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EX-10.2 3 htgc-20240630xexx102.htm EX-10.2 Document

附件10.2

执行副本

撤销信贷协议的第四修正案

《撤销信贷计划》的第四修正案，日期为2024年6月28日（本“修正案”），是Hercules Capital，Inc.之一，马里兰州的一家公司（“借款人”），以及住友三井银行株式会社（作为行政代理人）（“管理代理”).

W I T N E S S E T H:

鉴于借款人、贷款人和发行银行一方以及行政代理人是日期为2021年11月9日的循环信贷协议的当事人（经日期为2021年12月31日的循环信贷协议第一修正案、日期为2022年6月14日的循环信贷协议第二修正案修订）以及日期为2023年1月13日的循环信贷协议和担保和担保协议的第一次综合修正案，“现有信贷协议“，经本修正案修订，并且可能不时进一步修订、补充、修改和重述或以其他方式修改，信贷协议”);

鉴于以加元计价的贷款（“以下简称“以下简称“）的基准过渡事件”（定义见现有信贷协议）已发生现有加拿大基准”）且现有加拿大基准的基准替换日期（定义见现有信贷协议）预计将于2024年6月29日发生;

鉴于，行政代理人和借款人已选择基准替代品（如现有信贷协议中的定义，“新加拿大基准”）根据“基准替代”（如现有信贷协议中的定义）定义第（2）条为现有加拿大基准，并且行政代理已根据现有信贷协议第2.19（a）条向贷方发出了此类选择通知（“加拿大基准更换通知”);

由于行政代理尚未收到，到第五（5）这是）加拿大基准替换通知送达贷方后的工作日，由所需多币种贷方组成的贷方发出反对新加拿大基准的书面通知，因此新加拿大基准将取代现有加拿大基准，自2024年6月29日起生效;

鉴于，根据现有信贷协议第2.19（b）条，行政代理经与借款人协商，已确定与使用、管理、采用或实施新加拿大基准（“以下简称“新的加拿大基准一致性变化“)；及

鉴于，为了实施新的加拿大基准合规变更，借款人和行政代理人已同意下文所述的修正案和本协议的其他条款。

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因此，本合同双方特此立约并达成如下协议：

第一条

定义

某些定义. 本修正案中使用的以下术语具有以下含义（该含义同等适用于其单数和复数形式）：

“管理代理“定义在前言.

“修正案“定义在前言.

“修订生效日期“中定义了第3.1节.

“借款人“定义在前言.

“信贷协议“定义在第一次独奏会.

“现有信贷协议“定义在第一次独奏会.

第I.1节其他定义. 除非本文另有定义或上下文另有要求，否则信用协议中规定的大写术语在本修订案中使用具有此类含义。

第二条

对现有信贷协议的修订

第II.1节在修订生效日期（自2024年6月29日生效）发生的情况下，双方特此同意对现有信贷协议（不包括其附件和附表）进行修订，以删除文本（以与以下示例相同的方式以文本形式指示：被删除的文本)，并添加带双下划线的文本(文本表示方式与以下示例相同：带双下划线的文本）如所附页面所述，附件A在这里。

第三条

有效性的条件

生效日期. 本修正案将于日期（“修订生效日期“）当行政代理人收到以下信息时：

(A)双方提供的（i）代表该方签署的本修正案副本或（ii）令行政代理人满意的书面证据

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（可能包括传真传输本修正案的签名页面）该方已签署本修正案的副本;

（b）为了行政代理人的利益（i）借款人需要支付的与本修正案相关的所有费用，以及（ii）截至本协议之日，借款人因本修正案的准备、尽职调查和文件而到期的所有合理且有记录的实付成本和费用，在本条款（ii）的每种情况下，在修订生效日期前两（2）个工作日开具发票的范围内（双方理解并同意，此类发票可能包括行政代理人对其通过结案程序发生或将发生的自付成本和费用的合理估计）。

第四条

其他

第IV.1节申述。借款人特此声明并保证：(I)本修正案构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此种可执行性可能受到(X)影响债权人权利强制执行的破产、资不抵债、重组、暂停或类似的普遍适用法律和(Y)衡平法一般原则的适用(无论此种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)的限制，(Ii)在修订生效日期或在本修订生效后，并无发生并持续发生违约或违约事件；及(Iii)其他贷款文件(视何者适用而定)所载的陈述及保证，在本修订生效当日及截至本修订生效之日及截至该日为止，在所有重要方面均属真实及正确(但因重要性或重大不利影响而受限制的陈述及保证(或其任何部分)均属真实及正确)(除非该等陈述及保证特别指某一特定日期，在此情况下，于该特定日期及截至该日，该等声明或保证在所有重要方面均须完整及正确(或就该等陈述或保证(或其有关部分)而言，该等陈述或保证(或其部分)须于该特定日期或当日在各方面均完整及正确)。

第IV.2节根据现有信贷协议的贷款文件. 本修订案是根据现有信贷协议签署的贷款文件，应（除非其中另有明确说明）根据经此处修订的现有信贷协议的所有条款和规定（包括其第九条）进行解释、管理和应用。

第IV.3节继承人和受让人. 本修订案的条款对双方及其各自的继承人和允许的转让人具有约束力并符合他们的利益。

第IV.4节同行. 本修正案可以一式形式执行（也可以由不同的双方在不同的副本上执行），每份副本应构成原件，但所有副本合在一起应构成单一合同。递送

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通过电传复印或电子方式执行本修正案签名页的副本（例如，pdf）应作为本修正案的手动执行副本的交付生效。

第IV.5节治国理政法. 本修正案受纽约州法律管辖并根据其解释。

第IV.6节完全效力和效力；有限修正。除在此明确修订外，现有信贷协议及其他贷款文件的所有陈述、保证、条款、契诺、条件及其他规定将保持不变，并将继续根据其各自的条款完全有效及继续有效。本文件所载修订应严格限于本文件中明确修订的条款，不得视为对现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条款或借款人的任何交易或进一步或未来行动的任何其他条款或条款的修订、放弃、同意或修改。在本修订生效时及之后，在现有信贷协议中，凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或其他贷款文件中提及现有信贷协议的“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及在其他贷款文件中提及“本信贷协议”、“本协议项下”、“本协议”或提及现有信贷协议的类似含义的词语，均指经修改后的现有信贷协议。此项修订并不构成现有信贷协议项下仍未清偿的信贷协议债务(定义见担保及担保协议)的更新或终止。

[页面剩余者故意留下空白]

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特此证明，双方已于上文首次写下的日期签署并交付本修正案。

借款人: 大力神资本公司。

作者： /s/ Seth H. Meyer
姓名：塞斯·迈耶
职位：首席财务官

签名页至

第四修正案-赫库勒斯

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签名页至

第四修正案-赫库勒斯

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管理代理: 三井住友银行

公司

作者： /s/ Shane Klein
姓名：肖恩·克莱因
标题：经营董事

签名页至

第四修正案-赫库勒斯

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附件A

[附]

附件A至第一辆综合车第四修正案，日期为 1月136月28日, 20232024

循环信贷协议

日期为

2021年11月9日

并经日期为2021年12月31日的循环信贷协议第一修正案、日期为2022年6月14日的循环信贷协议第二修正案修订和, 循环信贷协议以及担保和担保协议的第一次综合修正案，日期为2023年1月13日以及日期为2024年6月28日的循环信贷协议第四修正案

其中

大力神资本公司。

作为借款人

贷款人和发行银行方到此

和

三井住友银行
作为管理代理

225，000，000美元
__________________


三井住友银行作为首席编辑和图书管理员

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第一条定义 1

第1.01节。定义的术语 1

第1.02节。贷款和借款的分类 46

第1.03节。期一般 46

第1.04节。会计术语; GAAP 46

第1.05节。货币;货币等值 47

第1.06节。司 48

第1.07节。率 48

第二条的贷项 49

第2.01节。的承诺 49

第2.02节。贷款及借贷 50

第2.03节。借款请求 51

第2.04节。信用证 52

第2.05节。借款融资 58

第2.06节。兴趣选举 58

第2.07节。终止、减少或增加承诺 60

第2.08节。偿还贷款;债务证据 62

第2.09节。提前偿还贷款 64

第2.10节。费 67

第2.11节。兴趣 69

第2.12节。无法确定利率 70

第2.13节。增加的费用 71

第2.14节。打破资金支付 73

第2.15节。税 73

第2.16节。一般付款;按比例待遇：分担抵消 77

第2.17节。缓解义务;更换贷方 79

第2.18节。违约贷款人 80

第2.19节。基准转换事件的影响 84

第三条陈述和保证 86

第3.01节。组织;权力 86

第3.02节。授权;可执行性 87

第3.03节。政府批准;没有冲突 87

第3.04节。财务状况;无重大不利影响 87

第3.05节。诉讼 87

第3.06节。遵守法律和协议 88

第3.07节。税 88

我

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(续)

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第3.08节。 ERISA 88

第3.09节。公开 88

第3.10节。投资公司法;保证金规定 89

第3.11节。重大协议和优先权 89

第3.12节。子公司和投资 90

第3.13节。性能 90

第3.14节。 [保留] 90

第3.15节。制裁 90

第3.16节。爱国者法案 91

第3.17节。抵押文件 91

第3.18节。欧洲经济区金融机构 91

第四条条件 91

第4.01节。生效日期 91

第4.02节。每个信用事件 93

第五条附属公约 94

第5.01节。财务报表等资料 94

第5.02节。重大事件通知 96

第5.03节。存在：业务行为 96

第5.04节。义务的支付 97

第5.05节。财产维护;保险 97

第5.06节。书籍和记录;检查和审计权 97

第5.07节。遵守法律 97

第5.08节。尊重子公司的某些义务;进一步保证 98

第5.09节。所得款项用途 99

第5.10节。 RIC和BCD的状态 99

第5.11节。投资政策 99

第5.12节。投资组合估值和多元化等 99

第5.13节。借款基数的计算 104

第六条否定契诺 109

第6.01节。负债 110

第6.02节。留置权 111

第6.03节。根本性变化 113

第6.04节。投资 115

第6.05节。受限制付款 116

第6.06节。对子公司的某些限制 118

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(续)

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第6.07节。若干财务契诺 118

第6.08节。与附属机构的交易 118

第6.09节。业务线 119

第6.10节。没有进一步的负面承诺 119

第6.11节。长期债务文件的修改 120

第6.12节。长期债务的偿还 120

第6.13节。会计变更 121

第6.14节。 SBIC保证 121

第七条违约事件 121

第八条管理代理 126

第8.01节。行政代理人的任命 126

第8.02节。作为收件箱的容量 126

第8.03节。职责限制;开脱 126

第8.04节。依赖 127

第8.05节。次级代理 127

第8.06节。零售商;继任行政代理人 127

第8.07节。贷方的依赖 128

第8.08节。贷款文件修改 128

第8.09节。付款错误 129

第九条杂项 131

第9.01节。通知;电子通讯 131

第9.02节。豁免;修正案 134

第9.03节。费用;赔偿;损害豁免 137

第9.04节。继承人和受让人 139

第9.05节。生存 145

第9.06节。对应方;集成;有效性;电子执行 145

第9.07节。分割性 145

第9.08节。抵销权 146

第9.09节。管辖法律;管辖权;等 146

第9.10节。陪审团审判豁免 147

第9.11节。判决货币 147

第9.12节。标题 148

第9.13节。某些信息的处理;无受托责任;保密 148

第9.14节。美国爱国者法案 150

三、

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(续)

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第9.15节。信息报告 150

第9.16节。确认并同意欧洲经济区金融机构的自救 150

第9.17节。某些ERISA事项 151

第9.18节。有关任何支持的QFC的确认 153

第9.19节。终止 154

四.

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附表1.01（a） - 批准的经销商和批准的定价服务

附表1.01（b） - 承诺

附表1.01（c） - 行业分类组列表

日程表2.05 - 发行银行信用证风险

附表3.11 - 重大协议和优先权

附表3.12（a） - 附属公司

附表3.12（b） - 投资

日程表6.01 - 负债

日程表6.08 - 与附属机构的交易

附表6.10 - 抵押账户

表现出 - 转让和假设的形式

附件B - 借款基础证明格式

附件C - 借款申请表

附件D - 增持/合并协议形式

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REVOLVING CREDIt SEMENT，日期为2021年11月9日（本“协议”），在Hercules Capital，Inc.中，马里兰州的一家公司（“借款人”）、不时的贷款人和发行银行以及行政代理人三井住友银行株式会社。

第一条

定义

第I.1节定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2024年笔记“指借款人于2024年7月到期的4.77%票据。

“2025年二月笔记“指借款人于2025年2月到期的4.28%票据。

“2025年A六月笔记“指借款人于2025年6月到期的4.31%票据。

“20250亿六月票据”指借款人于2025年6月到期的6.00%票据。

“2026年三月笔记“指借款人于2026年3月到期的4.50%票据。

“20260亿三月票据“指借款人于2026年3月到期的4.55%票据。

“2026年9月笔记“指借款人于2026年9月到期的2.625%票据。

“2027年1月票据“指借款人于2027年1月到期的3.375%票据。

“2033年票据”指借款人于2033年10月到期的6.25%票据。

“ABR“，当用于提及任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否以美元计价，并按参考替代基本利率确定的利率计算利息。

“调整后的担保债务余额“指任何日期的担保债务总额减号债务人持有的抵押品池中包含的现金和现金等值物的总额（前提是未偿信用证的现金抵押品不应被视为投资组合投资的一部分）。

“调整后期限基准利率“指（a）对于任何以欧元计价的定期基准借款的利息期，每年的利率（如有必要，向上四舍五入至1%的下一个1/100）等于（i）该货币的利息期的定期基准利率的积乘以 (ii)该利息期的法定准备金率和（b）以a计值的任何定期基准借款的利息期的法定准备金率

循环信贷协议

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货币（欧元除外），年利率（如有必要，向上四舍五入至1%的下一个1/100）等于该货币该利息期的期限基准利率;但如果调整后的期限基准利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“管理代理“是指SMBC，其作为以下贷方的行政代理人。

“行政代理人评估测试期“中赋予该术语的含义为第5.12（b）（ii）（E）（y）节.

“行政代理人帐户“对于每种货币，指行政代理在给借款人和贷方的通知中指定的与该货币相关的帐户。

“行政调查问卷“指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。

“提前率“中赋予该术语的含义为第5.13节.

“受影响的货币“中赋予该术语的含义为第2.12(A)节.

“受影响的金融机构“指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“对于任何时候指定的人来说，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受当时指定的人控制或共同控制的另一个人。尽管本文有任何相反的规定，“关联公司”一词不应包括构成任何债务人或融资子公司在正常业务过程中持有的投资的任何人;前提是“关联公司”一词应包括任何融资子公司。

“协议外币“指，在任何时候，(A)任何加元、英镑、欧元和日元，以及(B)在各多币种贷款人的事先同意下，任何其他外币，只要在该时间(X)就任何该等指定外币或其他外币而言，该等外币在伦敦银行间存款市场或(如适用)有关的本地市场进行交易以获取报价，(Y)该等外币可在伦敦外汇市场或有关本地市场自由转让及兑换成美元，及(Z)该等外币的发行国的中央银行或其他政府授权(就欧元而言，包括欧洲央行的任何授权)不需要允许任何多币种贷款人使用该等外币进行本协议项下的任何贷款及/或准许借款人借入及偿还本金及支付其利息，除非该授权已获取得并具有十足效力及效力。

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“协议“具有该术语的含义前言本协议。

“担保债务总额“指在任何日期，所有贷款人在该日期的所有循环信贷风险(X)之和加(Y)该日其他担保债务、现有票据、特殊目的公司附属追索权债务、许可LC融资LC付款、特别无担保债务和无担保较长期债务的总额减号(Z)信用证根据下列规定在该日期全额套现第2.04(K)节和最后一段第2.08(A)条; 提供现有票据、特殊目的公司附属追索权债务、特别无担保债务和无担保较长期债务应从担保债务总额的计算中剔除，直至该等现有票据、特殊目的公司附属追索权债务、特别无担保债务或此类无担保较长期债务的预定到期日前九(9)个月为止，视情况而定(但仅限于上述现有票据、特别无担保债务和无担保较长期债务的任何部分，特别无担保债务或无担保较长期债务须在最终到期日后六(6)个月(就2033年票据而言，构成无担保长期债务和无担保较长期债务的SPE附属追索权债务)或早于此类债务的原始最终到期日(就其他现有票据、其他SPE附属追索权债务和特别无担保债务而言)，在最终到期日后六(6)个月之前进行合同安排的摊销付款或其他本金支付或强制赎回(借款人普通股除外)，应计入自(I)预定摊销付款或其他本金支付或强制赎回前九(9)个月和(Ii)借款人意识到需要偿还或赎回该等债务之日起计的担保债务总额。为免生疑问，为计算担保债务总额，任何可转换证券将计入当时的未偿还本金余额。

“其他担保债务总额“指无担保短期债务。

“总投资组合缺陷“是指在确定该金额的任何日期，（a）截至该日期的担保债务总额超过（b）（x）截至该日期的投资组合余额总额加上（y）借款人直接或间接拥有的任何股权价值的总和（如果有）金额（如果有）的金额）。截至该日期，（a）截至该日期，（b）（x）投资组合的总投资组合余额加上（y）借款人直接或间接拥有的任何股权价值。

“备用基本利率“指任何一天的年利率，等于（a）零和（b）（i）该日有效的最优惠利率，（ii）该日有效的联邦基金有效利率中的最高者中的较大者加 1.00%的1/2和（iii）年利率等于SOFR期限，利息期为一（1）个月加1.00%。由于上述最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR（或其后续版本）的变化而导致的替代基本利率的任何变化应自以下日期生效：

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分别对最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR（或其后继者）的此类变化。

“反腐败法“具有第3.16条赋予该术语的含义。

“适用美元百分比“对于任何美元承诺，是指此类美元承诺所代表的美元承诺占美元承诺总额的百分比。如果美元承诺已终止或到期，适用的美元贷款应根据最近生效的美元承诺确定，以使任何转让生效。

“适用的财务报表“是指在任何日期根据第5.01(A)条; 提供如果在向行政代理交付借款人新的经审计财务报表之前发生重大不利影响（“现有MAE”）应存在（无论何时发生），那么截至上述日期的“适用财务报表”是指在此类交付之前生效的适用财务报表，直至先前存在的MAE不再存在。

“适用保证金”是指（a）如果借款基地（截至最近交付的借款基础证书）大于或等于1.60与循环信用风险的积，（i）对于任何DAB贷款，每年0.875%，和（ii）对于任何期限基准贷款或RFR贷款，每年1.875%;和（b）如果借款基础（截至最近交付的借款基础证书）小于1.60与循环信贷风险的积，（i）对于任何DAB贷款，每年1.00%;（ii）对于任何期限基准贷款或RFR贷款，每年2.00%。

“适用的多币种百分比“对于任何多货币承诺，指该多货币承诺所代表的多货币承诺占总多货币承诺的百分比。如果多货币承诺已终止或到期，适用的多货币贷款应根据最近生效的多货币承诺确定，以使任何转让生效。

“适用百分比“对于任何分包商来说，是指该分包商的承诺所代表的总承诺的百分比。如果承诺已终止或到期，适用的贷款额应根据最近生效的承诺确定，以使任何转让生效。

“适用时间“对于任何外币的借款和付款，指行政代理合理确定的主要金融中心外币的当地时间。

“认可经销商“指（a）对于任何不是美国政府证券的证券投资、根据《交易法》注册的具有国家认可地位的银行或经纪交易商或其附属机构，（b）对于美国政府证券，指美国政府证券的任何一级交易商，以及（c）对于任何外国

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组合投资、任何具有国际认可地位的外国银行或经纪交易商或其附属公司，就以下情况而言第(A)条, （b）和 (C)上述，无论是本协议附件1.01（a）所述，还是行政代理合理决定可接受的任何其他银行、经纪交易商或其关联公司。

“批准的定价服务“指定价或报价服务：（a）如中所述附表1.01(A) 本协议或（b）借款人董事会批准并由借款人书面指定给行政代理的任何其他定价或报价服务（该指定应附有借款人董事会决议副本，该决议表明该定价或报价服务已得到借款人批准）。

“认可的第三方评估师指借款人以书面形式向行政代理指定的任何独立的国家认可的第三方评估公司(A)(该指定应附有借款人董事会的决议副本，表明该公司已得到借款人的批准，目的是协助借款人董事会对投资组合资产进行估值，以确定借款人是否遵守《投资公司法》的适用条款)和(B)行政代理可以接受。双方理解并同意，行政代理可以接受Houlihan Lokey Howard&Zukin Capital，Inc.、Duff&菲尔普斯有限责任公司、Murray，Devine and Company、林肯国际有限责任公司(前身为林肯合伙人有限责任公司)、估值研究公司和Alvarez&Marsal。中使用的第5.12节本协议所称“行政代理人选定的经批准的第三方评估师”，是指前一句中确定的任何一家事务所，以及由行政代理人确定并经借款人同意的任何其他独立的国家认可的第三方评估公司(此类同意不得被无理拒绝或拖延)。

“分配和假设“指转让人和受托人（经需要同意的任何一方同意）达成的转让和假设第9.04节），并由行政代理人接受，基本上以附件A 本协议（并对其进行调整，以反映各自转让时正在转让或未偿还的承诺和/或贷款类别）或行政代理批准的任何其他形式，只要没有违约事件 (A)条, （b）, （i）、（j）或 (K) 的第七条借款人已经发生并正在继续。

“假设出借人“中赋予该术语的含义为第2.07（e）（i）节.

“可用期“指从生效日期（包括生效日期）起至承诺终止日期和承诺终止日期（以较早者为准）的期间。

“可用男高音“指截至任何确定日期并就任何货币当时的基准（如适用）而言，（x）如果该基准是期限利率，则该基准的任何期限（或其组成部分）根据本协议或（y）其他方式用于或可能用于确定利息期的长度，参考基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期

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用于确定根据本协议参考该基准计算的利息支付频率，在每种情况下，截至该日期，为避免疑问，不包括随后根据第2.19（d）节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限）。

“自救行动“指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法“指（a）对于实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟救助立法附表中描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）对于英国，2009年英国银行法（经不时修订）第一部分以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决方案（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基本利率期限SOFR确定日”具有“SOFR术语”定义中赋予的含义。

“巴塞尔协议III“是指《巴塞尔协议III：更具弹性银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：巴塞尔银行监管委员会于12月16日发布的《流动性风险衡量、标准和监测国际框架》和《国家当局运营反周期资本缓冲指南》，2010年，均经修订、补充或重述。

“基准“最初指的是任何以英镑计价的贷款（a），每日简单RFR，和(B)）加元、CORA参考利率和（c））彼此商定外币和美元、该货币的调整后期限基准利率; 提供如果针对每日简单RFR发生基准转换事件及其相关基准替换日期，术语CORA参考利率或该货币的调整后期限基准利率或当时的基准利率，那么“基准”应指该适用货币的适用基准替代，只要该基准替代已根据 (A)条的第2.19节.

“基准替换“对于任何当时当前基准的任何基准过渡事件，指的是按照以下顺序列出的第一种替代方案，该替代方案可以由行政代理在适用的基准更换日期确定; 提供除替换期限SOFR参考利率的情况外，此类替代方案应为下文第（2）条规定的替代方案：

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（1）以下总和：（a）每日简单SOFR和（b）适用的SOFR期限适用信用调整利差;和

（2）总和：（a）行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用货币当时的基准替代品，并适当考虑（i）替代基准利率的任何选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何演变或随后-确定基准利率作为当时以适用货币计价的银团信贷融资当时的基准基准替代品的现行市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整“指在任何适用的利息期间以未经调整的基准替代货币的当时基准的任何替代，以及这种未经调整的基准替代的任何设定的可用期限(为免生疑问，不包括每日简单的SOFR)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，是指由适用货币的行政代理和借款人选择的，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以适用的未经调整基准替代当时美国银团贷款市场以适用货币计值的银团信贷安排。

“基准更换日期“指（x）对于任何基准（除定期SOFR参考利率外），以下事件中最早发生的与当前基准有关的事件;（y）对于定期SOFR参考利率，由行政代理合理酌情决定的日期和时间，该日期不得迟于与当前基准相关的以下事件最早发生的日期：

(1)对于“基准转变事件”定义的第（1）或第（2）条，较晚者

(A)发表公开声明或发表其中所指资料的日期；及

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(b)该基准（或用于计算该基准的已发布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期;或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该第(3)款所述的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，上文第(1)或(2)款中有关任何基准的“基准更换日期”将被视为发生在上述第(1)或(2)款所述的适用事件发生之时，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件“对于任何当时当前的基准，是指与该基准相关的以下一项或多项事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对于该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)的管理人，包括董事会或纽约联邦储备银行(视情况而定)的管理人、对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或其组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，允许监管机构公开声明或公布信息。在每一种情况下，说明该基准(或其组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

（3）监管主管为该基准（或用于计算该基准的已发布组成部分）的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准（或其该组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

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为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期限“对于任何当时的基准，指从基准替换日期发生之时开始的时期（如果有的话）（x），如果此时没有基准替换已为以下和根据任何其他贷款文件的所有目的替换该当时的基准第2.19节和（y）终止于基准替代品为以下和任何其他贷款文件下的所有目的替换了当时当前的基准时第2.19节.

“福利计划“指（a）“员工福利计划”中的任何一项（如ERISA中的定义）受ERISA第一条约束，（b）准则第4975条定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括的任何人（出于ERISA第3（42）条的目的或出于ERISA第I篇或守则第4975条的目的）任何此类“员工福利计划”的资产或“计划”。

“冲浪板“指美利坚合众国联邦储备体系理事会（或其任何继任者）。

“董事会“就任何人而言，（a）对于任何公司，指该人的董事会（或具有必要授权的适当委员会），（b）对于任何有限责任公司，该人的经理会，或如果没有，该人的管理成员的董事会，（c）对于任何合伙企业，该人的普通合伙人和普通合伙人的董事会，以及（d）在任何其他情况下，与上述相同的职能。

“借款人“具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借债“是指（a）在同一日期发放、转换或继续发放的所有同类DAB贷款，（b）以同一货币计价、具有相同利息期的所有同类定期基准贷款或（c）所有RFR贷款。

“借款基数“中赋予该术语的含义为第5.13节.

“借用基础证书“指借款人财务官员的证明，基本上以以下形式附件B 本协议（或行政代理合理满意的其他表格）并适当填写。

“借款基础不足“是指在确定该金额的任何日期，（a）截至该日期的承保债务总额超过（b）截至该日期的借款基础的金额（如果有）。

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“借用请求“指借款人根据第2.03节，如果是书面形式，则实质上应为附件C 本协议（或行政代理合理满意的其他形式）。

“工作日“指纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子; 提供（a）当用于定期基准贷款或任何此类定期基准贷款的任何利率设定、融资、支付、结算或付款或以此类定期基准贷款的适用货币进行的任何其他交易时，“工作日”一词还应排除任何不是此类货币的定期基准银行日的日子，和（b）当用于RFR贷款或任何此类RFR贷款的任何利率设定、融资、支付、结算或付款或任何其他英镑交易时，“工作日”一词还应排除任何非RFR工作日的日子。

“计算量“是指，截至任何测试期结束时，等于以下金额中较大者的金额：（a）（i）调整后担保债务余额的125%（截至该测试期结束时）减号 (ii)借款基础中包括的所有报价投资的总价值（截至该测试期末）和（b）借款基础中包括的所有非报价投资的总价值的10%（截至该测试期末）; 提供在任何情况下都不得超过25%（或者，如果条例草案(B)条适用（10%，或在合理可行的情况下尽可能接近）借款基础中非上市投资总价值的10%。

“CAm交易所“是指贷款人利益的交换第七条.

“CAm交换日期“指中提到的任何违约事件的日期条款（j）的第七条应发生或借款人收到行政代理书面通知之日，其中提及的任何违约事件第(I)条的第七条已经发生了。

“CAm百分比“对于每个字节来说，意味着一个分数，以小数表示，其中（a）分子应为欠该债权人的指定债务的美元等值总额（无论是否在到期和应付时）在CAm交易日期之前，并且（b）分母应为欠所有贷方的指定债务的美元等值总额（无论是否在到期和应付时）在CAm交换日期之前。

“加元“或”C$“指加拿大的合法货币。

“加拿大最优惠利率“指的是，在任何一天，由行政代理确定的利率，两者中较高者：（i）等于当日多伦多时间上午10：15彭博屏幕上出现的PRIMCAN指数利率的利率（或者，如果PRIMCAN指数不是由彭博社发布的，则由行政代理合理酌情选择的任何其他不时发布该指数的信息服务）和（ii）平均值率对于三十（30）天加元银行家的接受，

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出现在路透社屏幕CDOR页面上（或者，如果该价格没有出现在该页面或屏幕上，则出现在显示该价格的任何后续或替代页面或屏幕上，或出现在不时发布该价格的此类其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权进行选择）当天多伦多时间上午10点15分，每年相当于期限Corra 加1%每年；但如果上述任何一种税率低于0%，则就本协议而言，该税率应被视为0%。加拿大最优惠利率因PRIMCAN指数或CDOR术语Corra应自PRIMCAN索引更改的生效日期起生效，或CDOR术语Corra，分别为。

“加拿大最优惠利率CORA决定日”具有“Term CORA”定义中规定的含义。

“资本租赁义务“任何人的”是指该人根据任何租赁支付租金或其他款项的义务（或传达使用权的其他安排）不动产或个人财产，或其组合，根据GAAP，这些义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁或融资租赁，且此类义务的金额应为根据GAAP确定的资本化金额。

“股本“任何人的”是指该人的任何和所有公司股票（无论如何指定）以及代表该人所有权权益（包括会员权益和有限责任公司权益）的任何和所有其他股权和参与者。

“现金“是指任何立即可用的美元或美元以外的任何货币（以美元等值衡量）的资金，美元是一种自由兑换货币。

“现金抵押“就信用证或本协议项下的任何义务而言，指根据第2.04(K)节，在形式和实质上使行政代理和各发行银行合理满意的地点并根据文件进行。“现金抵押品“和”现金抵押“应具有与上述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物“是指属于以下一项或多项义务的投资（现金除外）：

（a）美国政府证券，每种情况均在收购之日起一年内到期;

（b）商业票据或其他短期公司债务投资自收购之日起270天内到期，并且在收购之日具有标准普尔至少A-1和穆迪至少P-1的信用评级（或者如果

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只有标准普尔或穆迪之一提供此类评级，该投资还应具有任何其他评级机构的同等信用评级）;

（c）自收购之日起180天内到期的存款单、银行背书和定期存款的投资（i）由根据美利坚合众国或其任何州、加拿大或其任何省份的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保或存入，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，英国或任何协议外币的主要金融中心所在的司法管辖区或其任何组成司法管辖区;及（ii）在该收购日期拥有标准普尔的信用评级至少为A-1，穆迪的信用评级至少为P-1（或者如果标准普尔或穆迪只有一家提供此类评级，则该投资也应具有任何其他评级机构的同等信用评级）;

（d）与（i）符合中所述标准的金融机构签订的完全担保回购协议，期限自收购之日起不超过30天。 (C)条符合此定义或（ii）在收购日期具有（或作为合并集团的成员）标准普尔至少为A-1信用评级和穆迪至少为P-1信用评级的批准交易商（或如果标准普尔或穆迪中只有一家提供此类评级，则该批准交易商还应具有任何其他评级机构的同等信用评级）;

（e）美联储体系成员国任何金融机构的到期日为90天或以下的存款单或银行背书，其资本和盈余总和以及未分配利润不少于1，000，000，000美元;

（f）对货币市场基金和共同基金的投资，这些基金将其几乎所有资产投资于现金或上述第（a）至（e）条所述类型的资产;

（g）货币市场基金始终分别拥有穆迪“Aaa”和“MR 1+”信用评级以及标准普尔“AAAm”或Aam-G”信用评级;以及

（h） SMBC提供的以下任何内容（或任何继任托管人或与借款人以类似身份行事的其他实体）或任何货币中心银行（I）货币市场存款账户，（II）欧洲美元定期存款，（III）商业欧洲美元扫票服务或（IV）开放商业票据服务，在每种情况下，在收购日期均具有，标准普尔的信用评级至少为A-1，穆迪的信用评级至少为P-1，且自收购之日起270天内到期;

提供（i）在任何情况下，现金等值物均不包括任何仅规定支付利息的义务（例如，只付息证券或“IO”）;（ii）如果穆迪或标准普尔改变其评级系统，则本定义中包含的任何评级应被视为穆迪或标准普尔后续评级类别中的等效评级（视情况而定）;

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(iii)现金等值物（美国政府证券、存款单或回购协议除外）不得包括借款人和附属担保人在任何单一发行人中总资产10%以上的任何此类投资;和（iv）在任何情况下，现金等值物均不得包括任何非以美元或商定外币计价的义务。

“CDOR筛查率”是指在任何一天，每年的利率等于适用于加元银行接受的平均年收益率，约为10：上午00点（安大略省多伦多时间）利息期的第一天（或者如果该日不是加元的期限基准银行日，然后在前一个期限基准银行日加元），如“CDOR页面”所报告路透社监控货币费率服务（或任何替代的显示器）（或显示加元银行家接受的加拿大银行间拆借利率的其他页面或商业可用来源，由加拿大合理指定行政代理人不时），期限相当于该利息期（或者，如果该利息期不等于月数，期限相当于最接近该利息期的月数）.

“CDOR停止日期”是指CDOR筛选率（或用于计算CDOR筛选率的已发布组成部分）的管理员永久或无限期停止提供CDOR筛选率（或其该组成部分）的所有可用期限的日期。

“中央银行利率“指(A)就以(X)英镑、英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的”S“银行利率”计价的任何贷款而言，(Y)欧元，以下三种利率中较大的一者：(1)欧洲中央银行(或其任何继承人)主要再融资操作的固定利率，或如该利率未予公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，或(Z)任何其他商定的外币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率；加上(Ii)适用的中央银行利率调整和(B)0%。

“央行利率调整“指的是，在任何日期，任何以（A）英镑计价的贷款，利率等于差额（i）SONIA可用日之前最近五个RFR工作日的英镑每日简单RFR的平均值（可能是正值、负值或零）（从这种平均值中排除，五个RFR工作日期间适用的最高和最低SONIA）减去（ii）该期间最后一个RFR工作日有效的英镑央行利率，（B）欧元，等于差额的利率（可以是正值或负值，或

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零)(I)欧元最近五个定期基准银行日的调整后欧元基准利率的平均值(不包括在该五个欧元定期基准银行日期间适用的最高和最低的欧元基准银行日)减号(Ii)在该期间内最后一个期限基准银行日对欧元有效的中央银行利率，以及(C)任何其他商定的外币，即由行政代理以其合理酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)“中央银行利率”一词应在不考虑该术语定义第(A)(Ii)条的情况下确定；及(Y)任何一天的欧元调整后期限基准利率均应以EURIBOR屏幕利率为基础，在这一天，大约在该期限的定义中所指的时间，以适用的外币存款，期限为一个月。

“法律上的变化“指在本协定日期之后(或就在本协定生效日期后以转让或合并方式成为贷款人的人而言)，发生(A)通过任何法律、条约或政府规则或条例，或对任何法律、条约或政府规则或条例的解释、管理或适用作出任何改变(不论有关的法律、条约或政府规则或条例是否在生效日期之前(或就在本协议生效日期之后以转让或合并方式成为贷款人的人而言)，但不包括其中的提议，”或法院或政府当局的任何裁定，(B)任何政府当局的任何准则、请求或指令(不论是否具有法律效力)，或任何实施规则或对先前发布的准则、请求或指令的解释，在每一种情况下，在生效日期(或关于在本协议生效日期后通过转让或合并成为贷款人的人)或(C)任何贷款人(或其适用的贷款办事处)或控制该贷款人的任何公司遵守任何准则，关于资本充足性或流动性(无论是否具有法律效力)的请求或指令，在生效日期(或对于在本协议生效日期后通过转让或合并成为贷款人的人)之后通过的每一种情况下。为免生疑问，所有关于流动性和资本充足性的请求、规则、指南或指令(I)由任何美国监管机构根据或与实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关，以及(Ii)由任何政府机构根据国际清算银行或巴塞尔银行监管和监管实践委员会(或任何继承者或类似机构)的建议发布，在每种情况下，均应被视为“法律变更”，无论采用、发布、颁布或实施的日期如何。

“班级“，当用于提及任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是美元贷款还是多货币贷款;当用于提及任何贷款时，是指该贷款是美元贷款还是多货币贷款;当用于提及任何承诺时，是指该承诺是美元承诺还是多货币承诺。 “班级“一封信

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信用证是指此类信用证是美元信用证还是多币种信用证。

“代码"是指经不时修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品“具有担保和担保协议中赋予该术语的含义。

“抵押账户“指的是某些托管账户，其账号是附表6.10 特此存入道富银行和信托公司以及担保和担保协议附表40亿中指定为“抵押账户”的任何其他证券账户。

“抵押品代理“指作为担保和担保协议项下抵押代理的SMBC，并包括该协议项下的任何后续抵押代理。

“抵押品池“指在任何时候，已交付(如担保与担保协议所界定)并受担保与担保协议规定的留置权约束的每项投资，且仅在此类投资继续按担保与担保协议的设想交付，且担保代理人拥有作为担保债务(担保与担保协议所界定)的担保的优先完善留置权的情况下(受本合同第6.02节允许的任何留置权的限制)；提供在抵押品账户所包括的任何投资中，如果抵押品代理人根据有效的统一商业法典备案，对该债务人的存款账户和证券账户上的抵销权、银行留置权、担保物权或其他类似权利具有优先完善的权利(持有此类投资的存款账户和证券账户上的担保权益除外)，只要在纳入后7天内(或行政代理人和抵押品代理人可各自自行决定的长达三十(30)天的较长期限内)全部清偿完成“交付”的所有剩余行动，该投资就可包括在借款基础内；提供, 进一步为免生疑问，构成排除抵押品的任何投资均不包括在抵押品池中。

“承诺增加“中赋予该术语的含义为第2.07（e）（i）节.

“承诺增加日期“中赋予该术语的含义为第2.07（e）（i）节.

“承诺终止日期“是指2025年11月7日。

“承付款“统称为美元承诺和多货币承诺。

“普通股权益“指股本（优先股除外）和认购证。

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“竞争对手“是指主要从事私人资产管理业务的任何人员，作为业务开发公司、夹层基金、私募债务基金、对冲基金、不良资产基金、秃鹫基金、私募股权基金或任何风险贷款机构，与借款人或其任何附属机构直接或间接竞争，（b）任何受、控制或共同控制的人，上述（a）条中提到的人，或（c）上述（a）条中提到的人担任具有全权投资权的投资顾问的任何人。

“合规变更“指使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、行政或操作上的改变(包括对”术语基准利率“的定义、”备用基准利率“的定义、”营业日“的定义、”术语基准银行日“的定义、”美国政府证券营业日“的定义、”每日简单RFR“的定义、”利息期“的定义、”RFR“的定义、”RFR营业日“的定义、”RFR利息日“的定义、”RFR参考日“的定义、定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、第2.14节和其他技术、行政或操作事项)，行政代理人(在与借款人协商后)在其合理的酌情权下决定可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理人决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理任何该等费率的市场惯例，以行政代理(在与借款人协商后)认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“合并资产覆盖率“是指借款人及其子公司在综合基础上确定的比例（不重复）：（a）借款人及其子公司的总资产价值，较少所有未由高级证券代表的负债和债务，至（b）代表借款人及其子公司债务的高级证券总额（包括本协议项下的任何未偿债务），在每种情况下均根据《投资公司法》和SEC根据该法向借款人发布或针对借款人发布的任何命令确定，包括SEC就任何SBIC子公司的债务或其他债务授予的任何豁免救济（为避免疑问，包括在上述计算中排除此类债务）。

“合并后的集团“中赋予该术语的含义为第5.13（a）款.

“控制“指直接或间接拥有指导或导致指导某人管理或政策的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。 “控管“和”受控“有意义

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与之相关的; 提供, 然而，，“控制”不应包括“消极”控制或“阻止”权利，未经任何人投票或同意，不得采取行动。

“受控制的外国公司”指任何（i）“受控外国公司”的子公司（根据《守则》第957条的含义），（ii）一家子公司，其几乎所有资产均由（直接或间接通过一个或多个流通实体）本定义第（i）条中描述的一个或多个子公司的股权和/或债务，或（iii）就美国联邦所得税目的而言被视为免税的实体，其几乎所有资产均由（直接或间接通过一个或多个流通实体）组成本定义第（i）或（ii）条所述的一个或多个子公司的股权和/或债务组成。

“CORA”是指由加拿大银行（或加拿大隔夜回购利率平均值的任何继任管理人）管理和发布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“CORA营业日”的意思是加拿大多伦多银行开门营业的任何日子（周六或周日除外）.

“承保债务金额“指在任何日期，所有贷款人在该日期的所有循环信贷风险(X)之和减号 (y)LC在该日期根据第2.04(K)节和最后一段第2.08(A)条.

“货币“指美元或任何外币。

“每日简单RFR“指就任何一天(”RFR利息日“)而言，年利率等于(A)在(I)如该RFR利息日为RFR营业日，则为该RFR利息日，或(Ii)若该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，在每种情况下，加上适用的RFR适用信贷调整利差及(B)0.00%之前的五个RFR营业日(”RFR参考日“)的年利率。如果到伦敦时间下午5：00，在紧接任何RFR参考日之后的第二个RFR营业日，关于该RFR参考日的SONIA还没有在SONIA管理员的网站上公布，并且关于Daily Simple RFR的基准更换日期还没有发生，那么该RFR参考日的SONIA将是SONIA管理员网站上公布的关于前一个RFR营业日的SONIA；但根据这句话确定的SONIA用于计算每日简单RFR的目的应不超过连续三个RFR利息日。由于SONIA的变化而导致的每日简单RFR的任何变化应从SONIA的该变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“日常简单的软件“指任何一天的SOFR，该利率的惯例（包括回顾）由行政代理根据相关政府机构选择或建议的该利率惯例制定，以确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”; 提供, 那如果行政代理人决定任何此类公约不

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行政代理人在行政上可行，则行政代理人可以合理自由裁量权制定另一项公约.

“默认“是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知后、时间流逝或两者兼而有之后，除非得到纠正或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人“意思是，在符合第2.18（b）节任何贷款人(A)未能(I)在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款或参与信用证提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人合理地确定提供资金前的一个或多个条件(其中每个条件以及适用的违约(如有)应在该书面文件中具体指出)未得到满足或未按照本协议条款以其他方式免除，或(Ii)向行政代理支付，任何开证行或任何贷款人在到期之日起两个工作日内必须支付的任何其他款项(包括关于其参与信用证的付款)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或任何开证行它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场基于该贷款人合理确定融资的先决条件(该条件为先例，连同适用的违约，如有，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应据此停止作为违约贷款人(C)条在收到管理代理和借款人的这种书面确认后)，或(D)管理代理已收到通知，表明该贷款人已成为或拥有直接或间接的母公司，即(I)破产，或一般无法在到期时偿还其债务，或以书面形式承认其无力在到期时偿还其债务，或为其债权人的利益进行一般转让，(Ii)并非通过未披露的管理，破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或接管人、受托人、保管人，已为该贷款人或其直接或间接母公司委任介入者或扣押人等，或该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何该等诉讼或委任，或(Iii)自救行动的标的；提供贷款人不应仅仅因为政府当局或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据下列任何一项或多项裁定贷款人为违约贷款人的任何决定第(A)条穿过（d）以上内容应为

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结论性且具有约束力，且无明显错误，且此类应收账款应被视为违约应收账款（须遵守第2.18（b）节）在做出此类决定后（行政代理应向借款人、每家发行银行和每家贷款人发出此类决定的书面通知）。

“指定义务“指借款人有关（a）贷款本金和利息以及（b）贷款文件项下应计和未付费用的所有义务。

“处置“或”处置“指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何出售和回租交易）（或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利），包括任何出售、转让、转让或其他处置（有或无追索权）任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔; 提供 “处置”或“处置”一词不包括对借款人发起并根据本协议不禁止的交易立即转移给融资子公司的投资的处置。

“美元承诺“指的是，对于每个美元贷款人，该美元贷款人承诺提供贷款并获得参与信用证的承诺，信用证以以下以美元计价，表示为代表该贷款人在以下循环美元信用风险的最大总额的金额，因为此类承诺可能（a）根据第2.07条不时减少或增加，以及（b）根据第9.04条根据该分包商的转让或向该分包商的转让不时减少或增加。每个分包商美元承诺的金额载于本协议附件1.01（b）中，或载于转让和假设中，分包商应承担其美元承诺（如适用）。截至第一个综合修正案生效日期，贷方美元承诺的总额为125，000，000美元。

“美元等值“指在任何确定日期，就以任何外币计价的金额而言，指在该日期前两个营业日的日期购买该外币所需的美元金额，根据行政代理或适用的开证行(视情况而定)于上午11时左右在主要金融中心以该外币换取美元并于两个营业日后交割的现货卖出价计算；提供行政代理行或该开证行(视情况而定)可从该行政代理行或该开证行指定的另一家金融机构获得该即期汇率，但以该身份行事的人在确定之日尚无任何此类货币的现货买入汇率；提供进一步对于以任何约定外币计价的信用证，该开证行可使用在计算外汇之日所报的即期汇率。

“美元信用证风险“在任何时候都是指（a）当时所有未付美元信用证的未提款总额的总和加 (b)当时尚未由借款人或代表借款人偿还的有关此类信用证的所有LC付款的总额。任何贷方随时的美元信用证风险应

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为当时美元信用证风险总额的适用美元百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，美元信用证已按其条款到期，但由于国际备用惯例第3.14条的实施，仍可以根据该条款提取任何金额，则该美元信用证应被视为“未偿”剩余可供提取的金额。

“美元“指名单上的人附表1.01（b）在此拥有美元承诺和根据转让和假设成为本协议一方的任何其他人员，该转让和假设规定其承担美元承诺或获得循环美元信用风险，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何此类人员除外。

“美元信用证“是指利用美元承诺的信用证。

“美元贷款“指以美元计价的贷款。

“美元“或”$“指美利坚合众国的合法货币。

“EBITDA“除任何经常性收入贷款外，指适用人士在有关期间的综合净收入(不包括非常、非常或非经常性收益和非常亏损(在与适用证券投资有关的相关协议中的”EBITDA“(或为本协议所考虑的目的而使用的类似定义的术语)的定义中被排除的范围))，加上在计算与该期间适用的证券投资有关的相关协议中扣除的此类综合净收入时扣除的范围：(I)该期间的综合利息费用；(Ii)联邦、州、(I)有关期间应缴的本地及外国所得税，(Iii)该期间的折旧及摊销费用，及(Iv)与适用证券投资有关的相关协议中“EBITDA”(或为本协议预期用途而使用的类似定义用语)定义所包括的其他调整，但该等调整须属惯常及惯常做法，且与借款人真诚订立有关协议时其他类似借款人的实质类似债务的市场条款实质上相若。尽管有上述规定，借款人可根据相关证券投资协议的要求，使用相关发行人提供的相关财务模型、备考财务报表、合规报表和财务报告包中的信息和计算，真诚地计算EBITDA。

“欧洲经济区金融机构“是指（a）在任何欧洲经济区成员国成立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国成立的任何实体，该实体是本定义第（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国成立的任何金融机构，该机构是 (A)条或（b）符合这一定义，并受到其母公司的统一监督。

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“欧洲经济区成员国“指欧盟任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议授权机构“是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何被委托公共行政当局的人（包括任何受托人），负责解决任何欧洲经济区金融机构。

“生效日期“是指第4.01节满足（或根据第9.02节），日期为2021年11月9日。

“符合资格的子公司“指借款人的任何全资子公司，其不是子公司担保人，并且该子公司拥有的80%以上的资产构成有绩效的证券投资，而不是普通股。

“股权“是指个人的股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托中的受益权益或其他股权所有权权益或同等权益（无论如何指定，包括就美国联邦所得税目的视为股权的任何工具），以及赋予持有人购买或收购任何此类股权的任何凭证、期权或其他权利。

“ERISA“是指1974年美国雇员退休收入保障法以及根据该法颁布的规则和法规，每项均经不时修订或修改。

“ERISA附属公司“指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立），或者仅出于ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（m）或（o）条被视为单一雇主的任何贸易或业务。

“ERISA事件“系指(A)任何”可报告事件“，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)；(C)根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任，但支付根据ERISA第4007条到期但未拖欠的计划缴款或PBGC保费除外；。(E)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；。或(F)向借款人或任何ERISA关联方施加提取责任，或借款人或ERISA关联方收到借款人或ERISA关联方收到借款人或ERISA关联方有义务缴款的任何多雇主计划破产的任何通知。

“错误的付款“具有赋予它的含义第8.09（a）节.

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“错误的付款不足分配“具有赋予它的含义第8.09（d）节.

“错误支付对班级的影响“具有赋予它的含义第8.09（d）节.

“错误的付款退货不足“具有赋予它的含义第8.09（d）节.

“误付代位权“具有赋予它的含义第8.09（d）节.

“欧盟自救立法时间表"是指贷款市场协会（或任何继承人）发布的不时有效的欧盟纾困立法表。

“Euribor筛选率“具有“期限基准利率”定义的（b）条赋予的含义。

“欧元“或”€“是指参与成员国的单一货币。

“违约事件“中赋予该术语的含义为第七条.

“《交易所法案》指经修订的1934年美国证券交易法。

“排除的抵押品“具有担保和担保协议中赋予该术语的含义。

“不含税“就行政代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，指借款人根据本协议所承担的任何义务或因借款人的任何义务而须支付的任何款项，(A)对该收款人的净收入(不论面值如何)、净利润、特许经营税、分行利润或任何类似税项征收(或由其计算)的税款，在每种情况下，指(I)由美利坚合众国(或其任何州或行政区)或根据该收款人组织或其主要办事处所在的法律所属的司法管辖区(或其任何行政区)征收的税款，就其适用的放贷办事处所在的任何贷款人而言，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，是对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国预扣税；(I)当时该贷款人(受让人除外)根据下列条件提出的请求第2.17（b）节)成为本协议的一方(或以其他方式获得贷款或承诺的权益)或指定新的贷款办事处，除非在每一种情况下，该贷款人的转让人或该贷款人有权根据下列规定从借款人那里获得关于该预扣税的额外金额第2.15节在转让或指定时(除非是由于凸轮交换而扣留)，或(Ii)可归因于该贷款人未能或无能力遵守(该贷款人成为本协议一方后发生的法律变更除外)第2.15(F)节、(C)任何美国联邦、州或地方备份

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对根据任何贷款文件支付的付款征收的预扣税，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“非常收据“指任何债务人因任何外国、美国、州或地方退税、退休金计划撤销、判决、和解收益或与任何诉讼因由有关的任何其他代价而收取或支付的任何现金、赎罪赔偿(及代之付款)、并非在正常业务过程中收取的弥偿款项，以及并非在正常业务过程中收取的与任何购买协议及保险收益有关的任何购买价格调整(但为免生疑问，不包括任何债务人发行股权的收益及债务的发行)；提供该非常收据不应包括借款人根据以下条件从行政代理或任何贷款人处收到的任何(X)金额第2.15(H)条，或(Y)从保险收益、谴责赔偿金(或代之以付款)、弥偿款项或就申索、诉讼或法律程序的判决或和解而收取的款项中收取的现金收入，但该等得益、赔偿或付款是由任何人就该人针对该人提出的任何独立第三方申索或损失而收取的，并立即申请支付(或补偿该人先前支付的)该等申索或损失及该人就该等申索或损失而支付的费用及开支。

“现有备注“指2024年票据、2025年2月票据、2025年A月票据、20250亿6月票据、2026年A月票据、20260亿3月票据、2026年9月票据、2027年1月票据和2033年票据。

“FATCA“指截至本协议之日的守则第1471至1474条（或实质上可比较且遵守起来不会在实质上更加繁重的任何修订或后续版本）、任何当前或未来的法规或其官方解释、根据本准则第1471（b）（1）条达成的任何协议以及任何财政或监管立法，根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施本准则的此类部分的规则或做法。

“联邦基金有效利率“意味着任何一天的加权平均值纽约联邦储备银行在下一个工作日发布的与美联储体系成员国隔夜联邦资金交易的利率（如有必要，向上四舍五入至1%的下一个1/100），或者，如果该利率没有在任何工作日发布，则为平均利率行政代理从其选择的三家具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的当天此类交易报价（如有必要，向上四舍五入至1%的下一个1/100）。

“纽约联邦储备银行网站“指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。

“费用信“是指（i）借款人、行政代理人、主要协调人和SMBC（作为分包商）之间日期为生效日期的某些费用信函，以及（ii）各自

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借款人、行政代理人和某些贷方之间不时就本协议签署的其他费用信函。

“最终到期日“是指2026年11月9日。

“财务总监“是指借款人的首席财务官、首席会计官、财务主管或控制人。

“理财子公司“是指SPE子公司或SBIC子公司。

“第一项综合修正案生效日期“是指2023年1月13日。

“地板“意味着百分之零（0.00%）。

“外币“指任何时候除美元之外的任何货币。

“等值外币“对于任何以美元计价的金额，指行政代理合理确定的“美元等值”定义中规定的外汇汇率的倒数可以用该金额的美元购买的任何外币金额。

“外国贷款人“是指任何非美国人的收件箱。

“外国子公司“指借款人的任何受控外国公司子公司。

“正面曝光“指的是，在任何时候，针对任何发行银行存在违约保证金，该违约保证金的（a）未偿美元信用证风险的适用美元百分比和（b）未偿多货币信用证风险的适用多货币百分比，在每种情况下均针对该发行银行签发的信用证，美元信用证风险或多货币信用证风险（视情况而定），关于该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷方或现金抵押。

“公认会计原则“是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“政府权威“指美利坚合众国政府或任何其他国家政府或其任何政治分支机构（无论是州还是地方），以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或政府职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括行使此类权力或职能的任何超国家机构（例如欧盟或欧洲央行）。

“担保“任何人的或由任何人(该”)担保人“）指担保人为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保或具有担保的经济效果的任何义务（或有的或有的义务）（“主要债务人”）在

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任何方式，无论是直接还是间接，包括担保人直接或间接的任何义务，（a）购买或付款（或预付或提供资金以购买或支付）此类债务或其他义务或购买（或预付或提供资金以购买）任何担保以支付该担保，（b）购买或租赁财产证券或服务，以确保此类债务的所有者或其他偿还债务的义务，（c）维持流动资金，主要债务人的股权资本或任何其他财务报表条件或流动性，以便使主要债务人能够支付此类债务或其他义务或（d）作为为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或担保证的账户方; 提供该术语担保不应包括(1)在正常业务过程中托收或存放的背书或(2)在正常业务过程中订立的习惯赔偿协议；提供如果该人认为这种赔偿义务是无担保的，则该人已确定该赔偿义务项下的任何责任是遥远的，并且这种赔偿义务在功能上不等同于主债务人的付款义务的担保。任何担保的数额，在任何时间均须当作相等于招致该项担保的主要债务所述或可厘定的最高款额，但如该项担保的条款明文规定该人根据该担保可负法律责任的最高款额为较低款额(在此情况下，该项担保的款额须当作相等于该较低款额)，则不在此限。

“保证和安全协议“是指借款人、行政代理人、借款人各子公司不时当事人和抵押代理人之间于生效日期签订的某些担保和担保协议。

“担保假设协议“指担保代理与根据第5.08（a）节必须成为担保和担保协议项下的“附属担保人”（行政代理应根据第5.08节).

“套期协议“指任何利率保护协议、外币兑换保护协议、商品价格保护协议或其他利息、货币汇率或商品价格对冲安排。

“非实质性子公司”指借款人不时“指定”为非重大子公司的借款人子公司（据了解，借款人可以随时更改任何此类指定）; 提供截至根据第5.01节：（a）截至该日期，该子公司及其各自子公司（按合并基准）的总资产不超过借款人及其子公司截至该日期合并资产的3%;及（b）截至该日期的财政季度，该子公司及其各自子公司（按合并基准）的总收入不

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超过借款人及其子公司该期间综合收入的3%。

“不断增加的贷款人“中赋予该术语的含义为第2.07（e）（i）节.

“负债“任何人，在不重复的情况下，指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或代表信贷延伸的类似票据所证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖协议或其他所有权保留协议就该人所取得的财产所承担的所有义务(不包括在正常业务运作中产生的逾期不超过90天的应付帐款和应累算开支及贸易帐目)，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有债务(不包括在正常业务过程中发生的应付帐款和应计费用)；。(E)由任何留置权担保的其他人的所有债务(以下允许的留置权除外)。第6.02(D)条(F)该人士对他人负债的所有担保，(G)该人士的所有资本租赁责任，(H)该人士作为账户一方就信用证及担保书而承担的所有或有的责任，及(I)该人士就银行承兑汇票而承担的所有或有的责任，及(I)该人士就银行承兑汇票所承担的所有或有或有的责任。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款规定该人不对此负有责任。尽管如上所述，“负债”不应包括(I)任何债务人作为贷款人或签发贷款人(视情况而定)作为有价证券投资的一部分或与之相关的任何循环承诺、延迟提取定期贷款或信用证，(Ii)任何人参与任何银行贷款的任何无追索权负债，(Iii)该人因出售任何第一留置权银行贷款而产生的债务，该贷款仅作为ASC 860会计事项产生。(Iv)就资产或投资的部分购买价格于正常业务过程中产生的托管或购买价格扣留，以清偿该资产或投资的卖方的未履行责任；(V)在正常业务过程中产生的未来投资承诺或(Vi)合营投资中债务人的未催缴资本或其他承诺，以及要求任何债务人向合营投资或合营投资的贷款人提供资本的任何函件或协议。

“保证税“指对借款人在本协议下的任何义务所支付的任何付款征收的税款（除外税除外）。

“独立的“当针对任何指定人员使用时，意味着该人员（a）在借款人或其任何子公司或附属机构（包括其投资顾问或任何

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其关联公司）且（b）作为高级官员、雇员、发起人、承销商、受托人、合伙人、董事或履行类似职能的人员，与借款人或其子公司或关联公司（包括其投资顾问或其任何关联公司）没有任何联系。

“行业分类组“指（a）中列出的任何分类组附表1.01(C) 在此，连同穆迪随后可能建立并由借款人提供给行政代理的任何此类分类组，以及（b）借款人根据第5.12节.

“利益选择请求“是指借款人根据以下要求转换或继续借款第2.06节.

“付息日期“指（a）对于任何DAB贷款或RFR贷款，每个季度日期;（b）对于任何定期基准贷款，指每个利息期的最后一天，如果任何利息期超过三个月的定期基准贷款，指该利息期最后一天之前的每一天，该利息期第一天后每隔三个月发生一次。

“利息期“就任何定期基准贷款或借款而言，指自该贷款或借款之日起至适用借款请求或利息选择请求所指明之适用借款请求或利息选择请求所指明之任何定期基准贷款或外币借款中预定于最终到期日偿还之日起至最终到期日止的一个月、三个月或(就以加元计价的定期基准贷款或借款除外)其后六个月的期间；提供(1)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)任何利息期间(不包括与以外币计价的定期基准借款有关的利息期间，该期间在本定义规定的最后到期日结束，而该最后到期日允许的期限少于一个月)，并且开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；和(3)根据第2节从本定义中删除的任何期限.19(D)(除非根据第2.19(D)节恢复)应可在该借用申请或改装或续用通知中予以说明。为此目的，贷款的最初日期应为该贷款的发放日期，此后应为该贷款最近一次转换或延续的生效日期，而包括已转换或延续的贷款的借款的日期应为该等贷款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资“对于任何人来说，是指：（a）任何其他人的股权、债券、票据、债权证或其他证券，或收购任何股权、债券、

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任何其他人的票据、债券或其他证券（以及与（x）任何证券“卖空”或（y）任何证券不为该人拥有时任何证券的任何出售有关的任何权利或收益）;（b）向任何其他人提供的存款、预付款、贷款或其他信贷扩展（包括从另一人购买财产，但须达成谅解或协议（或有或有），将该财产转售给该人），但不包括向员工、高级官员、借款人或其任何子公司的董事和顾问日常业务过程中的费用）;或（c）对冲协议。

“《投资公司法》“指1940年《投资公司法》，并不时修订。

“投资政策“是指在生效日期或之前向行政代理提交的借款人投资目标、政策、限制和限制的书面声明（在未以其他方式向SEC公开提交的情况下），并且可以通过许可的政策修正案不时更改、变更、扩展、修改、修改、终止或重述。

“开证行“指SMBC和根据第2.04节（n），以本协议项下信用证签发人的身份，以及以中规定的身份各自的继任者第2.04节（n）. 如果任何信用证以协议外币开具，每家开票银行可以指定其任何附属机构为该信用证的目的的“开票银行”。

“IVP补充上限“中赋予该术语的含义为第9.03(A)条.

“日圆“或”¥“是指日本的合法货币。

“合资企业投资“就任何义务人而言，是指该义务人对合资企业或其他投资工具的任何投资，其形式为对该合资企业或其他投资工具的资本投资、贷款或其他承诺，根据该义务人可能被要求提供缴款、投资、或向此类合资企业或其他投资工具提供融资，借款人已指定该投资为“合资企业投资”。

“信用证付款“指任何发行银行根据信用证支付的付款。

“LC暴露“在任何时候都是指美元信用证风险敞口和多货币信用证风险敞口的总和。

“首席编排员”意味着SMBC。

“出借人“统称为美元贷款人和多货币贷款人。

“信用证“指根据本协议签发的任何信用证。

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“信用证抵押账户“中赋予该术语的含义为第2.04（k）节.

“信用证单据“就任何信用证而言，统称为任何信用证申请以及任何其他协议、文书、担保或其他文件（无论是普遍适用还是仅适用于该信用证）管辖或规定（a）有关各方或面临该信用证风险的权利和义务，或（b）任何此类义务的任何抵押担保，每个相同的条款都可以随时修改和补充并生效。

“留置权“就任何资产而言，指(A)与该资产有关的任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、以担保权益、押记或担保权益形式的产权负担，(B)卖方或出租人根据任何有条件出售协议、资本租契或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益，以及(C)就证券而言，任何购买选择权；第三方对此类证券的赎回或类似权利(在抵押品池中的任何组合投资的情况下，用于确定借款基础的价值不大于购买或赎回价格的市场条款除外)，除非发行人对其有利(而且，为免生疑问，如果投资是贷款或其他债务义务，根据此类投资的基础文件对其转让或转让的惯例限制不应被视为“留置权”，对于是证券的投资，不包括惯常的拖带、附随、买断权，投票权、优先购买权、对转让或转让的限制以及有利于同一发行人的一个或多个股权持有人的其他类似权利)。

“贷款文件“统称本协议、费用函、信用证文件和担保文件。

“贷款“指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“损失“中赋予该术语的含义为第9.03(B)条.

“保证金股票”是指董事会第t、U和X条所定义的“保证金股票”。

“重大不利变化“中赋予该术语的含义为第3.04（b）节.

“实质性不良影响“是指对（a）业务、投资和其他资产的重大不利影响，借款人或借款人及其子公司的负债或财务状况（融资子公司除外）作为一个整体（在任何情况下不包括借款人净资产价值下降或一般市场状况或投资价值的变化）或（b）任何贷款文件的有效性或可执行性或抵押代理人、行政代理人或贷方在其中的权利或补救措施。

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“物质债务“指（a）债务任何一个或多个借款人及其子公司的（贷款、信用证和对冲协议除外）（非重大子公司除外）未偿本金总额超过75，000美元，000和（b）与一项或多项对冲协议有关的义务，该协议下最大未偿总额（使任何净额结算协议生效）如果该对冲协议此时终止，借款人及其子公司（非重大子公司除外）将被要求支付的金额将超过75，000，000美元。

“最低抵押品金额“在任何时候，对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，等于每家发行银行就当时已签发和未偿还的信用证所承担的前期风险的100%的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。或其任何继任者。

“多币种承诺“指的是，对于每个多货币贷方，该多货币贷方承诺提供贷款，并参与以美元和协议外币计价的信用证，表示为代表该贷方在协议项下循环多货币信贷风险的最大总额的金额，该承诺可以（a）根据第2.07节及（b）根据该分包商或向该分包商的转让而不时减少或增加第9.04节. 每个申请人的多货币承诺金额规定于附表1.01（b）本协议或在转让和假设中，该分包商应根据该转让和假设承担其多货币承诺（如适用）。截至第一个综合修正案生效日期，贷方的多货币承诺总额为100，000，000美元。

“多币种LC暴露“指在任何时候，(A)加当时所有未提取的多币种信用证的未支取金额的总和加(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的与该等信用证有关的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时间的多币种LC风险敞口应为其当时多币种LC风险敞口总额的适用多币种百分比。为了计算在任何多币种信用证项下可提取的金额，这种多币种信用证的金额应根据第1.05节。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，多币种信用证的条款已经过期，但由于《国际备用惯例》第3.14条的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，则该多币种信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“多文化收件箱“指名单上的人附表1.01（b）在此拥有多货币承诺以及根据规定其承担多货币承诺或获得循环多货币信贷风险的转让和假设成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何此类人员除外。

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“多现金信用证“是指利用多币种承诺的信用证。

“多币种贷款“指以美元或多货币承诺项下商定外币计价的贷款。

“多雇主计划“是指ERISA第4001（a）（3）条定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA附属机构已拥有或在过去六年内有义务做出任何缴款。

“国家货币“是指参与成员国的欧元以外的货币。

“现金净收益“意思是：

(A)对借款人或其任何子公司(融资子公司或外国子公司除外)的任何处置，或向借款人或其任何子公司(融资子公司或外国子公司除外)账户收取或支付的任何非常收据(在每种情况下，均要求支付项下贷款)的费用第2.09(D)条)，相当于(A)与该交易有关而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据延期付款或通过将应收票据货币化或以其他方式收到的任何现金或现金等价物，但只有在收到时才如此)减号(B)以下各项的总和：(I)由适用资产担保并须就该项交易偿还的任何债务的本金金额(贷款文件中的负债除外)；(Ii)借款人或该附属公司与该项交易有关而招致的合理的自付费用、成本及开支；(Iii)在有关交易发生之日起两年内就该项交易实际缴付或合理估计须实际应付的税款；提供如果根据以下规定估算的税额第(Iii)条超过就该处置实际需要以现金支付的税款，则该超出部分的总额应构成现金收益净额(自借款人确定该超出部分存在之日起)，(Iv)借款人或其任何子公司因该处置而发生的任何合理成本、手续费、佣金、保费和开支，以及(V)借款人或有关附属公司就该处置而合理估计的赔偿、购买价格调整或类似安排的准备金；提供根据第(V)款估计的储备金的数额，如超过就赔偿、购买价格调整或类似的处置安排而实际需要以现金支付的数额，则超出的总额应构成现金收益净额(自借款人确定存在超额之日起)；及

（b）关于借款人或其任何子公司出售或发行任何股权（任何融资子公司或外国子公司除外）（为免生疑问，包括借款人或其任何子公司（任何融资子公司或外国子公司除外）为借款人或该子公司出售融资子公司或外国子公司的任何股权而收到的现金，但特别排除融资子公司或外国出售任何股权

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子公司或融资子公司或外国子公司收到的与出售任何股权有关的现金），或借款人或其任何子公司（融资子公司或外国子公司除外）发生或发行任何债务（在每种情况下，都需要根据以下情况支付贷款第2.09(D)条），金额等于（i）与该交易相关收到的现金和现金等值物的总和减号 (ii)借款人或该子公司就此产生的合理自付费用、成本和开支的总和加 (2)借款人或其任何子公司因此类销售或发行而产生的任何合理成本、费用、佣金、保费、费用或承保折扣或佣金。

“未经同意的贷款人“中赋予该术语的含义为第9.02（d）节.

“非违约贷款人“在任何时候，都意味着此时不是违约应收账款的应收账款。

“不良合资投资“指不是绩效合资投资的合资投资。

“非公开信息“指有关借款人或其关联公司或其证券的重要非公开信息（美国联邦、州或其他适用证券法的含义内）。

“债务人“统称为借款人和附属担保人。

“原币“中赋予该术语的含义为第2.16节.

“其他关联税“对于行政代理人、任何发票人或任何发行银行来说，指任何司法管辖区因收款人有以下行为而征收的税款与该司法管辖区的任何现在或以前的联系（仅因签订、收取本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款或执行其权利或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外）。

“其他允许的债务“指（a）借款人正常业务过程中发生的应计费用和应付经常贸易账款，逾期未超过90天或正在通过适当程序善意地提出异议，（b）债务（借入资金的债务除外）与任何债务人正常业务过程中与其证券有关的交易有关，贷款、衍生品交易、逆回购协议或美元滚动，只要此类交易是《投资公司法》和借款人投资政策允许的（在任何允许的政策修正案生效后）; 提供此类债务并非与购买现金等值和美国政府证券以外的投资有关，（c）与判决或裁决有关的债务，只要此类判决或裁决不构成违约事件第2条(L) 的第七条，（d）允许购买资金债务，（e）根据任何履行保证金、保证金、法定保证金、可能被视为存在的债务，

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上诉债券或在正常业务过程中产生的类似债务；(F)在净额结算服务、透支保护和其他方面与在正常业务过程中产生的存款账户有关的债务；(G)债务人及其附属公司的供应商、客户、特许经营商和持牌人在正常业务过程中的债务；(H)由递延购买价格或向合伙人、成员、高级职员、董事和雇员发行的票据组成的债务，以购买或赎回该等合伙人、成员、高级职员、董事和雇员所持有的证券(或期权或认股权证或类似工具)；(I)税款方面的债务，(J)在正常业务过程中产生的房地产租赁或抵押债务，(K)在正常业务过程中背书托收票据所产生的或有债务，以及(L)借款人或任何其他债务人对任何特殊目的实体子公司的债务，该债务不违反本协议，并且只要法院判定从该债务人向该特殊目的实体子公司的资产转移(包括参与)不构成真正的出售，提供此类债务的持有人仅对据称转让给SPE子公司或对手方(视情况而定)的资产(或在参与的情况下，该参与利益所涉及的组合投资)有追索权，而不对债务人与此类债务有关的其他资产有追索权。

“其他税种“是指因根据任何贷款文件支付的任何付款或因签署、交付或执行或与任何贷款文件有关而产生的任何和所有当前或未来的印花税或文件税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征税，不包括任何此类税，任何转让人根据第9.04节本文（除非该转让是根据第2.17(B)条).

“参与者“中赋予该术语的含义为第9.04（f）节.

“参与者注册“中赋予该术语的含义为第9.04（f）节.

“参与成员国“指根据欧盟有关欧洲货币联盟的立法采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。

“付款收件人“具有赋予它的含义第8.09（a）节.

“PBGC“指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“周期性术语CORA决定日”具有“术语CORA”定义中赋予的含义。

“周期期限SOFR确定日”具有“SOFR术语”定义中赋予的含义。

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“允许的股权“指债务人的普通股，其发行后不受普通股持有人与债务人之间任何协议的约束，其中债务人必须在最终到期日一周年前的任何时间购买、赎回、报废、收购、取消或终止任何此类普通股（不时生效）。

“允许留置权“系指(A)任何政府当局就尚未到期或正真诚地通过适当程序对尚未到期或正在通过适当程序提出争议的税款、评税或收费施加的留置权，前提是借款人或任何其他债务人的账簿上按照公认会计原则保持足够的准备金；(B)结算机构、经纪交易商和在正常业务过程中发生的类似留置权；提供此类留置权(I)仅适用于据称是购买或出售的证券(或收益)，(Ii)仅担保与此类购买或出售有关的义务，而不是与保证金融资有关的任何义务；(C)法律规定的留置权，例如物料工、机械师、承运人、工人、房东、仓储和维修工的留置权以及在正常业务过程中产生的、担保债务(借款债务除外)的其他类似留置权，如果借款人的账簿上按照公认会计原则保持了与之有关的充足准备金，则法律规定的留置权是尚未到期的债务(借款债务除外)或正在真诚地通过适当程序提出争议；(D)为保证在正常业务过程中根据工人补偿法、失业保险或其他类似的社会保障立法承担的义务而产生的留置权或作出的承诺或存款(PBGC就受《雇员权利和责任法案》第四章约束的雇员福利计划施加的留置权除外)，或为保证公共或法定义务而产生的留置权；(E)保证履行投标、保险费、免赔额或共同保险金额、投标、政府或公用事业合同(偿还借款除外)、担保、暂缓、关税和上诉保证金以及在正常业务过程中发生的类似性质的其他义务的留置权；。(F)因判决或裁决而产生的留置权，只要该等判决或裁决不构成违约事件。第(L)条的第七条(G)以下各项的惯常抵销权、银行留置权、担保权益或其他类似权利：(1)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款，(2)以银行和其他金融机构为受益人的证券账户持有的现金和金融资产，以银行和其他金融机构为受益人，(3)托管人在正常业务过程中以该托管人为受益人持有的资产，以保证支付费用、弥偿、退还物品的费用和其他类似义务；(H)仅因根据适用司法管辖区的《统一商法典》预防性提交融资报表而产生的留置权，这些融资报表涉及借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁，或涉及据称在本协定允许的交易中出售、以其他方式出资或处置的资产；。(I)保证借款人作为承租人一方在正常业务过程中取得的租赁的存款；。(J)不动产上的地役权、通行权、分区限制和类似的产权负担，以及其所有权中的轻微不规范之处，而该等不动产的所有权并不：(I)担保付款义务或(Ii)实质上损害此种财产的价值或任何义务人或其任何附属公司在其正常业务运作中使用该财产；。(K)仅就任何义务人或与任何意向书或购买协议有关的任何义务或与任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金而给予任何托管代理人的留置权。

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(M)出租人根据任何债务人或其任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何租约项下的任何权益或所有权，且仅涵盖如此租赁的资产；(N)授予他人而不会对债务人或其任何附属公司的业务运作造成重大干扰的租约或分租、特许或再许可；(O)对不构成抵押品的资产的留置权，该留置权涉及“其他准许负债”定义(L)所述的债务；。(P)托收银行根据《合同法》第4-210条对在正常收款过程中的项目所产生的留置权；。(Q)对已发生且并非用作投机手段的经纪账户附带的合理及惯常的初始存款及保证金存款的留置权；及。(R)根据“其他准许负债”的定义(E)及(H)款保证负债的任何资产(抵押品除外)的留置权。

“允许的政策修正案“指投资政策的任何变更、变更、扩展、修正、修改、终止、重述或替换，属于以下情况之一：（a）经行政代理书面批准（经所需贷款人同意），（b）适用法律、规则、法规或政府当局要求，或（c）对权利没有重大不利，行政代理合理酌情决定贷方的补救措施或利益（为避免疑问，如果投资规模随着借款人资本基础规模的变化而成比例增加，则投资政策的任何变更、变更、扩展、修改、修改、终止或重述均应被视为“重大”）。

“允许购买金钱债务“指截至任何确定日期，生效日期之后发生的购房款债务和资本租赁义务，以及任何时候未偿还本金总额不超过10，000，000美元的任何再融资。

“允许的SBIC保证“指SBIC子公司的一个或多个债务义务人以SBA当时适用的形式（或签订该担保时的适用形式）提供的担保; 提供根据该规定，对借款人的追索权明确仅限于该SBIC子公司控制权发生不允许变化的事件或条件发生后的时期（据了解，如第（r）条所规定第七条，如果发生导致此类追索权的任何此类事件或条件，则应构成违约事件）。

“许可的LC设施“指（a）借款人或任何其他债务人在借款人与SMBC（作为发行银行）之间签订的信用证融资协议下的债务，或（b）任何其他信用证融资，与上述（a）条中描述的许可信用证融资实质上类似，只要借款人是根据该融资签发的信用证的唯一允许受益人。

“允许的LC设施LC支出”是指“信用证付款”或证明任何许可信用证贷款的文件中的任何类似或类似定义。

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“许可的LC设施优先权承认协议“是指担保代理人、行政代理人、SMBC（作为许可信用证融资项下的发行银行）与借款人之间的一份扣押确认协议。

“人“指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“平面图“指受ERISA第IV条或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何员工养老金福利计划（多雇主计划除外），借款人或任何ERISA附属机构是（或，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“站台“具有赋予它的含义第5.01（i）节.

“投资组合投资“指债务人在其资产组合中持有的任何投资(仅为确定借款基数或总投资组合余额，现金)。在不限制前述一般性的原则下，下列投资不应被视为本协议或任何其他贷款文件项下的有价证券投资：(A)没有按照在收购或发起时生效的投资政策进行的任何投资；(B)债务人对该债务人的任何子公司或合资企业的任何投资(为免生疑问，包括任何合资企业投资)；(C)就该证券投资向债务人提供明示的撤销权、抵销权、反请求权或任何其他抗辩的任何投资；(D)向破产实体作出的任何投资(债务人占有融资和当前支付义务除外)；及(E)融资子公司或外国子公司拥有权益的任何投资、现金或账户。

“最优惠利率”指印刷版中引用为“最优惠利率”的利率华尔街日报，货币利率部分。

“信安金融中心“就任何外币而言，指行政代理确定的该货币清算和结算的主要金融中心。

“PTE“指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人“指不希望收到有关借款人或其任何子公司或其证券的非公开信息的贷方。

“购货货款负债“指在收购任何固定资产或资本资产时或收购后90天内发生的债务（除本项下的义务外，但包括资本租赁义务），以为其全部或任何部分收购成本提供资金。

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“季度日期“指每年三月、六月、九月和十二月的最后一个工作日，从2021年9月30日开始。

“挂牌投资“具有赋予它的含义第5.12（b）（ii）（A）节.

“注册“具有赋予它的含义第9.04（c）节.

“法规D亿、U和X“分别指董事会的D万亿、U和X条例，这些条例可能随时修改和补充并生效。

“关联方“就任何指定人员而言，指该人员的关联公司以及该人员和该人员的关联公司的各自合作伙伴、董事、高级官员、经理、员工、代理人、顾问和其他代表。

“相关政府机构“指(A)就董事会和/或纽约联邦储备银行或董事会和/或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，或就以美元计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换；(B)就以英镑、英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会或英格兰银行正式认可或召集的委员会进行的基准替换；(C)就以欧元计价或以欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他数额的基准替代而言，(1)就以欧元计值或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他数额的基准替代而言，(1)就该等债务、利息、手续费、佣金或其他数额计值的货币而言，或相对于负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人或(2)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或(B)负责监督(I)该基准替代的管理人或(Ii)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(C)一组中央银行或其他监管者或(D)金融稳定委员会或其任何部分.

“所需的贷款人“在任何时候都是指具有循环信用风险和未使用承诺的贷方，该承诺占当时循环信用风险和未使用承诺总额的50%以上。类别的所需贷款人（应包括术语“所需美元贷款人”和“所需多币种贷款人”）是指在此时具有该类别的循环信用风险和未使用承诺的贷款人，该类别的循环信用风险和未使用承诺占当时该类别的总循环信用风险和未使用承诺的总和的50%以上。尽管有上述规定，

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在确定一个类别的所需贷款人时，应忽略任何违约贷款人的循环信用风险和未使用的承诺。

“决议授权机构“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责官员“指债务人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管或控制人。

“受限支付“指任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产）有关借款人或其任何子公司任何类别股本的任何股份，或任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购，取消或终止借款人的任何此类股本股份或收购任何此类股本股份的任何期权、认购权或其他权利（授予借款人或其任何关联公司的员工、高级管理人员、董事和顾问的任何股权奖励除外）;据了解，以下任何一项均不构成以下限制性付款：（w）可转换票据下的转换特征;（x）其触发和/或结算;或（y）借款人就此支付的任何现金付款。

“保留架“是指为满足美国或欧盟风险保留规则而指定保留金持有人的任何人，该人无权收取任何管理费，并且除与其作为保留金持有人的活动有关的其他任何重大资产或负债。

“资本的回归“指（a）任何债务人就抵押账户中任何投资的未偿本金收到的任何净现金金额（无论是在规定到期日、通过加速或其他方式），但不包括不会永久减少相关承诺的任何左轮手枪预付款，（b）不重复根据 (A)条任何债务人从出售抵押品账户中的任何投资作为抵押品的任何财产或资产中收到的任何净现金收益，但该净现金收益低于或等于该投资的未偿还本金余额，（c）任何债务人就抵押品账户中的任何投资收到的任何净现金金额（即股权（x）在该投资的发行人清算或解散后，（y）作为就该投资或就该投资进行的资本分配，或（z）根据该投资发行人资本的资本重组或重新分类或根据该发行人的重组或（d）任何债务人就抵押品账户中的任何投资以现金形式收到的任何类似资本回报;前提是第(A)条, （b）, （c）和（d），扣除与此相关的任何费用、成本、开支和税款。

“循环信贷风险敞口“对于任何时间的任何应收账款来说，指该应收账款当时的循环美元信用风险和循环多货币信用风险的未偿本金的总和。

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“循环美元信贷风险“对于任何时间的任何应收账款来说，指该应收账款贷款的未偿本金及其当时根据美元承诺做出或产生的信用证风险的总和。

“循环多元信贷风险“对于任何时间的任何应收账款来说，指当时根据多货币承诺做出或产生的此类应收账款贷款的未偿本金及其信用证风险的总和。

“周转百分比“是指截至任何确定日期，该日期循环信贷风险敞口除以该日期未偿还总担保债务金额的结果（以百分比表示）。

“RFR“，当用于提及任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考每日简单RFR确定的利率计算利息。

“RFR适用的信贷调整利差”意味着0.1193%。

“RFR工作日“对于任何贷款、借款、利息、费用、佣金或以RFR计价或计算的其他金额，指除（i）周六、（ii）周日或（iii）银行因伦敦一般业务关闭的一天之外的任何一天。

“RFR利息日“具有“每日简单RFR”定义中指定的含义。

“RFR参考日“具有“每日简单RFR”定义中指定的含义。

“大米”指有资格根据《守则》被视为“受监管投资公司”的人。

“标普(S&P)“指标准普尔全球评级机构或其任何继任者。

“受制裁国家“在任何时候都是指成为全国范围或全领土范围制裁对象或目标的国家、领土或地区，广泛禁止与此类国家、领土或地区（目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）。

“制裁“中赋予该术语的含义为第3.15(A)节.

“SBA“指美国小企业管理局或继承其任何或所有职能的任何政府当局。

“SBIC股权承诺“指借款人向SBIC子公司提供一项或多项注资的承诺。

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“SBIC子公司指借款人根据修订后的1958年《小企业投资法》获得小型企业投资公司许可的借款人的任何直接或间接子公司(包括该子公司的普通合伙人或管理实体的唯一重大资产是其在SBIC子公司中的股权)(或已申请此类许可证并正在积极寻求通过迅速提起并努力进行的适当程序授予许可证的)，并由借款人(如下所述)指定为SBIC子公司。只要(A)该附属公司的债务或任何其他债务(或有)的任何部分：(I)由任何债务人担保(准用SBIC担保或类似承诺除外)，(Ii)以任何方式向任何债务人求助或承担义务(就任何SBIC股权承诺、准许SBIC担保或类似承诺除外)，或(Iii)使任何义务人的任何财产直接或间接、或有或有或以其他方式清偿，但担保该等债务的任何SBIC附属公司的股权除外，及(B)债务人并无责任维持或维持该附属公司的财务状况或促使该实体达到一定水平的经营业绩(任何SBIC股权承诺、准许SBIC担保或类似承诺除外)。借款人的任何此类指定应根据向行政代理提交的负责官员的证书进行，该证书应包括一项声明，表明据该官员所知，此类指定符合上述条件。

“美国证券交易委员会“指证券交易委员会。

“受保方“具有担保和担保协议中赋予该术语的含义。

“安全文档“统称担保和担保协议、许可信用证贷款优先权确认协议以及所有其他转让、质押协议、担保协议，任何债务人根据担保和担保协议在生效日期或之后执行和交付的控制协议和其他文书，或以其他方式为和项下的任何有担保债务提供或有关的任何抵押担保如担保和担保协议中的定义。

“股东权益“指在任何日期，根据GAAP在合并基础上确定的借款人及其子公司在该日期的股东权益金额，不得重复。

“SMBC”指三井住友银行。

“软性“指相当于SOFR管理者管理的担保隔夜融资利率的每年利率。

“SOFR管理员“指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

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“索尼娅“是指等于SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值的利率。

“SONIA管理员“指英国央行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任者)。

“SONIA管理员网站“指英格兰银行的网站，目前为http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理员不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“SPE子公司“意思是：

（a）借款人的直接或间接子公司，任何债务人向其出售、转让或以其他方式转让（无论是直接或间接）投资，该子公司不从事除与购买、持有、处置或融资此类资产有关外的任何重大活动，并且被借款人指定（如下所述）为SPE子公司，只要：

（i）任何部分债务或任何其他义务（或有或有）其中（i）由任何债务人担保（与标准证券化承诺有关的担保除外），（ii）以标准证券化承诺以外的任何方式向任何债务人追索或承担任何义务，或（iii）以任何债务人的任何财产为抵押（x）已出资或出售、声称出售或以其他方式转让给该子公司的财产或（y）该子公司的股权除外，但仅限于该子公司的组织文件或该子公司作为一方的任何协议禁止或限制该股权的质押利益），直接或间接、或有或以其他方式，令其满意，但根据标准证券化承诺或其任何担保除外，

（ii）债务人与该子公司没有任何重大合同、协议、安排或谅解（不包括习惯性销售和出资协议），但总体而言，对债务人有利的条款不低于当时可能从非任何债务人附属公司的人那里获得的条款，除正常业务过程中与应收账款或金融资产服务相关且根据标准证券化承诺支付的费用外，以及

（三）债务人没有任何义务维持或保存该实体的财务状况或使该实体实现一定水平的经营成果;以及

(b)任何被借款人指定为SPE子公司的被动控股公司（如下所述），只要：

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（i）此类被动控股公司是中提及的SPE子公司的直接母公司 (A)条;

（ii）此类被动控股公司不从事任何活动，也没有资产（与中所述的SPE子公司之间的资产转让有关的除外 (A)条，及其对中提及的SPE子公司所有股权的所有权 (A)条）或负债;

（三）任何债务人与该被动控股公司没有任何合同、协议、安排或理解;以及

(iv)任何义务人都没有义务维持或保存此类被动控股公司的财务状况或使此类实体实现一定水平的经营业绩。

借款人对SPE子公司的任何此类指定均应根据交付给行政代理的负责官员的证书进行，该证书应包括一项声明，大意是据该负责官员所知，此类指定符合上文第（a）或（b）条规定的条件（如适用）。 SPE子公司的每个子公司应被视为SPE子公司，并应遵守本定义的上述要求。

截至生效日期，（i）Hercules Funding II LLC、（ii）Hercules Funding IV LLC、（iii）Hercules Capital Funding Trust 2018-1 LLC和（iv）Hercules Capital Funding Trust 2019-1 LLC均为特拉华州有限责任公司，均为SPE子公司。截至第一项综合修正案生效日期，（i）Hercules Funding II LLC、（ii）Hercules Funding IV LLC和（iii）Hercules Capital Funding Trust 2022-1 LLC（均为特拉华州有限责任公司）均为SPE子公司。

“SPE子公司追索义务“具有“标准证券化承诺”定义中赋予该术语的含义。

“特殊股权“是指任何受该股权发行人债权人优先权约束的股权; 提供设立此类优先权是为了担保此类发行人或此类发行人的附属公司欠此类债权人的债务。

“特别无担保债务“系指债务人在生效日期后所负的债务(可由附属担保人担保)，且(A)无定期摊销(摊销除外)，其数额不超过此类债务每年初始本金总额的1%；提供只要允许发生超过1%的摊销，则允许每年超过1%的摊销第6.01节(L))在最终到期日之前和不早于最终到期日的最终到期日(不言而喻，(A)以下任何一项均不构成“摊销”：(W)可转换票据项下的转换特征；(X)可转换票据的触发和/或结算；以及(Y)就可转换票据所作的任何现金支付，就本协议而言应构成“摊销”(A)条;和（B）取决于事件发生的任何强制摊销

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不一定会发生的情况(包括控制权变更或破产)本身不应被视为取消该债务的资格。(A)条)，(B)按照与借款人真诚确定的其他类似借款人的基本类似债务的市场条款大体相当的条款发生的，或者，如果这种交易中没有其他类似借款人的基本类似债务的市场条款，则按照在公平基础上真诚谈判的条款发生(在每种情况下，除金融契诺和违约事件外(除契约中惯常的违约事件、私募或类似工具的票据购买协议外，本协议或信贷协议一般没有类似规定))。在任何贷款或承诺未偿还时，对借款人及其子公司的限制不得超过贷款文件中规定的限制；提供在借款人提出书面要求时，借款人和行政代理(代表所要求的贷款人)应立即对本协议作出书面修改，使本协议中的财务契约和违约事件(视情况而定)与特别无担保债务中的相关规定一样具有限制性(不言而喻，在可转换证券的情况下，将权利、回购或赎回义务(X)关于借款人的股本暂停或退市，或借款人未能就其股本遵守持续上市规则，或(Y)因会构成“根本改变”(该词通常在可转换票据发售中界定)或违约事件的情况而产生，(C)不以任何债务人的任何资产作抵押。

“标准证券化承诺“总体而言，是指(A)习惯的公平服务义务(连同任何相关的履约担保)，(B)因稀释事件或失实陈述(在每种情况下与出售资产的可收回性或相关账户债务人的信誉无关)退还购价或给予购价抵免的义务，(C)在应收账款证券化中合理惯用的申述、担保、契诺和赔偿(连同任何相关的履约担保)，金融资产或抵押贷款债务的证券化和(D)任何“坏男孩”担保、任何全额保费担保或其他担保项下的债务(连同任何相关的履约担保)；提供, 然而，任何补足保费或其他担保的任何此等担保不得超过适用贷款(本条(D)中所述的任何此等担保或补足保费(履约保证或“坏孩子”担保除外)，即“特殊目的企业附属追索权义务”)项下未动用资金承诺总额的10%。

“法定准备金率“对于任何欧元期限基准借款的任何适用利息期，是指一个分数（以小数表示），其分子是数字一，其分母是数字一减号适用的最高准备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）总和的算术平均值，以如下方式表示

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由董事会确定的小数，行政代理人须向其提供欧洲货币资金（目前在法规D中称为“欧洲货币负债”）。此类准备金百分比应包括根据法规D规定的百分比。以欧元计价的期限基准贷款应被视为构成欧元货币融资，并受此类准备金要求的约束，不享受根据D法规或任何类似法规随时向任何贷款人提供的按比例分配、豁免或抵消的好处或抵免。法定准备金率应在任何准备金百分比发生任何变化的生效日期自动调整。

“英镑“或”£“指英国的合法货币。

“子公司指，就任何人而言(亲本“)在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其账目将在母公司的合并财务报表中与母公司在该日期的合并财务报表中的账目合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其中占股本50%以上的证券或其他所有权权益或占普通投票权50%以上的证券或其他所有权权益，或如属合伙企业，则为截至该日由拥有、控制或持有的普通合伙企业权益的50%以上，或(B)即在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。尽管有任何相反的规定，“附属公司”一词不应包括任何(X)合资企业投资、(Y)构成任何债务人在正常业务过程中持有的投资的个人或(Z)任何注册投资顾问、种子投资工具、私人基金、单一管理账户或类似个人。除另有说明外，“子公司”系指借款人的子公司。

“附属担保人“指作为担保和担保协议项下担保人的任何子公司。双方理解并同意，任何融资子公司、非重大子公司、外国子公司或外国子公司或融资子公司的子公司均不得作为子公司担保人。

“目标日“是指跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统（或者，如果该支付系统停止运行，则行政代理合理确定为合适替代品的任何后续结算系统）开放以欧元支付结算的任何一天。

“税费“是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税款、征税、关税、扣除、收费或预扣税（包括后备预扣税）、评估、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、税收增加或罚款。

“期限基准“，当用于提及任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考调整后期限基准利率确定的利率计算利息。

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“期限基准银行日“指定期基准贷款、定期基准借款、利息、费用、佣金或以以下方式计算的其他金额：

（a）美元，美国政府证券营业日;

（b）欧元，目标日;

（c）加元，加拿大多伦多银行开门营业的任何日子（周六或周日除外）CORA工作日或

（f）日元，日本东京银行营业的任何一天（周六或周日除外）。

“期限基准利率“指任何利息期间：

（a）如果期限基准借款以美元计价，则为该利息期的期限SOFR;

（b）对于以欧元计价的定期基准借款，年利率等于欧洲货币市场研究所管理的欧元银行间拆借利率（或任何其他接管该利率管理的人）期限与该利息期相等，如适用的彭博页面所示（或在任何后续或替代页面或服务上提供行政代理不时合理确定的报价，时间约为11：上午00点（布鲁塞尔时间）在该利息期第一天之前的两个欧元期限基准银行日（““Euribor筛选率”);

（c）对于以加元计价的期限基准借款，每年的利率等于适用于加元银行接受的平均年收益率，约为10：上午00点（安大略省多伦多时间）利息期的第一天（或者如果该日不是加元的期限基准银行日，然后在前一个期限基准银行日加元），如“CDOR页面”所报告路透社监控货币费率服务（或任何替代的显示器）（或显示加元银行家接受的加拿大银行间拆借利率的其他页面或商业可用来源，由加拿大合理指定行政代理人不时），期限相当于该利息期（或者，如果该利息期不等于月数，期限相当于最接近该利息期的月数）及(x)对于CDOR停止日期之前开始的任何利息期，CDOR屏幕利率，以及（y）对于CDOR停止日期或之后开始的任何利息期，Term CORA;以及

（d）对于以日元计价的定期基准借款，年利率等于由Ippan Shadan Hojin JBA TIBR管理局（或任何其他接管的人）管理的东京银行间拆借利率

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该利率的管理）的期限与该利息期相同，如适用的彭博页面（或提供行政代理不时合理确定的报价的任何后续或替代页面或服务）上午11：00左右（东京时间）在该利息期第一天之前的两个日元期限基准银行日。

“术语软性科拉“意思是，

（a）对于任何利息期间以加元计价的定期基准贷款的任何计算，(I)适用于该利息期间的期限Corra信用调整利差和(Ii)在该利率期间第一天之前两(2)个期限基准银行日(该日，“定期期限Corra确定日”)与适用利率期间相当的期限的Corra参考利率的总和，该利率由期限Corra管理人公布并显示在由行政代理确定或选择的屏幕或其他信息服务上(“期限Corra屏幕利率”)；然而，前提是，如果截至下午1点(多伦多时间)在任何定期期限Corra确定日，适用期限的Corra参考利率尚未由Corra管理人公布，并且关于期限Corra参考利率的基准替换日期尚未出现，则本定义的(A)(Ii)条将是由Corra管理人在之前的第一个期限基准银行日发布的该期限的该男高音的期限Corra参考利率，只要该之前的第一个期限基准银行日不超过该定期期限Corra确定日的三(3)个营业日；以及

(B) 就任何一天的加拿大最优惠利率而言，(I)为期一个月的定期基准贷款的期限Corra信用调整利差和(Ii)期限为一个月的期限基准贷款的期限Corra参考利率在该日(该日，“加拿大最优惠利率确定日”)的两(2)个期限基准银行日之前的两(2)个期限基准银行日的总和，该利率由期限Corra管理员发布，并显示在由管理代理识别或选择的屏幕或其他信息服务上；但是，前提是截至下午1：00。(多伦多时间)在任何加拿大最优惠利率Corra决定日，Corra署长期间尚未公布适用期限的Corra参考利率，且尚未出现有关期间Corra参考利率的基准替换日期，则此定义的(B)(Ii)条将为Corra署长在先前第一个期间基准银行日公布的该期间基准银行日的该期间Corra参考利率，只要该先前期间基准银行日的第一个期间基准银行日不超过该定期期间Corra确定日的三(3)个工作日。

“Term CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.，多伦多证券交易所公司，或CORA Term参考利率的任何继任管理人由行政代理以其合理的酌情决定权进行选择.

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对于以加元计价的定期基准贷款，“定期科拉信用调整利差”是指(A)一个月的利息，0.29547%和(B)三个月的0.32138%的利息。

“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。

“Term CORRA筛查率”具有“Term CORRA”一词定义中指定的含义。

“术语SOFR”是指，

（a）对于任何利息期以美元计价的任何期限基准贷款的任何计算，（i）该利息期的期限SOFR适用信贷调整利差和（ii）与该日（该日，“周期期限SOFR确定日“)即在该利息期的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；提供，如果是在下午5点(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

（b）对于任何一天的DAB贷款的任何计算，（i）一个月利息期的定期基准贷款的期限SOFR适用信用调整利差和（ii）一个月期限的期限SOFR参考利率的总和（该日，“基本利率期限SOFR确定日“)即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR管理人公布的；提供如果截至5：下午00点在任何基本利率期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，并且尚未出现有关期限SOFR参考利率的基准替换日期，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在美国政府证券营业日前一个日发布的该期限的SOFR期限参考利率，而该期限的SOFR期限参考利率是由SOFR期限管理人发布的，只要美国政府证券营业日前一个日不超过三（3）该基本利率期限SOFR决定日之前的美国政府证券营业日。

“任期SOFR管理员“指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或管理代理合理酌情选择的SOFR期限参考利率的继任管理人）。

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“期限SOFR适用信用调整利差“对于以美元计价的定期基准贷款，指（i）利息期为一个月，0.10%，（ii）利息期为三个月，0.15%和（iii）利息期为六个月，0.25%。

“期限SOFR参考率“是指基于SOFR的前瞻性长期利率。

“终止日期“是指（i）最终到期日，（ii）根据第2.07（c）节，及（iii）承诺根据第七条.

“测试期“中赋予该术语的含义为第5.12（b）（ii）（E）（x）节.

“测试季度“中赋予该术语的含义为第5.12（b）（ii）（B）节.

“交易记录“是指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款、其收益的使用以及本协议项下信用证的签发。

“转让资产“中赋予该术语的含义为第6.03（h）节.

“类型“，当用于提及任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款的利率是否参考调整后期限基准利率、每日简单RFR确定，术语CORA 或替代基本利率。

“英国金融机构“指任何BRRD事业（该术语的定义根据英国审慎监管局颁布的TRA规则手册（不时修订））或受FCA手册IFPRU 11.6约束的任何人（经不时修订）由英国金融行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国决议机构“指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政当局。

“未经调整的基准替换“指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未公开的管理“就应收账款而言，指监管机构或监管机构根据或根据该应收账款受母国司法管辖区监管的国家的法律任命管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开披露。

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“统一商业代码“指纽约州不时生效的《统一商法典》。

“美国人“指本守则第7701(A)(30)条所界定的”美国人“。

“非上市投资“具有赋予它的含义第5.12（b）（ii）（B）节.

“无担保的长期债务“指债务人在任何日期的任何债务(可由任何其他债务人担保)，如(A)没有按计划摊销(但摊销的款额不超过该债务每年初始本金总额的1%者除外)；提供只要允许发生超过1%的摊销，则允许每年超过1%的摊销第6.01节(L))在最终到期日之前和不早于最终到期日后6个月的最后到期日(不言而喻，(A)以下各项均不构成“摊销”：(W)可转换票据项下的转换特征；(X)可转换票据的触发和/或结算；以及(Y)就可转换票据所作的任何现金支付，就本协议而言，应构成“摊销”(A)条；及(B)根据不一定会发生的事件(包括控制权的变更或破产)的发生而定的任何强制性摊销本身，不应被视为取消本条款下的债务资格。(A)条)，(B)按照与借款人本着善意合理确定的其他类似借款人的基本类似债务的市场条款大体相当的条款发生的，或者，如果此类交易中不存在其他类似借款人的实质类似债务的市场条款，则按照在公平基础上真诚协商的条款(在每种情况下，金融契诺和违约事件除外(本协议或信贷协议一般没有类似规定的债权证或类似文书中惯常发生的违约事件除外)，不得对借款人及其附属公司施加实质性更大的限制。贷款或者承诺未清偿的，超出贷款文件规定的；提供在借款人提出书面要求时，如无担保长期债务不能满足第(B)款本插入语中规定的要求，借款人和行政代理(代表所需贷款人)应立即对本协议进行书面修订，作出必要的修改，使本协议中的财务契约和违约事件(视情况而定)与无担保长期债务中的相关规定具有同等的限制性(应理解，在可转换证券的情况下，将权利或回购或赎回义务(X)，关于借款人的股本暂停或退市，或借款人未能就其股本满足继续上市规则，或(Y)因构成“根本变化”(该词在可转换票据发行中通常被定义)或根据本协议发生违约事件的情况而产生)，(C)不以任何债务人的任何资产作抵押。为免生疑问，任何构成无担保长期债务的任何许可可转换债务的全部或任何部分，根据第6.12（a）节，不得致使该等债务被指定为本协议下的无担保短期债务。

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“无担保短期债务“统称为：（a）债务人的任何债务，未经任何债务人的任何资产担保，且不构成无担保长期债务;（b）根据第6.11节.

“美国政府证券“是指直接义务的证券，以及及时支付本金和利息的义务，并由美国或美国任何机构或工具充分担保，其义务得到美国充分信誉和信用的支持，并以常规票据、债券和票据的形式。

“美国政府证券营业日“指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其会员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子之外的任何一天。

“价值“中赋予该术语的含义为第5.13节.

“提款责任“指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语的定义见ERISA第四章副标题E第一部分。

“减值和折算权力“指，(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的内部纾困立法不时拥有的减记及转换权力，这些减记及转换权力载于欧盟内部救助立法附表内；及(B)就联合王国而言，就英国而言，适用的内部救助立法所赋予的任何权力，可取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或任何产生该负债的任何合约或文书，并将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第I.2节贷款和借款的分类. 就本协议而言，贷款可以按类别分类和引用（例如，“美元贷款”或“多币种贷款”），按类型（例如，“DAB贷款”）或按类别和类型（例如，“多币种定期基准贷款”）。借款也可以按类别分类和引用（例如，“美元借款”或“多货币借款”），按类型（例如，“DAB借用”）或按类别和类型（例如，“DAB借款”或“多货币基准期限借款”）。贷款和借款也可以通过货币识别。

第I.3节术语一般. 本文术语的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文需要时，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后面跟随短语“不

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限制“。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件或其中所载的任何修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本文件中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等字眼，以及类似含义的字眼，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。仅就本协议而言，任何人士在任何(X)套期保值协议(总回报掉期除外)下所欠的“本金”或“债务”，应指该人在该时间(在任何净额结算协议生效后)终止时须支付的金额减去为支持该协议而张贴的任何抵押品，及(Y)总回报互换应指其名义金额减去为支持该协议而张贴的任何抵押品。

第I.4节。会计术语.公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；提供(A)如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则(X)借款人，行政代理和贷款人同意本着善意进行谈判，以便修订本协议中关于借款人的条款，以便公平地反映该变更，以符合GAAP的预期结果，即在变更后，评估借款人财务状况的标准应与GAAP相同，如同未进行变更一样；(Y)该条款应根据在紧接该变更之前生效并适用的GAAP进行解释，直至该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订，以及(B)所有租约在2月25日发行之前被视为或将被视为GAAP目的的经营租赁，2016会计准则最新版本(《ASU“)在所有财务定义和计算中，应继续作为经营性租赁入账，用于本合同项下的贷款文件(不论该等经营性租赁义务在该日期是否有效)，尽管根据ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)，此类债务必须在根据贷款文件交付的财务报表中被视为资本化租赁债务。无论借款人是否可在任何时候采用财务会计准则委员会(”FASB“)会计准则编撰小题825-10(或后续准则，仅限于与公允价值有关的准则

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负债）或根据FASb财务会计准则第141（R）号声明以公允价值为基础对收购中获得的负债进行核算（或仅与公允价值负债相关的后续标准），所有符合本协议条款和条件的确定均应在借款人尚未采用FASb会计准则法典子主题825-10的基础上做出（或仅与公允价值负债相关的后续标准），或者，如果是在收购中获得的负债，则FASb财务会计准则第141（R）号声明（或仅与公允价值负债相关的后续标准）。

第I.5节货币；货币等价物.

(A)货币普遍。在任何时候，在“协议外币”的定义或本协定的任何其他条款中对任何特定国家的货币的任何提及，都是指该国家在那个时候的合法货币，无论该货币的名称是否与生效日期相同。除非有下列规定第2.09（b）节最后一句话是第2.16(A)节，以确定(I)多币种承诺项下的任何借款或信用证的金额，连同当时未偿还或将与借款同时借款的多币种承诺项下的所有其他借款和信用证的金额，是否会超过多币种承诺的总额，(Ii)多币种承诺的未使用总金额，(Iii)循环信贷多币种风险，(Iv)多币种LC风险，(V)担保债务金额，(Vi)担保债务总额和(Vii)在抵押品池中的任何投资的借款基数或价值或公允市场价值、以任何外币计价的任何借款或信用证的未偿还本金金额或以任何外币计价的抵押品池中的任何投资的价值或公允市场价值，应被视为相当于该借款、信用证或投资(视属何情况而定)的外币金额的美元等值。自该借款或信用证的日期(根据“利息期”定义的最后一句确定)或该投资的估值日期(视属何情况而定)确定。无论本协议中关于借款或贷款的金额是以美元表示的，如所要求的最低金额或倍数，但此类借款或贷款是以外币计价的，则该金额应为该美元金额的相关外币等值(四舍五入为该外币的最接近的1000个单位)。在不限制前述一般性的情况下，为确定是否符合下列规定第6.03（g）节或 6.04(F)在任何情况下，借款人或其任何附属公司不得仅因汇率变化而被视为不遵守任何此类货币篮子。

（b）与欧元有关的特别规定。本协议任何一方在生效日以非参与国的国家货币计价的本协议项下的每项债务，应自该国成为参与国之日起，根据适用于欧洲货币联盟的欧洲联盟法律以欧元重新计价；提供如果任何此类立法规定，任何此类方在此类参与成员国境内通过记入债权人账户的方式支付的任何此类义务均可由债务人支付

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无论是以欧元或该国家货币，该方均有权以欧元或该国家货币支付或偿还该金额。如果本协议中就任何国家在该货币成为协议外币之日后成为参与成员国的协议外币表示的利息或费用的应计基础与银行间市场中有关欧元利息或费用应计基础的任何惯例或做法不一致，此类公约或实践应取代此类明确基础，自该国成为参与成员国之日起生效; 提供对于在该日期之前尚未偿还的以该货币计价的任何借款，该替代应在利息期结束时生效。

在不损害借款人根据或根据本协议对贷款人和贷款人对借款人的各自责任的情况下，本协议的各项条款应受到行政代理与借款人协商后不时可能发生的合理解释变更的约束，合理指定为反映生效日期后成为参与成员国的任何国家对欧元的引入或转变所需或适当; 提供行政代理应向借款人和贷款人发出拟议变更的事先通知，并在足够的时间内解释此类变更，以便借款人和贷款人有机会对此类拟议变更做出回应。

第I.6节师. 就贷款文件规定的所有目的而言，如果由于特拉华州法律规定的任何分裂或分裂计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）：（a）任何人的任何资产、权利、义务或责任成为不同人的资产、权利、义务或责任，则应视为已从原来的人转移给后来的人，和（b）任何新的人成立，该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织或收购。

第I.7节。费率. 管理代理人不保证或接受任何责任，也不承担任何责任：（a）替代基本利率、每日简单RFR、术语CORA，或经调整的术语基准利率或其任何组成部分的定义或其定义中所指的利率，或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与替代基本利率、每日简单RFR相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，术语CORA，调整后期限基准利率或终止或不可用之前的任何其他基准，或（b）任何符合性变更的影响、实施或构成。行政代理及其附属机构或其他相关实体可能会参与影响替代基本利率、每日简单RFR、术语CORA，调整后期限基准利率、任何替代利率、后续利率或替代利率（包括任何基准替代利率）或任何相关调整，在每种情况下均以不利于借款人的方式进行。行政代理可以选择

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信息来源或服务合理酌情确定替代基本利率、每日简单RFR，术语CORA，调整后期限基准利率或任何其他基准，在每种情况下根据本协议条款，并且对借款人、任何贷方或任何其他个人或实体不承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是侵权行为、合同还是其他方式，也无论是法律还是公平），任何此类费率的任何错误或计算（或其组件）由任何此类信息来源或服务提供，但行政代理人故意不当行为或重大疏忽造成的直接或实际损害除外，由具有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定。

第二条

学分

第II.1节承诺. 受本文规定的条款和条件的约束：

(A)每个美元贷款人各自同意在可用期内不时向借款人提供美元贷款，本金总额不会导致（i）该贷款人的循环美元信贷风险超过该贷款人的美元承诺，（ii）所有美元贷款人的循环美元信贷风险总计超过当时的美元承诺，（iii）超出当时有效借款基础的承保债务金额或（iv）超出当时有效投资组合总余额的承保债务金额;和

（b）每个多货币借款人各自同意在可用期内不时向借款人提供美元和商定外币贷款，本金总额不会导致（i）该借款人的循环多货币信贷风险超过该借款人的多货币承诺，（ii）所有多货币贷款人的循环多货币信贷风险总计超过当时多货币承诺总额，（iii）超出当时有效借款基础的承保债务金额或（iv）超出当时有效投资组合总余额的承保债务金额。

在上述限额内并遵守本文规定的条款和条件，借款人可以借入、预付和再借入贷款。

第II.2节贷款和借款.

(A)贷方的义务. 每笔贷款均应作为借款的一部分提供，借款由适用贷方根据其各自适用类别的承诺按比例提供的相同承诺类别、货币和类型的贷款组成。任何分包商未能提供其要求的任何贷款，并不免除任何其他分包商在本项下的义务; 提供贷方的承诺是

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几个且任何贷方都不对任何其他贷方未能按要求发放贷款负责。

（b）贷款类型. 受第2.12节一个类别的每笔借款应完全由ABR贷款、RFR贷款或借款人根据本协议要求以单一货币计价的该类别的定期基准贷款构成。每笔ABR贷款应以美元计价。每笔定期基准贷款应以美元或商定的外币(英镑除外)计价。每笔RFR贷款应以英镑计价。每一贷款人可自行选择通过促使其国内或国外分支机构或关联公司发放任何定期基准贷款或RFR贷款；提供(X)任何该选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，以及(Y)在行使该选择权时，该贷款人应尽合理努力最大限度地减少由此给借款人带来的任何增加的成本(贷款人的义务不应要求其采取或不采取其认为会导致其在本协议下不会得到补偿的成本增加的行动或其认为对其不利的行动，并且在提出根据本协议规定赔偿的费用请求的情况下，第2.13节均适用)。

（c）最低金额. 每项期限基准借款和RFR借款的总额应为1，000，000美元或1，000，000美元的较大倍数，每项DAB借款的总额应为1，000，000美元或100，000美元的较大倍数; 提供某个类别的DAB借款的总额可能等于该类别总承诺的全部未使用余额，或者需要为该类别的LC付款的报销提供资金第2.04（f）节. 多个类别、货币和类型的借款可能同时未偿还。

（d）利息期限制. 尽管本协议有任何其他规定，如果所要求的利息期将在最终到期日之后结束，则借款人无权请求（或选择转换为或继续作为期限基准借款）任何借款。

(E)班级待遇. 尽管本文包含任何相反规定，对于以美元指定的每项贷款或信用证，行政代理应认为借款人已要求将该贷款或信用证按比例应用于美元承诺和多货币承诺中的每一项，具体取决于美元承诺和多货币承诺所代表的总承诺百分比。

第II.3节借款请求.

(A)借款人通知. 如需请求借款，借款人应通过电话将该请求通知行政代理（i）如果是以美元计价的期限基准借款，不迟于上午11：00，纽约市时间，拟议借款日期前三个工作日，（ii）对于期限

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以外币计价的基准借款，不迟于上午11：00，纽约市时间，拟议借款日期前四个工作日，（iii）如果是RFR借款，不迟于上午11：00，纽约市时间，拟议借款日期前四个工作日或（iv）对于DAB借款，不迟于上午11：00，纽约市时间，提议借款之日。每份此类电话借款请求应不可撤销，并应立即通过亲手交付、传真或电子邮件向行政代理人确认书面借款请求，格式为行政代理人批准并由借款人签署

（b）借款请求内容. 每份电话和书面（包括电子邮件）借用请求均应按照第2.02节:

（i）无论该借款是根据美元承诺还是多货币承诺进行;

(Ii)请求借款的总额和币种;

(Iii)借入之日为营业日；

(Iv)对于以美元计价的借款，这种借款是ABR借款还是期限基准借款；

（v）对于以约定外币计价的借款，这种借款是定期基准借款还是远期利率借款；

(Vi)对于定期基准借款，其利息期应为“利息期”定义中设想的期限，并根据第2.02（d）节及

(Vii)借款人将向其支付资金的账户的位置和编号。

（c）行政代理人致贷方的通知. 根据本规定收到借款请求后立即第2.03节，行政代理应将其详细信息以及作为请求借款的一部分而将提供的此类借款人贷款的金额通知每个适用的借款人。

（d）未能选择. 如果借款请求中没有指定借款货币的选择，则请求的借款应以美元计价。如果借款请求中未指定借款类型，则请求的借款应为以美元计价的期限基准借款，利息期为一个月，如果已指定协议外币，则请求的借款应为期限基准借款或RFR借款（如适用），以该协议外币计价（对于该期限基准借款，利息期为一个月）。如果期限基准借款是

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请求但未指定利息期，（i）如果为此类借款指定的货币为美元（或如果未指定货币），请求的借款应为以美元计价的期限基准借款，利息期为一个月，并且（ii）如果为此类借款指定的货币是商定的外币，借款人应被视为已选择为期一个月的利息期。

第II.4节信用证.

(A)一般信息. 除中规定的贷款外，根据本文规定的条款和条件第2.01节，借款人可要求任何发行银行在可用期内随时随时并根据美元承诺或多币种承诺，为其自己的账户或其指定人的账户签发以美元或（如果是多币种承诺下的信用证）任何协议外币计价的信用证（提供债务人仍应主要向贷款人负责支付和报销与本项下信用证有关的所有应付金额），其方式应为开立银行合理确定可接受的形式，并为借款人指定的指定受益人的利益。根据本协议签发的信用证应构成对承诺的利用，最多不得超过根据该承诺可提取的总金额。

（b）发出、修订、续期或延期通知。要求开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人应向任何开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期之前合理提前)向开证行和行政代理发出要求开具信用证的通知，或指明要修改、续签或延期的信用证，并注明签发、修改、续签或延期的日期(应为营业日)，并指定签发、修改、续签或延期的日期。信用证的到期日(应符合(D)段这其中的一部分第2.04节)、该信用证的金额和币种，不论该信用证是根据美元承诺还是根据多币种承诺开具的，受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。如果本协议的条款和条件与借款人向任何开证行提交的任何形式的信用证申请或与任何开证行签订的其他协议的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。

（c）金额限制. 信用证仅在以下情况下才能签发、修改、续签或延期（在每张信用证的签发、修改、续签或延期时，借款人应被视为代表和保证），在此类签发、修改、续签或延期生效后（i）被要求签发该信用证的适用开立银行的信用证总风险（为此目的而确定，

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使贷方根据（e）段本节）不得超过该发行银行名称对面列出的金额附表2.05 (or发行银行全权决定同意的更高金额）;（ii）循环美元信用风险总额不得超过当时的美元承诺总额;（iii）循环多货币信用风险总额不得超过当时的多货币承诺总额;（iv）承保债务金额不得超过当时有效的借款基础;及（v）担保债务总额不得超过当时有效的投资组合余额总额。

（d）到期日。每份信用证应在信用证签发之日起12个月后的营业时间结束时或之前失效(如为续期或延期，则在信用证当时的到期日后12个月到期，只要续期或延期发生在当时的到期日后3个月内)；提供任何期限为一年的信用证可以规定续期一年。除非得到适用开证行的同意，且相关信用证在承诺终止日期或终止日期(视情况而定)前五个营业日内以现金抵押，或由另一信用证支持，否则信用证不得在承诺终止日期和终止日期中较早发生的日期后续期，在每种情况下，均应符合适用开证行和行政代理合理满意的安排。

(E)参与度。开证行签发某一类别的信用证(或对增加其金额的信用证进行修改)后，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，该开证行特此向每一美元贷款人和多币种贷款人(如果是以美元计价的信用证)和每一多币种贷款人(如果是以商定的外币计价的信用证)授予参与额，该类别的每一贷款人在此从开证行获得等同于该美元贷款人和多币种贷款人的适用百分比的参与额。对于以美元计价的信用证，或对于以约定外币计价的信用证，则为该信用证项下可提取的总金额的百分比。每一贷款人承认并同意其根据本(E)款获得信用证参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止适用承诺的发生和继续；提供不得要求任何贷款人根据本协议购买参与信用证第2.04(E)节如果(X)符合下列条件第4.02节(Y)行政代理或任何贷款人应在所要求的信用证开具日期前至少两个工作日以书面形式通知开证行，且不应在随后确定导致不满足该条件的情况不再存在。除非开证行已收到任何贷款人、行政代理或借款人的书面通知，在要求开具适用信用证的日期至少两个工作日之前，该一项或多项

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如果第4.02条中包含的适用条件不应得到满足，那么，根据本协议的条款和条件，该发行银行应有权假设所有该等条件均已得到满足。

为考虑并促进前述规定，每一类别的贷款人在此无条件地同意向行政代理行支付该贷款人的适用百分比(如果是以美元计价的信用证)，或该多币种贷款人的适用的多币种百分比(如果是以约定的外币计价的信用证)，以每一开证行的账户支付。应开证行的要求，开证行就此类信用证所作的每一笔信用证付款，从信用证付款之时起至借款人偿还该信用证付款为止，或在因任何原因要求向借款人退还任何偿付款项之后的任何时间。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。每笔此类付款应按下列规定的相同方式支付第2.05节关于此类贷款人提供的贷款（和第2.05节应适用，变通的, 变通，对贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据下列规定支付的任何款项后立即（f）段，行政代理应将这笔款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本协议付款的范围内（e）段向开证行偿付，然后偿付给贷款人和其利益可能显示的开证行。贷款人根据本协议支付的任何款项（e）段偿付开证行的任何信用证付款不构成贷款，也不免除借款人偿还该信用证付款的义务。

（f）报销。如果开证行应就信用证支付任何信用证款项，借款人应向行政代理支付相当于信用证计价货币的信用证付款金额，偿付方式为：(I)借款人收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在纽约市时间上午10点之前收到的)，或(Ii)借款人收到通知后的第二个营业日，不迟于纽约市时间上午11点。如果在该时间之前没有收到该通知；提供如果这种信用证支出不少于1,000,000美元，并且以美元计价，借款人可以在符合本文规定的借款条件下(除任何最低金额外，包括第2.02(C)条)，请按照第2.03节这种付款的资金来自等额的ABR借款，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并在适用的情况下由由此产生的ABR借款所取代。

如果借款人未能在到期时支付此类付款，则管理代理应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该借款人的适用百分比（如果信用证以美元计价）或此类多货币借款人的适用多货币

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如果信用证以协议外币计价，则为其百分比。

(G)绝对债务. 借款人有义务按照中的规定偿还LC付款（f）段本第2.04节应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论（i）任何信用证或其中任何条款或规定是否缺乏有效性或可执行性，（ii）信用证下提交的任何票据或其他文件被证明是伪造的，在任何方面欺诈性或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）开证银行根据信用证出示不严格遵守该信用证条款的票据或其他文件而付款，及（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何事件或情况，如果没有本条款的规定，第2.04节，构成借款人对本协议项下义务的合法或公平解除。

行政代理、贷款人、开证行或其各自的任何关联方均不因开证行开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款提及的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，技术术语的解释错误或开证行无法控制的原因造成的任何后果；提供前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行的欺诈、重大疏忽或故意不当行为而造成借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)对借款人承担责任。本合同双方明确同意：

（i）开证行可接受表面看来与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并可在出示表面看来与信用证条款实质相符的单据后付款；

(Ii)如果此类单据不严格遵守信用证的条款，开证行有权自行决定拒绝接受此类单据并付款；以及

(Iii)该句应确立开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，本合同各方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

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(H)支付程序. 各开票行应在收到证明后的合理时间内审查所有声称代表该开票行签发的信用证下付款要求的文件。审查后，适用的发行银行应立即通过电话（通过传真确认）通知行政代理和借款人该付款要求以及该发行银行是否已或将据此做出信用证付款; 提供任何未能发出或延迟发出此类通知并不免除借款人就任何此类信用证付款向该发行银行和适用贷款人偿还的义务。

（i）中期利息. 如果任何发行银行应进行任何信用证付款，则除非借款人应在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按自该信用证付款之日起（包括该日）至借款人偿还该信用证付款之日（不包括该日）的每一天的利息，按当时适用于DAB贷款的年率计算; 提供如果借款人未能在根据（f）段这其中的一部分第2.04节，那么的规定第2.11（d）节应适用。据此应计利息第（i）段应由适用的发行银行承担，但任何贷方根据（e）段这其中的一部分第2.04节偿还该发行银行的费用应由该贷方承担，但不得超过该付款。

（j）开证行辞职和/或替换。任何开证行均可随时辞职，并经借款人、行政代理、辞职开证行和继任开证行之间的书面协议予以替换。此外，如果任何开证行以贷款人的身份按照本协议的条款转让其所有贷款和承诺，则该开证行可在事先征得借款人书面同意的情况下(此类同意不得被无理扣留或拖延；提供如果发生违约事件，则不需要借款人同意(A)条, （b）, （i）, （j）或 (K) 的第七条已经发生并仍在继续)，在不少于30天前书面通知行政代理和借款人后，辞去本合同项下开证行的职务；提供, 进一步在决定是否给予任何此类同意时，借款人可(以其合理的酌情决定权)除其他因素外，考虑本合同项下信用证的充分性。行政代理应将开证行的任何此类辞职和更换通知贷款人。开证行的任何辞职或更换生效后，借款人应按照下列规定支付辞职或被取代开证行账户的所有未付费用第2.10(B)条。自指定继任开证行生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继任开证行享有被替换开证行在本协议项下的所有权利和义务，(2)本文中提及的“开证行”和/或“开证行”应被视为指该继任开证行(和其他现有开证行，如适用)或任何以前开证行，或根据上下文需要，指该继任开证行(和所有其他开证行)和所有以前开证行。在本协议项下的任何开证行被有效替换或辞职后，辞职或被替换的开证行(视属何情况而定)仍应是本协议的当事一方，并应继续享有本协议项下开证行的所有权利和义务。

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关于其在辞职或更换之前签发的信用证，但不需要签发额外的信用证。

(K)现金抵押。如果借款人被要求为信用证风险提供现金抵押品，第2.04(D)条, 第2.08(A)节, 第2.09（b）节或（c）或者倒数第二段第七条，借款人应立即，但无论如何在五（5）个工作日内将存款存入一个或多个单独的抵押品账户（以下统称为“信用证抵押账户“）以行政代理人的名义并在其管辖和控制下，为贷方的利益，以信用证货币计价的现金，其金额等于第2.04(D)条, 第2.08(A)节, 第2.09（b）节或（c），或者倒数第二段第七条，如果适用的话。该押金应由行政代理持有，首先作为本协议项下信用证风险的抵押品，随后用于支付担保和担保协议项下和定义的“有担保义务”，为此，借款人特此为贷方的利益授予行政代理担保权益，信用证抵押账户以及其中持有的任何金融资产（定义见《统一商法典》）或其他财产。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供现金抵押品，则该现金抵押品（在本规定不适用的范围内第2.04(K)节）在所有违约事件得到纠正或免除后，应立即退还借款人。如果借款人根据以下规定提供现金抵押品第2.09（b）（ii）节，此类现金抵押品（不适用于本规定的范围第2.04(K)节）应返还给借款人，前提是在此类返还生效后，循环多货币信用风险总额不会超过多货币承诺总额。

(L)没有义务在某些事件发生后发出。在下列情况下，开证行无义务开具任何信用证：任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束开证行开具该信用证，或适用于该开证行的任何法律，或对开证行有管辖权的任何政府主管部门的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是此类信用证，或对该开证行施加任何限制，准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)在生效日不生效，或对开证行施加在生效日不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或开出此类信用证违反开证行一般适用于信用证的一项或多项政策。

(M)ISP和UCP的适用性. 除非在签发信用证时，开证银行和借款人另有明确协议，否则（i）国际备用信用证的规则应适用于每张备用信用证，和（ii）最新发布的《信用证统一惯例》的规则

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国际商会在签发时适用于每张商业信用证。

(N)其他发行银行. 借款人可以不时通过通知行政代理人，指定一个或多个额外贷方作为发行银行，只要每个此类贷方同意（全权酌情决定）以该身份行事并且令行政代理人合理满意; 提供每份此类通知应包括更新的附表2.05; 提供, 进一步，借款人不得更新附表2.05 未经发行银行同意，增加任何发行银行的最大信用证风险敞口。每家此类额外的发行银行应在行政代理批准后签署本协议的副本（该批准不得无理扣留、拖延或附加条件），此后在所有目的上均应成为本协议下的发行银行。

第II.5节借款的资金来源.

(A)贷方资助. 每个贷方应通过电汇立即可用资金的方式，将其在拟议日期根据本项下提供的每笔贷款通过以下方式进行：（i）对于任何贷款（除DAB借款），纽约市时间上午11：00;（ii）对于任何贷款，对于任何类型的DAB借款，纽约市时间下午1：00，在每种情况下，通过通知贷方，将其最近为此目的指定的行政代理的账户。行政代理将立即将收到的金额以类似资金记入借款人在适用借款请求中指定的借款人账户，从而向借款人提供此类贷款; 提供根据中的规定，DAB借款为偿还信用证付款提供资金第2.04（f）节应由行政代理汇给适用的开证行。

（b）行政代理的推定。除非行政代理在上文(A)段所述的任何借款的拟议资金期限之前收到贷款人的通知，即该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已按照下列规定在该日期提供该份额（a）款这其中的一部分第2.05节并可根据该假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，按(I)适用于该贷款人的联邦基金有效利率或(Ii)对于借款人适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。本款并不解除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，且本款不影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

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第II.6节利益选举.

(A)借款人为借款而作出的选择. 受第2.03（d）节，最初构成每一次借款的贷款应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同类型的借款，或继续这种借款作为相同类型的借款，并且在期限基准借款的情况下，可以选择其利息期限，所有这些都在本第2.06节; 提供, 然而，(I)一种类别的借款只能继续或转换为同一类别的借款；(Ii)以一种货币计价的借款不得继续作为另一种货币的借款或转换为以另一种货币计价的借款；(Iii)如果以外币计价的定期基准借款生效后，循环多币种信用敞口总额将超过总多币种承诺，则不得继续以外币计价的期限基准借款；以及(Iv)以外币计价的定期基准借款和RFR借款不得转换为不同类型的借款。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成该借款的贷款的相应类别的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

（b）有关选举的公告. 据此进行选举第2.06节，借款人应在根据以下要求提出借款请求之前通过电话或电子邮件通知行政代理该选择第2.03节如果借款人请求在该选择生效之日进行因该选择而产生的类型借款。每份此类电话兴趣选择请求均不可撤销，并应通过亲自交付、传真或电子通信方式及时（但不得迟于此类请求之日营业结束）向书面兴趣选择请求的行政代理人确认。

（c）感兴趣的选举请求内容. 每份电话和书面（包括电子邮件）兴趣选择请求均应按照第2.02节:

（i）该利息选择请求适用的借款（包括承诺类别），如果针对其不同部分选择了不同的选项，则将其分配给每次产生的借款的部分（在这种情况下，信息将根据第(Iii)条和(Iv) 应针对每次产生的借款具体说明本段（c）;

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(Iii)对于以美元计价的借款，由此产生的借款是ABR借款还是期限基准借款；以及

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(Iv)如果由此产生的借款是期限基准借款，则在该选择生效后的利息期，该利息期应为“利息期”定义中设想的并根据第2.02（d）节.

（d）行政代理人致贷方的通知. 收到兴趣选择请求后，管理代理应立即将其详细信息以及该申请人在每次产生的借款中的份额告知每个适用的借款。

(E)未能选举;违约事件。如果借款人未能在期限基准借款的利息期限结束前及时、完整地提交利息选择请求，则除非该借款按本规定偿还，否则(I)如果借款以美元计价，则在利息期限结束时，借款应转换为同一类别的期限为一个月的定期基准借款；(Ii)如果借款是以外币计价的，借款人应被视为选择了一个月的期限。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，(I)以美元计价的任何期限基准借款应在该期限基准借款的适用利息期结束时自动转换为ABR借款，以及(Ii)以外币计价的任何期限基准借款的利息期限不得超过一个月。

第II.7节终止、减少或增加承诺.

(A)计划处死. 除非事先终止，否则各类别的承诺应于承诺终止日终止。

（b）自愿终止或减少. 借款人可以随时终止或不时减少每一类承诺之间按比例减少承诺，而无需支付溢价或罚款; 提供（i）类别承诺的每次减少金额应为10，000，000美元（或，如果低于该类别承诺的全部金额）或超出金额5，000，000美元的较大倍数及（ii）如果在根据以下规定同时预付该类别贷款后，借款人不得终止或减少任何类别的承诺第2.09节，该类别的循环信用风险总额将超过该类别的承诺总额。承诺的任何此类减少低于根据允许的信用证金额第2.04（c）（i）节应导致适用金额按美元减少。

（c）自愿终止或减少通知. 借款人应通知行政代理终止或减少项下承诺的任何选择 (B)段这其中的一部分第2.07节终止或削减生效日期（或行政代理同意的较短期限）前至少三个工作日，具体说明此类选择及其生效日期。收到任何通知后，行政代理应立即将通知内容告知相关贷方。借款人根据本规定交付的每份通知第2.07节是不可撤销的；提供

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借款人提交的终止类别承诺的通知可以声明该通知以其他信贷融资或交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知（在指定生效日期或之前通过通知行政代理）。

（d）终止或减少的影响. 根据条例草案(B)条应是永久的。根据条例草案(B)条应根据此类贷方各自的承诺按比例分配。

(E)增加承诺.

（i）借款人的增加请求. 借款人可随时要求增加类别项下的承诺（每次拟议增加均为“承诺增加“）在通知行政代理人（行政代理人应立即通知贷方）后，该通知应具体说明每个现有的应收账款（每个“不断增加的贷款人“）和/或每个额外贷方（每个都是”假设出借人“）已同意额外承诺以及此类增加生效的日期（“承诺增加日期“），应为发出该通知后至少三个工作日（或行政代理可能合理同意的较短期限）且承诺终止日期前至少30天的工作日; 提供即：

(A)作为该项承诺增加的一部分，任何假定贷款人的最低承诺额和任何增加贷款人增加的最低承诺额应为1,000,000美元或超出其5,000,000美元的较大倍数(或行政代理合理同意的较小数额)；

(B)承诺增加生效后，所有贷方的总承诺不得超过500，000，000美元;

(C)每份担保发票均应得到行政代理和每家发行银行的同意（不得无理拒绝、拖延或附加条件）;

(D)在该承诺增加日期不应发生违约并持续违约，也不应因拟议的承诺增加而导致违约;和

(E)自承诺增加日期起，本协议中包含的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（或者，如果陈述和保证的任何部分已受重要性限制符的约束，则在所有方面都是真实和正确的），就像做出的那样

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自该日期起（或者，如果任何此类陈述或保证明确声明已于特定日期做出，则自该特定日期起）。

(Ii)借款人增加承诺的有效性. 自该承诺增加日起，假设借款人（如有）应成为本项下的借款人，并且任何增加借款人和该假设借款人各自类别的承诺应自该承诺增加日起增加; 提供即：

（x）行政代理应于上午11：00或之前收到，纽约市时间，在该承诺增加日期（或在行政代理指定的较早日期或之前）借款人正式授权官员的证明，声明上述承诺增加的每项适用条件第（i）段已满意;以及

（y）每份推定发票或增加发票应于上午11：00或之前交付给行政代理人，该承诺增加日期的纽约市时间（或在行政代理指定的较早日期或之前），基本上以以下形式达成的协议附件D 本协议（或行政代理合理满意的其他形式）适当填写，并以借款人和行政代理合理满意的形式和实质内容，据此，自该承诺增加日期起，此类应收账款应在相应类别的每种情况下承担承诺或增加承诺，由此类假设应收账款或增加应收账款正式执行，如适用，以及借款人并得到行政代理的认可。

满足此类条件后，行政代理应立即通过传真或电子消息系统通知此类类别的贷方（包括任何假定贷方）以及承诺增加日期的发生。

(Iii)记录到登记册中. 收到中提及的协议后第（ii）（y）条上述由假设分包商或任何增加分包商签署，以及中提到的证书第（ii）（x）条如上所述，如果该协议已完成，行政代理应（x）接受该协议，（y）将其中包含的信息记录在登记册中，并（z）立即向借款人发出通知。

(Iv)增加生效后借款的调整. 在承诺增加日，借款人应（A）全额预付受影响类别的未偿贷款（如有），（B）同时借入该类别的新贷款，金额相当于该预付款（也可能包括任何费用的金额，假设借款人已提交借款请求，借款人在承诺增加日期或之前应付的费用或金额

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该等款项须符合第2.03节); 提供关于这一点，第(A)款和(B)，(X)对任何现有贷款人的预付款和向任何现有贷款人的借款应以记账方式进行，只要预付给该贷款人的金额的任何部分随后将从该贷款人借入，以及(Y)对于现有贷款人、增加的贷款人和假定的贷款人，应以行政代理可以接受的方式相互支付和接受付款，以便在生效后，该类别的贷款由该类别的贷款人按照该类别的贷款人各自的承诺(在实施该项承诺增加后)按比例持有，及(C)向该类别的贷款人支付根据下列条款须支付的款额(如有)第2.14节作为任何此类提前还款的结果。同时，该类别的贷款人应被视为已调整其在该类别的任何未偿还信用证中的参与权益，以便该等权益按照其对该类别的承诺按比例持有。

第II.8节偿还贷款；债务证明.

(A)还款. 借款人特此无条件承诺，在最终到期日，为该类别贷方的账户向行政代理支付每一类贷款的未偿本金以及根据该类别和其他贷款文件项下到期和欠下的所有其他款项。

此外，在承诺终止日，借款人应将现金存入信用证抵押品账户(以产生信用证风险的信用证的货币为单位)，金额相当于承诺终止日营业结束时所有未提取信用证的未提取面值的100%，这笔存款将由行政代理持有，作为本协议下该等信用证未提取部分的信用证风险的抵押品担保。

（b）付款方式。在向本合同项下任何类别的任何贷款人偿还或预付任何借款之前，借款人应选择要支付的该类别的借款，并应在不迟于第#条规定的时间内，通过电话(通过传真或电子邮件确认)通知行政代理。第2.09（e）节在预定的还款日期之前；提供向某一类别的任何贷款人偿还的每笔美元借款，应在偿还该类别的任何其他借款之前，用于偿还该类别的任何未偿还的ABR借款。如果借款人未能及时选择要偿还或预付的一笔或多笔借款，这种付款应用于偿还以同一货币计价的借款，并且仅在以美元支付的情况下，首先，支付适用类别的任何未偿还的ABR借款，其次，按照其各自利息期限的剩余期限的顺序(首先偿还剩余利息期限最短的借款)偿还此类借款。借款的每笔付款应按比例适用于该借款所包括的贷款。

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（c）贷方维护记录. 各贷款人应根据其通常做法保存记录，证明借款人因该贷款人提供的每笔贷款而对该贷款人负有的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付的本金和利息的金额和货币。

（d）行政代理人保存记录. 行政代理应保存记录，其中应记录（i）根据本项下发放的每笔贷款的金额和货币、其类别和类型以及每个利息期，（ii）借款人到期和应付或即将到期和应付的任何本金或利息的金额和货币，以及（iii）行政代理根据本协议收到的贷方账户的任何款项的金额和货币以及每个贷方的份额。

(E)收件箱的影响. 根据（c）段或（d）这其中的一部分第2.08节应普里玛证据确凿证明其中记录的义务的存在和金额的证据（无明显错误）; 提供任何贷方或行政代理未能保存此类记录或其中的任何错误均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

（f）本票. 任何贷款人均可要求其提供的任何类别贷款以期票作为证据;在这种情况下，借款人应准备、签署并向该贷款人交付一份以行政代理批准的形式支付给该贷款人（或，如果该贷款人要求，则支付给该贷款人及其注册转让人）的期票。此后，由该期票及其利息证明的贷款应始终（包括根据第9.04节）由一张或多张以该形式付款给其中指定的收款人（或者，如果该本票是已登记的票据，则付款给该收款人及其已登记的转让人）的期票代表。

第II.9节提前还款.

(A)可选提前还款. 借款人有权随时、不定期预付全部或部分借款，无需支付溢价或罚款，但根据第2.14节，须符合本要求第2.09节.

（b）因汇率变化而强制提前还款.

（i）未偿金额的确定. 在每个季度日期，此外，在行政代理收到货币估值通知（定义见下文）后，行政代理应立即确定循环多货币信用风险总额。就此确定而言，以任何外币计价的任何贷款的未偿本金额应被视为该贷款外币金额的美元等值，该金额于该季度日期确定，或者，对于行政代理在上午11：00之前收到的货币估值通知，纽约市时间、工作日、该工作日或（如果是货币估值通知）

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否则，在收到此类货币估值通知后的第一个工作日收到。做出此类决定后，行政代理应立即通知多币种贷方和借款人。

(Ii)提前还款. 如果在此类确定之日，循环多货币信贷风险总额减号在该日期完全现金抵押的多货币信用证风险超过当时生效的多货币承诺总额的105%，借款人应预付多货币贷款（和/或为多货币信用证风险提供现金抵押品，如中所述第2.04(K)节）借款人收到行政代理根据 (B)(I)条上述金额视需要而定，以便生效后，循环多货币信贷风险总额不超过多货币承诺。

为此目的”货币估值通知”指所需多货币贷方向行政代理发出的通知，声明该通知是“货币估值通知”，并要求行政代理确定循环多货币信贷风险总额。行政代理人不得被要求在任何滚动三个月期间内根据货币估值通知做出不止一次估值确定。

根据本（b）段的任何预付款均应适用，第一，到未偿多币种贷款和第二，作为Multi Currency LC Exposure的掩护。

（c）由于借款基本不足或总投资组合不足而强制提前还款.

（i）如果在任何时候存在任何借款基础不足，借款人应在适用的借款基础凭证交付后五个工作日内预付贷款(或按下列方式为信用证提供现金抵押品第2.04（k）节)所需的数额，以便纠正这种借款基础不足；提供如果在证明该借款基础不足的借款基础证书交付后的五个工作日内，借款人应向行政代理提交一份合理可行的计划，使该借款基础不足能够在30个工作日内得到纠正(其中30个工作日期间应包括允许交付该计划的五个工作日)，则该预付款或扣减不需要立即生效，但可以按照该计划(借款人可能合理地决定的修改)实施，只要该借款基础缺陷在该30个工作日期间内得到纠正。

(Ii)如果在任何时候存在任何总投资组合缺陷，借款人应在交付适用借款基础证书后五个工作日内预付贷款（或根据第2.04（k）节）或减少其他担保债务总额或包含在总额担保债务中的任何其他债务

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在必要的时候支付数额，以便纠正这种总投资组合的不足；提供(I)此类预付贷款(和信用证的现金抵押品)的总金额应至少等于循环百分比乘以担保债务总额的总预付款，以及(Ii)如果借款人在证明此类总投资组合不足的借款基础证书交付后五个工作日内，应向行政代理提交一份合理可行的计划，使该总投资组合缺陷能够在30个工作日内得到纠正(其中30个工作日期间应包括允许交付该计划的五个工作日)，则该提前还款或扣减不需要立即实施，但可以按照借款人合理决定的计划(经合理决定的修改)进行，只要在该30个工作日的期限内纠正该总投资组合的不足。

（d）摊销期间强制预付款. 自承诺终止日后之日起至最终到期日止的期间：

（i）资产处置. 如果借款人或其任何子公司（融资子公司或外国子公司除外）处置导致该人员自承诺终止日期以来收到的净现金收益总额超过2，000，000美元的任何财产，借款人应预付贷款本金总额等于100%不迟于收到此类净现金收益后的第五个工作日支付此类净现金收益（此类预付款将按照第2.08（b）节).

(Ii)股票发行. 借款人或其任何子公司出售或发行后（融资子公司或外国子公司除外）其任何股权（x）向借款人或任何附属担保人出售或发行股权，（y）根据任何分配或股息再投资计划或（z）根据任何“ATM”或类似计划），借款人应不迟于收到此类净现金收益后的第五个工作日预付贷款本金总额，金额等于由此收到的所有净现金收益的75%（此类预付款将按照第2.08（b）节).

(Iii)负债. 借款人或其任何子公司发生或发出后（融资子公司或外国子公司除外）任何债务（任何许可的信用证机制除外），借款人应不迟于收到该净现金收益后的第五个工作日预付贷款本金总额，相当于收到的所有净现金收益的100%（此类预付款将按照第2.08（b）节).

(Iv)非常收据. 借款人或其任何子公司（融资子公司或外国除外）收到或支付给借款人或其任何子公司或为其账户的任何特别收据（与承诺终止日后收到的所有其他特别收据一起计算，总计超过5，000，000美元）

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子公司），且不包括在其他方面第(I)条, (Ii) 或 (Iii) 本第2.09(D)条，借款人应在收到该净现金收益后的第五个工作日之前预付贷款本金总额，金额等于从该贷款收到的所有净现金收益的100%（该预付款将按照第2.08（b）节).

（v）资本的回归. 如果任何债务人应收到任何资本返还（来自任何融资子公司或外国子公司除外），并且不以其他方式包含在第(I)条, (Ii), (Iii) 或 (Iv) 本第2.09（d）节，借款人应预付贷款本金总额，相当于该资本返还额的90%（不包括借款人根据第2.14节）不迟于收到该资本返还后的第五个工作日（该预付款将按照第2.08（b）节).

尽管有上述规定，(I)现金收益净额和资本返还应用于根据本协议预付的贷款第2.09(D)条应(A)根据《担保和担保协议》予以运用，以及(B)不包括借款人支付所有所需股息和分派所需的金额(该金额应不少于借款人根据《担保和担保协议》真诚估计的金额第6.05(B)条在此，只要借款人保留这种地位，只要借款人保留这种地位，只要借款人保留《守则》第4982条规定的联邦消费税，只要借款人保留《守则》规定的RIC的地位，则维持守则所规定的RIC的地位，并根据《投资公司法》将其选为“商业发展公司”，以及(Ii)如果根据本条例应预付的贷款第2.09(D)条如果是定期基准贷款，借款人可以将预付款推迟到适用于此类贷款的利息期的最后一天，只要借款人在收到此类现金净收益后的第五个营业日之前将相当于该净现金收益的金额存入以行政代理人的名义并在其管辖和控制下的单独抵押品账户，等待在该利息期的最后一天将该金额用于预付贷款；提供, 进一步，行政代理人可指示运用下列存款：第2.08（b）节在任何时候，如果行政代理这样做，借款人将不会根据以下条款支付任何金额第2.14节.

(E)告示等。借款人应通过电话(通过传真或电子通信确认)通知行政代理以下项下的任何预付款：(I)如果预付以美元计价的期限基准借款(不包括根据下列条件预付款项)第2.09(D)条)，不迟于纽约时间上午11：00，预付款日期前三个工作日，(Ii)如果预付以外币计价的定期基准借款(根据下列条件预付除外第2.09(D)条)，不迟于上午11：00，适用时间，预付款日期前四个工作日，(Iii)对于RFR借款的预付款(根据第2.09(D)条)，不迟于伦敦时间上午11：00，预付款日期前四个工作日，(Iv)预付ABR借款的情况(根据下列条件预付除外第2.09(D)条)，不迟于纽约市时间上午11：00，预付款之日或(V)在

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根据下列条件预付任何款项的情况第2.09(D)条，不迟于纽约时间上午11：00，预付款日期前一个工作日，或在本(E)段所述的每个通知期限内，行政代理可能合理同意的较短期限。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明预付款日期、每笔借款的本金或应预付的部分，以及就强制性预付款而言，应合理详细地计算此类预付款的金额；提供如果(I)预付款通知是与下述所设想的有条件终止某一类别的承诺的通知有关的第2.07节，则如上述终止通知被撤销，则该提前付款通知可被撤销第2.07节及(Ii)任何与以下事项有关的通知第2.09(D)条可视该条款所设想的适用交易完成以及借款人或任何该等附属公司(融资附属公司或外国附属公司除外)收到现金净收益为条件。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知受影响的贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与下列规定的相同类型借款时所允许的数额相同第2.02节，除非有必要全额支付强制性预付款。一类承诺借款的每一笔预付款，应按比例适用于包括在预付借款中的该类别贷款人所持有的贷款。提前还款应随附应计利息，按下列要求计算第2.11节并须按下列方式制造第2.08（b）节.

第二节10. 费用.

(A)承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按该贷款人在生效日期(包括生效日期)至(但不包括承诺终止日期和承诺终止日期两者中较早者)期间美元承诺和多币种承诺(视情况而定)的平均每日未使用金额的0.375%的年利率累加。通过该季度日期(包括该季度日期)应计的承诺费应在每个季度日期之后的五个工作日内支付，该季度日期从生效日期后的第一个此类日期开始，并在相应类别的承诺终止和承诺终止日期中较早的日期支付。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算承诺费，(I)适用承诺额的每日未使用金额应在每天结束时确定，(Ii)任何类别贷款人的承诺额应被视为在该类别贷款人的未偿还贷款和LC风险敞口范围内使用。

（b）信用证费用. 借款人同意（i）就其参与各类承诺信用证向每个贷方的行政代理支付参与费，其年利率应等于适用于定期基准贷款利息的适用保证金，该贷款人此类信用证风险的日均金额（不包括可归因于未报销LC付款的任何部分），收到发票后

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行政代理，在生效日期起至(但不包括)该贷款人终止该类别的承诺之日和该贷款人停止对该类别的任何信用证风险敞口之日较晚的期间内，及(Ii)向各开证行支付预付费用，应按开证行信用证风险(不包括因未偿还信用证付款引起的任何部分风险)自生效日期起至(但不包括)承诺终止之日和不再有任何信用证风险风险之日中较晚者的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)按0.25%的年利率累加(如果SMBC是唯一贷款人，则该费用由SMBC免收)，以及各开证行就开立、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下提款而收取的标准费用。每个季度期间(包括每个季度日期)应在该季度日期之后的第三个营业日支付参与费和预付款，从生效日期之后的第一个该日期开始；提供与信用证有关的所有费用应在终止日支付，借款人应支付在终止日已累计但未支付的任何费用，如果任何信用证在终止日之后仍未到期，借款人应在终止日预付终止日之后该信用证应计的全部参与费和预付款，直至但不包括该等未到期的信用证预定到期之日为止(在这方面，贷款人同意不迟于最后一次信用证到期或终止之日后五(5)个工作日，向借款人退还借款人已预付的总参与费和预付费用之和(如有的话，超过截止到期日或终止之日最终累积的费用金额和本合同项下所有其他未偿债务的总金额)。根据本条款应向开证行支付的任何其他费用(B)段应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

（c）行政代理费. 借款人同意以借款人和行政代理人单独商定的金额和时间向行政代理人支付应付费用。

（d）费用的缴付. 所有应支付的费用均应在到期日以美元支付（或根据借款人的选择，就因发行银行以任何外币发行的信用证而应向发行银行支付的任何费用，以该外币）和立即可用的资金，交给行政代理（或在应支付费用的情况下，分配给适用的发行银行），如果是承诺费和参与费，则分配给有权获得的贷方。在无明显错误的情况下，所支付的费用均不予退还。

第II.11节利息.

(A)ABR贷款. 构成每笔DAB借款的贷款应按等于替代基本利率的年利率计算利息加适用保证金。

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（b）定期基准贷款. 构成每次定期基准借款的贷款应按等于该借款相关利息期调整后的定期基准利率的年利率计算利息加适用保证金。

（c）RFR贷款. 构成每次RFR借款的贷款应按相当于每日简单RFR的年率计算利息加适用保证金。

（d）违约利息. 尽管有上述规定，如果任何贷款的任何本金、利息或费用已累积且未在到期时支付（在任何宽限期生效后），无论是在规定的到期日，通过加速还是其他方式，并且所需贷款人已选择提高定价，此后，该逾期金额应始终按等于（A）的浮动年利率支付利息任何贷款本金逾期，2% 加上述规定适用于此类贷款的利率，（B）对于任何信用证，为2% 加如中规定，适用于该信用证的费用第2.10（b）（i）节，或(C) 对于任何费用或其他金额，2% 加中规定的适用于DAB贷款的利率（a）段本第2.11节.

(E)利息的支付. 每份贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日以该贷款计价的货币支付，对于贷款，应在终止日支付; 提供（i）根据 (D)段本第2.11节应按需支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或预付的情况下（最终到期日之前的DAB贷款预付款除外），已偿还或预付本金的应计利息应在该偿还或预付之日支付，并且（iii）如果在利息期结束前转换任何以美元计价的期限基准借款，该借款的应计利息应于该转换生效日期支付。

（f）计算. 项下的所有利息均应根据360天的一年计算，但（i）在替代基本利率基于最优惠利率时参考替代基本利率计算的利息和（ii）以英镑计价的多货币贷款应根据365天的一年计算（或闰年为366天），在每种情况下均应按实际经过天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的替代基本利率、每日简单RFR或调整后期限基准利率应由行政代理根据本协议确定，并且此类确定在没有明显错误的情况下应是决定性的。

第II.12节无法确定利率. 根据第2.19条的规定，如果（i）在类别的任何期限基准借款的任何付息期开始之前，或（ii）在RFR借款的任何时间（此处称为“此类借款的货币”受影响的货币”):

（i）(A)对于期限基准借款，行政代理应已确定（该确定应本着善意，并且在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力）无法根据

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其定义或（B）在无风险利率借款的情况下，行政代理应已确定（该确定应本着善意，并且在无明显错误的情况下具有决定性和约束力）无法根据其定义确定受影响货币的每日简单无风险利率;或

(Ii)(A)对于期限基准借款，在任何适用货币的期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理应收到此类承诺类别的所需贷款人的通知，即该利息期内受影响货币的调整后期限基准利率将无法充分、公平地反映此类贷款人的制作成本，在该利息期内资助或维持此类借款中包含的各自贷款或（B）对于RFR借款，行政代理应随时收到所需多币种贷方的通知，称受影响货币的每日简单RFR将无法充分、公平地反映此类贷方的成本，为此类RFR借款中包含的贷款提供资金或维持;

然后，行政代理应在可行的情况下尽快就此向借款人和受影响的贷款人发出书面通知(或以书面形式迅速确认的电话通知)，然后确定上述相关规定。在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，(I)任何利息选择请求将任何借款转换为以受影响货币计价的期限基准借款，或请求将任何借款继续作为以受影响货币计价的期限基准借款，均属无效，如果受影响货币为美元，则此类借款(除非预付)应在适用的利息期限结束时继续作为ABR借款或转换为ABR借款；(Ii)如果受影响货币为美元，且任何借款请求请求以美元计价的定期基准借款，则此类借款应作为ABR借款进行，(3)-如果受影响的货币是加元以外的外币，(A)任何要求以受影响货币计价的定期基准借款或RFR借款的借款请求，应作为按适用的商定外币的中央银行利率计息的借款；但是，如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用的商定外币的中央银行利率，则该借款请求应无效，并且(B)借款人选择的以受影响货币进行的任何未决期限基准借款或RFR借款应(1)转换为按适用的协定外币的中央银行利率计息的借款；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用的商定外币的中央银行利率，则在RFR借款的情况下，这种借款应立即转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该受影响货币的美元等值)，或者对于定期基准借款，在适用的利息期结束时，(2)对于RFR借款，应立即转换为以美元计价的ABR借款，或在期限基准借款的情况下，在适用的利息期限结束时，或(3)

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在RFR借款的情况下立即全额预付，或在定期基准借款的情况下，在适用的利息期结束时全额偿还，以及(Iv)如果受影响的货币是加元，(A)任何请求以加元计价的定期基准借款的借款请求应作为定期基准借款，期限基准利率等于加拿大最优惠利率；但如果行政代理机构确定加拿大最优惠利率不能确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)，则该借款请求应无效，以及(B)在借款人的选择下，以加元计价的任何未偿还期限基准借款应(1)转换为以加元计价的定期基准借款，其期限基准利率在适用利率期末等于加拿大最优惠利率；但如果行政代理机构确定加拿大最优惠利率不能确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)，则此类借款应在适用利息期结束时转换为以美元计价的ABR借款(金额等于受影响货币的美元等值)，(2)在适用的利息期结束时转换为以美元计价的ABR借款(金额等于受影响货币的美元等值)，或(3)在适用利息期结束时全额预付；提供如借款人在收到通知后三个营业日内仍未作出选择，或如属定期基准借款，则在适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(如较早)，借款人应被视为已作出选择第(III)(B)(1)条或 (IV)(B)(1) 以上，如适用。

第II.13节成本增加.

(A)成本总体上增加了. 如果法律发生任何变更，应：

（i）对任何贷方（调整后期限基准利率中反映的任何此类准备金要求除外）或任何发行银行的资产、存入或为其账户的存款或发放的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求;或

(Ii)对行政代理、任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场征收任何其他条件、成本或费用(除(A)补偿税、(B)其他税、(C)“除外税”定义(B)至(D)款所述的税和(D)对净收入(不论面额)征收或衡量的其他关联税，或影响该贷款人所作定期基准贷款或其任何信用证或参与的特许经营税或分行利润税)；

上述任何情况的结果将是增加该贷款人制作、转换、继续或维持任何定期基准贷款的成本（或维持其提供任何此类贷款的义务）或增加此类贷款人或此类发行银行参与的成本，签发或维持任何信用证，或减少该贷方或该开票银行在此项下收到或应收的任何金额（无论是本金、利息还是其他），那么，应借款人或发行银行的要求，

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借款人将以美元向该贷方或该发行银行（视情况而定）支付额外金额，以补偿该贷方或该发行银行（视情况而定）所产生的额外费用或遭受的减少（提供该金额应与该贷方或发行银行（如适用）通常向其他情况类似的借款人收取的金额一致）。

（b）资本和流动资金要求。如果任何贷款人或任何开证行确定，由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本或该贷款人或该开证行控股公司的资本的回报率，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足率和流动性要求的政策)所能达到的水平，则借款人应该开证行或该开证行的请求，以美元支付给该贷款人或该开证行(视属何情况而定)：将补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外款项(提供该金额应与该贷方或发行银行（如适用）通常向其他情况类似的借款人收取的金额一致）。

（c）贷方证书. 贷方或发行银行的证明，合理详细地列出了补偿该贷方或发行银行或其控股公司（视情况而定）所需的金额的基础和计算方法，如（a）款或（b）这其中的一部分第2.13节应立即交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下具有决定性。借款人应在收到任何此类凭证后10个工作日内向该贷方或该发行银行（视情况而定）支付任何此类凭证上显示的到期金额。

（d）请求的延迟. 任何贷方或任何发行银行未能或延迟根据本规定要求赔偿第2.13节不构成对贷方或贷方要求此类赔偿的权利的放弃; 提供借款人无需根据本规定向贷方或发行银行提供赔偿第2.13节对于在该贷方或该发行银行（视情况而定）通知借款人导致该等成本增加或减少的法律变更以及该贷方或该发行银行有意为此索赔之日之前六个月以上发生的任何成本增加或减少; 提供, 进一步，如果导致此类成本增加或削减的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长，以包括其追溯效力的期限。

第II.14节中断资金支付. 如果（a）支付任何定期基准贷款的任何本金，但利息期的最后一天除外（包括由于任何承诺增加日期或发生

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违约），（b）任何定期基准贷款的转换，但利息期的最后一天除外，（c）未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何贷款（包括与任何承诺增加日期相关的日期，无论该通知是否允许根据第2.09（e）节并根据此被撤销），或（d）由于借款人根据第2.17（b）节除利息期最后一天之外的任何定期基准贷款，那么，在任何此类情况下，借款人应赔偿每位受影响的贷款人因此类事件而造成的损失、成本和合理费用（不包括预期利润的损失）。对于定期基准贷款，任何此类事件对任何贷款人造成的损失应被视为包括该贷款人确定的金额，该金额等于以下金额的超出（如果有）：

（i）该贷款人将为等于以该贷款货币计价的该贷款本金额的存款支付的利息金额，期限为自付款、转换、违约或转让之日至该贷款当时利息期的最后一天（或者，如果未能借入、转换或继续，则指因此类借入而产生的利息期的持续时间，转换或继续），如果该存款的应付利率等于该利息期该货币的调整后期限基准利率，完毕

(Ii)如果该贷方将该期间的本金投资，该贷方将在该期间从该本金中赚取的利息金额，该贷方（或该贷方的附属公司）对市场上其他银行以该货币计价的存款所出价的利率在该期间开始时适用的期限基准利率。

根据此付款第2.14节应在付款、转换或未能借入、转换、继续或预付而引发本项下索赔的应收账款不迟于付款、转换、继续或预付后10个工作日内交付的应收账款提出书面请求第2.14节随附此类应收账款的证书，合理详细地列出此类应收账款根据本规定有权收到的金额的基础和计算方法第2.14节，该证书应是决定性的，无明显错误。借款人应在收到该发票后10个工作日内向该发票支付任何此类证书上显示的到期金额。

第II.15节税费.

(A)免税支付. 除非适用法律要求（由适用的预扣税代理人善意酌情决定），否则借款人在本项下或任何其他贷款文件项下的任何义务或因借款人的任何义务而进行的任何和所有付款均应免税且不得扣除任何税款; 提供如果借款人必须从此类付款中扣除任何税款，则（i）如果此类税款是受偿税或其他税款，应根据需要增加应付金额，以便在进行所有所需扣除（包括适用于根据本规定应支付的额外金额的扣除）后第2.15节）行政代理人、适用的贷方或适用的发行银行（视情况而定）收到的金额等于如果没有这样的话它会收到的金额

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扣除后，（ii）借款人应进行此类扣除，并且（iii）借款人应根据适用法律向相关政府当局支付扣除的全额金额。

（b）借款人缴纳的其他税款. 此外，借款人应根据适用法律向相关政府当局支付任何其他税款。

（c）借款人的赔偿。借款人应赔偿行政代理、每家贷款人和每家开证行，并在提出书面要求后10个工作日内全额支付任何补偿税或其他税(包括就本协议项下应支付的金额征收或主张的或可归因于本协议项下应付金额的补偿税或其他税第2.15节)由行政代理人、上述贷款人或上述开证行(视属何情况而定)支付，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理开支，不论该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索，但因行政代理人、该贷款人或该开证行的欺诈、重大疏忽或故意失当行为而产生的任何该等补偿税或其他税项除外。由贷款人或开证行，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。

（d）贷款人的赔偿。各贷款人应在提出书面要求后10个工作日内，就(I)属于该贷款人的任何补偿税或其他税项(但仅限于借款人尚未就该等补偿税向该行政代理人作出赔偿，并在不限制借款人这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守下列规定而可归因于该借款人的任何税项，分别向行政代理人作出赔偿第9.04（f）节与参与者名册的维护有关，(Iii)在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的可归因于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)段.

(E)付款的证据. 借款人向政府机构支付任何赔偿税或其他税后，借款人应在可行范围内尽快向行政代理人交付该政府机构开具的证明此类付款的收据的原件或经过认证的副本、报告此类付款的申报表副本或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。

（f）税务单据. (i)根据借款人所在司法管辖区的法律有权免除或减少预扣税的任何借款人

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本贷款文件应在适用法律规定的时间或借款人合理要求的时间，向借款人交付符合适用法律规定或借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低扣缴费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但填写、签署和提交此类文件(除第2.15(F)(Ii)条, 2.15(F)(Iii) 和 2.15(G)如果贷款人合理判断，完成、签立或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需要求完成、签立或提交。

（i）在不限制前述一般性的原则下：

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已正式填写并签署的美国国税局W-9表格或任何后续表格的副本，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；以及

(B)每位外国借款人应向借款人和行政代理人交付（副本数量根据收件人要求）在该外国申请人成为本协议项下的申请人之日或之前（以及此后不时根据借款人或行政代理的合理要求，但前提是该外国借款人在法律上有权这样做），以下任何一项适用：

（w）正式填写并签署的国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E或任何声称有资格享受美国作为缔约方的所得税条约福利的后续表格的副本，

（x）正式填写的国税局表格W-8 ECI或任何后续表格的副本，证明根据本协议的应收收入与在美国的贸易或业务的开展有效相关，

（y）对于外国债权人根据《守则》第881（c）条要求投资组合权益豁免的利益，（1）a

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证明该外国借款人不是（1）本准则第881（c）（3）（A）条含义内的“银行”，（2）本准则第881（c）（3）（B）条含义内的借款人“10%股东”的证明，或（3）《守则》第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”和（2）正式填写并签署的国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E副本（或任何后续表格）证明外国侨民不是美国人，或

（z）任何其他表格，包括适用法律规定的适用国税局表格W-8 IMY，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并与适用法律可能规定的补充文件一起正式填写，以允许借款人确定所需的预扣税或扣除。

（i）此外，每个分包商应在其之前交付的任何表格报废、到期或无效时立即交付该等表格; 提供它当时合法地可以这样做。每个贷方应在该贷方的首席税务官（或其他负责人）发现其不再满足向借款人提供之前交付的任何表格或证书（或美国或其他税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书）的法律要求时立即通知借款人和行政代理。

(G)FATCA要求的文件. 如果根据本协议向分包商支付的付款将被FATCA征收的预扣税，如果该分包商未能遵守FATCA的适用报告要求（包括准则第1471（b）或1472（b）条中所包含的内容，如适用），该贷方应向借款人和行政代理交付，在法律规定的时间以及借款人或行政代理合理要求的时间，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条的规定）以及借款人或行政代理合理要求的、为借款人和行政代理履行FATCA下各自义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的第2.15（g）节，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

(H)某些退款的处理. 如果行政代理人、任何贷方或任何发行银行善意行使的唯一酌情决定权确定其已收到借款人已免除或借款人已就此支付额外金额的任何税款或其他税款的退款或抵免（代替该退款）第2.15节，则应向借款人支付相当于上述退款的金额(但仅限于借款人根据本协议支付的赔偿金或额外金额第2.15节关于导致此类退款的税款或其他税款），净额

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行政代理、任何贷款人或任何开证行(视属何情况而定)的所有合理自付费用，且不包括利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；提供借款人应行政代理、任何贷款人或任何开证行的要求，同意在行政代理、任何贷款人或任何开证行被要求向有关政府当局偿还退款的情况下，将支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理、任何贷款人或任何开证行。尽管本协议中有任何相反的规定条款（h），在任何情况下，行政代理、任何贷款人或任何开证行都不需要根据本协议向借款人支付任何款项条款（h）与从未支付赔偿款项或导致退款的额外金额相比，支付这笔款项会使该人处于较不利的税后净状况。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或任何开证行向借款人或任何其他人提供其纳税申报表或其账簿或记录(或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息)。

第II.16节一般付款；按比例处理：分摊抵销.

(A)借款人支付的款项。借款人应支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，还是根据第2.13节, 2.14 或 2.15，或其他)，或根据任何其他贷款文件(除非其中另有规定)，在纽约市时间下午2：00之前，以立即可用的资金到期，没有抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除相关贷款文件另有明确规定外，所有此类付款均应在行政代理的账户上支付给行政代理，但本合同明确规定的直接支付给任何开证行的付款以及根据第2.13节, 2.14, 2.15 和 9.03，应直接向有权享有该权利的人发出。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。

本协议项下所欠的所有款项（包括承诺费、根据第2.13节，以及根据第2.14节与任何以美元计价的贷款有关，但不包括任何以任何外币计价的贷款的本金和利息或与任何此类贷款相关的付款第2.14节或以任何外币计价的任何LC风险的任何报销或现金抵押（以该外币支付）或任何其他贷款文件（除其中另有规定外）下的任何偿还或现金抵押均以美元支付。尽管有上述规定，如果借款人未能在到期时支付任何贷款或信用证付款的任何本金（无论是在规定到期日、通过加速、通过强制预付或其他方式），则

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如果该贷款或LC付款不以美元计价，则该贷款或LC付款的未付部分应在其到期日自动重新以美元计价（或者，如果该到期日不是利息期最后一天，在该利息期的最后一天）金额等于重新计价之日的美元等值，且本金应按要求支付;如果借款人未能支付任何非以美元计价的贷款或信用证付款的任何利息，则该利息应在到期日自动重新以美元计价（或者，如果该到期日不是利息期最后一天，在该利息期的最后一天）金额等于重新计价之日的美元等值，该利息应按要求支付。

尽管有本规定第2.16节，如果在以任何外币借款后，发行此类货币的国家实施货币管制或兑换法规，导致借款所使用的货币类型（“原币“）不再存在或借款人无法以该原始货币为贷方账户向行政代理付款，则借款人根据该货币支付的所有付款均应以美元到期时支付，金额相当于美元等值（截至还款之日）到期付款，双方意图借款人承担实施任何此类货币管制或汇率法规的所有风险。

（b）付款不足的申请. 如果管理代理在任何时候收到并可用的资金不足以全额支付当时到期的一类承诺的所有本金、未报销的LC付款、利息和费用，则该资金应用于（i）首先支付当时到期的此类承诺的利息和费用，根据当时应支付给此类各方的此类利息和费用金额，在有权获得的各方之间按比例计算，和（ii）其次，支付本金和当时到期的此类信用证付款，根据当时到期的此类信用证付款的本金和未报销信用证付款的金额，在有权获得的各方之间按比例分配。

（c）按比例处理。除本合同另有规定的范围外：(I)如果某一类别的每一次借款应从该类别的承诺书的贷款人处进行，则每一笔承诺费的支付第2.10节应按各自承付款类别的日均未使用金额以及每一次终止或减少项下某一类别承付款的金额按比例计入贷款人的账户第2.07节应适用于此类承诺的贷款人的各自承诺，按其各自对此类承诺的承诺额按比例分配；(2)每一类承诺的借款应根据贷款人各自作出的此类承诺的数额(在发放贷款的情况下)或其各自的此类贷款的数额按比例分配给此类借款(在贷款转换和延续的情况下)；(三)借款人对某一类承诺贷款本金的每一次支付或预付，应按照下列各项未付本金金额按比例由该类承诺的贷款人承担

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他们持有的此类承诺类别贷款;和（iv）借款人每次支付此类承诺类别贷款的利息均应根据当时到期并应支付给相应贷款人的此类承诺类别贷款的利息金额按比例支付给此类承诺类别贷款人。

（d）贷款人分担付款。如果任何类别的贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息获得付款，或参与信用证付款，从而导致该贷款人收到其贷款总额的更大比例的付款，并参与LC付款，以及该类别的应计利息，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(以面值现金)购买该贷款的参与，并参与LC付款，在必要的范围内对该类别的其他贷款人进行补偿，以便该类别的贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及参与信用证付款的总金额按比例分享所有此类付款的利益；提供(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不收取利息，以及(Ii)根据本条例的规定(D)段不得解释为适用于借款人依据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与信用证付款的代价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或关联公司除外(就本协议的规定而言(D)段均适用)。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。为免生疑问，借款人可根据美元承诺或多币种承诺(如本协议另有许可)进行借款，并可使用(X)以美元承诺的借款收益来预付多币种贷款(而无需预付美元贷款)或(Y)以多币种承诺预付美元贷款(而无需对多币种贷款进行可评税付款)。

(E)付款推定. 除非行政代理在贷款人或发行银行的账户到期之日之前收到借款人通知借款人不会支付此类付款，否则行政代理可以假设借款人已根据本协议在该日期支付了此类付款，并可以根据该假设，将到期金额分配给贷方或发行银行（视情况而定）。在这种情况下，如果借款人实际上尚未支付该笔款项，则各贷款人或发行银行（视情况而定）各自同意应行政代理要求立即偿还已分配给该贷款人或发行银行的金额，并附有利息

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自该金额分配给行政代理之日起（包括该金额分配给行政代理之日）的每一天，但不包括按联邦资金有效利率向行政代理付款的日期。

（f）行政代理人的某些扣除. 如果任何分包商未能支付其根据第2.04(E)节, 2.05（a）或（b）或2.16（e），则行政代理人可以自行决定（尽管本文有任何相反规定）将行政代理人此后收到的任何款项用于该受试者的账户，以履行该受试者在该等条款下的义务，直到所有未履行的义务全部偿还。

第II.17节缓解义务；替换贷款人.

(A)指定不同的出借办公室. 如果任何分包商要求赔偿第2.13节，或者如果借款人需要向任何贷方或任何政府当局支付任何弥偿税或额外金额，则根据第2.15节然后，应借款人的要求，该贷方应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其项下的贷款提供资金或预订，或将其项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果根据该贷方的合理判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第2.13节或 2.15，视情况而定，并且（ii）不会使借款人承担借款人实际未报销或要求报销的任何成本或开支，并且不会以其他方式对该借款人不利。借款人特此同意支付任何贷方因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和开支。

（b）更换贷款人. 如果任何分包商要求赔偿第2.13节，或如借款人须向任何贷款人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，以记入任何贷款人的账户第2.15节而且，在每种情况下，该贷款人都没有按照(A)条如果任何贷款人成为违约贷款人或非同意贷款人(如第9.02（d）节)，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，且无追索权(按照和受下列限制第9.04节)、其在本协定项下的所有权益、权利和义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；提供(1)借款人应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为各开证行)的事先书面同意，该同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延，(2)借款人应已收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和参与信用证支出、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项的付款，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(如属当时欠该贷款人的所有其他款项)；及(Iii)如属因根据第2.13节或根据以下规定须缴付的款项第2.15节，则该转让是在该转让时合理地预期的

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要求减少此类补偿或付款。如果在此之前，由于贷方的豁免或其他原因，借款人有权要求此类转让和委托的情况不再适用，则不得要求贷方进行任何此类转让和委托。

第II.18节违约贷款人.

(A)违约贷款人调整. 尽管本协议中包含任何相反规定，如果任何分包商成为违约分包商，则在适用法律允许的范围内，直到该分包商不再是违约分包商：

（i）违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他）或由行政代理根据第9.08节应在行政代理人确定的以下时间申请：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二按比例支付该违约贷款人欠本合同项下任何开证行的款项；第三，将每家开证行对该违约贷款人的提前风险按#中所述方式变现第2.08(A)条; 第四根据借款人的要求(只要不存在违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将被保存在存款账户中，并按比例释放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)以下述方式，将每个开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押第2.08(A)条; 第六任何贷款人或开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决所导致的任何应付贷款人或开证行的任何金额；第七只要不存在违约事件，对于借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项的偿付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；提供如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何信用证付款的任何贷款或偿还义务的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在下列条件规定的时间发放的第4.02节如已获清偿或获豁免，则该项付款只适用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，以及就其所欠的任何信用证付款而承担的偿还义务，然后才适用于支付下列任何贷款：或

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有关欠该违约贷款人的任何LC付款的偿还义务，直到贷方根据适用承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与信用证，但不生效第2.18（a）（iii）节. 已支付或应支付给违约债权人的任何付款、预付款或其他款项，用于支付（或持有）违约债权人所欠款项或根据本规定寄出现金抵押品第2.18（a）（i）节须当作已支付予该失责贷款人并由该失责贷款人转给，而每名贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Ii)某些费用.

(A)违约方无权根据第2.10（a）节和（b）在该应收账款为违约应收账款的任何期间（借款人不需要支付否则本需要支付给该违约应收账款的任何费用）; 提供该违约分包商有权根据第2.10(B)条在该应收账款为违约应收账款的任何期间，仅在可分配至该违约应收账款（但不是借款人）已根据第2.18（d）节.

(B)关于根据第2.10(B)条不需要根据第(A)条如上所述，借款人应（x）向每个非违约贷款人支付本应就该违约贷款人参与信用证而支付给该违约贷款人的任何此类费用的一部分，该部分已根据第(Iii)条在下文中，（y）向每家发行银行支付原本应支付给该违约债权人的任何此类费用，但可分配给该发行银行对该违约债权人的前期风险，并且（z）无需支付任何此类费用的剩余金额。

(Iii)重新分配参与度以减少正面暴露。应根据非违约贷款人各自的适用美元百分比、适用多币种百分比和适用百分比(在每种情况下不考虑违约贷款人的承诺而计算)，在非违约贷款人之间重新分配全部或部分违约贷款人(在行政代理实际知道该贷款人已成为违约贷款人后的一个工作日内生效)，但仅限于(X)中规定的条件第4.02节且(Y)该等再分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。受制于第9.15节，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或免除本协议项下任何一方对

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因该贷款人已成为违约贷款人而产生的违约贷款人，包括因该非违约贷款人在重新分配贷款后风险增加而提出的任何申索。

(Iv)现金抵押品. 如果中描述的重新分配第(Iii)条以上内容无法或只能部分实施，借款人应在行政代理（在任何发行银行的指示下）提出要求后两个工作日内，在不损害其根据或法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，现金抵押每个发行银行的前期风险敞口根据第2.18（d）节或（z）全权酌情做出令行政代理人和此类发行银行合理满意的其他安排，以保护他们免受此类违约贷款人不付款的风险。

（b）违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理和开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将在通知中规定的生效日期并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制下，在适用的范围内，通知双方该前违约贷款人将：按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用的承诺按比例持有贷款以及信用证中的有资金和无资金的参与(不生效第2.18（a）（iii）节)，并且如果已就该违约贷款人张贴了任何现金抵押品，行政代理将立即将该现金抵押品返还或释放给借款人，届时该贷款人将不再是违约贷款人；提供在借款人为违约借款人期间，不会对借款人或代表借款人支付的应计费用或付款进行追溯调整;以及提供, 进一步，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

（c）新信用证. 只要任何贷款人是违约贷款人，任何开票银行都不需要签发、延期、续延或增加任何信用证，除非它确信任何现有信用证的参与者以及新的、延期、续延或增加的信用证已经或将以符合第（a）（iii）条上述规定，该违约方不得参与其中，除非该违约方的参与已经或将根据第2.18（d）节.

（d）现金抵押品. 在任何时候存在违约通知时，在行政代理或任何发行银行提出书面要求（并向行政代理提供一份副本）后，借款人应立即为各发行银行就该违约通知的前期风险进行现金抵押（在生效后确定第2.18（a）（iii）节以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品），金额不低于最低抵押品金额。

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（i）抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为开证行的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保，适用于第(Ii)条下面。如果行政代理人在任何时候确定此类现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在SMBC冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有合理和惯常的开户、活动和其他行政费用。

(Ii)应用. 尽管本协议中有任何相反规定，本协议项下提供的现金抵押品第2.18节就信用证而言，在本文可能另行规定的此类财产的任何其他应用之前，应用于履行违约贷款人为信用证参与者提供资金的义务（包括，对于违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息）。

(Iii)终止要求. 根据本规定，为减少发行银行前期风险而提供的现金抵押品（或其适当部分）不再需要作为现金抵押品持有第2.18节（i）消除适用的前沿风险（包括通过终止适用分包商的违约分包商状态或生效第2.18（a）（iii）节）或（ii）行政代理人和发行银行确定存在超额现金抵押品; 提供在符合本规定的情况下第2.18节、提供现金抵押品的人和每家发行银行可以同意持有现金抵押品以支持未来预期的前期风险; 提供, 进一步，如果该现金抵押品是由借款人提供的，该现金抵押品仍应受根据贷款文件授予的担保权益的约束。

第II.19节基准过渡事件的影响.

(A)基准替换。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准过渡事件及其相关基准替代日期发生在当时当前货币基准的任何设定之前，则（x）如果根据“基准替代”定义第（1）条确定期限SOFR参考利率的基准替代

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基准替换日期，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设定及随后的基准设定替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意；及(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何其他贷款文件中的任何基准设定的所有目的替换该货币的基准。(纽约市时间)在基准替换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理未收到贷款人(X)对美元的基准替换、所需的出借方和(Y)任何外币的基准替换所需的多币种出借方的书面反对通知，则在本协议或任何其他贷款文件不作任何修改、任何其他方不采取进一步行动或同意的情况下，向本协议或任何其他贷款文件的其他各方提供基准替换的通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月或按季度支付，具体由行政代理和借款人决定。

(A)基准更换符合性变更.在使用、管理、采用或实施基准替代品时，行政代理（在与借款人协商后）将有权不时做出符合性的变更，并且，即使本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类合规变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效，或任何其他贷款文件。

（b）通知；决定和决定的标准. 行政代理将立即通知借款人和贷款人：（i）任何基准过渡事件的发生，（ii）任何基准替代的实施，以及（iii）与基准替代的使用、管理、采用或实施相关的任何符合性变更的有效性。行政代理将立即通知借款人（x）根据 (D)条以下和（y）任何基准不可用期的开始。行政代理或（如适用）任何贷方（或贷方团体）根据本规定可能做出的任何决定、决定或选择第2.19节，包括对期限、评级或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本协议明确要求的第2.19节.

（c）基准的基准期不可用. 尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候（包括与基准替代的实施有关），（i）如果当时的货币基准是期限利率（包括期限SOFR参考利率或调整后期限基准利率）并且（A）该货币的该基准的任何期限未显示在屏幕上或

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(B)该基准管理人的监管监管者已提供公开声明或发布信息，宣布该货币的该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改该货币的任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上，用于该货币的基准(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其不是或将不代表该货币的基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改该货币的所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

（d）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的请求，要求在任何基准不可用期间作出、转换或继续以每种受影响货币表示的定期基准借款或RFR借款或RFR借款、转换为或继续进行，否则，(I)在美元借款、延续或兑换请求的情况下，借款人将被视为已立即将此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，在RFR借款的情况下或在定期基准借款的情况下，在适用利息期结束时，(2)在借款人选择的情况下，如果请求或继续借入美元或加元以外的期限基准借款或RFR借款，则此类请求应(A)转换为按适用的商定外币的中央银行利率计息的借款；提供如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用的商定外币的中央银行利率，则在RFR借款的情况下，此类借款应立即转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该受影响货币的美元等值)，或者，对于定期基准借款，在适用的利息期结束时，(B)对于RFR借款，应立即转换为以美元计价的ABR借款，或，如果是定期基准借款，在适用的利率期间结束时，或(C)如果是RFR借款，立即全额偿还，或(C)如果是定期基准借款，在适用的利息期间结束时，以及(Iii)如果请求或继续借入以加元计价的定期基准借款，在借款人的选择下，应(A)转换为以加元计价的定期基准借款，期限基准利率等于适用利息期间结束时的加拿大最优惠利率，(B)在适用的利息期结束时转换为以美元计价的ABR借款(数额相当于受影响货币的美元等值)，或(C)在适用的利息期结束时全额预付；提供如果借款人在收到该通知后的三个工作日内没有作出选择，或者在以下情况下

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定期基准借款，适用定期基准贷款当前利息期的最后一天（如果较早），借款人应被视为已选择上述第（ii）（A）或（iii）（A）条（如适用）。在基准不可用期内或当时基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时基准或该基准的期限（如适用）的替代基本利率的组成部分将不会用于任何替代基本利率的确定。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

第三节1. 组织；权力. 借款人及其子公司均根据其组织管辖权的法律正式组织、有效存在且信誉良好，拥有一切必要的权力和权威来开展其目前开展的业务，并且，除非未能这样做（单独或集体），无法合理预期会导致重大不利影响，有资格在，并且在借款人或该子公司要求具备此类资格的每个司法管辖区（如适用）具有良好信誉。

第三节2. 授权；可执行性. 该交易属于借款人的公司权力范围，并已得到所有必要的公司以及（如果需要）所有必要的股东行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，构成，并且每一份其他贷款文件在由各债务人方签署和交付时将构成该债务人的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该债务人执行，除非这种可执行性可能受到以下限制：（a）破产、破产、重组、影响债权人权利执行的暂停或一般适用的类似法律和（b）一般公平原则的适用（无论这种可执行性是在公平程序中还是在法律程序中考虑）。

第三节第三节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何适用的政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何适用的政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经或将获得或作出的并具有充分效力和效力的交易，以及(Ii)与根据本协议或担保文件设定的留置权有关的备案和记录，(B)不违反任何适用的法律或法规或借款人的章程、章程或其他组织文件或任何其他义务人或任何政府当局适用于借款人或任何其他义务人或其各自财产的任何命令，(C)不会违反任何契约、协议或其他文书对借款人或其任何附属公司或资产具有约束力的任何重大方面的违约，或产生要求任何此等人士支付任何款项的权利；及(D)除根据本协议或担保文件设定的留置权外，不会产生或施加任何留置权(以下准许的留置权除外第6.02节)借款人或任何其他债务人的任何资产。

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第三节4. 财务状况；无实质性不利影响.

(A)财务报表. 迄今为止，借款人已向行政代理提交了借款人及其合并子公司截至2020年12月31日止年度的经审计的合并资产负债表、运营报表、净资产变动、现金流量和投资计划表。该财务报表根据GAAP在所有重大方面公平地反映了借款人及其合并子公司截至该日期和该期间的合并财务状况、经营成果和现金流量。

（b）没有实质性的不利变化. 自最近的适用财务报表发布之日起，不存在任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、事态发展或情况。

第三节5. 诉讼. 目前，任何仲裁员或政府当局没有针对借款人或其任何子公司提起或据借款人所知，任何仲裁员或政府当局均没有针对借款人或其任何子公司提起或以书面形式威胁或影响借款人或其任何子公司的任何诉讼、诉讼、调查或程序（i）存在合理可能性做出不利决定，并且如果不利决定，可以合理预期，单独或总体而言，导致重大不利影响或（ii）涉及本协议或交易（借款人对违约借款人提起的任何诉讼除外）。

第三节6. 遵守法律和协议. 借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府机构的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能这样做（单独或总体）无法合理预期会导致重大不利影响。任何义务人都不受任何合同或其他安排的约束，合理预计他们履行该合同或其他安排将导致重大不利影响。

第三节7. 税费. 借款人及其子公司均已及时提交或促使提交所有需要提交的重大纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其需要支付的所有重大税款，除非（a）通过适当程序善意争议且该人已在其账簿上预留了根据GAAP保留的足够准备金的税收或（b）如果未能这样做无法合理预期会导致重大不良影响。

第三节8. ERISA. 没有发生或合理预计发生的ERISA事件，与所有其他合理预计发生的ERISA事件一起考虑，可以合理预计会导致重大不利影响。

第三节第九节。披露. 截至生效日期，借款人已在其公开文件中披露或向贷款人提交其或其任何子公司须遵守的所有协议、文书和公司或其他限制，如果终止

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在其期限之前，以及它已知的所有其他事项，可以合理地预期个别或总体会导致实质性不利影响。借款人或其代表就本协议和其他贷款文件的谈判向行政代理提供的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(预计的财务信息、其他前瞻性信息和一般经济或一般行业性质的信息或与第三方有关的信息除外，为免生疑问)，或根据本协议或根据本协议交付的(经如此提供的其他信息修改或补充的)与借款人的公开文件和整体(以及在所有更新生效后)相关的信息，修改和补充)包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏，根据作出这些陈述的情况，陈述其中陈述所需的任何重要事实，并且在作出陈述时不具有误导性；提供关于预测财务信息，借款人仅表示这种信息是真诚地根据在编制这些信息时真诚地认为是合理的假设编制的(有一项理解，即预测受借款人控制之外的内在重大不确定性和或有事项的影响，不能保证预测将会实现，因此不应被视为事实，预测所涉期间的实际结果可能与预测所载的预测结果不同，这种差异可能是实质性的)。

第三节10. 投资公司法;保证金规定.

(A)业务发展公司的地位. 借款人已选择接受《投资公司法》含义内的“业务发展公司”监管，并有资格成为RIC。

（b）遵守投资公司法. 借款人及其子公司的业务和其他活动，包括本项下贷款的发放、借款人使用收益和偿还以及贷款文件中预期的交易的完成，不会导致违反或违反《投资公司法》条款或SEC根据该法发布的任何规则、法规或命令的任何重大方面，在每种情况下适用于借款人及其子公司。

（c）投资政策. 借款人在所有方面均遵守投资政策（在任何许可政策修正案生效后），除非无法合理预期不遵守将产生重大不利影响。

（d）信贷的使用情况. 借款人或其任何子公司均不主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票（无论是立即、附带或最终）目的提供信贷的业务，且本协议项下任何信贷延期的任何部分收益均不会用于购买或持有任何违反法律的保证金股票; 提供在任何情况下，任何保证金股票均不得包含在抵押品池中。

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第三节11. 重大协议和优先权.

(A)材料协议. A部的附表3.11 截至生效日期，本协议是每项信贷协议、贷款协议、契约、票据购买协议、担保、信用证或其他安排的完整、正确的列表，这些安排规定了任何借款的债务或任何信用延期（或任何信贷延期的承诺）向，或为借款提供担保借款人或任何其他债务人在本协议日期未偿还且未公开披露的本金总额超过5，000，000美元（在每种情况下，（x）项下的债务和（y）债务人与任何其他债务人之间的任何此类协议或安排除外），以及未偿还的本金或面值总额，或现在或可能成为，截至生效日期，在每种情况下，每种此类安排下的未偿款项均在中正确描述 A部的附表3.11在这里。

（b）留置权. B部分的附表3.11 截至生效日期，此处列出了有效日期任何未偿人员债务担保的每项优先权的完整、正确的列表（除根据或任何其他贷款文件项下的债务外）涵盖借款人或任何附属担保人的任何财产，以及该债务的担保本金总额（或可能担保的）每项此类优先权，并且截至生效日期每项此类优先权涵盖的财产已正确描述 B部分的附表3.11在这里。

第三节.12. 子公司和投资.

(A)附属公司. 日提出的要求附表3.12（a）此处列出了截至生效日期的借款人子公司名单。

（b）投资. 日提出的要求附表3.12(B) 以下是截至生效日期所有投资（中提到的类型投资除外）的完整、正确的列表第(B)条, （c）, （d）和（g）的第6.04节）借款人或任何附属担保人在生效日期对任何人持有的，并且对于每项此类投资，（x）持有此类投资的个人或个人的身份和（y）此类投资的性质。除非附表3.12 截至生效日期，借款人和任何附属担保人均拥有截至该日期的所有此类投资，不受所有优先权（根据本协议或担保文件设立的优先权和其他许可的优先权除外）的影响。

第三节13. 属性.

(A)标题一般. 借款人和附属担保人各自对其业务至关重要的所有不动产和个人财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权的轻微缺陷除外，该缺陷不会干扰其当前开展业务或将此类财产用于预期目的的能力。

（b）知识产权. 借款人及其子公司（任何融资子公司除外）均拥有或获准使用所有商标、商品名、

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对其业务至关重要的版权、专利和其他知识产权，以及借款人及其子公司（任何融资子公司除外）对其使用不会侵犯任何其他人的权利，但单独或总体上无法合理预期会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。

第三节14.[保留].

第三节15. 制裁.

(A)借款人或其任何子公司，以及据借款人所知，其各自的任何董事、高级官员或授权签署人，（i）不是特别指定国民和受封锁者名单上的人，或受限制或禁令（统称“制裁“）根据（A）美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院法规或行政命令，或（B）联合国安理会、英国财政部或欧盟管理或执行的任何国际经济制裁，或（ii）位于、组织或居住在受制裁国家。

（b）借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和投资顾问在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用的制裁。借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的雇员、官员、董事和代理人(代表他们行事)在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。

第三节16. 《爱国者法案》。借款人及其子公司均在适用范围内遵守(A)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题b，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年《美国爱国者法》)。借款人或其附属机构违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》，或实质上违反《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的规定，贷款所得的任何部分不得直接或间接用于向(I)任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项。反腐败法“)或(2)为资助任何人的活动而提供资金的任何人，在这种资助时(A)受到任何制裁或受到任何制裁，或(B)位于、组织或居住在受制裁国家，每种情况都会导致违反制裁。

第三节17. 抵押品文件. 安全文件的条款有效地为担保代理人创建合法、有效且可执行的

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第一优先权优先权（须遵守第6.02节）借款人和其中所述抵押品中每个子担保人的所有权利、所有权和利益，但不会构成第（o）条下的违约事件的任何违约行为除外第七条. 除在生效日期或之前完成或按照此处和担保文件的预期提交外，无需提交或采取其他行动来完善此类优先权，除非未能提交任何提交或采取任何其他行动不会构成第（o）条下的违约事件第七条.

第三节18. 欧洲经济区金融机构. 借款人或任何子公司都不是欧洲经济区金融机构。

第四条

条件

第IV.1节生效日期. 本协议的有效性以及贷款人提供贷款的义务和开证银行根据本协议开立信用证的义务在以下先决条件完成后才会生效（除非已根据第9.02节):

(A)文件. 行政代理人应收到以下每一份文件，其中每一份文件的形式和实质内容均应令行政代理人满意（并在下文规定的范围内令每个申请人满意）：

（i）被处决的对应者. 双方（i）代表该方签署的本协议副本或（ii）令行政代理人满意的书面证据（可能包括本协议已签署签名页面的电传或电子（例如pdf）传输），证明该方已签署本协议副本。

(Ii)义务人律师的意见. 借款人纽约法律顾问Dechert LLP的有利书面意见（致行政代理人和贷方，日期为生效日期），其形式和内容为行政代理人合理接受（借款人特此指示该律师将该意见提交给贷方和行政代理人）。

(Iii)公司文件. 行政代理人或其律师可能合理要求的与债务人的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与债务人、本协议或交易相关的任何其他法律事项有关的文件和证书。

(Iv)高级船员证书. 日期为生效日期并由借款人的总裁、首席执行官、副总裁或负责官员签署的证明，确认符合第4.02节.

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（v）保证和安全协议. 担保和担保协议由担保和担保协议各方正式签署和交付。

(Vi)管制协议. 由借款人、行政代理人和道富银行正式签署和交付的账户控制协议银行和信托公司。

(Vii)借用基础证书. 借款基础证书，显示截至生效日期借款基础和总投资组合余额的计算，以及截至2021年10月31日确定的各项投资组合的价值。

（b）留置权。行政代理应已收到最近在每个相关司法管辖区关于借款人和附属担保人的留置权查询结果，确认根据证券文件设立的以抵押品代理人为受益人的关于留置权的每份融资声明在其他方面先于其中反映的所有其他融资声明或其他利益(但不包括与下列允许的留置权有关的任何融资声明或利息第6.02节或根据行政代理满意的文件，在生效日期或之前解除留置权)。为了担保当事人的利益(担保和担保协议中定义的)，为了担保当事人的利益，为了担保代理人的利益，需要提交的所有UCC融资声明和类似文件应已在每个司法管辖区适当归档(或已就担保代理人可接受的此类备案作出安排)。

（c）同意. 借款人应已获得并向行政代理交付借款人和附属担保人就交易以及用贷款收益融资的任何交易所需或获得的所有同意、批准、授权、登记或文件的认证副本，以及此类同意、批准、授权、登记、文件和命令应完全有效，所有适用的等待期均已到期，任何政府当局均不得对交易或用贷款收益融资的任何交易进行调查或询问。

（d）费用及开支. 受第9.03(A)条在此，借款人应已向行政代理和贷方全额支付生效日到期的与贷款文件相关的所有费用和开支（包括费用函中规定的费用）。

(E)《爱国者法案》. 行政代理人和贷方应在生效日期之前充分收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括《美国爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）。

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（f）其他文件. 行政代理人应已收到行政代理人或任何招标人可能合理要求的其他文件，其形式和内容使行政代理人合理满意。

第IV.2节每个信用事件. 每个贷款人提供任何贷款的义务以及每个发行银行签发、修改、续签或延期任何信用证的义务，还必须满足以下条件：

(A)本协议和其他贷款文件中规定的借款人的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（或者，对于任何陈述和保证的任何部分已受重要性限制符约束，在各方面都是真实和正确的）在该贷款之日或该信用证的签发、修改、续签或延期之日起，如适用，或者，对于提及特定日期的任何此类陈述或保证，自该特定日期起;

（b）在该贷款或该信用证的签发、修改、续签或延期生效之时和之后（如适用），不应发生违约并继续存在;

（c）（i）担保债务总额（在此类信贷延期生效后）不得超过最近交付给行政代理的借款基础证书上反映的借款基础，或（ii）借款人应已交付更新的借款基础证书，证明承保债务金额（在信贷延期生效后）在信贷延期以及当时任何同时收购投资或支付未偿贷款后不得超过借款基础;和

（d）（i）担保债务总额（在此类信贷延期生效后）不得超过最近交付给行政代理的借款基本证书上反映的投资组合余额总额，或（ii）借款人应已交付更新的借款基本证书，证明总承保债务金额（在此类信贷延期生效后）在信贷延期以及任何同时收购投资或支付未偿贷款或其他担保债务总额或任何其他债务后，不得超过投资组合余额总额该金额包含在当时的总担保债务金额中。

信用证的每一次借用和每一次签发、修改、续展或延期，应被视为借款人在信用证日期就前一句中规定的事项作出的陈述和保证。

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第五条

平权契约

在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及本项下应付的所有费用应已全额支付，所有信用证应到期、终止、现金抵押或支持，并且所有信用证付款应已报销，借款人向贷方承诺并同意：

第V.1节财务报表和其他信息. 借款人将向行政代理提供（分发给每个贷方）：

(A)借款人每个财政年度结束后90天内，提交借款人及其合并子公司截至该财政年度结束时的经审计的合并资产负债表、运营报表、净资产变化、现金流量和投资计划表，并以比较形式列出上一财年的数字，所有这些都由具有公认国家地位的独立公共会计师报告，以便该合并财务报表在所有重大方面公平地反映了借款人及其合并子公司的财务状况和经营业绩，并根据GAAP在合并的基础上（除非其中披露）; 提供本文提出的要求 (A)条可以通过向行政代理提供借款人向SEC提交的适用财年10-k表格报告来履行;

（b）借款人每一财政年度的首三个财政季度结束后45天内，借款人及其附属公司截至该财政季度终结时及该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表、经营报表、净资产及现金流量变动情况及投资时间表，并以比较形式列出上一财政年度相应期间的数字(如属资产负债表、经营报表、净资产变动及现金流量变动及投资时间表)，经借款人的一名财务官证明，借款人及其合并子公司按照一贯适用的公认会计原则(除其中披露的外)，在所有重要方面都公平地列报了借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须进行年终审计调整和不加脚注；提供本文提出的要求条例草案(B)条可通过向行政代理提供借款人在适用季度期间以10-Q表格形式向美国证券交易委员会提交的报告来履行这一义务；

（c）与财务报表的交付同时进行(A)条或（b）本第5.01节借款人的财务人员的证书，(I)证明借款人是否知道在适用期间内发生了违约，如果违约已经发生(或已经发生并正在从上一时期继续)，指明其细节和就此采取或建议采取的任何行动，(Ii)列出合理详细的计算，证明遵守了第6.01节, 6.02, 6.04 和 6.07 以及（iii）说明自生效日期以来借款人应用的（或借款人应用的）GAAP是否发生了任何变化（但仅限于借款人没有

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先前向行政代理报告了此类变更，以及此类变更是否对财务报表产生了重大影响），并且，如果发生了任何此类变更，则具体说明借款人确定的此类变更对随附此类证书的财务报表的影响（除非之前已报告过此类影响）; 提供通过向行政代理人提供借款人在适用季度期间向SEC提供的10-Q表格报告，即可满足本条款（c）（iii）中规定的要求;

（d）一旦可用，无论如何不得迟于借款人及其子公司每个每月会计期（截至每个日历月的最后一天）结束后20天，提供该会计期最后一天的借款基本证书;

(E)借款人的任何负责官员应随时了解存在借款基础缺陷或总投资组合缺陷后的五个工作日立即但不迟于借款人的负责官员了解此类借款基础缺陷或总投资组合缺陷之日的借款基础证书，表明借款基础缺陷或总投资组合缺陷的金额，如适用，自借款人的负责官员获悉此类缺陷以及借款基本缺陷或总投资组合缺陷金额（如适用）之日起，截至不早于根据本（e）段交付借款基本证书之日前一个营业日;

（f）收到借款人独立公共会计师提交的与借款人或其任何子公司的任何类型财务报表或相关内部控制系统的每次年度、中期或特别审计或审查相关的所有重要报告副本后，立即向借款人的管理层或董事会提交;

(G)借款人或任何附属担保人向SEC或继承SEC任何或所有职能的任何政府机构或任何国家证券交易所（视情况而定）提交的所有定期报告和其他报告、委托声明和其他材料的副本立即公开后;

(H)在收到任何请求后，立即提供行政代理或任何贷方可能合理要求的有关借款人或其任何子公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议和其他贷款文件条款的其他信息，包括行政代理或任何分包商要求的、为遵守“了解您的客户”而合理需要的文件和信息以及其他反恐、反洗钱和类似的规则和法规以及相关政策和程序;以及

（i）在交付每份借款基础证书的同时， (D)条本第5.01节，担保或声称担保任何许可LC融资的每项证券投资的列表以及

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任何许可信用证融资的开票银行拥有或声称拥有完善的担保权益。

（j）借款人和每个贷款人承认某些贷款人可以是公共贷款人，并且如果根据本协议规定必须交付的文件或通知第5.01节或以其他方式通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台(“站台“)，借款人表明的包含非公开信息的任何文件或通知不得由行政代理在为此类公共出借人指定的平台部分上发布。借款人同意明确指定由借款人或其任何子公司或其代表向行政代理提供的、适合向公共贷款人提供的所有信息。如果借款人没有表明根据本协议交付的文件或通知第5.01节包含非公开信息，则行政代理保留仅在为希望接收有关借款人、其子公司及其证券的重要非公开信息的贷款人指定的平台部分上张贴此类文件或通知的权利(该术语的定义见第5.13节本协定)。

(K)尽管本文有任何相反规定，第5.01(A)条, （b）和 (G) 借款人将通过在SEC的电子数据收集和检索系统上提交适用文件以供公众获取来履行; 提供借款人应（通过电传复印机或电子邮件）将任何此类文件的邮寄通知行政代理。

第V.2节重大事件通知. 任何负责官员实际了解以下情况后，借款人将立即向行政代理人提交书面通知（分发给每个借款人）：

(A)任何违约的发生（除非借款人首先从行政代理人发出的通知中意识到此类违约）;

（b）由任何仲裁员或政府机构提起或启动针对或影响借款人或其任何附属机构的任何诉讼、诉讼或程序，合理预计将导致重大不利影响;

（c）任何ERISA事件的发生，单独或与生效日期之后发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理预计将导致借款人及其子公司的责任总额超过50，000，000美元;和

（d）导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展（不包括一般经济、金融或政治性质的事项，但无法合理预期会对借款人或其任何子公司产生不成比例的影响）。

根据此交付的每份通知第5.02节应附有借款人负责官员或其他执行官员的声明，列出详细信息

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需要通知的事件或事态发展以及就此已采取或拟议采取的任何行动。

第V.3节存在：业务行为. 借款人将并将促使其每家子公司（非重大子公司除外）采取、做或促使采取所有必要的事情，以（i）保存、更新和保持其合法存在，以及（ii）对借款人及其子公司整体开展业务至关重要的权利、许可、许可、特权和特许经营权; 提供上述规定不禁止任何合并、合并、清算或解散第6.03节.

第V.4节债务的偿付. 借款人将并将促使其每个子公司支付其义务，包括所得税和其他重大税务负债和重大合同义务，如果不支付，则合理预计将在拖欠或违约之前导致重大不利影响，除非（a）其有效性或金额正在通过适当的程序善意地提出异议，及（b）借款人或该子公司已根据GAAP在其账簿中为此预留足够的准备金。

第五.5节财产的维护；保险. 借款人将并将导致其每个子公司（非重大子公司除外）：（a）将所有对其开展业务至关重要的财产保持在良好的工作状态和状况下，正常磨损除外，除非合理预期未能如此保持和维护不会导致重大不利影响，并且（b）与财务状况良好且信誉良好的保险公司一起维护，保险金额和针对在相同或类似地点经营的相同或类似业务的公司通常持有的风险。

第V.6节簿册和记录；检查权和审计权。借款人将，并将促使其每一家子公司在所有重要方面按照公认会计准则保存记录和账簿。借款人将允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在正常营业时间内访问和检查其财产，检查并摘录其账簿和记录(但仅限于适用法律或该债务人在其正常业务过程中与第三方(关联公司除外)订立的协议不被禁止的范围内)，并将促使其他债务人允许其在正常营业时间内访问和检查其财产，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况。在每一种情况下，在合理的时间和合理的要求下，完全与债务人有关，并在这种检查或要求提供这种信息是合理的范围内，并且这种信息可以在不违反法律、规则、条例或合同的情况下提供或讨论；提供借款人或该其他债务人有权在查阅其簿册和记录以及与其独立会计师和独立审计师进行任何讨论期间有权派其代表和顾问出席；及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人有义务偿还任何费用和

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管理代理人和贷方因任何此类检查而发生的费用应仅限于每个日历年一次检查。

第V.7节遵守法律. 借款人将并将促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的所有法律、规则、法规，包括《投资公司法》以及任何政府机构的命令，除非单独或集体未能这样做，否则无法合理预期会导致重大不利影响。在不限制上述一般性的情况下，借款人将并将促使其子公司在所有重大方面遵守《投资公司法》的规定以及美国证券交易委员会根据该法发布的任何适用规则、法规或命令开展其业务和其他活动。借款人应维持合理设计的有效政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和投资顾问在所有重大方面遵守反腐败法和适用的制裁措施。

第V.8节关于附属公司的某些义务；进一步保证.

(A)附属担保人。借款人可随时选择任何子公司(融资子公司、外国子公司或外国子公司以外的子公司)成为附属担保人，如果任何子公司(融资子公司、外国子公司、非实质性子公司或外国子公司的子公司除外)在任何时间为债务人作为借款人或担保人的任何重大债务提供担保或以其他方式承担责任，借款人将在三十(30)天内(或行政代理人合理同意的较长期限内)促使该附属公司根据担保承担协议成为担保和担保协议项下的“附属担保人”(并因此成为“债务人”)，并交付与借款人根据担保承担协议交付的证明一致的公司或其他诉讼、高级职员的在任证明、律师意见(除非行政代理人放弃)和其他文件。第4.01节在生效日期或行政代理应合理要求的日期。

（b）附属公司的所有权. 借款人将并将促使其每个作为债务人的子公司不时采取必要的行动，以确保该子公司是全资子公司;但上述规定不得禁止任何交易第6.03节或 6.04，只要在此类允许的交易生效后，借款人的其余每个子公司都是全资子公司。

（c）进一步保证. 借款人将并将促使每个子担保人不时采取行政代理合理要求的行动，以实现本协议的目的和目标。在不限制上述一般性的情况下，借款人将并将促使每个子担保人不时采取此类行动（包括提交适当的《统一商法典》融资报表以及签署和交付此类转让、担保

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协议和其他文书)应由行政代理人合理要求：(I)为担保当事人的利益(如担保和担保协议中所定义的那样)(以及作为与该义务人订立的任何套期保值协议的一方的任何关联公司)，设立完善的担保物权和抵押品留置权；提供任何此类担保权益或留置权应遵守担保文件的相关要求，(Ii)在任何投资由银行贷款组成的情况下(定义见第5.13节)这是抵押品的一部分，该抵押品不构成根据相关基础贷款文件向基础借款人提供的所有信贷，且融资子公司持有此类贷款文件下的贷款或其他信贷延伸的任何利息，(X)使该融资附属公司作为“贷款人”而成为该等相关贷款文件的一方，该“贷款人”在该等相关贷款文件及根据该等文件所提供的信贷延伸中具有直接权益(或并非从债务人取得的参与)；及(Y)确保该借款人或受债务一方根据该等相关贷款文件或该债务人与该融资附属公司的独立账目，直接将欠该债务人或融资附属公司的所有款项汇给行政管理代理人，(Iii)如果任何债务人在任何银行贷款的任何贷款文件中充当代理人或行政代理人，而该贷款是抵押品的一部分，但不构成根据相关基础贷款文件向基础借款人发放的所有信贷，则确保该债务人以代理人或行政代理人的身份持有的所有资金与该债务人的所有其他资金分离，并明确标识为以代理身份持有；及(Iv)促使结案集和所有已签立的修正案、同意、抵押品代理人要求抵押品代理人或托管人根据一份令抵押品代理人合理满意的托管协议的条款持有的与抵押品账户中的任何投资有关的任何其他文件，以及与抵押品账户中的任何投资有关的预付款及其他修改和转让协议；提供为免生疑问，第(Iv)款不适用于必须交付的任何抵押品(该术语在《担保与担保协议》第7.01(A)节中使用，并在该范围内适用)。

第V.9节收益的使用. 借款人将仅将贷款和信用证签发的收益用于借款人的一般企业目的，包括但不限于收购和融资（直接或通过一个或多个全资子公司）风险贷款、杠杆贷款、夹层贷款、高收益证券、可转换证券、优先股、普通股、认购证和其他投资; 提供行政代理人或任何分包商对任何此类收益的使用均不承担任何责任。任何贷款或信用证的任何部分收益均不得用于违反（a）适用法律，或直接或间接用于（无论是立即、附带还是最终）购买或持有违反适用法律的任何保证金股票或（b）第3.16节. 保证金股票不得包含在抵押品池中。

第V.10节 RIC和BCD的状态. 自生效日期起，借款人根据守则被视为RIC，此后借款人应在遵守守则规定的适用宽限期的情况下，始终保持其根据守则作为RIC的地位。的

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借款人应始终保持其《投资公司法》所规定的“业务发展公司”的地位。

第V.11节投资政策. 借款人应始终在所有重大方面遵守其投资政策（在任何许可政策修正案生效后）。

第V.12节。投资组合估值和多元化等.

(A)行业分类组. 就本协议而言，借款人应将每项证券投资转让给行业分类组。如果借款人确定任何证券投资与行业分类组中其他证券投资的风险没有充分相关，则借款人可以将此类证券投资分配给与此类证券投资相关更密切的行业分类组。如果没有任何充分的相关性，借款人应被允许在事先通知行政代理（以便分发给每个贷方）后，为本协议的目的创建最多三个额外的行业分类组。

（b）投资组合估值等.

（i）结算日基准. 就本协议而言，所有关于投资是否纳入组合投资的确定均应在结算日基础上确定（这意味着在该购买结算之前，任何已购买的投资将不会被视为组合投资，并且在该出售结算之前，任何已出售的组合投资将不会被排除为组合投资）; 提供如果该投资尚未全额付款，则不得将其视为证券投资。

(Ii)价值观的确定. 出于本协议的目的，无需用于任何其他目的（为避免疑问，包括借款人的财务报表、财务会计准则委员会会计准则编码主题820、公允价值计量（ASC 820）要求的估值或投资公司法要求的估值），借款人将对其每项证券投资的价值进行如下审查：

(A)引用投资-外部审查. 对于市场报价现成的投资组合投资（包括现金等值）（每个，一个“的有价证券投资“），借款人应每日历周至少一次确定该等报价投资的市值，在每种情况下，该市值应根据以下方法之一（由借款人选择）确定：

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（w）对于公开证券和144 A证券，借款人选择的两家批准交易商确定的平均出价，

（x）对于银行贷款，由借款人选择的一家批准经销商确定的投标价格，

（y）对于在交易所交易的任何报价投资，该报价投资最近在该交易所发布的收盘价，以及

（z）对于任何其他报价投资，借款人选择的批准定价服务确定的公平市场价值;和

(B)未报价的投资-外部审查。关于没有现成市场报价的有价证券投资(每一项，一项未报价的投资“)，借款人董事会应确定此类未报价投资的公平市场价值；提供, 然而，，自生效日期后的第三个财政季度的最后一天起，以及此后每个财政季度结束时(每个财政季度，a测试季度“），借款人应促使批准的第三方评估师在截至该日的十二个月期间协助借款人董事会确定（x）非上市投资的公平市场价值，该投资（I）包含在抵押品池中并且（II）总价值等于抵押品池的50%或以上，在每种情况下，截至该日和（y）截至该日价值等于或大于抵押品池5%的每项非上市投资; 提供在测试季度内获得的任何该等未报价投资的价值应被视为等于该等未报价投资的成本，直至该未报价投资的公平市场价值根据本第(B)款截至该测试季度的最后一天，关于该证券投资。

(C)内部审查. 借款人应至少每日历周对所有证券投资进行一次内部审查，其中应考虑借款人任何负责官员所知道的对证券投资总价值产生重大不利影响的任何事件。如果借款人根据本规定最近确定的任何证券投资的价值第5.12(B)(Ii)(C)节低于该证券组合投资的价值。第5.12(B)(Ii)(A)条和(B)，该较低的价值应被视为该证券组合投资的“价值”；提供借款人及其子公司的任何组合投资的价值应增加为对冲与该组合相关风险而签订的任何对冲协议的价值确定之日的未实现净收益

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投资并减去任何此类对冲协议日期的未实现净亏损（任何日期的未实现净收益或未实现净亏损均等于相关对冲协议项下应收或应付的总金额，如果该协议于该日期终止）。

(D)未能确定价值观. 如果借款人未能根据上述要求确定任何证券投资在任何日期的价值子条款（A）, (B)或(C)，则就借款基础和总投资组合余额而言，该证券投资在该日期的“价值”应被视为零，直到该证券投资的价值根据本文以其他方式确定或审查（如适用）。

(E)价值观测试.

（x）对于每个财政季度结束后的第二个日历月（最后一个财政季度在本文中称为“测试期”），行政代理应促使行政代理选择的认可第三方评估师对总价值约等于计算金额的总价值的非上市投资数量（由行政代理选择）进行估值。行政代理同意通知借款人行政代理选择在每个测试期进行测试的非上市投资。如果借款人的估值与认可的第三方评估师对任何非上市投资的估值存在差异，则应根据借款基础目的确定此类非上市投资的价值子条款（F）下面

（y）为避免疑问，行政代理选择的任何认可第三方评估师的估值不会在任何财政季度结束时或在任何财政季度结束时交付。任何此类估值都将截至任何财政季度后的第二个月底（“行政代理人评估测试期”）并将反映在当月的借款基础证明中（提供经批准的第三方评估师至少在20日前七个工作日交付该评估这是在适用的月度会计期结束后的第二天，如果该估值在该时间之后交付，则应符合第(F)条以下，将包含在下一个月期间的借款基础证书中，并应用于相关证券投资的当时适用余额）。为了说明起见，如果给定财政季度是截至2021年12月31日的第四季度，那么（A）行政代理将启动值测试（使用2021年12月31日值），以确定测试范围第(E)(X)条

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2月份期间，预计将在2022年2月28日或之后收到适用的经批准第三方评估师的估值，并且（B）（xx）如果此类估值是在2022年3月20日之前的第七个工作日之前收到的，则此类估值将包含在2022年3月20日的借款基础证书中，涵盖2月份或（yy）如果该等估值是在该时间之后收到的，则根据以下条件第(F)条以下包含在2022年4月20日3月份的借款基础证书中。

为免生疑问，所有根据此计算的价值第5.12（b）（ii）（E）节应在不应用预付费的情况下确定。

(F)估值争议解决。尽管有上述规定，行政代理仍有权在任何时候以其合理的酌情决定权要求任何未报价的投资，其价值根据第5.12（b）（ii）节由行政代理选定的经批准的第三方评估师进行独立评估。行政代理机构根据其合理的裁量权要求进行此类评估的次数不受限制；提供(1)任何评估应以不中断借款人业务的方式进行，以及(2)任何评估确定的价值应被行政代理和贷款人视为机密信息，并应被视为本协议项下的“信息”，并受第9.13节在此。任何此类估价的合理和有据可查的自付费用应由借款人承担。行政代理应将收到经认可的第三方评估师的评估结果通知借款人，并向借款人提供评估结果和任何相关报告的副本。如果借款人依据以下条件进行估值的差额第5.12(B)(Ii)(B)条以及由行政代理根据以下规定选择的任何认可第三方评估师的估值第5.12（b）（ii）（E）节或 (F)(1)低于借款人价值的5%，则应使用借款人的估值，(2)在借款人价值的5%至20%之间，则该证券投资的估值应为借款人确定的价值与行政代理聘请的经批准的第三方评估师确定的价值的平均值，以及(3)高于借款人价值的20%，然后，借款人和行政代理应额外选择一名经批准的第三方评估师，该组合投资的估值应为三次评估的平均值(在获得第三次评估之前，将使用行政代理经批准的第三方评估师的评估)。

(Iii)普遍适用的估值条款。

(A)每位认可的第三方评估师（无论是由借款人还是行政代理人选择）应应用公认的评估

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借款人行业普遍接受的用于对债务人估值和持有的类型的证券投资进行估值的方法。与估值相关的其他程序将由行政代理人和借款人合理商定。

(G)为免生疑问，但须遵守第5.12(B)(Ii)(B)条根据本条款确定的任何证券投资的价值第5.12节就本协议而言，应指该组合投资的价值，直到随后需要根据本协议真诚地确定该组合投资的新价值第5.12节.

(H)上述估值程序仅要求用于计算借款基础，借款人不得要求将其用于任何其他目的，包括但不限于根据ASC 820或投资公司法或其他要求交付财务报表或估值。

(一)行政代理应在收到任何此类测试的最终结果后立即通知借款人，并应借款人的要求迅速向借款人提供该结果和相关报告的副本。

(J)行政代理和每个贷款人承认，可能需要签订一份非信赖性信函、保密协议或建议评估师要求或要求的类似协议，以允许行政代理或该贷款人审查任何书面估值报告。尽管本文有任何相反规定，如果认可第三方评估师要求将该不信赖函作为披露的条件，则无需要求披露由认可第三方评估师在没有该不信赖函的情况下提交的任何报告的任何部分。

（c）RIC多元化要求. 借款人将在综合基础上并在任何时候，在准则中规定的适用宽限期的限制下，在适用的范围内遵守准则中规定的适用于RIC的投资组合多元化要求。

第V.13节借款基数的计算. 就本协议而言，“借款基数“应在任何确定日期确定为抵押品池中每项证券投资价值的预付利率之和（不包括行政代理根据第2.04（k）节或最后一段第2.08(A)条）和”总投资组合余额“在任何确定日期，应确定为债务人每项证券投资价值的预付利率之和（不包括行政代理根据第2.04（k）节或最后一段第2.08(A)条); 提供即：

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(A)适用于合并公司集团或其他实体（统称为“）的此类证券投资总价值部分的预付利率合并后的集团“），根据GAAP，超过借款基础或投资组合总余额的7.5%（如适用），应为其他适用的预付利率的50%;

（b）适用于合并集团中所有发行人的此类投资组合投资总价值超过借款基本或总投资组合余额（如适用）15%的部分的预付利率应为0%;

（c）适用于任何单一行业分类组中此类证券投资总价值超过借款人股东权益25%的那部分的预付利率（为此计算，不包括对融资子公司的投资和预付款总额）应为0%;

（d）仅在计算“借款基础”的情况下，任何证券投资均不得包括在借款基础中，除非抵押代理人维持第一优先权、完善的扣押权（受许可的优先权限制）对该证券投资且该证券投资已交付（定义见担保和担保协议）给抵押代理，并且仅在该组合投资继续按照其中预期交付的情况下;

(E)投资组合总余额中属于执行非现金支付高收益证券、执行非现金支付夹层投资、股权和不良投资组合投资的部分不得超过15%;

（f）总投资组合余额中归属于股权的部分不得超过10%（不言而喻，在任何情况下，融资子公司的股权均不得计入总投资组合余额）;

(G)投资组合余额总额中归属于不良投资组合投资的部分不得超过10%，投资组合余额总额中归属于收购此类投资组合投资时属于不良投资组合投资的投资组合余额总额不得超过5%;和

(H)未经行政代理人同意，借款基础和总投资组合余额中归因于投资于美国、加拿大、英国、爱尔兰、澳大利亚、德国、法国、比利时、荷兰、卢森堡、瑞士、丹麦、芬兰、挪威、瑞典和以色列境外的投资组合投资的部分不得超过5%。

如果任何投资组合投资需要从借款基础或总投资组合余额中删除（如适用），以遵守本条款规定的任何投资组合限制第5.13节则借款人应被允许选择将证券投资或该证券投资的一部分删除以实现此类合规性。

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尽管本文包含任何相反规定，（i）为了第(A)条, （b）, (E), （f）, (G) 和 (H) 如上所述，当确定不超过借款基本和/或总投资组合余额的百分比的指定篮子或阈值时，借款基本和/或总投资组合余额（如适用）的确定应不考虑预付利率和（ii）关于条款 (A), （b）和（c）上述规定，（A）借款基础下预付利率为0%的每项证券投资应仅出于计算借款基础的目的而被排除在该条款之外;（B）总投资组合余额下预付利率为0%的每项证券投资应仅出于计算总投资组合余额的目的而被排除在该条款之外。

如本文所用，以下术语具有以下含义：

“提前率“指（a）仅用于计算任何证券投资的借款基础，并可根据本规定进行调整第5.13节，有关该证券投资的以下百分比：


投资组合投资	引用	未引用
现金、现金等值物和短期美国政府证券	100%	不适用
长期美国政府证券	95%	不适用
执行第一次留行银行贷款（执行Unitranche贷款除外）	85%	75%
执行中的联昌银行贷款	80%	70%
履行第二留置权银行贷款	75%	65%
第一留置权银行不良贷款	0%	0%
不良资产贷款	0%	0%
不履行第二留置权银行贷款	0%	0%
高收益证券	0%	0%
夹层投资	0%	0%
普通股权（和零成本或有履行债务的便士认购证）	0%	0%
结构性融资债务和融资租赁	0%	0%

及（b）仅用于计算任何证券投资的总投资组合余额，并可根据本规定进行调整第5.13节，有关该证券投资的以下百分比：

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投资组合投资	引用	未引用
现金、现金等值物和短期美国政府证券	100%	不适用
长期美国政府证券	95%	不适用
执行第一次留行银行贷款（执行Unitranche贷款除外）	85%	75%
执行中的联昌银行贷款	80%	70%
履行第二留置权银行贷款	75%	65%
执行现金支付高收益证券	70%	60%
执行现金支付夹层投资	65%	55%
业绩良好的非现金支付高收益证券	60%	50%
业绩良好的非现金支付夹层投资	55%	45%
第一留置权银行不良贷款	45%	45%
不良资产贷款	40%	40%
不履行第二留置权银行贷款	40%	30%
不良高收益证券	30%	30%
不良夹层投资	30%	25%
执行普通股权（和零成本或有履行债务的便士认购证）	30%	20%
不良普通股	0%	0%
结构性融资债务和融资租赁	0%	0%

“银行贷款“意味着债务义务（包括定期贷款、票据、循环贷款、债务人持有融资，循环信贷额度和信用证融资以及其他类似贷款和投资（包括临时贷款和高级次级贷款）的有资金和无资金部分，通常属于贷款或信贷融资（无论是否银团）或票据购买协议或其他类似的企业融资安排便利或其他交易。

“股本“中赋予该术语的含义为第1.01节.

“现金“中赋予该术语的含义为第1.01节.

“现金等价物“中赋予该术语的含义为第1.01节.

“融资租赁“是指代表承租人支付租赁项下租金或其他金额的义务的任何交易，根据公认会计原则，该租赁要求在该承租人的资产负债表上分类和核算为资本租赁。

“第一笔贷款“指有权就各自借款人和担保人的大部分资产享有第一优先权和第一优先完善担保权益（受“ABL”循环贷款和习惯担保的优先权限制）的银行贷款; 提供为确定适用的目的，应处理任何同时也是第一扣押先出银行贷款的第一扣押银行贷款

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作为单位牧场贷款的预付利率; 提供此外，任何也是UnitRanche贷款的第一优先权银行贷款的预付利率应根据UnitRanche贷款的定义确定。

“先留先出银行贷款“是指第一优先权债务与EBITDA之比（除非该贷款是经常性收入贷款）超过5.25至1.00的第一优先权银行贷款，并且基础借款人也没有未偿还的第二优先权银行贷款。

“高收益证券“指债务证券和优先股，在每种情况下（a）由公共或私人发行人发行，（b）根据有效登记声明或根据《证券法》（或其下的任何后续条款）下的第144 A条或《证券法》的其他豁免发行，以及（c）不是现金等值、夹层投资或银行贷款。

“长期美国政府证券“指自适用确定日期起一年以上到期的美国政府证券。

“夹层投资“指债务证券（包括可转换债务证券（其中“价内”股权部分除外））和优先股，在每种情况下（a）由公共或私人发行人发行，（b）未经根据证券法登记而发行，（c）未根据证券法规则144 A发行（或其下的任何后续规定），（d）不是现金等值物和（e）合同上在付款权上从属于同一发行人的其他债务。

“不良普通股“是指拥有任何不良未偿债务的发行人的普通股。

“第一留置权银行不良贷款“是指除执行优先保留银行贷款之外的优先保留银行贷款。

“不良高收益证券“是指高收益证券以外的高收益证券。

“不良夹层投资“是指表演夹层投资以外的夹层投资。

“不良证券投资“指发行人在确定时未履行任何适用宽限期到期后的本金或利息付款义务的证券投资。

“不履行第二留置权银行贷款“是指除执行第二优先权银行贷款之外的第二优先权银行贷款。

“不良资产贷款“是指除执行单位贷款之外的单位贷款。

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“表演“是指（a）对于任何债务组合投资，该组合投资的发行人在确定时并未违约有关其应计和未付利息或本金的任何付款义务，在收到任何通知和/或任何适用的宽限期到期后，和（b）对于任何作为优先股的组合投资，在任何适用的宽限期到期后，该组合投资的发行人并未未能履行任何预定赎回义务或支付其最新宣布的现金股息。

“执行现金支付高收益证券“指高收益证券（a）在确定时，以现金支付不少于当前月度、季度、半年或年度（如适用）利息（包括增值和“实物支付”利息）的2/3的高收益证券和（b）正在履行。

“执行现金支付夹层投资”指夹层投资（a）在确定时，以现金支付当前月度、季度、半年或年度（如适用）不少于2/3的利息（包括增值和“实物支付”利息）和（b）正在履行的。

“执行普通股权“指其未偿债务均为履行的发行人的普通股。

“履行第一留置权银行贷款“是指正在履行的第一流动银行贷款。

“业绩良好的非现金支付高收益证券“是指表演现金支付高收益证券以外的表演高收益证券。

“业绩良好的非现金支付夹层投资“指进行现金支付夹层投资以外的夹层投资。

“履行第二留置权银行贷款“是指正在履行的第二顺位银行贷款。

“执行中的联昌银行贷款“是指正在执行的Unitranche贷款。

“优先股，”适用于任何人的股本，是指该人的任何类别或多个类别的股本（无论如何指定）在该人员自愿或非自愿清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，排名优先于任何股份该人的其他股本（或其他权益），包括但不限于累积优先股、非累积优先股、参与优先股和可转换优先股。

“经常性收入贷款“是指任何结构为经常性收入贷款的交易，该交易属于成长型行业或通常拥有来自许可证、维护、服务、支持、托管、订阅或借款人确定的其他收入（包括但不限于软件即服务订阅）的业务的行业

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收入），相关发行人及其根据相关协议对该组合投资负有义务的任何母公司或子公司（根据GAAP在综合基础上确定，不得重复），不包括也通常不会预计包括（在发起时）基于EBITDA的财务契约。

“第二顺位银行贷款“指银行贷款（第一优先权银行贷款除外），该贷款有权在各自借款人和承担相关义务的担保人的特定资产上享有第一和/或第二优先权完善担保权益（受习惯担保权的限制）。

“证券“指普通股和优先股、单位和参与者、有限责任公司的成员权益、合伙企业中的合伙权益、票据、债券、债券、信托收据和其他义务、债务工具或证据，包括公共和私人发行人的债务工具以及免税证券（包括期权、权利、看跌期权和看涨期权以及与此相关的其他期权，代表权利，或其任何组合）以及通常被视为证券的其他财产或权益或其中任何形式的权益或参与，但不包括银行贷款。

“证券法“指经修订的1933年美国证券法。

“短期美国政府证券“指适用确定日期后一年内到期的美国政府证券。

“结构性融资义务“是指由特殊目的工具发行的任何债务，并直接由任何债务人的应收账款或其他金融资产池担保、引用或代表其所有权，包括债务抵押债务和抵押支持证券。为免生疑问，如果一项义务满足“结构性融资义务”的定义，则该义务不得（a）符合任何其他类别的证券投资资格和（b）包括在借款基础中。

“美国政府证券“中赋予该术语的含义为第1.01节.

“单项贷款“指属于第一留置权银行贷款的银行贷款，其中一部分实际上在发生违约事件后受其他贷款人的债务从属和优先权利的约束(该部分为”最后退出“部分)；提供该银行贷款的“最后退出”部分的本金总额至少为该银行贷款的任何“先出”部分的本金总额的50%；提供, 进一步，该银行贷款的基础债务人(除非该贷款是经常性收入贷款)的第一留置权债务(包括该银行贷款的“先出”部分，但不包括该银行贷款的“最后退出”部分)与EBITDA之比不得超过3.25至1.00，且(除非该贷款为经常性收入贷款)第一留置权债务总额与EBITDA之比(包括该银行贷款之“先出”部分和“最后退出”部分)不得超过5.25至1.00。债务人对(一)单位贷款的“最后退出”部分的投资应视为单位贷款；(二)单位贷款的“先出”部分。

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贷款应被视为第一优先权银行贷款;和（iii）UnitRanche贷款中任何“最后退出”部分（除非该贷款是经常性收入贷款），如果不符合本定义中规定的上述第一优先权债务EBITDA标准，则应被视为第二优先权银行贷款，在每种情况下，为了确定本协议项下此类证券投资的适用预付利率。

“价值“就任何证券投资而言，是指以下两者中较低的一个：

(i)根据第5.12(B)(Ii)(C)节和

(ii)根据第5.12(B)(Ii)(A)条和(B).

第六条

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用已全额支付、所有信用证均已到期、终止、以现金作抵押或担保、所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第六.1节负债. 借款人不会、也不会允许任何附属担保人创建、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)根据本协议或任何其他贷款文件产生的债务；

（b）无担保长期债务，只要（i）在违约发生时不存在违约，（ii）该无担保长期债务（在违约发生时确定）的总额，连同构成优先证券的其他当时未偿债务，不超过遵守规定所需的金额第6.07（b）节及（iii）在任何无担保长期债务发生之前及之后，承保债务金额不会或不会超过当时有效的借款基础，并且承保债务总额不会或不会超过当时有效的投资组合余额;

（c）其他准许负债；

（d）以下其他允许的债务担保;

(E)任何债务人欠任何其他债务人的债务，或者，如果该债务受行政代理人满意的从属条款和条件的约束，则欠借款人的任何其他子公司的债务;

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（f）在正常业务过程中产生的与美国政府证券相关的回购义务;

(G)在正常业务过程中，与购买或出售证券或其他投资、信用违约掉期或其他衍生品交易有关的应付义务或支付保证金或向清算机构、经纪人、交易商或其他人存入保证金抵押品;

(H)[保留];

（i）(x)与标准证券化承诺（SPE子公司追索义务除外）和（y）SPE子公司追索义务有关的义务（包括担保），仅在本规定允许的范围内此类债务第6.01节;

（j）允许的SBIC担保;

(K)任何SBIC股权承诺或类似承诺;

(L)无担保短期债务(本来会构成无担保短期债务的特别无担保债务除外)，只要(1)在产生债务时不存在违约，(2)这种债务的总额(在发生这种债务时确定的)不超过5亿美元，(3)这种债务的总额(在发生这种债务时确定的)，连同当时未偿还的因下列原因产生的特别无担保债务第6.01(M)条，但不超过1,000,000,000美元；。(4)该等债务连同当时尚未清偿的其他债务的总额，不超过遵守下列规定所需的款额。第6.07（b）节(V)在任何此类债务产生之前和之后，担保债务金额不超过或不会超过当时有效的借款基础，且担保债务总额不会或不会超过当时有效的投资组合余额总额；

(M)特殊无担保债务，只要（i）发生时不存在违约，（ii）总额（在此类债务发生时确定）此类债务不超过1，000，000，000美元，（iii）总额（在此类债务发生时确定）此类债务，连同根据第6.01（l）节，但不超过1,000,000,000美元；。(4)该等债务连同当时尚未清偿的其他债务的总额，不超过遵守下列规定所需的款额。第6.07（b）节，和（v）在任何此类债务发生之前和之后立即，承保债务金额不会或不会超过当时有效的借款基础;

(N)现有票据和其他债务附表6.01 至此;

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(O)任何债务人或其任何子公司在任何对冲协议下的债务，只要此类对冲协议仅用作其正常业务运营的一部分，作为风险管理策略或对冲市场运营引起的变化，而不是作为出于投资目的对金融或大宗商品市场趋势和变化进行投机的手段;

(P)任何债务人或其任何子公司在正常业务过程中因激励、非竞争、咨询、递延补偿或其他类似安排而产生的债务;

(Q)正常业务过程中因保险费融资而产生的债务;

(R)任何债务人或其任何子公司因与收购或处置根据第6.03节在此，；

（s）任何许可的信用证融资，只要（i）该债务的总额（在发生该债务时确定）不超过400，00，000美元，（ii）该债务的总额，加上其他当时未偿债务，不超过遵守规定所需的金额第6.07（b）节，以及，（iii）仅限于总额（在此类债务发生时确定）此类债务超过100，000，000美元，（x）在此类债务发生时不存在违约，以及（y）在任何此类债务发生之前和之后立即，承保债务金额不会或不会超过当时有效的借款基础，并且承保债务总额不会或不会超过当时有效的投资组合余额总额;和

（t）其他未偿债务任何时候均不得超过100，000，000美元。

第六.2节留置权. 借款人不会，也不会允许任何附属担保人对其现在拥有或以后收购的任何财产或资产创建、招致、承担或允许存在任何优先权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其相关的权利（为免生疑问，不包括投资的参与，只要该参与所代表的投资部分不被视为证券投资），除了：

(A)借款人或任何附属担保人在生效日期存在的任何财产或资产的任何优先权，并载于 B部分的附表3.11 至此; 提供（i）此类优先权不得延伸至借款人或任何附属担保人的任何其他财产或资产，且（ii）任何此类优先权只能担保其在生效日期担保的那些义务及其延期、续订和替换，但不会增加其未偿还本金额;

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（b）根据本协议设定的优先权（包括第2.18节）或任何安全文件）;

（c）借款人投资中包含的特殊股权的优先权，但仅限于以“定义”中规定的方式担保义务特殊股权“在第1.01节;

（d）担保本金总额不超过50，000，000美元的债务或其他义务的优先权任何时候未偿（可涵盖投资，但仅限于根据担保和担保协议第10.03条以抵押代理为受益人的优先权解除或不涵盖的范围），只要在发生此类债务或其他义务时，允许的债务总额第(A)条, （b）, (L), (M) 和（s）1 的第6.01节，不超过（i）总投资组合余额和（ii）遵守规定所需金额中较低者第6.07（b）节;

(E)允许留置权；

（f）(x)以SBA或其指定人为受益人而设立的任何SBIC子公司的股权优先权，以及（y）以任何向该SPE子公司提供第三方融资的贷方为受益人并要求的任何SPE子公司的股权优先权或股权;

(G)(X)保证以下条款所允许的对冲协议的留置权第6.04（c）节并且在以下情况下是不允许的条例草案(B)条(Y)在未清算的基础上与贷款人(或贷款人的关联公司)订立的任何套期保值协议产生的留置权，或在正常业务过程中作为期货佣金商人通过贷款人(或贷款人的关联公司)清算的留置权，而不是出于投机目的(应理解，根据本协议，此类留置权应继续被允许第(Y)款即使该贷款人已转让其在本协议中的所有贷款和其他利益，并因此不再是本协议项下的贷款人)；提供在任何情况下，不得允许任何债务人根据本协议设立、产生或承担任何留置权第(G)条或增加获得任何留置权的抵押品总额，这是此前本条款允许的。第(G)条除非在设立、产生或承担这种留置权或借款人所遵守的抵押品总额的这种增加之前和之后第6.07（b）节;

(H)为美国政府证券在正常业务过程中产生的回购义务提供担保的优先权;

（i）担保任何许可信用证融资的资产（抵押品除外）的优先权;和

（j）确保许可购买资金债务的优先权。

1 NTD：这应包括包含在总担保债务中的所有类型的债务。

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第六.3节根本性变化。借款人将不会，也不会允许任何附属担保人进行任何合并或合并或合并的交易，或清算、清盘或解散或拆分自己(或遭受任何清算、解散或拆分)。借款人将不会，也不会允许任何附属担保人从任何人那里收购任何业务或财产，或收购任何人的股本，或成为任何收购的一方，但在借款人及其子公司的日常业务活动中购买或收购投资和其他资产，且不违反本协议或任何其他贷款文件的条款和条件者除外。借款人不会，也不会允许任何附属担保人在一次交易或一系列交易中转让、转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其资产的任何部分，无论是现在拥有的还是以后获得的，但不包括(W)项下允许的任何交易第6.05节或 6.12、（x）在正常业务过程中出售或处置的资产（投资除外）（包括在借款人及其子公司日常业务活动的正常过程中支出现金和现金等值物）和（y）遵守条款（d）和 (E) 下面是投资。

尽管有本规定第6.03节:

(A)任何子担保人均可与借款人或任何其他子担保人合并或合并; 提供如果任何此类交易是在子担保人和全资子担保人之间进行的，则全资子担保人应为持续或幸存的实体;

（b）借款人的任何附属担保人均可出售、租赁、转让（包括因分立或分立计划而视为转让）或以其他方式处置其任何或全部资产（在自愿清算或其他情况下）给借款人或借款人的任何全资附属担保人;

（c）借款人任何子公司的股本可以出售、转让（包括因分立或分立计划而被视为转让）或以其他方式处置（包括通过合并或合并的方式）（i）借款人或借款人的任何全资子担保人或（ii）只要该交易导致债务人收到该处置的收益，任何其他人，前提是在本条款（ii）的情况下，如果该子公司是子担保人或持有任何证券投资，则借款人不会被禁止根据本协议的任何其他条款向该其他人出售任何此类证券投资;

（d）义务人可以出售、转让（包括因分立或分立计划而被视为转让）或以其他方式处置投资（融资子公司除外）只要在该出售、转让或其他处置生效后（以及任何同时收购投资或支付未偿贷款，其他担保债务总额或当时包含在担保债务金额或担保债务总额中的任何其他债务）（I）对于任何投资（不包括未在抵押账户中持有的任何投资）（x）承保债务金额不超过借款基础或（y）如果该出售、转让或其他处置是根据并根据第（e）条提交和接受的计划进行的第七条或者如果

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行政代理以书面形式同意，承保债务金额超出借款基础的金额将因此减少，并且（II）对于任何投资，（x）承保债务总额不超过投资组合余额总额或（y）如果此类出售、转让或其他处置是根据并根据根据第（e）条提交并接受的计划第七条或者，如果行政代理另有书面同意，则担保债务总额超过投资组合总余额的金额将因此减少;

(E)债务人可以向融资子公司出售、转让(包括因分割或计划而产生的被视为转让)或以其他方式处置投资，只要：(I)在此类出售、转让或其他处置生效后(以及同时收购投资或支付未偿还贷款，当时包括在担保债务金额或担保债务总额中的任何其他担保债务或任何其他债务)。(I)在任何投资(不在担保账户中持有的任何投资除外)的情况下，担保债务金额不超过借款基数，以及(Ii)在任何投资的情况下，担保债务总额不超过总投资组合余额，在每一种情况下，借款人向行政代理人递交一份表明这一点的财务官证书，(Ii)在任何投资(不在抵押品账户中持有的任何投资除外)的情况下，(X)在紧接上述出售、转让或其他处置之前借款基础超出担保债务数额的金额不会因上述出售、转让或其他处置而减少，或(Y)在紧接上述出售后向借款基础递减，转让或其他处置至少为担保债务金额的110%；(Iii)就任何投资而言，紧随该等出售、转让或其他处置生效后的投资组合余额总额超过担保债务总额；

（f）借款人可以合并或合并，或收购任何其他人（包括任何子担保人）的全部或几乎全部资产，只要（i）借款人是该交易中持续或幸存的实体，并且（ii）在交易时和交易生效后，不应发生或正在持续违约; 提供如果幸存的实体将在美国司法管辖区以外的任何司法管辖区组织，借款人在任何情况下都不得进行任何合并、合并或合并交易，或进行任何内部重组;

(G)借款人和每个子担保人可以出售、租赁、转让（包括因分立或分立计划而被视为转让）或以其他方式处置不包括投资的设备或其他财产或资产，只要所有此类销售、租赁、转让和处置的总金额在任何财政年度不超过10，000，000美元;

(H)债务人可以将资产转让给融资子公司，其唯一目的是促进资产从一家融资子公司（或在该处置之前是融资子公司的子公司）直接或间接通过该债务人将资产转让给另一家融资子公司（此类资产，“转让资产“)；及

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（i）借款人可以解散或清算任何附属担保人，但在解散或清算过程中，该附属担保人的任何和全部资产应分配或以其他方式转让给债务人。

第六.4节投资. 借款人不会也不会允许任何附属担保人收购、进行或签订或持有任何投资，但以下投资除外：

(A)开立银行存款账户；

（b）借款人和附属担保人对借款人和附属担保人的投资；

（c）在任何债务人的财务规划的正常过程中订立的非投机目的的套期保值协议；

（d）债务人的投资，只要此类投资是《投资公司法》（如适用）允许的，并且在所有重大方面均符合借款人的投资政策，在每种情况下均自此类投资收购之日起生效;

(E)对融资子公司或非子公司担保人的任何其他子公司的投资，只要此类投资生效后，（i）（A）在该投资之前借款基础超过承保债务金额的金额并未因该投资而减少，或（B）在该投资生效后借款基础至少为110%担保债务金额的，（ii）该投资生效后立即投资组合总余额超过担保债务总额，且（iii）借款人遵守第6.07（b）节;

（f）额外投资高达50，000，000美元，只要此类投资生效后借款人遵守第6.07（b）节;

(G)现金和现金等价物投资；

(H)投资描述于附表3.12(B) 至此;

（i）允许的担保形式的投资第6.01节;

（j）合资企业投资，前提是投资公司法和自收购合资企业投资之日起生效的借款人投资政策允许此类合资企业投资; 提供任何义务人都不得被允许对本规定的不良合资投资进行投资第6.04节除非，在该投资（以及任何同时收购的投资组合或支付未偿债务）生效后，承保债务金额不超过借款基础且承保债务总额不超过投资组合总余额;

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(K)为免生疑问，融资子公司的投资；

(L)在符合美国风险保留规则的合理要求范围内对任何保留持有人的投资、子公司（子公司担保人和融资子公司除外）、注册投资顾问、私募基金、种子工具或单一管理账户; 提供不得在此项下进行任何投资第(L)条除非（i）不存在违约事件，且（ii）在该投资生效之前和之后，担保债务金额不超过借款基础，且担保债务总额不超过投资组合总余额;

(M)允许的投资第6.03节及

(N)(I)用于托收的可转让票据的投资；(Ii)与在正常业务过程中购买货物或服务有关的垫款；(Iii)向借款人及其附属公司的高级职员、董事和雇员提供的预付款，在任何时间未偿还的总额不超过5,000,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的；(Iv)从借款人及其附属公司的现任和前任董事、雇员或有限责任合伙人(包括作为有限合伙人的现任和前任董事和雇员)回购借款人及其附属公司的证券；(V)向借款人或其附属公司的高级职员、董事及雇员提供贷款或垫款形式的投资，以收购借款人或其附属公司的证券，但在任何未清偿时间不得超过5,000,000元；(Vi)收购；提供在给予该项收购形式上的效力之前和之后，(X)借款人遵守第6.07节(Y)在作出或将会作出该项投资时，并无违约发生且仍在持续，及(Z)担保债务金额不超过借款基础，而担保债务总额不超过总投资组合余额，(Vii)在该人成为借款人的附属公司或在一次或一系列交易中与借款人或任何附属公司合并或合并(包括与收购有关)时存在的任何人的投资，只要作出该等投资并非预期该人成为该等合并或合并的附属公司或附属公司的附属公司，(Viii)以发行借款人证券及(Ix)就未来补偿向雇员及其他高级人员垫款的形式作出的投资，而在任何时间未清偿的款额不得超过5,000,000元。

为了第(E)条和（f）本第6.04节，任何时候的投资总额应被视为等于（A）现金总额，以及导致该投资的借出、预支、出资、转让或其他投资的财产的总公平市场价值减号 (B)就该投资以现金形式收到的资本返还和股息、分配或其他付款的总额以及价值（根据第5.12（b）节）就该投资收到的其他投资; 提供在任何情况下，该投资的总额均不得被视为小于零;在任何情况下，投资的金额均不得因该投资的任何注销而减少，也不得因该投资所在人保留的尚未被股息、分配或以其他方式支付的收益金额的任何增加而增加。

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第六.5节受限支付. 借款人不会、也不会允许任何附属担保人直接或间接宣布或做出或同意支付或支付任何限制性付款，除非借款人可以宣布和支付：

(A)与借款人股本有关的股息仅以借款人股票的额外股份支付，其中可能包括现金和股票的组合;前提是，根据本条款的另一条款，此类现金股息将被允许第6.05节;

（b）任何应税年度的股息和分配（或相关日历年度）不超过借款人被要求分配给以下金额的115%：（a）允许借款人满足守则第852（a）条规定的最低分配要求，以保持其在任何此类应税年度作为RIC征税的资格，（b）在任何此类应税年度，将借款人对以下方面征收的联邦所得税的责任降至零：（i）根据《守则》第852（b）（1）条对其投资公司应税收入和（ii）根据《守则》第852（b）（3）条对其净资本收益征收的联邦所得税，和（c）将借款人根据法典第4982条征收的任何此类日历年的联邦消费税责任减少至零;

（c）除了上述规定允许的股息和分配外，在每种情况下还以现金或其他财产（为此目的不包括借款人的普通股）形式进行股息和分配第(A)条和（b），只要在该限制付款之日及其生效后：

（i）不会发生违约并持续或由此产生违约;和

(Ii)根据本规定，借款人在生效日期之后结束的任何应税年度（或根据《守则》第855条的该年度）内（生效日期之后）支付的限制性付款总额 (C)条不得超过金额（不小于零），等于（x）相当于借款人根据本法典第852（b）（2）条确定的该应税年度应税收入的15%的金额，但不考虑其中（A）、（B）或（D）分段，减号 (y)根据上述规定在该应税年度（或根据《守则》第855条在该年度）进行的股息和分配的金额（如果有）条例草案(B)条（无论是针对该应税年度还是针对上一应税年度）基于借款人对应税收入的估计超过了第(I)款和(Ii) 上述内容条例草案(B)条该应税年度;和

（d）其他限制性付款，只要（i）在此类其他限制性付款之日及其生效后（x）承保债务金额不超过借款基础的90%，（y）担保债务总额不超过投资组合余额总额的90%，并且（z）不会发生违约、持续违约或由此产生违约，并且（ii）在此类其他限制付款之日（或行政代理全权决定同意的较后日期），借款人向行政代理交付一份证明合规性的该日期的借款基本证书

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使用子条款（x）在此类限制付款生效后。为了准备此类借款基础证书，（A）报价投资的公平市场价值应为此类报价投资的最新报价，（B）非报价投资的公平市场价值应为借款人最近根据第5.01（d）节; 提供借款人应在适用情况下以与中规定的估值方法一致的方式减少或增加任何非上市投资的价值第5.12节，在必要的范围内，以考虑借款人所知道的对该投资的价值产生不利或积极影响的任何事件。

本规定不得视为禁止借款人的任何附属公司向借款人或任何其他附属担保人支付限制性付款。

第六节。对附属公司的某些限制。借款人不得允许其任何子公司(融资子公司或外国子公司除外)订立或容忍存在任何契约、协议、文书或其他安排(贷款文件除外)，这些契约、协议、文书或其他安排在任何情况下都在任何重要方面禁止或限制债务的产生或支付、宣布或支付股息、进行贷款、垫款、担保或投资或向借款人出售、转让、转让或以其他方式处置财产；提供前述规定不适用于(I)与本协议允许的其他债务有关的契据、协议、文书或其他安排(提供该等限制不会对行政代理或贷款人行使本协议项下的抵押品或证券文件项下的权利或补救措施产生不利影响，亦不会限制抵押品的任何附属担保人以任何方式履行其在贷款文件项下的义务)及(Ii)与本协议或本协议不禁止的任何留置权所禁止的任何资产的任何租赁、出售或其他处置有关的契约、协议、文书或其他安排，只要适用的限制仅适用于受该等租赁、出售、其他处置或留置权约束的资产。

第六.7节若干财务契诺.

(A)最低股东权益. 借款人不会允许借款人任何财政季度最后一天的股东权益低于生效日期股东权益的65%，加生效日期后借款人及其子公司出售股权净收益的50%（不包括（x）借款人及其子公司之间出售股权或（y）任何分配或股息再投资计划的收益）。

（b）合并资产覆盖率. 借款人在任何时候都不允许借款人任何财政季度最后一天的合并资产覆盖率低于150%。

第六.8节与关联公司的交易. 借款人不会也不会允许其任何子公司（融资子公司除外）签订任何

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与其任何关联公司的交易，即使本协议另有允许，但以下情况除外：(A)以价格和条款及条件进行的交易，总体而言，除非真诚，否则不会对借款人或该附属公司有实质性的不利影响；(B)借款人与其子公司之间或之间的交易不涉及任何其他关联公司；(C)借款人与其子公司之间不涉及任何其他关联公司的限制付款第6.05节、(D)[保留]、(E)上所述的交易附表6.08在此(借款人向行政代理发出的通知已修订、补充、重述或以其他方式修改，只要(X)借款人及其子公司的付款总额没有实质性增加，或(Y)此类修改、补充、重述或其他修改对贷款人没有重大不利影响)，(F)任何导致建立关联公司的投资，(G)债务人与任何SBIC子公司或任何“下游关联公司”(根据《投资公司法》颁布的规则使用该术语)之间的交易，作为一个整体，借款人可以在与债务人保持距离的基础上，(H)借款人可以向其关联公司发行和出售股权，(I)美国证券交易委员会授予的豁免命令(可不时修订)允许的与一个或多个关联公司的交易(包括共同投资)，任何行动函或适用法律、规则或法规及其美国证券交易委员会工作人员对此的解释允许的任何行动函或以其他方式从无关第三方获得的对债务人的有利程度不低于所认为的真诚，(J)非债务人的附属公司与其非债务人的联营公司之间的交易；。(K)根据第6.03节、(L)经借款人董事会过半数独立成员批准的交易、(M)与任何证券组合投资公司、注册投资顾问、种子基金、单独管理账户或私人基金之间的交易、(N)雇佣、遣散费、赔偿或补偿计划、协议或安排及支付补偿(包括奖金)及任何类似计划、协议、安排或付款及(O)向高级管理人员、董事、雇员及顾问提供福利(包括退休、健康、股权及其他福利计划)及赔偿及所有类似安排。

第六.9节业务范围. 借款人不会也不会允许其任何子公司（非重大子公司除外）在任何重大程度上从事除其投资政策之外的任何业务。借款人不会也不会允许其任何子公司修改或修改投资政策（许可政策修改除外）。

第六节第十节。没有进一步的负面承诺. 借款人不会也不会允许任何附属担保人签订任何协议、文书、契约或租赁，在任何重大方面禁止或限制任何债务人对其抵押账户中的任何财产、资产或收入（无论是现在拥有还是以后获得）建立、产生、承担或承受存在任何优先权的能力，或如果为另一项义务提供担保，则需要为一项义务提供任何担保，但以下内容除外：（a）本协议、其他贷款文件和与债务有关的文件第6.01(B)条, (L) 或 (M)、现有票据或任何许可的信用证融资;（b）在设定优先权的文件中的承诺第6.02节禁止对由此担保的资产进行进一步的优先权;（c）（i）租赁、分包、

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许可证或资产出售协议：(Ii)限制转租或转让管理借款人或其任何附属公司租赁权益的任何租约的习惯规定；(Iii)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；(Iv)限制在下列情况下允许的任何资产上设定留置权的习惯规定第6.03节或(V)关于在资产出售结束前转让资产的习惯规定；(D)对融资子公司或外国子公司的投资或其他权益施加限制的任何此类协议(但不包括任何债务人的其他资产)；(E)对合资企业投资的留置权施加限制的任何此类协议(仅限于此类限制与合资企业投资有关的范围)；(F)任何其他协议，该协议不以任何方式(直接或间接)限制根据贷款文件设定的任何抵押品上的留置权，以担保《担保和担保协议》下和所界定的“有担保债务”，也不要求(根据贷款文件授予留置权的除外)直接或间接授予任何留置权，以担保任何债务人的债务或其他义务(此类“有担保债务”除外)，以保证贷款或任何套期保值协议下的任何债务人的财产获得担保；(G)为免生疑问，对任何股权或组合投资施加惯常限制的任何该等文件、协议或文书；及(H)仅对该等股权施加该等限制的任何少数股权的基本管治协议。

第VI.11节长期债务文件的修改. 借款人不会也不会允许任何其他债务人同意对证明或与任何无担保长期债务有关的任何协议、文书或其他文件的任何条款进行任何修改、补充或豁免，导致此类债务不符合“无担保长期债务”定义（如适用）的要求第1.01节本协议的规定，除非此类债务在修改、补充或豁免时已被允许作为无担保短期债务或其他方式发生，并且（如果适用）借款人将此类债务指定为“无担保短期债务”（因此，此类债务应被视为构成本协议的所有目的的“无担保短期债务”）。

第六.12节长期债务的偿还. 借款人不会，也不会允许任何附属担保人购买、赎回、报废或以其他方式有价值收购，或拨出任何资金用于沉没、报废或其他类似基金，用于购买、赎回、报废或以其他方式收购或自愿支付或预付本金或利息，或偿还任何信用证付款或任何许可信用证融资所欠的任何其他金额，任何无担保长期债务或特殊无担保债务（无担保长期债务的再融资除外-定期债务或特殊无担保债务，允许债务第6.01节），除了：

(A)根据证明此类债务的工具所需的定期安排本金和利息的支付、预付或赎回

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以及与此类债务相关的通常支付类型的费用和支出到期时的付款（应理解：（w）可转换票据下的许可股权的转换特征;（x）仅使用许可股权触发此类转换和/或结算;和（y）任何因利息或费用而支付的现金根据本规定，借款人或其任何子公司就该等可转换票据（或因该等可转换票据的转换条款而发行的零碎股份而支付的任何现金付款）应被允许 (A)条);

（b）只要不存在违约或持续违约，任何付款如果被视为限制付款第6.05（d）节，将允许根据第6.05（d）节;

（c）无担保长期债务或特别无担保债务的强制或自愿付款、要求预付款或强制赎回，或任何金额或与任何许可的LC融资LC付款相关的任何付款、预付款或报销，在每种情况下均以现金形式（包括与任何可转换票据有关，与借款人根据可转换票据的任何持有人根据其项下的转换特征选择结算任何转换而选择支付的任何现金付款），只要在此类付款生效之前和之后（i）在付款或赎回通知时不存在违约或持续违约，并且（ii）承保债务金额不超过借款基础的90%，且承保债务总额不超过投资组合余额的90%;

（d）承诺终止日期之前仅从任何股权发行的收益中支付或预付无担保长期债务或特别无担保债务，只要在此类付款生效之前和之后（i）不存在或正在继续违约事件，并且（ii）承保债务金额不超过借款基础;以及

(E)任何金额的付款、预付款或报销或与任何许可的信用证贷款相关的付款、预付款或报销不构成抵押品的金额的信用证支出。

第六.13节会计变更. 借款人不会也不会允许其任何子公司对（a）会计政策或报告实践做出任何改变，除非GAAP允许或任何政府机构的法律、规则或法规要求，或（b）其财年。

第六.14节 SBIC保证. 借款人不会、也不会允许其任何子公司、导致或允许发生任何事件或状况，从而导致根据任何许可的SBIC担保向任何债务人提出任何追索权。

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第七条

违约事件

如果发生以下任何事件（每个事件，一个“违约事件“）应发生并持续：

(A)借款人应（i）未能支付任何贷款的任何本金或任何信用证付款的任何偿还义务，无论是在贷款到期日还是在固定的预付日期或其他日期（为避免疑问，包括未能在最终到期日全额支付贷款的所有本金）或（ii）未能按照以下要求将任何金额存入信用证抵押账户第2.08(A)节承诺终止日;

（b）借款人不得支付任何贷款的任何利息或任何费用或任何其他金额（除 (A)条第七条）根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的，当贷款文件到期时并应支付，并且此类违约行为应在三（3）个工作日或更多工作日内继续得不到补救;

（c）借款人或其任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其任何修改或修改，或在依据或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其任何修订或修改所提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，在作出或视为作出该等陈述或保证之日在任何重大方面作出或视为作出时，或在提供该陈述或保证之日或在提供时，如可治愈，应证明是不正确的，该陈述或保证在任何重要方面不真实和准确，或该陈述或保证失败的不利影响，不得在(I)行政代理人(应任何贷款人的要求)就此向借款人发出的书面通知和(Ii)借款人的一名负责人知悉后30天内得到补救；

（d）借款人不得遵守或履行（i）中所载的任何契诺、条件或协议第5.03节 (with尊重借款人的存在）或第5.08（a）节和（b）, 第5.09节或在第六条或任何债务人不履行担保和担保协议第3和7条所载的任何义务或（ii）第5.01（e）节, （f）或 (G) 或第5.02节而这样的失败，在这种情况下第(Ii)条在收到行政代理通知后，应在五个或更多工作日内继续不予补救（应任何借款人的要求提供）给借款人;已承认并同意义务人未能“交付”（定义见担保和担保协议）担保和担保协议第7.01条要求的任何特定证券投资应导致该证券投资不包括在借款中基本情况，但（本身）不得是或导致违约或违约事件;

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(E)借款基本缺陷或总投资组合缺陷应在根据以下规定交付证明此类借款基本缺陷或总投资组合缺陷的借款基本证书后五个或更多工作日内发生并继续不予补救第5.01(E)节; 提供如果借款人向行政代理提交合理可行的计划，以使借款基础缺陷能够在30个工作日内得到纠正，则不构成违约事件（其中30个工作日期间应包括允许交付该计划的五个工作日），只要借款基础缺陷或总投资组合缺陷在30个工作日内得到纠正;

（f）借款人或任何其他债务人（如适用）不得遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议（除 (A)条, （b）, （d）, (E) 或 (Q)这其中的一部分第七条）或任何其他贷款文件，并且在行政代理人（应任何贷款人的要求发出）向借款人发出通知后，此类不合规行为应在30天或更长时间内继续不予补救;

(G)考虑到任何适用的宽限期，借款人或其任何子公司不得就任何重大债务支付任何付款（无论是本金还是利息，无论金额如何）;

(H)发生的任何事件或条件导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前预付、回购、赎回或冲销债务（为避免疑问，除非第6.12节且并非由于借款人或其任何子公司在任何适用的宽限期生效后对此类重大债务的违约、违约或其他违规或不履行而造成）; 提供这条款（h）不适用于（1）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务;或（2）因转换或赎回事件而到期的可转换债务，但“违约事件”除外（定义见管辖此类可转换重大债务的文件）;

（i）应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，寻求（i）对借款人或其任何子公司进行清算、重组或其他救济（非重大子公司除外）或其债务或其大部分资产，因任何联邦、州或外国破产、无力偿债，现在或以后生效的破产管理或类似法律或（ii）指定接管人、受托人、保管人、扣押人，借款人或其任何子公司的管理人或类似官员（非重大子公司除外）或其大部分资产，并且，在任何此类情况下，此类诉讼或请愿书应继续进行60天或以上，不被驳回和不被搁置，或者批准或命令上述任何一项的命令或法令应进入;

（j）借款人或其任何子公司（非重大子公司除外）应（i）自愿启动任何诉讼或提交任何请愿书，寻求根据任何现在或以后生效的联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律进行清算、重组或其他救济，（ii）同意该机构

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对中描述的任何程序或请愿书提出异议或未能及时、适当地提出异议第(I)条第七条，（iii）申请或同意为借款人或其任何子公司任命接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员（非重大子公司除外）或其大部分资产，（iv）提交答复，承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让或（vi）采取任何行动以实现上述任何事项;

(K)借款人或其任何子公司（非重大子公司除外）将无法、书面承认其无力或一般未能偿还到期债务;

(L)应对借款人或其任何子公司做出一项或多项付款总额超过40，000，000美元的判决（非重大子公司除外）或其任何组合，并且在作出该判决后连续30天内保持未解除，在此30天内该判决不得被撤销，暂停、解除或担保等待上诉，或者保险人尚未承认该判决金额的责任，或者信誉良好的地位或执行不得有效暂停，或者判定债权人应合法采取任何行动，对借款人或其任何子公司（非重大子公司除外）的任何资产进行扣押或征税，以执行任何此类判决;

(M)已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致重大不利影响；

(N)[保留];

(O)证券文件设定的留置权在任何时候对于抵押品池中的组合投资的总价值超过抵押品池中所有组合投资总价值的5%的留置权，应不是有效和完善的(在本文或其中需要通过备案、登记、记录、占有或控制的范围内)，不应以抵押品代理人为受益人，不受任何其他留置权的影响(根据本协议允许的留置权除外第6.02节或根据相应的证券文件)，但由于抵押品代理人未能保持对代表贷款文件下质押证券的证书的占有而导致的任何此类不完善之处除外；提供如果违约是由于行政代理或抵押品代理的任何行动或行政代理或抵押品代理未能采取其控制范围内的任何行动造成的，则不应存在本协议项下的违约或违约事件，除非该违约在借款人从行政代理人收到违约的书面通知后连续10个工作日内不能得到补救，除非该违约的继续是由于行政代理人或抵押品代理人未能在其控制范围内采取行动所致；

(P)除根据其条款到期或终止外，任何贷款文件均应因任何原因终止或停止完全有效，

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借款人或任何其他债务人应对任何重大方面的效力或其可执行性提出异议;

(Q)未经所需贷款人同意，债务人随时不得遵守第5.11节，并且在以下两种情况中较早者后，此类不合规行为应继续30天或更长时间内不予补救：（i）行政代理人（应任何借款人的要求发出）向借款人发出书面通知;和（ii）借款人的负责官员获悉此事;或

(R)借款人或其任何子公司应导致或允许任何条件或事件的发生，该条件或事件将导致根据任何允许的SBIC担保向任何债务人追索；

然后，在每个此类事件中(与借款人有关的事件除外第(I)条或（j）根据本第七条的规定)，此后在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在向借款人发出通知的情况下，在同一时间或不同时间采取下列两种或其中一种或两种行动：(1)终止承诺，并随即立即终止承诺；(2)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未如此宣布为已到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，而如此宣布为到期及须支付的贷款的本金，连同其应累算利息，以及借款人根据本协议及其他贷款文件而应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须即时支付的贷款，而借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此免除所有该等款项；如果发生与下述借款人有关的任何事件第(I)条或（j）根据本第七条，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人在本条款和其他贷款文件项下应计的所有费用和其他义务，应自动到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有这些。

如果贷款根据前一段被宣布或到期并支付，则在行政代理人或贷方发出通知后，其信用证风险占总信用证风险50%以上，要求根据本段存入现金抵押品，借款人应立即将金额等于截至该日期信用证风险的现金存入信用证抵押账户加任何应计利息和未付利息；提供存入现金的义务应立即生效，一旦发生下列所述借款人的任何违约事件，存入的现金应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知第(I)条或（j）第七条。

尽管本文中有任何相反规定，在CAm交易日，在法律未另行禁止的范围内，（a）贷方应自动且无需采取进一步行动而被视为已交换了指定债务中的利益，以代替每位贷方在每笔贷款项下指定债务中的利益

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自该日期起，该贷款人应拥有相当于该贷款人在每笔贷款项下的指定债务中的Cam百分比的利息，并且(B)与根据下列条件进行的被视为利益交换同时(A)条如上所述，在被视为交换的情况下将收到的指定债务的利息应自动转换为与该金额等值的美元(截至紧接凸轮交换日期之前的营业日)，在该日期及之后，就该等指定债务应计和欠贷款人的所有金额将按本协议项下适用的其他汇率以美元计入并支付。每个出借人，每个人获得任何出借人的参与，如第9.04节借款人特此同意并同意凸轮交易所。借款人和贷款人同意不时签署并向行政代理交付行政代理应合理要求的所有本票和其他票据和文件，以作为证据，并在Cam Exchange生效后确认贷款人的各自利益和义务，并且每个贷款人同意在交付任何如此签署和交付的本票时，将其最初收到的与本合同项下的贷款相关的任何本票退还给行政代理；提供借款人未能签立或交付，或任何贷款人未能承兑任何该等承付票、票据或文件，并不影响本交易所的效力或效力。作为CAM交换的结果，在CAM交换日期及之后，行政代理根据任何关于指定义务的贷款文件收到的每笔付款(除非本协议中关于费用或违约贷款人另有明确规定)应按照贷款人各自的CAM百分比(将在每个付款日期重新确定)按比例分配给贷款人。

第八条

行政代理

第八.1节行政代理人的任命. 各贷方和发行银行特此不可撤销地任命行政代理人为其在本协议项下和其他贷款文件项下的代理人，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。各贷方和发行银行特此不可撤销地任命抵押代理为其在本协议项下和其他贷款文件项下的代理人，并授权抵押代理代表其采取行动并行使本协议条款授予抵押代理的权力，以及合理附带的行动和权力。

第八.2节作为收件箱的容量. 作为本项下的行政代理人的人以受托人的身份享有与任何其他受托人相同的权利和权力，并且可以行使这些权利和权力，就好像它不是行政代理人一样，并且该人及其附属机构可以接受以下人员的存款：向借款人或其任何子公司或其他附属公司借钱并与其从事任何类型的业务，就好像其不是行政机构一样以下代理人。

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第八.3节职责限制;开脱。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但本合同或所需贷款人要求行政代理以书面形式行使的其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力除外；以及(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理不应承担任何披露义务，也不对未披露的行为负责。与借款人或其任何附属公司有关的任何信息，由作为行政代理的银行或其任何附属公司以任何身份传达或获得。对于任何贷款人或开证行在征得所需贷款人的同意或要求(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)或在其本身没有欺诈、严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，行政代理不承担任何责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关的任何条款或条件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足下列任何条件第四条或在本协议的其他地方或其中，但确认收到明确要求交付给管理代理的物品除外。

第八.4节信赖. 行政代理人有权依赖任何被其认为是真实的并且由适当的人签署或发送的通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文字（包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发），并且不承担任何责任。行政代理人还可以依赖口头或电话向其做出的任何声明，并且其相信是由适当的人做出的，并且不应因此承担任何责任。行政代理可以咨询法律顾问（可能是借款人的律师）、独立会计师和其选择的其他专家，并且对其根据任何此类顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。

第八节第五节。子代理. 行政代理人可以通过或通过行政代理人任命的任何一个或多个分代理人履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类分代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前几段的免责条款应适用于任何此类分代理人以及行政代理人和任何此类分代理人的关联方，并且

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应适用于其各自与本文规定的信贷融资辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定行政代理人在选择此类次级代理人时存在欺诈、重大疏忽或故意不当行为。

第八.6节零售商;继任行政代理人。行政代理人可提前不少于30天向贷款人、开证行和借款人发出书面通知而辞职。在任何该等辞职通知发出后，经借款人同意，所需贷款人有权指定一名继任者，但不得被无理扣留或拖延(或如违约事件已发生，且仍在与借款人磋商)。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人的辞职仍应在30天期限结束时生效(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或开证行持有的任何抵押品担保除外，退休或被撤职的行政代理人应继续持有这种附属担保，直至指定继任行政代理人为止)和(1)退休的行政代理人应被解除其在本协议项下的职责和义务，以及(2)被要求的贷款人应履行行政代理人的职责(所有由行政代理人支付、支付给或通过行政代理人直接支付的款项和通信应由或通过每一贷款人直接支付)，直到被要求的贷款人按照本款规定指定继任代理人为止。在继承人接受其根据本条例被任命为行政代理人后，该继承人应继承并被赋予退休的(或已退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人应解除其在本条例项下的职责和义务(如果尚未按照本款规定从其履行)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职后，本第八条和第9.03节就其在以行政代理人身分行事时所采取或不采取的任何行动而言，须继续为其利益而有效。

SMBC根据此辞去行政代理人职务第8.06节也将构成其辞去发行银行职务。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，（a）该继任者应继承并被赋予退休发行银行的所有权利、权力、特权和职责，（b）退休发行银行应被解除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务，及（c）继任银行应签发信用证以取代信用证（如有），在继承时未偿还的，或做出令退休发行银行满意的其他安排，以有效承担退休发行银行的义务关于此类信用证。

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第八.7节贷方的依赖。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。行政代理在最初或持续的基础上没有义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何一个或多个时间获得的，行政代理也不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性负责。

每一贷款人通过向本协议或任何转让和承担交付签名页并为任何贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意和批准每一份贷款文件和需要行政代理、所需贷款人或贷款人批准的每一份其他文件。

第八节8. 贷款文件修改。除非另有规定第2.19节或第9.02(B)节或（c）对于本协议或与本协议有关的担保文件，行政代理可以事先征得所需贷款人的同意(但不能以其他方式)，同意任何贷款文件项下的任何修改、补充或豁免；提供未经各贷款人事先同意，行政代理不得(本合同或担保文件中规定的除外)解除所有或实质上所有抵押品，或以其他方式终止规定抵押品担保的任何担保文件项下的全部或实质所有留置权，同意以全部或实质上所有该等抵押品担保额外债务(根据《担保与担保协议》与贷款及其他义务同等和按比例担保额外债务除外)，或改变根据担保文件产生的享有担保文件下留置权利益的义务相对于全部或实质上所有抵押品的相对优先顺序，除非不需要此类同意，并在此授权行政代理，(X)解除任何附属担保人(以及该附属担保人的任何财产)的担保义务，只要该担保义务可根据《担保与担保协议》第10.03条解除，以及(Y)解除任何涉及财产的留置权，该财产是本协议所允许的财产处置的标的，或在(I)取消、到期或终止根据本协议或任何其他贷款文件发放信贷或信用证的任何承诺后所要求的贷款人同意的处置，(Ii)最终全额支付每笔贷款的所有本金和利息、任何信用证支出、任何费用和当时根据本协议或任何其他贷款文件到期和欠下的任何其他金额，以及(Iii)终止本协议，解除债务人的所有留置权和担保。

第八.9节错误的付款.

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(A)如果行政代理通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方(任何此类贷款人、开证行、担保方或其他接收方)收到资金的任何人，付款收件人“)，行政代理已自行决定(不论是否在收到紧随其后的任何通知后条例草案(B)条)该付款接受者从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该付款接受者(不论该贷款人、开证行、担保方或代表其的其他付款接受者是否知晓)，或被该付款接受者错误地或错误地接收(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他付款、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还，个别或集体地错误的付款“)，并以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为行政代理人的利益而持有，而该贷款人、开证行或有担保的一方应(或，就代表其收取该资金的付款接受者，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个工作日)将该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的金额退还给行政代理人，在同一天资金(以收到的货币)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至该金额以较大的联邦基金有效利率和由该行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率偿还给该行政代理人之日为止。行政代理根据本条款向任何付款收件人发出的通知(A)条应是决定性的，不存在明显错误。

（b）而不限制紧随其后的(A)条每一贷款人、开证行或受偿方，或代表贷款人、开证行或受偿方收到资金的任何人，在此进一步同意，如果从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到)，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还发出的付款、预付或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)并无行政代理人(或其任何联营公司)发出的付款、预付或偿还通知，或(Z)该贷款人、开证行或受偿人或其他该等收款人在每宗个案中均察觉(全部或部分)错误或错误地传送或接收：

（i）(A)在前一次的情况下第(X)条或 (Y)，应推定为已犯错误(未得到管理代理的相反书面确认)或(B)已犯错误(在紧随其后的情况下(Z)条)就上述付款、预付款项或还款而言；及

(Ii)此类贷方、发行银行或受偿人应（并应促使代表其各自接收资金的任何其他收款人）立即（在任何情况下，应在获悉此类错误后的一个工作日内）通知行政代理

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其收到此类付款、预付款或还款的情况，其详细信息（合理详细信息），并根据此通知行政代理人第8.09（b）节.

（c）各贷款人、发行银行和受偿人特此授权行政代理随时抵消、扣除和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、发行银行或受偿人的任何和所有金额，或行政代理可以其他方式支付或分配给该贷款人、发行银行或受偿人的任何和所有金额，以抵消根据以下方式欠该贷款人、发行银行或受偿人的任何金额 (A)条高于或根据本协议的赔偿条款。

（d）如果管理代理因任何原因未能追回错误的付款(或其部分)，则在管理代理根据(A)条以上，从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)(该未追回的金额，以及错误的付款退货不足)，则在行政代理随时通知该贷款人或开证行后，(I)该贷款人或开证行应被视为已转让其贷款(但不转让其承诺)与该错误付款有关的类别(错误支付对班级的影响)金额相当于错误付款退还差额(或管理代理可能指定的较小金额)(此类对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，错误的付款不足分配“)按面值加任何应计和未付利息(在这种情况下行政代理人将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和上述各方参与的平台通过参考纳入转让和假设的协议)，并且该贷款人或开证行应向借款人或行政代理人交付任何证明此类贷款的票据，(Ii)作为受让人的行政代理人应被视为已获得错误的付款不足转让，(Iii)在被视为收购后，作为受让方贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人或开证行(视情况而定)，以处理该错误的付款不足转让，而转让贷款人或转让开证行应不再是本协议项下的贷款人或开证行(视适用情况而定)，以避免产生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人或转让开证行仍然有效的适用承诺；(Iv)行政代理人可在登记册中反映其对受错误付款不足转让影响的贷款的所有权权益。只要任何贷款的出售都符合第9.04(B)条，行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人或开证行所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款的所有其他权利、补救和索赔

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此类贷方或发行银行（和/或针对代表其各自接收资金的任何收款人）。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷方或发行银行的承诺，并且此类承诺应根据本协议的条款继续可用。此外，双方同意，除非行政代理已出售贷款（或其一部分）根据错误的付款不足转让而获得，无论行政代理人是否可以公平地代位，行政代理人应通过合同代位获得适用分包商的所有权利和利益，贷款文件中有关每项错误付款返还缺陷（““误付代位权”).

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他债务人所欠的任何循环信贷风险或其他义务，除非在每种情况下，该错误付款是，且仅针对该错误付款的金额，即，包括行政代理从借款人或任何其他债务人收到的用于支付此类错误付款的资金。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张任何错误付款的权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何辩护。

(G)各方在此项下的义务、协议和豁免第8.09节在行政代理人辞职或更换、债权人或发行银行转让或更换权利或义务后继续有效，承诺的终止和/或偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）。

第九条

其他

第九.1节通知；电子通信.

(A)一般告示. 除明确允许通过电话发送的通知和其他通讯外，本文规定的所有通知和其他通讯均应为书面形式，并应通过亲自或隔夜快递服务交付、通过认证或注册邮件邮寄或通过传真发送，如下所示：

（i）如果是借款人，请发送至：

大力神资本公司
汉密尔顿大道400号，310套房

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加利福尼亚州帕洛阿尔托，94301

注意：Seth Meyer，首席财务官
电话：（857）206-8966
电子邮件：smeyer@htgc.com

并附上副本（不构成下文通知）：

Dechert LLP
美洲大道1095号

纽约，纽约10036

注意：Jay R。阿利坎特里先生

电话：（212）698-3800

电子邮件：jay. dechert.com

(Ii)如果发送给行政代理，请发送至：

三井住友银行

公园大道277号

纽约州纽约市，邮编：10172

注意：代理服务

传真：212-224-4433

电子邮件：agencyservices@smbcgroup.com

(Iii)如果致SMBC（作为发行银行），请发送至：

三井住友银行

公园大道277号

纽约州纽约市，邮编：10172

注意：贸易信贷服务

传真：212-224-4310

电子邮件：trade_credit_svc@smbcgroup.com

(Iv)如果发送给任何其他发件人，请发送其行政调查问卷中列出的地址（或传真号码）。

本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方来更改其通知和本协议项下其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向任何一方发出的所有通知和其他通讯均应视为已于收到之日发出。通过电子通信发送的通知，范围为 (B)段以下，应按上述规定有效 (B)段.

（b）电子通信. 根据行政代理批准的程序，向贷方和发行银行发出的通知和其他通信可以通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供; 提供上述规定不适用于以下通知

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任何贷方或任何发行银行根据第2.05节如果该贷方或该发行银行（如适用）已通知行政代理其无法通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理人或借款人可自行决定同意接受根据其批准的程序通过电子通信向其发送的通知和其他通信; 提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(i)发送到电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预期收件人的确认后应视为已收到（例如通过“要求退回收据”功能（如果可用）、退回电子邮件或其他书面确认）; 提供如果该通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通讯应被视为已在收件人下一个营业日开业时发送，和（ii）发布到互联网或内联网网站的通知或通讯应在预期收件人在其电子邮件视为收到时视为已收到如上所述的邮件地址第(I)条通知该通知或通讯可用并标识其网站地址。

本协议各方理解，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，这种分发存在保密风险和其他风险，并同意并承担与这种电子分发相关的风险，但行政代理、任何贷款人或其各自关联方的故意不当行为、欺诈或严重疏忽所造成的风险除外，这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。平台和由管理代理批准的此处提供的任何电子通信媒体均按“按原样”和“按可用”提供。管理代理及其关联方均不保证此类媒体或平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对平台和此类媒体中的错误或遗漏承担责任。管理代理及其任何相关方不会就平台或管理代理批准的电子通信媒体作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。

（c）私人信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不是通过平台的“公共借方信息”部分提供并且可能包含关于借款人、其子公司或其证券的非公共信息的信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。如果任何公共贷款机构已决定不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款机构承认：(I)其他贷款机构可能利用了此类信息，以及(Ii)

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借款人和行政代理人对公共贷款人决定限制其就本协议和其他贷款文件获得的信息范围不承担任何责任。

（d）根据第5.01和5.12条交付的文件. 只要本合同项下的每个贷方都可以使用Intralinks™或同等网站，借款人即可履行向行政代理或贷方交付文件的义务第5.01节和 5.12 通过交付电子副本或通知，识别此类信息所在的网站，以便由行政代理在Intralinks™或此类同等网站上发布; 提供行政代理人没有责任保持对Intralinks™或同等网站的访问权限。

第九.2节豁免；修订.

(A)没有被视为豁免的累积补救措施。行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力时的失败或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，也不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对借款人对本协议任何偏离的同意均无效，除非得到(B)段这其中的一部分第9.02节则该等放弃或同意只在所给予的特定情况下及为所给予的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

（b）对本协议的修正. 规定的除外第2.19节，本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非根据借款人和所需贷款人或借款人和行政代理人经所需贷款人同意签订的书面协议; 提供此类协议不得：

（i）未经任何分包商书面同意，增加任何分包商的承诺，

(Ii)减少任何贷款或信用证支付的本金或降低其利率（选择或未能根据第2.11(D)条），或在未经每位受直接不利影响的分包商书面同意的情况下减少本合同项下应付的任何费用，

(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金、其任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定支付日期，或

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未经每位受直接不利影响的分包商书面同意，减少金额、放弃或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，

(Iv)变化第2.16（b）节, （c）或（d）未经每个直接受到不利影响的申请人书面同意，改变所需付款的按比例分摊，

（v）更改本条款的任何规定第9.02节或“所需贷款人”的定义或本合同中的任何其他条款，指定放弃、修改或修改本合同项下的任何权利或做出任何决定或授予任何同意所需的贷款人的数量或百分比，未经直接受影响的每个贷方的书面同意;或

(Vi)受制于(D)条在下文中，更改“协议外币”定义的任何条款或指定本项下可以提供多货币贷款的外币的任何其他条款，或在本项下就“协议外币”的定义做出任何决定或授予任何同意，在每种情况下，未经每个受直接不利影响的多货币贷款人的同意;

提供此外，（x）未经行政代理人或发行银行（视情况而定）事先书面同意，任何此类协议均不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或发行银行在本协议项下的权利或职责，和（y）贷方的同意（违约贷方除外）持有不少于三分之二的循环信贷风险和未使用承诺（违约贷款人除外）将被要求（A）影响本协议中有关确定借款基础的条款的任何不利变化（从贷款人的角度来看）（不包括对条款的变化第5.12（b）（ii）（E）节和 (F)，但包括对条款的变更第5.12（c）节以及中列出的定义第5.13节)，以及(B) 除公允价值或本合同项下或其他贷款文件项下允许的情况外，抵押品的任何重要部分的释放。

此外，当一项放弃、修订或修改需要“受影响”的贷款人同意时，经该贷款人同意，该放弃、修订或修改应对该贷款人生效，而不论其是否对任何其他贷款人生效，只要所要求的贷款人同意上述放弃、修订或修改。

尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议或任何其他贷款文件的任何条款的豁免或修改，如果合理预计会以不平等影响所有类别的方式对任何类别的贷方产生不利影响，则对该类别的贷方无效，除非该类别的所需贷方同意此类豁免或修改; 提供, 然而，，为免生疑问，除本文明确要求外，在其他情况下均不需要特定类别的所需贷款人的同意

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本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何放弃、修改或修改。

（c）对安全文件的修订。除非在担保和担保协议或其他贷款文件中另有明确规定，否则不得放弃、修改或修改任何担保文件或其任何条款，也不得分散其留置权以确保任何额外的义务(包括本协议项下贷款的任何增加，但不包括根据本协议项下的承诺增加而增加的任何此类增加第2.07(E)节); 提供除非贷款文件允许，否则(I)未经每一贷款人书面同意，该协议不得解除所有或实质上所有债务人在担保文件项下的各自义务；及(Ii)未经每一贷款人书面同意，该协议不得解除全部或实质所有抵押品担保，或以其他方式终止担保文件下的全部或实质所有留置权，改变根据担保文件产生的留置权义务相对于由此提供的全部或实质所有抵押品担保的相对优先次序。或解除《担保与担保协议》项下的全部或几乎所有担保人的担保义务，但不需要征得此类同意，且行政代理被授权(并因此与借款人同意)指示担保与担保协议项下的抵押品代理，(W)从《担保与担保协议》中免除被指定为“融资子公司”、“外国子公司”的任何“附属担保人”(以及该附属担保人的任何财产)。“非实质性附属公司”或“外国附属公司的附属公司”，或根据本协议和担保与担保协议不再需要成为“附属担保人”的，(X)解除任何担保财产的留置权(以及解除任何此类担保人)，该财产属于本协议所允许的财产处置或经所需贷款人同意的处置的标的，(Y)根据担保和担保协议解除任何留置权和/或担保义务，以及(Z)在本协议终止时解除(并确认解除)债务人的所有留置权和担保(包括与完全再融资相关的)。

（d）更换非预算分配器. 如果与本协议所设想的对本协议任何条款的任何拟议变更、放弃、修改、同意、解除或终止有关，第9.02节，应已获得所需贷款人的同意，但一个或多个贷款人的同意（每个“未经同意的贷款人“）拟议的变更、豁免、修改、同意、解除或终止需要其同意，那么（只要没有违约事件 (A)条, （b）, （i）, （j）或 (K) 的第七条已发生且仍在继续）借款人应有权自行承担费用，根据第2.17(B)条只要在更换时，每次更换都同意拟议的变更、豁免、解除或终止。

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第九.3节费用；赔偿；损害豁免.

(A)成本和开支。借款人应支付(I)行政代理、抵押品代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括行政代理和抵押品代理的一名外部律师(但所有此等人只有一名律师)与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备和管理以及对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免有关的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出(无论据此或由此设想的交易是否应完成)。(Ii)开证行因开证行签发、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用；(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理有文件记录的自付费用和开支，包括行政代理的一名外部律师和每家开证行的一名外部律师以及如出现任何利益冲突，为贷款人和其他大律师提供的一名外部律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本协议下的权利第9.03节，或与本合同项下发放的贷款或签发的信用证有关，包括在与此有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类有据可查的自付费用，以及与任何证券文件或其中提及的任何其他文件所考虑的任何担保权益的提交、登记、记录或完善有关的所有合理和有文件记录的自掏腰包费用、费用、税款、评估和其他合理发生的费用；但尽管有前述规定和任何贷款文件中的相反规定，借款人不应负责偿还行政代理、抵押品代理、任何贷款人及其任何附属公司在生效日期总计超过10万美元的任何费用、成本和支出(包括但不限于其法律费用)。除非违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人不应负责偿还认可第三方评估师因下列原因而产生的任何费用、成本和开支第5.12（b）（ii）（F）节2在任何12个月期间，超过(X)100,000美元和(Y)0.05%以上的承诺额、费用和开支(“IVP补充上限”).

（b）借款人的赔偿. 借款人应向行政代理人、主要担保人、每家发行银行和每家贷方以及任何上述人员（每个此类人员称为“受偿人“）针对任何种类或性质的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出，并使每个受偿人免受损失（包括为所有受偿人支付的一名外部律师（以及，如果合理必要，为所有受偿人支付的任何相关司法管辖区的一名当地律师）的合理且有记录的自付费用和支出，除非，根据受偿人的合理认为，由于存在实际或潜在的情况，该律师代表所有受偿人是不合适的

2 NTD：我们认为这是预期的部分参考。

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利益冲突)(统称为“损失“)与任何人展开或威胁进行的任何调查、行政或司法程序或聆讯有关，不论任何该等受弥偿人是否应被指定为其中一方或潜在的一方，以及受弥偿人因执行本弥偿而招致的任何费用或开支，不论该等费用或开支是否基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例(包括与环境、职业安全及健康或土地使用事宜有关的证券及商法、法规、规则或条例及法律、法规、规则或条例)，普通法或衡平法诉讼，或合同或其他原因，以及任何种类的相关费用或支出(税或其他税除外，借款人只能在下列规定的范围内予以赔偿第2.15节，不包括代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税费)，包括因(I)本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的签署或交付、各方履行本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议预期的任何其他交易而产生或对任何受补偿人提出的上述规定的任何受影响受补偿人的外部律师的费用、收费和支出。(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)；或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论是由借款人或第三方提出的，也不论任何受赔人是否为当事人；提供如果借款人或其他债务人根据本协议或其他贷款文件恶意违反该受赔人的义务，借款人或该其他债务人已就该索赔获得了最终且不可上诉的判决，则该损失(A)由有管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决确定是由于(I)该受赔人或其关联方的欺诈、故意的不当行为或严重疏忽，或(Ii)借款人或任何其他债务人对该受赔人提出的恶意违反本协议或其他贷款文件下的义务而提出的索赔，(B)因上述第(Iii)款所述的任何该等申索、调查、诉讼或其他法律程序达成和解而产生的，除非借款人已同意该项和解(同意不得被无理地拒绝、拖延或附加条件(提供本条款(B)并不限制任何人就其放弃借款人的赔偿权利的任何索赔达成和解的权利)或(C)仅因受赔人之间的纠纷而引起的、不涉及债务人或其任何关联公司的任何作为或不作为的纠纷(以行政代理的身份发生的任何纠纷除外)。尽管有上述规定，但双方理解并同意，对税收的赔偿应遵守下列规定第2.15节，不包括代表任何非税索赔产生的损失、索赔、损害赔偿、负债和相关费用的任何税项。

借款人不对任何受偿人承担任何特殊、间接、相应或惩罚性损害赔偿责任（与直接或实际损害赔偿（可能包括第三方对本协议任何一方主张的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿）因本协议或此处设想的任何协议或文书而产生、与本协议或文书有关或结果，交易，任何贷款或信用证或使用

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受偿人向借款人或任何其他债务人主张其收益; 提供上述限制不应被视为损害或影响借款人根据本款上述规定承担的有关上述限制中未明确描述的损害赔偿的义务。

（c）贷款人偿还贷款。借款人未向行政代理或任何开证行支付其应支付的任何款项（a）款或（b）这其中的一部分第9.03节或认可第三方评估师的费用、成本和开支根据第5.12（b）（ii）（F）节在任何时候，不得发生违约事件(但在发生超过IVP补充上限的费用之前，行政代理应让贷款人有机会就此类费用与行政代理协商)，每个贷款人各自同意向行政代理或适用的开证行(视情况而定)支付贷款人的适用百分比(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时起确定)；提供未偿还的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理或适用开证行以行政代理或适用开证行的身份发生或提出的。

（d）免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论，就因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)向任何其他方(或该方的任何关联方)提出任何索赔，且每一方特此放弃。但该受弥偿人须已履行其根据第9.13节对于意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料所造成的任何损害，受偿方不承担任何责任，但因受偿方或其关联方的欺诈、故意不当行为或严重疏忽而造成的损害除外，这是由具有司法管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决确定的。

(E)付款. 本节下应付的所有款项 9.03 应在书面要求后立即支付。

第九.4节继承人和受让人.

(A)作业一般. 本协议的条款对双方及其各自的继承人和转让人具有约束力并符合他们的利益（包括签发任何信用证的发行银行的任何关联公司），除非（i）未经每位借款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本项下的任何权利或义务（借款人未经同意而试图转让或转让的任何行为均无效）及（ii）除非符合以下规定，否则任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务

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有了这个第9.04节 (and任何分包商不符合本规定的任何企图转让或转让第9.04节应按第#款第二句的规定处理第9.04（b）（iii）节). 本协议中的任何内容，无论是明确的还是暗示的，均不得解释为授予任何人，（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的转让人（包括签发任何信用证的发行银行的任何关联公司）以及（在特此明确考虑的范围内）每个行政代理人、发行银行和贷方的相关方除外）任何法律或公平权利，根据本协议或因本协议而提出的补救或索赔。

（b）贷款人的转让.

（i）作业一般. 但须遵守第(Ii)条以下，任何分包商都可以将其转让给一个或多个转让人（任何自然人除外）（或控股公司、投资工具、投资工具或信托，或由自然人或任何违约分包商或竞争对手拥有和运营，或为其主要利益而拥有和运营）或任何违约分包商或竞争对手）本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠下的贷款和信用证风险）事先获得以下人员的书面同意（不得无理拒绝或拖延此类同意）：

(A)借款人；提供转让给贷方无需借款人同意，即信用评级至少与转让贷方一样好的贷方的附属公司，或者，如果发生违约事件， (A)条, （b）, （i）, （j）或 (K) 的第七条任何其他受托人已经发生并正在继续; 提供, 进一步，除非借款人在收到通知后十个工作日内通过书面通知向行政代理提出反对，否则借款人应被视为同意任何此类转让;和

(B)行政代理人和各发行银行; 提供分包商向该分包商的关联公司转让无需获得行政代理或发行银行的同意。

(Ii)需要考虑的某些条件. 收件箱应遵守以下附加条件：

(A)除非转让给分包商或分包商的关联公司，或者转让转让分包商的承诺或贷款和一类信用证风险的全部剩余金额，受每项此类转让影响的此类转让应收账款的承诺或贷款和信用证风险的金额（自该转让的转让和假设交付给行政代理之日起确定）不得少于5，000美元，000，除非借款人和行政代理人另有同意; 提供如果发生违约事件，则无需借款人同意 (A)条, （b）, （i）, （j）或 (K) 的第七条已经发生并正在继续;

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(B)任何类别的承诺或贷款和信用证风险的每一部分转让，应作为转让贷款人在本协议项下关于此类承诺、贷款和LC风险的所有权利和义务的比例部分的转让；

(C)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设(或行政代理和借款人批准的任何其他表格)，以及3,500美元的处理和记录费(不应就转让给贷款人或贷款人的关联公司支付这笔费用)，借款人和辅助担保人不应对此承担义务；

(D)如果受托人尚未是适用类别的受托人，则应向（x）行政代理人提交一份行政调查问卷，并（y）向行政代理人和借款人提交第2.15(F)条及

(E)多货币分配器的任何转让均应（除非借款人另有书面同意）仅向已同意根据其多货币承诺发放贷款并能够以商定外币为贷款提供资金和接受付款的受托人提供资金和付款，而无需获得“定义”第（b）（z）条中提到的任何授权同意外币”。

(Iii)转让的效力。但须根据下列条件接受和记录（c）段这其中的一部分第9.04节，自每份转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受本协议项下的利益第2.13节, 2.14, 2.15 和 9.03关于这种转让生效日期之前发生的事实和情况)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何不符合本协议规定的转让或转让第9.04节就本协议而言，应视为该分包商根据（f）段这其中的一部分第9.04节(但只限于该项转让或其他转让以其他方式符合该段条文的范围)。即使本合同有任何相反的规定，就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除下列其他条件外，该转让不得生效。第9.04(B)(Ii)条否则，转让各方应以一种方式向行政代理支付此类额外款项

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在适当分配后的总额足够(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意为以前申请但不是由违约贷款人提供资金的适用百分比的贷款提供资金，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(X)全额偿付和偿还违约贷款人当时欠行政代理、每一开证行和每一贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，和(Y)取得(并酌情出资)其在信用证中的所有贷款和参与的全部适用百分比。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本条款规定的情况下，根据适用法律生效第（三）段，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此类遵守发生为止。行政代理同意在合理要求下向借款人提供《登记册》的正式副本。

（c）由行政代理人备存登记册。为此目的，行政代理作为借款人的代理人，应在其在纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款应向每个贷款人支付的贷款和信用证付款的承诺和本金(及所述利息)。注册纪录册“而每个人都是一个”注册“)。登记册中的条目应是确凿的，没有明显错误，借款人、行政代理、开证行和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。

（d）行政代理人接受委托. 收到由转让分包商和受托人签署的正式填写的转让和假设后，受托人填写的行政调查问卷（除非受托人已成为本项下的分包商）、中提及的处理和记录费 (B)段这其中的一部分第9.04节以及所要求的对此类转让的任何书面同意(B)段这其中的一部分第9.04节，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中。除非已按照本协议的规定记录在登记册中，否则任何转让均不有效。 (D)段.

(E)特殊用途车辆. 尽管本文中有任何相反规定，任何警告（a”授信贷款人”）可以向特殊目的资助工具（“程控“）由该授予人拥有或管理（由该授予人不时以书面形式向行政代理和借款人确认），有权选择提供该授予人原本有义务提供的任何贷款的全部或任何部分; 提供（i）本文中的任何内容均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，（ii）如果SPC选择不行使此类选择权或以其他方式未能提供

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贷款的全部或任何部分，该授予贷款人应在符合本协议条款的前提下，根据本协议的条款发放贷款，(Iii)任何此类SPC的权利应衍生于该授予贷款人的权利，且该SPC应遵守本协议中对该授予贷款人的所有限制，以及(Iv)任何SPC均无权享有第2.13节(或任何其他增加的成本保障条款)，2.14 或 2.15。每个SPC应最终推定已与其授予贷款人作出安排，以SPC、行政代理、贷款人和借款人可接受的方式行使投票权和本协议项下的其他权利，每个行政代理、贷款人和债务人有权就其SPC提供的或通过其发放的贷款依赖授予贷款人并仅与其打交道。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由授予贷款人提供的。

本协议各方在此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会就本协议引起的索赔根据美国或其任何国家的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或类似程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起诉讼；提供每个SPC的授信贷款人特此同意，对于因无法对其SPC提起任何此类诉讼而造成的任何损失，本合同另一方将予以赔偿、保存并使其不受损害。此外，尽管本文件中包含任何相反的内容，第9.04节任何SPC可(I)在未经借款人和行政代理事先书面同意且不支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给其授予贷款人或向该SPC账户提供流动性和/或信贷便利的任何金融机构，以便为该SPC发放的贷款提供资金，或支持由该SPC发行的为此类贷款提供资金的证券(如果有)(但本文所载内容不得解释为减损授予贷款人在本协议项下提供贷款的义务)；提供本协议项下的修改或放弃不需要征得最高人民法院或任何此类受让人的同意，但下列条款中要求参与者同意的修改或放弃除外（f）段以及(Ii)将在保密的基础上披露(以中描述的相同方式第9.13(B)节)任何与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等SPC提供担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息。

（f）参与度. 任何分包商可以在借款人同意下（不得无理扣留或拖延同意），将参与者出售给一家或多家银行或其他实体（任何竞争对手或任何自然人除外（或控股公司、投资工具、投资工具或信托），或由自然人拥有和运营或为自然人的主要利益））（a“参与者“）该贷方在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括全部或部分承诺以及欠其的贷款和LC付款）; 提供只要发生下列违约事件，(I)无需征得借款人的同意(A)条, （b）, （i）, （j）或 (K) 的第七条已经发生并正在继续，（ii）该贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务应保持不变，（iii）该贷款人应

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借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；提供该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第一个但书所述的任何修正、修改或豁免。第9.02(B)节这会影响到这样的参与者。受制于(G)段这其中的一部分第9.04节，借款人同意每个参与者都有权享受第2.13节, 2.14 和 2.15, 在符合其中的规定和限制的情况下，犹如它是贷款人并已依据(B)段这其中的一部分第9.04节; 提供该参与者同意其(I)应遵守下列规定第2.17节就像它是受让人一样，并且(Ii)无权根据以下条款获得更大的付款第2.13节, 2.14 或 2.15就任何参与而言，超过其参与贷款人本来有权获得的付款，但因参与者获得适用的参与之后发生的法律变更而获得更大付款结果的此种权利除外；提供, 进一步，任何参与者都不应享有第2.15节除非借款人已获通知给予该参与者参与，而该参与者须已遵守第2.15节就好像这样的参与者是贷款人一样。出售参与权的每个贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行下列规定第2.17节关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节就像它是贷款人一样；提供这样的参与者同意遵守第2.16(D)条就好像它是本协议下的贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在承诺书、贷款、信用证或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)。参与者注册”)); 提供任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何其他信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《守则》第163节和任何相关的美国财政部条例以登记形式登记是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(G)对参与者权利的限制。参与者无权根据以下条款获得任何更大的付款第2.13节, 2.14 或 2.15 超出适用经销商就出售给该参与者的参与而有权获得的金额，除非

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向该参与者出售股份是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国参与者，则无权享受以下福利第2.15节除非借款人被通知将参与出售给该参与者，而该参与者为了借款人的利益同意遵守(E)段和（f）的第2.15节就好像它是一个分包商，如果参与者根据《守则》第871（h）或881（c）条要求豁免投资组合权益，适用的分包商应向借款人提供令人满意的证据，证明参与是以登记形式进行的，并应允许借款人根据合理需要审查此类登记册，以使借款人遵守适用法律和法规规定的义务。

(H)某些承诺. 任何应收账款均可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该应收账款的义务，包括向联邦储备银行或对该应收账款拥有管辖权的任何其他中央银行进行任何此类质押或转让，并且第9.04节不适用于担保权益的任何此类质押或转让; 提供担保权益的此类质押或转让均不得免除受托人在本协议项下的任何义务，或以任何此类受托人代替此类受托人作为本协议一方。

（i）不向借款人或关联公司发出通知. 上任何东西第9.04节尽管相反，未经每位贷款人事先同意，任何贷款人均不得将其在本协议下持有的任何贷款或信用证风险的任何权益转让或参与任何权益给借款人或其任何关联公司或子公司。

第IX.5节。生死存亡。借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。《公约》的规定第2.13节, 2.14, 2.15 和 9.03 和第八条应继续存在，并保持充分的效力和效力，无论本协议的交易是否完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、现金抵押或支持以及本协议或本协议的任何条款的承诺或终止。

第九.6节相对人；一体化；效力；电子执行.

(A)对口；整合；有效性. 本协议可以一式签署（也可以由本协议不同各方签署不同的副本），每份副本应构成原件，但所有副本合在一起应构成单一合同。本协议以及任何有关应支付给

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行政代理人构成与本文主题相关的各方之间的完整合同，并取代与本文主题相关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。规定的除外第4.01节，本协议在由行政代理人签署且行政代理人收到本协议副本后生效，这些副本加在一起时均由本协议其他各方签署，此后对本协议各方及其各自的继承人和允许的转让人具有约束力并对其利益有利。通过传真或电子方式交付本协议签名页面的已执行副本（例如，pdf）应在本协议手动签署副本的交付时生效。

（b）贷款文件的电子执行. 本协议和其他贷款文件（包括任何转让和承担）中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，其中每一项均应具有与手动签署的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性（视情况而定），在任何适用法律的范围内和规定范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第九.7节可分割性. 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行的范围内均无效，但不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性;特定条款在特定司法管辖区无效不得在任何其他司法管辖区使该条款无效。

第IX.8节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其每个关联公司在任何时间和不时(在行政代理或所要求的贷款人的事先同意下)抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的借款人的任何义务和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；提供在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据下列规定进一步申请第2.16(D)条并且，在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份报表，合理详细地描述其行使抵销权所欠该违约贷款人的金额。各贷款人在本协议项下的权利第9.08节是对该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。各贷款人同意通知

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借款人和行政代理在任何此类抵消和申请后立即; 提供没有发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。

第九.9节管辖法律；司法管辖权等.

(A)治国理政法. 本协议以及（除非另有规定）其他每份贷款文件均应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（b）受司法管辖权管辖。在因本协议和任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为了承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权。本协议的每一方都在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）场地的放弃. 借款人特此不可撤销地、无条件地在其合法有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对将因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序在第一条所述的任何法院提出的任何异议 (B)段这其中的一部分第9.09节. 双方在此不可撤销地放弃在法律允许的最大范围内为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而不方便的法庭进行辩护。

（d）法律程序文件的送达. 本协议的各方（i）不可撤销地同意按照中规定的通知方式送达诉讼程序第9.01节并且（ii）同意以通知规定的方式提供的服务第9.01节足以在任何法院的任何诉讼中赋予该方属人管辖权，否则在各方面构成有效且具有约束力的送达。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达诉讼的权利。

第九.10节放弃陪审团审讯. 双方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其在因本协议、任何其他贷款文件或本文涉及的交易而直接或间接产生或与本协议有关的任何法律程序中可能拥有的任何由陪审团审判的权利（无论基于侵权行为、侵权行为或任何其他理论）。各方特此（A）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式陈述

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在诉讼发生时，另一方不会寻求执行上述豁免，并且（B）承认其和其他各方是由本协议中的共同豁免和证明等诱使达成本协议的第9.10节.

第IX.11节。判断货币。这是一项以美元或任何外币(视属何情况而定)指定的国际贷款交易指定货币)，并以纽约市或指定货币的国家(视属何情况而定)付款(指明的地方“)是必要的，而指定货币应是与以指定货币计价的贷款有关的所有事项的记账货币。借款人在本协议项下的付款义务不得通过以另一种货币或其他地方支付的金额来解除或履行，无论是根据判决或其他方式，只要在根据正常银行程序转换为指定货币并转移到指定地方时支付的金额不能在本协议规定的指定地点产生指定货币的到期金额。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同规定的到期金额以指定货币兑换成另一种货币(“第二种货币“)，适用的汇率应为行政代理按照正常银行程序在作出该判决之日的前一个营业日以第二种货币购买指定货币的汇率。借款人就其在本合同项下或任何其他贷款文件(在本申请中)项下欠行政代理或任何贷款人的任何此类款项所承担的义务第9.11节被称为“有资格的人“)尽管在作出上述判决时实际适用汇率，但只有在该有权人收到根据本条例被判定应以第二种货币支付的任何款项后的营业日，该有权人可按照正常的银行程序购买该指定货币并将其与如此被判定为应支付的第二种货币的数额一起转移到指定地点时，该判决才可解除；而借款人在此作为一项单独的义务，即使有任何该等判决，同意弥偿该有权人，并应要求以指明货币向该有权人支付一笔款项(如有的话)，而该款额(如有的话)是根据本协议以指明货币原本欠该有权人的款项，超过如此购买和转让的指明货币的款额。

第九.12节标题。本协议中使用的条款和章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第九.13节某些信息的处理;无受托责任;保密.

(A)处理某些信息；无受托责任；无冲突. 借款人承认，任何贷方或一个或多个子公司可能不时向借款人或其一个或多个子公司（与本协议或其他有关）提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务

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借款人和借款人的关联公司在此授权每个贷款人将借款人及其子公司根据本协议交付给该贷款人的任何信息，或与该贷款人订立本协议的决定有关的任何信息共享给任何该等子公司或关联公司，但应理解，任何该等子公司或关联公司接收该等信息应受下列规定的约束(B)段这其中的一部分第9.13节就好像它是这里的出借人一样。此类授权在贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款终止后继续有效。每一贷款人应使用借款人及其子公司根据本协议提交给该贷款人的所有信息，或与该贷款人订立本协议的决定有关的所有信息，用于向借款人提供服务。行政代理、每家贷款人及其附属公司(仅出于本协议的目的（a）款、、“出借人“)可能与借款人或其任何子公司、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。借款人代表其本人及其每一家子公司同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不得被视为在任何贷款人与借款人或其任何子公司、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人及其每一子公司均承认并同意：(I)本协议及其他贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议及本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与借款人及其子公司之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有贷款人承担对借款人或其任何子公司的咨询或受托责任，他们的任何股东或联营公司就拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的程序(不论任何贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何附属公司、其股东或其联营公司提供意见或将会提供意见)或对借款人或其任何附属公司负有任何其他义务(贷款文件明确规定的义务除外)，或(Y)每名贷款人仅以主事人的身份行事，而不以借款人或其任何附属公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人的身份行事。借款人及其各附属公司均承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律及财务顾问，并负责就该等交易及导致该等交易的程序作出其本身的独立判断。借款人及其每一子公司均同意，其不会声称任何贷款人就此类交易或导致交易的过程向借款人或其任何子公司提供了任何性质或方面的咨询服务，或对借款人或其任何子公司负有受托责任或类似责任。

（b）保密性. 行政代理人、贷方和发行银行均同意维护信息的机密性（定义如下），但信息可能会披露给（i）其关联公司及其关联公司各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人，顾问和其他代表（据了解，接受此类披露的人将被告知该信息的机密性质，并指示对该信息保密根据与本条款（b））一致的条款，（ii）在任何监管机构要求的范围内

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声称对其具有管辖权(包括任何自律机构)，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内披露(但监管、自律或政府机构进行的任何正常过程审查除外，在法律允许的范围内和及时可行的范围内披露之前，将在商业上合理的努力通知借款人任何此类披露)，(Iv)向本合同的任何其他方披露，(V)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利时，(Vi)除对任何竞争对手外，除非协议的条款与本协议的条款大体相同第9.13(B)条，至(X)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Y)任何与借款人及其义务有关的互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(Vii)在借款人书面同意下，(Viii)在该信息(X)公开的范围内，而不是由于违反第9.13(B)节或(Y)行政代理、任何贷款人、任何发卡行或其各自的任何附属公司可在非保密基础上从借款人以外的来源获得，或(Ix)在保密基础上向任何评级机构提供(X)与借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排相关的评级，或(Y)CUSIP服务局或任何类似机构与本协议项下提供的信贷安排相关的CUSIP号码的发放和监控。

出于此目的，第9.13(B)条, “信息“指从借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自的任何业务或任何证券投资有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷方或任何发行银行在非保密基础上获得的任何此类信息除外; 提供如果在生效日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，则该信息在当时应被视为机密，除非明确标识为非机密信息。任何需要对本规定的信息保密的人第9.13(B)节如果该人员已采取与该人员对自己的机密信息相同的谨慎程度来维护该信息的机密性，则应被视为已履行其义务。

第九.14节《美国爱国者法案》. 每位贷方特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（Pub.第三章）的要求。L. 107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），要求获取、核实和记录识别借款人、信用证的其他债务人和每个受益人的信息，该信息包括借款人、信用证的其他债务人和每个受益人的姓名和地址，以及允许借款人识别借款人的其他信息，根据上述法案，信用证的每个其他债务人和每个受益人。

第九.15节信息报告. 行政代理应尽商业上合理的努力，在不迟于一项业务的时间内向借款人交付

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每个日历月最后一天的次日，一份通知，合理详细地总结了本协议或其他贷款文件项下截至当月应计的利息、费用和（如果有）其他费用金额（并注明已付/未付金额）;但管理代理人未能提交本报告并不能成为借款人支付利息的借口，根据本协议或其他贷款文件的条款支付费用和（如果有）其他费用。

第九.16节对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意. 仅在受影响金融机构的任何贷方是本协议的一方的情况下，即使任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下各项的约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能应向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

（b）任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

（i）全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，该等股份或其他所有权工具将被发行给该受影响金融机构或其母公司或过渡机构或以其他方式授予该受影响金融机构或其母公司或过渡机构，且该受影响金融机构或其母公司或过渡机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下与任何该等负债有关的任何权利;或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

第九.17节 ERISA的某些事项.

(A)每个分包商（x）代表并保证，自该人成为本协议分包方之日和生效日期（较晚）起，自该日期至该人不再成为本协议分包方之日止，为行政代理人、主要分包商及其各自的附属公司的利益，为避免疑问，对于借款人或任何其他债务人或为了借款人或任何其他债务人的利益，至少以下一项是真实的：

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（i）该贷款人未使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)条修改)，

(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款。信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理与贷款人就贷款文件以书面形式达成的其他陈述、担保和契约。

（b）此外，除非子条款（i）在紧随其后的(A)条对于分包商来说是真实的，或者该分包商没有提供中规定的其他陈述、保证和契约第(Iv)款在紧随其后的(A)条，该分包商进一步（x）代表并保证，自该人成为本协议分包商之日和生效日期（以较晚者为准）起，从该日期起至该人不再成为本协议分包商之日，为行政代理人、主要分包商及其各自的附属公司的利益，为避免疑问，对借款人或任何其他债务人或为了借款人或任何其他债务人的利益，即：

（i）行政代理人、首席安排人或他们各自的任何关联公司都不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理人根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利有关的权利)，

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(Ii)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，

(Iii)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既包括总体评估，也包括针对特定交易和投资战略(包括担保债务(如担保和担保协议所定义))进行评估。

(Iv)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或守则项下的受托人，或两者都是贷款、信用证、承诺书和本协议的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，并且

（v）与贷款、信用证、承诺书或本协议相关的投资建议(与其他服务相对)不会直接向行政代理、首席安排人或其任何关联公司支付任何费用或其他补偿。

（c）行政代理人和首席安排人特此通知贷款人，此等人士并未承诺就本协议所拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联方(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)若其发放贷款、信用证或承诺书的金额少于为贷款利息支付的金额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、其他贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或其他类似前述的费用。

第九.18节关于任何受支持的QFC的确认. 如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持（此类支持，”QFC信用支持”，以及每个这样的QFC，一个“支持的QFC”），双方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街》第二章的决议权承认并同意如下

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改革和消费者保护法（连同据此颁布的法规，“美国特别决议制度“）对于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC事实上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用）：

(A)如果承保实体是受支持的QFC(每个、一个或多个被保险方如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则在美国特别决议制度下，转让的效力将与在美国或美国一个州的法律管辖时的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，合同各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）正如在此中使用的第9.18节，以下术语具有以下含义：

（i）“《BHC法案》附属机构一方的”是指“附属公司”（该术语的定义根据12 U.S.C.进行解释1841（k））。

（ii） “覆盖实体“指下列任何一项：

(A)12 CFR中定义和解释的“所涵盖实体”§ 252.82（b）;

(B)“受保银行”一词的定义和解释见12 CFR§ 47.3（b）;或

(C)“涵盖的FSI”一词在12 CFR中定义和解释§ 382.2（b）。

（三） “默认权限“具有C.F.R.第12编252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

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（iv） “QFC“具有美国法典12中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应根据美国法典12进行解释5390（c）（8）（D）。

第九.19节终端. 紧随承诺终止和担保协议中定义的所有有担保债务的日期（以较晚者为准）之后（未主张的或有赔偿金和终止后仍有效的类似义务除外）已以现金全额支付，并且在终止日期，行政代理人应指示抵押代理人代表行政代理人，抵押代理和贷方向借款人提交终止声明和解除协议以及证明借款人解除本协议所需或适当的其他文件，借款人作为一方的其他贷款文件以及担保有担保债务的每份文件（定义见担保和担保协议）按借款人合理要求，所有费用和费用均由借款人承担。

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兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

大力神资本公司。

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三井住友银行株式会社，作为行政代理人、发行银行和贷方

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