美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
截至季度結束日期的財務報告
或者
過渡期從 爲
委託文件編號：001-39866
（按其章程規定的確切註冊人名稱）
|
||
（註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用） 組建國的駐地 |
|
（IRS僱主 識別號碼） |
|
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|
(主要領導機構的地址) |
|
(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每種類別的證券 |
|
交易標的 |
|
名稱爲每個註冊的交易所: |
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|
請在複選框內指示註冊者是否：
1.在過去的12個月內（或註冊者需要提交此類報告的較短期間內）已經提交了根據證券交易所法案第13條或第15(d)條所需提交的全部報告；以及
2.在過去的90天內一直受到此類報告提交要求的規定。
請通過複選標記指示是否在過去的12個月（或更短時期內，要求提交此類文件的註冊者）電子提交每個交互式數據文件，以遵守S-t法規第405條規定。
勾選以下選框，指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於“大型加速評估提交人”、“加速評估提交人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義，請參見《交易所法規》第12億.2條。
大型加速文件提交人 |
☐ |
|
加速文件提交人 |
☐ |
☒ |
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較小的報告公司 |
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新興成長公司 |
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如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐
請在複選框中選擇是否爲外殼公司（如《交易所法》120億.2條款所定義）。是 ☐ 否
依照 截至2024年7月26日，註冊者已有
目錄
第I部分 |
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3 |
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項目1。 |
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3 |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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7 |
|
事項二 |
|
17 |
|
第3項。 |
|
22 |
|
事項4。 |
|
22 |
|
第二部分 |
|
23 |
|
項目1。 |
|
23 |
|
項目1A。 |
|
23 |
|
事項二 |
|
46 |
|
第3項。 |
|
46 |
|
事項4。 |
|
46 |
|
項目5。 |
|
46 |
|
項目6。 |
|
47 |
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|
48 |
||
2
第一部分. 財務財務信息
項目1. 財務報表（未經審計）財務報表（未經審計）
Marin Software Incorporated
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
2024年4月30日
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截至6月30日， |
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在12月31日 |
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2024 |
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2023* |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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資產預付款和其他流動資產的變動 |
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總流動資產 |
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資產和設備，淨值 |
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使用權資產，經營租賃 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計費用及其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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流動負債合計 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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負債合計 |
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) |
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股東權益: |
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可轉換優先股，每股面值$ |
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普通股，每股面值爲 $0.0001； |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
*基於截至2023年12月31日的公司審計的合併財務報表。
請參見簡明合併財務報表的附註。
3
Marin Software Incorporated
壓縮綜合損失陳述
(未經審計)
（以千爲單位，每股數據除外）
|
|
截至6月30日的三個月 |
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|
截至6月30日的六個月 |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
淨營業收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
營業收入成本 |
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毛利潤 |
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營業費用 |
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銷售及營銷費用 |
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研發 |
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普通和管理 |
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||||
營業費用總計 |
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經營虧損 |
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) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
其他收入，淨額 |
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稅前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得稅費用 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
外幣翻譯調整 |
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( |
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( |
) |
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綜合虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股淨虧損，基本和稀釋（注7） |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
基本和攤薄加權平均股本 |
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||||
請參見簡明合併財務報表的附註。
4
Marin Software Incorporated
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(以千爲單位)
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累積的 |
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額外的 |
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其他 |
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總費用 |
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|||||||||
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普通股 |
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實收資本 |
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累積的 |
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綜合損益 |
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股東的 |
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|||||||||
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股份 |
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面值 |
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資本 |
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虧損 |
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綜合損失 |
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股東權益 |
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||||||
2024年3月31日的結餘 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||||
發行普通股股份以獲得受限制股票單位（注4） |
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— |
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— |
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— |
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受限制股票單位解禁時的稅金代扣 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
股票補償費用 |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
外幣翻譯調整 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2024年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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累積的 |
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|||||||||
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額外的 |
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|
其他 |
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總費用 |
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|||||||||
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普通股 |
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實收資本 |
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累積的 |
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綜合損益 |
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股東的 |
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|||||||||
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股份 |
|
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面值 |
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|
資本 |
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虧損 |
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綜合損失 |
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股東權益 |
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2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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發行普通股，來源於限制性股票單位的歸屬(Vesting) (備註4) |
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— |
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— |
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員工股票認購計劃下的普通股發行 |
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— |
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— |
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— |
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限制性股票單位的解禁(Vesting)所涉稅金徵收(Tax withholding) |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
股票補償費用 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
外幣翻譯調整 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2023年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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累積的 |
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|||||||||
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額外 |
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|
|
其他 |
|
|
總計 |
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|||||||||
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普通股 |
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付費 |
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累積的 |
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綜合的 |
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股東們 |
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|||||||||
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股票 |
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面值 |
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首都 |
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赤字 |
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損失 |
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公正 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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通過限制性股票單位的歸屬發行普通股（注4） |
|
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
限制性股票單位的歸屬所得的預扣稅 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
— |
|
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|
( |
) |
股票薪酬支出 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外幣折算調整 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2024年6月30日的餘額 |
|
|
|
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
累積的 |
|
|
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|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
額外 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
付費 |
|
|
累積的 |
|
|
綜合的 |
|
|
股東們 |
|
|||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
面值 |
|
|
首都 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
|
|
公正 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
通過限制性股票單位的歸屬發行普通股（注4） |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|||
根據員工股票購買計劃發行普通股 |
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— |
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— |
|
|
|
— |
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|||
限制性股票單位的歸屬所得的預扣稅 |
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|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票薪酬支出 |
|
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— |
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|
— |
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
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— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外幣折算調整 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
請參見簡明合併財務報表的附註。
5
Marin Software Incorporated
簡明的綜合現金流量表
(未經審計)
(以千爲單位)
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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||
經營活動： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： |
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固定資產折舊 |
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內部開發軟件攤銷 |
|
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||
攤銷租賃權資產 |
|
|
|
|
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|
||
獲取和履行合同的遞延成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
未實現的外幣損失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
與股權獎勵相關的股票補償 |
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|
|
|
|
|
||
撥備 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
遞延所得稅收益 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性資產和負債變動: |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
預付款項和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計費用及其他負債 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營活動使用的淨現金流量 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
內部開發軟件的資本化 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投資活動產生的淨現金流出 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
籌資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
員工稅金支付的股票獎勵結算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
員工股票購買計劃的收益，淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
籌集資金的淨現金流量 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
( |
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請參見簡明合併財務報表的附註。
6
Marin Software Incorporated
基本報表附註合併財務報表註記
(以千爲單位的美元和股數，除每股數據外)
1. 業務概述和重要會計政策
Marin Software Incorporated（以下簡稱“公司”）成立於2006年3月，註冊地爲美國特拉華州。公司爲廣告主和代理商提供企業級營銷軟件，以整合、對齊和加強他們在網絡和移動設備上的數字廣告支出。公司提供統一的軟件即服務（SaaS）廣告管理解決方案，用於搜索、社交和電子商務廣告，幫助數字營銷人員將精準的受衆轉化、提高財務績效並做出更好的決策。
創課推薦基本報表原則和合並原則。
附帶的未經審計的簡明合併財務報表和簡明財務註釋根據10-Q表格和第10條法規S-X中的指示編制。因此，它們不包括美國（美國通用會計準則“GAAP”）完整財務報表所需的所有信息和腳註。在管理層的意見中，已包括所有調整（僅涉及常規性的事項），以便公平陳述。截至2024年6月30日的三個和六個月的運營結果並不一定代表2024年12月31日或其他中間期或未來年度的預期結果。
附帶的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中的所有公司之間的賬目和交易已在合併中消除。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表基於該日期的審計財務報表，但不包括美國通用會計準則（GAAP）所需的所有信息和腳註。
這些簡明合併財務報表應與公司於2023年12月31日提交的10-K表格中包括的合併財務報表和相關附註一起閱讀。，該10-K表格於2024年2月23日向證券交易委員會（“SEC”）提交。
股票的拆分以及授權股份的減少
於2024年4月12日，公司對其已發行普通股進行反向拆分，並減少了公司授權發行的普通股股份。由於反向拆分，公司的每6股普通股合併爲1股普通股，無任何股票面值變化。拆分後的普通股於2024年4月15日在納斯達克創業板上以拆分調整後的價格開始交易。與反向拆分有關的碎股未發行，公司以現金支付了這些碎股的公允價值。由於減少公司授權發行的普通股，公司授權的普通股股份由處置的5000萬股減少爲4500萬股。
包括在附帶的簡明合併財務報表中的公司普通股、每股普通股金額以及股票期權和受限股票單位（“RSUs”）均已調整，以反映所有呈現期間的反向股票拆分，除非另有說明。此外，由於反向拆分的原因，公司將相當於普通股面值減少的金額重新分配到其簡明合併資產負債表上的另外實收資本。
流動性和持續經營
自2006年成立以來，公司每個財政年度都有重大虧損。截至2024年6月30日，公司在過去的12個月中虧損了4000萬美元，2023年12月31日的年度淨虧損爲4.92億美元。截至2024年6月30日，公司現金及現金等價物爲7900萬美元，累計赤字爲10.38億美元。公司歷史上主要依靠出售股票以資助經營活動。管理層預計未來將繼續出現虧損，並出現負的經營性現金流。
在2023年7月，公司啓動了一個包括全球裁員和其他降低成本行動的重組計劃（“2023年重組計劃”）。).
7
公司實現其業務目標並繼續履行其義務的能力取決於維持一定水平的流動性，這受到多種因素的影響，例如管理現金流的效果（包括2023年重組計劃的效力程度）、保留戰略合作伙伴的能力、增加新的預訂、顧客接受、保留和使用MarinOne平台的程度以及通貨膨脹或任何經濟衰退的程度和持續時間。儘管公司已追求並可能繼續追求額外的流動性來源，包括額外的股本和債務融資，但不能保證任何額外融資會以可接受的條件或根本無法獲得。未能管理好現金流、增加新的預訂、提高客戶保留率或籌集額外的資本將嚴重影響公司實現其預期業務目標的能力。
根據截至本季度報告提交日，公司可用基金以及反覆出現的虧損和負的經營性現金流，對公司是否能夠持續經營存在重大疑慮。公司持續經營的能力在很大程度上取決於其實現既定的業務目標。如果公司不能實現其預期的業務目標，很可能需要進一步開展成本節約活動、延長與供應商的付款期、儘可能賣出資產或清算營運。這些行動可能會對公司的業務、運營結果和未來前景產生實質性不利影響。因此，在附帶的簡明合併財務報表提交日後的一年內，公司能否持續經營存在重大疑慮。
由於公司尚未能夠獲得足夠的資金來維持運營或實現淨現金流，公司的管理層和董事會認爲，尋求戰略選擇是符合公司股東最大利益的。作爲此過程的一部分，公司正在考慮各種各樣的選擇，重點是最大化股東的價值，包括可能出售公司，合併，出售公司的資產或其他戰略交易。公司已聘請一家投資銀行作爲其財務顧問，爲此進行審查。無法保證該過程最終會導致公司追求任何特定交易或其他戰略結果，或者有關任何潛在交易的條款或時間。
公司目前正在與少數私人公司和其他交易對手進行初步討論，以就潛在的“逆向合併”和“私有化”交易達成協議。任何這種完成的交易都將對Marin的股東產生重大影響。由於這些討論處於初步階段，目前無法量化交易的潛在影響，如果有的話。爲了使這樣的潛在交易進展，所有相關方都需要進行大量盡職調查，並達成交易條款，談判並獲得交易文件的批准，並滿足適用的交易結束條件。這樣的過程將耗費時間和金錢，不能保證上述任何潛在交易或任何其他交易最終會成功。
如果公司無法很快完成令人滿意的交易，將有必要尋求額外的融資或在不久的將來進行清算和清償，在這種情況下，公司的普通股股東可能會因其普通股持股而獲得很少或不會產生任何收回。即使公司完成了令人滿意的戰略交易，公司的股東也可能無法獲得其普通股投資的任何回報。同時，公司還爲可能的特定公司清算和清償作出準備，如果公司不能籌集額外資金或在不久的將來完成戰略交易，則將進行法定清算，在此過程中，公司已聘請顧問來幫助我們爲潛在的清算和清償做準備。
附錄的簡明合併財務報表是在假定公司將繼續作爲運營中的實體進行編制的，不包括任何調整以反映因公司對其繼續作爲運營中的實體的不確定性而可能導致其資產的收回和分類，或負債的金額和分類的可能未來影響。這些調整可能會對公司的附屬簡明合併財務報表產生重大影響。
公司沒有意識到任何需要更新其估計、判斷或調整其資產或負債賬面價值的具體事件或情況。這些估計可能會隨着新事件的發生和獲得的額外信息而發生變化，並在估計確定後儘早體現在合併財務報表中。實際結果可能與這些估計有所不同，這些差異可能對公司的財務報表產生重大影響。
金融工具的公允價值
公司的金融工具，包括應收賬款、應付賬款和應計費用，均按成本計量，這是因爲這些金融工具的短期性質而近似於公允價值。 現金等價物由以公允價值記錄的貨幣市場基金組成，在公允價值層次結構中分類爲第1級。
信貸損失撥備和營收信用
公司定期審查其客戶的支付歷史記錄和相關信貸風險，通常不要求客戶提供抵押品。與廣告代理簽訂的某些合同包含順序責任條款，即在代理從其客戶處收到付款之前，代理沒有義務向公司支付。在這種情況下，公司要評估代理的客戶的信用價值，以及代理本身。公司保持信用損失撥備，反映其潛在不能收回的應收賬款的最佳估計，並基於具體和一般準備金。一般準備金是考慮歷史經驗、應收賬款餘額的賬齡、當前經濟狀況以及未來經濟狀況合理和可支持的預測等因素的群體基礎上維護的。
8
公司的信貸損失撥備活動 已彙總如下（以千元爲單位）：
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總費用 |
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2023年12月31日結餘爲 |
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$ |
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當期預計損失準備金 |
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對撥備金的沖銷 |
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2024年6月30日餘額 |
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$ |
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不時地，公司向通常涉及客戶糾紛或賬單調整的客戶提供折扣，並將其記錄爲營收的減少。這些營收信貸的撥備根據權威的營收確認指南（詳見注2）作爲變量考慮，並基於歷史信貸活動進行估計。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司錄得潛在客戶信貸的撥備金額爲$
收入確認
公司主要通過與廣告主直接訂閱或與廣告代理訂閱來管理搜索、社交和電子商務的平台來產生收入。公司還通過與某些領先的出版商達成戰略協議來產生收入。根據訂閱協議，公司根據客戶在其平台上管理的廣告支出獲得相應的考慮。在控制這些服務轉移給公司的客戶時，將以反映公司保留的交換的考慮金額確定營收金額。有關公司營收的進一步討論，請參見注2。
內部開發軟件
當開發成本被認爲可以收回時，在開發階段發生的成本被資本化並按所估計的有用壽命攤銷。公司會將與開發規劃和後實施階段相關的所有開支費用全部支出。開發階段費用通常包括與軟件開發、配置和編碼相關的薪資和人員費用以及第三方承包商費用。在內部開發軟件下開發的資本化成本被視爲施工中的成本，在計劃用途、特性或功能已經準備就緒時，開始攤銷。
截至2024年6月30日
和2013年12月31日， 沒有。
迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
研發成本在發生時計入費用，除了某些內部軟件開發成本，在未來有可能被收回的情況下可以資本化，如上所述。研發成本包括人員成本，包括薪資，股票補償費用，福利和獎金，以及非人員成本，如支付給第三方開發資源的專業費用，無形資產攤銷和分配的間接費用。研發成本在發生時計入費用，除了某些內部軟件開發成本，在未來有可能被收回的情況下可以資本化，如上所述。研發成本包括人員成本，包括薪資，股票補償費用，福利和獎金，以及非人員成本，如支付給第三方開發資源的專業費用，無形資產攤銷和分配的間接費用。
尚未生效的近期會計準則
2023年11月，財務準則會計委員會（FASB）發佈了《分段報告—改進可報告分段信息披露》（話題280）（“ASU2023-07”）。ASU2023-07通過增強有關重要分段費用的披露，擴展了報告分段的年度和中期披露要求。ASU2023-07對我們從2024年1月1日開始的年度期間以及從2025年1月1日開始的中期期間起生效，允許提前採納。公司正在評估此指引對其合併財務報表和相關披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU2023-09《所得稅——改進所得稅披露》（話題740） （ASU2023-09）。ASU2023-09要求改進每年有關稅率協調和所繳納所得稅信息的披露。ASU2023-09適用於2024年12月15日之後開始的年度期間，並可採用前瞻性或回溯性原則。允許提前採納。公司正在評估此指引對其合併財務報表和相關披露的影響。
9
2. 營業收入
收入確認
該公司主要通過與廣告主或廣告代理直接訂閱其搜索、社交、電商和展示廣告管理平台來獲得營業收入。它還與某些領先出版商簽訂長期戰略協議，從中獲得一部分收入。當這些服務的控制權轉移至公司客戶時，按照公司預計可交換這些服務的考慮作爲衡量，確認收入。該公司通過以下步驟確定收入確認:
認購
該公司的訂閱合同爲廣告客戶提供訪問公司廣告管理平台的權限。廣告客戶沒有隨時擁有支持服務的軟件的權利。這些合同通常爲期不超過一個月，其中某些合同最長達到了。根據大多數合同的約定，訂閱費用包括一個最低每月平台費或基於通過公司平台管理的廣告支出量及合約支出百分比的可變報酬。可變部分通常包括分級定價，隨着廣告支出價值的增加，所收取的支出百分比會遞減。分級定價通常每月重置，並且在合同期內保持一致。該公司已得出結論，這種基於成交量的定價方法不構成未來的重要權利，因爲定價分層在合同期內保持一致，並且類似的定價通常會提供給同一地區和市場的類似客戶群。某些訂閱合同僅包含固定的每月平台費。訂閱費通常是按月結算的，根據平台上實際管理的廣告支出量。在某些有限的情況下，該公司將向廣告客戶預先開具發票，在定義的未來期間內收取合約最低每月平台費，通常是。該公司的訂閱服務包括一個單一的待繼續履行的履行義務，它與廣告客戶同時接收和消耗公司履行的效益。此履行義務構成一系列性質基本相同、採用同一計量進展的服務，並使用輸出法隨着時間的推移逐步確認收入，因爲這提供了交易控制交換模式的忠實描述。固定的最低每月平台費會在合同期內按比例分期確認，因爲單一履行義務已得到滿足。可變費用分配到序列中的每個不同月份中，因爲變量支付的條款特別與提供特定服務時間間隔(月)的結果相關，並且這些金額反映了公司預計提供廣告管理平台訪問權所應有的費用，即與Accounting Standards Codification 606(ASC 606)規定的分配目標一致。
。
2024年6月30日剩餘未完成的業績義務相關訂閱服務的預期未來收入如下: 訂閱服務
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(剩餘六個月) |
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，並採用ASC 606的選擇性豁免，不披露原始期限爲或更短的訂閱合同未完成履行業績義務的價值。上述公開剩餘履行義務的金額主要由具有原始預期期限大於的合同的固定或每月最低費用組成。金額不包括變量報酬的估計，例如基於成交量的合同，以及合同預期續訂。 |
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$ |
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2024年6月30日餘額 |
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$ |
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或更短。
戰略協議
該公司已與某些領先的搜索發佈商簽訂長期戰略協議，通常以季度爲週期計費。
10
2021年9月，該公司與谷歌簽訂了一項收入分享協議，該協議定於2021年10月1日起開始三年期(“谷歌收入分享協議”)，並持續到2024年9月30日。通過這個協議，公司有權獲得基於通過公司平台管理的搜索廣告支出量的固定和可變的收入份額，並且公司必須將這些收入份額的特定百分比重新投資到其搜索技術平台中以推動創新。
該公司使用最可能方法評估預計從谷歌收入分享協議中獲得的可變收入份額的總金額，因爲它認爲這種方法基於歷史服務趨勢、個體合同考慮因素和公司最佳判斷，代表了這種考慮情況的最合適估計。公司僅在相信變量收益的不確定性解決後，沒有重大累計收入確認的可能性時，才在收入中包括可變收益的估計。公司在2014年6月30日和2013年6月30日分別從谷歌收入分享協議中認定了收入爲。
訂閱和支持收入包括以下內容（以百萬美元爲單位）：
按地理區域劃分的收入， 根據客戶的計費地點，所示期間的情況如下：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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美利堅合衆國 |
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英國 |
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其他（1） |
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淨營業收入總額 |
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按提供的服務性質，所示期間的營業收入如下：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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訂閱 |
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$ |
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戰略協議 |
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淨營業收入總額 |
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來自美國以外的廣告客戶佔截至2024年6月30日三個月和六個月的總營收的
Google營收分享協議約佔公司截至2024年6月30日三個月和六個月總營收的
合同餘額
應收賬款淨額
營收確認的時間可能與向客戶發票的時間不同。應收賬款以發票金額減去任何信貸損失和營收減免而計入。當公司提供基礎服務或取得收款權利無條件時，將在當期確認應收賬款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應收賬款中與Google營收分享協議相關的應收賬款分別爲 $
客戶預付款
在某些情況下，公司會在履行基礎服務之前從客戶獲得現金支付。這些來自客戶的預付款包括在附帶的簡明合併資產負債表的應計費用及其他流動負債中。
獲取和履行合同的成本
當客戶簽訂合同時，公司會資本化某些合同獲取成本，主要包括佣金和相關的工資稅。公司還資本化某些合同履行成本，主要包括公司專業服務團隊工資和福利的部分，這些團隊直接與新老客戶進行開發和整合服務（統稱爲“推遲的獲取和履行合同成本”）。
11
獲取和履行合同成本將在預計受益期間內攤銷，該公司已確定預計受益期間約爲個月。該公司確定預計受益期間時，考慮了客戶合同的持續時間、歷史合同續訂率、基礎技術和其他因素。推遲的獲取和履行合同成本的攤銷費用分別包括在附帶的簡明合併綜合損益表的銷售和營銷費用以及銷售成本中。在2024年6月30日和2023年發生的三個或六個月中，不存在與資本化成本有關的減值損失。
公司根據相關攤銷費用預計的確認時間，將推遲的獲取和履行合同成本分類爲流動或非流動。這些推遲的成本的流動部分包括在預付費用和其他流動資產中，而非流動部分則包括在附帶的簡明合併財務報表上的其他非流動資產中。推遲獲取和履行合同成本的餘額變化如下：
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遞延成本 |
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遞延成本 |
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2023年12月31日的餘額。 |
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推遲的成本 |
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攤銷 |
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2024年6月30日的餘額 |
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$ |
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3。 資產負債表成分
下表列出了截至給出日期的固定資產構成: ：
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2020年6月30日 |
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12月31日 |
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預計使用年限 |
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2024 |
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2023 |
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包括內部開發軟件的軟件 |
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計算機設備 |
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租賃改良 |
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有用壽命或租賃期限較短者爲準 |
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辦公設備，傢俱和配件 |
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總財產與設備 |
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減：累計折舊及攤銷 |
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減：已計提的減值損失 |
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淨房地產和設備總資產 |
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$ |
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下表列出了截至給出日期的應計費用和其他流動負債的構成:：
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2020年6月30日 |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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應計工資和與工資相關的費用 |
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$ |
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應計負債 |
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應付所得稅 |
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預收賬單和客戶信貸 (1) |
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其他 |
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累計費用及其他流動負債總計 |
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4. 2021年6月，公司採用了2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2021計劃”），並進行了修改，授權公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021計劃，並將計劃授權的股票總數增加至2,748,818股。2024年1月，公司採用了2024年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2024計劃”），授權公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021計劃中剩餘的未授予或被放棄的股票。截至2024年3月31日，還有3,939,333股可供授予。公司的股票期權根據授予協議中的條款授予，通常按比例贈與。
公司的基於股票的薪酬費用與在股票期權、RSUs和其股票購買計劃下授予的員工股票購買計劃(“ESPP”)有關。這些計劃是公司股權激勵計劃的一部分。
基於股票的薪酬費用分配如下:
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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營業收入成本 |
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銷售及營銷費用 |
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研發 |
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普通和管理 |
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股權報酬總額 |
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對公司授予的基於股票的獎勵，基於股票的薪酬成本是在授予日根據獎勵的公允價值進行計量的，並在必要服務期間內予以費用化。
股票期權
以下是公司股票期權的活動情況總結:
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期權未行權 |
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數量 |
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加權平均 |
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加權平均 |
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總計 |
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截至2023年12月31日，在職、歸屬且可行使的股票期權 |
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被放棄和取消 |
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截至2024年6月30日，在職、歸屬且可行使的股票期權 |
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在2024年6月30日結束的六個月內沒有授予或行使股票期權。
補償費用在剔除被放棄的部分後，按比例分攤在必要服務期間內確認。截至2024年6月30日，所有在職股票期權已完全歸屬，因此沒有未確認股票期權補償費用。因此，所有在職股票期權已完全歸屬，在2024年6月30日未確認與股票期權相關的補償費用。
RSUs支付
以下是公司RSUs的活動情況總結:
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未行使的RSU |
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數量 |
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加權平均 |
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2023年12月31日未行使的股票期權 |
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34,105 |
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被取消和代扣稅款 |
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截至2024年6月30日的未行使期權爲155.14 |
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截至2024年6月30日，向員工授予的未歸屬股份期權的總未實現補償成本爲
員工股票購買計劃
截至2024年6月30日的三個月和六個月內沒有活動。 公司的ESPP下沒有活動，並且
13
5。租賃和其他承諾 租約
公司的主要營運租約在2022年4月獲得更新，到2025年到期。2023年4月，公司最終決定行使減少營運租約中機房空間的選擇權。截至2024年6月30日，折現租賃負債所使用的加權平均利率爲
營運租賃成本主要包括租賃費用，分別約爲三個月和六個月截至2023年6月30日的約
截至2024年6月30日的營運租賃負債到期情況如下：
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2024（剩餘） |
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2025 |
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總租賃支付 |
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減少：代表隱含利息的金額 |
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|
( |
) |
租賃負債的現值 |
|
|
|
|
減少：租賃負債的流動部分 |
|
|
( |
) |
租賃負債的非流動部分。 |
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$ |
|
|
有關營運租賃的補充現金流信息如下：
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|
銷售額最高的六個月 |
|
|
銷售額最高的六個月 |
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||
|
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2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||
支付與租賃負債計量相關的現金： |
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經營租賃的經營現金流量 |
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$ |
|
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$ |
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||
以租賃負債換得的ROU資產： |
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6. 所得稅
公司季度所得稅撥備基於估計的有效年所得稅率，還包括某些飛凡或不經常出現的項目的稅務影響，如果有的話。這些可能包括有關估值準備的判斷變化以及在中期內發生的稅法或稅率變化的影響。
公司截至2024年6月30日三個月和六個月的所得稅撥備爲$ ** 和 $ **，分別基於$ ** 和 $ ** 的稅前虧損計算，公司截至2023年6月30日三個月和六個月的所得稅撥備爲$ ** 和 $ **，分別基於$ ** 和 $ ** 的稅前虧損計算。對於截至2024年6月30日的三個月和六個月，公司的有效稅率與美國估值準備相關，還與公司某些全資子公司產生的應稅所得有關。
公司每個季度都會評估實現遞延所得稅資產的可能性，因此需要進行估值準備。對於在存在估值準備的司法管轄區產生損失，不計提所得稅效益；對於某些可實現的外國全資子公司所產生的收益，不計提所得稅準備。這是公司有效稅率的主要原因。只有在對淨遞延稅後資產更有可能實現時，公司才會對估值準備進行調整。
公司所採取的稅務立場可能會受到多個稅務管轄區的審計。公司認爲已對所有仍未結束評估的稅務年度提供了足夠的不確定性稅務立場準備金。截至2024年6月30日，不確定的稅務立場有可能減少約$ **，這是合理的。
7. 每股淨虧損
基本每股淨損失是通過將可供普通股股東享有的淨損失除以期間內的普通股股份的加權平均股數計算得出的，而稀釋每股淨損失是通過將可供普通股股東享有的淨損失除以減去回購的普通股份以及在期間內待定的、如具有稀釋性，潛在的普通股份的加權平均普通股份計算得出的。在2023年和2024年6月30日結束的三個和六個月期間，公司沒有非控股股權，因此，這些期間內公司的淨損失都被視爲可供公司的普通股股東享有。
14
下表列出了基本和稀釋每股淨損失的計算：每股：淨損失
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
分母：加權平均的普通股股份，基本和稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
基本和稀釋每股淨損失在所有期間內都相同，因爲所有潛在的稀釋性證券的影響都是抵消的，由於公司在這些期間內出現淨虧損。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本和稀釋每股淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表列出了排除在稀釋每股淨損失計算之外的待定普通股股份，因爲包括它們將具有抗稀釋性：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
未行使的期權 |
|
|
|
|
|
|
||
未行權限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
||
截至2024年6月30日的未行使期權爲155.14 |
|
|
|
|
|
|
||
8. 分部報告
公司將“首席運營決策者”定義爲首席執行官。首席執行官審核以合併基礎呈現的財務信息，以便分配資源和評估財務業績。因此，公司確定其作爲 報告和運營部門。
9. 承諾和事件
法律事項
公司有時會涉及涉及知識產權、商業、就業和其他事項的訴訟、索賠、調查和訴訟程序，這是業務的日常事務。根據GAAP的規定，當已發生或可估計到負債的金額時，公司會記錄負債。這些規定至少每季度進行審查，並進行調整，以反映與特定案例有關的談判、和解、裁決、法律顧問的建議和其他信息和事件的影響。訴訟本質上是不可預測的。如果在任何特定時期發生不利的裁決或如果損失變得可能和可估計，公司的業務結果、財務狀況或現金流可能會受到重大不利影響。截至2024年6月30日，未在未經審計的簡表合併資產負債表上記錄與法律訴訟有關的重大金額。
賠償
公司在正常業務過程中籤訂標準的賠償協議。根據協議，每個當事方都可以賠償、捍衛並使另一當事方免除針對其提起的第三方索賠、訴訟或訴訟程序，聲稱賠償方的知識產權侵犯了第三方的知識產權，或來自賠償方的陳述和保證或承諾的違反，或來自任何過失或惡意行爲。這些賠償協議的期限通常是協議簽署後的任何時間。公司未來可能需要支付的最大潛在金額在這些賠償協議下是無限制的。歷史上，公司不必承擔這些義務的重大支出，並且未在2024年6月30日的未經審計的簡表合併資產負債表以及2023年12月31日的審計合併資產負債表上記錄任何負債。
公司還爲其官員和董事在這種能力的要求下的某些事件或發生操作提供擔保，但受到一定限制。未來可能需要進行的最大潛在補償金額是無限的；然而，公司有一份董事和官員保險單，使公司能夠收回任何未來支付的一部分金額。歷史上，公司不必爲這些義務支付任何款項，並且在2024年6月30日或2023年12月31日的資產負債表上未記錄任何負債。
15
其他預期情況
公司在業務日常中不時受到索賠和評估。公司的管理層認爲這些事項無論是個別的還是整體的都不會對公司的財務狀況、業務結果或現金流產生重大不利影響。
讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅於本表格10-Q的日期發表。 除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改本表格10-Q中包含的任何前瞻性聲明，以反映本表格10-Q之後發生的事件或情況，或反映不可預見的事件的發生。 但是，提示讀者在公司的公開披露或向SEC提交的文件中閱讀該公司可能關於相關主題提出的任何其他披露，包括8-K報告。
2024年7月24日，公司與谷歌（“搜索廣告創新協議”）簽訂了一項搜索廣告創新協議，使公司能夠繼續開發搜索廣告平台。 它的 搜索廣告平台，產品和專業知識。搜索廣告創新協議計劃在2024年10月1日生效，屆時原定於2024年9月30日到期的谷歌營收分成協議也將到期，兩者基本相似，包括相同的最低季度支付。有關公司從戰略協議中獲得的收入（包括當前的谷歌營收分成協議）的進一步討論，請參見注釋2。
16
事項二 管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析 財務狀況和經營業績的分析
我們的財務狀況、營運結果和現金流的以下討論和分析應當結合以下兩項內容閱讀：(1) 2024年6月30日結束的本季度10-Q表格中其他地方附註的未經審計的簡式合併財務報表和相關附註，以及(2) 在我們於2024年2月23日向證券交易委員會（“SEC”）提交的2023年度10-k表格中包含的已經審計的合併財務報表和附註，以及財務狀況和營運結果的管理討論和分析。本季度10-Q表格包括根據《1934年修訂版證券交易法》21E條款的“前瞻性聲明”。這些聲明通常被使用“相信”、“可能”、“潛在”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預計”、“進行”、“可以”、“應該”、“會”、“項目”、“計劃”、“預測”、“期望”、“尋求”等表述或變體識別出來。這些前瞻性聲明將受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件的時間表與此類前瞻性聲明的未來結果表達或暗示的不同。可能導致或有助於此類差異的因素包括但不限於本文所識別的，以及本表格第II部分第1A項“風險因素”中討論的因素。除非法律規定要求，我們否認更新任何前瞻性聲明以反映此類聲明之後的事件或情況。
概述
我們是一家領先的數字營銷解決方案供應商，爲搜索、社交和電子商務廣告渠道提供統一的軟件即服務(SaaS)廣告管理平台，爲面向業績驅動的廣告主和廣告代理提供支持。我們的平台是性能營銷人員的分析、工作流程和優化解決方案，使他們能夠最大程度地提高數字廣告支出的回報。我們通過直接向廣告商銷售，同時通過領先的廣告代理銷售我們的解決方案，全球各個行業的客戶在我們的平台上共同管理數十億美元的廣告支出。我們認爲這使我們成爲獨立廣告雲解決方案提供商中最大的提供商之一。我們的軟件解決方案旨在幫助我們的客戶:
我們將搜索、社交和電子商務廣告引入一個單一平台，幫助廣告商最大化跨亞馬遜、谷歌、Meta、X（前身爲Twitter）、沃爾瑪、領英、TikTok、Apple Search Ads、Instacart、criteo和YouTube的客戶旅程。此外，我們與數十個領先的Web分析和廣告服務解決方案以及關鍵企業應用程序進行集成，使我們的客戶能夠更準確地衡量他們的營銷計劃的投資回報。
我們的軟件平台作爲廣告效果、銷售和營業收入數據的集成點，讓廣告主能夠聯繫廣告支出和營收結果。通過直觀的界面，我們使客戶能夠同時在多個發佈商和渠道上運行大規模的數字廣告活動，方便營銷人員創建、發佈、修改和優化活動。
我們的預測買盤管理和優化科技，還可以讓廣告主預測結果，並優化跨多種發佈商和頻道的業務，達到業務目標。我們的優化科技可以幫助廣告主提高在那些表現良好的戰役、發佈商和頻道上的廣告支出，同時減少在那些表現不佳的地方的投資。我們把這一類解決方案稱爲跨頻道買盤和戰役優化，幫助企業智能、高效地測量、管理和優化他們的數字廣告支出，以達到期望的業務結果。
17
經營結果
下表列示了我們未經審計的摘要合併利潤表和特定時期營業收入的收入百分比。時期對比結果不一定代表未來時期的結果。收入百分比數據已四捨五入，因此可能不準確地小計。
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||||
|
金額 |
|
的百分比 |
|
|
金額 |
|
的百分比 |
|
|
金額 |
|
的百分比 |
|
|
金額 |
|
的百分比 |
|
||||
|
（以千美元計） |
||||||||||||||||||||||
收入，淨額 |
$ |
4,045 |
|
100 |
% |
|
$ |
4,360 |
|
100 |
% |
|
$ |
8,076 |
|
100 |
% |
|
$ |
8,943 |
|
100 |
% |
收入成本 |
|
1,690 |
|
42 |
|
|
|
3,174 |
|
73 |
|
|
|
3,433 |
|
43 |
|
|
|
6,414 |
|
72 |
|
毛利潤 |
|
2,355 |
|
58 |
|
|
|
1,186 |
|
27 |
|
|
|
4,643 |
|
57 |
|
|
|
2,529 |
|
28 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
1,043 |
|
26 |
|
|
|
1,935 |
|
44 |
|
|
|
2,293 |
|
28 |
|
|
|
3,960 |
|
44 |
|
研究和開發 |
|
1,799 |
|
44 |
|
|
|
2,797 |
|
64 |
|
|
|
3,680 |
|
46 |
|
|
|
5,739 |
|
64 |
|
一般和行政 |
|
1,600 |
|
40 |
|
|
|
2,442 |
|
56 |
|
|
|
3,284 |
|
41 |
|
|
|
4,778 |
|
53 |
|
運營費用總額 |
|
4,442 |
|
110 |
|
|
|
7,174 |
|
165 |
|
|
|
9,257 |
|
115 |
|
|
|
14,477 |
|
162 |
|
運營損失 |
|
(2,087) |
|
(52) |
|
|
|
(5,988) |
|
(137) |
|
|
|
(4,614) |
|
(57) |
|
|
|
(11,948) |
|
(134) |
|
其他收入，淨額 |
|
138 |
|
3 |
|
|
|
215 |
|
5 |
|
|
|
242 |
|
3 |
|
|
|
440 |
|
5 |
|
所得稅前虧損 |
|
(1,949) |
|
(48) |
|
|
|
(5,773) |
|
(132) |
|
|
|
(4,372) |
|
(53) |
|
|
|
(11,508) |
|
(128) |
|
所得稅準備金 |
|
69 |
|
2 |
|
|
|
144 |
|
3 |
|
|
|
57 |
|
1 |
|
|
|
192 |
|
2 |
|
淨虧損 |
$ |
(2,018) |
|
(50) |
% |
|
$ |
(5,917) |
|
(136) |
% |
|
$ |
(4,429) |
|
(55) |
% |
|
$ |
(11,700) |
|
(131) |
% |
2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月的比較
淨營業收入
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||||
|
|
（以千美元計） |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
收入，淨額 |
|
$ |
4,045 |
|
|
$ |
4,360 |
|
|
$ |
(315) |
) |
|
|
(7) |
) |
% |
|
$ |
8,076 |
|
|
$ |
8,943 |
|
|
$ |
(867 |
) |
|
|
(10) |
) |
% |
2024年6月30日結束的三個月和六個月的淨收入分別較2023年同期減少了30萬美元，7％和90萬美元，10％。這主要是由於客戶流失未被同期新客戶預訂完全抵消所致。
2014年6月30日結束的三個月和六個月的淨營業收入中，來自美國客戶的營業收入佔總營業收入的81％，2013年6月30日結束的三個月和六個月的淨營業收入中，來自美國客戶的營業收入分別佔總營業收入的81％和80％。
營業收入中來自Google收入分成協議的淨收入佔截至2024年6月30日三個月和六個月的淨總收入的44％，截至2023年6月30日三個月和六個月的淨總收入的41％和40％，另外，一位客戶在2024年6月30日結束的三個月和六個月中佔總收入的約15％，兩位客戶在2023年6月30日結束的三個月和六個月中佔總收入的約22％和23％，截至2024年和2023年6月30日結束，沒有其他客戶佔總收入的10％以上。
營業成本和毛利率
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||||
|
|
（以千美元計） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
1,690 |
|
|
$ |
3,174 |
|
|
$ |
(1,484) |
) |
|
|
(47) |
) |
% |
|
$ |
3,433 |
|
|
$ |
6,414 |
|
|
$ |
(2,981) |
) |
|
|
(46 |
) |
% |
毛利潤 |
|
|
2,355 |
|
|
|
1,186 |
|
|
|
1,169 |
|
|
|
99 |
|
|
|
|
4,643 |
|
|
|
2,529 |
|
|
|
2,114 |
|
|
|
84 |
|
|
毛利百分比 |
|
|
58 |
|
% |
|
27 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
57 |
|
% |
|
28 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2024年6月30日的三個月和六個月的營業收入成本分別比2023年同期下降了150萬美元，降幅分別爲47%和300萬美元，降幅分別爲46%。這些下降主要是由於2024年6月30日的三個月和六個月的人員成本比2023年同期分別降低了100萬美元和190萬美元，以及2024年6月30日的三個月和六個月沒有內部開發軟件的攤銷，而2023年同期的攤銷分別爲40萬美元和80萬美元。
截至2024年6月30日的三個月和六個月，我們的毛利率分別增至58％和57％，相應期間2023年的對應數字爲27％和28％。這主要是由於營業成本較2023年相應期間的成本較低，部分抵消了營業收入較2023年相應期間的收入較低的影響。
18
銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
變更 |
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
變更 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||||
|
|
（以千美元爲單位） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售及營銷費用 |
|
$ |
1,043 |
|
|
$ |
1,935 |
|
|
$ |
（892 |
) |
|
|
（46 |
) |
% |
|
$ |
2,293 |
|
|
$ |
3,960 |
|
|
$ |
(1,667 |
) |
|
|
（42 |
) |
% |
營業收入淨收入佔比 |
|
|
26 |
|
% |
|
44 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
28 |
|
% |
|
44 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2024年6月30日的三個月和六個月的銷售和市場開支分別同比2023年相應時期減少了900,000美元，或46%，和170萬美元，或42%。這主要是由於截至2024年6月30日的三個月和六個月內較低的營銷成本減少了60萬美元和110萬美元以及由於工作人員減少導致的人事成本的降低，分別爲三個月和六個月內的30萬美元和50萬美元。
迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||||
|
|
（以千美元計） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
研究和開發 |
|
$ |
1,799 |
|
|
$ |
2,797 |
|
|
$ |
(998) |
) |
|
|
(36) |
) |
% |
|
$ |
3,680 |
|
|
$ |
5,739 |
|
|
$ |
(2,059) |
) |
|
|
(36) |
) |
% |
收入百分比，淨額 |
|
|
44 |
|
% |
|
64 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
46 |
|
% |
|
64 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
2024年6月30日結束的三個月和六個月的研發費用分別減少了100萬美元，相當於2023年對應期間的36%和210萬美元，相當於2023年對應期間的36%。這些減少主要是由於人員成本減少，原因是在2024年6月30日結束的三個和六個月內，人員數量減少了130萬美元和260萬美元，專業費用減少了20萬美元和30萬美元，承包商減少。這些減少部分抵消了在2024年6月30日結束的三個和六個月內，由於未對內部開發的軟件進行資本化而增加的50萬美元和100萬美元的成本。
總部和行政
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||||
|
|
（以千美元計） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
1,600 |
|
|
$ |
2,442 |
|
|
$ |
(842) |
) |
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(34) |
) |
% |
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$ |
3,284 |
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$ |
4,778 |
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$ |
(1,494) |
) |
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(31) |
) |
% |
收入百分比，淨額 |
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40 |
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% |
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56 |
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% |
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41 |
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% |
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53 |
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% |
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2024年6月30日結束的三個月和六個月的一般和行政費用分別比2023年同期下降了80萬美元，即降低了34％和150萬美元，即降低了31％。下降主要由於在2024年6月30日結束的三個和六個月中，人員成本降低，頭寸較低，分別爲70萬美元和140萬美元，專業費用降低，承包商減少，分別爲10萬美元和40萬美元。這些減少部分抵消了信貸損失費用的增加，因爲在2023年6月30日結束的三個和六個月中，客戶信用餘額的註銷分別爲10萬美元和40萬美元。
其他收入約爲20萬美元，與2022年3月31日結束的三個月相比，其他收入爲380萬美元。其中，2023年3月31日結束的三個月的其他收入約爲30萬美元，這主要包括我們的債券公允價值變動所認定的30萬美元，被10萬美元的其他費用抵消，以解除與我們8月IPO相關的鎖倉限制。2022年3月31日結束的三個月的其他收入主要包括公認我們認股權證公允價值變動的220萬美元，以及認安全保障的公允價值變動的160萬美元。
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截至6月30日的三個月 |
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改變 |
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截至6月30日的六個月 |
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改變 |
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2024 |
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2023 |
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$ |
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% |
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2024 |
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2023 |
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$ |
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% |
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（以千美元計） |
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其他收入，淨額 |
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$ |
138 |
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$ |
215 |
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$ |
(77 |
) |
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(36) |
) |
% |
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$ |
242 |
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$ |
440 |
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$ |
(198) |
) |
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(45) |
) |
% |
其他收入，淨額主要包括外匯交易收益和損失、利息收入和利息費用。 2024年6月30日結束的三個月和六個月的其他收入，淨額分別比2023年同期減少了10萬美元，或36％和20萬美元，或45％。 減少的主要原因是2024年6月30日結束的三個和六個月的利息收入分別減少了10萬元和20萬元。
所得稅費用
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截至6月30日的三個月 |
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改變 |
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截至6月30日的六個月 |
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改變 |
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2024 |
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2023 |
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$ |
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% |
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2024 |
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2023 |
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$ |
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% |
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（以千美元計） |
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所得稅準備金 |
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$ |
69 |
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$ |
144 |
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$ |
(75) |
) |
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(52) |
) |
% |
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$ |
57 |
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$ |
192 |
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$ |
(135) |
) |
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(70) |
) |
% |
2024年6月30日結束的三個月和六個月所得所得稅準備金增加主要是由於美國估值準備金的變化和我們的某些外資全資子公司所產生的應納稅收入。
19
流動性和資本資源
自2006年3月成立以來，我們主要依賴出售股票來爲經營活動提供資金。從成立到首次公開發行，我們通過私募優先股融資募集了10570萬美元，扣除相關發行費用後淨額。2013年3月至4月，我們在首次公開發行中募集了淨收益10930萬美元。2019年3月至2022年12月，我們通過由Citizens JMP Securities，LLC（以前稱爲JMP Securities LLC）管理的市場發行計劃融資，募集了總淨收益5210萬美元。2020年，我們通過PPP貸款獲得330萬美元的收益，其中310萬美元被豁免。我們還時常利用設備貸款和融資租賃協議來資助資本採購。截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源是現金及現金等價物。我們的主要經營現金需求包括支付薪酬和相關費用，以及我們的設施和信息技術基礎設施的成本。
我們在海外子公司中保持現金結餘。截至2024年6月30日，我們在所有基金類型中持有790萬美元的現金及現金等價物，其中60萬美元由我們的海外子公司持有。如果我們的海外子公司持有的資金需要用於我們的美國業務，我們將需要計提與資金再投資相關的美國稅收負債。但是，考慮到我們在美國的淨營業虧損結轉額，這種再投資很可能在未來一年內不會導致實質性的美國現金稅款。此外，我們認爲與再投資這些資金相關的外國預扣稅不會是重要的。
自2006年公司成立以來，每個財政年度我們都遭受了重大虧損。在截至2024年6月30日的六個月中，我們遭受了440萬美元的淨虧損，截至2023年12月31日的全年我們遭受了2190萬美元的淨虧損。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物爲790萬美元，積累赤字達到34870萬美元。管理層預計在可預見的未來將繼續承擔額外的虧損並經歷負的經營現金流量。
2023年7月，我們開始實施“2023年重組計劃”，導致在2023年下半年將全球員工減少64名全職員工，約佔總人數的37%。該計劃在2023年基本完成。
我們實現業務目標並繼續履行義務的能力，取決於保持一定程度的流動性，這受到多種因素的影響，如我們管理現金流的能力，包括2023年重組計劃的效果、維持戰略伙伴關係的能力、增加新訂單的能力、客戶接受、留存和使用MarinOne平台的程度，以及通脹或任何經濟衰退的程度和持續時間等一般宏觀經濟條件。雖然我們一直在追求並可能繼續追求額外的流動性來源，包括額外的股權和債務融資，但無法保證任何額外的融資將以可接受的條件或根本不會得到。未能管理好我們的現金流、增加新訂單、提高客戶留存率或籌集額外的資本，將對我們實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
根據本季度10-Q表格提交日期可用基金類型，以及我們不斷虧損和負現金流的歷史，我們的持續經營能力存在重大疑慮。我們的持續經營能力在很大程度上取決於我們實現其既定業務目標的能力。如果我們無法實現既定業務目標，則有可能需要啓動進一步的節約成本活動、延長與供應商的付款期限、儘可能變現資產或清算業務。這些行動可能會對我們的業務、經營業績和未來前景產生實質性影響。因此，關於附隨的簡明合併財務報表提交日期後一年的持續經營能力存在重大疑慮。
由於我們尚未獲得足夠的資金來維持運營或實現淨現金流量，我們的管理層和董事會已確定尋求戰略替代方案符合我們的股東最大利益。在此過程中，我們正考慮範圍廣泛的選項，重點是最大化股東價值，包括潛在的銷售我們，合併或出售我們的資產或其他戰略交易。我們已聘請一位投資銀行家作爲其財務顧問參與此次審查。不能保證此過程將導致我們追求任何特定交易或其他戰略結果，也不能保證任何潛在交易的條款或時間安排。
我們目前正在與少數私人公司和其他交易對手進行初步討論，探討潛在的“反向合併”和“私有化”交易。任何這樣的完成交易都將對Marin的股東產生巨大影響。考慮到這些討論處於初步階段，在此時無法量化交易的潛在影響。爲了讓任何潛在交易取得進展，所有涉及方都需要進行大量盡職調查，達成交易條款的協議，談判和批准交易文件以及滿足適用的閉市條件。任何這樣的過程都將耗時昂貴，無法保證上述任何潛在交易或任何其他交易最終將會成功。
20
如果我們無法很快完成令人滿意的交易，則有必要尋求額外的融資或在不久的將來追求解散和清算，其中普通股股東可能會爲其普通股股票獲得很少或沒有任何回報。即使我們確實完成了滿意的戰略交易，我們的股東可能也無法意識到在我們的普通股股票上的任何回報。與此同時，我們還在爲可能的根據特拉華州《普通公司法》進行的法定清算做準備，以及爲無法在不久的將來籌集更多資本或完成戰略交易時的清算而努力，我們已聘請顧問幫助我們做好準備。
基本報表說明我們將繼續作爲一個持續經營的企業進行準備，並且不包括任何調整以反映我們面臨的不確定性可能對資產的回收和分類或負債的金額和分類產生的未來影響。這些調整可能會對我們附帶的簡化合並財務報表產生重大影響。
現金流彙總
下表列出了我們在所示時期內的現金流量摘要：
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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用於經營活動的淨現金 |
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$ |
(3,305) |
) |
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$ |
(7,743) |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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- |
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(1,157) |
) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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(97) |
) |
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(86) |
) |
外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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(19) |
) |
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5 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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$ |
(3,421) |
) |
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$ |
(8,981) |
) |
經營活動
業務活動中使用的現金主要受我們投資人員和製造業行業以支持我們業務的運作和廣告客戶數量的波動影響。現金在經營活動中提供或使用，通常會受淨虧損的影響，並進一步受到經營資產和負債的變化的影響，特別是應收賬款、預付款項和其他資產、應付賬款和應計費用以及其他流動負債方面的影響，符合非現金費用項目的調整如折舊、攤銷、按股計的補償費用和遞延所得稅的益處。
2024 年 6 月 30 日結束的六個月的營業活動產生了 330 萬元的現金支出，主要是由於 440 萬元的淨虧損，再加上 170 萬元的非現金費用（收入），主要包括折舊和攤銷、以股票爲基礎的補償費用、信貸損失準備和 60 萬元的營運資本項淨變化所致。這些項目中，最顯著的是應收賬款減少了 30 萬元，原因是收入減少及相關款項的收取時間，預付費用和其他資產(流動和非流動)也因相關支出的時間而減少了 30 萬元，應付賬款、應計費用及其他負債(流動和非流動)的淨減少額爲 40 萬元，主要原因是相關支出的時間，租賃負債減少了 80 萬元。
2023年6月30日結束的六個月運營活動所用現金爲770萬美元，主要是由於淨損失1170萬美元，調整非現金(收益)支出300萬美元，其中主要包括折舊和攤銷、股權激勵費用、壞賬準備以及100萬美元的淨營運資本項目變動所致。其中最顯著的是(1)應收賬款減少90萬美元，是由於減少的收入和相關收款時間而導致；(2)預付款項和其他資產(流動和非流動)減少50萬美元，是由於相關支出時間的拖延；以及(3)應付賬款、應計費用及其他負債(流動和非流動)淨減少40萬美元，主要是由於相關支出時機的拖延。
投資活動
2023年6月30日止六個月的投資活動使用的現金與資本化的內部開發軟件成本有關。
籌資活動
2024年6月30日和2023年結束的6個月的籌資活動中使用的現金主要與員工因股票酬勞結算而支付的稅款有關。
合同責任和承諾
2024年6月30日結束的六個月中，在我們提交給美國證券交易委員會的2023財年10-K年度報告的“管理討論與分析”中，沒有超出業務合同義務和承諾範圍的實質性變化。
21
關鍵會計政策和重大判斷和估計
在2024年6月30日結束的六個月中，我們分析了我們內部開發的軟件是否仍符合資產的定義，並得出結論，由於內部開發的軟件基於其負現金流沒有未來的經濟效益，不再符合資產的定義。此外，由於內部開發的軟件不再符合資產的定義，與內部開發的軟件相關的開發成本也將不再按資本化，並將視爲不可收回的支出。相反，所有與內部開發的軟件相關的開發成本都將按實際發生的費用支出。
除了上述內部開發資產的變動外，與我們在年度報告（表格10-k）中針對2023財政年度於2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中所描述的關鍵會計政策和重大判斷與估計相比，沒有任何實質性變化。
第 3 項。 定量和定性ve 關於市場風險的披露
自2023財年提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告中，截至2024年6月30日，關於第II部分第7A項“市場風險的定量和定性披露”的信息未發生實質性變化。
事項4。 控制 和程序
披露控件和程序的評估
我們維持披露控制與程序（根據1934年修訂後的證券交易所法案（即“交易所法”）13a-15(e)和15d-15(e)規定的定義），旨在確保我們在交易所法規則和表格規定的時間內記錄、處理、摘要和報告我們提交或文件中所要求披露的信息，並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或者履行類似職能的人，以便及時作出必要的披露決定。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和信安金融主管，評估了本季度報告10-Q期間披露控制和程序的設計和運行的有效性。在此基礎上，我們的首席執行官和信安金融主管得出結論，由於下面所述的重大缺陷，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理保障水平上不具備有效性。
財務報告內部控制存在重大缺陷
基本報表中的一個物質性缺陷是指內部財務報告控制中的一個缺陷或者缺陷組合，這樣就有合理的可能性，無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯誤。如在我們於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-k形式的年度報告中披露的那樣，管理層鑑定了與ASC 360，財產、廠房和設備有關的長期資產減值分析的內部控制方面的一個物質性缺陷。進行的審閱未能恰當地識別和評估在市場方法估值法下用於判斷內部開發的軟件公允價值的假設中的離群值。這個物質性缺陷導致了報表中關於內部開發的軟件在2023年12月31日之前的全額減值的一個修正錯誤的重大錯誤。
改進措施以解決財務報告內部控制的實質性缺陷
爲了解決與管理固定資產減值分析審查有關的實質性弱點，管理層正在採取糾正措施，通過增加一個審查步驟來確保根據實施的ASC 360《財產、工廠和設備》進行的管理固定資產減值分析審查中識別所有異常值，時間跨度爲2024年6月30日結束的六個月。
公司將繼續審查、優化和增強其財務報告控制和流程。在公司繼續評估和改進其財務報告內部控制的同時，公司可能會實施其他措施來應對重大弱點或加強或修改上述修復措施。應用的修復控制措施運行一段足夠的時間，管理層經過進一步的測試後，才會被認爲是修復完成。
財務報告內部控制的變化
除上述控制外，截至2024年6月30日結束的六個月內，我們的財務報告內部控制未發生任何變化（如交易所法規13a-15(f)和15d-15(f)所定義），未對我們的財務報告內部控制造成或有可能對我們的內部控制產生重大影響。
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部分 二.
其他信息
條款1. 法律 訴訟
我們的業務運營中，可能會偶爾涉及到法律訴訟。目前我們沒有參與任何一項可能對我們的業務、運營成果、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律訴訟。
第1A項。風險因素風險因素
投資我們的普通股涉及高度風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本季度10-Q表格中所包含的所有其他信息，包括我們的基本報表和相關注釋。下面概述和描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道的或者我們當前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能成爲影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股價格可能下跌，您可能會失去部分或全部的投資。
風險因素概要
與我們的財務狀況和未來業績相關的風險
與我們業務和市場相關的風險
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操作風險
合規風險
與我們普通股所有權相關的風險
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風險因素
與我們的財務狀況和未來業績相關的風險
我們經常出現虧損並且經營現金流量爲負的歷史，對我們能否作爲一個業績持續的企業存續提出了重大的質疑，除非我們能夠增加我們的營業收入、進一步降低我們的開支或者籌集額外的資金以在短期內滿足我們的義務。
自2006年成立以來，我們每個財政年度都遭受了巨額損失。截至2024年6月30日的六個月期間，我們經歷了440萬美元的淨虧損，以及2023年和2022年分別爲2190萬美元和1820萬美元的淨虧損。截至2024年6月30日，我們累計赤字爲34870萬美元，現金及現金等價物爲790萬美元。虧損和累計赤字主要是由於營收下降和我們投資於企圖增長業務並獲取客戶。管理層預計將繼續承擔額外的虧損，並將在可預見的未來經歷負面的經營現金流。我們的營業收入在過去幾年中有所下降，從2021年的2440萬美元、2022年的2000萬美元下降到2023年的1770萬美元。歷史上，我們主要依靠銷售資本股票來資助運營活動。
我們實現業務目標和持續滿足義務的能力取決於保持一定的流動性水平，這受到多種因素的影響，如我們管理現金流的能力（包括2023年重組計劃的有效性）、維護戰略合作伙伴的能力、增加新的預訂量、客戶的接受程度、保留和使用MarinOne平台的程度以及通貨膨脹等宏觀經濟條件或經濟衰退的程度和持續時間。雖然我們一直在追求並可能繼續追求其他流動性來源，包括額外的股權和債務融資，但無法保證任何額外的融資將可提供可接受的條件，或者完全得到融資。未能妥善管理現金流、提高客戶留存率或籌集額外的資本將對我們實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
根據我們截至本季度10-Q表格提交日可用的所有基金類型以及我們經常出現虧損和負面經營現金流的歷史記錄，我們對於我們能夠繼續作爲經營企業的能力提出了嚴重懷疑。我們能否繼續作爲經營企業實質上取決於我們管理現金流的能力，包括我們在2023年重組計劃中實施的成本節約措施的有效性，以及我們維護戰略合作伙伴關係的能力、提高客戶保留率和增加新訂閱的能力。如果我們無法管理好現金流，維護好戰略合作伙伴關係，提高客戶保留率，增加新訂閱或者籌集到足夠的額外資金，有可能會被迫啓動更多成本節約活動、延長供應商付款期限、儘可能清算資產或停止運營。這些行動可能會對我們的業務、運營結果和未來前景產生重大影響。因此，存在嚴重懷疑我們能否在附帶的基本報表提交日期一年內繼續作爲經營企業。
本季度報告中包含的未經審計的合併財務報表是根據GAAP持續經營原則編制的。持續經營原則假定我們將在未來的12個月內繼續經營，並且我們能夠在業務的正常過程中實現我們的資產並清償我們的負債和義務。 因此，我們在本季度報告中包含的未經審計的合併財務報表不包括如果我們無法繼續作爲持續經營實體所需的任何調整。這些調整可能會對我們隨附的未經審計的合併財務報表產生重大影響。
我們存在持續經營的重大疑慮，這可能會阻礙我們獲取進一步融資的能力，並可能需要我們進行清算和清償。
我們作爲持續經營的公司的能力，極大程度上取決於我們提高客戶保留率、增加新訂單以及管理現金流的能力。爲此，我們計劃通過銷售和營銷推廣努力提高我們現有服務的市場份額，繼續開發新的平台功能，並向客戶提供高效服務。這可能需要額外的資本和支出，這可能會很困難，特別是考慮到我們的財務狀況和最近的經營成果，以及如果宏觀經濟形勢惡化。
我們打算繼續進行投資以維持和發展業務，可能需要額外的所有基金類型來應對業務挑戰，包括開發新功能、改善現有平台和完善運營製造行業，同時進行股權或債券融資以獲得額外的所有基金類型。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集額外的所有基金類型，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋。
由於我們尚未能夠獲得足夠的資金以支持業務或實現淨現金流，我們的管理團隊和董事會已經確定，尋求戰略性選擇是最符合股東利益的。作爲此過程的一部分，我們正在考慮廣泛的區間選擇，重點是最大化股東價值，包括公司資產的潛在銷售，出售公司所有板塊，合併或其他戰略交易。我們已經聘請一名投資銀行家作爲我們的財務顧問協助此次審查。不能保證此過程將導致公司追求特定交易或其他戰略結果，或者任何潛在交易的條款或時間安排。
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我們目前正在與少數私人公司和其他交易對手進行初步討論，探討潛在的“反向合併”和“私有化”交易。任何這樣的完成交易都將對Marin的股東產生巨大影響。考慮到這些討論處於初步階段，在此時無法量化交易的潛在影響。爲了讓任何潛在交易取得進展，所有涉及方都需要進行大量盡職調查，達成交易條款的協議，談判和批准交易文件以及滿足適用的閉市條件。任何這樣的過程都將耗時昂貴，無法保證上述任何潛在交易或任何其他交易最終將會成功。
如果我們無法很快完成令人滿意的交易，則有必要尋求額外的融資或在不久的將來追求解散和清算，其中普通股股東可能會爲其普通股股票獲得很少或沒有任何回報。即使我們確實完成了滿意的戰略交易，我們的股東可能也無法意識到在我們的普通股股票上的任何回報。與此同時，我們還在爲可能的根據特拉華州《普通公司法》進行的法定清算做準備，以及爲無法在不久的將來籌集更多資本或完成戰略交易時的清算而努力，我們已聘請顧問幫助我們做好準備。
如果我們沒有完成戰略交易，或者沒有從我們現有的“在市場上”普通股發行配套銷售工具或通過任何其他融資獲得足夠融資，我們很有可能進行清算和清償。
如果我們不能在不久的將來完成戰略交易或從我們現有的市場發行證券提供的融資或任何其他融資中獲得足夠的資金，那麼我們很可能會根據特拉華州公司法進行法定清算和清算。我們目前正在爲無法籌集額外資本或完成戰略交易而進行潛在清算和清算做準備，並已與顧問機構聯繫。在清算和清算的情況下，我們的股東可能會失去他們在我們身上的大部分或全部投資。
對於我們未來前景的不確定性可能會影響我們未來的經營成果。
鑑於我們未來前景的不確定性，如果客戶、潛在客戶、供應商、合作伙伴或員工對我們的財務狀況越來越擔憂，並且不與我們建立或維持新的關係，或辭職離開公司，那麼我們未來的經營業績可能會受到不利影響。
我們預計將繼續承擔虧損並經歷負現金流，可能需要進一步減少開支、改變業務計劃、賣出其他證券、賣出資產或借入其他基金類型來維持業務運營。
我們當前處於虧損狀態，預計在短期內仍將持續虧損。我們的業務沒有產生足夠的現金流來支持我們的銷售和營銷活動、研發項目和其他業務活動。基於截至本報告提交日可用的資金和我們經常性虧損和負面運營現金流的歷史，存在極大的疑慮我們能否作爲一個持續存在的經營實體。我們能否繼續作爲一個持續存在的經營實體並增長我們的業務，並實現盈利能力，實質上取決於我們提高客戶留存率、增加新的預訂和管理現金流的能力。爲達成這個目標，我們計劃通過銷售和營銷活動來嘗試增加我們當前服務的市場份額，繼續開發新的平台功能並向客戶提供高效的服務，這些可能需要額外的資本支出，而這可能會很困難，特別是在宏觀經濟環境惡化的情況下。如果我們沒有實現收入增長，我們可能需要通過降低成本的措施、更改我們的商業計劃或尋求銷售其他證券、出售資產或借入額外的資金來維持我們的業務運營。 在2023年7月，我們開始實施《2023年重組計劃》，該計劃在第I部分一項財務報表的注1中有所描述。我們不能保證我們將能夠實現此重組的預期成本節約，或通過任何其他未來的削減成本的措施進一步降低我們的支出。此外，我們不能保證將能夠在未來期間發行其他證券或出售資產或商業上合理地借入資金，以滿足我們的現金需求並作爲經營實體持續存在。我們籌集額外資金的能力面臨多種不確定因素，包括但不限於對我們股票的市場需求、我們的財務業績和前景、產品和服務的市場需求以及不利的市場條件。 董事長喬布斯在1997年歸來後，改革了蘋果公司的領導團隊、改變了公司的業務結構，帶領團隊推出了蘋果公司歷史上最著名的電子產品——iMac及iTunes，重回強勢成長。因此，當CEO蒂姆庫克大規模出售股票，套現逾3億港元，也未必代表着不利。
我們可能需要額外的資本來維持和發展我們的業務，而這種資本可能無法在可接受的條件下獲得，如果有的話。
我們打算繼續進行投資以維持和發展我們的業務，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們現有平台並改善我們的營運基礎設施。因此，我們可能需要進行股權或債務融資來獲得額外的資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集額外的資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股權證券可能會具有優於普通股持有人的權利、偏好和特權。例如，在2021年截至12月31日的一年中，我們通過與Citizens JMP簽訂的股權分銷協議出售了80萬股普通股（在2024年4月12日發生的1對6股票拆分後進行會計處理），淨獲得了大約4170萬美元的收入，扣除15百萬美元的發行費用，加權平均銷售價格爲每股47.09美元（在2024年4月12日發生的1對6股票拆分後進行會計處理）。我們在2021年通過股權分銷協議發行的80萬股普通股增加了我們的普通股持股比例約57％，從而導致現有股東的持股比例被稀釋。此外，在2022年截至12月31日的一年中，我們在與Citizens JMP的新股權分銷協議下出售了20萬股普通股（在2024年4月12日發生的1對6股票拆分後進行會計處理），以出售高達5000萬美元的新證券。
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根據《證券法3條》中關於“按市價發行股票”的規定，我們通過市場常態出售普通股票，淨獲得約130萬美元的收益，扣除100,000美元的發行費用後，加權平均銷售價格爲7.98美元/股（考慮到2024年4月12日進行的6換1的股票拆分）。根據SEC在註冊聲明書Form S-3上的指令 I.b.6，我們根據我們2021年12月31日年度報告Form 10-k提交日期時的市值，將此次“按市場價格”發行證券的最大總市值從5000萬美元調整爲約2280萬美元。我們無法保證能夠在這一機制下獲得任何額外資金籌集。這一機制將於2024年8月18日到期。
2020年5月，我們與Harvest Small Business Finance，LLC，即貸方，簽訂了一份貸款協議，作爲新型冠狀病毒援助、救濟和經濟安全（CARES）法案下支票保護計劃的一部分，貸款總額爲330萬美元。 2022年1月，貸款的310萬美元本金被免除，我們於2022年2月償還剩餘的20萬美元未償還餘額。美國財政部和美國小型企業管理局宣佈，將審查所有等於或超過200萬美元的支票保護計劃貸款。雖然我們相信我們是誠信行事並符合支票保護計劃的所有要求，但如果財政部或SBA認定我們的貸款申請不是出於善意或者我們未能滿足支票保護計劃的資格要求，我們可能會被要求歸還貸款或其中的一部分。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的資本籌集活動和其他財務和運營事項相關的限制契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本並追求商業機會。此外，如果我們無法獲得適當的融資或符合我們要求的融資條件，我們應對業務挑戰的能力和增長業務的能力可能會受到嚴重影響。
我們基於使用量的定價模式使得難以預測我們當前客戶和未來前景的營業收入。
我們主要採用按使用量計費的定價模式，其中大部分費用是根據我們平台管理的客戶廣告支出的百分比來計算的。這種定價模式使得準確預測營業收入變得困難，因爲我們平台管理的客戶廣告支出可能因客戶所處的行業種類、該行業的季節性以及我們客戶的廣告預算等因素而每月產生變化。數字廣告市場可能受到不利市場條件的影響，包括通貨膨脹或任何一般經濟疲軟，這在過去曾導致一些廣告商削減數字廣告支出，未來可能會導致廣告商減少數字廣告支出。我們與直接廣告客戶的訂閱合同通常包含一個最低月度平台費用，該費用通常大於我們在簽訂合同時客戶的預估月收入的一半以上，因此最低月度平台費用可能不是我們從該客戶獲得營業收入的良好指標。此外，通過我們代理客戶使用我們平台的廣告客戶通常沒有最低月度支出金額或使用我們平台的最低期限，因此我們預測這些廣告客戶的營業收入的能力很困難。如果我們錯誤地預測了這些廣告客戶的營業收入，並且收入金額低於我們提供給投資者的預測，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，如果我們高估了使用量，我們可能會因添加基礎設施而產生額外的費用，而沒有相應的營收增長，這將損害我們的毛利率和其他運營結果。
由於許多因素可能導致我們未來的業績難以預測並可能導致業績低於預期或指導，因此我們的運營結果可能會出現季度波動。
由於很多因素超出我們的控制，我們的季度營業結果可能會波動。因此，僅根據不同期間的營業結果進行比較可能不具有意義。您不應該將我們的過去業績作爲我們未來表現的指標。如果我們的營業收入或營業結果低於投資者或證券分析師的預期，或低於我們提供給市場的任何指引，我們的普通股價格可能會大幅下跌。
除了本節列出的其他風險因素外，可能影響我們季度營運結果的因素包括以下內容：
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基於上述所有因素，我們對未來的營業收入、成本和支出的預測能力有限，因此，我們的經營業績可能會不時低於我們的預估、公共市場分析師和投資者的預期。
與我們業務和市場相關的風險
如果數字廣告市場放緩或下降，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。
我們成長或維持業務的能力可能會受限於新興雲計算廣告渠道的接受和擴張水平，以及現有渠道如搜索和社交廣告的持續使用和增長。即使這些渠道被廣泛採用，廣告商和代理商可能不會在像我們這樣幫助他們在發佈者平台和廣告渠道管理數字廣告開支方面的解決方案上進行重大投資。難以預測客戶採用率，客戶對我們平台的需求，廣告雲解決方案市場的未來增長率和規模，以及競爭解決方案的進入。數字廣告市場可能會受到不利的市場條件影響，包括通貨膨脹或任何普遍經濟衰弱的影響，導致某些廣告商減少數字廣告支出額。廣告雲解決方案市場的擴展取決於許多因素，包括雲基廣告市場的增長、社交和移動廣告渠道的增長以及與廣告雲解決方案相關的成本、性能和感知價值，以及雲計算公司解決安全和隱私問題的能力。此外，雲計算市場在美國以外的許多司法管轄區都不夠發達。如果我們或其他雲計算提供商遭遇安全事故、客戶數據丟失、交付中的中斷或其他問題，整個雲計算市場，包括我們的應用程序，可能會受到負面影響。
我們經營的是一個迅速發展和變化的行業板塊，這使得我們難以評估我們目前的業務和未來前景。
我們會經歷和將繼續經歷快速發展和變化的製造行業中公司經常遇到的風險和困難，包括招聘和留住合格的員工，確定我們有限資源的適當投資，市場對我們現有和未來解決方案的接受度，與擁有更大財務和技術資源的已建立公司的競爭，獲取和保留客戶，管理客戶部署，改善我們現有產品並開發新的解決方案。我們當前的運營基礎設施可能需要改變，以便我們實現盈利並高效擴展我們的業務。例如，我們可能需要自動化部分我們的解決方案來降低我們的成本，確保我們的市場營銷基礎設施設計成在成本效益方面驅動高質量潛在客戶，並實施更改我們的銷售模式以提高我們的銷售可預測性並縮短銷售週期。此外，我們可能需要進行額外的產品開發投資以滿足市場需求，這可能會增加我們的總費用並減少我們實現盈利能力的能力。我們實施業務和操作的能力成功和及時地受到我們在2023年7月啓動的重組計劃的不利影響，該計劃將我們的全職員工和合同工作人員工作量約降低了39%。如果我們未能成功並及時實施這些變化，我們的業務可能會受到影響，我們的營業收入可能會下降，我們可能無法實現增長或盈利能力。我們不能保證我們將能夠成功解決這些和其他未來可能面臨的挑戰。
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爲了保持行業板塊競爭力，我們必須開發並引入能夠獲得市場認可的改進和新功能，或者跟隨技術發展的步伐。
我們所在的市場呈動態變化，技術、行業和法律標準不斷更新演變。競爭對手推出新的廣告平台解決方案、市場接受新型或替代技術的解決方案，以及新行業標準的出現可能使我們的平台過時。我們成功地競爭、吸引新客戶以及從現有客戶中提高營業的能力，很大程度上取決於我們提高和改進現有的跨渠道、跨設備的企業營銷軟件平台，並不斷推出或收購市場所需求的新功能。同時，我們還必須根據發佈者的程序接口或API和使用條款更新軟件。我們已經部署了最新的平台MarinOne，並正在推出包括Marin預算配額和動態分配工具在內的新功能和服務。與我們在2023年7月啓動的重組計劃有關，我們正在把業務和產品開發的重心放在更具體的項目和創舉上。這些項目或任何其他增強或新的解決方案的成功都取決於多個因素，包括及時完成、充分質量測試、在最小的干擾下有效地遷移現有客戶以及適當的推出和獲得市場接受度。我們開發或收購的任何新平台或功能可能無法按時推出，可能存在缺陷，可能比我們預期的更加昂貴，或者可能無法獲得必要的廣泛市場認可來產生顯着的營業收入。我們成功地並及時地開發新的產品和功能的能力可能受到我們在2023年7月啓動的重組計劃的不利影響。如果我們不能有效或及時地升級我們的軟件平台和功能，或者無法預見或及時成功地開發或收購新的產品或功能，或者改進我們現有的平台以滿足客戶的要求，我們的業務和運營結果將受到不利影響。
如果我們無法維持與出版商、廣告交易所平台和其他庫存聚合平台的關係和訪問，我們的業務將會受到影響。
我們目前依賴於與各種發佈商的關係，包括亞馬遜、蘋果、百度、必應、Meta、谷歌、Instagram、領英、Pinterest、Twitter、verizon和沃爾瑪。我們的訂閱服務通過API與這些發佈商的平台進行接口交互，例如使用Google API或Meta API。我們受到各自平台的標準API條款和條件的限制，這些條款和條件管理這些平台的數據使用和分發。我們的業務在很大程度上取決於能夠以商業上合理的條件使用這些API，特別是Google API，我們的大多數客戶都使用這個API。如果這些發佈商、廣告交易所或廣告庫存聚合器停止或限制對他們的平台的訪問、修改他們的使用條款或其他政策或對我們作爲API用戶進行額外限制，或者以API許可證費用收取API訪問費用，我們的業務將會受到損害。此外，其中一些發佈商，例如Google，爲其平台推廣競爭解決方案。由於廣告庫存供應商控制它們的API，他們可能開發出不受API條款和條件限制的競爭性產品。目前，在這些API協議中的限制限制了我們實現某些功能的能力，要求我們以特定的方式實現功能或要求我們實現某些所需的最低功能，在實現我們的訂閱服務中包含某些我們本來不會包含的功能時，導致我們投入開發資源以實現某些功能，併爲人員提供服務以實現我們被禁止自動化的功能而產生成本。發佈商、廣告交易所和廣告庫存聚合器會不時更新他們的API使用條款，並且這些條款的新版本可能會對我們施加其他限制。另外，發佈商、廣告交易所和廣告庫存聚合器不斷更新他們的API，可能會更新或修改功能，這要求我們修改我們的軟件以適應這些變化，並致力於這些工作，從而不得不動用技術資源和人員，這可能會影響我們應對其他優先事項的能力。特別是，我們最近投入了大量的研發資源來過渡到谷歌最近發佈的新API。以上任何一個結果都可能導致我們的服務中斷，我們的產品需求減少，我們的研發成本增加，我們的業績和財務狀況受到損害。
我們還與某些領先的搜索發佈商簽訂了長期戰略協議。根據這些戰略協議，我們基於我們的客戶在我們的平台上管理的搜索廣告支出總額的百分比獲得報酬。我們的大部分戰略協議收入集中在與Google的一個營業收入分成協議中。我們於2018年12月與Google簽訂了最初的營業收入分成協議，爲期三年，從2018年10月1日到2021年9月30日。我們於2021年9月與Google簽訂了一份新的營業收入分成協議，爲期三年，將於2021年10月1日開始，到2024年9月30日結束。按照這些Google營業收入分成協議，我們有資格根據在我們的平台上管理的搜索廣告支出總額的百分比獲得固定和可變營業收入分成支付。截至2023年12月31日和2022年，我們分別從適用的Google營業收入分成協議中認定了720萬美元的營業收入。Google有權在某些情況下終止我們當前的Google營業收入分成協議，並且該協議要求我們進行最小限度的產品開發投資。在2024年7月24日，我們與Google簽訂了一份搜索廣告創新協議，以繼續開發。搜索廣告創新協議有一個預定的三年期限，將於2024年10月1日生效，在2024年9月30日Google營業收入分成協議到期後，與Google營業收入分成協議基本相似，包括相同的季度最低支付金額。任何對與Google的這些協議的終止或修改，或我們未能遵守任一協議條款，都將對我們的運營結果產生重大不利影響。 它的 搜索廣告平台，產品和專業知識。。
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我們業務可持續發展的能力和增長部分取決於我們與廣告代理的關係成功和我們與第三方的戰略關係。
維持和發展業務能力的成功，部分取決於與廣告代理成功建立業務關係的能力。辨識代理商並與其進行談判和達成關係需要消耗大量時間和資源。這些關係可能無法帶來更多客戶或使我們生成顯著的營業收入。我們與代理商的合同通常是非獨家的，不禁止代理商與我們的競爭對手合作或提供競爭性服務。通常情況下，這些代理商實際上與我們的競爭對手合作並與我們競爭。另外，我們經常與直接尋求與知名品牌合作。這可能是不可能的，例如，這些品牌獨家或主要從廣告代理處獲取廣告服務的情況下。
我們通常向代理公司賬單，由其客戶使用我們的平台，但在大多數情況下，代理公司的客戶沒有直接合同義務向我們付款。此外，其中一些代理合同包括條款，即如果代理公司未能收到爲其客戶提供訂閱服務的相應付款，代理公司不負責向我們支付訂閱服務的款項。這些條款可能會導致收款週期的延長或我們無法收取某些訂閱服務的款項。如果我們未能以商業上合理的條款與這些代理公司建立或維護我們的關係，或者如果這些關係對我們不具有盈利能力，我們在市場上競爭或增加營業收入的能力可能會受到影響，並且我們的經營業績會受到損害。
我們持續和發展業務的能力將在一定程度上取決於與第三方成功建立和保持戰略關係的能力。例如，我們正在尋求與第三方建立關係，開發與互補技術和內容集成的機會。這些關係可能不會帶來更多的客戶或使我們能夠產生重要的營業收入。例如，我們已經與谷歌簽訂了營收分成協議，根據這些協議，我們根據管理在我們平台上的搜索廣告支出的百分比，有資格獲得固定和可變的營收分成款項。尋找合作伙伴並與其進行談判和記錄需要大量的時間和資源。我們這些關係的合同通常是非專屬性的，並且不會禁止對方與我們的競爭對手進行合作或提供競爭性的服務。如果我們無法與這些第三方建立和保持關係，我們在市場上競爭或增長收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果也會受到影響。
我們可能無法成功地與現有和未來的競爭對手競爭。
廣告雲解決方案的整體市場正在快速發展，高度競爭，複雜而分散，並受到不斷變化的技術和轉移客戶需求的影響。我們在這個市場面臨着重大的競爭，並且我們預計未來的競爭將會加劇。我們目前與一些大型、知名的公共公司競爭，如Adobe和Google等，以及一些私有公司競爭，如Skai.io。我們還競爭於某些特定於渠道的產品、自研的專有工具、發佈者的工具以及定製解決方案，包括電子表格。我們認爲，我們最重要的競爭對手來自Google推出的SA360產品，以及Google和其他出版商推出的其他數字廣告管理工具。增加的競爭可能會導致我們的解決方案價格降低，銷售週期延長或市場份額減少，這些可能會對我們的營業收入以及未來業績的影響產生負面影響，也會影響我們業務的成長能力。
多種競爭因素可能導致我們失去潛在銷售機會，或以較低價格或減少利潤銷售我們的解決方案，其中包括但不限於：
我們不能保證能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭。如果我們無法成功競爭，我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到負面影響。
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我們已經承擔了，以及可能會在未來承擔與對谷歌和Meta的政府調查相關的費用。
2020年，美國聯邦、州、外國政府和監管機構對谷歌和 Meta 發起了針對其在數字廣告和社交媒體行業中某些反競爭業務實踐和行爲的訴訟或調查，我們無法確定此類訴訟和調查可能會如何影響谷歌、Meta或其他數字廣告行業。我們不是任何此類訴訟或調查的當事方。作爲數字廣告行業的參與者並與谷歌和 Meta 有着業務關係，某些政府機構和谷歌曾要求我們在此類訴訟和調查中提供信息，響應此類請求已導致我們產生了，未來也可能不時產生的專業費用和其他費用。
我們的業務取決於客戶繼續願意在我們的平台上管理廣告支出。
爲了提高我們的營業收入，重要的是我們的客戶繼續在我們的平台上管理他們的廣告支出，增加使用率並從我們這裏購買其他解決方案。對於我們的直接廣告客戶，我們通過訂閱合同主要提供我們的解決方案，並通常在相關訂閱期內向客戶計費，該時期通常爲一年或更長時間。在合同期內，我們的直接廣告客戶通常沒有義務在我們的平台上維護或增加其廣告支出，除了一個指定的最低月度平台費用，該費用通常是在簽訂合同時確定的，通常高於我們預計客戶將支出的月度金額的一半以上。我們的直接廣告客戶在初始或時期續訂訂閱期到期後通常沒有續訂義務，即使客戶續訂合同，他們可能會減少通過我們平台管理的數字廣告支出的水平，從而導致來自該客戶的營業收入降低。一些客戶，包括我們最大的一些客戶，在某些情況下有終止協議的合同權利。通過與我們的廣告代理機構的安排爲其提供服務的廣告客戶通常沒有任何使用我們平台的合同義務。由於許多因素，包括但不限於對我們的平台和客戶支持的滿意度，停機的頻率和嚴重程度，我們的，或競爭，解決方案的定價，全球經濟條件的影響以及支出水平的降低或我們客戶的數字廣告策略的變化，我們的客戶使用可能會下降或波動。我們可能無法準確預測未來的使用趨勢。如果我們的客戶以較劣的條件續訂或減少他們在我們平台上的廣告支出，則我們的營業收入可能會增長得比預期更慢或下降。
數字廣告市場不利情況、全球經濟狀況或減少數字廣告支出可能會對我們的運營業績產生負面影響。
我們業務的潛在營業收入增長和盈利能力取決於我們服務市場的廣告主對數字廣告支出的投入。我們的運營結果可能因數字廣告市場或全球經濟的變化而產生變化。如果疲弱的經濟狀況導致我們的客戶和潛在客戶凍結或削減他們的廣告預算，尤其是數字廣告，我們解決方案的需求可能會受到負面影響。
歷史上，經濟下滑通常會導致廣告支出的總體降低。如果宏觀經濟狀況惡化，或者地緣政治不穩定和軍事衝突的增加，或者COVID-19等全球性衛生事件和流行病引起了經濟不確定性，我們的客戶和潛在客戶可能會選擇減少他們的廣告預算或推遲或重新考慮軟件和服務採購，這將限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
操作風險
我們的業務取決於保留和吸引合格人員，而人員流動可能導致運營效率低下，從而對我們的業務產生負面影響。
我們的成功依賴於我們才華橫溢的管理、運營和技術人員的持續服務，以及我們繼續吸引其他高素質人才的能力。我們經歷了員工流失並進行了重組。 在2023年7月，我們開展了全球範圍內的裁員和其他重組措施，旨在降低我們的支出。有關2023年重組計劃的詳情請參見我們的基本報表附註1，題爲“流動性和持續經營”。我們在2023年第四季度基本完成了2023年重組計劃。 我們的運營和管理團隊面臨的這些變革，以及未來的變革，可能會對我們的運營造成破壞。我們的重組行動，任何未來的重組行動或由於對我們未來前景或其他原因而引發的員工流失，可能會由於操作和管理效率低下、成本增加、員工士氣下降以及由於員工流失而未能達到運營目標，對我們的業務產生不利影響。如果關鍵員工離職，我們可能無法完全整合新人員或複製以前的工作關係，這可能會對我們的業績、股價和客戶關係產生不利影響，並可能使未來管理和其他職位的招聘變得更加困難。此外，其他關鍵職位的變動可能會在新員工熟悉我們的業務之前暫時影響我們的財務表現和業務。 我們的成功依賴於我們才華橫溢的管理、運營和技術人員的持續服務，以及我們繼續吸引其他高素質人才的能力。我們經歷了員工流失並進行了重組。我們在2023年7月開展了全球範圍內的裁員和其他重組措施，旨在降低我們的支出。有關2023年重組計劃的詳情請參見我們的基本報表附註1，題爲“流動性和持續經營”。我們在2023年第四季度基本完成了2023年重組計劃。我們的運營和管理團隊面臨的這些變革，以及未來的變革，可能會對我們的運營造成破壞。我們的重組行動，任何未來的重組行動或由於對我們未來前景或其他原因而引發的員工流失，可能會由於操作和管理效率低下、成本增加、員工士氣下降以及由於員工流失而未能達到運營目標，對我們的業務產生不利影響。如果關鍵員工離職，我們可能無法完全整合新人員或複製以前的工作關係，這可能會對我們的業績、股價和客戶關係產生不利影響，並可能使未來管理和其他職位的招聘變得更加困難。此外，其他關鍵職位的變動可能會在新員工熟悉我們的業務之前暫時影響我們的財務表現和業務。
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我們不會爲任何員工維持重要人員人壽保險政策。我們的每位高管、關鍵技術人員和其他員工都有可能隨時終止與我們的關係。我們的業務還需要熟練的技術、銷售和其他人員，這些人員需求量大，經常會有競爭性的報價。如果我們進入其他地理市場，我們將需要具有這些新領域專業知識的員工。在我們所處的行業，尤其是在加利福尼亞州舊金山地區，競爭合格員工的局面特別激烈。無法留住、吸引、調配和激勵所需要的員工可能會延遲或阻止我們業務目標的實現，並可能對我們的業務和客戶關係造成實質性的傷害。
自2020年3月新冠疫情爆發以來，我們的大部分員工都在遠程工作。此外，我們在加利福尼亞州舊金山的最大辦公室的租約已於2022年7月到期。由於這些發展，我們已轉向更混合的工作環境，更多的員工被分散在遠程工作，這可能會對我們的企業文化或員工生產力的保持帶來挑戰。我們預計未來大多數員工將在遠程工作大部分的時間。任何未能保持我們的文化或生產力的失誤都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們招聘和保留人才的能力以及有效地專注於和追求我們的企業目標。
我們在引入廣告主到我們的平台上的初始成本非常高，如果我們不能在一定時間內維持與廣告主的合作關係，我們可能無法回收我們的投資。
如果我們無法收回招募新廣告客戶到我們平台的前期成本，可能會對我們的業務結果產生負面影響。增加新廣告客戶通常會包括銷售代表的銷售佣金、輸入客戶數據到我們平台和其他實施相關費用。因爲我們的客戶（包括直接廣告客戶和代理商）是按合同期計費的，如果新客戶簽訂的合同短，初始訂閱期限短，並且沒有續訂他們的訂閱，或者以其他方式不繼續使用我們的平台，並未產生超過我們前期成本的營業收入，我們的業務結果可能會受到負面影響。在實施過程特別複雜的情況下，合同下的客戶所產生的營業收入可能無法覆蓋前期投資；因此，如果其中大量的客戶不續訂合同，就可能會對我們的業務結果產生負面影響。此外，根據權威會計準則，因爲我們資本化某些前期成本用於獲取和履行合同，如果無法實現這些合同的預期營業收入，我們可能需要記錄前期成本減值費用。
由於我們通常會在合同期內向客戶計費，因此新訂閱或續訂訂閱的短期下降可能不會立即反映在我們的運營結果中。
我們每個季度的大部分營業收入來自與客戶在之前的季度簽訂的合同。因此，任何一個季度新訂閱或續訂的下降可能不會完全反映在該季度的營收中。然而，這樣的下降將會對將來的營收產生負面影響，銷售和市場對我們解決方案的接受程度出現顯著下降的影響，以及續訂率或續訂條款的潛在變化的影響，可能直到將來才能充分反映在我們的業績中。此外，我們可能無法快速或完全地調整我們的成本結構以考慮降低的收入。我們的訂閱模型也使我們難以通過任何一個時期的額外銷售快速增加我們的總收入，因爲來自新客戶的收入必須在適用的訂閱期內基於他們每月的廣告花費價值而賺取。
我們一直依賴於客戶對搜索廣告的使用。 如果搜索廣告的使用量減少或我們無法進一步滲透社交和電子商務廣告渠道，將會損害我們的業務、增長前景、運營結果和財務狀況。
歷史上，我們的客戶主要使用我們的解決方案來管理其搜索廣告，包括移動搜索廣告，我們絕大部分的營業收入來自於使用我們平台管理其搜索廣告的廣告商。我們預計搜索廣告將繼續是客戶未來可預見的主要渠道。如果我們的客戶對搜索廣告的價值或效果失去信懇智能，或者搜索廣告增長趨緩或下降，對我們的解決方案的需求可能會下降，可能會對我們的營收產生負面影響。此外，如果我們不能使社交和電子商務廣告支出管理方案獲得市場認可，這將損害我們的成長前景、營運成果和財務狀況。
我們的銷售週期可能會很長且難以預測，需要相當大的時間和費用，這可能導致我們的運營結果波動。
我們的解決方案銷售週期的長度因客戶而異，從與潛在客戶進行的初始聯繫到合同執行和實施的時間可以長達三至九個月。我們的一些客戶會進行重要的評估過程，這通常不僅涉及我們的解決方案，也包括我們競爭對手的方案，這在過去導致了長期的銷售週期。我們的銷售工作包括向客戶介紹我們平台的使用、技術能力和收益。此外，在特定情況下，我們有時會爲新客戶提供初期服務，在固定期限合同開始之前的幾個月內，允許客戶在此初期期間隨時終止他們的訂閱。我們無法保證我們的銷售工作所花費的大量時間和金錢會產生任何銷售。如果我們的銷售工作導致新的客戶訂閱，而客戶在初期期間終止了訂閱，那麼我們將在進入客戶數據和相關培訓和支持方面承擔費用之後面臨一定的損失。如果客戶預期的銷售沒有在預計的時間段內實現或者根本沒有實現，或者客戶在初期期間終止了訂閱，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利的影響。
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我們的營業收入能力取決於我們從各種來源收集大量數據的能力。
我們能夠優化Internet廣告傳遞給消費的能力，依賴於成功利用數據，其中包括來自我們用戶和第三方提供的數據。利用cookie和類似跟蹤技術，我們收集關於用戶與我們的廣告商和發佈商網站的互動信息。我們成功利用這些數據的能力取決於我們持續訪問和利用這些數據的能力。我們訪問和利用此類數據的能力可能會受到多種因素的限制，包括消費者選擇、廣告商和發佈商施加的限制、技術變化以及法律、法規和行業標準的新發展。
例如，蘋果於2021年4月發佈了其iOS 14操作系統，帶來了許多新變化，包括移動應用程序用戶在應用程序訪問其廣告商標識符（IDFA）之前需要選擇加入。蘋果的IDFA是一個字符串，由數字和字母組成，廣告商用於識別應用程序用戶提供個性化和定向廣告。雖然我們並不過多依賴IDFA，但如果授權IDFA訪問的選擇加入率較低，可能會導致廣告商重新考慮其轉化跟蹤策略。廣告商準確定位和衡量其廣告活動的能力被削弱，可能會導致支出波動。如果消費者抵制收集和共享用於提供定向廣告的數據的行爲繼續增加，或者由於行業監管和/或法律發展，同意/拒絕跟蹤機制的使用和採用增加，以及/或新技術的開發和部署對我們收集數據的能力產生實質性影響，這些發展可能對我們的運營結果產生實質性不利影響。
我們軟件平台的材料缺陷、錯誤或中斷可能會損害我們的聲譽，給我們帶來重大費用，並影響我們銷售訂閱服務的能力。
我們的訂閱服務所基於的軟件應用程序本質上很複雜，可能會存在缺陷或錯誤，這可能會導致可用性中斷、廣告支出錯誤分配或其他性能問題。我們的軟件平台出現此類錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題，包括由於軟件平台的新版本或更新或與之相連的第三方應用程序或系統的更改或中斷而導致的問題，都可能對我們客戶的業務或其廣告活動的成功造成負面影響，並對我們的聲譽造成損害。如果我們的軟件平台發生任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題，客戶可能會選擇不續訂或減少使用，或推遲或拒絕向我們支付費用，這可能導致我們的壞賬準備增加，或者應收賬款的墊期增加。錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題還可能導致客戶向我們提出保修或其他索賠，我們向客戶提供未來廣告支出的退款或抵用，或者面臨昂貴的訴訟。我們會在定期的系統維護中實施漏洞修復和升級。如果我們不能按照計劃完成這些維護工作，或客戶對我們維護服務的頻率和/或持續時間不滿意，客戶可能會選擇不續訂，或者推遲或拒絕向我們支付費用，或者導致我們出具信用證、進行退款或支付罰款。
我們偶爾會爲某些產品問題導致的意外廣告支出而給予部分客戶信貸，而且我們可能在未來同意授予某些信貸，特別是隨着我們對新產品和功能的了解和經驗的增加。在我們的內部團隊和客戶的時間，新版軟件或新產品或功能發佈後，可能會時不時地發現缺陷或錯誤。我們最近推出了新的MarinOne預算優化器解決方案，隨着該產品在更多客戶和使用情況中得到更廣泛的部署，我們可能會觀察到性能問題。與我們互聯的第三方應用程序或系統的更改或中斷可能會導致我們花費大量時間和費用來解決此類問題或與其他第三方供應商開發集成。因此，我們平台上的重要缺陷或錯誤可能對我們的業務和財務績效產生重大不利影響。
我們主要通過單一軟件平台獲取營業收入。任何影響平台訂閱的因素都可能損害我們的業務和運營結果。
我們的營業收入主要來自單一軟件平台的銷售。因此，任何對我們平台訂閱產生負面影響的因素，包括產品發佈週期、市場接受度、產品競爭、性能和可靠性、聲譽、價格競爭以及經濟和市場狀況，都可能會損害我們的業務和運營業績。
如果移動連接設備、它們的操作系統或內容分發渠道——包括我們的競爭對手掌控的渠道——在阻止我們的廣告投放到它們的用戶時有所發展，我們發展業務的能力將受到影響。
我們在移動渠道上的成功取決於我們的技術平台能夠與移動庫存供應商整合，併爲大多數移動設備提供廣告，以及在其上運行的主要操作系統和下載到其中的應用。例如，iOS 14的發佈帶來了許多新變化，包括需要應用程序用戶在其廣告標識符（IDFA）可以被應用程序訪問之前選擇加入（發佈於2021年4月26日）。蘋果的IDFA是分配給蘋果設備的一串數字和字母，廣告商用於識別應用程序用戶以提供個性化和定向廣告。儘管我們不過度依賴IDFA，但低的加入率可能會導致廣告商重新考慮其轉化跟蹤策略。廣告商準確地定位和衡量其廣告活動的能力降低可能會導致支出波動。
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此外，移動設備和操作系統的設計由我們沒有正式關係的第三方控制。這些當事方經常推出新設備，有時也可能推出新操作系統或修改現有操作系統。網絡運營商也可能影響在移動設備上訪問特定內容的能力。如果我們的解決方案無法在這些設備或操作系統上工作，無論是因爲技術限制還是因爲操作系統或應用開發人員、設備製造商或運營商希望干擾我們購買庫存和提供廣告的能力，我們的營業收入能力可能會受到重大損害。
如果我們的安防措施被攻破，或未經授權訪問客戶數據或我們的數據被獲取，我們的解決方案可能會被視爲不安全，客戶可能會減少使用或停止使用我們的解決方案，我們可能會承擔重大責任。
在我們業務的日常過程中，我們在網絡上保留了敏感數據，包括我們的知識產權和與客戶和業務合作伙伴有關的專有或保密業務信息。安全地維護這些信息對我們的業務和聲譽至關重要。儘管我們已經實施了安全措施，但我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及我們目前和未來依賴的第三方系統易受故障、其他損害或服務中斷的影響，包括系統故障、計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障、網絡攻擊或互聯網襲擊（包括對電子郵件的有害附件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社交工程和其他影響服務可靠性以及威脅信息的保密性、完整性和可用性的手段），以及內部人士或具有訪問我們內部系統權限的人士攻擊。上述任何一項都可能危及我們自身和第三方合作伙伴及其他承包商和顧問的系統基礎設施或導致數據泄漏。
安全侵犯或干擾的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子，隨着來自世界各地的嘗試攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加而增加。我們可能無法預測所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有此類安全威脅實施有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啓動前就不會被公認，並且可能來自各種各樣的來源。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的丟失。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標發動之前不被認可，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。第三方也可能試圖欺詐性地誘導員工或客戶泄露敏感信息，例如用戶名、密碼或其他信息，以獲取對我們客戶數據或我們的數據（包括知識產權和其他機密商業信息）的訪問權。此外，我們的員工、服務提供商和第三方更頻繁地遠程工作，可能需要依賴不太安全的系統，並可能增加與網絡安全相關事件的風險和易感性。我們無法保證這些私人工作環境和與我們工作環境的電子連接具有相同的魯棒安全措施，如果我們的安全出現實際或被認爲發生違規，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到影響，我們可能會失去潛在銷售和現有客戶，或者我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們應對網絡安防問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件和安全漏洞的成本可能很大，雖然我們已實施安全措施以保護數據安全和信息技術系統，但解決這些問題的努力可能不成功，並且這些問題可能導致我們的業務、競爭地位意外中斷、延遲、結束服務和其他損害。如果我們第三方合作伙伴和其他承包商和顧問的信息技術系統受到破壞或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的救濟措施對抗這些第三方，並且我們可能必須花費大量資源去緩解這種事件的影響，以便開發和實施保護措施以防止今後發生類似的事件。
我們及第三方服務提供商定期防範和應對數據安全事件，但我們不能保證我們的數據保護措施和信息技術投資可以防止系統中重大故障、數據泄漏、我們的第三方合作伙伴和其他承包商和顧問的系統或其他網絡事件造成的安全漏洞。如果發生這樣的事件，我們的業務、運營、財務狀況或聲譽將會受到重大不利影響。如果發生干擾我們或我們的第三方供應商和其他承包商和顧問，可能會導致我們產品開發計劃的實質性中斷或延遲。此外，對我們內部信息技術系統、我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的實質性破壞或安全漏洞可能導致機密信息（包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息）的丟失、盜用和/或未經授權的訪問、使用或披露，這可能對我們造成財務、法律、商業和聲譽上的損害。如果任何此類事件（包括計算機安全漏洞）導致未經授權的個人身份信息的獲取、使用或發佈，則我們的聲譽可能會受到重大損害。此外，這樣的違規行爲可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律（以及其他類似的非美國法律）通知政府機構、媒體或個人，並要求我們採取強制性糾正措施，否則將面臨個人信息隱私和安全保護法律和規定的責任。例如，數據泄露經常會導致基於各種法律和法律職責的監管行動和商業和集體訴訟，例如加州消費者隱私法，在某些數據安全漏洞事件中提供私人訴訟的權利。這樣的行動可能會導致重大的法律和財務風險和聲譽損失，對我們的業務、運營、前景和財務狀況產生實質性不利影響。
此外，我們的保險可能無法涵蓋安全事故或違規所產生的所有費用。提出保險索賠可能會導致保險費的增加，徵收高額免賠額或其他不利情況。
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我們主要使用第三方數據中心提供服務。這些設施的任何服務中斷都可能損害我們的業務。
我們管理大部分服務，並從單一的第三方數據中心設施爲我們的幾乎所有客戶提供服務。雖然我們控制平台運行的實際計算機、網絡和存儲系統，並將它們部署到數據中心設施，但我們無法控制設施的操作。設施的所有者沒有義務以商業上合理的條件或根本不續簽與我們的協議。如果我們無法以商業上合理的條件續簽協議，我們可能需要轉移到新的設施，這可能會導致我們承擔巨大的成本和可能的服務中斷。
該設施容易受到人爲錯誤、惡意行爲、網絡攻擊、地震、颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、電力損失、硬件失效、系統故障、電信故障等事件的損害或服務中斷。此外，雖然我們有災難恢復計劃，但我們沒有維護一份“熱故障轉移”實例的軟件平台，在數據中心遭受損害或服務中斷時無法立即切換。自然災害或恐怖襲擊的發生、任何停機、破壞或其他不當行爲、或者沒有充分通知關閉設施或其他不可預見的問題可能導致我們的服務長時間中斷。
設施的服務水平變化、設施的任何錯誤、缺陷、中斷或其他表現問題會影響我們的服務而損害我們的聲譽並可能損害我們客戶的業務。我們服務中斷可能會減少我們的營業收入，使我們承擔潛在責任，或導致我們的平台使用減少。此外，我們的部分客戶合同要求我們在某些程度的停機時間內發放信用並在某些情況下允許客戶終止他們的訂閱。
我們的業務運營也依賴於第三方互聯網託管服務商和持續、不間斷的通過第三方帶寬提供商訪問互聯網。如果我們失去一種或多種互聯網託管或帶寬提供商的服務，出於任何原因，或者出於病毒或“拒絕服務”或其他攻擊其系統，或者出於人爲錯誤、故意惡意行爲、電源損失、硬件故障、電信故障、火災、戰爭、恐襲、洪水、地震、颶風、龍捲風或類似事件，我們可能會在提供解決方案的能力上遭受干擾，或者我們可能需要保留替代服務提供商的服務，這可能會增加我們的運營成本，並損害我們的業務和聲譽。
根據客戶使用我們的軟件平台的程度，我們可能需要不斷改進我們的託管基礎設施，以避免服務中斷或更慢的系統性能。
我們努力保持製造行業充足的餘量，以滿足所有客戶的需求。我們還努力保持充足的餘量，以便快速提供新客戶的部署和現有客戶的擴展。例如，如果我們獲得一些需要大量帶寬或存儲空間的大客戶或客戶群，我們可能需要增加帶寬、存儲、電源或應用程序架構和基礎設施的其他元素，而我們現有的系統可能無法滿足現有或潛在客戶的需求。
支持我們客戶需要的基礎設施數量是根據我們對預期使用量的估計而定的。如果我們遇到了未預見的使用增長，就可能需要增加我們的基礎設施投資，導致成本增加或毛利降低。如果我們不能準確預測我們的基礎設施容量需求，我們的客戶可能會經歷服務中斷，這可能會使我們面臨財務處罰和責任，並導致客戶損失。如果我們的託管基礎設施容量不能跟上銷售，客戶可能會經歷服務中斷或系統性能較慢，這可能會損害我們的聲譽並對我們的營業收入增長產生不利影響。隨着客戶使用我們的軟件平台進行更復雜的任務，我們需要投入資源改進我們的應用程序架構和基礎設施以維持我們軟件平台的性能。如果我們的系統無法處理當前或更高的使用量，我們可能需要承擔額外的升級或擴展計算機系統和架構的成本。此外，在增加新客戶之前提升我們的系統和基礎設施會導致我們的營業成本增加，這可能會對我們的毛利率產生不利影響，直至我們增加分攤到成本增加上的營業收入。
我們的解決方案必須與客戶的企業應用和基礎設施集成。如果我們不能有效地爲客戶實施我們的解決方案，我們可能會失去客戶。
我們的客戶使用各種不同的數據格式、企業應用和基礎設施，我們的平台必須支持我們客戶的數據格式，並與其複雜的企業應用和基礎設施進行集成。如果我們的平台目前不支持客戶所需的數據格式或無法與客戶的應用程序和基礎設施進行適當的集成，那麼我們可能會選擇配置我們的平台以實現這一點，從而增加我們的費用。此外，我們無法控制我們客戶的實施計劃。因此，正如我們過去所經歷的那樣，如果我們的客戶不分配必要的內部資源來滿足其實施責任，或者如果我們面臨意外的實施困難，實施可能會延遲。此外，過去我們的實施能力有時會限制我們在高需求時爲客戶成功實施解決方案的能力。如果客戶實施過程未能成功執行或執行被延遲，我們可能會承擔重大成本，客戶可能會感到不滿並決定不增加對我們平台的使用，不在期限前使用我們的平台，營業收入也會被延遲。此外，在擁有更高效經營模式和更低實施成本的競爭對手能夠滲透我們的客戶關係。
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此外，大客戶可能要求或需要特定功能，以滿足其特定的業務流程，這將增加我們在銷售和部署方面的前期投資，而根據我們典型合同期限下的客戶所產生的營業收入可能無法覆蓋前期投資。如果潛在的大客戶需要我們所沒有的特定功能，則我們解決方案的市場將更加有限，而我們的業務可能會受到影響。此外，支持大客戶可能需要我們投入大量的開發服務和支持人員，並對我們的人員資源和製造行業產生壓力。如果我們無法及時滿足這些客戶的需求或進一步開發和增強我們的解決方案，則這些客戶可能無法 renew 訂閱，尋求終止與我們的關係，以不利的條款 renew，或減少在我們平台上的廣告支出。如果出現任何這些情況，我們的營業收入可能會下降，我們的運營結果可能受到不利影響。
如果我們無法保持銷售和營銷能力，可能無法產生預期的營業收入。
擴大客戶群和更廣泛的市場接受我們的軟件平台，部分取決於我們維護銷售和市場營銷運作和活動的能力。我們實質上依賴於銷售團隊獲得新客戶和營銷組織生成足夠的合格銷售線索；然而，我們在2023年改組了銷售團隊以降低開支，這可能會使我們的銷售和營銷活動更具挑戰性。此外，我們的解決方案需要一支具有特定銷售技能和技術知識的複雜銷售團隊。對於合格的銷售人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住現有的銷售人員或吸引、整合、培訓或留住足夠數量的高素質銷售人員。 此外，我們可能需要投資於潛在客戶線索的開發活動，以擴大銷售團隊的商機，這可能會增加我們的營銷支出。如果我們的線索開發活動不能增加銷售線索或者我們的銷售團隊無法以較高的比例關閉商機，那麼我們可能無法增加營業收入。
任何未能提供高質量的技術支持服務可能會對我們與客戶的關係產生不利影響，損害我們的財務業績。
我們的客戶依靠我們的支持組織解決與我們的解決方案相關的任何技術問題。任何客戶支持團隊的變化都可能對我們的運營產生影響。此外，我們的銷售過程高度依賴於我們的解決方案質量、業務聲譽以及來自現有客戶的強烈推薦。 2023年重組計劃導致我們在2023年6月30日的總全職員工和承包商勞動力的36%左右的減少，對我們提供與過去同樣高質量的技術支持服務的能力可能產生不利影響。任何未能保持高質量技術支持或市場認爲我們沒有保持高質量支持的情況都可能損害我們的聲望，對我們向現有和潛在客戶銷售解決方案的能力造成不利影響，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。 在2023年7月，我們開展了全球範圍內的裁員和其他重組措施，旨在降低我們的支出。
我們爲解決方案提供技術支持服務，可能無法及時響應客戶對支持服務的短期需求增長。我們還可能無法修改我們的支持服務格式以應對競爭對手提供的支持服務變化。難以預測客戶對技術支持服務的需求，如果客戶需求大幅增加，我們可能無法向客戶提供滿意的支持服務。此外，這些服務的客戶需求增加，沒有相應的營業收入，可能會增加成本並對我們的運營結果產生不利影響。
任何未能保護我們的知識產權的失敗都可能損害我們保護專有技術的能力，對我們的業務、聲譽或品牌產生不利影響。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠版權、商業祕密和商標法律以及與我們的員工、客戶、合作伙伴和其他人的保密程序和合同限制來建立和保護我們的知識產權、聲譽和品牌。然而，我們採取的保護知識產權的措施可能是不充分的，或者我們可能無法爲我們所有的解決方案獲得知識產權保護。
如果我們無法保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會利用我們的知識產權來推銷類似於我們的產品和服務，我們有效競爭的能力將會受到影響。此外，其他人可能會獨立開發出具有競爭力的技術或者侵犯我們的知識產權。此外，我們知道第三方一直在試圖冒充我們進行網絡詐騙，這可能會損害我們的聲譽和品牌。保護我們的知識產權和聲譽以及品牌的執法依賴於我們對任何侵權者的法律行動取得成功，但我們不能確定這些行動會成功，即使我們的權利已被侵犯。此外，捍衛我們的知識產權和保護我們的聲譽和品牌可能需要大量的費用和管理資源。任何我們的知識產權都可能受到他人的挑戰或通過行政程序或訴訟被無效。未來發放的任何專利可能不會爲我們提供競爭優勢或可能被第三方成功挑戰。
此外，知識產權相關的合法標準，包括合法性、可執行性和保護範圍，尚不確定。我們的知識產權在我們的解決方案涉及的每個國家可能無法得到有效的保護。一些外國國家的法律可能不像美國那樣保護知識產權，保護知識產權的機制可能不足。因此，儘管我們的努力，我們可能無法防止第三方侵犯或侵佔我們的知識產權。
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我們可能需要投入大量資源來監督和保護我們的知識產權、聲譽和品牌，我們努力執行知識產權、維護聲譽和品牌的決心可能會遭到辯護、反訴和反訴攻擊我們的知識產權的有效性和可執行性。爲了保護和執行我們的知識產權、聲譽和品牌而進行的訴訟可能會耗費昂貴的時間、分散管理的注意力，無論訴訟的結果如何，都可能最終導致我們的知識產權的部分損失或喪失。
如果面臨知識產權侵權的指控，我們可能會承擔巨額費用。
近年來，在美國涉及專利和其他知識產權的訴訟數量顯著增加。互聯網和科技行業的公司越來越多地涉及以侵害專有權利，特別是專利權，爲由的訴訟，並且我們的競爭對手可能持有專利或擁有待批准的專利申請，這些申請可能與我們的業務有關。這些風險由第三方（我們稱之爲“非實際從事者”）的增加加劇，他們的唯一主要業務是主張此類權利。我們過去收到過，將來可能會收到聲稱我們或使用我們的解決方案的客戶侵犯或濫用他人知識產權的通知。如果我們被聲稱我們的技術侵犯其權利的第三方起訴，訴訟可能會很昂貴，並且可能會轉移我們的管理資源。我們目前沒有自己的廣泛專利組合，這可能會限制我們在任何此類訴訟中可用的防禦。
此外，在大多數情況下，我們同意對我們的訂閱服務侵犯第三方知識產權的某些主張進行賠償。我們與客戶之間關於我們對其賠償責任的適用性或範圍發生爭議可能會對我們的業務產生負面影響。我們可能成爲一方或需要提供賠償的知識產權訴訟的結果可能要求我們執行以下一項或多項措施：
如果我們因知識產權侵權指控需要進行大量賠償或承擔上述其他行動中的任何一項，或因向我們的客戶提供賠償而受到影響，這些付款或成本可能會對我們的業務和財務結果產生重大不利影響。
我們使用開源技術可能會對我們商業化軟件平台的能力產生限制。
我們在平台中使用開源軟件。一些開源軟件許可要求用戶在發佈包含開源軟件的軟件時公開披露所有或部分的軟件源代碼並/或以不利的條件或免費提供任何開源代碼的派生作品。 美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，這會存在風險，即這些許可證可能被解釋爲對我們市場營銷軟件平台的能力施加意外的條件或限制。雖然我們監控我們使用的開源軟件並試圖確保沒有以需要披露我們的源代碼或以其他方式違反開源協議的方式使用的軟件，但這種使用可能會無意中發生，並且我們可能需要發佈我們的專有源代碼、支付違約金、重新設計我們的應用程序、在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售或採取其他補救措施，這可能會分散我們的開發工作資源，這可能會導致我們違反客戶合同、損害我們的聲譽、導致客戶流失或投訴、增加我們的成本或以其他方式對我們的業務和運營結果產生不利影響。
因爲我們的長期成功在一定程度上取決於我們擴大對美國以外客戶的銷售能力，所以我們的業務將會面臨與國際業務相關的風險。
我們目前在中國、英國、法國、愛爾蘭、日本和新加坡擁有人員和/或客戶，以及美國。由於我們的國際性業務，我們容易受到與國際業務相關的風險影響。在多元文化、語言、風俗、稅法、法律系統、替代爭議系統和監管體系的環境下支持快速增長的業務，需要吸引大量管理關注和資源，並面臨特殊挑戰。2020年，我們重組了國際公司結構，以應對國際稅法和法規的變化，完成此類重組可能會導致我們產生一些額外的費用。擴張海外業務所面臨的風險和挑戰包括：
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我們在國際市場上推廣、銷售和支持訂閱服務的經驗有限，這增加了我們可能進行的任何潛在未來擴張努力不成功的風險。
外匯匯率波動可能導致貨幣交易損失。
我們目前有以澳元、英鎊、人民幣、歐元、日元和新加坡元計價的海外銷售。此外，我們的一部分營業費用會以美元以外的其他貨幣計價。我們面臨着貨幣匯率不利波動的風險，這可能導致我們的營業收入和運營業績與預期有所不同。另外，脫歐的全面影響和脫歐後的貿易安排不確定性對全球市場包括貨幣產生了負面影響，導致英鎊和歐元的價值與美元和其他貨幣相比下降和波動。由於政治和經濟不確定性等多種因素，匯率和全球金融市場的波動可能會持續存在。如果美元相對於外幣升值，那麼我們的海外營業收入將會受到不利影響。相反，如果美元相對於外幣貶值，那麼用美元折算時，我們的海外營業收入將會增加。我們營業業績可能受到外幣計價的營業費用金額的影響。由於匯率波動，營業收入、營業成本、營業費用和其他營運業績在折算時可能與預期有所不同。此外，如果我們的美元和外幣計價交易或費用比例發生變化，我們的營業收入和業績可能會波動，因爲我們目前沒有對外匯風險進行對沖。即使我們實施了對沖策略來減輕外匯風險，這些策略也可能無法消除我們對匯率波動的風險，並且會涉及成本和風險，如持續管理時間和專業知識、實施策略的外部成本和可能的會計影響。
全球組織的管理對我們的管理和製造行業提出了重大要求，而且可能繼續提出重大要求。如果我們無法有效管理業務，可能會無法執行我們的業務計劃，保持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。
管理一個全球和地理位置分散的勞動力和運營需要大量的管理工作、寶貴的管理資源和重大的附加投資於我們的基礎設施。我們將需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及操作報告程序，但我們可能無法有效地做到這一點。此外，我們可能會不時決定採取成本節約措施，如2023年重組計劃、處置和/或終止某些產品，以便將資源集中在關鍵戰略舉措上並簡化業務流程。此外，爲支持我們的客戶和運營，我們必須不斷改進和維護我們的技術、系統和網絡基礎設施。因此，我們可能無法有效地管理未來的費用，這可能會對我們的毛利率或任何特定季度的營業費用產生負面影響。如果我們無法管理我們預期的增長或變化，而不能保留公司文化的關鍵方面，我們的解決方案質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，並損害我們保留和吸引客戶的能力。
未來的收購或出售、戰略投資、合作或聯盟可能難以整合或完成，會分散管理層關鍵人員的注意力，擾亂業務，稀釋股東價值並對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們過去收購和出售了業務，並且可能在未來尋求收購或出售業務、產品或技術。然而，我們在收購或出售業務、產品和技術方面的經驗有限。如果我們確定了適當的收購或出售候選人，我們可能無法成功地談判任何交易的條款，而我們的盡職調查可能無法識別所收購的業務、產品或技術的所有問題、責任或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或架構、監管合規實踐、營業收入確認或其他會計實踐或員工或客戶問題有關的問題。
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任何收購或投資都可能需要我們使用大量現金，發行可能具有稀釋性的股票或負債。此外，收購涉及衆多風險，其中任何一項都可能損害我們的業務，包括：
如果我們不能成功整合我們所獲得的任何未來業務、產品或科技，我們的業務和經營成果可能會受到影響。
此外，我們收購公司的購買價格中的一部分可能被分配給購得商譽和其他無形資產，這些資產每年必須進行減值測試。如果我們的收購未能產生預期收益，我們可能需要根據這個減值測試過程在我們的運營結果中進行計提損失，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
收購還可能導致稀釋性發行股票或負債的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，在我們之前的一些收購過程中，我們發行了普通股股票。我們可能會考慮定期擺脫某些非核心業務、產品、技術或其他資產。我們可能無法成功地爲這些資產確認買家或談判銷售條款。任何此類銷售都可能擾亂我們的業務並對我們的運營結果產生不利影響。
合規風險
國內外政府對數據實踐和數據跟蹤技術的監管和執法是廣泛的、未明確定義的和快速發展的。這樣的監管可能直接限制我們業務的部分內容或間接影響我們的業務，限制我們客戶對我們平台的使用或限制我們市場的增長。
聯邦、州、市政府和/或外國政府和機構已經採取並可能在未來採取、修改、應用或執行關於用戶隱私、數據安全、諸如用於收集、存儲和/或處理數據的cookie技術、產品和服務的稅收、不公平和欺騙行爲以及與獨特個人相關的數據的收集、使用、處理、轉移、存儲和/或披露的法律、政策和法規。這些法律規定的數據類別差異很大，通常定義模糊，規管機構還會對其進行新的應用或解釋。我們的訂閱服務使我們的客戶能夠向定向人口群體展示數字廣告，並收集、管理和存儲與他們的數字廣告和營銷活動的測量和估值相關的數據，其中可能包括通過在線或移動訪問者的活動直接或間接獲得或衍生的數據。這些法律中的不確定性和不一致性，加上缺乏關於這些法律將如何適用於當前和新興的互聯網和移動分析技術的指導，增加了監管機構、立法者或其他第三方（例如潛在的原告）可能提出索賠、進行調查或審核，或進行民事或刑事執法的風險。這些行動可能限制我們的訂閱服務市場或對我們的服務和/或客戶的使用施加繁重的要求，從而使我們的業務難以盈利。
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《通用數據保護條例》（GDPR）適用於所有歐盟成員國，並規定了歐盟的數據保護要求和對不遵守規定的嚴厲罰款。我們使用歐洲委員會批准的模型合同條款，以便將個人數據從歐盟轉移到美國。但是，歐洲委員會的模型合同條款會受到歐盟法律和挑戰的影響，這是否會繼續作爲我們從歐盟向美國轉移個人數據的適當方式尚不清楚。我們的某些訂閱服務功能使用cookie，這可能觸發某些外國管轄區的數據保護要求，例如GDPR和歐盟電子隱私指令。此外，我們的服務會收集訪問者與我們的廣告客戶進行互動的數據，這些數據可能受到現行或未來法律或法規的規管。如果我們的隱私或數據安全措施未能符合我們在收集信息的任何管轄區的這些當前或未來的法律和法規，我們可能會在該管轄區面臨訴訟，監管調查，民事或刑事執法，審計或其他責任，或我們的廣告客戶可能終止與我們的關係。此外，外國法院的判決或監管行動可能會影響我們轉移、處理和/或接收對我們運營至關重要的跨國數據，包括與美國以外的用戶、客戶或合作伙伴相關的數據， 如果外國客戶和合作夥伴不能合法地將數據轉移到我們，這可能會影響我們提供服務的方式或對我們的財務業績產生負面影響。
目前，這一法律領域正在接受政府的嚴格監管，包括美國政府在內的許多政府都在考慮各種提議的監管措施，以限制或影響從訪問者活動中獲取的數據的收集、處理或存儲條件。此外，聯邦貿易委員會和加利福尼亞州檢察長等監管機構不斷提出新的法規，並以新的方式解釋和應用現有法規。例如，加利福尼亞消費者隱私法（CCPA）於2020年1月1日生效，爲消費者提供了新的數據隱私權利，併爲公司提供了新的披露和運營要求。CCPA擴大了加利福尼亞居民訪問和刪除個人信息的權利，選擇退出某些個人信息的共享，並獲得有關如何使用他們的個人信息的詳細信息。CCPA規定了違規的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴訟權利，預計將增加數據泄露訴訟。隨着英國退出歐盟，英國可能會頒佈新的或修訂的數據隱私法律。GDPR、CCPA的負擔以及現有法律的變更或新法律的監管對個人和消費者信息的徵求、收集或處理、廣告真相和消費者保護可能會影響我們客戶對數字廣告和營銷的利用，可能會減少我們的訂閱服務的需求，或者施加限制，使我們更難以提供服務。
如果立法限制網絡和移動應用的增長或接入互聯網，我們的運營業績可能會受到損害。
未來出臺的法規可能會抑制網絡和移動應用程序的增長，並降低其作爲通信和商業媒介的接受度，或導致增加採用我們的產品不提供服務的新的通信和商業模式。此外，政府機構或私人組織可能會開始徵收使用互聯網的稅費或其他費用，這可能會導致電子商務，社交媒體和/或移動設備的使用速度放緩。這些任何結果都可能導致對我們的平台的需求下降，我們的成本增加，我們的經營業績和財務狀況受到損害。
如果我們的客戶未遵守適用的隱私法律或未提供充分的通知和/或獲得終端用戶的同意，我們可能會受到訴訟或執法行動或我們的服務需求減少的影響。未來可能實施行業自律標準，可能會影響我們平台的需求和我們獲取用於提供平台的數據的能力。
我們的客戶利用我們的服務來支持和衡量其與訪客的直接互動，雖然我們在我們的訂閱服務的網站上提供了通知和選擇機制，但我們也必須依賴我們的客戶實施和管理適用法律規定的通知和選擇機制。如果我們或我們的客戶未遵守這些法律，可能會導致對我們的客戶或直接針對我們的訴訟或監管或執法行動。
此外，我們的客戶、合作伙伴和供應商可能屬於自律組織（例如數字廣告網絡或網絡廣告聯盟），他們可能會對我們的客戶施加選擇加入或退出的要求，這可能需要我們的客戶爲用戶提供各種機制，以選擇加入或退出有關此類用戶的網絡或移動活動的任何數據，包括匿名數據。在線和/或移動行業可能會採用技術或行業標準，或制定允許用戶選擇加入或退出與我們業務有關的數據的聯邦、州、本地或外國法律。特別是，一些政府監管機構和標準制定組織已經提出了“不跟蹤”標準，允許用戶表達一個不想被記錄在網站瀏覽記錄中的首選項，與其瀏覽器中的Cookie設置無關。所有主要的互聯網瀏覽器都實現了“不跟蹤”設置的某個版本。此外，出版商可能會實施替代的跟蹤技術，這使我們更難以訪問與我們業務有關的數據，或者使我們更難以與出版商自己的廣告管理解決方案競爭。如果這些事件中的任何一項在未來發生，可能會對我們提供服務和我們的客戶收集使用我們服務所需的數據產生重大影響。
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對互聯網隱私和安全問題的公衆審查可能導致增加監管和不同的行業標準，這可能會阻止或防止我們向客戶提供現有的服務，從而損害我們的業務。
目前全球隱私和安防方面的監管框架處於不斷變化之中，並且在可預見的未來可能仍然如此。隨着互聯網公司收集、處理、使用、存儲、傳輸、披露和保護個人信息的做法近期備受公衆關注。州、聯邦和外國立法者及監管當局已經加強了對消費者數據的收集和使用的關注。此外，在我們經營的許多司法管轄區，已經或正在制定保護敏感和個人信息的隱私和安全法律，包括但不限於“業務-政府監管”一節所述的內容。
我們必須遵守各種複雜且不斷髮展的隱私和網絡安全法律法規。遵守此類法律法規需要我們投入大量資源，我們無法保證能夠成功遵守所有此類隱私和網絡安全法律法規，特別是當他們之間存在或可能存在衝突的時候，我們也不能預測新的和不斷髮展的監管和法律要求將對我們的業務策略以及以前有用的數據的成本或可用性產生何種影響，增加我們潛在的法律責任，增加我們的合規成本，要求改變業務實踐和政策，或者對我們的業務造成其他不利影響。此外，任何數據泄露或我們未能遵守我們所受的網絡安全和隱私法規和法律的失誤都可能導致懲罰和罰款，或者對我們進行民事訴訟， 這可能會對我們的業務，包括我們如何使用個人數據，我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們未遵守適用的隱私指南和其他法律法規，如果指南、法律或法規發生變化，或者它們的解釋發生變化，或者制定與我們目前業務實踐不一致的新法規，都可能會損害我們的業務。我們可能需要改變我們的業務實踐、服務或隱私政策等方面的變化。這些變化可能會增加我們的運營成本，可能會使客戶使用我們的服務更加困難，從而導致營業收入減少或增長放緩。
如果我們需要在額外的司法管轄區徵收銷售稅或其他稅項，我們的營業收入可能會受到不利影響。
我們會在特定州和其他司法管轄區出售的業務相關應稅銷售額或其他稅款上徵收或被強制徵收稅款。越來越多的州考慮或制定法律試圖強制要求州外公司徵收稅款。此外，美國最高法院最近在South Dakota v. Wayfair, Inc. et al或簡稱Wayfair案中做出裁決，即在線賣家可以被要求收集銷售和使用稅，儘管在買方的州內沒有實體存在。作爲對Wayfair案的回應，或者其他情況下，州或地方政府可能會採用或開始實施要求我們計算、收集和歸還其司法管轄區內銷售稅的法律。任何我們業務活動所在的州、國家或其他司法管轄區提出的成功主張，即我們應該對產品和服務的銷售徵收銷售或其他稅款，可能會爲我們創造重大的行政負擔，導致過去銷售的重大稅務負債，阻止客戶從我們這裏購買解決方案或者對我們的業務和經營業績造成實質性損害。 South Dakota訴Wayfair，Inc. et al案認爲，儘管在線賣家在買方所在的州內沒有實體存在，但仍可以要求其收集銷售和使用稅。Wayfair公司，即在線銷售平台，賣家可以被要求收集銷售和使用稅，儘管在買方所在的州內沒有實體存在。作爲回應，或出於其他原因，州或地方政府可能會採用或開始實施要求我們計算、收集和匯交其司法管轄區內銷售稅的法律。任何我們經營所在地的州、國家或其他司法管轄區所做的聲稱，即我們應徵收銷售或其他稅，可能會對我們造成重大的行政負擔，對過去的銷售負有重大的稅務負擔，從購買解決方案的客戶中阻止，或者對我們的業務和經營業績造成極大的損害。
我們發現了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的一個物質性弱點。如果我們今後遇到物質弱點或缺陷，或未能保持有效的內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者信懇智能我們和我們的普通股價值產生負面影響。
我們已經確定，在2023年12月31日，我們對基於ASC 360，房地產、工廠和設備的長期資產減值分析的內部控制存在一個實質性的缺陷，具體地，我們的分析沒有恰當地確定和評估在市場方法估值下用於判斷內部開發軟件公允價值的假設中的異常值。實質性缺陷是指內部控制缺陷，或者內部控制缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表可能出現實質性錯誤而無法及時預防或檢測並糾正。
我們的糾正工作是否能夠最終產生預期效果無法保證。此外，糾正實質缺陷的措施可能耗時、耗資，在我們糾正該實質缺陷後，仍無法保證我們將來不會出現內部財務報告控制上的實質缺陷或缺陷。
如果我們無法解決上述的實質性缺陷，或者在將來發現其他重要的缺陷或瑕疵，如果無法及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)條或第404條的規定，無法宣稱我們的財務報告內部控制有效性，或我們的獨立註冊會計師無法表達對我們的財務報告內部控制有效性的意見，投資者可能會對我們的財務報表的準確性和完整性失去信心，我們公司普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成爲證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務和管理資源。
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我們是一家較小的報告公司，不能確定適用於較小報告公司的減少披露要求是否會使我們的普通股對投資者不再具有吸引力。
我們是一家較小的報告公司，因此我們可以在文件中提供簡化的高管報酬披露；免除第404條要求獨立註冊會計師事務所提供有關內部控制有效性的驗覈報告的規定。我們根據證券交易委員會文件享有某些其他披露義務的減免，包括僅在年度報告中提供兩年審計財務報表等。由於我們作爲較小的報告公司的身份在SEC申報文件中進行的減少披露，可能會使投資者分析我們的業績和財務前景更加困難。我們無法預測投資者是否會因我們會依賴較小報告公司可用的減免而發現我們的普通股更不具吸引力。如果一些投資者因此發現我們的普通股更不具吸引力，那麼我們的普通股交易市場可能會更不活躍，我們的股票價格可能更加波動。
我們可能無法利用我們淨營業虧損或研究稅收抵免前置賬，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
截至2023年12月31日，我們因往期虧損而形成聯邦和州淨營業虧損結轉，如果不利用，將於2027年開始逐步過期以用於聯邦繳稅，並於2022年開始逐步過期以用於州繳稅。我們在2018年及之後所產生的聯邦淨營業虧損可以無限期地結轉。此外，我們還有聯邦的研究稅收抵免結轉，如果不利用，將於2026年開始逐步過期。這些淨營業虧損和研究稅收抵免的結轉可能會未能得到利用並無法抵消未來的所得稅負債，從而對我們的盈利能力產生不利影響。
此外，根據1986年修訂的《內部收入法典》第382條，如果我們發生“股權轉移”，則我們在任何應稅年度利用經營虧損結轉額或其他稅收屬性（如研究稅款抵免）的能力可能會受到限制。 在連續三年內，如果擁有至少5％股票的一個或多個股東或股東團體將其持股比例增加超過50個百分點，通常會發生第382條“股權轉移”。 在州稅法下可能適用類似規定。
我們未來股票發行可能會引起“所有權變更”。任何未來的所有權變更可能會對我們的淨營業虧損結轉量或其他稅收屬性的使用產生重大影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
如果我們無法遵守納斯達克的繼續上市要求，納斯達克可能會除牌我們的普通股，這將對我們的普通股的交易量、流動性和市場價格產生不利影響。
我們的普通股票上市在納斯達克資本市場或納斯達克。納斯達克的上市標準通常要求我們滿足股東權益、市值、股價、公開持股份額總市值和分配要求等某些要求，我們不能保證能夠滿足納斯達克的上市要求。其中納斯達克的上市要求之一是我們的股票要維持至少1美元的最低買盤價位。我們於2023年4月26日收到了納斯達克的缺失通知，通知我們股票上一個連續30個營業日的收盤買盤價低於最低買價1美元的要求，因此我們不再滿足這個納斯達克要求。
根據納斯達克的規定，我們必須在2023年10月23日之前（自收到納斯達克違規通知之日起的180個日曆天）恢復符合最低買盤價格要求，但我們在2023年10月23日之前未能達成。在2023年10月，我們向納斯達克申請了額外的180個日曆天符合期，並在該申請的同時申請將我們的普通股股票從納斯達克全球市場轉至納斯達克資本市場。納斯達克於2023年10月24日批准了我們的申請，並於2023年10月25日營業開始時將我們的普通股股票上市轉至了納斯達克資本市場。在符合期延長之後，我們於2024年4月12日進行了1比6的股票逆向分割。自完成股票逆向分割以來，我們的普通股股票的買盤價格已經連續至少10個營業日收盤在每股1美元以上。在2024年4月29日，納斯達克通知我們，我們已經恢復了符合最低買盤價格要求。
如果將來我們公司的普通股在納斯達克資本市場上收盤買盤價連續30個營業日低於1.00美元最低買盤價要求，或者我們未能繼續滿足其他上市要求，我們預計納斯達克將向我們提供不足通知。如果我們無法及時糾正任何不足或者因其他原因不再具備維持普通股在納斯達克資本市場上的上市資格，我們預計納斯達克將提供書面通知，告知我們的證券將被納斯達克資本市場除牌。屆時，我們可以向聽證會提出上訴。
如果納斯達克退市我們的證券，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
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這樣的退市可能會對我們的普通股價產生負面影響，並會影響您在希望買入或賣出我們的普通股票時的能力。如果我們收到納斯達克的違規通知或我們的股票被退市，我們將與納斯達克討論恢復符合上市要求的計劃，並可能採取措施來恢復符合上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動都能使我們的普通股繼續上市或重新上市，穩定市場價格或提高我們的普通股交易量，防止我們的普通股資本化和股東權益低於納斯達克的最低要求，或防止未來違反納斯達克的繼續上市要求。
我們普通股的市場價格已經高度波動，可能會繼續受到超出我們控制範圍的情況的影響，這可能導致股東承擔投資損失，對我們提起訴訟。
自從我們的首次公開募股以來，我們的普通股在紐約證券交易所（2013年3月22日至2018年6月19日），納斯達克全球市場（2018年6月20日至2023年10月24日）和納斯達克資本市場（2023年10月25日至本提請提交之日）的收盤價一直很不穩定。2024年1月1日至2024年7月26日期間，我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價在1.68美元至3.90美元每股之間波動（考慮到2024年4月12日進行的1股拆6股的反向股票拆分）。可能影響我們普通股市場價格的因素包括：
由於我們的股價波動較大，投資我們的普通股存在風險。
此外，股市普遍存在大量價格和成交量波動，這些波動通常似乎與特定公司的運營結果無關。如果科技股票市場，尤其是軟件和雲計算相關股票市場，或股市普遍出現投資者信心不均，我們普通股票的市場價格可能因與我們業務，運營成果或財務狀況無關的原因而下降。我們的股價也可能因影響我們行業內或外其他公司的事件而下跌，即使這些事件並不直接影響我們。已經經歷股票交易價格波動的一些公司成爲證券訴訟的對象。如果我們成爲這種訴訟的主體，可能會造成巨額成本和管理注意力和資源的分散。
在可預見的未來，我們不打算支付股息。
我們從未宣佈或支付普通股的現金分紅。目前，我們打算保留未來的盈利用於業務的運營和擴展，並且我們不打算在可預見的未來宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依靠其普通股的價格上漲後的銷售（這種情況可能永遠不會發生）作爲實現其投資未來收益的唯一途徑。
如果我們在未來賣出更多普通股，或可轉換成普通股的證券，股東的持股比例將會被稀釋。
賣出大量普通股可能導致股票市場價格下跌，或人們認爲這些股票可能會出售，這可能會使你在你認爲合適的時間和價格出售普通股更加困難。我們無法預測銷售可能對我們普通股的市場價格產生的影響。任何現有股東或我們出售的證券都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
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2021年8月，我們提交了一份S-3表格的貨架註冊聲明，潛在的發行並銷售我們最多1億美元的普通股、優先股、債務證券、購買我們的普通股、優先股和債務證券的權證、購買我們的普通股、優先股和債務證券的認購權以及包括這些證券中的所有或部分的單位。
根據此架架式註冊聲明，在截至2022年12月31日的年度，我們在與Citizens JMP的股權分銷協議下出售了20萬股普通股（在2024年4月12日進行1：6的股票拆股後計算），在一個“市價銷售”，獲得了130萬美元的收入，按每股7.98美元的加權平均銷售價格計算（在2024年4月12日進行1：6的股票拆股後計算），扣除10萬美元的發行費用。根據美國證券交易委員會的I.b.6指令，我們根據當我們提交2021年12月31日年度報告的日期市值調整了本次“市價銷售”證券發售平台可以出售的證券的最大總市值，從5000萬美元調整爲約2280萬美元。
在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有自行決定在股權分配協議的任何時期向Citizens JMP發出配售通知的權利。我們目前打算立即向Citizens JMP發出配售通知以籌集更多資金。在發出配售通知後，Citizens JMP出售的股份數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們與Citizens JMP設置的限制而波動。因爲每股出售的價格將根據銷售期間我們的普通股市場價格波動，所以在這個階段不可能預測最終發行的股份數量。
我們不能保證能在這個計劃下融資。如果我們的普通股被納斯達克下市，我們能在這個計劃下融資的能力會受到重大的不利影響。該計劃定於2024年8月18日到期。
特拉華州法律和我們的修訂後的公司章程和修訂後的公司章程中的規定可能會使合併、要約收購或代理人爭奪困難，並限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們、我們的董事、高級職員或僱員的爭議，從而壓低我們的普通股的交易價格。
我們作爲特拉華州的一家公司的地位和《特拉華州公司法》的反收購條款可能會阻礙、延遲或阻止控制權的變更，因爲我們禁止與感興趣的股東進行業務組合，而這個禁止期爲該人成爲感興趣股東後的三年，即使控制權的變更對我們現有的股東有益也是如此。此外，我們的《修訂後的公司章程》和《修訂後的公司章程》包含可能使得我們公司被收購更加困難的條款，包括以下內容:
此外，我們修訂後的公司章程規定，特拉華州法院將是以下事項的專屬論壇：（1）代理人行動或訴訟；（2）主張違反受託人職責的行爲；（3）主張根據特拉華州普通公司法律、我們修訂後的公司章程或我們修訂後的章程中出現的對我們提起訴訟的權利；（4）解釋、適用、執行或確定我們修訂後的公司章程或我們修訂後的章程的有效性的任何行動；或（5）主張根據內部事務學說管轄我們的索賠。此論壇選擇條款可能限制股東在司法論壇中提起與我們或我們的董事、高管或其他員工有關的有利於爭端的索賠的能力，這可能會阻止對這些索賠提起訴訟。此外，如果法院認爲包含在我們修訂後的公司章程中的論壇選擇條款在某一訴訟中不適用或無法執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外的成本，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
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一般性風險因素
我們的財務報告結果可能會受GAAP變更的不利影響。
GAAP受FASB、SEC和各種旨在制定和解釋適當會計原則的機構的解釋所影響。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在變更公告之前完成的交易的報告。
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第二條。未註冊的股票銷售和資金用途股權證券的未註冊銷售和款項使用
無。
第三項：違約條款高級證券違約
無。
第四項礦山安全披露
不適用。
第五條。其他信息
無。
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項目 6. 展示資料
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借鑑 |
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歸檔日期 |
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提交 此處 |
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10.1 |
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8-K |
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001-35838 |
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2024年7月29日 |
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32.2 |
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X |
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101.INS |
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內嵌XBRL實例文檔。 |
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X |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔 |
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X |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔 |
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X |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔 |
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X |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔 |
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X |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。 |
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X |
*根據美國證券交易委員會發布的第33-8212號文，這些附件是本季度10-Q表格的附帶文件，不被視爲提交給證券交易委員會或併入到Marin Software Incorporated根據1933年修訂版券法或1934年修訂版證券交易法的任何文件中，不論是在此之前或此之後，並且不考慮任何這樣的文件中包含的任何一般併入語言。
47
簽名特色
innate pharma
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海事軟件成立 |
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日期：2024 年 8 月 1 日 |
作者： |
/s/ 克里斯托弗·萊恩 |
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克里斯托弗·A·林 |
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首席執行官 |
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（首席執行官） |
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日期：2024 年 8 月 1 日 |
作者： |
/s/羅伯特·伯茲 |
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羅伯特·伯茨 |
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首席財務官 |
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（首席財務和會計官） |
48