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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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形式 10-Q
__________________________________________________
(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2024年6月30日
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
在从日本到日本的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，日本将从日本过渡到日本。
委托文件编号：001-39039
__________________________________________________
CloudFlare公司
(注册人的确切姓名，如其 特许状)
__________________________________________________ 特拉华州
27-0805829 (述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别码)
汤森街101号
旧金山 , 加利福尼亚 94107
(主要执行机构地址和邮政编码)
(888 ) 993-5273
(注册人的电话号码，包括区号)
__________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券： 每个班级的标题 交易符号 注册的每个交易所的名称 A类普通股，面值0.001美元 网络 纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 没有
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 没有
请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12条b-2款中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。 大型加速文件服务器 ☒
加速文件管理器 ☐
非加速文件服务器 ☐
规模较小的报告公司 ☐
新兴成长型公司 ☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。 是的否 ☒
截至2024年7月18日， 303,675,639 注册人的A类普通股已发行， 38,027,095 注册人的b类普通股已发行。
目录 页面 项目1 项目2 第3项 项目4 项目1 第1A项 项目2 第5项 项目6
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表格季度报告包含经修订的1933年证券法第27 A条和经修订的1934年证券交易法第21 E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或运营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或者这些词语的负面内容，或涉及我们的期望、战略、计划或意图的其他类似术语或表达。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
• 我们留住和升级付费客户的能力；
• 我们有能力吸引新的付费客户，包括大客户，或将免费客户转化为付费客户；
• 我们未来的财务业绩，包括收入趋势、收入成本、毛利或毛利率、运营费用、付费客户和自由现金流；
• 我们实现或维持盈利能力和正现金流的能力；
• 不利的经济状况对客户的消费能力和对我们产品的整体需求的影响；
• 我们可能因客户的活动和我们采取的应对行动而面临的后果，包括相关的责任理论；
• 对我们的产品或总体安全、性能和可靠性解决方案的需求，以及我们产生需求的能力；
• 由于严重中断服务、丢失或未经授权访问客户内容、或我们的产品实际或预期未能防止安全事件而可能造成的损害；
• 我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力；
• 我们应对快速技术变革的能力；
• 我们持续创新和开发新产品的能力；
• 我们对未来增长的预期和管理；
• 哈马斯-以色列、俄罗斯-乌克兰冲突以及世界各地其他地缘政治紧张局势地区的影响，或这些冲突或地缘政治紧张局势的恶化或扩大、选举和其他政府更迭等其他地缘政治事件，以及全球任何相关的具有挑战性的宏观经济状况，包括对我们和我们的客户、供应商的影响，以及合作伙伴各自的业务以及我们和我们的客户、供应商和合作伙伴运营的市场;
• 我们有能力在全球范围内保持良好的主机代管关系、互联网服务提供商(ISP)合作伙伴关系和其他互联安排；
• 我们有能力提供高质量的客户支持；
• 我们管理全球业务的能力；
• 我们对世界各地适用法律的期望和遵守能力；
• 我们有能力正确估计我们在世界各地的纳税义务；
• 我们有能力偿还可转换优先票据和循环信贷安排下的任何未偿还借款;
• 吸引、整合、留住关键人才和其他高素质人才的能力；
• 我们维护品牌的能力；
• 我们有能力防止网络中的严重错误或缺陷，并以其他方式维持网络的不间断运行；
• 我们维护、保护和提高知识产权的能力；以及
• 我们成功识别、收购和整合公司和资产的能力。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告Form 10-Q中其他部分所描述的风险、不确定性和其他因素的影响。我们的风险因素并不保证截至本报告之日不存在这种情况，也不应被解释为肯定地说，这种风险或情况没有全部或部分发生。恳请读者仔细审阅及考虑在本季度报告10-Q表格及我们不时提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中所作的各项披露，这些披露包括可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中的前瞻性表述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
影响我们业务的部分风险
投资我们的A类普通股涉及许多风险，包括下文所述的风险。本摘要并不包含可能对您很重要的所有信息，您应阅读本风险因素摘要以及第二部分第1A项中关于风险和不确定性的更详细讨论。本季度报告10-Q表格的风险因素。以下是其中一些风险的摘要，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。我们的风险因素并不保证截至本报告之日不存在这种情况，也不应被解释为肯定地说，这种风险或情况没有全部或部分发生。
• 我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。
• 我们经历了快速的收入增长，这可能不能预示我们未来的表现。
• 不利的经济状况，包括用于网络安全、性能和可靠性的产品和解决方案支出减少，可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
• 哈马斯-以色列、俄罗斯-乌克兰冲突和世界各地其他地缘政治紧张局势，或这些冲突或紧张局势的恶化或扩大、选举和其他政府更迭等其他地缘政治事件，以及全球和我们和我们的客户运营所在的各个国家的任何相关具有挑战性的宏观经济状况，可能会对我们的客户、供应商和合作伙伴产生重大不利影响，这些因素可能影响我们未来的业务和运营、运营业绩、财务状况和现金流量的持续时间和程度仍然不确定。
• 如果我们不能吸引新的付费和免费客户，我们未来的运营结果可能会受到损害。
• 我们的业务取决于我们留住和升级付费客户的能力，扩大我们向付费客户销售的产品数量，以及在较小程度上将免费客户转换为付费客户的能力，续订、升级、扩展或转换的任何下降都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。
• 如果我们不能有效地吸引、扩大和保留对大客户的销售，或者我们不能减少与服务大客户相关的额外风险，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。
• 我们的付费和免费客户的活动或其网站或其他互联网资产的内容，以及我们对这些活动的回应，可能会导致我们在客户、员工、供应商、政府实体和其他方面经历重大的不利政治、商业和声誉后果。
• 我们面临着激烈和日益激烈的竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
• 如果我们不能有效地吸引、培训和留住我们的销售队伍，以便能够销售我们现有的和新的产品和产品功能，我们可能无法增加新的合同客户，或增加对现有客户的销售，我们的业务将受到不利影响。
• 我们依赖我们的联合创始人和其他关键的技术、销售和管理人员来发展我们的业务，失去一名或多名关键员工或无法成功吸引、整合和留住合格的高级管理人员和其他人员，或者我们管理团队的新成员未能成功领导和扩展我们的业务，都可能损害我们的业务。
• 我们内部系统、网络或数据的问题，包括实际或感知的违规或故障，可能会导致我们的网络或产品被视为不安全、表现不佳或不可靠，我们的客户对我们的网络和产品失去信任，我们的声誉受到损害，我们的财务业绩受到负面影响。
• 如果我们交付我们产品的全球网络或我们用来运营我们网络的核心代管设施遭到损坏、干扰或以其他方式无法满足我们的业务或当地法规的要求，我们向客户提供对我们网络和产品的访问以及维持我们网络性能的能力可能会受到负面影响，这可能会导致我们的业务、运营结果和财务状况受到影响。
• 我们的代管关系、互联网服务供应商合作关系或与互联网服务供应商的其他互连关系的任何不利变化或终止，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
• 我们的产品在阻止恶意软件或防止安全漏洞或事件方面的实际或预期失败可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
• 我们付费和免费客户的活动或其网站和其他互联网资产的内容可能违反适用的法律和/或我们的服务条款，并可能使我们在不同的司法管辖区面临诉讼、监管执法行动和/或责任。
• 我们实际或认为不遵守隐私、数据保护、信息安全和其他适用法律、法规和义务的行为可能会损害我们的业务。
• 我们在中国内部的网络存在依赖于我们与JD Cloud的商业关系，该关系的任何不利变化或终止都可能危及我们提供包括中国在内的一体化全球网络的能力。
• 我们A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
• 我们普通股的双重股权结构具有将投票权集中到在我们首次公开募股完成之前持有我们股本的股东手中的效果，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。
• 偿还和偿还我们现有和未来的债务，包括我们的2026年票据（定义见下文）和循环信贷安排下的借款，可能需要大量现金，而且我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的债务。
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
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CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(单位为千，面值除外)
(未经审计) 6月30日， 十二月三十一日， 资产 流动资产： 现金及现金等价物 $ 156,967 $ 86,864 可供出售的证券 1,600,430 1,586,880 应收账款净额 250,213 248,268 合同资产 12,917 11,041 限制性短期现金 1,000 2,522 预付费用和其他流动资产 71,491 47,502 流动资产总额 2,093,018 1,983,077 财产和设备，净额 339,124 322,813 商誉 156,162 148,047 收购的无形资产，净额 21,663 19,564 经营性租赁使用权资产 141,870 138,556 递延合同购置成本，非流动 144,330 133,236 受限现金 2,023 1,838 其他非流动资产 18,483 12,636 总资产 $ 2,916,673 $ 2,759,767 负债与股东权益 流动负债： 应付帐款 $ 59,528 $ 53,727 应计费用和其他流动负债 66,916 63,597 应计补偿 57,813 63,801 经营租赁负债 40,740 38,351 递延收入 370,968 347,608 流动负债总额 595,965 567,084 可转换优先票据，净额 1,285,342 1,283,362 非流动经营租赁负债 112,508 113,490 递延收入，非流动收入 23,579 17,244 其他非流动负债 17,734 15,540 总负债 2,035,128 1,996,720 承付款和或有事项(附注8) 股东权益 A类普通股；$0.001 2,250,000 303,321 298,089
302 297 B类普通股；$0.001 315,000 38,216 39,443
39 40 额外实收资本 1,956,984 1,784,566 累计赤字 (1,074,461 ) (1,023,840 ) 累计其他综合收益(亏损) (1,319 ) 1,984 股东权益总额 881,545 763,047 总负债和股东权益 $ 2,916,673 $ 2,759,767
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简明合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
截至三个月 截至六个月 2024 2023 2024 2023 收入 $ 400,996 $ 308,494 $ 779,598 $ 598,669 收入成本 89,011 75,221 174,049 145,653 毛利 311,985 233,273 605,549 453,016 运营费用： 销售和营销 174,501 146,688 368,603 283,689 研发 102,547 89,610 190,250 171,149 一般和行政 69,635 53,147 135,944 101,622 总运营支出 346,683 289,445 694,797 556,460 运营亏损 (34,698 ) (56,172 ) (89,248 ) (103,444 ) 营业外收入(费用)： 利息收入 21,715 16,536 42,967 30,023 利息开支 (1,218 ) (1,539 ) (2,318 ) (3,665 ) 债务清偿损失 — (50,300 ) — (50,300 ) 其他收入(费用)，净额 269 (1,527 ) 1,393 (2,384 ) 营业外收入(费用)合计，净额
20,766 (36,830 ) 42,042 (26,326 ) 所得税前亏损 (13,932 ) (93,002 ) (47,206 ) (129,770 ) 所得税拨备
1,146 1,465 3,415 2,779 净亏损 $ (15,078 ) $ (94,467 ) $ (50,621 ) $ (132,549 ) 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损
$ (0.04 $ (0.28 $ (0.15 $ (0.40 加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损
340,648 332,297 339,617 331,448
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简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
截至三个月 截至六个月 2024 2023 2024 2023 净亏损 $ (15,078 ) $ (94,467 ) $ (50,621 ) $ (132,549 ) 其他综合收益(亏损)，税后净额：
投资未实现收益（损失）变动
(915 ) (171 ) (3,799 ) 5,587 现金流对冲：
现金流量对冲未实现收益（损失）变化
910 — 910 — 计入净损失的收益（损失）重新分类
(414 ) — (414 ) — 现金流量对冲净变化
496 — 496 — 其他综合收益(亏损)，税后净额
(419 ) (171 ) (3,303 ) 5,587 综合损失 $ (15,497 ) $ (94,638 ) $ (53,924 ) $ (126,962 )
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简明合并股东权益报表
(单位：千)
(未经审计)
截至2024年6月30日的三个月 A类普通股 B类普通股 其他内容 累计 累计 总 股份 量 股份 量 截至2024年3月31日余额 301,023 $ 300 38,710 $ 39 $ 1,857,168 $ (1,059,383 ) $ (900 ) $ 797,224 行使股票期权时发行普通股 72 — 576 1 3,191 — — 3,192 与提前行使股票期权相关的普通股的发行 — — 2 — — — — — 提早行使股票期权而发行的股份的归属 — — — — 32 — — 32 与限制性股票单位（RSU）和绩效股票单位（PSU）结算相关的普通股发行 1,040 1 — — (1 ) — — — RSU结算预提税金 (59 ) — — — (4,362 ) — — (4,362 ) B类转换为A类普通股 1,072 1 (1,072 ) (1 ) — — — — 根据员工购股计划发行的普通股 173 — — — 10,455 — — 10,455 其他 — — — — 1,689 — — 1,689 基于股票的薪酬 — — — — 88,812 — — 88,812 净亏损 — — — — — (15,078 ) — (15,078 ) 其他综合损失 — — — — — — (419 ) (419 ) 截至2024年6月30日余额 303,321 $ 302 38,216 $ 39 $ 1,956,984 $ (1,074,461 ) $ (1,319 ) $ 881,545
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简明合并股东权益报表
(单位：千)
(未经审计)
截至2023年6月30日的三个月 A类普通股 B类普通股 其他内容 累计 累计 总 股份 量 股份 量 截至2023年3月31日余额 289,372 $ 289 42,395 $ 41 $ 1,536,367 $ (877,973 ) $ (6,138 ) $ 652,586 行使股票期权时发行普通股 147 — 567 — 3,754 — — 3,754 未归属普通股的回购 (17 ) — — — — — — — 提前行使股票期权时发行的股份的归属 — — — 1 580 — — 581 发行与RSU结算相关的普通股 818 1 133 — (1 ) — — — RSU结算预扣税 (20 ) — (5 ) — (1,325 ) — — (1,325 ) 将B类普通股转换为A类普通股 1,283 1 (1,283 ) (1 ) — — — — 根据员工购股计划发行的普通股 249 — — — 10,450 — — 10,450 基于股票的薪酬 — — — — 70,426 — — 70,426 净亏损 — — — — — (94,467 ) — (94,467 ) 其他综合损失 — — — — — — (171 ) (171 ) 截至2023年6月30日的余额 291,832 $ 291 41,807 $ 41 $ 1,620,251 $ (972,440 ) $ (6,309 ) $ 641,834
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简明合并股东权益报表
(单位：千)
(未经审计)
截至2024年6月30日的六个月 A类普通股 B类普通股 其他内容 累计 累计 总 股份 量 股份 量 截至2023年12月31日的余额 298,089 $ 297 39,443 $ 40 $ 1,784,566 $ (1,023,840 ) $ 1,984 $ 763,047 行使股票期权时发行普通股 186 — 1,592 2 7,612 — — 7,614 与提前行使股票期权相关的普通股的发行 — — 2 — — — — — 提早行使股票期权而发行的股份的归属 — — — — 63 — — 63 与RSU和PSU结算相关的普通股发行 2,154 2 — — (2 ) — — — RSU结算预提税金 (102 ) — — — (8,763 ) — — (8,763 ) B类转换为A类普通股 2,821 3 (2,821 ) (3 ) — — — — 根据员工购股计划发行的普通股 173 — — — 10,455 — — 10,455 其他 — — — — 1,689 — — 1,689 基于股票的薪酬 — — — — 161,364 — — 161,364 净亏损 — — — — — (50,621 ) — (50,621 ) 其他综合损失 — — — — — — (3,303 ) (3,303 ) 截至2024年6月30日余额 303,321 $ 302 38,216 $ 39 $ 1,956,984 $ (1,074,461 ) $ (1,319 ) $ 881,545
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简明合并股东权益报表
(单位：千)
(未经审计)
截至2023年6月30日的六个月 A类普通股 B类普通股 其他内容 累计 累计 总 股份 量 股份 量 截至2022年12月31日的余额 286,561 $ 286 43,525 $ 42 $ 1,475,423 $ (839,891 ) $ (11,896 ) $ 623,964 行使股票期权时发行普通股 240 — 1,280 1 7,058 — — 7,059 回购未归属普通股 (17 ) — — — — — — — 提早行使股票期权而发行的股份的归属 — — — 1 1,170 — — 1,171 发行与RSU结算相关的普通股 1,533 2 322 — (2 ) — — — RSU结算预提税金 (41 ) — (13 ) — (3,383 ) — — (3,383 ) B类转换为A类普通股 3,307 3 (3,307 ) (3 ) — — — — 根据员工购股计划发行的普通股 249 — — — 10,450 — — 10,450 基于股票的薪酬 — — — — 129,535 — — 129,535 净亏损 — — — — — (132,549 ) — (132,549 ) 其他综合收益 — — — — — — 5,587 5,587 截至2023年6月30日的余额 291,832 $ 291 41,807 $ 41 $ 1,620,251 $ (972,440 ) $ (6,309 ) $ 641,834
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简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计) 截至6月30日的六个月， 2024 2023 经营活动的现金流
净亏损 $ (50,621 ) $ (132,549 ) 对净亏损与经营活动提供的现金进行核对的调整：
折旧及摊销费用 59,767 65,182 非现金经营租赁成本 23,124 21,925 递延合同购置费用摊销 36,991 29,011 基于股票的薪酬费用 155,714 125,793 债务发行成本摊销 1,980 2,470 可供出售证券折价和溢价摊销净额
(24,028 ) (19,050 ) 递延所得税 (1,310 ) (613 ) 坏账准备 4,770 6,037 债务清偿损失 — 50,300 其他 291 494 扣除收购影响后的营业资产和负债变动：
应收账款净额 (6,715 ) (35,413 ) 合同资产 (1,876 ) (381 ) 递延合同购置成本 (48,085 ) (43,348 ) 预付费用和其他流动资产 (24,726 ) (13,996 ) 其他非流动资产 1,941 (1,991 ) 应付帐款 15,996 6,602 应计费用和其他流动负债 254 1,454 经营租赁负债 (25,031 ) (18,149 ) 递延收入 29,695 56,460 其他非流动负债 263 627 经营活动提供的净现金 148,394 100,865 投资活动产生的现金流
购置财产和设备 (61,681 ) (56,289 ) 大写的内部使用软件 (12,831 ) (10,703 ) 资产收购和业务合并，扣除收购现金
(13,977 ) — 购买可供出售的证券 (790,675 ) (795,096 ) 出售可供出售证券 — 20,248 可供出售证券的到期日 792,354 857,456 其他投资活动 18 59 投资活动提供(用于)的现金净额
(86,792 ) 15,675 融资活动产生的现金流
可转换优先票据的偿还 — (172,249 ) 为循环信贷安排的发行成本支付的现金
(2,148 ) — 行使股票期权所得收益 7,614 7,059 提前行使股票期权所得收益 6 — 回购未归属普通股 — (34 ) 员工股票购买计划发行普通股的收益 10,455 10,450 RSU结算中代扣代缴税款的支付 (8,763 ) (3,383 ) 支付赔偿金扣留 — (9,208 ) 融资活动提供(用于)的现金净额
7,164 (167,365 ) 现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)
68,766 (50,825 ) 期初现金、现金等价物和限制性现金 91,224 215,204 现金、现金等价物和受限现金，期末
$ 159,990 $ 164,379 补充披露现金流量信息： 支付利息的现金 $ 63 $ 595 支付所得税的现金，扣除退款后的净额 $ 2,741 $ 2,557 为经营租赁负债支付的现金 $ 22,788 $ 18,306 补充披露非现金投资和融资活动：
用于软件开发的基于股票的薪酬资本化 $ 4,950 $ 3,525 与增加财产和设备有关的应付帐款和应计费用
$ 14,243 $ 8,347 早期行使的股票期权的归属 $ 63 $ 1,171 与企业合并相关的赔偿预提考虑 $ 2,023 $ — 经营租赁以经营租赁负债换取的使用权资产 $ 22,870 $ 16,636 其他流动资产中有价证券的成熟度
$ 5,000 $ —
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注：1.陈述的组织和基础
业务的组织和描述
CloudFlare，Inc.(The Company，Cloudflare，We，Us，or Our)是一家全球云服务提供商，为所有地区的所有规模的企业提供广泛的服务，使它们更安全，增强其业务关键型应用的性能，并消除管理单个网络硬件的成本和复杂性。CloudFlare的网络是一个可扩展、易于使用的统一控制平面，可跨内部部署、混合、云和软件即服务(SaaS)应用程序提供安全性、性能和可靠性。该公司于2009年7月在特拉华州注册成立。该公司总部设在加利福尼亚州旧金山。
陈述的基础 和 合并原则
随附的中期简明综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)及美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)有关中期财务报告的适用规定编制，包括本公司及其全资附属公司的账目。 所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。 该公司的会计年度将于12月31日结束。
通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露，已根据美国证券交易委员会适用的必要披露和法规进行了精简或遗漏。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与已审计的 公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k中包含的合并财务报表及其相关附注 .
未经审核中期简明综合财务资料
随附的截至2024年6月30日的中期简明综合资产负债表、截至2024年及2023年6月30日止三个月及六个月的简明综合经营及全面亏损表、截至2024年及2023年6月30日止六个月的简明综合现金流量表、截至2024年及2023年6月30日止三个月及六个月的简明综合股东权益表及相关脚注披露均未经审核。这些未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。管理层认为，未经审计的中期简明综合财务报表包括公平陈述公司截至2024年6月30日的财务状况、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流量所需的所有调整。截至2024年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定表明截至2024年12月31日的全年或任何未来时期的预期业绩。未经审计的简明综合财务报表应与已审计的综合财务报表及其相关附注一并阅读，这些附注包括在公司的10-k表格年度报告中 截至2023年12月31日的财政年度 .
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响简明综合财务报表及附注中所报告及披露的金额。该等估计包括但不限于呆账准备、递延合约收购成本、本公司递延合约收购成本产生的收益期、内部使用软件的资本化及估计使用年限、所收购无形资产的估值、无形资产的可收回程度及其估计使用年限、物业及设备的使用年限、用于经营租赁负债的递增借款利率的厘定、基于股票的补偿奖励的估值及确认、不确定的税务状况，以及对当期及递延所得税资产及负债的确认及计量。管理层根据历史经验和各种其他被认为合理的假设来进行这些估计和假设。部分原因是哈马斯-以色列
鉴于俄罗斯和乌克兰的冲突、此类冲突的潜在恶化和扩大，以及其他宏观经济和地缘政治条件，全球经济和金融市场持续存在不确定性和重大干扰。公司不知道有任何具体事件或情况需要更新其估计或假设，或修订其截至2024年8月1日的资产或负债的账面价值，也就是本季度报告以Form 10-Q格式发布的日期。然而，随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计和假设在未来可能会发生变化。实际结果可能与这些估计值大不相同。
注：2.重要会计政策摘要
重大会计政策
公司的重要会计政策在公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-k年度报告中的“合并财务报表附注2.重要会计政策摘要”中进行了讨论。该等政策并无重大变动，对本公司的简明综合财务报表及相关附注产生重大影响，但如下所述除外。
会计估计的变更
2024年1月，该公司完成了对我们的服务器-网络基础设施的使用寿命的评估，导致我们的服务器-网络基础设施的估计使用寿命从四年 到 五年 。会计估计的这一变化从2024财年开始生效。根据截至2023年12月31日在役资产的账面价值，这一变化导致折旧费用减少了#美元。11.9 截至2024年6月30日的六个月内为百万美元，主要计入收入成本。
近期会计公告
最近采用的会计公告
自公司提交截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k以来，近期没有采用任何可能对公司的精简综合财务报表产生重大影响的会计声明。
注3.收入
收入的分类
订阅和支持收入是随着时间的推移确认的，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，订阅和支持收入基本上占到了公司收入的全部。
下表根据签约使用公司全球网络和产品的客户的账单地址，按地区汇总了收入：
截至6月30日的三个月， 截至6月30日的六个月， 2024 2023 2024 2023 (千美元) (千美元) 量 百分比 量 百分比 量 百分比 量 百分比 美国 $ 207,008 51 % $ 161,692 53 % $ 403,471 52 % $ 314,610 53 % 欧洲、中东和非洲
110,968 28 % 84,346 27 % 216,352 28 % 162,677 27 % 亚太地区 52,126 13 % 40,399 13 % 99,777 13 % 79,617 13 % 其他 30,894 8 % 22,057 7 % 59,998 7 % 41,765 7 % 总 $ 400,996 100 % $ 308,494 100 % $ 779,598 100 % $ 598,669 100 %
下表按客户类型汇总了合同收入： 截至6月30日的三个月， 截至6月30日的六个月， 2024 2023 2024 2023 (千美元) (千美元) 量 百分比 量 百分比 量 百分比 量 百分比 渠道合作伙伴
$ 76,686 19 % $ 47,148 15 % $ 147,137 19 % $ 88,151 15 % 直接客户
324,310 81 % 261,346 85 % 632,461 81 % 510,518 85 % 总 $ 400,996 100 % $ 308,494 100 % $ 779,598 100 % $ 598,669 100 %
合同余额
合同负债包括递延收入，并包括在履行合同之前收到的付款。该金额在合同期内确认为收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，公司确认收入为美元270.3 亿和$169.7 分别为百万，已计入所列期末的相应合同负债余额。
公司根据合同计费时间表从客户处收取付款;当对价权成为无条件时，记录应收账款。标准付款条款在收到后到期。合同资产包括与公司合同权利相关的金额，以支付已完成和部分完成的履行义务的对价，但尚未开具发票。
下表概述递延合约收购成本的活动： 截至6月30日的三个月， 截至6月30日的六个月， 2024 2023 2024 2023 (单位：千) (单位：千) 期初余额 $ 137,527 $ 98,427 $ 133,236 $ 93,145 合同购置费用资本化
25,687 23,957 48,085 43,348 递延合同购置费用摊销
(18,884 ) (14,902 ) (36,991 ) (29,011 ) 期末余额 $ 144,330 $ 107,482 $ 144,330 $ 107,482
《公司》做到了不是
剩余履约义务
截至2024年6月30日，分配给剩余履行义务的交易价格总额为美元1,421.0 万截至2024年6月30日，公司预计将认识到 69 剩余业绩债务的%，作为下一年的收入12 数月，其余部分随后确认。
注：4.公允价值计量
公允价值被定义为于计量日在市场参与者之间有秩序地交易资产或负债的本金或最有利市场上为转移负债而收取的交换价格或支付的交换价格。
按公允价值计量的资产和负债分为下列类别：
• 第一级：可观察到的投入是相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
• 第二级：可观察的投入是指活跃市场中类似资产和负债的报价，或在金融工具的几乎整个期限内，直接或间接通过市场证实可观察到的资产或负债的报价以外的投入；以及
• 第三级：很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这些投入是基于公司自己用来按公允价值计量资产和负债的假设，需要大量的管理层判断或估计。
该公司的现金等价物和限制性现金由流动性高的货币市场基金组成。该公司将货币市场基金归入公允价值等级的第I级，因为它们是根据活跃市场的报价进行估值的。该公司将其由美国国债、美国政府机构证券、商业票据和公司债券组成的投资归入公允价值等级的第二级，因为这些证券的公允价值是根据不具约束力的市场共识价格来定价的，这些价格主要由可观察到的市场数据或类似工具的报价市场价格所证实。本公司于每个期间期末确认公允价值体系内各层级之间的转移(如有)。在本报告所述期间，不同级别之间没有转移。
下表总结了截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司现金和可供出售证券的摊销成本、未实现收益（损失）和公允价值，按报告为现金和现金等值物、限制性现金短期、限制性现金或可供出售证券的重大投资类别划分。 (单位：千) 报告为： 2024年6月30日 摊销 未实现 未实现 公允价值 现金储备& 可供出售的证券 受限 现金 $ 60,979 $ — $ — $ 60,979 $ 57,956 $ — $ 3,023 第I级： 货币市场基金
99,011 — — 99,011 99,011 — — 第二级：
公司债券
408,749 40 (690 ) 408,099 — 408,099 — 美国国债
1,036,063 162 (1,178 ) 1,035,047 — 1,035,047 — 美国政府机构证券
59,151 — (73 ) 59,078 — 59,078 — 商业票据
98,205 1 — 98,206 — 98,206 — 小计
1,602,168 203 (1,941 ) 1,600,430 — 1,600,430 — 按公允价值经常性计量的总资产
$ 1,762,158 $ 203 $ (1,941 ) $ 1,760,420 $ 156,967 $ 1,600,430 $ 3,023
(单位：千) 报告为： 2023年12月31日 摊销 未实现 未实现 公平 现金储备& 可供出售的证券 受限 现金 $ 51,189 $ — $ — $ 51,189 $ 46,829 $ — $ 4,360 第I级： 货币市场基金
40,035 — — 40,035 40,035 — — 第二级： 公司债券
312,510 718 (378 ) 312,850 — 312,850 — 美国国债
1,020,167 2,344 (544 ) 1,021,967 — 1,021,967 — 美国政府机构证券
84,154 14 (96 ) 84,072 — 84,072 — 商业票据
167,989 2 — 167,991 — 167,991 — 小计
1,584,820 3,078 (1,018 ) 1,586,880 — 1,586,880 — 按公允价值经常性计量的总资产
$ 1,676,044 $ 3,078 $ (1,018 ) $ 1,678,104 $ 86,864 $ 1,586,880 $ 4,360
截至2024年6月30日，公司拥有美元3.0 受限制现金总额中的百万美元主要与与资产收购和业务合并相关的赔偿保留对价有关。
公司货币市场基金的总公允价值接近摊销成本，因此， 不是
到期日不到一年的可供出售投资的摊销成本为#美元。1,117.9 亿和$1,185.1 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万。到期日超过一年的可供出售投资的摊销成本为美元484.3 亿和$399.7 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万。
截至2024年6月30日，投资未实现净损失为美元1.8 百万并计入简明综合资产负债表的累计其他全面收益。截至2023年12月31日，投资未实现净收益为美元2.0 百万美元，并计入简明综合资产负债表的累计其他全面收益。可供出售投资的未实现收益和亏损与美国国债、美国政府机构证券、商业票据和公司债券有关。该公司确定任何未实现的损失都是暂时的。在确定亏损是否为暂时性亏损时，考虑的因素包括被投资方的财务状况和近期前景、与发行人信用相关的亏损程度、证券的预期现金流、公司出售证券的意图，以及公司是否需要在收回摊销成本之前出售证券。截至2024年6月30日，公司的投资组合由平均信用评级为AA的投资级证券组成。
该公司进行 2021年8月发行的2026年票据（定义如下） 按面值减去其压缩综合资产负债表上的未摊销发行成本，并仅为披露目的而列报该公允价值。自.起 2024年6月30日 ，2026年期票据的公允价值为1,176.4 万2026年票据（被归类为二级金融工具）的公允价值是根据报告期最后一个交易日场外市场2026年票据的报价确定的。有关2026年附注的更多详情，请参阅该等简明综合财务报表附注7。
本公司将金融工具归类于公允价值层次结构的第三级，前提是估值模型至少依赖一项重大不可观察的投入。除了这些不可观察到的投入外，第三级金融工具的估值模型通常还依赖于一些直接或间接可随时观察到的投入。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑资产或
责任。截至2024年6月30日和2023年12月31日，没有被归类为公允价值等级III级的金融工具。
注：5.资产负债表组成部分
应收账款净额
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司坏账准备为美元7.7 亿和$6.0 分别为百万。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月坏账准备为美元1.5 亿和$4.4 分别为百万美元，截至2024年和2023年6月30日的六个月为美元4.1 万 及$6.0 分别为百万。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月核销无法收回的应收账款为美元1.0 亿和$2.7 分别为百万美元，截至2024年和2023年6月30日的六个月为美元2.4 万 和 $3.7 分别为百万。
财产和设备，净额
财产和设备，净额包括： 2024年6月30日 2023年12月31日 (单位：千) 财产和设备： 服务器-网络基础设施 $ 383,716 $ 330,295 在建工程 33,728 45,557 大写的内部使用软件 92,944 75,163 办公室和计算机设备 35,784 32,043 办公家具 8,998 9,003 软件 5,513 5,422 租赁权改进 44,469 42,984 资产报废债务 826 826 总财产和设备 605,978 541,293 减去累计折旧和摊销 (266,854 ) (218,480 ) 财产和设备合计(净额) $ 339,124 $ 322,813
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的财产和设备折旧和摊销费用为美元26.3 亿和$28.4 分别为百万美元，截至2024年和2023年6月30日的六个月为美元50.4 万 及$54.2 分别为百万。这包括资本化内部使用软件的摊销费用，总计美元5.9 亿和$5.3 截至2024年和2023年6月30日的三个月内百万 、和 $11.4 万 和 $10.7 万 截至以下日期的六个月 2024年6月30日和2023年6月30日 ，分别 .
商誉
截至2024年6月30日和 2023年12月31日， 公司的 善意为美元156.2 百万元及 $148.0 分别为百万。 在.期间 截至2024年6月30日的三个月，公司录得美元8.1 与收购BasttionZero有关的价值百万美元的善意。有关此次收购的更多详情，请参阅该等简明综合财务报表附注13。 不是
收购的无形资产，净额
购得的无形资产，净额包括： 2024年6月30日 总运载量 累计 上网本 (单位：千) 发达的技术 $ 16,431 $ 3,105 $ 13,326 客户关系 11,600 3,263 8,337 收购的无形资产合计，净额 $ 28,031 $ 6,368 $ 21,663
2023年12月31日 总运载量 累计 上网本 (单位：千) 发达的技术 $ 47,183 $ 36,893 $ 10,290 商号 1,700 1,488 212 客户关系 11,600 2,538 9,062 收购的无形资产合计，净额 $ 60,483 $ 40,919 $ 19,564
在.期间 截至2024年6月30日的三个月，公司收购了美元9.3 百万美元的开发技术，主要通过收购BasttionZero，其中占美元5.1 收购无形资产总额的百万美元。参阅 该等简明综合财务报表附注13 有关此次收购的更多详细信息。
收购无形资产摊销为美元2.0 亿和$4.9 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月分别为百万美元和美元7.2 万 及$9.8 万 截至以下日期的六个月 2024年6月30日和2023年6月30日 ，分别 .
截至2024年6月30日，收购无形资产的未来摊销费用预计如下： 估计数 (单位：千) 截至十二月三十一日止的年度： 2024年(剩余6个月) $ 4,833 2025 9,065 2026 3,053 2027 1,450 2028 1,450 此后 1,812 总 $ 21,663
注：6.租契
该公司的租赁组合包括美国和国际上的房地产和同地办公协议。房地产租赁包括办公空间租赁，剩余租赁期限高达 7.1 年其中某些租赁包含允许公司延长或终止租赁协议的选择权。该公司的同地办公租赁的剩余租赁期限高达 8.2 年公司的所有租赁均被归类为经营租赁。
简明综合经营报表中与公司经营租赁相关的租赁成本组成如下： 截至6月30日的三个月， 截至6月30日的六个月， 2024 2023 2024 2023 (单位：千) (单位：千) 经营租赁成本 $ 11,261 $ 10,864 $ 23,124 $ 21,925 总租赁成本 $ 11,261 $ 10,864 $ 23,124 $ 21,925
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月的可变租赁成本和短期租赁成本并不重大。
截至2024年6月30日，公司拥有美元54.7 尚未开始的经营租赁项下的未贴现未来付款总额为百万美元，未计入简明综合资产负债表。 这些经营租赁将于2024年7月至2026年7月期间开始，平均租期为 4.3 年
截至2024年6月30日，公司经营租赁加权平均剩余期限为 4.7 年，用于衡量经营租赁负债现值的加权平均贴现率为 4.7 %.
经营租赁负债的到期日 2024年6月30日 具体如下： 2024年6月30日 (单位：千) 2024年(剩余6个月) $ 26,887 2025 38,238 2026 34,707 2027 30,378 2028 17,378 此后 22,535 租赁付款总额 $ 170,123 减去：推定利息 $ (16,875 ) 经营租赁负债总额 $ 153,248
注7.融资安排
2026年可转换优先票据
2021年8月，该公司发行了美元1,293.8 百万本金总额 0 % 2026年到期的可转换优先票据（2026年票据）。扣除初始购买者折扣和佣金以及债务发行成本后，发行2026年票据的总收益为美元1,274.0 百万美元。
2026年债券是本公司的优先无担保债务，将于2026年8月15日到期，除非提前赎回、回购或转换，并受日期为2021年8月13日的契约(2026年契约)的条款管辖。2026年发行的债券为0 %可转换优先票据，因此不产生常规现金利息。
2026年债券的初始兑换率为5.2263股公司A类普通股，2026年债券的本金为1,000美元，相当于初始转换价格约为1,000美元。191.34 每股，可根据2026年契约条款在特定事件发生时进行调整。2026年票据可在2026年5月15日或之后的任何时间兑换，直至到期日前第二个预定交易日营业结束。
2026年票据持有人可以在2026年5月15日之前的营业日营业结束前的任何时间选择兑换全部或任何部分2026年票据，但仅在以下情况下：
(1) 在任何日历季度（且仅在该日历季度）， 如果公司A类普通股最后报告的售价至少为 20 期间的交易日（无论是否连续） 30 截至（含）上一个日历季度最后一个交易日的连续交易日大于或等于 130 每个适用交易日转换价格的百分比；
(2)在五 任何之后的工作日期间 五 连续交易日期间，计量期间每个交易日2026年票据每1，000美元本金的交易价格低于 98 公司A类普通股最后报告的销售价格与每个交易日的转换率的乘积的%;
(3)倘本公司赎回该等2026年票据，则于紧接赎回日期前第二个预定交易日营业时间结束前任何时间;或
(4)在发生特定的公司事件时。
截至2024年6月30日的季度内，未满足上述段落所述的任何情况。
有关2026年票据的更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日财年10-k表格年度报告第二部分第8项合并财务报表附注7。
2026年呼叫交易上限
关于2026年债券的发售，本公司与某些金融机构交易对手签订了私下协商的封顶看涨期权交易(2026年封顶看涨期权)。2026个有上限的看涨期权的初始执行价约为1美元。191.34 每股公司A类普通股，可进行一定调整，相当于2026年票据的初始换股价。2026年上限看涨期权的初始上限价格约为美元250.94 每股，但会进行一定调整。截至2024年6月30日，2026年上限看涨期权的条款尚未调整。
2026年的上限催缴被记录在股东权益中，不作为衍生品计入。购买2026年电话的溢价上限为#美元。86.3 百万在简明综合资产负债表上记录为额外实缴资本的减少。
有关2026年上限催缴的进一步资料，请参阅本公司截至2023年12月31日的财政年度Form 10-k年度报告第II部分第8项的综合财务报表附注7。
2025年可转换优先票据
2020年5月，该公司发行了美元575.0 百万本金总额 0.75 2025年到期的可转换优先债券百分比(2025年债券，连同2026年债券，即债券) . 2025年的票据为本公司的优先无抵押债务，每半年支付一次利息，息率为0.75 每年的百分比。
2025年债券的初始兑换率为26.7187股公司A类普通股，2025年债券的本金金额为1,000美元，相当于初始转换价格约为#美元。37.43 每股，可根据日期为2020年5月15日的契约（2025年契约）的条款在特定事件发生时进行调整。 在以下描述的交易结束之后，不是 2024年6月30日和 2023年12月31日 .
在截至2021年12月31日的财年中，公司交换了大约$400.0 2025年票据（2025年票据交易所）本金总额百万美元，总额为美元400.7 百万现金（包括应计利息）及约 7.6 百万股公司A类普通股（交易所股份），总代价约为美元1,321.0 万因此，公司录得债务消除损失为美元72.2 2000万美元，即负债部分公允价值为#美元之间的差额355.3 2025年债券交易所的账面价值为$283.1 截至成交日期为2.5亿美元。负债部分的公允价值是用实际利率计算的4.08 %，这是通过计量没有相关可转换特征的类似债务工具的公允价值来确定的，并进行了调整以反映剩余2025年票据的期限。总对价为$1,321.0 在负债部分的公允价值#美元之间分配了1000万美元355.3 1000万美元和重新收购股权部分#美元。965.7 9,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股的额外实收资本被记录为额外实收资本的减少，并被交易所发行的额外实收资本所抵销。
在截至2022年12月31日的财政年度内，公司结算的转换金额约为16.6 2025年票据本金总额百万美元。公司选择以相当于已转换2025年票据本金额的现金和发行约2025年票据的组合结算转换 0.3 2,000,000股公司A类普通股，换股价值超过
折算的本金总额。已转换的2025年票据的结算代价与账面价值之间的差额计入本公司简明综合资产负债表的额外实收资本。
在截至的财政年度内 2023年12月31日 ，公司回购了$123.0 2025年票据（2025年票据回购）本金额约为美元172.7 百万现金，包括约美元0.5 百万的应计利息。2025年票据回购导致美元50.3 债务消除损失百万美元，其中美元1.1 百万美元包括未摊销债务发行成本。不 该公司结算的折算金额约为美元。35.4 2025年发行的债券本金总额为1,000万英镑。这些转换是由2025年债券持有人就本公司发出赎回通知而进行的。 根据2025年契约的条款，当时的转换率为2025年债券本金每1,000美元持有28.5913股公司A类普通股，包括1.8726 额外的股份添加到初始转换率中。 公司选择以相当于已转换2025年票据本金额的现金和发行约2025年票据的组合结算转换 0.5 转换价值的剩余部分超过转换本金总额，以支付公司A类普通股的百万股。结算对价与转换的2025年票据的公允价值之间的差额在公司简明综合资产负债表中记录为额外实缴资本。此次交易没有导致2025年未偿票据。
2025年有上限的呼叫交易
关于发售2025年债券，本公司签订了私下协商的封顶看涨期权交易(2025年封顶C 全部) 与某些金融机构交易对手 。2025个有上限的看涨期权的初始执行价约为 $37.43 每股公司A类普通股，可进行一定调整，相当于2025年票据的初始换股价。2025年上限看涨期权的初始上限价格为美元57.58 每股，但会进行一定调整。截至2024年6月30日，2025年上限看涨期权的条款尚未调整，也没有因2025年票据交换、2025年票据回购或任何2025年票据转换而行使或终止2025年上限看涨期权。
2025年设定上限的认购被记录在股东权益中，不作为衍生品计入。购买2025年电话支付的溢价上限为#美元。67.3 百万在简明综合资产负债表上记录为额外实缴资本的减少。
有关2025年上限催缴的进一步资料，请参阅本公司截至2023年12月31日的财政年度Form 10-k年度报告第II部分第8项的综合财务报表附注7。
2026年发行债券的账面净额如下：
2024年6月30日 2023年12月31日 (单位：千) 本金 $ 1,293,750 $ 1,293,750 未摊销债务发行成本 (8,408 ) (10,388 ) 账面净额 $ 1,285,342 $ 1,283,362
下表列出了与票据有关的已确认利息支出总额：
截至6月30日的三个月， 2024 2023 2026年笔记 2025年笔记 2026年笔记 2025年笔记 (单位：千) 息票利息支出 $ — $ — $ — $ 168 债务发行成本摊销 990 — 991 316 总 $ 990 $ — $ 991 $ 484
截至6月30日的六个月， 2024 2023 2026年笔记 2025年笔记 2026年笔记 2025年笔记 (单位：千) 息票利息支出 $ — $ — $ — $ 465 债务发行成本摊销 1,980 — 1,981 489 总 $ 1,980 $ — $ 1,981 $ 954
循环信贷安排
2024年5月，本公司与一个贷款人辛迪加集团签订了一项信贷协议，其中规定优先担保美元400.0 1亿美元循环信贷安排(循环信贷安排)，升华为#美元30.0 1000万美元可用于签发信用证和#美元30.0 可用于Swingline借款的100万美元。信贷协议允许本公司增加循环信贷安排下的承担额，本金总额最高可达$150.0 1000万美元，取决于某些条件的满足。循环信贷机制下的贷款所得可用于营运资金和一般公司用途。
本公司须就循环信贷安排每日未使用的承诺额支付承诺费，承诺费的范围为0.25 %到 0.40 年利率，取决于公司的总净杠杆率。信贷协议下的借款将产生利息，由本公司选择：(A)备用基本利率，其定义为每年浮动利率等于(I)当时有效的最优惠利率，(Ii)当时有效的联邦基金利率，加上0.50 年利率；及(Iii)根据一个月的利息加一个月厘定的经调整的定期SOFR利率1.00 %，在每种情况下，加上介于0.75 %和1.50 %；或(B)调整后的定期SOFR利率(以1个月、3个月或6个月的利息期为基础，或经各贷款人同意，12个月或1个月以下)，外加介于1.75 %和2.50 %。每种情况下的适用保证金是根据公司的总净杠杆率确定的。对于以替代基准利率计息的借款或在利息期限的最后一天计息的借款，每季度支付一次拖欠利息，但至少每三个月支付一次，对于以SOFR期限计息的借款。
循环信贷安排项下的债务须以本公司的资产作担保及抵押。信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，包括要求公司遵守最高综合净杠杆率的财务契约，每种情况都是按照信贷协议的条款计算的。
循环信贷安排承诺终止，所有未偿还贷款将于2029年5月17日到期并支付。但是，到期日将自动加速到以下日期91 2026年票据或未来可能发行以再融资、交换或替换2026年票据的某些类型的其他可转换票据的预定到期日前几天，如果（a）2026年票据或该等其他可转换票据的全部或任何部分尚未偿还，且到期日在 91 2029年5月17日之后的天，且（b）根据信贷协议的定义，公司在循环信贷融资下的不受限制现金加借款可用性低于 125 2026年发行的票据或当时已发行的其他可转换票据本金总额的百分比。
截至2024年6月30日，本公司遵守了信贷协议下的所有契诺。
截至2024年6月30日，循环信贷安排下没有未偿还贷款。截至2024年6月30日，根据信贷协议签发的信用证不是实质性的。
注8。承付款和或有事项
不可取消的购买承诺
该公司就购买商品和服务签订了长期的不可撤销协议，包括为公司的全球网络购买容量，如带宽和主机代管空间。有关主机代管协议的租赁部分，请参阅本简明综合财务报表附注6。截至2024年6月30日，在公司截至财年的Form 10-k年报中披露的公司不可取消的购买承诺，包括带宽和主机代管承诺，在正常业务过程之外没有实质性变化 2023年12月31日 .
法律事务
本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种法律程序。此外，第三方可以不时以信件和其他通信的形式向公司提出索赔。管理层目前相信，本公司并无参与任何待决或可能对本公司简明综合财务报表产生重大不利影响的法律程序。然而，法律程序的结果本质上是不可预测的，如果在任何法律程序中出现不利的裁决，可能会对公司的财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。本公司就其认为可能发生并可合理估计损失的法律诉讼应计费用。本公司亦会在认为不可能但合理可能出现亏损时，披露重大或有事项。与诉讼事项相关的已发生和预期发生的法律费用在发生时计入费用。
公司的网络和相关产品受到美国出口管制和制裁法律法规的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例（Export Administration Regulations，简称EAA）和美国财政部外国资产管制办公室（Office of Foreign Assets Controls，简称OFAC）管理的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制法和美国经济制裁法包括限制或禁止向美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品和服务，并要求出口某些加密物品获得授权。此外，多个国家对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并已颁布或可能颁布法律，限制公司通过其网络分销其产品的能力。
尽管公司采取了预防措施，防止其网络和相关产品被访问或使用，违反了此类法律，但公司可能无意中允许一些客户访问或使用其网络和相关产品，这明显违反了美国经济制裁法律，包括被禁运或制裁国家的用户，并且公司可能在向美国商务部工业和安全局提交必要文件之前出口或允许下载某些软件。因此，公司已向OFAC和工业与安全局提交了一份关于潜在违规行为的自愿自我披露，公司已向人口普查局提交了一份自愿自我披露材料，内容涉及向美国政府提交的某些授权硬件出口的一些不正确的电子出口信息声明，可能违反了《对外贸易条例》。2019年11月完成向人口普查局自愿自首，未受处罚；2020年6月完成向工保局自愿自首，未受处罚。向外国资产管制处自愿披露的情况仍在审查中。如果该公司被发现违反了美国的经济制裁或出口管制法律，可能会对该公司和为该公司工作的个人处以巨额罚款和处罚。该公司还可能受到其他处罚、声誉损害、失去进入某些市场的机会或其他方面的不利影响。由于不太可能已发生亏损，且可能的亏损范围尚不能估计，因此未在合并财务报表中确认本次或有亏损的亏损。
担保和弥偿
如果公司的服务不符合某些服务水平承诺，其签约客户和某些现收现付客户有权获得服务积分，在某些情况下，退款，每种形式的可变代价。迄今为止，本公司并无因该等承担而产生任何重大成本。
该公司的安排一般包括某些条款，用于赔偿客户在其产品或服务侵犯第三方知识产权时的责任。由于先前赔偿要求的历史有限，以及每项特定协议所涉及的独特事实和情况，不可能确定这些赔偿义务项下的最高潜在数额。截至目前，本公司并无因该等责任而产生任何重大成本，亦未在简明综合财务报表中应计任何与该等责任有关的负债。
本公司亦同意就其董事、执行人员及若干其他雇员因担任董事或高级职员而成为或可能成为任何诉讼或法律程序的一方而招致的任何费用、开支、判决、罚款及和解金额的相关成本向彼等作出弥偿。本公司维持董事及高级职员的保险，一般可使本公司收回未来所支付款项的一部分。在某些情况下和某些司法管辖区内，公司还可能因其员工的行为而依法承担赔偿义务。
注：9.普通股
公司的修订和重述注册证书授权发行A类普通股和B类普通股。每股A类普通股的持有人有权 一 每股投票权，而每股b类普通股的持有人有权 10 每股投票数。
公司A类普通股和B类普通股的持有人在公司董事会宣布时有权获得股息，但须符合所有类别已发行股票的持有人享有优先股息权利的权利。向A类普通股和B类普通股持有人支付的任何股息将按比例支付。截至2024年6月30日及2023年12月31日，公司未宣布任何股息。A类和B类普通股持有人的权利相同，但在投票和转换方面除外。公司B类普通股的股票可转换为同等数量的公司A类普通股，并在停止雇佣或转让时一般转换为公司A类普通股的股票，但公司修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让除外。除非另有说明，在这些精简合并财务报表的附注中，A类普通股和B类普通股统称为普通股。
预留供未来发行的普通股
在折算的基础上，为未来发行保留的普通股股份如下： 2024年6月30日 2023年12月31日 (单位：千) 2026年笔记 10,311 10,311 已发行和未偿还的股票期权 9,977 12,523 根据2019年计划可供发行的剩余股份 72,112 56,442 未结清和未结清的RSU和PSU
10,815 10,894 根据员工购股计划(ESPP)可供发行的股票 17,045 13,844 预留普通股总股数 120,260 104,014
注10.基于股票的薪酬
股权激励计划
的 2019年股权激励计划（2019年计划）规定向公司员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票、RSU、股票增值权、绩效股票、PSU和公司A类普通股的绩效奖励。某些未偿股权奖励是根据公司2010年股权激励计划授予的，该计划已不再活跃，但继续管理根据该计划授予的未偿股权奖励。
股票期权
自截至2022年12月31日的财年以来，公司已向某些高管和其他关键员工授予 10年期 10 -年份4.0 百万个未完成的绩效选项。
2023年4月，公司薪酬委员会和董事会批准了对绩效期权的修订，自2023年5月1日起生效。这些修订将绩效期权的每股行使价格降至修订生效日公司A类普通股的每股公平市值，并修改了绩效期权的结构，以包含总计九 单独的份额，并增加了股价里程碑。这些修订导致额外的股票补偿费用约为美元25.8 在加权平均所需服务期内确认百万。
截至2024年6月30日的六个月内，公司实现了第一个股价里程碑 二 次付款 418,250 总共性能选项。在实现每个股价里程碑后，适用份额股份须按税率享受六个季度归属期。
本公司根据授予日期公允价值，并采用加权平均必需服务期间的分级归属法，确认绩效期权的股票补偿费用。截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日止三个月，业绩期权的股票薪酬支出总额为美元。9.9 亿和$7.4 分别为百万美元，截至2024年和2023年6月30日的六个月为美元12.5 1000万美元和300万美元14.3 分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2024年6月30日，有1美元138.7 万 与预期将在加权平均期间内确认的绩效期权有关的未确认股票薪酬支出4.1 年 .
限制性股票单位和绩效股票单位
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，RSU和PSU的基于股票的薪酬支出总额为#美元。74.4 亿和$55.2 截至2024年、2024年和2023年6月30日的六个月分别为3.6亿美元和138.3 1000万美元和 $99.5 分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2024年6月30日，与未归属RSU和PSU相关的未确认股票薪酬支出总额为$704.7 预计将在加权平均期内确认的百万 2.9 年
2019年员工购股计划
2019年9月，本公司董事会通过并股东批准了本公司首次公开发行股票计划，该计划于本公司提交给美国证券交易委员会的S-1表格首次公开募股登记说明书生效日期的前一个工作日生效。173,702 和 248,738 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，分别根据ESPP购买了A类普通股股票。截至2024年6月30日，与ESPP相关的未确认股票薪酬费用总额为美元2.7 百万，预计将在加权平均期内确认 0.4 年
基于股票的薪酬费用
下表列出了公司简明合并经营报表中包含的股票薪酬费用总额：
截至6月30日的三个月， 截至6月30日的六个月， 2024 2023 2024 2023 (单位：千) 收入成本 $ 2,879 $ 2,047 $ 5,382 $ 3,730 销售和营销 23,801 20,014 43,978 34,834 研发 35,268 34,651 60,984 62,388 一般和行政 24,043 11,680 45,370 24,841 基于股票的薪酬总支出 $ 85,991 $ 68,392 $ 155,714 $ 125,793
注11.普通股股东应占每股净亏损
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
截至6月30日的三个月， 截至6月30日的六个月， 2024 2023 2024 2023 A类 B类 A类 B类 A类 B类 A类 B类 (单位为千，每股数据除外) 普通股股东应占净亏损
$ (13,375 ) $ (1,703 ) $ (82,620 ) $ (11,847 ) $ (44,833 ) $ (5,788 ) $ (115,760 ) $ (16,789 ) 加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损
302,171 38,477 290,623 41,674 300,786 38,831 289,466 41,982 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损
$ (0.04 $ (0.04 $ (0.28 $ (0.28 $ (0.15 $ (0.15 $ (0.40 $ (0.40
由于本公司在本报告所述的所有期间都处于亏损状态，每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为包括所有潜在的已发行普通股将具有反稀释作用。未计入本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的潜在普通股股份如下： 6月30日， 2024 2023 (单位：千) 2025年笔记 — 1,012 2026年笔记 6,762 6,762 需回购的股份 — 319 未行使的股票期权 9,977 13,952 未获授权的限制性股票和RSU 10,590 11,320 根据ESPP可发行的股份 169 228 总 27,498 33,593
注：12。所得税
中期所得税拨备的计算是通过将估计的年度有效税率应用于年初至今的经常性业务盈利并调整该期间记录的离散税务项目来确定的。该公司估计盈利地域组合的能力受到业务相对高增长性质、国家/地区业务运营波动以及税务规划策略实施的影响。
本公司录得所得税开支$1.1 百万元及 $1.5 百万f 或分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，以及所得税费用 $3.4 万 和 $2.8 百万 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。
所得税费用为美元1.1 百万 截至三个月 2024年6月30日主要与美国的预扣税和盈利外国司法管辖区的所得税费用有关，但被美国和英国的部分释放所抵消与收购相关的估值津贴。
所得税费用为美元1.5 百万 截至三个月 2023年6月30日主要与美国的预扣税和有利可图的外国司法管辖区的所得税支出有关。
所得税费用为美元3.4 万 对于 截至六个月 2024年6月30日主要与美国的预扣税和盈利外国司法管辖区的所得税费用有关，但被美国和英国的部分释放所抵消与收购相关的估值津贴。
的所得税开支 $2.8 百万 截至六个月 2023年6月30日 ，主要与美国的预扣税和来自有利可图的外国司法管辖区的所得税支出有关。
在厘定是否需要估值拨备时，本公司会权衡其营运地区的正面及负面证据，以确定其递延税项资产是否更有可能变现。美国和联合王国设立了全额估值免税额，合并财务报表中未确认任何递延税项资产和相关税项优惠。没有与任何其他外国司法管辖区相关的估值免税额。
注：13.企业合并
BastionZero
2024年5月，公司收购了Zero Trust基础设施接入平台开发商BastionZero的全部流通股，总购买对价为1美元13.1 万总购买对价主要包括（i）收购日现金付款美元11.3 百万，净 非物质的 获得的现金，和（ii）现金扣留美元1.6 百万美元，该公司将保留高达 18 个月，剩余部分（如果有的话）将在此之后支付给BasttionZero的前所有者，但由公司抵消与收购相关的前所有者的任何赔偿义务。
此次收购的交易相关成本为不是 材料，并计入截至2024年6月30日的三个月的一般和行政费用。
关于收购BastionZero，该公司记录了#美元。5.1 3亿美元收购的无形资产，美元8.1 百万美元的善意和美元0.2 按估计公允价值计算的其他非流动负债百万美元。购买价格超过所收购净资产公允价值的部分记录为善意， 不是 其中一项预计将为税收目的而扣除。商誉主要归功于聚集的劳动力以及BastionZero技术与公司技术整合所带来的预期协同效应。 有关收购资产的进一步详情，请参阅本简明综合财务报表附注5。
这项收购对公司报告的任何期间的收入或净亏损金额没有实质性影响；因此，没有公布历史和预计披露 .
注14.细分市场和地理信息
公司首席运营决策者由首席执行官总裁兼首席运营官兼首席财务官担任。总体而言，CODM审查在综合基础上提出的财务信息，以便分配资源和评价财务业绩。本公司没有部门经理，他们由CODM负责运营、经营结果以及对合并单位水平以下的水平或组成部分的规划。因此，本公司已确定其有一个单一的经营部门。
有关按地域划分的收入，请参阅这些精简合并财务报表的附注3。
公司的财产和设备按地理区域净值如下： 2024年6月30日 2023年12月31日 (单位：千) 美国 $ 188,315 $ 191,853 世界其他地区 150,809 130,960 财产和设备合计(净额) $ 339,124 $ 322,813
截至2024年6月30日和2023年12月31日，除美国外，没有一个国家的净财产和设备超过10%。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括在“风险因素”一节和本季度报告10-Q表的其他部分中讨论的那些因素。我们的财政年度将于12月31日结束。
概述
CloudFlare的使命是帮助建设更好的互联网。我们建立了一个全球网络，为所有规模和所有地理位置的企业提供广泛的服务-使它们更安全，增强其业务关键型应用程序的性能，并消除管理单个网络硬件的成本和复杂性。我们的网络是一个可扩展、易于使用的统一控制平面，可跨其内部部署、混合、云和软件即服务(SaaS)应用提供安全性、性能和可靠性。
我们的商业模式
我们的商业模式得益于我们能够以经济高效的方式满足从个人开发商到最大企业的所有客户的需求。我们的产品易于部署，并允许快速高效地招募新客户，并随着时间的推移扩大我们与现有客户的关系。鉴于我们拥有庞大的客户基础和我们管理的海量互联网流量，我们能够与互联网服务提供商(ISP)谈判达成互惠互利的协议，允许我们将我们的设备直接放置在他们的数据中心，从而降低我们的带宽和代管费用。我们与互联网服务提供商的这种共生关系和我们无服务器网络架构的效率使我们能够以较低的边际成本在我们的网络上推出新产品。
我们的收入主要来自向客户销售访问我们的网络和产品的订阅。我们为我们的免费和付费客户提供各种计划，具体取决于他们所需的特性和功能。
• 签约客户。 我们的签约客户由为我们的企业订阅计划签订合同的客户组成，合同期限通常为一到三年，通常按月或按年计费。我们与合同客户的协议是根据他们的不同需求和要求量身定做并定价的。我们签约客户的企业订阅计划协议通常包括基本订阅和基于使用情况或每个席位的较小部分。与我们的某些大型企业客户签订的协议可以被构建为“资金池”，客户承诺在订阅期内至少在我们的产品上花费指定的金额。这些“资金池”安排不要求客户在认购期的任何月份、季度或年度(如适用)认购特定产品或花费任何特定金额，但资金必须在认购期内使用，因为它们是不可退还和不可报销的。
• 现收现付的客户。 对于我们的现收现付客户，我们提供通过我们的网站购买我们的产品的能力。我们提供多种配置的即付即用产品解决方案。对于使用我们的网站和应用程序服务保护和加速他们的互联网资产的客户，我们通过我们的网站按注册域名提供专业和商业订阅计划，客户购买订阅以涵盖多个互联网属性(例如，域名、网站、应用程序编程接口(API)和移动应用程序)是很常见的。即付即用的客户可以订阅多个解决方案，并购买我们提供的附加产品和网络功能，以满足他们更高级的需求。对于需要可扩展的零信任安全解决方案以使用我们的Cloudflare One产品套件保护用户和内部资源的即付即用或签约客户，我们按客户提供这些产品。此外，对于构建无服务器应用程序的开发人员，我们以基于使用的计划向这些客户提供Cloudflare Worker产品，该计划由请求和执行时间来衡量。对于我们的专业和商务订阅计划，我们的现收现付客户通常每月或每年使用信用卡支付，对于我们的其他现收现付计划和附加产品，我们通常按月使用信用卡支付。
我们业务模式的关键要素包括：
• 对正在进行的产品开发进行大量投资。 我们在研究和开发方面投入了大量资金。我们对研究和开发的关注使我们能够通过创新且强大的新产品和产品功能不断增强全球网络的能力和功能，这些产品和功能可以快速被我们的客户采用，并帮助我们扩大我们的客户群，这使我们能够为世界上更大一部分的互联网流量提供服务。这反过来又使我们对互联网用户每天面临的挑战有了更多的了解和见解。
• 投资于我们的网络以实现增长。 我们相信，我们网络的规模、复杂性和分布式性质为我们提供了显着的竞争优势。我们打算继续对网络基础设施进行大量投资，以支持我们业务的增长。随着我们对网络的投资，我们相信我们可以为客户提供的服务以及我们可以获得的见解和知识将继续增长。
• 高效的入市模式。 我们建立了一个高效的市场进入模式，反映了我们产品为世界各地客户提供的灵活性和易用性。这使我们能够获得新客户，并以快速、具有成本效益的方式在现有客户群内扩张。特别是，我们在合同客户销售工作上投入了大量资金。
◦ 新客户的获取。 我们相信，任何依赖互联网提供产品、服务或内容或运营业务的人都可以成为Cloudflare的客户。因此，我们专注于吸引更多的客户加入我们的网络和产品，以支持我们的长期增长。我们继续投资建设直销队伍，提高品牌知名度，利用和扩大渠道合作伙伴，并提高我们针对签约客户（特别是大客户）的销售业务的复杂性。此外，通过我们的现收现付服务，客户可以订阅我们众多计划之一并开始快速使用我们的网络，只需最少的技术技能且无需专业服务。这使我们能够非常快速地获得很大一部分付费客户，并且客户获得成本比我们的其他产品产品低得多。
◦ 扩大我们现有的客户。 我们相信，鉴于我们在基础设施平台上提供的产品广泛，我们的网络为我们现有的客户群带来了巨大的增长机会。我们与客户的关系通常从满足他们整体需求的一部分开始，并随着他们意识到我们提供的重大价值而随着时间的推移而扩大。一旦客户在我们的网络上采用了一种产品，它就可以轻松添加其他产品。随着我们向网络添加更多产品和功能，我们看到了推动追加销售的机会，因为客户寻求整合到一个基础设施平台上以满足其所有安全性、性能和可靠性网络要求。我们还打算继续投资提高新产品的市场知名度，以改善现有客户的增长。
◦ 国际触角。 我们的全球网络遍布全球330多个城市和120多个国家，帮助促进了我们强劲的国际增长。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，国际市场分别占我们收入的49%和47%，我们打算继续投资于我们的国际增长，作为扩大我们在世界各地客户群的战略。
• 免费的客户群。 免费客户是我们业务的重要组成部分。这些客户通常是个人开发人员、早期初创公司、业余爱好者和其他用户，他们和我们的现收现付客户一样，通过我们的网站注册我们的服务。我们的免费客户创造规模，作为有效的品牌营销，并帮助我们吸引开发人员、客户和潜在员工。这些免费客户使我们面临不同的流量、威胁和问题，通常使我们能够在最早阶段看到潜在的安全、性能和可靠性问题。这些知识使我们能够改进我们的产品，为我们的付费客户提供更有效的解决方案。此外，这种流量的增加规模和多样性使我们对一系列不同的全球互联网服务提供商具有价值，从而改善了我们互联的广度和经济条件、带宽成本和主机代管费用。最后，我们的免费客户群的热情参与代表了一种“虚拟质量保证”功能，使我们能够保持较高的产品创新率，同时确保我们的产品在部署给我们的付费客户之前，在现实环境中经过广泛的测试。
机遇、挑战和风险
我们相信，我们业务的增长和我们未来的成功取决于许多因素，包括扩大我们的付费客户基础，特别是大客户，扩大我们与现有付费客户的关系
我们致力于为客户提供服务，开发并成功推出新产品和新功能，拓展至更多细分市场，扩大我们的自由客户群，发展和维护良好的对等和代管关系。这些因素中的每一个都为我们带来了重要的机遇，但也带来了实质性的挑战和风险，我们必须成功地应对这些挑战和风险，以发展我们的业务和改善我们的经营业绩。我们预计，应对这些挑战和风险将在未来几年大幅增加我们的运营费用。我们未来盈利的时机，如果我们实现盈利的话，将取决于许多变量，包括我们的增长战略的成功，我们选择进行的投资和支出的时机和规模，以及市场增长和其他不在我们控制范围内的因素。此外，我们必须遵守联邦、州和国际司法管辖区的复杂、不确定和不断变化的法律、规则和监管要求。如果我们不能成功应对这些挑战、风险和变数，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
宏观经济发展的影响
我们正在密切关注宏观经济发展和全球事件，如哈马斯-以色列和俄罗斯-乌克兰冲突，以及这些冲突和世界各地其他地缘政治紧张地区的潜在恶化或扩大，以及其他地缘政治事件，如选举和其他政府变动，以及在每一种情况下，它们可能如何对我们和我们客户的业务产生不利影响。疲弱的经济状况或与股市波动、通胀、经济衰退、关税变化、贸易协定或政府财政、货币和税收政策等有关的金融市场稳定性的重大不确定性，也可能对我们和我们客户的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，信贷市场普遍收紧、流动性水平下降、违约率和破产率上升，以及股票和固定收益市场的大幅波动，都可能对我们客户的购买决策产生负面影响。可能由于这些对我们客户的宏观经济影响，我们经常会遇到某些类型客户和销售(包括向新客户销售和向现有客户扩展销售)的平均销售周期延长、潜在新客户渠道和销售渠道机会转换为新销售的速度放缓、平均未完成销售天数增加、我们付费客户群的流失率增加(即我们的任何付费客户因任何原因不再是付费客户，包括任何现收现付客户转换为免费订阅计划)以及部分客户的付款时间延长的情况。所有这些都可能导致我们在此期间的收入增长放缓(包括新客户)。我们认为，宏观经济的不确定性可能会持续到2024年的剩余时间。因此，我们预计本段所述的部分或全部负面趋势可能会在未来几个季度出现或再次出现。
只要具有挑战性的宏观经济状况持续存在，我们可能会在未来一段时间内经历对我们的业务、财务状况或经营结果的更多不利影响。这些影响可能包括，现有的和潜在的新付费客户在购买决策方面减少或增加延迟，我们的一些现有和潜在的新付费客户的销售周期进一步延长，潜在客户要求让步(包括在付款金额和/或时间以及更早或更多的终止权方面)，付费客户因经济困难或破产而可能损失(特别是在我们的中小型付费客户群中)，新的非美国客户可能减少，以及由于我们的产品而扩大对现有非美国付费客户的销售，这些产品基本上都以美元出售，由于美元相对于其他货币的价值较高，对这类客户来说变得相对更贵，以及持续的通胀成本压力导致员工薪酬和设备采购成本增加。
关于我们面临的与世界各地宏观经济状况和地缘政治紧张局势有关的挑战和风险的进一步讨论，请参阅本季度报告10-Q表第II部分第1A项“风险因素”。
财务指标和关键业务指标
我们审查了许多财务和运营指标，包括以下非GAAP财务指标和关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。
截至三个月 截至六个月 2024 2023 2024 2023 (千美元) (千美元) 毛利
$ 311,985 $ 233,273 $ 605,549 $ 453,016 毛利率
78 % 76 % 78 % 76 % 运营亏损
$ (34,698) $ (56,172) $ (89,248) $ (103,444) 来自运营的非GAAP收入
$ 56,953 $ 20,305 $ 99,396 $ 43,617 营业利润率
(9) % (18) % (11) % (17) % 非GAAP营业利润率
14 % 7 % 13 % 7 % 经营活动提供的净现金
$ 74,815 $ 64,451 $ 148,394 $ 100,865 投资活动提供(用于)的现金净额
$ (183,742) $ 108 $ (86,792) $ 15,675 融资活动提供(用于)的现金净额
$ 7,143 $ (168,612) $ 7,164 $ (167,365) 自由现金流
$ 38,275 $ 19,970 $ 73,882 $ 33,873 经营活动提供的现金净额(占收入的百分比)
19 % 21 % 19 % 17 % 自由现金流利润率
10 % 6 % 9 % 6 % 付费客户 (1)
210,166 174,129 付费客户(年收入>100,000美元) (1)
3,046 2,352
(1) 关键业务指标每季度派生一次。有关更多详细信息，请参阅下面的关键业务指标部分。
下表根据使用该公司产品的客户的账单地址汇总了各地区的收入：
截至6月30日的三个月， 截至6月30日的六个月， 2024 2023 2024 2023 (千美元) (千美元) 量 百分比 量 百分比 量 百分比 量 百分比 美国 $ 207,008 51 % $ 161,692 53 % $ 403,471 52 % $ 314,610 53 % 欧洲、中东和非洲
110,968 28 % 84,346 27 % 216,352 28 % 162,677 27 % 亚太地区 52,126 13 % 40,399 13 % 99,777 13 % 79,617 13 % 其他 30,894 8 % 22,057 7 % 59,998 7 % 41,765 7 % 总 $ 400,996 100 % $ 308,494 100 % $ 779,598 100 % $ 598,669 100 %
非公认会计准则财务指标
除了我们根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)确定的结果外，我们认为以下非公认会计原则在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则的财务信息，当综合考虑时，可能对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。然而，非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或作为根据美国GAAP列报的财务信息的替代品。特别是，自由现金流不能替代现金。
由经营活动提供。此外，自由现金流作为衡量我们流动性的指标的效用进一步受到限制，因为它不代表给定时期我们现金余额的总增减。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下文提供了每个非GAAP财务指标与根据美国GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。我们鼓励投资者审查相关的美国GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的美国GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率
我们将非GAAP运营收入(亏损)和非GAAP营业利润率分别定义为美国GAAP运营亏损和美国GAAP营业利润率，不包括基于股票的薪酬支出及其相关雇主工资税、已收购无形资产的摊销、收购相关费用和其他费用。我们在某些非GAAP财务指标中不计入基于股票的薪酬支出，这是一种非现金支出，因为我们认为，不计入这一项目将提供有关经营业绩的有意义的补充信息。我们将与基于股票的薪酬相关的雇主工资税支出排除在我们的某些非GAAP财务指标之外，这是一种现金支出，因为此类支出取决于我们A类普通股的价格以及其他我们无法控制的因素，与我们的业务运营无关。我们在某些非GAAP财务指标中排除了与业务合并相关的无形资产摊销，这是一种非现金支出，因为此类费用与业务合并相关，与我们的业务运营没有直接关系。我们从某些非GAAP财务指标中剔除了与收购相关的费用和其他费用，因为这些费用与业务合并有关，与我们的业务运营没有直接关系。收购相关费用和其他费用可以是与收购相关的现金或非现金费用，包括第三方交易成本和关键被收购人员的薪酬费用。我们还将截至2024年3月31日的三个月发生的一次性现金补偿费用排除在我们的某些非GAAP财务指标之外，因为它不是由于提供的服务，也与我们业务的持续运营无关。
截至三个月 截至六个月 2024 2023 2024 2023 (千美元) (千美元) 运营亏损 $ (34,698) $ (56,172) $ (89,248) $ (103,444) 添加： 基于股票的薪酬费用和相关的雇主工资税
89,507 71,589 166,234 133,339 已取得无形资产的摊销 1,982 4,888 7,248 9,775 与收购相关的费用和其他费用 162 — 162 3,947 一次性补偿费用
— — 15,000 — 来自运营的非GAAP收入
$ 56,953 $ 20,305 $ 99,396 $ 43,617 营业利润率 (9) % (18) % (11) % (17) % 非GAAP营业利润率(运营非GAAP收入占收入的百分比)
14 % 7 % 13 % 7 %
自由现金流量和自由现金流量边际
自由现金流是一种非公认会计准则的财务计量，我们将其计算为经营活动提供的净现金减去用于购买财产和设备以及资本化内部使用软件的现金。自由现金流保证金的计算方法是自由现金流除以收入。我们相信，自由现金流和自由现金流利润率是有用的流动性指标，可向管理层和投资者提供有关我们业务产生的现金数量的信息，这些现金在投资于物业和设备以及资本化的内部使用软件后，可用于战略举措，包括投资于我们的业务，并加强我们的财务状况。我们
相信自由现金流和自由现金流利润率的历史和未来趋势，即使是负的，也可以提供有关我们的经营活动产生的可用于(或不可用于)战略计划的现金数量的有用信息。例如，如果自由现金流为负，我们可能需要获得现金储备或其他资本来源来投资于战略举措。自由现金流和自由现金流保证金的一个限制是它们不反映我们未来的合同承诺。此外，自由现金流并不代表我们的现金余额在给定时期内的总增减。
截至三个月 截至六个月 2024 2023 2024 2023 (千美元) (千美元) 经营活动提供的净现金
$ 74,815 $ 64,451 $ 148,394 $ 100,865 减去：购买房产和设备
(29,625) (38,748) (61,681) (56,289) 较少：大写的内部使用软件
(6,915) (5,733) (12,831) (10,703) 自由现金流
$ 38,275 $ 19,970 $ 73,882 $ 33,873 投资活动提供(用于)的现金净额
$ (183,742) $ 108 $ (86,792) $ 15,675 融资活动提供(用于)的现金净额
$ 7,143 $ (168,612) $ 7,164 $ (167,365) 经营活动提供的现金净额(占收入的百分比)
19 % 21 % 19 % 17 % 减去：购买房产和设备(占收入的百分比)
(7) % (13) % (8) % (9) % 减去：资本化的内部使用软件(占收入的百分比)
(2) % (2) % (2) % (2) % 自由现金流利润率
10 % 6 % 9 % 6 %
关键业务指标
除了根据美国GAAP和上文讨论的非GAAP衡量标准确定的结果外，我们还审查下面讨论的关键业务指标，以帮助我们评估业务、衡量业绩、识别趋势、制定业务计划和做出战略决策。然而，使用关键业务指标作为分析工具存在许多限制，我们不依赖任何单一的关键业务指标来评估我们的业务。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的业务指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低这些业务指标作为与此类公司进行比较的工具的有效性。
付费客户
我们相信，我们能够增加我们网络上的付费客户数量，这是我们业务增长和未来商机的关键指标。我们将季度末的付费客户定义为在季度末创造了收入并与我们或我们的合作伙伴之一签订了有效合同的个人或实体，不包括(I)不是通过常规销售渠道获得的客户，(Ii)只使用我们的注册商产品的客户，以及(Iii)使用我们的消费应用程序的客户，例如1.1.1.1和WARP，这些协议和客户加在一起只占我们收入的很小一部分。实体被定义为公司、政府机构、非营利组织或大公司的不同业务部门。有效合同定义为我们在本季度内为其提供服务的客户关系。截至2024年6月30日和2023年6月30日，付费客户数量分别为210,166人和174,129人。
付费客户(年收入>100,000美元)
虽然我们不断扩大各种规模的客户，但随着时间的推移，我们的大客户在我们收入中所占的份额越来越大。我们认为年收入超过100,000美元的客户数量表明我们在大型企业客户中的渗透率。为了衡量季度末的年化收入，我们取每个客户在本季度的收入总和，并将其乘以4。例如，如果我们与一个在一个季度产生1,800美元收入的新客户签约，该客户将
该年的年化收入为7200美元。我们的年化收入计算不包括(I)非通过普通销售渠道达成的协议，(Ii)仅使用我们的注册商产品的客户产生的收入，以及(Iii)使用我们的消费应用程序(如1.1.1.1和WARP)的客户，这些协议和客户加起来只占我们收入的很小一部分。我们的年化收入指标还包括客户在一段时间内的任何使用费，这只占我们总收入的一小部分，可能不会重复出现。因此，年化收入可能会高于全年的实际收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日，年化收入超过10万美元的付费客户数量分别为3046和2352。
按美元计算的净留存率
我们保持长期收入增长和实现盈利的能力取决于我们保留和增长来自现有付费客户的收入的能力。我们相信，通过继续专注于客户忠诚度并为我们的网络增加更多产品和功能，我们将实现这些目标。我们以美元为基础的净留存率是衡量我们在这些领域表现的关键方式。以美元为基础的净留存衡量我们留住和扩大现有客户经常性收入的能力。为了计算一个季度以美元为基础的净留存，我们将前四个季度向客户支付的年化收入与最近一个季度同一组客户的年化收入进行比较。我们以美元为基础的净留存包括扩张，并扣除收缩和自然减员，但不包括本期新客户的年化收入。我们以美元为基础的净留存不包括在之前和当前期间升级到付费订阅的免费客户的好处，尽管这是增量增长的重要来源。我们相信，在现有付费客户续签和扩展合同时，这将更有意义地体现我们从现有付费客户那里增加业务的能力。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们以美元为基础的净留存率为 112% 和115%。
我们运营结果的组成部分
收入
我们的收入主要来自向我们的客户销售访问我们的网络和产品的订阅以及相关的支持服务。与客户的协议一般不会使客户有权在任何时候接管我们的软件，运营我们的全球网络。相反，客户可以在合同期内连续访问我们的网络和产品。由于我们在合同期内均匀地转移控制权，所以使用经过时间的产出法来衡量进度。因此，与订阅和支持收入相关的固定对价通常在合同期限内以直线方式确认，自向客户提供服务之日起计算。基于使用量的对价主要与我们的客户在给定时间段内访问我们的网络时使用多余带宽所收取的费用有关，并在使用发生期间确认为收入。
我们签约客户的订阅和支持期限通常为一年，订阅和支持期限从一年到三年不等。我们与合同客户签订的大多数合同在合同期限内都是不可撤销的。如果我们不履行合同条款，客户有权因此终止合同。对于我们的现收现付客户，订阅和支持期限合同通常是按月签订的。
收入成本
收入成本主要包括与向我们的付费客户提供我们的服务直接相关的费用。这些费用包括与主机代管设施运营相关的费用、网络和带宽成本、我们位于主机代管设施中的设备的折旧、为付费客户提供的证书颁发机构服务成本、相关管理费用、我们资本化的内部使用软件的摊销，以及所获得的开发技术的摊销。收入成本还包括与员工相关的成本，包括员工的工资、福利和基于股票的薪酬，这些员工的主要责任与支持我们的付费客户有关。收入成本中包括的其他成本包括与处理客户交易有关的信用卡费用和分配的间接费用。
随着我们的客户在更多应用和连接设备的推动下扩大和增加对我们全球网络和产品的使用，我们预计我们的收入成本将继续增加，原因是网络和带宽成本以及与在更多主机托管设施中运营相关的费用上升。然而，我们预计
随着我们的客户越来越多地使用我们的全球网络和产品，我们将继续受益于规模经济。随着我们业务的发展，我们打算继续在我们的全球网络和产品以及我们的客户支持组织上投入更多的资源。在这些领域的投资水平和时机可能会影响我们未来的收入成本。
毛利和毛利率
毛利是营收减去营收成本，毛利是毛利占营收的百分比。我们的毛利率和毛利率已经并预计将继续在一段时间内波动，原因是获取新客户的时间和我们与现有客户续订的时间、与主机代管设施和网络运营相关的费用以及运营和扩展我们全球网络的带宽成本，以及与资本化内部使用软件相关的成本摊销。我们预计我们的毛利润将以绝对美元计算增加，我们的毛利率将在长期内保持一致，尽管我们的毛利率可能会根据所有这些因素的相互作用而在不同时期波动。
运营费用
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、一次性薪酬费用、福利和基于股票的薪酬支出、在受益期内确认为费用的销售佣金、营销计划、免费客户的证书颁发机构服务成本、与差旅相关的费用、免费客户的带宽和代管成本以及分配的管理成本。我们的销售人员赚取的销售佣金以及与渠道合作伙伴和直接客户合同的获取直接和递增相关的工资税，将在最初获得合同的三年估计受益期内递延和摊销，并在续签合同的合同期限内摊销。我们计划继续投资于销售和营销，以扩大我们的客户基础和提高我们的品牌知名度，包括营销努力，以继续推动我们的现收现付业务模式。因此，我们预计在可预见的未来，我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加。然而，我们预计我们的销售和营销费用占我们收入的比例将在长期内下降，尽管我们的销售和营销费用占我们收入的比例可能会因这些费用的时间和幅度而在不同时期波动。
研究与开发
研发成本主要包括与员工相关的成本，包括工资、福利和基于股票的薪酬支出、咨询成本、用于研发的设备折旧和分配的管理费用。研发成本支持我们努力向现有产品添加新功能，并确保我们全球网络的安全性、性能和可靠性。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于研发工作，以增强我们全球网络和产品的功能，我们的研发费用将以绝对美元计算增加。我们预计，从长远来看，我们的研发费用占我们收入的比例将会下降，尽管由于这些费用的时间和幅度的原因，我们的研发费用占我们收入的比例可能会在不同时期波动。
一般和行政
一般和行政费用主要包括与员工相关的成本，包括财务、法律、人力资源和其他行政人员的工资、福利和基于股票的薪酬费用，外部法律服务、会计和其他咨询服务的专业费用，坏账费用和分配的管理费用。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算继续增加，以支持我们的增长，以及与法律、会计、合规、保险、投资者关系相关的额外成本，以及作为上市公司运营的其他成本。然而，我们预计，从长远来看，我们的一般和行政费用占我们收入的百分比将会下降，尽管我们的一般和行政费用占收入的百分比可能会因这些费用的时间和幅度而在不同时期波动。
营业外收入(费用)
利息收入
利息收入主要包括从我们的现金、现金等价物和我们的投资持有中赚取的利息。
利息支出
利息费用主要包括合同利息费用和2025年到期的0.75%可转换优先票据（2025年票据）和2026年到期的0%可转换优先票据（2026年票据，以及与2025年票据一起称为票据）的债务发行成本摊销。
债务清偿损失
债务消灭损失包括从公开市场交易到回购大约确认的损失 12300万美元 按2025年票据的本金总额计算，总计 $17270万 现金（包括应计利息）（2025年票据回购）。更多详情请参阅本季度报告10-Q表格第1部分第1项简明合并财务报表注释7。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额主要包括出售财产和设备的收益和外币交易损益。
所得税准备金(受益于)
所得税拨备主要包括在我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税，以及在美国的州所得税。我们对我们的美国联邦、美国州和英国的递延税项资产有全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延税项资产更有可能无法实现。
经营成果
下表列出了我们以美元和占该期间收入的百分比呈列的期内简明综合经营业绩： 截至三个月 截至六个月 2024 2023 2024 2023 (千美元) (千美元) 收入 $ 400,996 $ 308,494 $ 779,598 $ 598,669 收入成本 (1)
89,011 75,221 174,049 145,653 毛利 311,985 233,273 605,549 453,016 运营费用： 销售和营销 (1)
174,501 146,688 368,603 283,689 研发 (1)
102,547 89,610 190,250 171,149 一般和行政 (1)
69,635 53,147 135,944 101,622 总运营支出 346,683 289,445 694,797 556,460 运营亏损 (34,698) (56,172) (89,248) (103,444) 营业外收入(费用)： 利息收入 21,715 16,536 42,967 30,023 利息开支 (1,218) (1,539) (2,318) (3,665) 债务清偿损失 — (50,300) — (50,300) 其他收入(费用)，净额 269 (1,527) 1,393 (2,384) 营业外收入(费用)合计，净额
20,766 (36,830) 42,042 (26,326) 所得税前亏损 (13,932) (93,002) (47,206) (129,770) 所得税拨备
1,146 1,465 3,415 2,779 净亏损 $ (15,078) $ (94,467) $ (50,621) $ (132,549)
_______________
(1)包括以下股票补偿费用： 截至三个月 截至六个月 2024 2023 2024 2023 (千美元) (千美元) 收入成本 $ 2,879 $ 2,047 $ 5,382 $ 3,730 销售和营销 23,801 20,014 43,978 34,834 研发 35,268 34,651 60,984 62,388 一般和行政 24,043 11,680 45,370 24,841 基于股票的薪酬总支出 $ 85,991 $ 68,392 $ 155,714 $ 125,793
截至三个月 截至六个月 2024 2023 2024 2023 收入数据百分比： 收入
100 % 100 % 100 % 100 % 收入成本 22 24 22 24 毛利率
78 76 78 76 运营费用：
销售和营销 44 48 47 47 研发 26 29 24 29 一般和行政 17 17 18 17 总运营支出
87 94 89 93 运营亏损
(9) (18) (11) (17) 营业外收入(费用)：
利息收入 5 5 5 5 利息开支 — (1) — (1) 债务清偿损失 — (16) — (8) 其他收入(费用)，净额 — — — (1) 营业外收入(费用)合计，净额
5 (12) 5 (5) 所得税前亏损
(4) (30) (6) (22) 所得税拨备
— 1 — — 净亏损
(4) % (31) % (6) % (22) %
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较
收入
截至三个月 变化 截至六个月 变化 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % (千美元) (千美元) 收入 $ 400,996 $ 308,494 $ 92,502 30 % $ 779,598 $ 598,669 $ 180,929 30 %
与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月收入分别增加了9250万美元和18090万美元，增幅为30%和30%。收入的增加主要是由于新付费客户的增加，截至2024年6月30日，我们的付费客户数量比截至2023年6月30日的上一个期间增加了21%，以及我们现有付费客户的扩张，这反映在我们截至6月30日的三个月内以美元为基础的净留存率为112%。2024.
收入成本和毛利率
截至三个月 变化 截至六个月 变化 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % (千美元) (千美元) 收入成本 $ 89,011 $ 75,221 $ 13,790 18 % $ 174,049 $ 145,653 $ 28,396 19 % 毛利率 78 % 76 % 78 % 76 %
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的收入成本增加了1,380美元万，或18%.收入成本的增加主要是由于与员工相关的成本增加了490万，与代管设施运营相关的费用增加了430万，以及为我们扩大的客户群运营我们的全球网络的网络和带宽成本，以及支持我们增长的容量的增加。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月毛利率没有明显波动。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的收入成本增加了2,840美元万，或19%.收入成本的增加主要是由于与员工相关的成本增加了1010万，第三方技术服务成本增加了810万，与主机代管设施运营以及为扩大客户群运营我们的全球网络的网络和带宽成本相关的费用增加了740万，以及支持我们增长的容量的增加。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月毛利率没有显著波动。
运营费用
销售和市场营销
截至三个月 变化 截至六个月 变化 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % (千美元) (千美元) 销售和营销 $ 174,501 $ 146,688 $ 27,813 19 % $ 368,603 $ 283,689 $ 84,914 30 %
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的销售和营销费用增加了2,780美元万，或19%.这一增长主要是由于我们的销售和营销组织的员工人数增加了6%，导致与员工相关的成本增加了1,370美元万，其中包括基于股票的薪酬支出增加了490美元万。其余的增长主要是由于收购、品牌知名度广告投资、第三方行业活动和数字绩效营销增加了8.3亿美元的营销计划费用万。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的销售和营销费用增加了8,490美元万，或30%.这一增长主要是由于与员工相关的成本增加了5,200美元万，这是由于万一次性薪酬费用增加了1,500美元，以及我们销售和营销组织的员工人数增加了6%，其中包括基于股票的薪酬支出增加了1,150美元万。其余的增长主要是由于收购、品牌知名度广告、第三方行业活动和数字性能营销方面的投资导致营销计划费用增加了1,390美元，免费客户的代管和带宽费用增加了820美元，与旅行相关的费用增加了460美元，订阅费用增加了270美元。
研究与开发
截至三个月 变化 截至六个月 变化 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % (千美元) (千美元) 研发
$ 102,547 $ 89,610 $ 12,937 14 % $ 190,250 $ 171,149 $ 19,101 11 %
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的研发费用增加了1290万美元，即14%。这一增长主要是由于我们的研发组织人员增加了24%，导致员工相关成本增加了10.7亿美元。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月增加了1910万美元，即11%。这一增长主要是由于我们的研发组织人员增加了24%，导致员工相关成本增加了1720万美元。
一般和行政
截至三个月 变化 截至六个月 变化 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % (千美元) (千美元) 一般和行政
$ 69,635 $ 53,147 $ 16,488 31 % $ 135,944 $ 101,622 $ 34,322 34 %
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了1,650美元万，或31%.这一增长主要是由于我们的一般和行政组织的员工人数增加了17%，导致与员工相关的成本增加了1,470美元万，包括基于股票的薪酬支出增加了1,150美元万。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的一般和行政费用增加了3,430美元万，或34%.这一增长主要是由于我们的一般和行政组织的员工人数增加了17%，导致与员工相关的成本增加了2,630美元万，包括基于股票的薪酬支出增加了1,830美元，以及第三方会计、咨询和法律服务的专业费用增加了380美元万。
营业外收入(费用)
利息收入
截至三个月 变化 截至六个月 变化 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % (千美元) (千美元) 利息收入 $ 21,715 $ 16,536 $ 5,179 31 % $ 42,967 $ 30,023 $ 12,944 43 %
利息收入增加了520美元万和1290美元万，或31%和43%， 分别 , 截至2024年6月30日的三个月和六个月，而截至2023年6月30日的三个月和六个月。这一增长主要是由于利率和投资余额的增加。
利息支出
截至三个月 变化 截至六个月 变化 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % (千美元) (千美元) 利息开支 $ (1,218) $ (1,539) $ 321 (21) % $ (2,318) $ (3,665) $ 1,347 (37) %
与截至2023年6月30日止三个月和六个月相比，截至2024年6月30日止三个月和六个月的利息费用没有大幅波动。
债务清偿损失
截至三个月 变化 截至六个月 变化 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % (千美元) 债务清偿损失 $ — $ (50,300) $ 50,300 * $ — $ (50,300) $ 50,300 *
______________ * 没有意义
与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的债务消除损失减少了5030万美元。这一减少是由于我们确认的与2025年票据回购相关的债务消灭损失所致。更多详情请参阅本季度报告10-Q表格第1部分第1项简明合并财务报表注释7。
其他收入(费用)，净额
截至三个月 变化 截至六个月 变化 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % (千美元) (千美元) 其他收入(费用)，净额
$ 269 $ (1,527) $ 1,796 * $ 1,393 $ (2,384) $ 3,777 *
______________
* 没有意义
与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的其他收入（费用）净额没有大幅波动。
所得税拨备
截至三个月 变化 截至六个月 变化 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % (千美元) (千美元) 所得税拨备
$ 1,146 $ 1,465 $ (319) (22) % $ 3,415 $ 2,779 $ 636 23 %
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的所得税净变化为30美元万。截至2024年6月30日的三个月，万的所得税支出为110美元，主要与美国的预扣税和来自盈利的外国司法管辖区的所得税支出有关，但被美国和英国的部分释放所抵消。与收购相关的估值津贴。截至2023年6月30日的三个月，万的所得税支出为150美元，主要与美国的预扣税和来自有利可图的外国司法管辖区的所得税支出有关。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的所得税净变化为60美元万。截至2024年6月30日的六个月的所得税支出为340美元万，主要与美国的预扣税和来自盈利的外国司法管辖区的所得税支出有关，但被美国和英国的部分释放所抵消。与收购相关的估值津贴。截至2023年6月30日的6个月，万的所得税支出为2.8亿美元，主要与美国的预扣税和来自有利可图的外国司法管辖区的所得税支出有关。
流动性与资本资源
自我们成立以来，我们主要通过出售我们的股权和债务证券的净收益以及使用我们的全球网络和产品从客户那里收到的付款来为我们的运营提供资金，在可预见的未来，我们预计将继续使用相同的来源为我们的运营提供资金。2020年5月，我们根据证券法颁布的第144A条规则，以非公开发行的方式向合格机构买家发行了2025年债券的本金总额57500美元，扣除初始购买者折扣和佣金以及债务发行成本后，我们获得的总收益为56250美元万。2021年8月，我们根据证券法颁布的第144A条规则，以非公开发行的方式向合格机构买家发行了2026年债券的本金总额129380美元，扣除初始购买者折扣和佣金以及债务发行成本127400美元万后，我们获得了总收益。在完成2026年债券发售的同时，我们还与2025年债券的某些持有人签订了非公开谈判的交换协议，以交换2025年债券本金总额约40000美元的万，换取总计40070美元的现金(包括应计利息)和我们A类普通股的约760股万股票。2023年5月，我们以17270万现金(包括应计利息)回购了2025年债券本金总额约12300美元的万。随后，在2023年7月，我们结算了2025年N剩余的3540万美元未偿还本金总额的转换 OTES的组合 3,540万美元 现金和接近 泰利50万先令 我们A类普通股的战神。2024年5月，本公司与一个贷款人银团签订了一项信贷协议，其中规定优先担保400.0,000,000美元的循环信贷安排(循环信贷安排)，其中3,000,000美元可用于签发信用证，3,000,000美元可用于Swingline借款。信贷协议允许本公司在满足若干条件的情况下，增加循环信贷安排下的承诺，本金总额最高可达150.0至100万美元。循环信贷机制下的贷款所得可用于营运资金和一般公司用途。截至2024年6月30日，循环信贷安排下没有未偿还贷款。截至2024年6月30日，根据信贷协议签发的信用证不是实质性的。
截至2024年6月30日，我们拥有15700美元的现金和现金等价物万，其中包括我们的海外子公司持有的1,290美元万。我们的现金和现金等价物主要由现金和高流动性货币市场基金组成。我们还有160040美元的万可供出售证券，包括公司债券、美国国债、美国政府机构证券和商业票据。截至2024年6月30日，我们的投资组合由平均信用评级为AA的投资级证券组成。我们的运营产生了重大的运营亏损，这反映在截至2024年6月30日的107450美元万累计赤字中。由于我们打算对我们的业务进行投资，在可预见的未来，我们预计将继续产生运营亏损和现金流，这些亏损和现金流可能会在正负之间波动，因此我们可能需要额外的资本资源来执行我们的战略计划，以发展我们的业务。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物、可供出售的证券和循环信贷机制下的可用产能将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。对于未来12个月以后的期间，我们相信我们将能够通过我们现有的现金、现金等价物、可供出售的证券、循环信贷机制下的可用借款、我们经营活动的现金流以及在必要时来自其他潜在股权或债务融资的收益来满足我们的营运资本和资本支出需求。我们对我们现有财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营，以及我们在这段时间后未来业务运营的预期资金来源的评估属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能会因为许多因素而有所不同，我们的短期和长期未来资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、订阅续订活动、支持我们的基础设施和研发工作的支出的时间和程度、销售和营销活动的扩展、推出新产品或功能的时间、我们全球网络和产品的持续市场采用，以及宏观经济状况对我们和我们的客户、供应商和合作伙伴业务的影响。我们未来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权，而这种收购和投资可能会增加我们对额外资本的需求。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。此外，一些可能影响我们运营的因素不在我们的控制范围内，例如总体经济状况。我们可能会在未来不时寻求或被要求寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法在需要时筹集更多资金，或者如果我们不能扩大我们的业务，或者其他情况
利用我们的商机，因为我们缺乏足够的资本，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
截至2024年6月30日，我们的重大现金需求包括2026年票据的合同义务、购买承诺和租赁义务。有关这些重大现金需求的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表第一部分第1项简明合并财务报表的附注6、7和8。
除了上述合同义务外，截至2024年6月30日，我们的精简合并资产负债表上有300万美元确认为限制性现金总额，主要与与资产收购和业务合并相关的赔偿预提对价有关。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流： 截至6月30日的六个月， 2024 2023 (单位：千) 经营活动提供的净现金 $ 148,394 $ 100,865 投资活动提供(用于)的现金净额
$ (86,792) $ 15,675 融资活动提供(用于)的现金净额
$ 7,164 $ (167,365)
经营活动
截至2024年6月30日的六个月内，经营活动提供的现金净额为14840美元万，这是由于万净亏损5.06亿美元，经非现金费用257.3美元调整后，以及因经营资产和负债变化而净现金流出5,830万美元。非现金费用主要包括基于股票的薪酬支出15570美元万、折旧和摊销费用5,980美元、递延合同收购成本摊销3,700万美元、非现金经营租赁成本2,310美元万、坏账拨备4，80美元万和可转换票据发行成本摊销200万，这些费用被2,400美元万净增加折扣部分抵消。经营资产和负债变动产生的现金净流出主要是由于增加了新客户而导致递延合同收购成本增加4 810万，与经营租赁负债有关的付款增加2 500万，预付费用和与经营活动有关的其他流动资产增加2 470万，应收账款净额增加6 70万，由于从客户那里收取的现金减少而增加，其他非流动资产增加190万，合同资产增加190万，但与经营活动有关的递延收入增加2,970万和应收账款增加1 600万部分抵销了这一增加
截至2023年6月30日的六个月内，经营活动提供的现金净额为10090美元万，这是由于万净亏损13250美元，经非现金费用调整后为281.5美元，以及因经营资产和负债变化而净现金流出4,810万美元。非现金费用主要包括125.8美元的股票补偿费用，6,520美元的折旧和摊销费用，5,030美元的债务清偿损失万，2,900美元的递延合同收购成本的摊销，2,190美元的非现金经营租赁成本，600美元的坏账拨备，以及250美元的可转换票据发行成本的摊销，这些费用被1,910美元的净增加折扣的万部分抵消。经营资产及负债变动带来的现金净流出主要是由于新增客户而导致的递延合同收购成本增加4,330美元万、应收账款净额增加3,540美元、与经营租赁负债相关的付款增加1,810万、以及与经营活动有关的预付开支和其他流动资产增加1,400,000美元，但被递延收入增加5,650美元、与经营活动相关的应收账款增加6，60美元以及与经营活动相关的应计开支和其他流动负债增加1，50万所部分抵销。
投资活动
截至2024年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额为8,680美元万，主要来自购买79070美元万的可供出售证券、6,170美元万的资本支出、为资产收购和业务合并支付的现金、1,400美元万收购的现金净额以及1,280美元内部使用软件开发成本的资本化，但被79240美元万的可供出售证券到期日部分抵销。
在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金净额为1,570万美元，主要原因是可供出售证券的到期日为85750美元万和可供出售证券的销售金额为2020年万，但这些净现金因购买可供出售证券795.1美元、资本支出5,630万美元和内部使用软件开发成本资本化1,070万美元而被部分抵消。
融资活动
在截至2024年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额为720万，主要是由于根据2019年员工购股计划发行A类普通股所得的1050美元万收益和行使既有股票期权所得的760万收益，但这些收益被880美元的万预扣税金和210美元的万现金用于循环信贷安排的发行成本所部分抵消。
在截至2023年6月30日的6个月中，用于融资活动的现金净额为16740美元万，主要是由于17220万的可转换优先票据偿还，920万的赔偿预提支付，以及340万的RSU和解预扣税支付，这些款项被根据ESPP发行A类普通股的1050万收益和行使既有股票期权的7.10万收益部分抵消。
表外安排
截至2024年6月30日，我们与未合并的组织或金融伙伴关系，如结构性融资或特殊目的实体，没有任何关系，这些关系的目的是促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。
关键会计估计
我们的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些精简合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。该等估计包括但不限于呆账准备、递延合同收购成本、递延合同收购成本产生的收益期、内部使用软件的资本化和估计使用年限、收购无形资产的估值、无形资产的可回收性评估及其估计使用年限、财产和设备的使用年限、用于经营租赁负债的递增借款利率的确定、基于股票的补偿奖励的估值和确认、不确定的税务状况，以及对当期和递延所得税资产和负债的确认和计量。所有这些估计都不是编制综合财务报表的关键会计估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，我们会持续评估我们的估计和假设。部分由于哈马斯-以色列和俄罗斯-乌克兰冲突，以及这种冲突可能恶化和扩大，以及其他地缘政治和宏观经济条件，全球经济和金融市场持续存在不确定性和严重干扰。我们不知道有任何具体事件或情况需要更新我们的估计或假设，或修订截至2024年8月1日，也就是本季度报告以Form 10-Q格式发布的资产或负债的账面价值。然而，随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计和假设在未来可能会发生变化。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们的重要会计政策在我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-k年度报告中包括的综合财务报表的附注2中讨论。 截至2024年6月30日的六个月内，这些政策没有重大变化， 但如下所述除外。
会计估计的变更
2024年1月，我们完成了对我们的服务器-网络基础设施的使用寿命的评估，导致我们的服务器-网络基础设施的估计使用寿命从四年更改为五年。会计估计的这一变化从2024财年开始生效。基于截至2023年12月31日在役资产的账面价值，这一变化导致截至2024年6月30日的六个月折旧费用减少1,190万美元，主要记录在收入成本中。我们预计，会计估计的这一变化将导致截至2023年12月31日的整个财年，在役资产的折旧费用减少约2,000万。
近期发布的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07， 分部报告(主题280)：改进可报告分部披露 ，这要求加强披露年度和中期的重大分部费用。ASU在2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的过渡期内有效，并允许提前采用。我们目前正在评估新标准的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进 它要求一个实体每年披露额外的所得税信息，主要与税率调节和支付的所得税有关。ASU中的修正案旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。ASU在2024年12月15日之后的年度期间有效。我们目前正在评估新标准的影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国和国际上都有业务，我们在正常的业务过程中面临市场风险。
利率风险
2021年8月，我们发行了本金总额为12.938亿元的2026年债券。2026年债券并无定期支付利息，因此，我们没有2026年债券的经济利率风险敞口。我们在我们的浓缩综合资产负债表上按面值减去未摊销发行成本计入2026年票据。一般而言，2026年债券的公平市价会随利率下降而增加，随利率上升而减少。此外，当我们的A类普通股的市场价格波动时，2026年债券的公平市场价值也会波动。
我们面临与循环信贷机制下的借款相关的利率变化的影响。循环信贷融资项下的借款将按备用基本利率或经调整期限SOFR利率(各自根据信贷协议不时厘定)计息，外加1.75%至2.50%的保证金，由本公司选择。因此，由于适用于该等借款的浮动利率，以及我们的总净杠杆率变化导致适用保证金的潜在变化，如果我们在循环信贷安排下借入任何金额，我们的利息支出将会波动。截至2024年6月30日，循环信贷安排下没有未偿还贷款。截至2024年6月30日，根据信贷协议签发的信用证不是实质性的。
截至2024年6月30日，我们拥有15700美元万的现金和现金等价物，以及160040美元万的可供出售证券。由于这些工具的到期日较短，我们的现金等价物的账面价值接近公允价值。我们投资活动的主要目标是保护资本，满足流动性需求，并对现金和投资进行受托控制。我们持有的可供出售的证券是出于保本目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。
由于利率波动，我们的现金等价物和投资组合受到市场风险的影响。由于利率的变化，我们未来的投资收入可能会低于我们的预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而导致市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。然而，由于我们将我们的证券归类为可供出售的证券，因此不会因下列变化而确认收益或损失
除非此类证券在到期前出售或公允价值下降，否则利率将被确定为非临时性的。
对我们的投资组合进行的敏感性分析表明，假设利率每上升或下降1%，将导致截至2024年6月30日我们可供出售证券投资的市值减少1,130美元万或增加1，30美元万。
外币风险
我们海外子公司的功能货币是美元，我们的经营业绩和现金流会受到外币兑美元汇率变化的影响。我们的大部分收入是以美元计价的。我们的费用通常以我们业务所在国家的货币计价，并受到外币汇率变化，特别是英镑、欧元和新加坡元变化的影响。
由于汇率可能在不同时期之间大幅波动，当收入和运营费用换算成美元时，也可能在不同时期之间经历重大波动。在截至2024年和2023年6月30日的六个月内，适用于我们业务的美元假设升值或贬值10%不会对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。
我们有现金流对冲计划，并进行衍生品交易，以管理我们日常业务运营中出现的某些外汇兑换风险。我们不会为投机或交易目的而订立外币兑换合约。所有合同的到期日均为12个月或更短。根据衍生品和套期保值的会计指导，这些衍生品被指定为现金流对冲。
我们与选定的金融机构签订总的净额结算协议，以降低我们的信用风险，我们与多个交易对手进行交易，以降低我们与任何一个交易对手的集中风险。目前，我们对交易对手信用风险的敞口并不大。我们不要求，也不要求我们提供任何与我们的外币衍生品有关的抵押品。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营业绩或财务状况产生了重大影响。然而，倘我们与业务营运有关的成本受到重大通胀压力影响，我们可能无法透过提价完全抵销该等成本增加。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务，财务状况和经营业绩。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序旨在确保我们根据1934年证券交易法(经修订的交易法)提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，我们的管理层已经评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序在设计和运行方面是有效的，并处于合理的保证水平。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估有关，这些变化发生在本
已对或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的Form 10-Q季度报告。
控制措施有效性的内在限制
任何财务报告内部控制制度的有效性，包括我们的内部控制制度，都受到内在限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告的内部控制系统，包括我们的内部控制系统，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能向您保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
我们不时会受到法律程序和在正常业务过程中提出的索赔的影响。我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生实质性影响的法律程序。
除其他事项外，未来的诉讼可能是必要的，通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己或我们的客户辩护，或确立我们的专有权。任何诉讼的结果都不能确切地预测，特别是在我们经营的尚未解决和不断变化的法律领域，任何法律诉讼中的不利解决方案都可能对我们未来的业务、经营结果或财务状况产生重大影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。有关更多信息，请参阅“风险因素-我们的付费和免费客户的活动或他们的网站和其他互联网资产的内容可能违反适用法律和/或我们的服务条款，并可能使我们在不同的司法管辖区面临诉讼、监管执法行动和/或责任”和“我们目前是，将来也可能是知识产权索赔和其他诉讼事项的一方，如果以不利的方式解决，可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响”和本季度报告中包含的简明综合财务报表的附注8。
第1A项。风险因素
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本季度报告中关于Form 10-Q的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的简明合并财务报表和相关说明。以下任何风险都可能对我们的业务、经营结果、财务状况或前景产生不利影响，并可能导致我们A类普通股的交易价格下跌。我们的业务、经营结果、财务状况或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。我们的风险因素并不保证截至本报告之日不存在这种情况，也不应被解释为肯定地说，这种风险或情况没有全部或部分发生。
与我们的业务和行业相关的风险
我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。
自我们开始运营以来，我们在所有时期都发生了净亏损，我们未来可能无法实现或保持盈利。截至2024年和2023年6月30日的三个月，我们分别净亏损1,510美元万和9,450美元万，万净亏损5,060美元 和13250美元的万 截至2024年和2023年6月30日的6个月，截至2024年6月30日，我们的累计赤字为107450美元万。由于我们产品的市场发展迅速，我们很难预测未来的运营结果。我们预计，随着我们继续招聘更多的人员，扩大我们在国内和国际的业务和基础设施，并继续开发我们的产品，我们的运营费用在未来几年将会增加。如果我们不能增加收入来抵消运营费用的增加，我们未来可能无法实现或保持盈利。
我们经历了快速的收入增长，这可能不能预示我们未来的表现。
我们最近几年经历了快速的收入增长，截至2024年和2023年6月30日的三个月收入分别为40100美元万和30850美元万，以及77960美元万 和59870美元的万 截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。然而，我们的收入增长速度在最近几个时期有所放缓，未来可能会继续放缓。你不应该认为我们最近的收入增长预示着我们未来的业绩。特别是，我们的收入增长率可能会继续放缓或下降。
由于我们预计我们的成本在未来会增加，可能不足以实现和维持盈利能力。我们认为，对我们收入的历史比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。因此，您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入和其他增长作为我们未来收入或收入增长的指标。
我们历史上的快速增长和最近增长率的波动，也可能使我们难以评估未来的前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定因素的影响，包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平，或者如果我们不能准确预测未来的增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
不利的经济状况，包括用于网络安全、性能和可靠性的产品和解决方案支出减少，可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
我们的运营和财务业绩在一定程度上取决于全球经济状况，以及这些状况对网络安全、性能和可靠性方面的产品和解决方案支出水平的影响。我们的业务取决于对这些产品的总体需求，以及我们现有和潜在客户购买我们产品的经济健康状况和普遍意愿。
美国、欧洲和英国最近经历了历史上的高通胀水平。尽管美国、英国和欧元区的通胀水平已经开始从如此高的水平下降，但美国联邦储备委员会、欧洲央行和英格兰银行已经提高了高利率，并可能继续提高或维持高利率，并可能实施财政政策干预。即使这些干预措施降低了通胀，它们也可能会降低经济增长率，造成衰退，并导致其他类似或意想不到的影响。例如，利率上升导致的政府发行证券价值的下降，可能在2023年第一季度硅谷银行和签名银行的倒闭中发挥了重要作用，导致瑞银在2023年第二季度收购瑞士信贷的情况，以及许多其他金融机构面临的普遍不确定性。
经济状况的下滑-包括通货膨胀、利率上升、商业信心和活动减少、政府或企业支出削减、金融市场动荡、更多金融机构实际或预期的倒闭或财务困难、持续的供应链中断以及多个行业对产品和服务的需求下降-过去和未来可能会对我们的业务以及我们现有和潜在客户及其行业产生不利影响。例如，在经济低迷期间，我们现有和潜在的客户可能会受到运营预算减少的影响。我们的一些付费客户可能会将订阅我们的产品视为一种可自由支配的购买，并可能减少他们在我们产品上的可自由支配支出，或者减少或削减他们的预算，否则他们就会扩大对我们产品的订阅。此外，我们的竞争对手可能会通过降价和试图吸引我们的客户来应对市场状况。
此外，由于宏观经济形势的挑战，我们的技术和服务的新客户的销售周期未来可能会延长，导致运营费用增加和产生相应收入(如果有的话)之间可能存在更长的延迟。例如，可能由于这些对我们客户的各种宏观经济影响，我们定期经历某些类型客户和销售的平均销售周期延长、潜在新客户渠道和销售渠道机会转化为新销售的速度放缓、平均未完成销售天数增加、我们付费客户群中的流动率增加(即我们的任何付费客户因任何原因而不再是付费客户时，包括任何现收现付客户转换为免费订阅计划时)，以及我们一些客户的付款时间延长。所有这些都可能导致我们在此期间的收入增长放缓(包括新客户)。随着充满挑战的宏观经济状况继续或恶化，我们可能还会遇到新的和现有的客户增加，要求在付款金额和/或时间以及未来更早或更多的终止权方面做出让步。
我们继续监测经济状况，评估对我们业务的可能影响，并采取适当行动，努力减轻不确定性或负面趋势的不利后果。然而，不能保证我们采取的举措将是充分的或成功的。如果出现经济低迷，
如果我们无法应对或减轻与上述任何一项相关的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
哈马斯-以色列和俄罗斯-乌克兰冲突和世界各地的其他地缘政治紧张地区，或这些冲突或紧张局势的任何恶化或扩大，其他地缘政治事件，如选举和其他政府变动，以及全球和我们客户开展业务的各个国家的任何相关具有挑战性的宏观经济状况，都可能对我们的客户、供应商和合作伙伴产生重大不利影响，这些因素对我们未来的业务和运营、运营结果、财务状况和现金流的影响持续时间和程度仍不确定。
哈马斯-以色列和俄罗斯-乌克兰冲突和世界各地的其他地缘政治紧张地区或这些冲突或地缘政治紧张局势的任何恶化或扩大，其他地缘政治事件，如选举和其他政府变动，以及全球和我们的客户所在国家的任何相关的具有挑战性的宏观经济状况，可能会减少我们现有和潜在新客户的支出，对我们产品的需求产生不利影响，导致我们的一个或多个客户、供应商和合作伙伴申请破产保护或停业，导致我们的一个或多个客户无法续签、终止或寻求与我们重新谈判合同，这可能会影响我们的销售团队前往潜在客户的能力，影响现有和潜在新客户的预期支出，并对应收账款产生负面影响，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
哈马斯-以色列和俄罗斯-乌克兰冲突和世界各地其他地缘政治紧张地区的任何负面影响，或这些冲突或地缘政治紧张局势的任何恶化或扩大，其他地缘政治事件，如选举和其他政府变化，以及全球和我们客户开展业务的各个国家的任何相关具有挑战性的宏观经济状况，都可能对我们的业务和运营、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。任何这些负面影响，单独或与其他负面影响一起，也可能加剧本季度报告10-Q表第II部分第1A项“风险因素”中讨论的许多其他风险因素，包括我们A类普通股交易价格的波动。这些因素将在多大程度上对我们的业务和运营、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响，将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括哈马斯-以色列和俄罗斯-乌克兰冲突的范围、严重性和持续时间，世界各地其他地缘政治紧张地区，以及任何经济衰退和政府当局和其他第三方采取的应对行动。
如果我们不能吸引新的付费和免费客户，我们未来的运营结果可能会受到损害。
我们业务的成功主要取决于我们吸引新的付费和免费客户的能力。要做到这一点，我们必须说服潜在客户的决策者，我们的产品比我们的竞争对手提供了显著的优势。其他因素，其中许多是我们无法控制的，现在或将来可能会影响我们增加新的付费和免费客户的能力，包括：
• 潜在客户对现有设备或供应商的承诺；
• 潜在客户更熟悉和/或更舒适地使用内部部署的基于设备的产品，以及对使用基于云的解决方案相关的潜在风险的担忧；
• 实际或预期的转换成本；
• 我们未能开发出新的产品和功能，并不能适应技术的发展，即我们的潜在客户的需求，包括潜在的大客户；
• 我们的新产品或现有产品和功能未能按照潜在客户和现有客户，特别是大客户所要求或期望的方式执行；
• 在我们宣布产品和功能的开发或测试版发布后，产品和功能的全面发布延迟；
• 我们未能通过与我们的业务和产品相关的有效营销努力来创造对我们产品的需求；
• 未能为我们的网络和产品获得额外的或保持现有的政府或行业安全认证，例如我们在2022年获得的联邦风险和授权管理计划(FedRAMP)中等授权；
• 媒体、行业或金融分析师对我们的产品和网络以及一些付费和免费客户的身份和活动的负面评论；
• 采用新的或修订现有的法律、规则或法规，对总体上或我们的网络和产品的基于云的解决方案的效用产生负面影响或增加使用风险，包括更改与隐私、数据保护和信息安全相关的新的或修改的法律和法规；
• 我们未能有效地招聘、扩大、发展、留住和激励我们的销售和营销人员；
• 未能发展或扩大与现有渠道合作伙伴的关系，或未能吸引新的渠道合作伙伴；
• 我们未能帮助或支持我们的客户，特别是大客户，以便以他们、所在行业或适用监管机构要求的方式成功部署和使用我们的产品；
• 未能向客户介绍我们的网络和产品；
• 已察觉到的风险、诉讼的开始或结果；
• 不断恶化的总体经济状况，包括通货膨胀、利率上升以及金融机构实际或被认为的破产或财务困难；以及
• 哈马斯-以色列和俄罗斯-乌克兰冲突和世界各地其他地缘政治紧张地区的影响，或这些冲突或地缘政治紧张局势的任何恶化或扩大，以及选举和其他政府更迭等地缘政治事件的影响。
我们相信，随着我们推出新产品并继续向新市场扩张，品牌认知度对吸引新客户的重要性将会增加。然而，推广我们的品牌可能需要大量支出。我们已经投入了大量资源，并预计将继续投入大量资源，以提高我们的品牌知名度，无论是在总体上还是在特定的地区和特定的客户群体中。我们不能保证我们的品牌发展战略和资源投入将提高我们品牌的认知度或带来更多的客户基础。
如果我们吸引新付费客户的努力不成功，我们的收入和收入增长率可能会下降，我们可能无法实现盈利，我们未来的运营结果可能会受到实质性损害。如果我们吸引新的免费客户的努力不成功，我们提供免费订阅计划的战略对我们的网络和产品开发周期的好处将会减少。
我们的业务取决于我们留住和升级付费客户的能力，扩大我们向付费客户销售的产品数量，以及在较小程度上将免费客户转换为付费客户的能力，续订、升级、扩展或转换的任何下降都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。
我们的业务是以订阅为基础的，在现有合同条款到期时，我们的付费客户续订我们产品的订阅对我们的业务和财务结果非常重要。我们的现收现付客户按月或按年使用信用卡支付，可以在几乎不提前通知的情况下随意终止订阅或切换到价格较低的订阅计划。由于订阅我们的基本订阅计划的现收现付客户是重要的收入来源，这种易于终止的做法可能会导致我们的运营结果在每个季度之间波动很大。我们的合同客户包括签署了我们的企业计划的客户，他们签订了通常为一到三年的较长期协议，他们通常没有义务在合同期满后续订我们的产品，并被允许在我们未治愈的重大违约情况下取消他们的订阅。一些签约客户也有协议，允许他们在很少或没有提前书面通知的情况下，或在我们未能履行某些服务级别承诺，或在指定的时间范围内获得和维护行业安全认证时，无理由地终止协议。如果我们的某些合同客户，特别是我们的大客户终止与我们的协议，或减少他们与我们的支出，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的影响。此外，随着我们不断增加我们的大客户数量，以及我们从大客户那里获得的收入，这种风险可能会增加。
由于我们的客户群多种多样，平均认购期较短，因此很难准确预测我们的长期客户保留率。我们的客户保留率可能会下降或波动，原因有很多，包括客户对我们产品和全球网络的安全性、性能和可靠性的满意程度、我们的开发和全面上市、新产品和功能的发布以及对技术发展的适应、我们的价格和订阅计划、我们提供足够的客户支持或以其他方式解决客户对我们产品的担忧的能力、我们客户的预算限制(包括由于不确定的经济状况或整个行业不确定性而导致的支出减少)、合并、收购、合资企业和涉及我们客户的商业伙伴关系和关系，我们客户的失败或破产，认为有竞争力的产品提供了更好或更便宜的选择，公众对我们或我们的免费和付费客户的负面看法，对新的或修订的法律、规则或法规的担忧，这些法律、规则或法规增加了专门使用基于云的解决方案或我们的网络和产品的风险，以及不断恶化的总体经济状况。
我们未来的财务业绩在一定程度上还取决于我们是否有能力继续将付费客户升级为更高级别的订阅，扩大我们向付费客户销售的产品数量，以及在较小程度上将免费客户转变为付费客户。相反，如果我们的付费客户没有看到为我们的高成本计划或我们的特定产品付费的边际价值，或者由于具有挑战性的宏观经济状况和/或运营预算减少，从而影响我们增加收入的能力，则我们的付费客户可能会转换为低成本或免费计划或减少从我们购买的产品数量。例如，我们的付费客户群定期经历更高级别的流失(这是指我们的任何付费客户因任何原因而不再是付费客户，包括任何转换为免费订阅计划的现收现付客户)。此外，我们的免费客户在任何时候都没有义务过渡到付费客户。为了扩大我们与客户的商业关系，现有的付费和免费客户必须决定，在他们的订阅计划中进行此类升级、购买其他产品或扩大其当前使用的产品的使用范围所带来的增量成本，与他们将获得的额外功能是合理的。例如，我们的一些付费客户可能会认为我们的企业计划产品没有提供足够的增量价值来升级我们的现收现用产品或继续之前选择的任何此类升级。我们的客户决定是升级他们的订阅、购买我们产品的额外使用，还是继续之前选择或购买的任何此类升级或购买的产品，这是由许多因素驱动的，包括客户对我们的网络和产品的安全性、性能和可靠性的满意度、客户安全和网络问题和要求、一般经济状况以及客户对额外产品价格的反应。如果我们扩大与现有付费和免费客户的关系的努力不成功，我们的财务状况和运营结果可能会受到严重影响。
如果我们不能有效地吸引、扩大和保留对大客户的销售，或者我们不能减少与服务大客户相关的额外风险，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。
我们的增长战略在很大程度上依赖于吸引、扩大和保持对大客户的销售。关于我们对“大客户”的定义，请参阅第一部分第二项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。吸引、扩大和保留对大客户的销售涉及可能不存在的风险，或对较小客户的销售风险较小，包括：
• 来自传统上以大型企业为目标的公司的竞争，这些公司可能与此类大型企业客户有预先存在的关系或采购承诺，包括寻求捆绑销售其与我们的产品具有竞争力的新产品或现有产品的公司，或者可能拥有更有经验的销售人员或拥有或承诺为此类大型企业客户提供更多预算资源的公司；
• 评估期更长，评估更详细，合同谈判和审批程序更繁琐，包括可能要求此类采购决定由这些公司的高级管理人员核准；
• 提高购买力和在与我们谈判定价条款和其他合同安排方面的杠杆作用；
• 对更复杂的技术配置、集成、部署或功能的要求；
• 在将其系统从其他供应商迁移到我们的网络和产品方面提供更大的客户支持或帮助；
• 在我们的产品和网络的安全性、性能和可靠性以及与我们的产品相关的支持和合规义务方面提出更严格的要求；
• 增加使用我们的全球网络，这可能需要我们产生更多的网络基础设施支出；以及
• 更长的销售周期以及可能花费大量时间和资源在选择不购买、扩展或继续购买我们产品的潜在客户身上的相关风险。
从历史上看，开始使用或扩大使用我们的产品的实施期很短，我们现收现用计划下的大多数客户在几分钟内就可以使用我们的产品，而我们的企业计划下的客户销售周期不到四分之一。然而，自2022年上半年以来，我们经历了对新的和现有的大客户的平均销售周期的周期性延长，如果宏观经济状况进一步恶化，我们对大客户的销售周期的延长在未来可能会继续下去。此外，随着我们的销售队伍继续瞄准越来越多的大客户进行新的和扩大的产品销售，这些较大的企业通常会进行比我们过去经历的更重要的评估和谈判过程，这可能会进一步大幅延长我们的销售周期。
此外，我们的销售工作通常涉及对我们的潜在大客户进行有关我们的网络和产品的用途、优势和价值主张的教育。我们的销售团队通过客户渗透、客户协调、销售和整体市场开发，直接与我们的客户和渠道合作伙伴发展关系。潜在的大客户通常将订阅我们的产品(包括任何扩展订阅)视为重要的战略决策，因此，在某些情况下，在与我们建立或扩展关系之前，需要相当长的时间来评估、测试和鉴定我们的网络和产品。因此，我们花费了大量的时间和资源在我们的销售努力上，而没有任何保证我们的努力会产生销售。对我们产品的订阅，包括扩展订阅，通常会受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延迟的影响。此外，我们与大客户签订的一些订阅协议可能具有更有利的客户提前解约权，对责任、赔偿和其他法律条款的限制不那么有利，与我们与签约客户和现收现付客户签订的基于订阅的常规协议相比，基于使用的定价更高，或者产生的利润率低于其他签约客户。例如，与我们某些最大客户的订阅协议是基于“资金池”模式的，在这种模式下，客户承诺在订阅期间至少花费指定的金额购买我们的产品。这些“资金池”安排不要求客户在认购期的任何月份、季度或年度(如适用)认购特定产品或花费任何特定金额，但资金必须在认购期内使用，因为它们是不可退还和不可报销的。由于上述原因，很难预测向潜在大客户的销售是否或何时完成，在协议期限内此类销售将产生多少额外收入或毛利，以及认购收入将于何时确认或停止。
此外，我们提高向大客户销售产品的能力有赖于我们继续吸引和留住具有向大企业销售经验的销售人员。此外，由于与大型知名企业有关的安全漏洞或网络中断可能会得到大量宣传，如果我们遇到安全漏洞或网络中断，为这些客户提供服务的责任和声誉风险会增加。我们还认为，在这种情况下，大客户可能比我们的小客户更有可能终止或减少使用我们的产品。
一旦我们开始向大客户销售或向大客户扩大销售，如果我们未能留住大客户或未能保持对大客户的相同销售额，那么在任何特定季度，对我们的运营结果和财务状况的不利影响可能是巨大的，还可能导致我们的运营结果和财务状况在每个季度之间出现更大的、意想不到的变化。
我们的付费和免费客户的活动或其网站或其他互联网资产的内容，以及我们对这些活动的回应，可能会导致我们在客户、员工、供应商、政府实体和其他方面经历重大的不利政治、商业和声誉后果。
我们的付费和免费客户的活动或其网站和其他互联网资产的内容可能会导致我们对客户、员工、供应商、政府实体和其他第三方产生重大的不利政治、商业和声誉后果。即使我们遵守删除或禁用客户内容的法律义务，我们也可能与其他人认为有敌意、冒犯或不适当的客户保持关系。例如，我们经历了与使用我们的网络相关的重大负面宣传， 的 《每日风暴》 ，一个新纳粹主义的白人至上主义网站，大约在2017年弗吉尼亚州夏洛茨维尔抗议活动的时候。我们还收到了与8chan使用我们的网络有关的负面宣传，8chan是一个论坛网站，它是2019年德克萨斯州埃尔帕索和新西兰克赖斯特彻奇袭击的灵感来源。2022年，我们收到了与Kiwi Farm使用我们的网络有关的负面宣传，Kiwi Farm是一个与骚扰运动和直接威胁个人有关的论坛网站。我们知道，一些潜在客户表示，他们不订阅我们产品的决定至少在一定程度上受到了我们某些付费和免费客户的行动或潜在行动的影响。我们还可能对潜在和现有客户、员工、供应商以及与我们的付费客户和免费客户的活动相关的其他人产生其他不利的政治、商业和声誉后果，特别是如果这种敌意、攻击性或不适当的使用得到高度宣传的话。
相反，我们对付费和免费客户的活动所采取的行动，包括禁止他们使用我们的产品，可能会损害我们的品牌和声誉。在弗吉尼亚州夏洛茨维尔发生事件后，我们终止了 The Daily Stormer 。同样，在德克萨斯州埃尔帕索发生事件后，我们终止了8chan的账户，在2022年9月对个人的直接威胁不断升级后，我们通过我们的基础设施阻止了对猕猴桃农场内容的访问。我们从那些担心我们是否有能力对我们的客户以及我们网络和产品的用户做出判断，或通过限制他们访问我们的产品来审查他们的这些决定收到了严重的负面反馈，我们知道有一些潜在客户因此决定不订阅我们的产品。
虽然为我们的某些产品提供免费计划是我们业务战略的重要组成部分，但我们可能无法实现此战略的所有预期收益，与我们的免费计划相关的成本和其他费用可能超过我们从免费客户那里获得的收益。
我们历来为某些产品提供免费套餐。我们相信，这一战略对我们来说很有价值，是我们整体业务战略的重要组成部分。然而，如果我们不能实现这一战略的预期收益，我们的业务可能会受到免费提供某些产品的成本和不利影响。虽然我们没有从我们的免费客户那里获得任何收入，但由于我们的免费客户继续免费使用我们的网络和我们的某些产品，我们承担了增量费用和其他负债和或有负债，包括诉讼。与我们服务的互联网资产相关的负面政治、商业和声誉后果在我们的自由客户中也可能不成比例地常见，这些资产被视为敌意、冒犯或不适当。我们的绝大多数客户不会为我们的产品买单。此外，我们的大部分免费客户历来没有转变为付费客户，我们预计这种情况将在未来继续下去。
我们面临着激烈和日益激烈的竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的网络和产品市场竞争激烈，其特点是技术、客户要求、行业标准的快速变化，以及新产品和现有产品的频繁推出和改进。我们广泛的产品组合使我们面临来自多个不同市场的大量竞争对手的竞争，其中包括虚拟专用网络、内部和外部防火墙、网络安全(包括Web应用程序防火墙和内容过滤)、分布式拒绝服务(DDoS)防御、入侵检测和防御、应用程序交付控制、内容交付网络、域名系统、电子邮件安全供应商、高级威胁防御和广域网(WAN)技术等领域的公司及其产品和服务。
我们的竞争对手提供内部部署、基于设备的解决方案和基于云的服务，这些服务的功能与我们的网络和产品类似。我们预计，随着其他老牌和新兴公司和初创公司进入安全、性能和可靠性产品和解决方案市场，特别是在基于云的解决方案方面，随着客户需求的发展以及新产品、服务和技术的推出，竞争将会加剧，包括那些利用人工智能和机器学习的产品、服务和技术。如果我们无法预见或有效地应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会
如果业绩下滑，我们的收入或增长率可能会下降，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的潜在竞争对手包括拥有大量基础设施的大型公司，例如全球电信服务提供商合作伙伴和公共云提供商。这些公司可以选择进入安全性、性能和可靠性产品和解决方案市场，包括收购现有公司，开发自己的内部解决方案，或与企业建立合作关系，使其能够提供更全面的解决方案，或以更低的价格提供解决方案，或比我们更快地适应新技术和客户需求。随着我们的业务持续增长，我们增加了各种产品和服务的市场份额，这些大公司可能会增加对我们作为竞争对手的关注，并采取行动与我们的业务和产品竞争。此外，如果越来越多的网络内容被存放在另一家公司的网络上，或者互联网的一部分被私有化，这可能会减少对我们产品的需求，并增加我们的竞争压力。我们市场上的这些竞争压力或我们未能有效竞争可能导致价格下降、订阅减少、收入和毛利率下降、净亏损增加以及市场份额损失。
我们目前的竞争对手包括许多不同类型的公司，包括：
• 内部部署网络硬件供应商；
• 单点解决方案供应商，提供基于云的产品和服务以解决单个用例或挑战，包括云安全供应商、内容交付网络(CDN)供应商、域名系统(DNS)服务供应商、电子邮件安全供应商和云SD-广域网供应商；以及
• 传统公共云供应商。
我们的许多现有和潜在竞争对手已经或可能拥有巨大的竞争优势，其中包括：
• 更高的知名度；
• 更长的运营历史；
• 更大的客户群;
• 更大的销售和营销预算以及资本资源;
• 更广泛的分销，并与渠道合作伙伴和客户建立关系；
• 更多的客户支持资源；
• 有更多的资源进行收购和建立战略伙伴关系；
• 降低劳动力和研发成本；
• 为大客户开发更成熟的产品和服务；
• 更大、更成熟的知识产权组合；
• 控制我们的产品必须与之互操作的重要技术、标准或网络，包括操作系统；
• 获得比我们所拥有的更高或更难获得的安全认证；以及
• 更多的财政、技术和其他资源。
此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛和更多样化的产品和服务，这可能使他们能够利用现有的商业关系，将功能整合到现有产品中，以零利润率或负利润率销售与我们竞争的产品和服务，提供费用减免或其他经济和非经济优惠，捆绑产品和解决方案，维持封闭的技术平台，或使我们的产品无法与此类平台互操作。如果他们从事掠夺性的竞争做法，可能会损害我们现有的产品供应，或者阻止我们在我们参与的其他市场领域创造可行的产品。如果我们的竞争对手能够利用他们的优势，或者能够说服我们的客户或潜在客户他们的产品比我们更好，我们可能无法有效地竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的影响。
如果我们不能有效地吸引、培训和留住我们的销售队伍，以便能够销售我们现有的和新的产品和产品功能，我们可能无法增加新的合同客户，或增加对现有客户的销售，我们的业务将受到不利影响。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的大部分收入来自通过我们的内部和现场销售团队获得的合同客户，我们预计在可预见的未来，我们的销售团队将继续创造我们的大部分收入。因此，我们的财务状况和经营结果在很大程度上取决于我们有效吸引、培训和留住合格销售人员(包括高级销售领导)的能力，以及我们敬业的销售人员获得新合同客户和扩大与现有合同客户关系的能力。我们的销售代表通常与我们的潜在合同客户进行直接互动。扩大我们的客户基础并使市场更广泛地接受我们的网络和产品，在很大程度上将取决于我们扩大和进一步投资于我们的销售和营销业务和活动的能力。拥有我们所需要的高级销售技能和技术知识的销售人员面临着激烈的竞争。我们认为，销售我们产品的订阅需要特别有才华的销售人员，他们了解非常广泛的高度技术性主题，包括全球网络、互联网、企业和身份安全的重要部分，以及针对内部部署和云要求的应用程序开发。此外，随着我们继续开发和销售更新类型的产品和产品功能，例如我们的Cloudflare One解决方案套件和我们的开发人员产品套件，我们需要我们的销售人员熟练地向现有和潜在客户销售这些较新的产品和功能以及我们更广泛的产品套件。我们销售团队高级领导层的变动，如前税务部门总裁的离职和2024年2月聘请新的税务部门总裁，也可能对我们留住现有销售团队成员的能力产生负面影响。如果我们不能有效地吸引、培训和留住合格的销售人员，特别是随着我们的产品线和产品功能的扩大，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
我们能否在未来实现收入的显著增长，在很大程度上也将取决于我们能否在美国和国际市场招聘、培训和留住足够数量的有才华的销售人员。此外，如果我们在美国没有当地的子公司和办事处，那么我们在美国以外有效招聘和留住合格销售人员的能力就会降低，或者，如果我们有这样的子公司和办事处，我们在该国的运营成本将会增加。
此外，在新国家招聘销售人员，或在我们目前开展业务的国家扩大现有业务，需要预付和持续支出，如果销售人员无法实现完全生产率，或者可能比预期延迟更长时间才能恢复，我们可能无法收回这些支出。
随着我们继续专注于收入增长，我们正在寻求增加销售人员的招聘速度，而这些增量销售人员招聘的任何延误都可能对我们增加收入的能力产生不利影响，特别是在我们对合同客户的销售方面。此外，如果我们不能有效地培训和整合新员工，可能会对现有的销售和营销人员及其生产力、与客户的关系、我们产生新客户渠道的能力以及我们增加收入的能力产生负面影响。
新的销售人员需要大量的培训，而且可能需要大量的时间才能达到完全的生产效率。因此，我们新的销售招聘和计划中的销售招聘可能不会像我们希望的那样高效或迅速，我们可能无法招聘或留住足够数量的合格人员。此外，由于我们的快速增长，我们的销售团队中有很大一部分是新来的，在销售我们产品的订阅方面缺乏经验，因此这些人员的工作效率可能不如我们经验丰富的员工。例如，自2022年末以来，我们销售人员的平均生产率定期下降，我们认为这在一定程度上是由于新招聘的销售人员没有像我们预期的那样提高生产率，宏观经济状况恶化或不确定加剧了这一情况。虽然我们继续致力于提高生产率，并专注于招聘、培训和留住成功的销售人员，但这些努力可能需要比预期更长的时间，这可能会对我们实现目标收入增长的能力产生负面影响。
此外，有经验的销售人员在我们的行业中特别受欢迎，我们相信，我们公司最近的增长和知名度的提高可能会导致其他公司加大力度雇用我们的销售人员。因此，我们可能不得不花费大量资源来留住最具生产力的销售员工。即使付出了相当大的努力，我们也可能无法成功留住我们经验丰富的销售人员，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们无法预测随着我们扩大销售队伍，我们的销售额是否、何时或在多大程度上会增加，也无法预测销售人员需要多长时间才能提高工作效率。如果我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售人员，或者我们聘请的销售人员不能成功地获得新客户或增加对现有客户的销售，我们的业务和未来的增长前景将受到实质性和不利的影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、保持高质量的客户支持、确保我们网络的可靠性和安全性、充分应对竞争挑战或维护我们的企业文化，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
我们已经经历了，并可能在未来经历快速增长的时期。例如，我们的员工人数增加了 罗姆 3,389 截至2023年6月30日的员工人数增加到2024年6月30日的3902名员工。在过去的几年里，我们还将员工所在的地点扩大到世界各地的许多新地点。近年来，我们网络上的客户、用户和请求数量也迅速增加。虽然我们预计未来将在国内和国际上继续大幅扩大我们的业务、网络和产品，但我们的增长可能无法持续。我们的增长已经并将继续给我们的管理层以及我们的行政、运营和金融基础设施带来巨大的压力。我们的成功在一定程度上将取决于我们有效管理这种增长的能力，这将要求我们继续改善我们的行政、运营、财务和管理系统和控制，其中包括：
• 有效地吸引、培训和整合一大批新员工，特别是我们的销售、营销、工程和管理团队成员；
• 在世界上越来越多的国家有效地管理迅速增加的员工人数，特别是在员工完全远程工作的情况下；
• 确保我们在世界各地的网络和IT基础设施的完整性和安全性；
• 保持我们的企业文化，我们相信这会促进创新、团队合作，强调以客户为中心的结果，并为我们具有成本效益的商业模式做出贡献；
• 成功收购和整合公司和资产，通过战略收购、投资和合作伙伴关系改善、扩大和多样化我们的业务和产品；
• 进一步改进我们的关键业务应用程序、流程和IT基础设施，包括我们的网络代管设施，以支持我们当前和预期的业务需求；
• 加强我们的信息和通信系统，以确保我们在世界各地的员工和办事处得到很好的协调，并能够有效地相互沟通，以及我们日益增长的渠道合作伙伴、客户和用户基础；
• 维持高水平的客户支持；以及
• 适当地记录和测试我们的IT系统和业务流程。
管理我们的增长将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。如果我们不能管理好我们的预期增长、我们的网络、产品和关键业务系统的不间断和安全运行、我们的企业文化、我们对适用于我们运营的规章制度的遵守、我们的产品质量以及我们的竞争能力，我们可能会受到影响。任何未能保护我们的文化也可能进一步损害我们留住和招聘人员、创新和创造新产品、有效运营和执行我们的商业战略的能力。
我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们的季度运营结果，包括我们的收入、毛利率、营业利润率、盈利能力、运营现金流、递延收入和积压，在未来可能会有很大差异，我们运营结果的期间间比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能不能完全反映
我们业务的基本表现。季度业绩的波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。可能导致本公司季度经营业绩波动的因素包括：
• 我们吸引新的付费客户，特别是大客户的能力，以及在较小程度上将免费客户转化为付费客户的能力；
• 我们有能力留住和升级付费客户，并扩大向付费客户销售的产品数量，特别是我们的大客户；
• 支出的时间和收入的确认；
• 与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间，以及与扩展我们的网络相关的签订运营和资本租赁、主机代管、互联和类似协议的金额和时间；
• 与收购有关的费用的时间安排；
• 向我们的客户或其他第三方支付的任何大额赔偿；
• 我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；
• 我们或我们的竞争对手推出新产品、产品功能和服务的时机和成功程度；
• 网络中断或实际或感知的安全漏洞或事件；
• 我们参与诉讼或监管执法的努力，或其威胁；
• 本行业竞争态势的变化，包括竞争对手之间的整合和新竞争对手的出现；
• 合同客户的销售周期延长，特别是随着我们来自大客户的收入的相对比例增加，以及我们的大客户的规模增加；
• 影响我们业务的法律法规的变化；以及
• 一般政治、监管、经济、市场和社会条件，包括通货膨胀、利率上升、金融机构实际或被认为的倒闭或财务困难、全球和区域宏观经济条件的其他不利变化、哈马斯-以色列和俄罗斯-乌克兰冲突或世界各地其他地缘政治紧张地区的其他影响，或这些冲突或地缘政治紧张局势的任何恶化或扩大。
我们依赖我们的联合创始人和其他关键的技术、销售和管理人员来发展我们的业务，失去一名或多名关键员工或无法成功吸引、整合和留住合格的高级管理人员和其他人员，或者我们管理团队的新成员未能成功领导和扩展我们的业务，都可能损害我们的业务。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、整合、留住和激励整个组织的管理团队成员和其他关键员工的能力。特别是，我们高度依赖我们的联合创始人，我们的首席执行官马修·普林斯和我们的总裁兼首席运营官米歇尔·扎特林的服务。我们依靠我们在运营、安全、营销、销售、支持、研发以及一般和行政职能方面的领导团队，以及我们研发团队中的个人贡献者。虽然我们已经与我们的关键人员签订了聘用邀请函，但这些协议没有具体的期限，构成了随意聘用。我们也不为我们的任何员工维护关键人物人寿保险。
我们的管理团队可能会因高级管理层和其他关键人员的聘用、离职或重新调整而不时发生变化，这些变化可能会影响我们的业务。此外，随着我们业务的规模和复杂性的增长，我们的管理团队可能需要进行其他变化。例如，在过去的两年里，我们聘请了几名高级管理团队的新成员，包括2024年2月和4月分别聘请的新税务部门总裁和首席战略官。任何重大的领导层更迭或高级管理层换届，都涉及内在风险，如果不能确保及时和适当的更换和平稳交接，可能会阻碍我们的战略规划、业务执行和未来的业绩。特别是，这些或任何未来的领导层换届可能导致，在某些情况下已经导致具有深厚体制或技术知识的人员流失，以及
业务战略或目标的变化，以及由于成本增加、运营效率低下、战略变化、员工士气和生产率下降以及营业额增加导致我们的运营和与现有员工和客户的关系中断。我们必须成功地将我们的新领导团队成员整合到我们的组织中，以实现我们的运营目标。如果我们失去了一名或多名高级管理人员或其他关键员工，却找不到合适的替代者，或者如果我们无法成功地吸引、整合、留住和激励我们的高级管理团队成员和关键员工，我们的业务可能会受到损害。
为了执行我们的增长计划，我们还必须在全球许多就业市场吸引和留住大量高素质的人才。特别是，在我们快速增长的行业中，吸引和留住销售和工程人才至关重要。在我们总部所在的旧金山湾区，以及在里斯本、伦敦、新加坡、奥斯汀和我们雇佣人员的其他地点，对这些人员的竞争非常激烈，特别是对经验丰富的销售专业人员和在设计和开发云应用程序方面经验丰富的工程师。在聘用和留住具有适当资历或经验水平的员工方面，我们不时遇到困难，我们可能会继续遇到困难。例如，我们经历了招聘、聘用和留住销售人员方面的困难，这些人员具有适当水平的经验和知识，可以有效地将我们的产品销售给大客户。此外，近年来，由于全球企业和政府遭受的高调网络安全攻击导致对网络安全专业人员的需求增加，招聘、招聘和留住具有网络安全行业专业知识的员工变得越来越困难。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更高水平的薪酬或更具吸引力的福利。我们可能需要提高现有的薪酬水平，以应对竞争、不断上升的通胀或劳动力短缺，这可能会增加我们的运营成本，降低我们的利润率。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。我们股票价格的波动或表现不佳在过去和未来都会影响我们吸引和留住关键员工的能力，或者要求我们增加员工股权奖励中的股票数量，这已经并可能继续影响我们的流通股数量，对现有股东造成稀释，并增加我们的基于股票的薪酬支出。此外，在授予股权奖励后，我们的许多员工已经或可能很快获得大量个人财富。这可能会使我们更难留住和激励这些员工，这些财富可能会影响他们是否继续为我们工作的决定。任何未能成功吸引、整合或留住合格人员以满足我们当前或未来需求的行为都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们相信，如果我们专注于增长，我们作为一家公司的长期价值将会更大，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
我们业务战略的一个重要部分是专注于长期增长，并将我们从运营中获得的现金流再投资于我们的业务，包括扩大我们的全球网络，开发新产品和功能，扩大我们的全球劳动力，以及潜在的收购互补业务。因此，如果我们的战略是最大化短期盈利能力，我们的盈利能力可能会低于预期水平。销售和营销工作的巨额支出，以及扩大我们的网络和扩大我们的研发和产品组合的支出，我们打算继续投资其中的每一项，最终可能不会增长我们的业务或带来长期盈利。如果我们最终无法在行业或金融分析师和我们的股东预期的水平或时间框架内实现或提高盈利能力，我们的股票价格可能会下跌。
如果我们不能维护和推广我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们相信，保持和加强我们作为具有最高级别安全性、性能和可靠性的产品供应商的声誉，对于我们与现有客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。我们品牌的成功推广将取决于许多因素，包括我们提供产品的网络的可靠性以及我们产品的安全性、性能和可靠性的记录；在公开宣布这些预期的产品和功能后，我们产品和相关功能的发布时间；我们的营销努力；我们继续为我们的网络开发高质量功能和产品的能力；以及我们成功地将我们的产品与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会成功或带来更多收入。
独立的行业和金融分析师经常对我们的产品以及我们竞争对手的产品进行评论。这些专家评论可能会极大地影响市场对我们产品的看法。此外，我们难以或无法定期提供行业分析师所要求的有关我们的业务和产品的某些类型的财务信息，这可能会对这些分析师对我们产品的审查产生不利影响。如果对我们产品的评价是负面的，或不如竞争对手的正面，我们的品牌可能会受到不利影响。我们渠道合作伙伴的表现也可能会影响我们的品牌和声誉，特别是如果客户对我们的渠道合作伙伴没有积极的体验。推广我们的品牌需要我们进行大量的支出，我们预计随着我们的市场竞争变得更加激烈，以及我们向新的市场和产品扩张，支出将会增加。旨在维护和提升我们品牌的支出可能根本不符合成本效益或效益。如果我们没有成功地维护和提升我们的品牌，我们可能会降低相对于竞争对手的定价权，我们可能会失去客户，或者我们可能无法吸引潜在的新客户或无法扩大对现有客户的销售，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们在一些定价模式方面的经验有限，特别是对于较新的产品和解决方案以及我们产品和解决方案的捆绑销售，我们可能无法准确预测付费客户采用或续订的长期比率，或这些将对我们的收入或运营结果产生的影响。
我们的收入主要来自对我们产品的订阅。我们提供提供不同程度功能的订阅计划，还提供对各种附加产品和网络功能的单独订阅。我们在确定一些较新订阅计划和产品的最优价格和定价模型方面经验有限，我们的产品和解决方案捆绑销售以及我们的专业服务帮助我们的一些大客户从现有供应商迁移，以及在其他方面配置和使用我们的产品。随着我们产品市场的成熟，随着我们进入业务的更新产品市场，随着我们改变销售产品和解决方案的方式，或者随着新竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能无法以与历史上使用的相同价格或相同的定价模式来吸引新客户或留住现有客户。此外，我们对更大客户的日益关注可能会导致未来更大的价格优惠，或者对我们的收入和运营结果产生更大的影响。因此，未来我们可能会被要求降价，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。
我们在确定哪些产品和功能作为我们订阅计划的一部分、哪些作为附加产品提供以及哪些相关产品捆绑销售方面经验有限。我们在确定捆绑和定价各种产品和功能的最佳方式方面的经验有限，这可能会降低我们获取产品提供的价值的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功，如果我们不能继续扩大、发展和保留这些关系，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖与第三方的关系，例如增值渠道合作伙伴、推荐合作伙伴、系统集成商、全球平台提供商、电信公司和托管安全服务提供商。发展、扩大和保持这些战略关系已经并将继续在我们的销售努力中发挥越来越大的作用，特别是与我们的大客户。然而，识别这些类型的战略合作伙伴、谈判和记录我们与他们的业务和合同关系、维护我们的一些战略合作伙伴用来与我们的业务交互的应用程序编程接口(API)，以及监控我们的渠道合作伙伴的行动及其与我们最终客户的关系，每一项都需要大量的时间和资源。虽然在某些情况下，我们与战略伙伴的合同安排有一年或更长的期限，但在许多情况下，这些安排是短期的，可以提前90天通知终止。我们的竞争对手也可能有效地激励第三方偏爱他们的产品或服务，而不是订阅我们的产品。此外，我们的竞争对手收购这样的战略合作伙伴可能会导致我们现有和潜在客户的数量减少，因为这些合作伙伴可能不再促进潜在客户采用我们的应用程序，或者可能寻求终止与我们的关系。此外，我们的一些合作伙伴正在或可能与我们的某些产品竞争，并可能选择不再与我们的
网络和产品。如果我们不能成功地建立、扩大或维持与这些第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。即使我们成功了，我们也不能向您保证，这些关系将导致我们的付费客户和大客户增加客户对我们产品的使用，或增加我们的收入。
我们维持客户满意度的能力在一定程度上取决于我们客户支持的质量。如果不能保持高质量的客户支持，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们相信，我们的网络和产品的成功采用和使用需要我们的许多客户，特别是我们的大客户提供高水平的支持和参与。为了提供适当的客户支持和参与，我们必须成功地帮助我们的客户部署和继续使用我们的网络和产品，从他们现有的供应商迁移，解决性能问题，解决客户现有IT基础设施的互操作性挑战，以及应对可能不时出现的安全威胁和网络攻击以及性能和可靠性问题。我们签约客户，特别是大型组织的it架构非常复杂，可能需要高水平的集中技术支持，以便有效地从每个客户的现有供应商迁移，并利用我们的网络和产品。由于我们的网络和产品设计为高度可配置，并可快速实施客户的重新配置，因此客户在配置我们的网络和产品时出错可能会对我们的客户造成重大中断。我们的支持组织面临着与高度监管行业的大客户以及我们的国际业务相关的额外挑战，包括那些与以英语以外的语言提供支持、培训和文档相关的挑战。在收入没有相应增加的情况下，对客户支持的需求增加可能会增加我们的成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，我们开始提供专业服务，帮助我们的一些大客户从现有供应商进行迁移，并在其他方面配置和使用我们的产品。我们在提供专业服务或决定此类服务的定价方面没有丰富的经验，如果我们不能有效地提供此类服务，或未能以适当反映我们提供此类服务的成本的定价提供此类服务，可能会对我们的客户满意度和保留率以及我们的运营结果产生负面影响。
我们还依靠渠道合作伙伴为部分客户提供迁移协助和一线支持，包括在我们没有大量实体存在或客户主要讲英语以外的语言的地区。如果我们的渠道合作伙伴不能提供令客户满意的协助和支持，我们可能会失去这些客户，这些客户可能会减少对我们产品的使用，或者我们可能会被要求雇用额外的人员并投资额外的资源，以提供足够的协助和支持，通常成本高于与我们的渠道合作伙伴相关的成本。不能保证我们将能够在需要时聘请足够的支持人员，特别是如果我们的销售额超过我们的内部预测。如果我们未能成功招聘、培训和保留足够的支持资源，我们为客户提供高质量和及时支持的能力将受到负面影响，客户对我们网络和产品的满意度可能会受到不利影响。任何未能维持高质量的客户支持，或市场认为我们没有维持高质量的客户支持，都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，特别是在我们的大客户方面。
我们的业务部分依赖于对美国和外国政府组织的销售，这受到许多挑战和风险的影响。
我们的部分收入来自与政府机构的合同，我们相信我们业务的成功和增长在一定程度上将取决于增加更多的公共部门客户。然而，来自政府机构的需求往往是不可预测的，我们不能向您保证，我们将能够保持或增加我们来自公共部门的收入。对政府实体的销售会受到销售给其他客户时不存在的大量额外风险的影响，包括：
• 与向其他客户销售相比，向政府机构销售可能更具竞争力、更昂贵、更耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证此类努力将产生销售；
• 越来越多的美国、欧洲或其他可能适用于我们网络的政府认证和审计要求，包括美国的FedRAMP，通常很难获得，成本也很高
和维护，不这样做将限制我们在适用司法管辖区向政府客户销售产品的能力；
• 政府对我们产品的需求、付款和持续使用可能会受到公共部门预算周期、资金授权或政府关门的影响；
• 政府经常调查和审计政府承包商的行政程序，任何不利的审计都可能导致罚款、民事或刑事责任、进一步调查、损害我们的声誉，以及取消、暂停或取消与适用政府及其相关机构和部门的部分或所有进一步业务的资格；
• 政府往往要求与我们的标准客户安排不同的合同条款，包括可能导致这些客户获得比标准商业合同所预期的更广泛的产品权利的条款，以及允许我们提前终止或使我们受到比标准客户安排更繁重的义务和要求的条款，例如供应链限制、对员工管理账户能力的限制以及额外的报告义务；
• 政府可能要求我们与政府管辖范围内的公司合作，以便我们向这些政府销售我们的任何产品，这可能会导致我们从此类销售中获得的收入损失；以及
• 政府可能会要求更好的定价条款，并公开披露此类定价条款，这可能会损害我们与非政府客户谈判定价条款的能力。
此外，我们必须遵守与公共部门(包括美国联邦、州和地方政府组织以及外国政府组织)签订、管理和履行合同的相关法律法规，这些法律法规会影响我们和我们的渠道合作伙伴与政府机构开展业务的方式。向美国政府销售我们的产品，无论是直接或通过渠道合作伙伴，也要求我们遵守某些监管和合同要求，包括根据联邦采购条例(FARS)扩大的合规义务。如果我们或我们的渠道合作伙伴不遵守这些法律、法规和要求，我们可能会受到调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。例如，美国司法部(DoJ)和总务管理局(GSA)过去曾根据虚假索赔法案和其他法规对供应商进行索赔和财务和解，这些法规与虚假陈述网络安全做法或协议、定价和折扣做法以及遵守GSA合同的某些条款有关。美国司法部和GSA继续积极追查此类索赔。违反某些监管和合同要求也可能导致我们被暂停或禁止未来的政府合同。这些结果中的任何一个都可能对我们的收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。任何不能应对这些风险和挑战的行为都可能降低我们的商业利益，或者以其他方式阻止我们向政府机构销售我们产品的订阅。
我们依赖第三方软件提供某些基本的财务和运营服务，这些服务的故障或中断可能会对我们有效管理业务的能力产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方软件提供许多基本的财务和运营服务来支持我们的业务。与传统软件供应商相比，这些供应商中的一些不太成熟，运营历史较短。此外，这些供应商通过基于云的模式向我们提供服务，而不是通过安装在我们本地的软件。因此，我们依赖这些供应商为我们提供始终可用的服务，并且没有可能导致我们业务流程中断的错误或缺陷。如果这些供应商未能做到这一点，或我们访问互联网的能力发生任何中断，都将对我们管理我们的运营的能力造成实质性的不利影响。
我们的业务面临与信用卡和其他在线支付处理方式相关的风险。
我们的许多客户使用各种不同的支付方式为我们的服务付款，包括信用卡和借记卡、预付卡、直接借记以及在线支付应用程序和钱包。我们依靠内部系统和第三方系统来处理支付。接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并需要支付交换费和其他费用。在一定程度上，有增长
在支付处理费方面，支付生态系统中的重大变化，如支付卡的大量重新发行、从支付处理商接收付款的延迟、有关支付处理的规则或法规的更改、支付合作伙伴的损失、和/或我们的支付处理系统或支付产品(包括我们用于更新支付信息的产品)的中断或故障，可能会对我们的收入、运营费用和运营结果产生不利影响。此外，我们不时会遇到欺诈性使用支付方式的情况，这可能会影响我们的运营结果，如果控制和管理不当，可能会造成消费者对我们的服务的负面看法。如果我们无法将按存储容量使用计费比率保持在可接受的水平，卡网络可能会处以罚款，我们的卡审批率可能会受到影响。如果我们未能遵守适用于处理支付的规则或要求，或者如果我们的数据安全系统被破坏、破坏，或者无法检测或防止欺诈活动，我们可能要承担发卡银行的成本，并可能被罚款和更高的交易费，并失去我们接受客户某些付款的能力。终止我们使用任何主要支付方式处理支付的能力，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到损害。
由于我们在订阅期限内确认我们产品的订阅收入，新业务的低迷或好转可能不会立即反映在我们的运营结果中，可能很难识别。
我们通常在客户的订阅期限内按比例确认客户的收入，对于我们的签约客户来说，订阅期限通常为一到三年，对于我们的现收现付客户来说，通常是每月一次。此外，我们与某些最大客户的订阅协议建立在“资金池”模式的基础上，即客户承诺在订阅期间至少在我们的产品上花费指定的金额。这些“资金池”安排不要求客户在认购期的任何月份、季度或年度(如适用)认购特定产品或花费任何特定金额，但资金必须在认购期内使用，因为它们是不可退还和不可报销的。因此，在任何一个期间，对这些客户的新销售或续订的任何增加或减少都可能不会立即反映在我们该期间的收入中。然而，任何此类变化都可能影响我们未来的收入。因此，新销售额的下降或上升以及我们续约率的潜在变化的影响可能不会完全反映在我们的运营结果中，直到未来几个时期。我们也可能无法降低我们的成本结构，以适应销售或续订的显著恶化。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外的销售快速增加收入，因为很难预测来自新客户的收入将在适用的订阅期限内何时确认。
相比之下，当客户开始使用我们的网络和产品时，我们的大部分成本就会在发生时计入费用。因此，客户数量的增加可能会导致我们在订阅期限的早期部分确认更多的成本而不是收入。我们可能不会获得足够的收入来维持运营的正现金流，或者在任何给定的时期实现盈利。
如果我们与关键会计政策相关的估计、假设或判断被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制财务报表要求我们的管理层作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响我们的简明综合财务报表和附注中报告和披露的金额。我们的估计和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估计和假设的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。在编制我们的精简合并财务报表时使用的重大估计、假设和判断包括与坏账准备、递延合同收购成本、递延合同收购成本产生的利润期、 内部使用软件的资本化和估计使用年限、获得的无形资产的评估、无形资产的可回收评估 会计准则的主要内容包括资产及其估计使用年限、财产和设备的使用年限、用于经营租赁负债的递增借款利率的确定、基于股票的补偿费用的估值和确认、不确定的税务状况以及对当期和递延所得税资产和负债的确认和计量。由于地缘政治和宏观经济的不确定性，包括但不限于哈马斯和以色列之间以及俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，以及世界各地地缘政治紧张的其他地区，通胀压力和利率变化，
全球经济和金融市场持续的不确定性和重大混乱。我们不知道有任何具体事件或情况需要更新我们的估计或假设，或修订截至2024年8月1日，也就是本季度报告以Form 10-Q格式发布的资产或负债的账面价值。然而，随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计和假设在未来可能会改变 . 如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于行业或金融分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。
此外，我们定期监测我们对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则或现有准则的变化及其解释的变化，我们可能被要求改变我们的会计政策，改变我们的运营政策，并实施新的或改进现有的系统，以反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重述我们已公布的财务报表。对现有标准的改变或对其解释的改变可能会对我们的声誉、业务、财务状况和损益产生不利影响，或者导致我们的收入和营业损益目标出现不利偏离，从而可能对我们的经营业绩产生负面影响。
未来的收购、战略投资、合作或联盟可能难以识别和整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们业务战略的一部分是收购其他公司、产品和技术。到目前为止，我们收购的公司通常都是那些开发了与我们业务互补的技术的公司，但员工人数很少，客户和收入也很少。我们在进行收购和将被收购的业务整合到我们的公司方面经验有限，特别是拥有大量员工和客户的公司。然而，我们预计我们承诺的收购数量将会增加，我们收购的一些业务将拥有更多的员工和客户，以及更多的全球业务。例如，2022年4月，我们收购了Area 1 Security，Inc.，这是一家开发云本地电子邮件安全技术的公司，拥有的员工和客户数量远远超过我们其他收购的公司。
此外，我们可能无法找到合适的收购候选者，也可能无法以有利的条件完成收购。如果我们确定了我们想要收购的公司，我们还可能面临反垄断、竞争和其他监管审查，这些审查可能会限制我们完成此类收购的能力。如果我们完成收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标，而且我们完成的任何收购都可能被客户、开发商或投资者视为负面。此外，我们可能无法成功整合被收购的业务，或在收购后有效管理合并后的公司。如果我们不能成功地将我们的收购整合到我们的公司中，或者将与这些收购相关的人员、技术或客户整合并留住，合并后公司的运营结果可能会受到不利影响。与收购相关的任何整合过程都将需要大量的时间和资源，需要管理层的大量关注，并扰乱我们业务的正常运作，我们可能无法成功管理该过程，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们还经常为被收购公司的关键员工在收购完成后留任我们的员工提供大量激励措施，以促进整合并使我们能够从收购中获得预期的好处，但这些激励措施可能不会成功留住这些新的关键员工。此外，我们可能无法成功评估或利用收购的技术并准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。
为了扩大我们的网络和产品供应，我们还可能与其他企业建立关系，其中可能包括合资企业、优先或独家许可证、额外的分销渠道或对其他公司的投资。谈判这些交易可能会耗时、困难和成本高昂，我们完成这些交易的能力可能会受到第三方批准的影响，例如政府监管批准，这是我们无法控制的。因此，我们不能向您保证，一旦进行和宣布这些交易，将完成或将为我们带来商业利益。
关于上述战略交易，我们可能：
• 发行额外的股权证券，稀释我们的股东；
• 使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务；
• 以对我们不利的条款或我们无法偿还的条款招致债务；
• 产生与被收购企业相关的巨额费用或重大实际或或有负债；
• 在整合不同商业文化和留住被收购公司的员工和客户方面遇到困难；以及
• 受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响。
这些与收购或其他战略交易相关的挑战可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们的某些关键业务指标可能被证明是不准确的，任何真实或感知的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们依靠假设和估计来计算我们的某些关键业务指标，例如基于美元的净留存率。我们定期检查并可能调整我们计算关键业务指标的流程，以提高其准确性。由于方法不同，我们的关键业务指标可能与第三方发布的估计或竞争对手的类似名称指标不同，或者我们可能在计算此类指标的过程中发现不准确。例如，在截至2022年3月31日的季度中，我们遇到了一个系统错误，导致5925个现收现付客户夸大了该季度的付费客户。如果投资者或分析师认为我们的关键业务指标不能准确反映我们的业务，或者如果我们发现我们的关键业务指标存在重大不准确之处，我们的声誉、业务、运营结果和财务状况都将受到损害。
我们可能需要额外的资本，而且我们不能确定是否会以优惠的条件获得额外的融资，或者根本不能。
从历史上看，我们主要通过出售我们的股权和股权挂钩证券以及使用我们的全球云网络和产品从客户那里获得付款来为我们的运营提供资金。例如，我们在首次公开发行中发行和出售A类普通股，以及发行和销售2025年到期的0.75%可转换优先债券(2025年债券)和2026年到期的0%可转换优先债券(2026年债券，以及2025年债券)，都获得了可观的收益。我们还在2024年5月达成了一项高级担保信贷协议，其中包括40000美元的万循环信贷安排(循环信贷安排)。尽管我们目前预计我们现有的现金、现金等价物、可供出售的证券、循环信贷机制下的可用借款以及运营现金流将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求，但我们可能需要额外的融资。我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划和经营业绩，以及我们寻求融资时的资本市场状况。我们不能向您保证，在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。例如，股权资本市场的波动已经并可能继续对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。这可能会对我们通过出售我们的股权和股权挂钩证券为我们的业务融资的能力产生实质性和不利的影响，如果需要此类资金的话。如果我们通过发行股权、股权挂钩或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们A类普通股的权利、优惠或特权，而在股权或股权挂钩证券的情况下，我们的股东可能会经历稀释。
与我们的网络和产品相关的风险
我们可能无法对快速的技术变化做出反应，或开发出对我们当前和潜在的未来客户，特别是大客户具有吸引力并包含其所需的所有功能的新产品和产品功能。
我们竞争的行业的特点是快速的技术变化，包括频繁推出新产品和服务、不断发展的行业标准、不断变化的法规、敌对各方开发的新型网络攻击，以及不断变化的客户需求、要求和偏好。我们需要的是
持续创新的驱动力不仅来自我们行业内的竞争力量，还来自我们出于经济、政治、军事或其他目的，需要超越寻求突破或危害我们和我们客户网络的高度动机的第三方的创新需求。
我们吸引新客户并从现有客户那里保留和增加收入的能力在很大程度上将取决于我们能否及时预测和有效应对这些因素，并继续对我们的网络和现有产品进行增强，并开发具有我们客户，特别是我们的大客户所要求的功能和安全、性能和可靠性能力的新产品。如果出现新技术或技术进步，以更低的价格、更高效、更方便、更安全或更可靠的方式提供具有竞争力的产品和服务，或者性能更高，这些技术或进步可能会降低我们的网络和现有产品对我们当前和潜在未来客户的吸引力，或者被淘汰。例如，人工智能和机器学习可能会改变我们行业识别和应对网络威胁的方式，而采用这些新技术缓慢或未能采用这些新技术的企业可能面临竞争劣势。犯罪或恶意分子或敌对国家行为者开发的新型攻击或利用也可能使我们的网络和现有产品变得不那么有效或过时。如果我们无法开发新产品并改进现有产品，使其具有现有和潜在新客户，特别是大客户所需的特性和能力，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。
我们业务的成功还取决于我们对研发组织的持续投资，以提高我们产品的完整性、可靠性、可用性和可扩展性。我们可能会在开发、设计或营销我们的网络和产品的此类增强功能时遇到困难，这些增强功能可能会延迟或阻止其开发、引入或实施。例如，在过去，我们曾宣布开发新产品和功能或发布新产品或功能以进行Beta测试，而产品或功能的全面发布时间比我们最初预期的要晚得多。在过去，我们的网络扩展计划以及我们内部计划或公开宣布的新产品和新特性和功能的发布日期也出现过延迟，不能保证我们网络的计划扩展将如期进行，新产品、功能或功能将按计划发布，或者发布后将完全按预期运行。任何此类延误都可能导致负面宣传或品牌声誉、收入损失或市场认可度的损失，或客户对我们提出的索赔，所有这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们内部系统、网络或数据的问题，包括实际或感知的违规或故障，可能会导致我们的网络或产品被视为不安全、表现不佳或不可靠，我们的客户对我们的网络和产品失去信任，我们的声誉受到损害，我们的财务业绩受到负面影响。
我们面临来自恶意第三方的安全威胁，这些第三方可能未经授权访问我们的内部系统、网络和数据，包括我们网络和核心代管设施中的设备。我们几乎不可能完全降低这些安全威胁的风险，我们的网络和产品的安全、性能和可靠性在过去和未来都会受到第三方的干扰，包括民族国家、竞争对手、黑客、心怀不满的员工、前员工或承包商。例如，在2023年11月，我们检测到一个可能的民族国家威胁参与者对我们的一个内部系统进行了未经授权的访问。虽然我们立即开始调查入侵，并相信我们在对客户数据或系统造成重大影响之前切断了威胁行为者的访问权限，但我们预计未来我们将继续受到类似的未经授权访问的威胁，我们可能无法快速识别此类入侵并减轻此类入侵的影响。我们还可能面临来自其他来源的安全威胁，例如员工或承包商的错误(如在我们的产品或业务运营中使用人工智能或机器学习的错误)或渎职。例如，包括民族国家在内的怀有敌意的第三方可能寻求贿赂、勒索或以其他方式操纵我们的员工或承包商，以危害我们的网络和产品。此外，随着我们业务的发展以及我们在全球更多国家雇用更多员工和聘用更多承包商，我们监督员工和承包商行为的能力将会降低，员工或承包商出错或违规行为的风险将会增加。随着使用我们网络和产品的客户的数量、规模和类型的增加，这些来自第三方的安全威胁也可能增加，特别是我们的客户，这些客户涉及特别敏感的行业或活动，如银行和金融公司和政府实体，或与美国或
其他地方。此外，人工智能和机器学习可能会增加我们面临的网络安全风险，例如，被用来增加网络攻击的流行度或强度。
虽然我们在内部实施了安全措施，并将安全措施集成到我们的网络和产品中，但这些措施并不总是发挥预期的作用，并且并不总是检测或阻止所有未经授权的活动、防止所有安全违规或事件、缓解所有安全违规或事件、或针对所有攻击或事件提供保护，这些类型的安全故障可能在未来再次发生。例如，我们经历了多次社会工程攻击，第三方试图破坏我们的网络外围安全，但在少数情况下成功了。虽然这些攻击没有有效地超出我们的网络外围安全，我们也没有因这些攻击而遭受任何实质性后果，但我们不能确定未来的攻击是否会避免，或者如果未来的攻击成功，我们是否不会经历实质性的有害影响，特别是如果这些攻击涉及第三方访问解密或其他敏感数据的话。此外，我们使用的供应商可能会受到攻击，我们现有的控制措施可能会被绕过，因此我们的数据可能会被访问。例如，我们的员工在2023年第一季度之前一直在内部使用的IT工具之一，在2022年12月发生了一起大型安全事件，导致未经授权的各方窃取了大量IT工具的客户数据，包括我们的数据。我们不知道我们的任何系统由于这次安全事件而受到损害，因为我们有额外的必要授权和认证事件，特别是在访问敏感系统和资源时，自那以后，我们已改为在内部使用新的it工具。此外，在2022年3月和2023年10月，我们的身份访问管理供应商的系统遭到入侵，导致我们的系统受到攻击。虽然我们很快发现了对我们系统的这些由此产生的攻击，并相信我们已经完全控制了它们对我们的系统和数据的影响，但2023年10月对我们系统的入侵导致了2023年11月一个可能的民族国家威胁行为者入侵我们的系统。虽然这些事件都没有对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性影响，但我们不能确定这些事件或我们用来帮助保护内部系统的第三方供应商的其他类似事件不会在未来对我们的系统造成损害，以及此类事件不会对我们的运营结果或财务状况产生实质性影响。此类事件，无论是否成功，都可能导致我们产生重大成本，其中包括更改我们的内部系统、补救或更换我们全球网络中的设备、实施额外的威胁防护措施、对我们的产品和全球网络进行修改、针对诉讼进行防御、回应监管机构的询问或行动、支付损害赔偿金、根据我们与客户的协议或其他激励措施向客户提供信贷以保持与我们的业务关系，或对第三方采取其他补救措施，以及造成重大声誉损害。由于这些威胁在不断演变，我们认为，成功地防御它们或实施适当的预防措施将变得越来越具有挑战性。
我们用来向客户提供产品的全球网络由位于全球330多个城市和120多个国家和地区的主机代管设施的设备组成，我们预计未来将继续扩大我们的网络规模。随着我们网络万亿.E的规模和范围的扩大，能够在这些设施访问我们设备的我们的员工和第三方承包商的数量将继续增加，这也将增加潜在错误或违规行为的风险，例如潜在的设备被盗或可能试图干扰或拦截该设备中保存或流经的网络和客户数据。此外，当地政府官员可能会试图或成功控制我们的设备，试图干扰我们的服务或拦截数据。由于我们网络代管设施中的设备旨在运行我们的所有产品，因此在世界各地的任何这些位置插入勒索软件或其他恶意代码、未经授权访问这些设备或与这些设备相关的其他安全漏洞或事件都可能会影响我们在世界各地这些设备上运行的所有产品。我们还可能遇到安全漏洞和其他事件，这些漏洞和事件可能会在较长时间内未被发现，因此可能会对我们的产品、我们业务中使用的网络和系统、我们网络中包含的或在我们的运营中以其他方式存储或处理的专有和其他机密数据，最终对我们的业务产生更大的影响。我们预计在检测和防止安全漏洞和其他安全相关事件的努力中会产生巨大的成本，我们过去曾面临，包括与2023年11月入侵我们的系统有关的成本，并且在未来可能面临实际或感知的安全漏洞或其他安全相关事件的成本增加。我们的内部系统与我们的客户和其他企业的系统一样，面临着同样的网络安全风险和入侵后果，其中任何一个都可能对我们的业务或声誉产生不利影响。这些网络安全风险对像我们这样专注于向客户提供高度安全产品的企业构成了特别重大的风险。近年来，随着远程工作的增加，我们和我们的客户面临着更大的基础设施和数据安全风险，地缘政治紧张局势或哈马斯-以色列和俄罗斯-乌克兰冲突等事件也可能增加这些风险。我们不能保证我们的
安全措施将防止安全漏洞或事故。我们还可能面临与维护和保护我们维护和以其他方式处理的基础设施和数据相关的成本增加。
不能保证我们或我们的第三方服务提供商已经实施或包含在我们用于运营全球网络的设备和相关第三方软件中的任何安全措施都能有效抵御当前或未来的安全威胁。我们也不能保证我们的系统和网络或我们的第三方服务提供商的系统和网络，或我们用来操作我们全球网络的设备和相关第三方软件没有被破坏或以其他方式受到损害，或者它们和我们或他们供应链中的任何软件不包含可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们的服务的第三方系统和网络被破坏或中断的错误、漏洞或受损害的代码。未经授权访问或影响我们业务中使用的系统、网络、设备和数据的其他安全漏洞或安全事件，包括我们的供应商、承包商或与我们有战略关系的那些供应商、承包商或与我们有战略关系的那些，即使不会导致实际或预期引入勒索软件、恶意软件或其他恶意代码或其他实际或预期的对我们客户的网络、系统或数据的破坏，也可能导致数据丢失、泄露、损坏或其他不可用，对我们和我们客户的产品、系统、网络和运营造成中断，业务损失，对客户或投资者信心造成不利影响的声誉损害，监管调查和命令，诉讼，赔偿义务、违约损害赔偿、违反适用法律或法规的处罚、巨额补救费用以及其他责任。
此外，即使在没有恶意操作的情况下，我们的网络和产品也可能会遇到错误、故障、漏洞或错误，导致我们的产品无法按预期运行，随着我们继续通过人工智能或其他方式扩大我们通过全球网络向客户提供的产品和相关功能的数量和复杂性，这些问题的可能性可能会增加。例如，我们时不时地会受到“路由泄漏”的影响，这些“路由泄漏”涉及意外的或不太常见的非法前缀广告或IP地址块，这些前缀或IP地址块在我们这样的网络中传播，可能会导致我们网络上的流量路由不正确，使流量脱机，或者在极端情况下，攻击者可能会拦截客户的流量。例如，2019年6月，一家主要电信服务提供商传播的路由泄漏导致我们的流量和许多其他提供商的流量严重中断。尽管这样的事件不在我们的控制范围内，但它们可能会严重损害我们的声誉，并削弱我们现有和潜在客户对我们网络和产品的信心。将我们的网络和产品部署到其他计算环境可能会暴露我们产品中的这些错误、故障、漏洞或错误。此外，任何此类错误、故障、漏洞或错误可能在部署到我们的客户后才能发现，并可能造成我们的网络和产品不安全、性能不佳或不可靠的印象。例如，在过去五年中，由于各种原因，我们经历了数量有限的网络中断。
虽然2019年6月的路由泄漏和网络中断没有对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性影响，但未来可能发生的任何类似事件可能会对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，如果发生网络中断或类似事件，这些事件可能需要额外的资本支出，以降低未来发生类似事件的可能性。
我们还为我们的网络和产品提供频繁的更新和增强，这增加了出错的可能性。我们的质量保证程序以及报告、跟踪和监控网络问题的努力并不总是足以确保我们及时发现任何此类缺陷。例如，在过去，我们犯过一些错误，导致我们的全球网络中断或客户数据泄露。不能保证我们的软件代码没有或将保持不存在实际或可察觉的错误、故障、漏洞或错误，也不能保证我们将准确地路由或处理我们网络上的所有请求和流量。鉴于每月通过我们网络路由的数万亿个互联网请求，以及我们服务的大量互联网属性(例如，域名、网站、API和移动应用程序)，任何此类错误、故障、漏洞或错误的影响都可能在受影响的请求和客户的绝对数量方面很大。
我们的网络或系统，或我们的供应商、承包商或与我们有战略关系的公司的网络或系统的实际或预期的问题，可能会导致我们或我们客户的网络和系统或数据的实际或预期的破坏，和/或使我们遭受声誉或财务损害。我们还被要求遵守许多司法管辖区复杂和不断变化的法律、法规和标准，包括关于我们就实际或感知的网络安全或个人数据泄露或其他网络安全事件向政府机构发出的通知或公开披露，或其他网络安全事件，这些事件可能使我们承担额外的责任和声誉损害，或导致索赔和诉讼、赔偿义务、监管报告和/或审计、法律程序和调查以及巨额法律费用、重大补救费用、重大财务支出
资源，用于分析、纠正、消除、补救或解决错误或缺陷，解决和消除漏洞，以及处理与任何实际或感知的安全漏洞或事件相关的任何适用的法律或合同义务。我们的合规工作因这些要求和义务可能受到不确定或不一致的解释和执行的影响而变得复杂，并可能在不同司法管辖区之间发生冲突。
实际或感知的违规或其他安全事件也可能损害我们与现有客户的关系，并对我们吸引和留住新客户的能力产生负面影响。由于我们的业务专注于向客户提供安全和高性能的网络服务，我们相信我们的产品以及我们在业务中使用的网络和系统可能成为黑客和其他人的目标，而影响我们的网络、系统或数据的实际或预期的漏洞或安全事件可能会特别损害我们的声誉、客户和渠道合作伙伴对我们解决方案和业务的信心。此外，我们的产品设计为不间断运行，包括为我们的业务和企业计划提供高达100%的正常运行时间保证。如果入侵或安全事件影响我们网络和产品的可用性，我们的业务、运营结果、财务状况以及我们的声誉都可能受到不利影响。
我们购买的任何网络安全保险可能不足以覆盖我们因任何隐私或网络安全事件而产生的所有责任，或者可能不包括我们提出索赔的事件类型。例如，保险公司可能会将民族国家的网络攻击视为“战争行为”，并将任何相关的损害赔偿视为未投保。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或者任何保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、经营结果、财务状况以及我们的声誉产生实质性的不利影响。
如果我们交付我们产品的全球网络或我们用来运营我们网络的核心代管设施遭到损坏、干扰或以其他方式无法满足我们的业务或当地法规的要求，我们向客户提供对我们网络和产品的访问以及维持我们网络性能的能力可能会受到负面影响，这可能会导致我们的业务、运营结果和财务状况受到影响。
截至2024年6月30日，我们托管了我们的全球网络，并通过位于全球330多个城市和120多个国家和地区的主机托管和互联网服务提供商(ISP)合作伙伴设施为我们的客户提供服务。除了这些全球设施外，我们全球网络以及我们业务和运营的大部分基础设施都是通过位于俄勒冈州波特兰地区的核心代管设施、位于阿姆斯特丹的第二个核心代管设施以及提供有限网络支持子集的有限数量的其他美国代管设施来维护的。虽然我们可以通过电子方式访问我们网络的组件和基础设施以及由第三方托管的主机代管设施(包括运营商合作伙伴设施)，但我们不能控制这些第三方设施的运营。因此，由于我们无法直接控制的原因，我们可能会受到服务中断以及无法提供足够支持的影响。我们所有的主机代管和ISP合作伙伴设施和网络基础设施都容易受到各种来源的损坏或中断，包括地震；天气事件；洪水；火灾；断电；系统故障；计算机病毒；物理或电子入侵；人为错误；渎职；或干扰，包括心怀不满的员工、前员工或承包商；军事冲突；恐怖主义；以及其他灾难性事件。例如，2023年11月，我们位于俄勒冈州波特兰地区的一个核心数据中心发生停电，导致我们的控制层和分析服务中断，导致某些客户在几天内无法使用我们的某些产品和服务，并导致某些客户日志丢失。2024年3月，俄勒冈州大波特兰地区的同一核心数据中心随后发生停电，影响了某些客户在几分钟内访问我们的一些产品，并在几个小时内访问我们的分析服务。此外，在过去五年中，由于各种原因，我们经历了涉及核心和网络代管设施的路由泄漏和有限数量的网络中断。托管我们网络基础设施的设施还可能受到当地政府或其他行政行为、法律或许可要求的更改、劳资纠纷以及停止、限制或延迟运营的诉讼的影响。尽管这些设施采取了预防措施，如灾难恢复和业务连续性安排、自然灾害或战争行为或恐怖主义的发生、在没有足够通知的情况下关闭主机代管设施、干扰或破坏我们在这些设施的设备，或其他
这些设施的意外问题可能会导致我们的网络和产品的可用性中断或延迟，阻碍我们扩大运营的能力，或者对我们的业务、运营结果和财务状况产生其他不利影响。此外，客户软件中的错误或缺陷可能会导致他们对我们的产品和网络的使用量出现意外和无意的激增，这些激增可能会对我们的主机代管设施和网络的可用性和功能造成压力，并对其运行产生不利影响。
随着我们扩大我们的全球网络，出于效率原因，我们增加了用于更新和维护我们网络的自动化程度。虽然我们认为，自动化程度的提高通常会使我们的网络更可靠、更强大，但如果部分自动化发生故障，其影响可能会影响到我们的所有或几乎所有主机代管设施，而不是如果我们不使用自动化，则会产生更本地化的影响。此外，我们全球网络的组件是相互关联的，因此，影响我们一个或多个网络代管设施的中断或中断可能会增加我们网络其他组件的压力。我们的一个或多个网络代管设施的并发中断或中断可能会导致级联效应，即我们网络上的压力增加会导致进一步的中断或中断，特别是在中断和中断发生的地区。此外，我们的任何核心主机代管设施，特别是我们的美国核心主机代管设施，在任何一段重要的时间内发生故障，都可能给我们的业务持续运营带来巨大压力，因为我们只有有限的冗余功能用于这些设施。核心代管设施的这种故障可能会降低和减慢我们的网络，减少我们为客户提供的产品的功能，导致客户分析或某些产品的功能出现缺口或丢失，影响我们向客户开具账单的能力，导致客户因对我们的产品和网络的可靠性不满意而流失或减少他们向我们购买的产品，并以其他方式对我们的业务、声誉和运营结果造成重大和不利影响。
如果我们的客户或合作伙伴对我们网络和产品的访问因任何原因而中断或延迟，我们的业务可能会受到影响。
我们的客户或合作伙伴访问我们的网络和产品的任何中断或延迟都将对我们的客户造成负面影响。我们的客户依赖于我们网络的持续可用性来交付和使用我们的产品，我们的产品设计为不间断运行，包括为我们的业务和企业计划提供高达100%的正常运行时间保证。如果我们的网络全部或部分发生故障，我们的客户和合作伙伴可能会失去对其内部网络和/或整个互联网的访问，直到此类中断得到解决或部署灾难恢复选项以允许他们绕过我们的网络。任何网络中断对我们的声誉和财务状况的不利影响可能会因为我们的业务性质以及我们的客户对连续和不间断的互联网访问的期望以及对任何持续时间的中断的低容忍度而加剧。此外，由于我们客户的一些最关键的应用程序受到我们的产品和网络的保护，而这些客户可能不会使用其他提供商提供类似的服务，因此网络中断对这些客户的不利影响可能特别严重。我们网络和产品访问中断的影响也可能影响我们运营自己业务的能力，因为我们在业务运营中使用了我们的许多产品。
虽然我们不认为它们是实质性的，但我们在过去五年中经历了有限数量的网络中断，未来我们可能会遇到网络中断和其他性能问题，每一种情况下都是由于各种因素。以下因素可能会影响我们的网络和产品的交付、性能和可用性，其中许多因素是我们无法控制的：
• 整个互联网基础设施的发展、维护和运作；
• 第三方电信服务的性能和可用性，以及提供可靠互联网接入和服务所需的速度、数据容量和安全性；
• 我们网络基础设施部署所在的主机代管设施和ISP合作伙伴设施的所有者和运营商，或为我们提供网络带宽的全球电信服务提供商合作伙伴决定终止我们的合同、停止对我们的服务、关闭运营或设施、提高价格、更改服务级别、限制带宽、宣布破产、违反与我们的合同或优先处理其他方的流量；
• 发生地震、洪水、天气事件、火灾、停电、系统故障、物理或电子入侵、战争或恐怖主义行为(包括哈马斯和以色列之间以及俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突或世界其他地区地缘政治紧张局势的潜在后果)，
人为错误或干预(包括心怀不满的员工、前员工或承包商)，以及其他灾难性事件；
• 针对我们、我们的网络基础设施所在的设施、我们的全球电信服务提供商合作伙伴或互联网基础设施的网络攻击；
• 在部署、维护和扩展我们的网络和产品(包括我们用来操作我们的网络和产品并向客户提供我们的相关产品的软件)过程中出现的错误、缺陷或性能问题；
• 我们的客户或合作伙伴不恰当地部署或配置我们的客户访问我们的网络和产品；
• 在我们的系统中维护我们的合作伙伴用来与我们交互的API；
• 当承载我们网络基础设施的设施之一发生服务中断时，我们的冗余系统发生故障，无法将负载重新分配到我们网络的其他组件；以及
• 我们的灾难恢复和业务连续性安排的失败。
任何这些因素的发生，或我们无法有效和经济有效地解决此类错误或其他可能发现的问题，可能会损害我们的声誉，对我们与客户的关系产生负面影响，或以其他方式对我们的业务，经营业绩和财务状况造成重大损害。
滥用、误用或其他未经授权使用我们的内部网络，包括网络服务工具，可能会对我们的业务和声誉造成重大损害。
我们的员工和承包商使用我们的内部网络为我们的客户支持我们的全球网络和产品的运营。此外，为了向客户提供实时支持，我们创建了内部网络服务工具，供我们的员工和承包商使用，以诊断和纠正客户的安全、性能和可靠性问题。如果我们的任何员工或承包商故意滥用我们的内部网络，包括这些工具，通过干扰或更改我们客户的互联网财产或系统，我们的客户可能会受到严重损害。同样，如果我们员工所在国家/地区的政府人员向我们的员工施压，包括通过可能的起诉或监禁威胁，使用我们的内部网络(包括这些工具)访问客户数据或干扰或更改我们客户的互联网资产或系统，我们的客户可能会受到损害。我们的员工无意中滥用我们的内部网络，包括这些工具，也可能同样损害我们的客户。例如，第三方过去曾试图诱使我们的员工使用他们的管理访问权限来泄露、删除或禁用我们客户的信息和内容，包括提交欺诈性执法请求、版权撤销请求或其他基于内容的投诉。任何此类不当披露或删除都可能对我们的业务和声誉造成严重和不利的影响。虽然我们的内部网络和工具仅为我们的员工和承包商授权使用而开发，但第三方未经授权使用或访问我们的内部网络或向其发布网络服务工具将是我们产品中的一个重大漏洞。因此，对我们内部网络和服务工具的任何滥用或误用都可能严重损害我们的业务和声誉。如果有必要进一步限制员工和客户使用我们的内部网络和服务工具，以应对任何滥用或误用，我们提供高质量和及时的客户支持的能力可能会受到损害。
我们的代管关系、互联网服务供应商合作关系或与互联网服务供应商的其他互连关系的任何不利变化或终止，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们与为我们的网络基础设施提供主机代管服务的ISP合作伙伴和其他供应商的关系，以及我们与这些供应商之间的定价和其他材料合同条款，对于我们全球网络的维护、发展和扩展非常重要。如果我们的任何主机代管协议到期，或这些协议的定价和其他重大条款恶化，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响，除非我们能够以类似或更好的条款找到受影响设施的替代供应商。此外，我们许多重要的主机代管协议都是与一家公司签订的，如果我们与该公司的安排发生了对我们不利的变化，我们可能会面临以商业上可行的条款维持或发展我们的网络的困难。此外，作为我们与一些isp合作伙伴协议的一部分，isp合作伙伴已同意主办我们的
免费或以低于合作伙伴惯常价格的价格提供设备。不能保证这些互联网服务提供商合作伙伴在未来将继续提供此类有利的设备托管安排。
我们的网络的高效和有效运作，也有赖于与其他互联网基础设施公司达成的一系列互惠互利的安排。这些安排通常被称为“对等”或“互连”协议，使我们和我们的运营商合作伙伴能够降低与运营我们各自网络相关的带宽成本。如果支持这些安排的基本竞争、业务或运营激励发生变化，我们或我们的合作伙伴可能会终止这些协议或允许其到期。我们的许多对等或互联协议的期限为三年或更短，之后此类协议每年自动续签。对等安排的基本激励结构的变化可能是由于各方寻求利用关键地位或达成排他性安排，美国或国际法律、法规或政策的变化，我们与这些互联网基础设施提供商之间竞争的加剧，或者互联网基础设施提供商之间关系规范的变化。如果没有有利的对等安排，我们将产生显著增加的成本，以继续以目前的水平提供我们的产品，这种增加的成本可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果更多的国家开始监管与外部网络的对等，我们的成本可能会增加，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们的网络和产品不与客户的内部网络和基础设施或第三方产品、网站或服务互操作，我们的网络可能会降低竞争力，我们的运营结果可能会受到损害。
我们的网络和产品必须与客户现有的内部网络和基础设施进行互操作。这些复杂的内部系统由客户以及众多供应商和服务提供商开发、交付和维护。因此，我们客户的基础设施组件具有不同的规格，快速发展，利用多种协议标准，包括多个版本和几代产品，并可能高度定制。我们必须能够通过高度复杂和定制的内部网络进行互操作并向客户提供产品，这需要我们的客户、我们的客户支持团队以及在某些情况下我们的渠道合作伙伴之间进行仔细的规划和执行。此外，当我们客户的基础设施或新技术或行业标准或协议引入新的或更新的元素时，我们可能必须更新或增强我们的网络，以使我们能够继续向客户提供我们的产品。我们的竞争对手或其他供应商可能拒绝与我们合作，允许他们的产品与我们的网络和产品互操作，这可能会使我们的网络和产品难以在客户内部网络和包括这些第三方产品的基础设施中正常运行。
我们可能无法快速或经济高效地交付或维护互操作性，甚至根本不能。这些努力需要资本投资和工程资源。如果我们未能保持我们的网络和产品与客户的内部网络和基础设施的兼容性，我们的客户可能无法充分利用我们的网络和产品，我们可能会失去或无法增加我们的市场份额和客户数量，对我们产品的需求减少，这将对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大损害。
由于我们通过反向代理提供我们的一些产品，这是一种网络安排，在这种网络安排中，互联网用户的请求最初被定向到我们网络的服务器，而不是我们客户的服务器，因此可能很难确定一些流量的来源。当他们无法确定流量来源时，一些政府、第三方产品、网站或服务可能会阻止我们的流量或将我们的IP地址列入黑名单。如果我们的客户遇到严重的流量阻塞情况，他们将体验到功能减少或其他效率低下的情况，这将降低客户对我们的网络和产品的满意度，并降低他们续订使用我们产品的可能性。
我们依赖有限数量的供应商提供我们用于运营网络的设备的某些组件，这些组件供应的任何中断都可能会推迟我们扩大或增加全球网络容量或更换有缺陷设备的能力。
我们依赖于有限数量的供应商提供我们用来运营网络和向客户提供产品的设备的几个组件。我们对这些供应商的依赖使我们面临风险，包括减少对生产成本的控制，以及基于这些组件当时的可获得性、条款和定价的限制。例如，我们通常依赖于有限数量的供应商提供我们在
我们通常在订购的基础上购买这些组件，没有任何保证供应的长期合同。虽然我们购买的网络设备和服务器通常是商用设备，而且我们相信可以很快找到条款基本相似的服务器的替代供应来源，但在这些努力完成之前，我们的业务可能会受到不利影响。此外，科技设备行业过去经历过零部件短缺和交货延迟，我们可能会遇到短缺或延误，包括自然灾害、行业需求增加、军事冲突和地缘政治紧张局势或其他相关条件，或者我们的供应商缺乏足够的权利在我们拥有支持我们全球网络的主机代管设施的所有司法管辖区供应零部件。例如，在2021年期间并持续到2022年第一季度，全球CPU、RAM、SSD和其他电子产品的短缺导致包括服务器制造商在内的许多电子公司的供应紧张。这种全球短缺扰乱并增加了成本，而未来的其他短缺或类似的供应限制可能会扰乱或增加我们预期购买网络设备和服务器的成本。如果我们的某些组件的供应中断或延迟或变得更加昂贵，则不能保证额外的供应或组件可以作为现有组件的充分替代，也不能保证供应将以对我们有利的条款提供。我们硬件组件供应的任何中断或延迟或额外成本可能会推迟新主机代管设施的开业，限制现有主机代管设施的容量扩展或更换有缺陷或过时的设备，对我们的运营造成其他限制，可能损害我们的客户关系，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的产品在阻止恶意软件或防止安全漏洞或事件方面的实际或预期失败可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的安全产品旨在减少恶意软件和其他互联网安全威胁对客户构成的威胁。由于各种原因，我们的安全产品可能无法检测或阻止恶意软件或安全漏洞或事件。即使我们的安全产品按预期运行，我们的安全产品的性能也会受到以下因素的负面影响：我们未能增强、扩展或更新我们的网络和产品；我们的员工、自动系统和合作伙伴对网站分类不当，以识别和跟踪恶意网站；我们的产品部署或配置不当；整个互联网基础设施的开发、维护和运行；以及许多其他因素。例如，在2023年8月和9月，一名未知的威胁参与者利用了标准HTTP/2协议中的一个漏洞，该漏洞对互联网和网站的功能至关重要。这位威胁参与者发起了一系列针对我们网络的最大规模的DDoS攻击，这是我们迄今记录的。虽然我们的系统能够缓解绝大多数传入攻击，但该卷使我们网络中的一些组件超载，并影响了几个客户的性能，所有这些问题都很快得到了解决。在缓解这些攻击的过程中，我们的团队开发了新技术来阻止这些类型的攻击，并进一步改进我们自己对这次和其他未来攻击的缓解。虽然攻击的影响没有对我们的声誉、运营结果或财务状况产生实质性影响，但如果我们不能有效地阻止或缓解攻击，否则性能问题或停机时间超过我们与付费客户的协议和服务条款下的服务级别承诺，未来类似的其他攻击可能会对我们的声誉、运营结果或财务状况造成实质性的不利影响。
公司的网络和系统越来越容易受到各种各样的攻击，包括传统的计算机黑客；恶意代码，如病毒和蠕虫；DDoS攻击；由国家实施或支持的复杂攻击；高级持续威胁入侵；勒索软件；网络钓鱼攻击和其他形式的社会工程；员工、供应商或承包商的错误或渎职；以及知识产权、业务或个人数据的盗窃或滥用，包括心怀不满的员工、前员工或承包商。外部事件，如哈马斯和以色列之间、俄罗斯和乌克兰之间以及世界各地地缘政治紧张的其他地区之间的持续冲突，以及美国和其他地方的选举，都可能增加袭击的可能性。任何安全解决方案，包括我们的产品，都不能解决所有可能的安全威胁，也不能阻止所有渗透网络或以其他方式实施安全事件的方法。因此，在我们的客户受到影响之前，我们的安全产品可能无法检测或阻止威胁。随着我们的产品被越来越多的企业和越来越大的企业采用，网络威胁背后的个人和组织可能会专注于寻找规避或击败我们的安全产品的方法。如果我们的网络成为专门为破坏网络而设计的攻击的目标，可能会让人觉得我们的安全产品无法提供足够的安全。作为安全产品提供商，我们的网络或任何产品在任何情况下都会被认为缺乏安全性，这可能会削弱客户和潜在客户对我们产品的信任
网络和产品。此外，另一家云服务提供商的高调安全漏洞或安全事件可能会导致我们的客户和潜在客户对云解决方案失去信任，尤其是像我们这样的基于云的产品。任何这种信任的丧失都可能对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生实质性的不利影响。
我们的客户必须依赖复杂的网络和安全基础设施来保护他们的网络，这些基础设施包括来自除我们之外的多个供应商的产品和服务。如果我们的任何客户感染了恶意软件，或遇到安全漏洞或事件，他们可能会对我们的产品感到失望，无论我们的安全产品是为了阻止攻击，还是如果客户正确配置了我们的产品或他们的网络，或者采取了他们控制范围内的其他步骤，我们的安全产品是否会阻止攻击。此外，如果任何众所周知使用我们的网络和产品的企业成为网络攻击的目标，并被公开，这可能会损害我们的声誉，我们的现有或潜在客户可能会向我们的竞争对手寻求我们的网络和产品的替代方案。受到网络攻击的客户还可能要求我们为此类攻击导致的任何丢失或无法访问敏感数据或高价值资产承担法律责任。虽然我们的客户协议对我们向客户提出此类索赔的潜在责任有很大限制，而且我们不相信当前的法律理论会要求像我们这样的服务提供商对此类客户的损失负责，但适用于此类索赔的法律未来可能出现不利变化，可能会导致我们承担重大责任。
行业或金融分析师和研究公司不时会针对其他安全产品测试我们的网络和相关安全产品。我们的产品可能无法在任何特定测试中检测到或阻止威胁，原因有很多，包括配置错误。如果潜在客户、行业或金融分析师或测试公司认为未能检测或阻止任何特定威胁的发生是一个缺陷，或表明我们的产品没有提供显著价值或提供的价值低于竞争对手的解决方案，我们的声誉和业务可能会受到实质性损害。
我们网络中的任何实际或感知的缺陷，或我们客户的任何实际或感知的安全漏洞，或影响我们客户的安全事件，都可能导致：
• 现有或潜在客户或渠道合作伙伴的流失；
• 销售延迟或损失，对我们的财务状况和经营业绩造成损害；
• 延迟获得或未能获得市场对我们产品的接受；
• 花费大量财政资源，以努力分析、纠正、消除、补救或解决错误或缺陷，处理和消除漏洞，以及处理与任何实际或认为的安全漏洞或事件有关的任何适用的法律或合同义务；
• 负面宣传，损害我们的声誉和品牌；以及
• 法律索赔和要求(包括被盗资产或信息、修复系统损坏以及对客户和业务合作伙伴的赔偿)、诉讼、监管审计、诉讼或调查以及其他责任。
上述任何结果都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可以选择在新闻稿、我们的网站和博客上、通过社交媒体和其他方式公开披露我们的网络、系统、产品和技术，其中可能包括负面事件，而适用法律没有要求我们披露这些信息，而这些披露可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
过去，我们希望在未来，我们的网络、系统、产品和技术对我们的客户和公众都是透明的。我们相信，保持严格和及时的透明度是保持与客户信任的重要组成部分。有时，这种透明度可能会导致我们在适用法律可能不要求我们这样做的情况下公开披露有关我们的网络、系统、产品和技术的信息，包括负面事件。 如果我们选择进行这些非法律要求的公开披露，我们可能会遭受声誉损害，失去现有的和潜在的新客户， 诉讼、赔偿义务、违约损害赔偿、违反适用法律或法规的处罚、巨额补救费用，以及可能对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性不利影响的其他责任。此外，我们还面临着越来越多的法规要求通知
政府机构和/或公开披露有关网络安全、关键基础设施、隐私和数据保护以及其他事件的信息。如果我们认为事件并未引发适用法规的要求，但我们以其他方式公开披露该事件，则一个或多个政府监管机构可能会寻求有关该事件的更多信息，或者可能声称我们未能遵守向此类机构或适用法律规定的通知义务。此类指控可能会损害我们的声誉、分散我们的高级管理团队的注意力、潜在的调查和罚款以及客户损失，或者导致我们的业务产生其他责任或不利后果。
我们根据我们的企业订阅计划客户合同和我们的业务订阅计划服务条款提供服务级别承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为未来的服务提供积分，或者允许客户终止他们的订阅，我们的业务可能会受到影响。
我们的企业订阅计划协议和我们的业务订阅计划服务条款通常提供服务级别承诺，其中包含有关我们网络可用性和性能的规范。特别是，我们的企业订阅计划和业务订阅计划服务条款包括高达100%的正常运行时间保证。我们基础设施的任何故障或中断都可能对客户的网络和产品的安全性、性能和可靠性产生不利影响。如果我们无法履行我们声明的服务级别承诺，或者如果我们的网络和产品长期性能不佳或不可用，这些客户可能会向我们提出索赔或终止与我们的协议，对于我们的签约客户，我们可能有合同义务向受影响的客户提供服务积分，他们可能会申请未来欠我们的订阅费，在某些情况下，还会退还预付费用和其他费用。例如，过去五年中的一次路由泄漏和有限数量的网络中断引发了某些类型的义务。虽然航线泄漏和这些中断的影响没有对我们的运营结果或财务状况产生实质性影响，但未来发生的其他类似事件可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。如果我们遇到性能问题或停机时间超过我们与付费客户的协议和服务条款下的服务级别承诺，我们的收入、其他运营结果和财务状况可能会受到损害。
如果我们的产品没有获得并保持市场接受度，我们发展业务的能力和我们的经营结果可能会受到不利影响。
我们的产品仍在发展中，很难预测客户对我们产品的需求和采用率。我们相信，我们的网络和基于云的产品代表着传统解决方案的重大转变。我们的许多潜在客户，特别是大型企业和政府实体，在采用我们的产品时面临障碍，因为他们之前投资于内部部署的基于设备的解决方案或其他基于云的解决方案提供商，并且他们的IT人员熟悉这些解决方案。因此，我们的销售过程经常涉及广泛的努力，以教育我们的客户了解我们的产品，特别是在我们继续寻求与大型组织的客户关系的时候。我们的客户还希望我们满足自愿验证或遵守行业标准，并要求我们的政策和实践由独立的第三方评估员进行评估。虽然我们目前拥有某些认证和报告，如SOC2类型2、PCIDSS、ISO 27001、ISO 27701、ISO 27018、C5、欧盟行为准则、英国网络基础和FedRAMP中等授权，但我们可能无法继续保持这些认证或获得其他认证。此外，对政府实体和其他大型企业的销售可能特别需要遵守加拿大、日本、澳大利亚和美国的PSPC、ISMAP、IRAP或DoD IL4合规性，而我们目前没有这些认证。根据这些标准获得和维护认证的成本很高，如果我们的网络和产品未能获得和维护此类认证，可能会减少对它们的需求，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。如果我们的竞争对手拥有这些认证，而我们没有，我们可能会失去从某些潜在付费客户那里获得订阅的机会。
尽管我们做出了努力，但我们不能保证我们的基于云的产品将获得市场接受，或基于其他基于云和/或内部部署技术的竞争产品或服务不会获得市场接受。如果我们的产品未能获得市场的接受，或无法跟上行业变化的步伐，或无法获得必要的产品认证，我们的业务增长能力、经营业绩和财务状况将受到实质性和不利的影响。
关于我们的Web3产品套件以及我们未来可能参与的各种Web3协议治理活动，我们预计将持有某些类型的加密货币和类似类型的数字资产，这些资产可能受到独特的监管风险、波动的市场价格和损失风险，这可能会损害我们的业务和声誉。
数字资产的监管地位可能会发生重大变化。这些资产中的部分或全部受到严格的监管限制，甚至在一些国家已被禁止或实际上被禁止。如果我们未能遵守基于这些类型的数字资产适用于我们的法规或禁令，我们可能面临监管或其他执法行动，并可能面临罚款和其他后果。
数字资产的价格一直并可能继续高度波动，包括各种相关风险、不确定性和事件的结果。这类资产的流行是一个相对较新的趋势，投资者、消费者和企业对它们的长期采用仍不确定。例如，2022年11月FTX Trading Ltd.的破产削弱了投资者对加密货币的信心，导致加密货币和类似类型的数字资产的价格下跌。此外，数字资产缺乏物理形式，它们对技术的创建、存在和交易验证的依赖，以及它们的分散化，可能会使它们的完整性受到恶意攻击和技术过时的威胁。此外，如果我们持有的数字资产的市值相对于购买价格大幅上升，我们可能会被视为1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”，并可能被要求制定繁重的合规要求，以可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的方式限制我们的活动。
此外，数字资产已经并可能在未来受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响，包括未经授权的访问和盗窃，以及可能导致访问这些资产所需的私钥丢失或破坏的人为错误或计算机故障。虽然我们预计将对未来持有的任何数字资产实施适当的安全措施，但这些措施可能无法发挥预期的作用，也可能无法检测或阻止所有未经授权的活动、防止所有安全漏洞或事件、缓解所有安全漏洞或事件、或防范所有攻击或事件。如果此类威胁成为现实，或者我们为保护此类资产而创建或实施的措施或控制失败，可能会导致此类数字资产部分或全部被挪用或丢失。
与法律、税收和监管事项相关的风险
我们付费和免费客户的活动或其网站和其他互联网资产的内容可能违反适用的法律和/或我们的服务条款，并可能使我们在不同的司法管辖区面临诉讼、监管执法行动和/或责任。
通过我们的网络，我们提供了各种各样的产品，使我们的客户和客户的用户能够在国内和国际上交换信息、开展业务和参与各种在线活动。我们的客户和客户的用户可能会违反适用的法律或违反我们的服务条款或客户自己的政策使用我们的网络和产品。关于在线产品和服务提供者对其用户活动的责任的现行法律在美国国内和国际上都高度不确定和不断变化。我们目前和将来可能会因我们的客户和客户的用户的行为而受到诉讼和/或责任的影响。此外，我们的客户和我们客户的用户的行为可能会使我们面临监管执法行动和/或责任。我们是美国和海外诉讼的被告，要求根据通过我们客户网站和其他互联网财产提供的内容对我们进行禁令救济和/或损害赔偿。其中许多诉讼涉及版权侵权索赔，一些国家的法院发现，在某些情况下，我们可能需要对客户网站上的侵权行为造成的损害承担责任，或指示我们采取行动，移除对我们网络上某些网站和其他互联网财产的内容的访问权限。我们不能保证我们将来不会面临类似的诉讼，也不能保证我们会在面临或可能面临的任何诉讼中获胜。在一个或多个此类诉讼中做出不利决定可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
几项美国联邦法规可能适用于我们客户的各种活动，包括《数字千年版权法》(DMCA)，它为认为其在美国版权法下的权利受到互联网侵犯的版权材料的所有者提供追索权；以及第230条，在《通信体面法》(CDA)中制定，旨在解决互联网上内容的阻止和筛选问题。虽然
这些和其他类似的法律规定为我们这样的服务提供商提供了有限的责任保护，这些保护可能不会被解释为适用于我们，可能会在未来被修改或删除，或者可能不会为我们提供完全的责任索赔保护。如果我们被发现没有受到DMCA、CDA或其他类似法律的安全港条款的保护，或者如果我们被认为受到其他国家/地区的法律的约束，而这些法律可能没有相同的保护措施，或者可能对我们施加更繁重的义务，我们可能会承担重大损害，我们的品牌、声誉和财务结果可能会受到损害。
这一领域的政策和法律仍然高度动态，我们可能会在不同的司法管辖区面临更多关于中介责任的理论。美国的许多政策制定者呼吁重新审查CDA第230条和版权法。《数字服务法案》和《数字市场法案》已在欧洲联盟(EU)生效，更新了管理像我们这样的数字服务的规则，并对某些服务提供商施加了额外的法律要求。此外，欧盟在2019年批准了一项版权指令，该指令将对服务提供商施加额外的义务，如果不遵守可能会导致重大责任。欧盟层面的其他法律和即将出台的立法(恐怖主义内容、儿童性虐待材料)以及英国(在线伤害)、澳大利亚(在线伤害)和印度(数字印度法案)，以及其他类似的新法律，也可能会让我们这样的互联网公司承担重大责任。我们可能会因遵守这些新法律而产生额外成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
根据法定或其他损害理论，当前和未来的诉讼使我们面临基于大量在线事件的非常大的潜在损害索赔。此类索赔可能会导致超出我们的支付能力或保险覆盖范围的责任。即使针对我们的索赔最终不成功，针对此类索赔进行辩护也会增加我们的法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们关于用户隐私的政策可能会导致我们与客户、员工、供应商、政府实体和其他第三方发生不利的业务和声誉后果。
作为一家公司，我们努力按照适用的法律保护客户的隐私。因此，我们通常不会在没有法律程序的情况下提供有关我们的客户或其用户的个人信息。根据我们对客户的合同承诺，如果要求披露个人信息的要求与适用的数据保护法不一致，我们可能需要挑战要求披露个人信息的法律程序。此外，政府实体可能会不时寻求或要求我们协助获取有关我们客户或其用户的信息，或可能要求我们以允许访问或监控的方式修改我们的网络和产品。根据我们的隐私承诺，我们可能会在法律上挑战某些执法请求，例如提供通过我们的网络的内容源的请求、获取加密密钥的请求，或者修改或削弱加密的请求。我们还可能面临个人的投诉，他们声称我们向执法部门不当提供了他们的信息，或回应了第三方滥用投诉，尽管我们已经制定了保护这些信息的政策。如果我们不向政府实体提供帮助或不服从政府实体的请求，或者不公开或在法庭上挑战这些请求，我们可能会经历不利的政治、商业和声誉后果。如果我们向政府实体提供或被视为提供超出我们法律义务的援助，我们也可能面临这种不利的政治、商业和声誉后果。例如，我们定期收到据称源自执法机构或根据法律程序的信息请求，但这些请求是欺诈性的或不正当的，试图导致我们泄露客户信息。任何此类披露都可能对我们的业务和声誉造成重大负面影响。
我们每半年发布一次透明度报告，提供我们收到的执法和政府请求的详细情况。我们的透明度报告还包括我们没有应执法要求采取的某些行动的清单。如果执法部门要求我们采取这些披露所涵盖的一项或多项行动，那么我们将不得不从我们的透明度报告中删除适用的披露。我们透明度报告的发布，以及我们没有对执法要求做出回应的行动清单的潜在缩小，都可能损害我们的业务和声誉。
由于竞争行为或专门管理互联网的法律，我们的客户的互联网接入发生变化，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的网络性能和可靠性取决于客户接入互联网的质量。我们网络的某些功能需要大量带宽和保真度才能有效工作。经常访问互联网
由拥有显著市场力量的公司提供，这些公司可能会采取降低、中断或增加用户访问我们网络的成本的行动，这将对我们的业务产生负面影响。我们可能会产生更大的运营费用，我们的客户获取和保留可能会受到负面影响，如果其他网络运营商：
• 实行基于使用的定价；
• 对有竞争力的产品实行折扣定价；
• 以其他方式实质性改变其定价费率或方案；
• 向我们收取一定级别的流量或全部流量的费用；
• 根据流量的来源或类型对流量进行限制；
• 实施带宽上限或其他使用限制；或
• 否则，试图将其盈利或控制对其网络的访问。
此外，还有各种法律法规可能会阻碍互联网或在线服务的增长，未来可能会采用新的法律法规。这些法律和法规可能涉及互联和网络管理；税收；关税；隐私；数据保护；信息安全；内容；版权；分销；电子合同和其他通信；消费者保护；以及对服务特性和质量的要求，其中任何一项都可能减少对我们产品的需求或使用。立法者和监管机构可能会做出法律和法规更改，或解释和应用现有法律，要求我们承担巨额成本，使我们承担意想不到的民事或刑事责任，或导致我们改变我们的商业做法。如果实施这些变化，可能会对我们的业务产生不利和负面的影响。此外，我们可能被禁止在某些国家/地区提供我们的产品，这将阻碍我们在这些市场发展业务的能力，也将对我们网络的性能和范围产生不利影响。例如，俄罗斯自2021年12月起屏蔽了指定的虚拟专用网络，并将我们的产品Cloudflare Warp列入了被禁服务名单。这些变化或增加的成本可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
不遵守适用于我们业务的法律和法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。
我们的业务受到多个联邦、州、地方和非美国政府机构的监管，包括负责监督和执行各种法律义务遵守情况的机构，如隐私、数据保护和信息安全法律和法规、知识产权法律和法规、电信法律和法规、雇佣和劳动法、工作场所安全、环境法律、消费者保护法、反贿赂法律、政府贸易制裁法律、进出口管制、反腐败和反贿赂法律、联邦证券法和税收法律法规。此外，我们在提供产品和解决方案时可能使用的新兴工具和技术，如人工智能和机器学习，也可能受到新法律或现有法律的新应用的监管。在某些司法管辖区，这些监管要求中的部分或全部可能比美国更为严格。
此外，美国和其他国家正在考虑扩大或已经扩大对我们这样的服务的监管要求，潜在要求包括收集和验证客户数据、限制使用非个人数据、网络安全事件报告义务、扩大注册要求或要求在该国派驻人员。拟议法规的快速扩展，以及可能相互冲突的要求，可能会使我们面临识别和遵守可能适用于我们服务的所有新的全球法规的挑战。
这些法律法规给我们的业务增加了成本。实际或认为不符合适用法规或要求的情况可能会使我们受到以下影响：
• 调查、执法行动和制裁；
• 强制更改我们的网络和产品；
• 返还利润、罚款和损害赔偿；
• 民事和刑事处罚或禁令；
• 我们的客户或渠道合作伙伴要求损害赔偿；
• 合同终止；
• 知识产权的损失；以及
• 暂时或永久禁止向政府组织出售产品。
如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致我们管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
此外，科技行业的公司最近经历了更严格的监管审查。我们业务和我们提供的产品的快速增长也可能导致对我们公司的监管审查特别是加强。监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他处罚，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。社会、政治和监管条件的变化，或管理广泛主题的法律和政策的变化，可能会导致我们改变我们的商业实践。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发许多新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。
我们实际或认为不遵守隐私、数据保护、信息安全和其他适用法律、法规和义务的行为可能会损害我们的业务。
我们接收、存储、使用和以其他方式处理个人信息和其他与个人有关的信息。关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护，有许多联邦、州、地方和国际法律和法规，其范围正在变化，受到不同解释的影响，可能在司法管辖区之间不一致，或与其他规则冲突。不仅全球和美国国内的数据保护法律数量在增加，而且现有的法律和法规也在不断演变。总而言之，这一立法框架可能会导致监管和公共审查不断加强，执法和制裁水平不断提高。例如，欧盟的一般数据保护条例(GDPR)规定了严格的数据保护要求，并规定了对不遵守规定的处罚，金额最高可达2000万欧元或全球年收入的4%。此外，GDPR和其他一些司法管辖区的数据保护法，如日本、中国和韩国，禁止跨境数据传输，除非满足某些合同和其他条件。这要求我们承担大量成本，并与我们的一些客户和供应商进行额外的合同谈判，以确保满足这些数据保护法规确立的条件。
一些国家还在考虑或已经颁布立法和/或认证计划，要求在当地存储和处理数据，或其他以主权为导向的要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。例如，欧盟网络安全局的欧洲云服务网络安全认证计划草案版本可能要求寻求获得最高认证级别的公司拥有欧盟数据主权。
此外，随着时间的推移，政府实体和法院对现有隐私、数据保护和信息安全法律法规的解释可能会发生重大变化，可能会对我们的业务和客户的业务产生重大不利影响。举例来说，在2020年7月，欧洲联盟(下称“欧盟”)法院在“Schrems II”一案中宣布欧盟-美国私隐盾牌失效，该私隐盾牌被我们及其他公司广泛使用，以容许合法地将欧洲经济区居民的个人资料转移至美国，以根据GDPR进行处理，并就使用欧盟标准合约条款(EU SCCs)作为将欧洲经济区居民个人资料转移至美国的机制施加额外规定。我们产生了大量成本，并需要与我们的一些客户和供应商进行额外的合同谈判，涉及更新的欧盟SCCS和英国对欧盟SCCS的附录，或我们试图与客户和供应商制定的其他适当合同条款。
2023年7月，欧盟委员会通过了一项新的欧盟-美国数据隐私框架的充分性决定，旨在解决Schrems II案件中提出的担忧。然而，欧洲人
欧盟委员会关于这一框架的充分性决定将受到未来审查的影响，并可能受到欧盟委员会暂停、修改、废除或限制其范围的影响。虽然这个新框架可能会成为像我们公司这样的云服务提供商将欧盟个人数据自由转移到美国的一种手段，但这个新框架的许多方面仍然不确定。它可能会受到未来的法律挑战，由于这种不确定性，一些客户和供应商不愿依赖新的框架。此外，2023年1月，欧洲数据保护委员会发布了关于公共部门使用基于云的服务的2022年协调执法行动，其中表示担心欧盟公共部门实体可能无法与GDPR一致地使用美国的云服务提供商，因为它们担心美国政府机构访问欧盟个人数据的能力。最近，欧洲数据保护监督员在2024年3月发现，欧盟委员会使用微软365违反了GDPR，部分原因是欧盟的个人数据被转移到与欧盟没有足够资金的国家，这表明欧盟监管机构正在继续对欧盟以外的数据转移进行仔细审查。
无论是由于这些决定还是其他原因，我们可能会继续看到世界各地的隐私监管机构对与跨境个人数据转移有关的云服务提供商做出更多调查结果，并可能认为有必要或适当地修改我们的政策和做法，以应对与跨境个人数据转移有关的任何此类调查结果或其他立法发展。执行适用监管机构的任何新指导，并以其他方式回应或处理与跨境个人数据转移相关的发展，可能会导致巨额成本，需要我们改变政策和业务做法，需要我们进行额外的合同谈判，限制我们在某些司法管辖区提供某些产品的能力，限制我们向某些客户提供某些产品的能力，或者对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
与此同时，英国的数据保护立法与GDPR基本一致，英国已经通过了欧盟-美国数据隐私框架的扩展，但从长远来看，进出英国的数据传输将如何监管和执行，仍有待观察。如果未来英国的数据保护要求与GDPR大相径庭，它们可能会导致大量成本，要求我们改变业务做法，限制我们在某些司法管辖区提供某些产品的能力，限制我们向某些客户提供某些产品的能力，或对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们还预计，美国和美国各个州将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的现有法律、法规和行业标准的新规定和修正案。在美国，各种联邦法律和法规已经适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全，包括《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《1996年健康保险可携带性和问责法》以及《格拉姆-利奇-布利利法》。此外，在国会和全国各地的州立法机构中，也有多项最近颁布或提出的美国联邦和州隐私和数据保护法案。
我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的合同义务。我们努力尽可能遵守适用的法律、法规、政策以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他法律义务。然而，全球隐私和数据保护的监管框架正在迅速演变，这些或其他实际或据称的义务可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。随着数据保护合规性复杂性的增加，我们可能需要产生大量成本来调整我们的政策和业务实践，以及参与额外的合同谈判。
我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务、适用的法律或法规，或我们与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他法律义务，都可能导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任或导致我们的客户失去对我们的信任，这可能导致他们停止或减少使用我们的产品，并以其他方式对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们产品的采用和使用，并减少对我们产品的总体需求。
此外，如果与我们合作的第三方(如子加工商、供应商或开发商)违反适用的法律或法规、合同义务或我们的政策，或者如果认为发生了此类违规行为，则此类实际或预期的违规行为也可能对我们的业务产生不利影响。此外，任何重大更改
有关用户内容的收集、使用、保留、安全、披露或其他处理的适用法律、法规或行业惯例，或关于获取用户对此类内容的收集、使用、保留、披露或其他处理的明示或默示同意的方式，可能会增加我们的成本，并要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的网络、产品和功能，并可能限制我们存储和处理客户数据或开发新产品和功能的能力。
我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。
我们受美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及美国和我们开展活动的其他国家的其他反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束。反腐和反贿赂法律得到了积极的执行和广泛的解释，禁止公司及其员工和代理人承诺、授权、支付或提供不正当的款项或其他福利给政府官员和公共部门的其他人。我们利用包括渠道合作伙伴在内的第三方销售我们产品的订阅，为我们的网络托管我们的许多主机代管设施，并在美国和海外开展业务。我们和这些第三方可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能要为我们的业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。此外，我们的一些国际销售活动和我们的一些网络基础设施位于世界各地，这些地区被认为更有可能存在违反反腐败、反贿赂或类似法律的商业行为。
我们不能向您保证，我们的所有员工和代理商，包括我们的渠道合作伙伴，已经遵守或在未来将遵守我们的政策和适用法律。随着我们继续增加我们的国际销售和业务，并扩大我们在全球的网络，我们在这些法律下的风险可能会增加。对可能违反这些法律的调查，包括我们可能不时进行的内部调查和合规审查，可能会对我们的业务产生重大不利影响。实际或被认为不遵守这些法律可能会使我们面临调查、严厉的刑事或民事制裁、和解、起诉、失去出口特权、暂停或取消美国政府合同和其他合同的资格、其他执法行动、任命监督员、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、举报人投诉、媒体不利报道和其他后果。其他内部和政府调查、监管程序或诉讼，包括我们股东提起的私人诉讼，也可能随之而来。任何调查、行动或制裁都可能严重损害我们的声誉、业务、经营结果和财务状况。此外，新的反腐败和反贿赂法律、规则或法规的颁布或对当前反腐败和反贿赂法律、规则或法规的新解释可能会影响我们在其他国家/地区的业务方式，包括要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少收入、增加成本或使我们承担额外的责任。
如果我们的任何合作伙伴、经销商、承包商、供应商或其他第三方未能遵守我们的政策和适用法律规定的合规义务，我们可能直接或间接地面临罚款、处罚或其他费用。
我们使用许多合作伙伴、经销商、承包商、供应商和其他第三方在销售、网络基础设施、管理、研究和营销等领域代表我们执行服务或采取行动。可能的情况是，这些第三方中的一个或多个未能遵守我们的政策或违反适用的联邦、州、地方和国际法，包括但不限于与腐败、贿赂、经济制裁和进出口管制相关的法律。尽管在主张和维护这些第三方的控制和合规方面存在重大挑战，但我们可能要对第三方的行为承担全部责任，就像他们是我们的直接员工一样。此类责任可能对我们的声誉造成损害，阻碍我们的扩张计划，或者导致对私人各方或政府监管机构的广泛责任，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能在美国和外国司法管辖区面临比预期更大的所得税负债，要求我们在确定某些税法的适用性时做出判断，这可能会使我们面临潜在的不利税收后果，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们在全球多个税务管辖区开展业务，包括在美国的联邦、州和地方各级以及许多其他国家和地区，并计划在未来继续扩大我们的业务规模。因此，我们在美国和其他一些司法管辖区需要缴纳所得税。在我们全球业务的正常过程中，我们还受到关于收入和费用的时间安排和分配的各种司法规则的约束，导致在最终税收决定不确定的情况下进行公司间交易和计算。在一定程度上，税收当局可能不同意我们的立场，这可能会导致额外的税收、利息和罚款。
在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，需要做出重大判断。我们的有效所得税税率可能受到以下因素的影响：不同法定税率国家的收入组合变化、不可扣除费用的变化、基于股票的薪酬带来的超额税收收益的变化、递延税项资产和负债的估值以及我们利用这些资产和负债的能力的变化、预扣税的适用性以及收购的影响。
会计原则的变化，全球税法、法规或税率的变化，或税收管辖区行政解释、决定、政策和立场的变化，也可能影响我们的所得税拨备。例如，美国于2022年8月颁布了《降低通胀法案》，其中包括对调整后的财务报表收入征收15%的公司替代最低税，从2022年12月31日之后的纳税年度开始生效，以及对股票回购征收1%的消费税，对2022年12月31日之后进行的回购生效，其中可能包括与我们在2020年和2021年达成的上限看涨交易有关的交易。此外，经济合作与发展组织(经合组织)在经合组织/20国集团关于基础侵蚀和利润转移的包容性框架(包容性框架)内公布了示范规则，以应对全球经济数字化带来的挑战。包容性框架包括与数字经济征税和在第二支柱下设立15%的全球最低税收有关的条款。虽然有几个国家已经或打算通过包容性框架的部分内容，但其他一些国家正在考虑对其现行税法进行类似的修改。上述任何变化都可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
我们可能会不时地接受所得税审计。虽然我们相信我们的纳税估计是合理的，并且我们遵守了所有适用的税法，但不能保证主管税务机关不会对法律有不同的解释，并向我们评估额外的税收，包括公司间转移定价。我们不能确保税务审计或税务纠纷的最终决定不会与我们的历史所得税拨备和应计项目中反映的不同，也不能确保这些持续审查的结果不会对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区为我们的产品征收销售和使用、增值税或类似税，我们的运营结果可能会受到损害。
我们在美国和不同的外国司法管辖区都要缴纳间接税，如工资税、销售税、使用税、增值税、商品和服务税、财产税和数字服务税。销售和使用、增值、商品和服务以及类似的税法和税率因司法管辖区而异很大。我们的客户可以位于一个司法管辖区，通过我们在不同司法管辖区的网络设备使用我们的网络和产品，并通过位于第三个司法管辖区的帐户向我们付款。这种差异，以及税法中每个司法管辖区的差异，导致我们业务的税收待遇存在重大不确定性。对于国家、州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税收、费用和附加费而言，什么构成足够的实体存在或联系还存在进一步的不确定性。对于我们将我们的网络和产品描述为在某些司法管辖区不应纳税的说法是否会被国家、州和地方税务当局接受，也存在不确定性。在确定我们的纳税申报义务时，管理层已经就我们在司法管辖区的活动是否上升到应税水平做出了判断。这些判断可能被证明是不准确的，一个或多个州或国家可能试图对我们施加额外的销售、使用或其他税收义务，包括我们过去所做的销售。
我们目前面临，未来也可能继续面临非所得税审计。如果出现不利的审计结果，税务机关可以断言，我们有义务向客户收取额外的税款，这可能会超过我们的估计负债。一个州、国家或其他司法管辖区成功地断言，我们应该或应该对我们的网络和产品征收额外的销售、使用或其他税收，除其他外，可能会导致过去销售的大量税收负担，给我们带来重大的行政负担，
阻止客户购买我们的网络和产品，或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
在某些情况下，由于我们的净营业亏损结转和其他税务属性，我们的所得税义务可能会减少。截至2023年12月31日，我们在美国联邦和州所得税方面的净营业亏损结转为138510美元万和75610美元万 , 它们将分别于2029年和2030年开始到期。我们在英国有净营业亏损结转。所得税用途为207.2美元，可无限期结转。同样截至2023年12月31日，我们有美国联邦和州研发税收抵免结转6,360美元万和2,980美元万，将分别于2029年和2039年开始到期。
使用我们的净营业亏损结转和其他税务属性，如研发税收抵免，可能会受到年度限制，或者由于1986年国税法(经修订)第382和383条以及其他类似条款规定的所有权变更限制，可能会对使用或收益施加其他限制。根据《守则》第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能是有限的。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。我们过去可能经历了各种所有权变化，未来我们可能会因为我们股票所有权的后续变化而经历所有权变化，其中一些可能不是我们所能控制的。
净营业亏损结转和其他税务资产可能在使用前到期，并可能受到限制，这可能会损害我们的业务和财务业绩。联邦、州和非美国税务当局也有可能颁布额外的立法，限制我们使用结转的能力，其中一些可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们根据1940年《投资公司法》（经修订）（1940年法案）被视为投资公司，适用的限制可能使我们无法继续按预期开展业务，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
根据《1940年法案》，一家公司一般将被视为“投资公司”，如果（1）它主要从事或表明自己主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（2）它从事或打算从事证券投资、再投资、拥有、出售、持有或交易证券，且其拥有或拟收购的投资证券价值超过其未合并资产总值（不包括美国政府证券和现金项目）的40%。我们不认为我们是1940年法案下的“投资公司”。
根据1940年法案颁布的第3a-8条规定，我们历来有资格根据1940年法案豁免注册“研究和开发公司”。为了更长远地澄清我们的投资公司地位，我们申请并于2023年4月收到美国证券交易委员会的命令，说明我们主要从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务，因此并非投资公司，但须遵守若干条件。尽管有豁免令，但我们相信我们从来不是一家投资公司，原因之一是我们主要从事全球云服务提供商的业务。
我们打算按照豁免令中所述经营我们的业务;然而，我们的业务可能会在未来发生变化。如果SEC发现导致发布豁免令的情况不再存在，SEC可以撤销豁免令。如果豁免令被撤销，或者我们无法依赖豁免令或其他适用的豁免，我们可能需要制定繁琐的要求以遵守1940年法案，这可能会限制我们的活动，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
与国际业务相关的风险
我们的国际业务使我们面临重大风险，未能管理该等风险可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
从历史上看，我们很大一部分收入来自美国以外的地区。在截至2024年和2023年6月30日的三个月里，我们分别有49%和47%的收入来自我们的国际客户，48% 和47% 截至2024年、2024年和2023年6月30日的六个月，我们来自国际客户的收入分别占我们收入的一半。我们正在继续适应和制定应对国际市场的战略，我们的增长战略包括向世界各地的地理位置扩张，但不能保证这种努力一定会成功。此外，截至2024年6月30日，我们的全球网络包括分布在全球330多个城市和120多个国家和地区的代管设施。我们预计，随着我们继续在国际市场寻找机会，并进一步扩大我们在世界各地的网络，我们的国际销售和网络活动在未来将继续增长。这些国际行动将需要大量的管理注意和财政资源，并面临重大风险，包括：
• 地缘政治、经济和社会的不确定性，包括外国政府对主要对等伙伴的潜在国有化或影响我们继续与特定对等伙伴合作的能力的政治动荡、潜在的恐怖活动、军事冲突或战争、贸易政策和制裁，以及区域或全球健康危机、流行病或大流行病（如COVID-19大流行病）的未知影响;
• 特定国家或地区政治或经济状况的变化，包括选举和其他政府更迭的影响；
• 我们产品本地化的意外成本，包括翻译成外语和适应当地实践、认证以及法律和法规要求；
• 合同和应收账款收款执行难度较大，收款期限较长；
• 一些国家对知识产权的保护减少或不确定;
• 在某些国家开设当地办事处或以其他方式保持当地存在的要求;
• 监管实践、关税、税法和条约发生意外变化的风险更大，包括与我们在中国的业务有关的风险;
• 我们的当地雇员面临政府压力的风险增加，包括与执行当地法律和监管要求有关的潜在起诉或监禁威胁;
• 外国员工和渠道合作伙伴不遵守美国和外国法律的风险更大，包括反垄断法规、反贿赂法、进出口管制法以及确保公平贸易惯例的任何适用贸易法规;
• 由于2020年6月通过的《国家安全法》，我们位于高风险国家的共址设施和相关设备以及与位于该等国家（包括香港地区）的服务提供商共享的软件代码和系统访问相关的安全风险增加;
• 与我们用于在国外的托管设施中安装和维护我们的硬件的第三方承包商相关的更大的安全和监督风险，以及我们可以对此类服务提供商进行的有限的背景调查和筛选;
• 与隐私、数据保护、安全要求、数据本地化或内容限制相关的法律和法规，可能会对我们的知识产权构成风险，增加在一个国家/地区开展业务的成本，使我们面临监管机构或其他人索赔和执法行动的更大风险，使我们以及我们现有和潜在客户受到繁重的要求，增加现有和潜在客户可能无法使用我们的产品或可能被要求减少或改变他们使用我们产品的方式的机会，或对我们的业务造成其他不利因素或对我们的运营结果产生负面影响；
• 为我们的国际业务建立和维护办公空间和设备所产生的费用增加；
• 在寻找、吸引和留住当地合格人才以及与此类活动相关的成本和费用方面遇到更大困难；
• 不同的雇佣做法和劳资关系问题，这可能会使我们在这些国家扩大或收缩劳动力，或改变雇佣条款，成本更高，耗时更长，并使我们面临更大的纠纷或诉讼风险；
• 与我们在世界各国的有形基础设施的存在有关的监管要求和诉讼风险增加；
• 管理和配备国际办事处的困难，以及与经营多个国际地点相关的差旅、基础设施和法律合规成本增加；以及
• 在我们开展业务的市场，特别是英国、欧盟和新加坡，我们在这些市场设有大型办事处或大量员工，并以当地货币支付员工工资，美元与外币之间的汇率波动。
扩大我们现有的国际业务和进入更多的国际市场将需要大量的管理注意和财政资源。我们未能成功管理我们的国际业务以及相关的风险，这可能会限制我们未来的业务增长。特别是，我们面临中国的风险，这在我们的短期和长期收入增长计划中都占了很大一部分。我们的中国业务在很大程度上依赖于我们与JD Cloud的关系，由于服务中国市场的经济和政治挑战，失去这一安排可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
地缘政治事件，包括哈马斯与以色列之间、俄罗斯与乌克兰之间或世界各地其他地缘政治紧张地区之间的持续冲突，或这些冲突或地缘政治紧张局势的任何恶化或扩大，都可能增加某些风险成为现实的可能性，或加大其对受影响地区我们的影响。此外，更多地使用贸易限制和制裁，包括关税或禁止技术转让以实现外交目的，可能会影响我们按计划开展业务的能力。
正如上面在我们的风险因素中更详细地讨论的 我们实际或认为未能遵守隐私、数据保护、信息安全和其他适用的法律、法规和义务，可能会损害我们的业务。 , " 最近，一些国家和超国家组织修改了隐私和数据保护法，在司法管辖区之间转移个人数据的相关要求方面造成了不确定性，包括转移到美国。由于这种不确定性，我们在某些地区的现有和潜在客户可能会担心他们是否能够将与我们全球网络和产品的使用相关的个人数据转移到美国。如果这些担忧导致我们在这些地区的现有和潜在客户减少使用我们的产品，那么我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，我们预计需要确定不同的转移机制和/或改变我们对某些标准合同条款的使用，以便将某些个人数据从这些地区合法转移到美国。这可能会导致大量成本，需要我们改变政策和业务做法，需要我们承担额外的合同义务，限制我们在某些司法管辖区提供某些产品的能力，或者对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们几乎所有的销售合同都是以美元计价的，因此，我们几乎所有的收入都不受外汇风险的影响。然而，美元走强增加了，并可能继续增加我们产品对美国以外客户的实际成本，这可能会减少对我们产品的需求，或导致我们对产品进行折扣，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
随着我们国际业务的扩张，我们越来越多的运营费用发生在美国以外，并以外币计价，如英镑、欧元和新加坡元。此外，未来我们可能会开始普遍允许美国以外的一些国家的客户以这些国家的货币为我们的产品付款。因此，由于外汇汇率的变化，我们的收入和运营费用可能会越来越多地受到波动的影响。随着我们继续扩大国际业务，我们可能会面临更多的外币风险或重估风险。
2024年第二季度，我们启动了一项外汇对冲计划，利用衍生品工具将汇率波动对某些非美元计价的运营敞口的影响降至最低。然而，这样的对冲工具可能无法成功缓解货币波动造成的损失，我们的对冲头寸可能是局部的，或者未来可能根本不存在。此外，如果我们不能利用这种工具安排有效的对冲，或者如果我们不能预测，那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。
精确对冲风险敞口。虽然我们过去及未来可能选择进行交易以对冲部分外汇风险，但我们不可能预测或消除外汇风险的影响，如果我们更容易受到货币波动的影响，而不能成功对冲与货币波动有关的风险，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的业务可能会受到外国政府、互联网服务提供商或其他机构决定阻止来自Cloudflare IP地址或域的传输以执行某些互联网内容阻止努力的不利影响。
我们的一些安全产品包括使我们客户的原始IP地址和其他运营资产更难成为网络攻击者的目标。我们网络和产品的不断发展的设计可能会给包括政府在内的各种组织带来挑战，这些组织试图根据IP地址“黑名单”或其他机制来阻止某些内容。单个Cloudflare IP地址可能用于多个Internet属性，并且用于任何一个Internet属性的Cloudflare IP可能会随着时间的推移而改变，这一事实加剧了这一问题。这意味着，互联网服务提供商屏蔽单个域名的努力可能最终会屏蔽许多其他域名或内容。如果这些挑战对这些组织来说变得太难克服，他们可能会决定以过于广泛的方式阻止内容，或者完全阻止使用我们的网络和/或使用已知Cloudflare IP地址传输的网站和其他互联网资产。其中一些阻止措施一旦实施，将不受我们的控制，可能会限制我们在完全全球范围内提供产品的能力，这可能会减少专注于受影响地区的现有或潜在客户对我们产品的需求，或者可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在中国内部的网络存在依赖于我们与JD Cloud的商业关系，该关系的任何不利变化或终止都可能危及我们提供包括中国在内的一体化全球网络的能力。
我们相信，我们提供一体化的全球网络，其中包括在中国的设施，对我们现有的和潜在的未来客户来说非常重要。我们是否有能力继续提供包括中国在内的综合网络存在，目前取决于我们与JD Cloud的商业关系。中国政府对互联网基础设施和流量的监管给中国和非中国网络的对接带来了挑战。我们与JD Cloud达成了一项战略协议，通过JD Cloud开发和运营中国的设施，提供满足中国法规要求的解决方案，这些设施是我们网络的一部分。我们与JD Cloud的最初协议是在2020年宣布的，原定于2023年4月到期。一项延长两国关系的新协议于2023年4月生效，将于2026年3月到期。新协议包含的经济条款比原协议的条款对我们不太有利。与原协议一致，我们与JD Cloud的新协议在某些情况下可由任何一方提前终止，例如另一方的实质性违约，如果必要的中国政府批准被撤销、变得有限或受损，或者如果中国或美国政府的公共法律或监管行动明确禁止或实质性限制协议所设想的合作，JD Cloud可以在某些情况下终止该协议。在当前经贸谈判和中美两国政府关系紧张的环境下，这种提前终止事件的风险可能已经增加。
通过我们的JD Cloud商业关系使用我们在中国的网络的客户受中国有关互联网基础设施、流量和内容的法律法规的约束。根据我们与JD Cloud的协议，在某些情况下，如果这些客户违反这些法律法规，他们可以终止使用我们的中国网络。从我们的中国网络中删除我们的客户可能会导致这些客户决定终止与我们的整体关系。此外，由于适用中国法律法规而将我们的部分或全部客户从我们的中国网络中删除的任何不利宣传都可能导致我们遭受不利的声誉和商业后果。
如果我们与JD Cloud的商业关系终止，在中国找到替代解决方案可能会很困难，耗时且昂贵。即使确定了替代解决方案，我们也无法确定任何此类替代安排的经济条款或绩效将与我们与JD Cloud的现有关系相当，这可能会对我们的财务业绩和客户对此类替代安排的满意度产生重大负面影响。在中国缺乏网络存在将对我们的许多客户造成重大的效用损失，并可能对我们的业务、财务状况或运营业绩造成重大损害。
我们受到政府贸易制裁法律以及进出口管制的约束，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，并使我们在不完全遵守适用法律的情况下承担责任。
我们的业务活动受到美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）管理的各种经济和贸易制裁法规以及美国出口管制和类似的外国法律法规的约束，包括美国商务部的出口管理法规（OAC）。我们将加密技术纳入我们的某些产品中，加密产品和基础技术只能在获得所需出口授权的情况下出口到美国境外，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括提交分类请求或自我分类报告。此外，美国的经济制裁法和出口管制法包括限制或禁止向美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应大多数产品和服务。尽管我们采取了预防措施并实施了政策和实践来协助合规，但我们可能无法完全遵守这些法律。
2019年，我们了解到我们可能未能遵守某些美国出口相关的备案和报告要求，并可能向美国政府提交了与某些硬件出口相关的不正确信息。在获悉这些潜在的违规行为和相关的出口管制要求后，我们立即启动了一项自愿的内部审查，并正在采取补救措施，以防止未来发生类似的出口管制异常情况。2019年5月，我们向工业和安全局提交了关于可能违反EAR的初步自愿自我披露，并向人口普查局提交了关于可能违反《对外贸易条例》的自愿自我披露。2019年7月，我们提交了全面、完整的自愿自我披露。向人口普查局自愿披露的工作于2019年11月完成，没有受到任何处罚。向工业和安全局自愿自首的工作于2020年6月完成，没有受到处罚。
2019年5月，我们向OFAC提交了一份关于我们不遵守某些经济和贸易制裁计划的初步自愿自我披露，并于2019年7月向OFAC提交了全面完整的自愿自我披露。具体而言，我们发现我们的产品被OFAC特别指定国民和受封锁人员名单中的某些个人和实体使用或为其利益使用，包括OFAC反恐和反毒品贩运制裁计划中确定的实体，以及与目前受到美国全面制裁的政府有关联或位于受到全面制裁的地区的个人或实体。其中一小部分人因使用我们的产品而向我们付款。自愿自我披露仍在外国资产管制处审查之中，我们可能会酌情予以补充。
虽然我们已经实施并正在努力实施旨在防止未来发生类似活动的额外控制和筛选工具，但无法保证我们不会无意中将我们的产品提供给未来被美国制裁禁止的其他个人，实体或政府。
此外，我们目前根据OFAC颁发的从事此类活动的一般许可证向某些OFAC批准的地区提供产品。我们继续审查OFAC的制裁措施和我们的做法，以核实遵守情况。
这些与出口管制和外国资产管制处制裁有关的努力可能会对我们造成负面影响，包括与政府调查有关的成本、经济处罚和对我们声誉的损害。这些问题对我们的影响可能是巨大的。
此外，多个国家对某些技术的进口进行监管，并已颁布或可能颁布法律，限制我们提供产品和运营网络的能力，或限制我们的客户在这些国家访问或使用我们的网络和产品的能力。
如果我们被发现违反了美国或外国的法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到民事或刑事处罚，包括可能失去出口特权和罚款。我们可能会受到惩罚、声誉损害、失去进入某些市场的机会、失去客户或其他方面的实质性和不利影响。为特定交易获取必要的授权(包括任何所需的许可证)可能非常耗时，而且无法保证，还可能导致销售机会的延迟或丧失。此外，我们网络、产品或筛选流程的变化，或出口、制裁和进口法的变化，可能会推迟在国际市场引入和销售对我们产品的订阅，阻止某些国家/地区的客户访问我们的网络和产品，或者在某些情况下，阻止提供我们的网络
和产品一起出口到某些国家、政府、个人或实体。我们销售产品的能力的任何下降都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
有关知识产权的风险
我们目前是，并可能在未来，知识产权索赔和其他诉讼事项，如果解决不利，可能会对我们的业务，经营业绩或财务状况产生重大影响的一方。
我们拥有大量的专利、版权、商标、域名和商业秘密，并不时因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而受到诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争和越来越高的知名度，知识产权索赔、商业索赔和其他针对我们的主张的可能性也越来越大。此外，我们行业的一些公司持有大量专利，也保护其版权、商业秘密、商标等知识产权，网络和安全行业的公司经常以专利侵权或其他侵犯知识产权的指控进入诉讼。我们过去一直是，现在是，将来也可能不时地成为与知识产权、我们的商业实践和我们的产品有关的诉讼和纠纷的一方。例如，我们在美国和国外的诉讼中都是被告，要求对我们进行禁令救济和/或损害赔偿，理由是我们被指控侵犯了专利，并被指控通过我们客户网站的内容侵犯了版权。一些国家/地区的法院发现，在某些情况下，我们可能要对因侵犯客户网站而引起的损害承担责任，或指示我们采取行动，移除对我们网络上某些网站和其他互联网财产的内容的访问。我们还可能不时受到政府和其他监管机构的调查。支持诉讼和争议解决程序的费用是相当大的，而且不能保证会取得有利的结果。纠纷，无论是否得到有利的解决，也可能产生负面宣传，损害我们的声誉。我们可能需要以对我们不利的条款解决诉讼和纠纷，或者我们可能会受到不利的判决，上诉后可能无法逆转。任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付大量款项。对于任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可才能继续被发现侵犯第三方权利的行为，这些行为可能无法以合理的条款获得，并可能显著增加我们的运营费用。我们可能根本无法获得继续此类做法的许可证，我们可能被要求开发替代的非侵权技术或做法或停止这些做法。开发替代的、非侵权的技术或做法可能需要大量的努力和费用。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。
我们与我们的某些客户或其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿因知识产权侵权索赔、我们对财产或个人造成的损害、或与使用我们的网络和产品或其他行为或不作为有关或产生的其他责任而遭受的损失或以其他方式对他们承担责任。这些合同条款的期限通常在适用协议终止或期满后仍然有效。我们过去曾因涉嫌以专利和商业秘密的形式侵犯知识产权而被起诉。尽管到目前为止，我们成功地为索赔辩护，但随着我们的不断增长，针对我们的这些和其他知识产权索赔的可能性可能会增加。对于针对我们或我们的客户的任何知识产权赔偿要求，我们可能会产生巨额法律费用，并不得不支付损害赔偿、支付许可费和/或停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。巨额赔偿可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们可能还必须为有争议的技术寻求许可，但这样的许可可能无法以合理的条款获得，如果根本没有的话，可能会显著增加我们的运营费用，或者可能要求我们限制我们的业务活动，限制我们交付某些产品的能力。因此，我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用，和/或导致我们更改我们的网络或产品，这可能会对我们的业务产生负面影响。
客户不时要求我们赔偿他们违反保密性、违反适用法律或未能对其存储的数据实施足够的安全措施，或对其承担其他责任。
使用我们的网络和产品传输或访问。我们的标准企业计划协议根据与我们侵犯知识产权有关的第三方索赔向我们的客户提供有限的赔偿，我们的一些企业计划协议还为超出该范围的索赔提供赔偿。此类纠纷的存在可能会对我们的客户关系和声誉产生不利影响，我们仍可能招致与他们相关的重大责任。
第三方就此类赔偿义务提出的任何主张，无论是否成功，都可能使我们面临昂贵和耗时的诉讼、昂贵的补救和许可证、转移管理层的注意力和财务资源、损害我们与该客户以及其他当前和潜在客户的关系、减少对我们产品的需求，并损害我们的品牌、业务、运营结果和财务状况。
我们未能保护我们的知识产权和专有信息，可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。
为了保护我们的知识产权和专有信息，我们依赖并预计将继续依赖与我们的员工、顾问和第三方达成的专利、专利许可、商业秘密、域名保护、商标、版权以及保密和许可协议的组合。截至2024年6月30日，我们在美国和国外已颁发专利320项，正在申请专利78项。但是，第三方可能有意或无意侵犯我们的知识产权。第三方可能会挑战我们的知识产权，未决的和未来的专利、商标和版权申请可能不会获得批准，我们可能无法在不产生大量费用的情况下防止侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权。我们还投入了大量资源来开发我们的专有技术和相关流程，我们向我们的某些供应商和合作伙伴提供这些技术和流程的访问权限，包括JD Cloud在我们位于中国的网络内的设施。我们必须保护这些专有信息，以便从我们的投资中实现商业利益。
为了保护我们的专有技术和流程，我们在一定程度上依赖于商业秘密法律和与我们的员工、承包商、顾问和第三方签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，我们的员工或承包商在我们的产品或业务运营中使用人工智能或机器学习时出现的错误可能会导致专有或其他机密信息暴露在外部。此外，其他人可能独立发现我们的商业秘密或开发类似的技术和工艺，在这种情况下，我们将无法向他们主张商业秘密权。某些司法管辖区的法律可能很少或根本不提供商业秘密保护，而我们所在国家/地区知识产权法的任何变化或意外解释都可能损害我们执行知识产权的能力。我们可能无法有效地监管未经授权使用我们的知识产权，即使我们确实发现了违规行为，也可能需要昂贵和耗时的诉讼来强制执行和确定我们的专有权利的范围，任何此类诉讼都可能不成功，导致我们的专有权利无效，或导致其他各方对我们提出反诉。如果对我们的专有权的保护不足以防止被第三方使用或挪用，我们的网络和产品、品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地复制我们的网络和产品及其功能。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依赖并依赖从第三方授权的软件和技术来运营我们的业务，这些技术的中断或不可用可能会对我们的产品、网络、业务和运营结果产生不利影响。
我们依赖来自第三方的软件、服务和其他技术，我们将这些软件、服务和技术整合到我们的网络和产品中。我们还依赖来自第三方的软件、服务和其他技术来运行我们业务的关键功能，包括企业资源规划和客户关系管理服务。如果我们所依赖的软件、服务或其他技术因长时间停机、第三方提供商禁用我们的访问、许可证到期或终止，或者因为它们不再以商业合理的条款提供，我们的费用可能会增加，我们运营网络、提供产品和运营结果的能力可能会受到损害，直到获得或开发出同等的软件、技术或服务或替代产品，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们现在或将来无法从第三方获得必要的技术许可，我们可能会被迫获取或开发替代技术，而我们可能无法以商业上可行的方式或根本无法做到这一点，并且我们可能被要求使用质量或性能较低的替代技术。这可能会限制和推迟我们提供新产品或有竞争力的产品的能力，并增加我们的生产成本。因此，我们的业务和运营结果可能会受到严重损害。
我们不能确定我们向其许可软件和其他技术的人没有侵犯第三方的知识产权，或者在我们销售我们产品的所有司法管辖区内没有对许可的知识产权拥有足够的权利。因此，我们使用这一知识产权可能会使我们面临第三方的侵权指控。此外，许多许可是非排他性的，可能不会阻止我们的竞争对手以同等或更优惠的条款许可相同的技术。
我们的一些技术结合了“开源”软件，我们通过开源项目许可我们的一些软件，我们自愿在开源的基础上提供我们的一些软件，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，使我们面临可能的诉讼，并被其他公司用来与我们竞争。
我们的网络和产品包含在开源许可下获得许可的软件，包括我们从第三方商业软件供应商那里获得的软件中包含的开源软件。使用开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供支持、更新或担保，或关于侵权索赔或软件质量的其他合同保护。此外，我们产品中包含的大量源代码可以让敌方更容易地识别我们网络和产品中的安全漏洞。某些开放源码许可的条款可能规定，在某些条件下，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并使我们的专有软件在开放源码许可下可用，包括授权进一步修改和再分发。如果开源许可确定我们的专有软件的某些部分受到此类要求，我们可能被要求公开发布源代码的受影响部分，重新设计我们的网络或适用产品的全部或部分，或以其他方式限制我们产品的许可，每一项都为我们的竞争对手或其他市场进入者提供优势，在我们的产品中造成安全漏洞，并可能降低或消除我们产品的价值。因为开源许可证的条款是新的，并没有得到法院的广泛解释，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼，或者第三方试图以我们意想不到的方式对我们执行开源许可证条款。此外，我们自愿以开放源码的方式向公众提供我们软件的某些部分，然后这些软件可以被其他公司用来与我们竞争。
对我们的源代码和我们源代码中包含的任何开源软件的任何意外披露或诉讼都可能导致不利的判断和责任，要求我们重新设计我们的全部或部分网络和产品，限制我们产品的营销，为我们的竞争对手或其他市场进入者提供优势，在我们的网络和产品中制造新的安全漏洞或突出现有的安全漏洞，并降低或消除我们网络和产品的价值。我们不能向您保证，我们在网络和产品中控制开源软件使用的流程是否有效。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们A类普通股的交易价格可能会波动，并可能受到各种因素的影响而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括：
• 整体股市的价格和成交量不时出现波动；
• 科技股或高成长性公司的交易价格和交易量波动；
• 其他科技公司或高成长性公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；
• 我们或我们的股东出售我们的A类普通股和B类普通股；
• 发行我们的A类普通股和B类普通股，无论是与收购有关、在转换我们部分或全部未偿还2026年票据时，还是与员工股权奖励有关；
• 证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计或股价目标，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
• 我们可能向公众提供的财务指导，此类指导的任何变化，或我们未能满足此类指导；
• 我们或我们的竞争对手宣布新产品、功能或服务，或我们之前宣布的处于开发或Beta测试中的产品的全面发布出现任何延迟；
• 公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
• 涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
• 经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
• 我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
• 我们可能对公众持有的或可能成为公众持有的股权进行的投资，以及由于此类股权投资的市场价格变化而可能经历的波动；
• 涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行调查；
• 关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
• 实际或感知的网络或数据安全违规或其他网络或数据安全事件，包括任何网络或产品中断或故障；
• 我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务、产品、服务或技术的收购;
• 未能或据称未能遵守适用于我们业务的法律或法规；
• 适用于本公司业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新修订或解释；
• 会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
• 我们的联合创始人之一离开我们的公司或我们管理层的任何其他重大变化；以及
• 总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长，包括通货膨胀和货币政策的相关变化、利率上升、能源价格波动以及哈马斯-以色列和俄罗斯-乌克兰冲突的其他影响，或世界各地其他地缘政治紧张地区，或这些冲突或地缘政治紧张局势的任何恶化或扩大。
此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。
我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中在那些在我们首次公开募股完成之前持有我们股本的股东的效果，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。
我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股每股有1个投票权。截至2024年6月30日，我们的董事、高管和超过5%的普通股持有人及其各自的关联公司总共持有我们股本投票权的75.1%，我们的联合创始人总共持有我们股本投票权的约53.7%。因为十比一的投票结果
由于我们的B类普通股和A类普通股之间的比例，我们B类普通股的持有者集体继续控制我们普通股的大多数合并投票权，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项。这种集中控制将限制或排除A类普通股持有者在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。
B类普通股持有者未来的转让以及我们B类普通股持有人的停止雇用通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的进行的某些转让以及相关实体之间的转让。将B类普通股转换为A类普通股，随着时间的推移，将增加那些长期保留股份的B类普通股个人持有人的相对投票权。
2017年7月，富时罗素宣布，将停止将大多数采用双重或多级资本结构的新上市公司纳入其指数，包括罗素1000指数、罗素2000指数和罗素3000指数。根据已公布的政策，我们的多类别资本结构在某些情况下可能使我们没有资格被纳入这些指数中的部分或全部，因此，如果我们不被纳入，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具可能不会投资于我们的股票。目前尚不清楚这些政策对被排除在指数之外的上市公司的估值有什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。此前，标准普尔还将采用双重或多级资本结构的公司排除在其指数之外，包括S指数、S中型股400指数和S小盘股600指数，这些指数共同组成了S综合指数1500。然而，在2023年4月，它逆转了这一政策，宣布具有双重或多重资本结构的公司将再次有资格被纳入其指数。我们不能确定这样的政策或其他指数的政策不会进一步改变，使我们未来没有资格被纳入S综合指数或其他指数。
未来的大量销售可能会压低我们A类普通股的市场价格。
由于大量出售A类普通股，我们A类普通股的市场价格可能会下降，而对这些出售可能发生的看法也可能压低我们A类普通股的市场价格。
根据我们的投资者权利协议，某些股东可以要求我们登记他们拥有的股票，以便在美国公开出售。此外，我们还提交登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股份。因此，在满足适用行权期的情况下，在行使已发行股票期权或结算未偿还RSU裁决后发行的股票可在美国公开市场上立即转售。
出售我们的股票可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们A类普通股的股票。
我们对我们融资活动的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用它们。
我们不能确定地具体说明我们之前的融资活动，包括从2020年和2021年发行债券获得的净收益的具体用途，我们的管理层在应用净收益方面拥有广泛的酌情权。如果我们的管理层不能有效地运用这些收益，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的收益。我们的投资可能不会给我们的投资者带来有利的回报，并可能对我们A类普通股的价格产生负面影响。
特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们A类普通股的市场价格。
我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行业务合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能使我们公司的收购变得更加困难的条款，包括以下内容：
• 我们的双层普通股结构，使普林斯先生和扎特林女士能够显著影响需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的股份明显少于我们已发行的A类普通股和B类普通股的多数股份；
• 我国董事会分为三类董事，每届任期交错三年，董事只能因事由被免职；
• 董事会的空缺只能由董事会填补，而不能由股东填补;
• 只有我们的董事会主席、首席执行官或整个董事会的多数人有权召开股东特别会议；
• 某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起；
• 我们修订和重述的公司注册证书授权未指定的优先股，其条款可以设立，股票可以发行，而无需A类普通股持有人的批准；
• 预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会；
• 我们的股东只能在股东会议上采取行动，而不能获得书面同意；以及
• 对我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程中的上述反收购条款的任何修订，都需要我们当时已发行的A类普通股和B类普通股的三分之二的合并投票权的批准。
这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事、股东、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的附则的任何规定引起的任何诉讼；或(Iv)在所有案件中，主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)进行，该法院应对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有管辖权。我们修订和重述的章程进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何投诉的唯一和独家论坛，这些投诉针对与我们的证券发行相关的任何人，包括任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。
任何个人或实体购买、持有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款。这些排他性论坛条款可能会限制股东就其选择的与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的章程中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。
如果股票或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于股票或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。
我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NET”。然而，我们不能向您保证，我们A类普通股的交易市场是否会保持活跃，任何交易市场的流动性，您是否有能力在需要时出售您持有的A类普通股，或您的股票可能获得的价格。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。
我们从未宣布或支付股本现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，并且我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，股东必须依靠价格上涨后出售A类普通股作为实现投资未来收益的唯一途径。
与我们的负债有关的风险
我们的信贷协议以及我们未来可能签订的任何其他信贷或类似协议可能会限制我们的运营，特别是我们对业务变化的反应或采取某些行动的能力。
吾等的信贷协议就循环信贷安排作出规定，其中包含多项负面条款，对吾等施加营运及财务限制，并限制吾等从事可能符合吾等长期利益的行为的能力，包括限制吾等招致债务、授予留置权、进行某些根本性改变、处置资产、作出某些受限制的付款及预付款、订立限制性协议、与联属公司订立交易、进行投资及修订某些与债务有关的协议的能力的契约，在每种情况下均受信贷协议所载限制及例外情况的规限。信贷协议还要求我们遵守按照信贷协议的条款计算的最高综合净杠杆率和最低利息覆盖率。
信贷协议载有各种常规违约事件，其中包括不支付本金、利息或费用、违反契诺、陈述和担保不准确、与某些其他债务交叉违约、破产和资不抵债事件、重大判决以及构成控制权变更的事件，但须受信贷协议规定的门槛和治疗期的限制。在违约事件发生并持续期间，贷款人可以终止其承诺，加快我们在信贷协议下的义务，并可以行使信贷协议、其他贷款文件和适用法律规定的某些其他权利和补救措施。如果我们的贷款人加速了
在偿还信贷协议下的借款时，我们可能没有足够的资产来偿还这笔债务。由于这些限制，我们开展业务的方式可能受到限制，无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济或商业衰退期间运营，或者无法有效竞争或利用新的商业机会。
此外，我们可能会不时订立其他信贷协议或其他债务安排，而该等协议或债务安排包含类似或更广泛的负面契诺及违约事件，在此情况下，我们可能会因该等信贷协议或其他债务安排的条款而面临类似或额外的限制。
偿还和偿还我们现有和未来的债务，包括我们的2026年票据和循环信贷安排，可能需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的债务。
2021年8月，我们发行了本金总额为129380美元的2026年债券万。截至2024年6月30日，2026年债券的剩余本金总额为129380美元万。此外，在2024年5月，我们与40000美元的万循环信贷安排达成了一项高级担保信贷协议。我们是否有能力按计划支付本金或为我们的债务进行再融资，包括2026年票据和我们循环信贷安排下的任何借款，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务，或者以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。我们对未来任何债务进行再融资的能力，将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，我们的循环信贷安排的信贷协议包含限制我们的限制性契约，而我们未来的任何债务协议可能包含限制或禁止我们采用任何这些替代方案的限制性契约。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或放弃违约，可能会导致我们债务的加速。
此外，我们的债务，加上我们的其他财政义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果。例如，它可以：
• 使我们更容易受到不利变化的影响。美国和世界范围内的经济、行业和竞争状况以及政府监管的不利变化;
• 限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；
• 与负债较少的竞争对手相比，使我们处于不利地位;
• 限制我们借入额外款项以资助收购、营运资金及其他一般公司用途的能力;和
• 降低收购我们公司的吸引力或增加难度。
这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，如果我们产生额外的债务，与我们的业务相关的风险以及我们偿还或偿还债务的能力将会增加。
我们可能没有能力在转换2026年债券时筹集现金结算所需的资金，或在发生根本变化时回购2026年债券以换取现金，而我们未来的债务可能会限制我们在转换2026年债券时支付现金或回购2026年债券的能力 .
2026年债券持有人有权要求吾等在发生重大变动(定义见《2026年契约》)时，以相等于该等2026年债券的本金金额100%的回购价格，另加至(但不包括)该系列2026年债券的基本变动回购日期的应计及未付利息(如有)，回购其2026年债券。此外，于转换2026年债券时，除非吾等选择只交付A类普通股股份以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等将须就
2026正在转换票据。然而，我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购2026年交出的票据或正在转换的2026年票据时获得融资。此外，我们回购2026年债券或在转换2026年债券时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或有关我们未来债务的协议的限制。我们未能在2026年契约要求回购2026年票据时回购2026年票据，或未能按照2026年契约的要求支付2026年票据未来转换时的任何应付现金，将构成违约。根据2026年契约的违约或根据2026年债券发生的根本性变化，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购2026年票据，或根据2026年契约的条款在转换时支付现金。如果我们未能偿还债务和回购2026年债券或在转换时支付现金，在每种情况下，根据2026年契约的条款被要求这样做时，我们都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
2026年票据的有条件转换功能一旦触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果2026年债券的有条件转换功能被触发，2026年债券持有人有权在指定期间内随时根据自己的选择转换他们的2026年债券。如果一个或多个持有人选择转换他们的2026年票据，除非我们选择通过只交付A类普通股来履行我们的转换义务(不是支付现金而不是交付任何零碎的股票)，我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，根据适用的会计规则，我们可能需要将2026年票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。
与票据有关的交易可能会影响我们A类普通股的价值。
2026年债券的部分或全部转换将稀释我们现有股东的所有权权益，达到我们通过在2026年债券的任何转换时交付A类普通股来履行我们的转换义务的程度。在2026年债券契约规定的某些情况下，2026年债券可由其持有人选择转换。如果2026年债券的持有人选择转换他们的2026年债券，我们可能会通过向他们交付大量A类普通股来清偿我们的转换义务，这将导致我们现有股东的稀释。此外，我们可能不时就2026年债券进行某些交换交易，这也可能对我们现有的股东造成稀释。例如，在2021年8月，我们与2025年债券的某些持有人签订了非公开谈判的交换协议，以交换约40070美元现金和约760股我们A类普通股的万股票，换取2025年债券的本金总额为40000美元万。此外，在截至2023年12月31日的年度内，我们结算了2025年债券本金总额约3,540美元的兑换，金额约为0.5% 百万股我们的A类普通股。这些转换是由2025年债券持有人在我们发出赎回通知时进行的。
关于每一系列票据的定价，我们与适用的期权交易对手进行了私下协商的上限看涨期权交易。预期有上限的催缴交易一般可减少适用票据系列转换时的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付的超出该等已转换票据本金金额的任何现金付款(视属何情况而定)，而有关减少及/或抵销须受上限规限。
在建立其对上限赎回交易的初始对冲时，适用的期权对手方或其各自的关联公司在适用的系列票据定价的同时或之后不久就我们的A类普通股和/或我们的A类普通股购买的股票进行了各种衍生交易。期权对手方或其各自的联营公司可不时修改其对冲头寸，在适用的票据系列到期之前，在二级市场交易中订立或解除与我们的A类普通股有关的各种衍生品和/或购买或出售我们的A类普通股或其他证券(并且很可能在该等票据的任何转换、回购或赎回之后这样做，前提是我们根据适用的
有上限的呼叫交易)。这一活动还可能导致我们A类普通股的市场价格下降和/或波动性增加。
我们受制于有上限的通话交易的交易对手风险。
期权交易对手是金融机构，我们将面临其中任何一家或所有机构可能在有上限的看涨交易下违约的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。过去的宏观经济状况导致了许多金融机构实际或被认为的失败或财务困难，包括硅谷银行和签名银行的倒闭，以及瑞银收购瑞士信贷。如果期权交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限看涨期权交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格的增加和我们A类普通股的波动性相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果和比我们目前预期的A类普通股更大的摊薄。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
一般风险因素
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
我们须遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)、2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)以及纽约证券交易所(NYSE)适用上市标准的规则和规定的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中必须披露的信息(包括但不限于美国证券交易委员会关于提交当前关于重大网络安全事件的报告的新要求)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案必须在报告中披露的信息被积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，我们的独立注册会计师事务所必须每年审计我们对财务报告的内部控制的有效性。测试，或由我们的独立注册会计师事务所随后进行的测试，可能会发现重大缺陷或重大缺陷。如果发现重大弱点或我们不能及时遵守第404条的要求，我们报告的财务结果可能会出现重大错报，我们可能会收到独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的负面意见，我们可能会受到监管机构的调查或制裁，我们可能会产生巨额费用。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。信息披露控制和程序不力以及
对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。
我们的业务受到灾难性事件风险的影响。
任何灾难性事件的发生，包括地震、火山事件、火灾、洪水、海啸、气候变化的影响或其他天气事件、停电、电信故障、软件或硬件故障、流行病或大流行病(如新冠肺炎大流行)、网络攻击、军事冲突或战争或恐怖袭击，都可能导致我们的服务长期中断。我们的公司总部位于旧金山湾区，我们的核心代管设施之一位于俄勒冈大波特兰地区，这两个地区都以地震和/或火山活动而闻名，我们在阿姆斯特丹还有第二个核心代管设施。我们的保险覆盖范围可能不会全额或完全赔偿我们在发生任何这些潜在的未来灾难性事件时可能发生的损失。此外，这些灾难性事件中的任何一个都可能对互联网或整个经济造成干扰。即使有我们的灾难恢复安排，我们的服务也可能中断。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而出现故障或受到负面影响，我们向客户交付产品的能力将受到损害，或者我们可能会丢失关键数据。
我们的合作伙伴、供应商和客户也面临灾难性事件的风险。在这些情况下，我们及时交付产品的能力以及对我们产品的需求可能会因为我们无法控制的因素而产生分歧。
此外，气候变化对全球经济和技术行业的影响正在迅速演变。虽然我们寻求通过建立强有力的环境计划和与专注于减轻自身气候相关风险的组织合作来降低与气候变化相关的业务风险，但无论在哪里开展业务，都存在与气候相关的固有风险。我们的任何地方都可能容易受到气候变化的不利影响。例如，我们位于旧金山湾区的公司总部和我们位于俄勒冈州大波特兰的核心代管设施之一已经并可能继续经历与气候有关的事件，而且频率越来越高，包括严重的风暴、洪水、干旱、缺水、热浪、野火以及与这些事件相关的由此产生的空气质量影响和电力中断。此外，我们仍然很难减轻这些事件对继续远程工作的员工的影响。不断变化的市场动态、全球政策发展以及极端天气事件对美国和其他地区关键基础设施日益频繁的影响，都有可能扰乱我们的业务、我们合作伙伴、供应商和客户的业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和维护或恢复运营的额外成本。
上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的报告要求、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们的系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，需要大量的资源和管理监督。我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化，并由管理层提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。由于遵守适用于上市公司的规则和法规涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。尽管我们已经雇佣了更多的员工，并聘请了外部顾问来帮助我们
为了遵守这些要求，我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请更多外部顾问，这将增加我们的运营费用。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
未能遵守上述规则和条例可能会使我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高，将来我们可能会被要求接受减少的保险范围或承担更高的成本来获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。
由于我们向SEC提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况是可见的，我们认为这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
项目2.未经登记的股票证券出售和收益的使用。
股权证券的未登记销售
没有。
第3和第4项不适用，已被省略。
项目5.其他信息.
董事及高级管理人员的证券交易计划
截至2024年6月30日的三个月内，没有董事或高级管理人员（如规则16 a-1（f）所定义）， 通过 已终止
项目6. 展品
本10-Q表格季度报告附件索引中列出的文件通过引用的方式纳入本10-Q表格季度报告中或与本10-Q表格季度报告一起存档，在每种情况下均如其中所示（根据法规S-K第601项编号）。
展品索引
以引用方式并入 展品 描述 表格 文件编号 展品 提交日期 3.1 10-Q 001-39039 3.1 2019年11月12日 3.2 8-K 001-39039 3.1 2022年10月31日 10.1*
10.2+
8-K
001-39039
10.1 2024年7月22日 31.1* 31.2* 32.1*† 101.0* 以下是公司截至2024年6月30日三个月的10-Q表格季度报告中的财务报表，格式为Inline MBE：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并经营报表，（iii）简明合并全面亏损报表，（iv）简明合并股东权益（赤字）报表，（v）简明合并现金流量表，和（vi）简明合并财务报表附注。 104.0 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
_______________
*在此提交的文件。
+ 表示管理合同或补偿计划或安排。
†声明，随本10-Q表格季度报告附上的附件32.1所附的证明，不被视为已向美国证券交易委员会备案，并且不得通过引用的方式纳入注册人根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后进行的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。 CloudFlare公司 日期：2024年8月1日 作者： /S/马修·普林斯 马修·普林斯 首席执行官 (首席行政主任) 日期：2024年8月1日 作者： /S/托马斯·塞弗特 Thomas Seifert 首席财务官 (首席财务官) 日期：2024年8月1日 作者： /发稿S/珍妮尔·莱利 珍妮尔·莱利 首席会计官 (首席会计主任)