执行版本
第1.01节
循环信贷和担保协议
日期截至2024年5月17日
其中
CLUDUDREARE，Inc.，
本合同的担保方，
本合同的贷款人和开证行为一方
和
花旗银行，北卡罗来纳州
作为行政代理和抵押品代理
___________________
花旗银行，北卡罗来纳州
北卡罗来纳州富国银行
和
三穗银行有限公司，
作为联合首席调度员
花旗银行，北卡罗来纳州
作为唯一簿记管理人
___________________
目录表
- 我-
第三节。2 | ||||||||||||||
-II-
-III-
-IV-
| 附表 | ||||||||
| -- | ||||||||
| 展品 | ||||||||
| 附件A | -- | 转让的形式和假设 | ||||||
| 附件B-1 | -- | 借阅申请表格 | ||||||
| 附件B-2 | -- | 发出通知书的格式 | ||||||
| 附件C | -- | 利益选择申请表 | ||||||
| 附件D-1 | -- | 循环贷款票据的格式 | ||||||
| 附件D-2 | -- | 摆动线条注解的格式 | ||||||
| 附件E | -- | 担保协议的格式 | ||||||
| 附件F | -- | 符合证书的格式 | ||||||
| 附件G | -- | 延长到期日申请表 | ||||||
| 附件H | -- | 对应协议的格式 | ||||||
| 证物一 | -- | 偿付能力证明书的格式 | ||||||
| 附件J-1至J-4 | -- | 投资组合权益证明的形式 | ||||||
| 附件K | -- | 公司间票据的格式 | ||||||
-v-
循环信贷和担保协议，日期为2024年5月17日，由特拉华州CloudFlare，Inc.作为借款人、担保人、贷款人和开证行，以及花旗银行(行政代理、抵押品代理和摆动额度贷款人)签署。
借款人要求贷款人在循环信贷的基础上向借款人发放贷款，开证行应要求在截止日期当日及之后以及在承诺终止日期之前的任何时间和时间为借款人开具信用证。
本项下借款和信用证的收益将用于 第5.9节. 在截止日期，贷方同意根据本文规定的条款和条件建立前段提及的信贷融资。
据此，双方同意如下：
第一条
定义
第1.1条定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
“2026年可转换票据“指借款人根据借款人与美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的权益继承者）作为受托人之间签订的日期为2021年8月13日的某些契约发行的2026年到期的优先可转换票据。
“ABR“，当用于提及任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否应按参考替代基本利率确定的利率计算利息。
“ABR术语SOFR确定日“具有”SOFR“一词的定义中规定的含义。
“采办“指导致借款人或其任何子公司（无论是通过购买、合并还是其他方式）收购任何人的全部或几乎所有资产、所有股权、业务线、单位或部门的任何交易或一系列相关交易。
“调整后的《公约》期间“是否具有在第6.10(A)条.
“调整后的期限软“就任何计算而言，指的是等于（i）用于该计算的SOFR期限的年率 加 (ii)SOFR期限调整; 提供，如果如此确定的调整后期限SOFR低于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。
2
“管理代理“指花旗，其作为贷款人和发行银行的行政代理人，或任何继任行政代理人。
“行政调查问卷“指由行政代理提供的表格形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构“指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司“对于指定的人来说，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受指定的人控制或共同控制的另一个人。
“座席“指行政代理人和抵押代理人。
“协议“指本循环信贷和担保协议，此后可能会不时修改、补充、延长、修改、重述或修改和重述。
“协议货币“是否具有在第10.19（b）节.
“备用基本利率“指任何一天的年率，等于（a）当天有效的最优惠利率，（b）当天有效的联邦基金有效利率中的最高者 加 1%的½和（c）当天生效的一个月期限的调整后SOFR 加 1%。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR变更的生效日期起生效，并包括该日期。 如果替代基本利率被用作根据 第2.13（a）节，则替代基本利率应为两者中较大者 第(A)条 和 （b） 以上并不应参考 (C)条 以上 如果替代基本利率低于下限，则在本协议中应被视为下限。
“替代货币“是指欧元、英镑和任何其他货币（美元除外），（i）可自由使用、可自由转让和可自由兑换为美元，并且（ii）经每个申请人同意; 提供 在签发、修改、增加或延期以美元、欧元或英镑以外的货币计价的任何信用证时，行政代理人和适用的开票银行就该信用证而言合理地接受该其他货币。
“附属文件“是否具有在第10.15（b）节.
“反腐败法“指任何司法管辖区不时适用于借款人或其子公司的所有有关贿赂、腐败或洗钱的法律、规则和法规。
“适用债权人“是否具有在第10.19（b）节.
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“适用百分比“对于任何分包商来说，是指该分包商的承诺所代表的总承诺的百分比; 提供 如果此时存在任何违约方，则应不考虑该违约方的承诺来计算适用百分比。 如果承诺已终止或到期，适用的贷款额应根据最近生效的承诺确定，以使任何转让生效。
“适用费率“指的是，对于任何一天，对于任何DAB贷款或SOFR贷款，或就根据本协议应付的承诺费（视情况而定），下文标题“DAB利差”、“调整后期限SOFR利差”或“承诺费率”（视情况而定）下规定的适用年率，根据借款人截至最近确定日期的总净杠杆率; 提供，在交付给行政代理之前，根据 第5.1节在借款人截止日期后结束的第一个完整财政季度的合并财务信息中，“适用利率”应为下文定价级别IV中规定的适用年率。
| 定价 水平 | 总净杠杆率 | ABR排列 | 调整后的期限SOFR利差 | 承诺费费率 | ||||||||||
| I级 | ≥3.00至1.00 | 1.50% | 2.50% | 0.40% | ||||||||||
| II级 | ≥2.25至1.00，但 < 3.00至1.00 | 1.25% | 2.25% | 0.35% | ||||||||||
| 第三级 | ≥1.50至1.00，但 < 2.25至1.00 | 1.00% | 2.00% | 0.30% | ||||||||||
| IV级 | < 1.50至1.00 | 0.75% | 1.75% | 0.25% | ||||||||||
如果借款人在任何时候未能提交季度或年度财务报表或要求提交的相应合规证书 第5.1(A)条, 5.1（b） 或 5.1（c） 在该等报表或相应合规证书到期之日或之前，“适用利率”应被视为上述定价级别I中规定的每年适用利率，期限为自该要求交付日期后三（3）个工作日起至该等报表或证书实际交付后三（3）个工作日止的日期，此后应根据上表确定“适用费率”。
*除上款另有规定外，对当时生效的适用税率的调整(如有)应在《行政管理条例》生效后三(3)个工作日生效。
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代理商已收到相关季度或年度财务报表以及要求交付的相应合规证书 第5.1(A)条, 5.1（b） 或 5.1（c） (it双方理解并同意，适用利率的每次变更均应适用于自该变更生效日期起至下一次此类变更生效日期前一天止的期间）。
“应用“指适用的开票银行可能指定的形式供其客户随时使用的申请或协议，由借款人签署并交付给行政代理和适用的开票银行，要求该开票银行开出信用证。
“核准基金“是否具有在第10.4条.
“安排者“指花旗、富国银行、不适用和瑞穗银行有限公司，作为联合首席执行官及其任何继任者。
“资产出售“指出售、租赁（作为出租人或分包人）、售后回租、许可证（作为许可人或分许可人）在一项或一系列交易中向任何人交换、转让或以其他方式处置借款人或其任何子公司的全部或任何部分业务、资产或任何类型的财产，无论是真实的、个人的或混合的，无论是有形的还是无形的，无论是现在拥有还是以后收购，包括借款人任何子公司的股权，但除外：
(a)在正常业务过程中出售、租赁或许可的库存（或其他资产，包括无形资产）（提供，任何办公地点的分包应被视为在正常业务过程中），
(B)陈旧、过剩或破旧的财产，
(C)以公平市场价值出售或以其他方式处置现金等价物，并以本协议未禁止的方式使用现金和现金等价物，
(D)从(I)任何非担保人的附属公司处置财产(包括出售该人拥有的任何股权)，或(Ii)将任何贷款方的财产出售给任何其他贷款方，
(E)处置与伤亡或谴责事件有关的财产，
(F)在正常业务运作中处置与催收、减记或妥协有关的逾期应收账款，
(G)在以下范围内处置财产：(X)该等财产以类似重置财产的购买价格作抵扣，或(Y)该等处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格，
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(h)允许的处置 第6.2节, 第6.3(A)条, 第6.4条 和 第6.7条,
(J)以(由借款人真诚厘定的)公平市价处置与该项收购相关而取得的资产(或由与该项收购相关而取得的人所拥有)，
(k)以公平市场价值（由借款人真诚确定）对资产或财产（重要知识产权除外）进行的任何其他出售、租赁、出售和回租、许可、交换、转让或其他处置; 提供 （i）在此类处置时不存在违约或违约事件，或不会由此产生违约或违约事件，以及（ii）（A）就此类处置已收到或将收到的总对价的总和 加 (B)在处置之前或同时，就依赖本（k）条实施的所有其他处置已收到或将收到的总对价，在处置时不得超过截至最近结束的四个财政季度最后一天合并调整后EBITDA的30%，财务报表已经或需要根据 第5.1(A)条 或 （b）,
(L)解除本协议下允许的任何掉期协议、本协议下允许的任何结构性回购或本协议下允许的任何允许的催缴价差交易，在该等解除以其他方式构成资产出售的范围内，
(M)外国子公司向借款方或另一外国子公司出售、租赁、出售和回租、许可、交换、转让或以其他方式处置资产或财产
(n)在合资企业安排和类似约束性安排中规定的双方之间的习惯购买/出售安排的要求或根据双方之间的习惯购买/出售安排进行的对合资企业或类似实体的投资的任何处置，在每种情况下，只要有这样的要求和/或安排在此类合资企业安排和类似具有约束力的安排之日已存在，但未实施以避免 第6.3(B)条;
(O)借款人或其附属公司的任何知识产权的使用或维持失效、放弃或停止，但以借款人或任何附属公司在其合理业务判断中认为在其业务的进行中不需要或不适宜使用或维持该知识产权为限；
(p)与债务有关的售后回租交易 第6.1(B)条 并由允许的优先权担保 第6.2（d）节;
(Q)每一财政年度不超过10,000,000美元的任何其他资产或财产的出售、租赁、出售和回租、许可、交换、转让或其他处置。
“分配和假设“指转让人和受托人（经需要同意的任何一方同意）达成的转让和承担
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第10.4节），并由行政代理人接受，形式为 附件A 或行政代理批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子记录）。
“假设出借人“是否具有在第2.19（d）节.
“亚利桑那州立大学842”具有“资本租赁义务”定义中规定的含义。
“自动展期信用证“是否具有在第2.4(A)条.
“可用期“指从截止日期（包括截止日期）到承诺终止日期（不包括承诺终止日期）的期间。
“可用循环承付款项“是指截至任何日期，当时有效的承诺总额 减号 当时未偿还的循环风险总额。
“可用男高音“指截至任何确定日期并就当时的基准（如适用），（x）如果该基准是期限利率，则该基准的任何期限（或其组成部分）根据本协议或（y）其他方式用于或可能用于确定利息期的长度，参考该基准计算的任何利息支付期（或其组件）用于或可能用于确定根据本协议参考该基准计算的利息支付频率，在每种情况下，截至该日期，为避免疑问，不包括当时根据 第2.13（b）（iv）节.
“自救行动“指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法“系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。
“破产法“指不时修订的美国法典第11条第11章以及任何后续法规以及据此颁布的所有规则和法规。
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“基准“最初是指调整后期限SOFR或当时的基准; 提供，如果调整后期限SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”指适用的基准替代，只要该基准替代已根据 第2.13（b）节.
“基准替换“对于任何基准过渡事件，指的是按以下顺序列出的第一种替代方案，该方案可由行政代理在适用的基准更换日期确定：
(A)(I)每日简单SOFR与(Ii)0.10%(10.0个基点)的总和；或
(B)(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，而借款人已充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。
如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换调整“对于用未调整基准替代品替代品替代当时当前基准品的任何替代品，指价差调整，或计算或确定此类价差调整的方法，（可能是正值、负值或零）由行政代理人和借款人适当考虑（a）利差调整的任何选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，由相关政府机构用适用的未调整基准替换替换来替换此类基准，或（b）确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以当时适用的美元计价银团信贷设施的未调整基准替代品替换该基准。
“基准更换日期“是指行政代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于以下事件相对于当时当前基准最早发生的日期：
(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指信息的公开声明或公布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期；或
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（b） 对于“基准过渡事件”定义的第（c）条，监管监管机构确定并宣布该基准（或计算该基准时使用的已发布组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期; 提供 此类非代表性将通过参考该条款（c）中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其该组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。
为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。
“基准过渡事件“指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：
（a） 该基准（或用于计算该基准的已发布部分）的管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限; 提供 在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限;
（b） 监管主管为该基准管理人发表的公开声明或发布的信息（或计算中使用的已发布成分）、美联储委员会、纽约联邦储备银行、对此类基准的管理人拥有管辖权的破产官员（或此类组件），对此类基准的管理员拥有管辖权的解决机构（或此类组成部分）或对此类基准的管理人拥有类似破产或解决权力的法院或实体（或该组成部分），其中指出该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限; 提供 在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限;或
(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
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“基准不可用期限“指的是，（a）从基准替换日期发生之时开始的时期（如果有的话），如果此时没有基准替换已为以下和根据任何贷款文件的所有目的替换当时的基准， 第2.13（b）节 和（b）在基准替代品已为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替代当时的基准时结束 第2.13（b）节.
“受益所有权认证“指《受益所有权法规》要求的有关受益所有权或控制权的认证。
“实益所有权监管“指31 C.F.R.第1010.230条。
“受益人“指每个代理人、发行银行、贷方和贷方交易对手方。
“福利计划“指（a）“员工福利计划”中的任何一项（如ERISA中的定义）受ERISA第一条约束，（b）准则第4975条定义并受其约束的“计划”或（c）资产包括的任何人（出于ERISA第3（42）条的目的或出于ERISA第I篇或守则第4975条的目的）任何此类“员工福利计划”的资产或“计划”。
“《BHC法案》附属机构一方的”是指“附属公司”（该术语的定义根据12 U.S.C.进行解释§ 1841（k））。
“冲浪板“指美利坚合众国联邦储备体系理事会（或任何继任者）。
“董事会“指借款人的董事会或类似管理机构，或其正式授权代表其行事的任何委员会。
“善意债务基金“指在正常过程中从事制作、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券和其他类似信贷扩展的任何基金或投资工具。
“账簿管理人“指作为唯一簿记管理人的花旗及其任何继任者。
“借款人“指Cloudflare，Inc.，一家特拉华州公司。
“借债“指（a）在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型贷款，对于SOFR贷款，其有效期为单一利息期或（b）Swing Line贷款。
“借用请求“指借款人根据 第2.5条.
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“商业信用卡义务“指借款人或其子公司在正常业务过程中根据商业信用卡或购买卡计划承担的义务。
“工作日“指纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子; 提供 （x）当与SOFR贷款一起使用时，术语“工作日“还应排除非定期SOFR确定日的任何一天，并且（y）当与DAB贷款相关使用时，术语”工作日“还应排除任何非DAB Term SOFR确定日的日子。
“资本租赁义务“任何人的财产，系指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他款额的义务，而根据公认会计原则，该等义务须在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，而该等债务的数额应为按照公认会计原则厘定的资本化金额；提供在实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号、租赁(主题842)及其任何解释之前，就GAAP而言，与租赁有关的任何义务(主题842)及其任何解释(“亚利桑那州立大学842就本协议的所有财务定义、计算和契诺而言(根据公认会计原则编制的财务报表的交付除外)，应继续作为经营租赁而不是资本租赁债务入账，尽管根据美国会计准则第842条的规定，此类债务必须在根据贷款文件交付的财务报表中按照通用会计准则被视为资本化租赁债务。为…的目的第6.2节，资本租赁义务应被视为以被租赁财产的留置权为担保，该财产应被视为为承租人所有。
“现金等价物“意思是
(1)在正常业务过程中收到的美元或其他货币的资金，
(2)购买美国政府债务或代表美国政府债务所有权权益的证书，其到期日自收购之日起不超过一年，
(3)包括：(I)活期存款，(Ii)自收购之日起一年或更短期限的定期存款和存单，(Iii)自收购之日起不超过一年的银行承兑汇票，以及(Iv)隔夜银行存款，每种情况下存放在根据美国或其任何州的法律组织或许可的任何银行或信托公司，其资本、盈余和未分配利润超过2,000,000,000美元，其短期债务被S评级为A-2或被穆迪评级为“P-2”或更高。
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(4)为与符合上文第(3)款规定资格的任何金融机构签订的上述第(2)款和第(3)款所述类型的标的证券提供期限不超过7天的回购义务，
(5)被穆迪评为至少P-1级或被S评为A-1级、于收购之日起一年内到期的商业票据；
(6)购买自收购之日起一年及以下到期日(或发行人)被S评级为A或A-1或穆迪评级为A2或P-1的证券，
(7)所有资产至少90%由上文第(1)至(6)款所述类型的投资组成的货币市场基金，
(8)对根据借款人的投资政策进行的可供出售证券的投资，该投资政策由董事会批准，在截止日期或之前有效，并在截止日期或之前提供给管理代理，董事会可能会以令管理代理合理满意并为本协议的目的以书面批准的方式进行修订、补充或其他修改(此类批准不得无理扣留或推迟)；以及
(9)就任何外国子公司而言，以任何外币计价的上文第(1)至(8)款所述类型和期限的票据和投资，其投资质量与上述相当，并通常由该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的。
“现金管理服务” 是指（a）向借款人或其任何子公司提供的金库管理服务（包括受控支出、零余额安排、现金清扫、自动清算所交易、退货项目、透支、临时预付款、利息和费用以及州际存管网络服务）和（b）向借款人或其任何子公司提供的商业信用卡和购物卡服务。
“现金管理服务协议“指有关向借款人或其任何子公司提供现金管理服务的任何协议。
“氟化碳”是指（a）本准则第957条含义内的“受控外国公司”的每家子公司和（b）任何此类受控外国公司的每家子公司。
“氟氯化碳Holdco“指每个子公司，包括美国子公司，其几乎所有资产均由本定义中描述的一个或多个CFC或子公司的股权组成。
“控制权的变化“是指（a）除许可持有人外，任何个人或团体（在《交易法》及其下的SEC规则的含义内）直接或间接、受益或记录地收购在
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借款人的已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的35%以上的借款人，或(B)借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)由既非(I)借款人董事会提名或批准，也非(Ii)由如此提名或批准的董事任命的人占据。
“法律上的变化“指在截止日期后发生下列任何事情：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、通过、发布或实施的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。
“花旗“是指花旗银行，NA，一个以个人身份的全国性银行协会及其后继者。
“截止日期“指2024年5月17日。
“代码“指不时修订的1986年美国国内税收法以及据此颁布的法规和发布的裁决。
“抵押品“统称为根据抵押文件授予优先权作为债务担保的所有财产（包括股权）; 提供，抵押品不应包括CFC或CFC控股公司的任何投票权股份，但CFC或CFC控股公司（作为贷款方直接子公司的CFC控股公司）最高65%的投票权股份除外。
“抵押品代理“是指花旗集团，其作为本项下贷方和发行银行的抵押代理人，或任何后续抵押代理人。
“抵押品文件“是指担保协议、知识产权担保协议以及由任何贷款方或代表任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件交付的所有其他文书、文件和协议，以便为贷款人和发行银行的利益授予担保代理或完善担保代理人对该贷款方任何抵押品的优先权，作为债务的担保。
“承诺“对于每个贷款人来说，是指该贷款人在本项下提供循环贷款并获得本项下信用证和周转贷款参与者的承诺，以代表本项下此类贷款人贷款的最大总额的金额表示，该承诺可以（a）随着时间的推移减少
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时间依据 第2.8条，（b）根据 第2.19节 及（c）根据该分包商或向该分包商的转让而不时减少或增加 第2.20节 或 第10.4条. 截至截止日期，每个分包商承诺的初始金额载于 附表2.1. 截至截止日期，贷方承诺总额为400，000，000美元。
“承诺日期“是否具有在第2.19（b）款.
“承诺增加“是否具有在第2.19(A)条.
“承诺终止日期“是指（a）到期日，（b）承诺根据 第2.8条，和（c）根据以下条件终止承诺的日期 第八条.
“商品交易法“指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“合规变更“指在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作上的改变(包括改变”资产负债表“的定义、”营业日“的定义、”美国政府证券营业日“的定义、”利息期“的定义或任何类似或类似的定义(或增加”利息期“的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的改变，的适用性。第2.13（b）节以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后，决定可能是适当的，以反映任何该等利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何该等利率的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后决定在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式)。
“双方同意的贷款人“是否具有在第2.20（a）节.
“合并调整后EBITDA“意味着，在任何时期，
（a） 该期间的合并净利润 加,
(B)在该期间的综合净收入报表((B)(Iv)及(B)(Xi)-(B)(Xiii)条除外)中反映为费用的范围内，在不重复的情况下，
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(I)根据收入、利润或资本，包括联邦、外国和州收入、特许经营权和根据已支付或应计的收入、利润或资本(包括汇回的资金)征收的类似税款的准备金；
(Ii)扣除利息支出、债务贴现和债务发行的摊销或注销成本和佣金、与债务(包括贷款)有关的贴现和其他费用、与提前清偿债务造成的任何损失有关的费用、与可转换票据的股权部分有关的费用，以及与可转换票据有关的任何按市值计价的损失。
(三)扣除折旧和摊销费用后，
（iv） 预期“运行率”成本节省，与可合理识别且有事实依据且借款人善意预测已采取或发起或即将采取的行动导致的收购相关的运营费用减少和成本节省协同效应（借款人真诚确定并由借款人首席财务官的证明证明）收购完成后12个月内; 提供 与根据 第（十三）条 以下为任何计量期合并调整后EBITDA（在该调整生效之前）的15%，
（v） 与收购相关发生或支付的交易成本和费用，无论是否完成; 提供 任何计量期内，该等交易成本和费用不得超过合并调整EBITDA（在该调整生效之前）的5%，
(6)赔偿在此期间因外币兑换、兑换、转换和/或合同而发生的任何净损失，
(Vii)扣除任何不寻常或非经常性的费用、损失和开支，在每一种情况下，按照公认会计原则确定，但以公认会计原则适用于此种确定为限；
(八)扣除非现金股票期权、限制性股票单位等股权薪酬支出，
(九)扣除与股票期权有关的工资税支出和其他基于股权的薪酬支出，
(X)计入借款人或任何附属公司在该期间的任何其他非现金费用、亏损及开支(不包括构成任何未来期间现金费用的应计或储备的在正常业务过程中发生的任何该等费用、开支或亏损)，
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（Xi） 保险承保范围内的费用、费用或损失并实际报销，或者只要借款人真诚地确定该金额实际上将由保险公司报销，并且该金额（x）适用承运人在90天内没有以书面形式拒绝，并且（y）实际上在此类证据之日后一年内报销; 提供，如果在该一年内未收到，则应在随后的计算期间扣除该金额，
（十二） 任何业务中断保险的收益，但尚未包括在合并净利润中（包括借款人善意确定的任何此类收益，预计借款人或其任何子公司将在后续时期和基础损失发生后一年内收到）; 提供，如果在该一年内未收到，则应在随后的计算期间扣除该金额），
（十三） 与重组、遣散、搬迁、合并、整合或其他类似项目相关的任何损失、收费和开支; 提供 与重组、遣散、搬迁、合并、整合或其他类似项目相关的损失、费用和支出，与根据 第(Iv)条 以上，任何测量期合并调整后EBITDA（在此类调整生效之前）的15%，以及
(Xiv)扣除与该等交易直接相关的费用及开支、本协议所准许的任何债务(包括准许的可转换债务)的产生，包括其任何准许的修订、修改、重组或再融资、任何准许的看涨差价交易、借款人提供任何股权、任何收购、投资或处置交易，以及借款人或其任何附属公司向借款人的任何附属公司转让或许可任何知识产权或知识产权，不论是否已完成；
提供, 然而，，（i）在计算该期间的合并调整EBITDA时，该期间的递延收入的增加应计入合并净利润，（ii）在计算该期间的合并调整EBITDA时，该期间的递延收入的减少应从合并净利润中扣除该期间的合并调整EBITDA 及（iii）在该期间或任何未来期间就非现金费用、费用或损失支付的现金付款（不包括在正常业务过程中产生的构成任何未来时期现金费用的应计或准备金的任何此类费用、费用或损失）在计算付款期间的综合调整EBITDA时，应从综合净利润中扣除，并且 减号,
(C)在该期间的综合净收入报表所包括的范围内(且无重复)，
(I)扣除按照公认会计准则确定的任何非常收入或收益，
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(二)偿还提前清偿债务的任何收入或收益，
(Iii)扣除在此期间从外币兑换、兑换、转换和/或合同中产生的任何净收入或收益，以及
（iv） 任何其他非现金收入（不包括代表上文第（b）（x）条括号中描述的任何前期预期现金费用的任何应计或现金储备的逆转的任何项目，或该期间非现金但在前期或未来期间支付现金的任何此类项目），包括为避免疑问，可转换票据的按市值计价收益，所有收益均按综合基准确定。
就本协议而言，综合经调整EBITDA(及使用该条款的任何财务比率)将按备考基准厘定，以使于适用期间内已完成的任何指定交易生效，犹如该指定交易已于该适用期间首日完成一样(如该等指定交易涉及债务，而该等债务具有浮动利率及正获得备考效力，则该等债务的利息应视为于厘定日期的有效利率已为整个期间的适用利率(已考虑适用于该等债务的任何掉期协议)。
“合并现金利息支出“指的是，就任何时期而言，现金利息支出总额借款人及其子公司在该期间的所有未偿债务（包括归因于资本租赁义务的债务）（包括所有佣金，与信用证和银行承付款融资有关的折扣和其他费用和费用以及掉期协议项下的净成本利率（以净成本根据GAAP可分配到该期间的范围内），根据GAAP在该期间借款人及其子公司的综合基础上计算。
“合并融资债务“应指截至任何日期借款人及其子公司（不重复）的（a）借款人及其子公司中所述类型的所有债务的总额 第(A)条, （c）, （d）, (E) 和 （f） （仅适用于在三（3）个工作日内未偿还的已开立信用证）债务的定义，（b）中所述类型的其他人的所有债务 (A)条 根据本定义，借款人和/或其子公司的任何财产或资产的优先权或从其生产收益中支付的优先权（或有的现有权利的其他支付的）的优先权， 提供，该债务的金额应为（x）该资产在该确定日期的公平市场价值和（y）该其他人的该债务金额和（c）借款人和/或其子公司就中提到的其他人债务的所有担保中的较小者 (A)条 和 （b） 这个定义。 任何人的合并融资债务应包括任何其他实体（包括该人为普通合伙人的任何合伙企业）的合并融资债务，但该人因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而承担责任，
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除非该综合基金债务的条款规定该人对此不承担责任。尽管有上述规定，就本协议而言，借款人根据任何允许的赎回价差交易承担的债务不应构成综合资金负债。
“合并净收入“指借款人及其合并附属公司在任何期间的净收益或亏损，按照公认会计准则在综合基础上确定；提供除上述(B)及(C)款另有规定外，不包括(A)任何并非综合附属公司的人的收入，但该人在该期间内实际支付予借款人或任何综合附属公司的现金股息或类似现金分派的款额除外；(B)上述(A)款所述付予借款人的任何综合附属公司的收入及任何款额，在厘定日期当日，未经任何政府当局事先批准，未经该子公司的组织文件的条款、对该子公司具有约束力的任何协议或其他文书或适用于该子公司的任何法律的实施未获得或不允许的任何政府当局事先批准，不得由该子公司宣布或支付现金股利或类似的现金分配，除非有关支付现金股息和其他类似现金分配的限制已合法和有效地免除，(C)上述(A)款所述支付给的收入或损失及任何金额，借款人并非全资拥有的任何合并附属公司，只要该等收入或亏损或该等金额可归因于该等合并附属公司的非控股权益，(D)与采购会计应用有关的调整的影响，(E)会计原则改变的累积影响。
“控制“指直接或间接拥有指导或导致指导某人管理或政策的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。 “控管“和”受控“具有与之相关的含义。
“对应的男高音“对于任何可用期限（如适用）是指期限（包括隔夜）或与该可用期限大致相同长度（不考虑工作日调整）的利息支付期。
“覆盖实体”是指以下任何一项：（i）该术语在12 CFR中定义和解释的“所涵盖实体”§ 252.82（b）;（ii）“受保银行”一词在12 CFR.中定义并根据12 CFR.进行解释§ 47.3（b）;或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 CFR中定义并根据12 CFR进行解释§ 382.2（b）。
“被保险方“是否具有在第10.20条.
“对应协定“指实质上以以下形式存在的对应协议 附件H 贷款方根据 第5.10节.
“信用延期“是否具有在第4.2节.
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“日常简单的软件“指任何一天的SOFR，该利率的惯例（包括回顾）由行政代理根据相关政府机构选择或建议的该利率惯例制定，以确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”; 提供，如果行政代理人决定任何此类公约对行政代理人来说在行政上不可行，则行政代理人可以合理酌情制定另一项公约。
“债务人救济法“指《破产法》以及所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区不时生效的类似债务人救济法律。
“衰落的贷款方“是否具有在第2.20（a）节.
“默认“是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知后、时间流逝或两者兼而有之后，除非得到纠正或放弃，否则将成为违约事件。
“默认权限“具有C.F.R.第12编252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
“违约贷款人“意思是，在符合第2.21（c）节任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定的贷款需要融资之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，(Ii)为其参与信用证或周转额度贷款的任何部分提供资金，或(Iii)在到期之日起三个工作日内向行政代理、任何开证行或任何其他贷款人支付本协议规定其必须支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理人和借款人，该违约是由于该贷款人真诚地确定尚未满足此类资金或付款的一个或多个先决条件(每个先决条件连同任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，(B)已书面通知借款人、任何开证行、摆动额度贷款人或行政代理人，其不打算履行本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理、任何开证行或借款人提出书面请求后三个工作日内，未能向行政代理作出书面确认，开证行和借款人承诺将履行其预期的融资义务，并参与本协议项下的未偿还信用证和周转额度贷款(提供(C)在收到行政代理、开证行和借款人的书面确认后，该贷款人将不再是违约贷款人)，(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，(Ii)成为自救诉讼的标的，或(Iii)已为其指定接管人、托管人、
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管理人、受托人、管理人、债权人的利益受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(E)已成为自救行动的标的；提供贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.21（c）节)在向借款人、每家开证行、回转额度贷款人和每家贷款人发出书面通知后。
“直接借款人义务“指借款人作为本协议项下借款人的任何义务，或作为任何担保掉期协议或任何担保现金管理服务协议的交易对手或直接义务人的任何义务。
“放款日“是否具有在第2.4(D)条.
“已披露事项“指披露的行动、诉讼和程序以及环境问题 附表3.6 至披露信。
“公开信“指借款人为贷方的利益向行政代理提交的日期为截止日期的披露信。
“不符合资格的股权“指根据其条款(或根据可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(I)到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可强制赎回的任何股权(不包括以其他方式不符合资格的股权，以及以现金支付以代替发行该股权的零碎股份)的任何股权，(Ii)可在持有人选择下全部或部分赎回(不包括以其他方式并非丧失资格的股权的股权及以现金支付代替发行该等股权的零碎股份)，或(Iii)可于当时生效的到期日后181天前，就债务或任何其他将构成不符合资格的股权的债项或任何其他股权而可转换或可交换(除非发行人自行选择)； 提供该等股权将不会仅因赋予其持有人在最后到期日后181天之前发生的“资产出售”或“控制权变更”时要求回购或赎回的权利的条款而构成不符合资格的股权，前提是该等赎回或回购的付款在合约上从属于该等债务的付款权利。
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“美元“或”$“指美利坚合众国的合法货币。
“美元等值“指在任何确定日期，对于任何金额，(A)就该美元金额而言，(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(以出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率来确定的该美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，(C)就任何其他货币的任何金额而言，(C)就任何其他货币的任何金额而言，由行政代理使用其认为适当的任何其他货币的美元等值金额，由行政代理在该日期以其认为适当的任何厘定方法厘定。在任何时候，以美元以外的任何货币计价的任何信用证或信用证支付金额的美元等值，应为下列规定的最近确定的金额第1.5(B)条.
“国内子公司“指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立或组建的任何子公司，但（a）CFC控股公司或（b）CFC控股公司的子公司除外。
“欧洲经济区金融机构“指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、是本定义第（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是（a）或（b）条所述机构的子公司符合这一定义，并受到其母公司的统一监督。
“欧洲经济区成员国“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA决议授权机构“是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何被委托公共行政当局的人（包括任何受托人），负责解决任何欧洲经济区金融机构。
“电子签名“指附于合同或其他记录或与合同或其他记录相关的电子符号、声音或过程，并由某人采用，旨在签署、认证或接受此类合同或记录。
“符合条件的受让人“是否具有在第2.19（c）节.
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“聘书“指借款人与花旗之间日期为2024年4月10日的某些承诺书。
“环境法“指任何政府当局发布、颁布或签订的以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何危险材料的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项有关的所有法律、规则、法规、守则、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议。
“环境责任“指任何责任，或有或有的或其他责任（包括任何损害赔偿、调查、回收或补救费用、罚款、处罚或赔偿责任），直接或间接地源于或基于（a）遵守或不遵守任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料的存在、释放或威胁释放或接触任何危险材料，或（e）任何合同、协议或其他协商一致的安排，据此承担或施加有关上述任何内容的责任。
“股权“是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托中的受益权益或个人的其他股权所有权权益，以及赋予持有人购买或收购任何此类股权的任何认购权、期权或其他权利; 提供 该股权不包括（i）可转换为股权和/或现金的任何组合或可交换的任何债务证券（包括任何允许的可转换债务），（ii）任何允许的看涨价差交易或（iii）任何结构性回购。
“ERISA“指不时修订的1974年美国雇员退休收入保障法，以及据此颁布的法规和发布的裁决。
“ERISA附属公司“是指就ERISA第一条或第四条或准则第412条而言，在任何相关时间将被视为单一雇主或根据准则第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001条与借款人或子公司合并的任何人。
“ERISA事件“指下列任何一项或多项：(A)《ERISA》第4043条界定的与计划有关的任何须报告的事件；(B)《ERISA》第4041条规定的任何计划的终止；(C)PBGC根据《ERISA》第4042条提起的终止任何计划或指定受托人管理任何计划的诉讼；(D)未能向任何计划提供所需的捐款，从而导致根据《守则》第430条或《ERISA》第303或4068条施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生这种留置权或产权负担；(E)任何借款人、子公司或任何ERISA附属公司请求最低资金豁免或未能满足《守则》第412条或《ERISA》第302条规定的最低筹资标准；(F)确定任何计划被视为或合理地预期被视为《守则》第430条或ERISA第303条所指的风险计划；(G)从事《守则》第4975条或ERISA第406条所指的非豁免禁止交易
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关于养恤金计划；(H)任何借款人、子公司或雇员退休保障计划的任何附属机构全部或部分退出多雇主计划；或(I)确定任何多雇主计划根据《守则》第432条或雇员退休保障制度第305条处于危险或危急状态，或根据《雇员退休保障制度》第4245条的定义处于或预计将“资不抵债”)。
“错误的付款“具有赋予它的含义 第9.8（a）节.
“错误的付款不足分配“具有赋予它的含义 第9.8（d）（i）节.
“错误支付对班级的影响“具有赋予它的含义 第9.8（d）（i）节.
“错误的付款退货不足“具有赋予它的含义 第9.8（d）（i）节.
“错误的付款代售 权利”具有在 第9.8（e）节.
“欧盟自救立法时间表“指贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时有效的欧盟救助立法计划。
“欧元“或”€“是指根据适用法律或条约采用单一货币的欧盟成员国的合法货币。
“违约事件“是否具有在第八条.
“《交易所法案》“指1934年美国证券交易法。
“汇率，汇率“指在任何一天，为了确定美元以外的任何货币的美元等值，该其他货币可以兑换成美元的汇率，如纽约市时间上午11点左右在适用的路透社世界货币页面上所述(或，仅在确定以替代货币计价的信用证下的任何提款的美元等值的情况下，仅在确定以替代货币计价的信用证下的任何提款的美元等值的情况下，如有的话)在相关付款日期的其他时间(如有)(在任何情况下，不得晚于下午5点)，伦敦时间)，由有关开证行在支付日期通知行政代理，该日期为其对该提款的替代货币风险进行对冲的日期)。如果该汇率没有出现在适用的路透社世界货币页面上，汇率应通过参考行政代理、适用发行银行和借款人商定的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理在当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值
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在确定此类汇率应作为确定汇率的基础后，管理代理人应选择的时间（或如上所述由相关发行银行通知的时间），购买美元并在两个工作日后交付; 提供 如果在进行任何此类确定时，出于任何原因没有引用此类现货汇率，则管理代理人可以使用其认为适当的任何合理方法来确定此类汇率，并且此类确定应是决定性的，且不存在明显错误。
“互换债务除外“就任何担保人而言，指任何掉期义务，只要该担保人全部或部分担保，或该担保人为担保该掉期义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令(或其任何规则、规章或命令)是违法或变得违法的，而该担保人因任何理由未能构成《商品交易法》及当时该等担保人的条例所界定的”合资格合约参与者“，则指任何掉期义务，或该担保权益的授予，对该互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。
“不含税“就行政代理人而言，指任何贷款人或任何其他将由贷款方支付或由于贷款方在本合同项下的任何义务而支付的款项，(A)对贷款方的净收入(不论面额如何)征收的税、特许经营税和分行利得税，在每一种情况下，(I)由该接受方组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何行政区)征收，或(如属任何贷款方)其适用的贷款办事处所在的任何贷款方，或(Ii)其他关联税，(B)就外国贷款人而言，根据当时有效的法律就贷款或承诺中的适用权益对应付给该外国贷款人或为该外国贷款人的账户征收的任何美国预扣税(根据借款人根据第2.18(B)节提出的请求转让除外)或(Ii)该外国贷款人(或其转让人，如有的话)有权享有的范围外，在更换贷款办事处(或转让)时，根据第2.16(A)、(C)或(D)条，(C)根据FATCA征收的任何预扣税，从贷款方获得额外金额的预扣税，以及(D)可归因于该收款人不遵守的任何税项第2.16(E)条.
“现有到期日“是否具有在第2.20（a）节.
“延期生效日期“是否具有在第2.20（a）节.
“FATCA“指法典第1471至1474条，在截止日（或实质上可比较且遵守起来不会在实质上更加繁重的任何修订版或后续版本）以及任何当前或未来的法规或其官方解释以及根据第1471（b）（1）条达成的任何协议本准则或与实施此类准则有关的任何已发布的政府间协议
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《守则》各节以及根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。
“《反海外腐败法》”是指1977年《反海外腐败法》（15 U.S.C.§§ 78 dd 1及以下）经修改。
“联邦基金有效利率“意味着任何一天的加权平均值纽约联邦储备银行在下一个工作日发布的与美联储体系成员国隔夜联邦资金交易的利率（如有必要，向上四舍五入至1%的下一个1/100），或者，如果该利率没有在任何工作日发布，则为平均利率行政代理从其选择的三家具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的当天此类交易报价（如有必要，向上四舍五入至1%的下一个1/100）。
“联邦储备委员会“指美利坚合众国联邦储备体系理事会。
“财务总监“是指借款人的首席财务官、首席会计官、财务主管或控制人。
“惠誉”指惠誉评级公司
“地板“意味着等于0.00%的利率。
“外国贷款人“是指根据借款人所在司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的任何借款人。 就本定义而言，美利坚合众国、各州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一司法管辖区。
“外国子公司“指国内子公司以外的任何子公司。
“公认会计原则“是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。
“政府行为“指任何现在或未来法律上或事实上的政府或政府当局的任何作为或不作为，无论是合法的还是错误的。
“政府权威“指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治部门，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税收、政府的监管或行政权力或职能（包括任何超国家机构，例如欧盟或欧洲央行）。
“设保人“具有《安全协议》中规定的含义。
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“担保“任何人的或由任何人(该”)担保人指担保人担保或有担保他人债务的任何义务，或具有担保他人债务的经济效果的任何义务(或有或有义务主要债务人“)以任何方式，不论是直接或间接的，包括担保人的任何直接或间接的义务，(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或为购买该等债务或其他债务的付款而提供资金)任何担保，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的拥有人保证付款，(C)维持营运资金，主要债务人的股权资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够支付该债务或其他债务，或(D)作为账户当事人，就为支持该债务而出具的任何信用证或担保书；提供担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或与资产或其他实体的任何购置或处置有关而订立的习惯赔偿义务(但作为此种赔偿义务标的的主要债务在以下情况下将被视为负债的情况除外)。
“担保债务“是否具有在第7.1节.
“担保人”是指作为“担保人”成为本协议一方的每个人，并通过签署并向行政代理人交付本协议或对应协议来提供义务担保; 提供 任何外国子公司均不得作为担保人，就第七条而言，“担保人”一词还应包括借款人（直接借款人义务除外）。
“担保“是指中规定的每个担保人的担保 第七条.
“危险材料“指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法监管的所有其他物质或任何性质的废物。
“违法通知“是否具有在第2.13(C)条.
“增加日期“是否具有在第2.19(A)条.
“不断增加的贷款人“是否具有在第2.19（b）款.
“负债“任何人在任何日期的所有义务，没有重复，指（a）该人对借入资金的所有义务，（b）该人对财产或服务的延期购买价格的所有义务（i）应付账款及应计费用除外）（根据GAAP的定义）在该人员的正常业务过程中发生的以及（ii）工资和其他负债的应计费用，包括在正常业务过程中累积的递延补偿安排），（c）该人员的所有义务
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(D)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人根据或就银行承兑汇票、信用证、担保债券或类似安排而作为开户方或申请人而承担的所有义务；。(G)与任何掉期协议有关的任何义务，但以根据公认会计原则须在该人的资产负债表上反映为负债的范围为限；。(H)任何其他表外负债；。(I)该人就上述(A)至(H)款所指类别的义务而作出的所有担保；及(J)上述(A)至(I)款所指并由(或该等义务的持有人具有现有权利、或有或有权利或以其他方式担保)的所有义务。以)对该人拥有或获得的财产(包括账户和合同权利)的任何留置权作为担保，无论该人是否承担了该义务或承担了该义务的偿付责任，但如果该人尚未承担该义务或承担该义务的偿付责任，则该债务的金额不得超过该财产的价值。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。尽管有上述规定，就本协议而言，借款人根据任何允许的赎回价差交易承担的债务不应构成债务。
“保证税“指对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务所支付的任何付款征收的税款（除外税除外）。
“受偿人“是否具有在第10.3(B)条.
“信息“是否具有在第10.12（a）节.
“资料文件“指任何时候的任何备忘录、贷方的陈述或其他书面信息，在每种情况下均经随后补充或修改，包括随附或通过引用纳入其中的任何文件，由借款人编制并提供给任何贷方的与交易有关的文件。
“知识产权“具有《安全协议》中规定的含义。
“知识产权安全协议“具有《安全协议》中规定的含义。
“利息覆盖率“是指在任何日期，（a）合并调整后EBITDA与（b）合并现金利息分配率的比率，所有这些都是针对截至该日期（或者，如果该日期不是财政季度的最后一天，则在该日期之前最近结束的财政季度的最后一天结束）的连续四个财政季度期间计算的。
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“利益选择请求“是否具有在第2.7(B)条.
“付息日期“指（a）就任何DAB贷款而言（Swing Line贷款除外），每年三月、六月、九月和十二月的最后一天以及到期日，（b）对于任何SOFR贷款，适用于该贷款为其一部分的借款的利息期的最后一天，并且，对于任何利息期超过三个月的SOFR借款，该利息期最后一天之前的每一天，该利息期第一天和到期日后每隔三个月的时间间隔发生，并且（c）对于任何Swing Line贷款，该贷款需要偿还的日期。
“利息期“就任何SOFR借款而言，指自借款之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月(或经各贷款人同意，则为十二个月或不足一个月)的历月中相应日期止的期间；提供(A)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非仅就SOFR借款而言，该下一个营业日将在下一个日历月内，在此情况下，该利息期间应于前一个营业日结束，及(B)与SOFR借款有关的任何利息期间，如始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月内并无数字上的对应日期的日期)，则应于该利息期间的最后一个公历月的最后一个营业日结束。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。
“投资“指借款人或其任何子公司向任何其他人（任何贷款方除外）提供的任何贷款、预付款（向员工支付的搬家、娱乐和旅行费用、提款账户和正常业务过程中类似支出的预付款除外）、信贷延期（通过担保或其他方式）或注资; 提供 该投资不包括任何收购。
“美国国税局“指美国国税局。
“ISDA定义“是指国际掉期和衍生品协会发布的2006年ISDA定义。或其任何后续版本（经不时修订或补充），或国际掉期及衍生品协会（International Swaps and Derivals Association，Inc.）不时出版的任何后续利率衍生品定义小册子。或其继任者。
“ISP98对于任何信用证，”是指国际银行法与实践研究所发布的“1998年国际备用证实践”。(or适用的开票银行可以接受并在签发该信用证时有效的较后版本）。
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“下发通知“指实质上以以下形式出现的发行通知 附件B-2.
“开证行“指（a）花旗、富国银行、不适用和瑞穗银行有限公司和（b）根据中的规定，已成为发行银行的每个贷方 第2.4（i）节 （（除非根据规定不再是发行银行的任何人） 第2.4（h）节），各自以本协议项下信用证签发人的身份以及其允许的继任者和转让人以该身份。每家开票银行均可自行决定，安排该开票银行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开票银行”一词应包括与该关联公司签发的信用证相关的任何此类关联公司（双方同意，该开立银行应或应促使该关联公司遵守 第2.4条 关于此类信用证）。
“开证行升华“指在任何时候，(A)就以开证行身分行事的花旗而言，(X)$18,000,000(或借款人与花旗不时议定的较大数额)及(Y)花旗以贷款人身分作出的承诺的未用款项总额，两者中以较小者为准；(B)就以开证行身分行事的富国银行而言，(X)$6,000,000(或借款人与富国银行可能议定的较大数额)中较小者，(C)就作为开证行的瑞穗银行而言，(X)$6,000,000(或借款人与瑞穗银行不时议定的较大数额)及(Y)瑞穗银行以放贷人的身分作出的承诺的未使用总额，则有效和(D)对于任何按下述规定将成为本合同项下开证行的贷款人第2.4（i）节，(X)中所指的协议中规定的金额，以较小者为准第2.4（i）节证明该贷款人(或其指定的关联公司)已被指定为开证行(或借款人和该开证行可能不时商定的较大数额)，以及(Y)该开证行以贷款人万亿的身份作出的有效承诺的未使用总金额。
“合资企业“是指合资企业、合伙企业或其他类似安排，无论是公司、合伙企业还是其他法律形式; 提供 在任何情况下，任何人的任何公司子公司都不得被视为该人为其一方的合资企业。
“判断货币“具有第10.19（b）条规定的含义。
“次级债务“是指（a）任何贷款方或其任何子公司以次级优先权为担保的任何债务，（b）任何次级债务，和/或（c）在允许的范围内对任何上述事项进行再融资的任何债务 第6.1节.
“LCT选举“是否具有在第1.8节.
“LCT测试日期“是否具有在第1.8节.
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“交易对手方“指每个分包商、每个代理人及其各自的关联公司，他们是掉期协议的对手方或根据现金管理服务协议提供现金管理服务的提供商（如适用），包括任何作为代理人或分包商的人（及其任何关联公司）在签订该掉期协议或现金管理服务协议（如适用）时，但随后不再是代理人或分包商（或其关联公司）（视情况而定）。
“出借人“指名单上的人附表2.1 以及根据转让和假设或根据 第2.19节，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何此类人员除外。 除非上下文另有要求，否则“贷方”一词包括摇摆线贷款人。
“信用证“指由开票银行根据本协议以该开票银行批准的形式和内容签发或将签发的备用信用证。
“信用证升华“指（a）30，000，000美元和（b）当时有效的承诺未使用总额中较低者。
“信用证用途“指的是，在任何确定日期，（a）美元等值总和的总和（基于适用的汇率）的总最高金额是，或在此后任何时候可能成为，可根据当时未偿的所有信用证提取和（b）美元等值金额的总和（基于适用的汇率）由开票银行兑现但未由借款人或代表借款人偿还的信用证项下所有提款的总额。 任何贷方在任何时候的信用证使用量应为其占当时信用证使用总量的适用百分比，并进行调整以使根据 第2.21节 当时有效的违约贷款人信用证使用情况。
“留置权“就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契约、优先权、质押、抵押、担保、担保、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人在与该资产相关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何协议具有基本相同经济效果的融资租赁）下的权益。
“有限条件交易“指根据贷款文件允许的任何贷款方在截止日期后进行的任何允许投资，其完成不取决于是否有或获得第三方融资，并且在与此类允许投资相关的协议签署和生效之日后不超过一百二十（120）天完成。
“信息有限“指（a）有关本协议和其他贷款文件的条款以及借款人遵守情况的信息，（b）有关借款人及其子公司的财务状况、经营结果和现金流量的信息，包括信息文件和财务报表
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借款人依据第3.4（a）节, 5.1（a） 和 （b） 以及对确定借款人及其子公司的信誉至关重要的有关或有负债、承诺和其他风险的任何信息，（c）借款人根据本协议或任何其他贷款文件的条款交付的任何通知、证书或其他文件，（d）有关借款人总净杠杆率或公司债务评级（如有）的信息和（e）有关为本项下建立的信贷融资的信贷支持的信息，包括抵押品和担保人（据了解，“有限信息”一词不包括产品设计、软件和技术、发明、商业秘密、专业知识或其他类似性质的专有信息）。
“流动性“在任何时候都是指（a）无限制现金的总和 加 (b)只要（b）和（c）条规定的借款条件 第4.2节 此时满足可用循环承诺。
“贷款文件“指本协议（包括本协议的任何修订或本协议的豁免）、注释（如果有）、任何对手协议、抵押文件、披露信和任何协议，借款人为任何发行银行签署的与信用证相关的文件或证书以及借款人或任何贷款方与行政代理人或以行政代理人为受益人签订的任何其他协议，抵押品代理或贷方，并根据其条款指定为“贷款文件”。
“贷款方“指借款人和其他担保人。
“贷款“指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。
“保证金股票“具有不时有效的董事会U条例赋予该术语的含义。
“实质性不良影响“指对（a）借款人及其子公司整体的业务、财产、财务状况或经营结果产生重大不利影响，（b）贷款方整体履行贷款文件项下任何重大义务的能力，（c）抵押品的任何重大部分，或抵押品代理人（代表其本身和贷方）对抵押品任何重要部分或此类优先权的优先权的优先权（在每种情况下，须遵守 第6.2节）或（d）贷款人、发行银行或本协议项下的行政代理或贷款文件项下的任何代理人、任何发行银行、任何贷款人或任何其他担保方的权利和补救措施。
“材料国内子公司“指的是，在任何确定时间，每个国内子公司（a）截至最近一个财政季度最后一天其合并总资产已根据 第5.1(A)条 或 （b） 或 第3.4(A)条 等于或大于借款人及其子公司在该日期合并总资产的5%，或（b）其财务报表所涉及的四个财政季度最近一段时间的合并总收入
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根据 第5.1(A)条 或 （b） 或 第3.4(A)条 等于或大于借款人及其子公司该期间综合总收入的5%，在每种情况下均根据GAAP确定， 提供 如果截至中提到的最近日期或时期 (A)条 或 （b） 上述，根据本定义不会构成重大国内子公司的所有国内子公司的合并合并总资产或合并总收入应超过借款人及其子公司在该日期合并总资产的10%或借款人及其子公司在该期间合并总收入的10%，则借款人应指定一个或多个原本不会成为重大国内子公司的此类国内子公司为重大国内子公司，直到该超出部分被消除为止。
“物质债务“指任何一个或多个借款人及其子公司本金金额超过25，000，000美元的债务（贷款文件下的任何债务除外）或一项或多项掉期协议的义务。 就确定重大债务而言，借款人或任何子公司在任何时间就任何互换协议承担的义务的“本金额”应为借款人或该子公司在该互换协议当时终止时需要支付的最高总额（使任何净结算协议生效）。
“材料IP“是指对借款人及其子公司整体业务的开展至关重要的任何知识产权。
“重大房地产资产“是指公平市场价值超过5，000，000美元的任何国内收费拥有的房地产资产。
“物资子公司“指的是，在任何确定时间，每个子公司（a）截至最近一个财政季度最后一天其合并总资产已根据 第5.1(A)条 或 （b） 或 第3.4(A)条 等于或大于借款人及其子公司在该日期合并总资产的5%，或（b）其最近四个财政季度的合并总收入（财务报表已根据 第5.1(A)条 或 （b） 或 第3.4(A)条 等于或大于借款人及其子公司该期间综合总收入的5%，在每种情况下均根据GAAP确定， 提供 如果截至中提到的最近日期或时期 (A)条 或 （b） 上述，根据此定义不会构成重大子公司的所有子公司的合并合并总资产或合并合并总收入应超过借款人及其子公司在该日期合并总资产的10%或借款人及其子公司在该期间合并总收入的10%，则借款人应指定一个或多个原本不会成为重大子公司的子公司为重大子公司，直到该超出部分被消除为止。
“到期日“是指2029年5月17日（关于贷款人的承诺，该日期可根据 第2.20节)(“预定到期日”); 提供，如果在预定到期日前91天的日期
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为再融资、交换或取代2026年可换股票据而发行的2026年可换股票据及/或任何其他准许可换股债务(“春运到期日)，(A)为对2026年可换股票据进行再融资、交换或替换而发行的全部或任何部分2026年可换股票据及/或任何其他准许可换股债务，在任何情况下仍未偿还，到期日不迟于预定到期日后91天及(B)在初始到期日，借款人及其附属公司的流动资金少于2026年可换股票据(或为再融资、交换或取代2026年可换股票据而发行的任何准许可换股债务)未偿还本金总额的125%(该数额指定流动资金“)，到期日应自动成为春季到期日；提供, 进一步(X)借款人应提前五(5)个营业日书面通知行政代理发生弹性到期日，(Y)借款人的负责人应在春季到期日向行政代理提交证书，证明流动性至少等于春季到期日规定的流动资金数额，并提供合理的计算方法；提供, 然而，，如果该日期不是营业日，则到期日应为前一营业日。
“到期日期延期请求“指借款人以以下形式提出的请求 附件G 本协议或行政代理批准的其他形式，用于根据 第2.20节.
“测算期“是指在任何确定日期，借款人最近完成的、在该日期或之前结束的连续四个财政季度。
“穆迪“指穆迪投资者服务公司，及其评级机构业务的任何继任者。
“多雇主计划“指ERISA第4001（a）（3）条定义的任何多雇主计划，由以下人士出资（或有义务或可能有义务出资）借款人或子公司或ERISA附属公司，以及借款人最后日期后五年期内的每项此类计划，或子公司或ERISA附属公司为该计划做出了贡献或有义务为该计划做出贡献。
“未经同意的贷款人“指不批准任何同意、豁免或修正案的分包商，这些同意、豁免或修正案（a）需要所有贷方或所有受影响贷方根据条款批准 第10.2条 及（b）已得到所需贷款人的批准。
“非违约贷款人“在任何时候，指的是当时不属于违约应收账款的每个应收账款。
“非美国计划“指任何计划、基金（包括任何养老金基金）或建立的其他类似计划，捐款（无论是通过直接缴款还是通过员工预扣税）或由借款人或一个或多个子公司在美国境外维持，主要是为了借款人或居住在美国境外的此类子公司的员工的利益，该计划、基金或其他类似计划提供，或导致退休收入、因退休而推迟收入或
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应在雇佣终止时支付，且该计划不受雇员退休保障制度或《守则》的约束。
“注意“是指循环贷款票据或摇摆线票据。
“义务“指任何贷款方根据本协议、任何担保掉期协议的条款欠任何代理人、任何担保人、任何发行银行、任何贷方或任何贷方对手的所有款项（包括提前终止任何担保掉期协议的付款）、任何担保现金管理服务协议（但对于截止日期之后发生的商业信用卡债务，任何时候未偿总额不得超过20，000，000美元）、任何付款，解除或满足错误付款代售权或任何其他贷款文件（包括偿还信用证下提取的金额以及任何破产或无力偿债程序开始后应计的所有利息，无论是否允许）。
“债权担保人“是否具有在第7.6节.
“OFAC“指美国财政部外国资产管制办公室。
“资产负债表外负债“某人的”是指（a）该人对该人出售的应收账款或应收票据的任何回购义务或责任（因违反证券化设施项下的陈述和保证、契约、服务义务和赔偿而产生的任何习惯回购义务除外），（b）任何债务，该人员达成的任何所谓“合成租赁”交易下的责任或义务，或（c）任何债务，与任何其他交易产生的责任或义务，该交易在功能上相当于借款或取代借款，但不构成对借款的负债该人员的资产负债表（经营租赁除外），但确实构成GAAP下的表外负债。
“其他关联税“就任何应收账款而言，指因此类应收账款与征收此类税款的司法管辖区之间现有或以前的联系而征收的税款（仅因该委托人已执行、交付、成为其一方、履行其项下的义务、收到其项下的付款、收到或完善其项下的担保权益而产生的联系除外，根据或执行本协议或任何其他贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让本协议或任何其他贷款文件的权益）。
“其他税种“是指任何现有或未来的印花税、法院税或文件税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税是因根据本协议和其他贷款文件支付的任何付款、执行、执行或登记、收到或完善担保权益而产生的;或以其他方式与本协议和其他贷款文件相关的;然而，不包括针对转让征收的其他联系税（针对因借款人根据 第2.18（b）节).
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“参与者“是否具有在第10.4（c）节.
“参与者注册“中赋予该术语的含义为第10.4（c）（iii）节.
“付款收件人“具有赋予它的含义 第9.8（a）节.
“PBGC“指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。
“养老金计划”是指ERISA第3（2）条含义内的任何“员工养老金福利计划”，但多雇主计划除外，该计划受ERISA第IV条、《守则》第412条或ERISA第302条约束，并维持或缴款全部或部分由借款人、任何子公司或任何ERISA附属机构或任何借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司在借款人、子公司或ERISA关联公司维持、出资或有义务出资该计划的最后日期后的五年内负有实际或或有责任或任何此类责任。
“周期期限SOFR确定日“具有”SOFR“一词的定义中规定的含义。
“允许的呼叫扩展交易“指(A)与借款人就发行任何准许可转换债务而购买并以普通股结算的普通股(或在合并事件、重新分类或其他更改普通股后的其他证券或财产)有关的任何催缴期权或有上限的看涨期权(或实质上相等的衍生交易)、现金或其组合(该等现金款额是参照普通股或该等其他证券或财产的价格厘定)，以及以现金代替普通股的零碎股份，及(B)任何认购期权，与借款人实质上与借款人购买第(A)条所述的允许看涨价差交易同时出售并以普通股(或普通股的合并事件、重新分类或其他变化后的其他证券或财产)、现金或其组合(通过参考普通股或其他证券或财产的价格确定的现金数额)结算的普通股(或普通股合并事件、重新分类或其他变化后的其他证券或财产)、现金或其组合(或普通股发生合并事件、重新分类或其他变化后的其他证券或财产)、现金或以现金代替普通股零碎股份的权证或权利(或普通股发生合并事件、重新分类或其他变化后的其他证券或财产)；他说：提供*中所述的每项此类交易的条款、条件和契诺第(A)条)或第(B)条)须为借款人善意厘定的交易类型的惯常交易；提供, 进一步，第（a）条所述的任何此类许可看涨价差交易的购买价格，减去借款人从出售第（b）条所述的任何相关许可看涨价差交易中收到的收益，不得超过借款人从出售与该许可看涨价差交易相关的许可可转换债务中收到的净收益。
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“允许的可转换债务“指（a）2026年可转换票据和（b）借款人根据并根据以下内容产生的其他无担保债务： 第6.1（j）节和/或6.1（l） 以可转换为普通股股份（或合并事件、普通股重新分类或其他变化后的其他证券或财产）、现金或其组合（该现金金额参考普通股或此类其他证券或财产的价格确定）的票据形式，以及现金代替普通股的零碎股份。
“准许的产权负担“意思是：
（a） 法律对尚未拖欠或正在根据《公约》提出异议的税收、评估或政府收费或征税施加的优先权 第5.4节;
（b） 承运人、仓库管理员、机械师、材料管理员、房东、供应商、维修工和法律规定的其他类似优先权，在正常业务过程中产生，并承担未逾期超过60天的义务或因遵守《公约》而受到争议 第5.4节;
(C)遵守工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例或就业法，或为确保其他公共、法定或监管义务而在正常业务过程中作出的承诺和存款；
(D)保证履行投标、贸易和商业合同(偿还债务除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的债务的承诺和保证金，每种情况下都是在正常业务过程中产生的；
（e） 判决优先权和押金，以担保上诉保证金或信用证下的义务，涉及不构成违约事件的判决 （k）段 的 第八条;
(F)将提交的《统一商法典》融资声明(或根据适用法律提交的类似文件)仅作为与经营租赁有关的预防措施；
(G)法律规定或在正常业务过程中产生的对不动产的地役权、分区限制、通行权、侵占和类似的产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何子公司的正常业务行为。
“认可持有人“指（a）列出的任何人 附表1.2 披露信中，（b）仅为所列任何自然人的利益而设立的任何信托或合伙企业 附表1.2 披露信和/或所列任何自然人的家庭成员 附表1.2 披露信和（c）借款人股本股份投票权受上述任何一方控制的任何人。
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“人“指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
“平面图”是指ERISA第3（3）条定义的任何“员工福利计划”（多雇主计划除外）。
“站台“是否具有在第10.1(C)条.
“质押担保品“具有《安全协议》中规定的含义。
“投资组合利息证明“是否具有在第2.16（e）（iii）（C）节.
“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则指美联储委员会在美联储统计发布的最高年利率H.15（519）（选定利率）作为“银行优质贷款”利率，或者，如果该利率不再引用，其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或美联储发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每次变更均应自公开宣布或引用此类变更生效之日起生效。
“按比例分摊“对于任何贷款人来说，指的是（a）该贷款人的循环风险除以（b）所有贷方的循环风险总额而获得的百分比。
“PTE“指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“QFC“具有美国法典12中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应根据美国法典12进行解释5390（c）（8）（D）。
“QFC信用支持“是否具有在第10.20条.
“合格ECP担保人“就任何互换义务而言，指总资产超过10，000美元的每个贷款方，000当相关担保或相关担保权益的授予对构成“合格合同参与者”的此类掉期义务或此类其他贷款方生效时根据《商品交易法》或当时根据该法颁布的任何法规，并可能导致另一人当时有资格成为“合格合同参与者”（包括由于协议的结果 第7.11（b）节 或《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）条下的任何其他担保或其他支持协议或任何其他保好协议，涉及另一贷款方的该担保人义务，在每种情况下构成“合格合同参与者”）。
“合资格股权“是指不合格股权以外的股权。
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“合格材料获取“指任何收购，如果此类收购的公平市场价值超过150，000，000美元，并且借款人已通过书面通知行政代理将此类收购指定为“合格重大收购”。
“房地产资产“指在任何确定时间，任何贷款方当时在任何不动产中拥有的任何利息（费用、租赁权或其他）。
“收件人“指行政代理人、任何贷方和任何发行银行，或其任何组合（根据上下文要求）。
“注册“是否具有在第10.4（b）（iv）节.
“报销日期“是否具有在第2.4(D)条.
“关联方“就任何指定人员而言，指该人员的关联公司以及该人员和该人员的关联公司各自的董事、高级官员、员工、代理人和顾问。
“相关政府机构“指美联储委员会或纽约金融储备委员会，或由美联储委员会或纽约金融储备委员会正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“所需的贷款人“指的是在任何时候拥有超过当时循环风险和未使用承诺总额50%的贷方。 在任何时候确定所需贷款人时，应忽略任何违约贷款人的循环风险和承诺。
“决议授权机构“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责官员“指适用贷款方的任何总裁兼首席执行官、高级副总裁兼首席财务官，或任何此类贷款方不时以书面形式向行政代理单独行事的任何人员。
“受限“指的是，当提及借款人及其子公司的现金或现金等值物时，出现此类现金或现金等值物（a）（或被要求出现）在借款人的综合资产负债表上“受限制”，或（b）受任何人的任何优先权的约束（第6.2（k）条和第6.2（n）条允许的优先权除外）或（c）通常无法供该人员或该人员的任何子公司使用，并且如果由子公司持有，则适用法律禁止该子公司，将此类现金或现金等值物转移给借款人的合同义务或其他义务。
“受限支付“指与借款人或任何子公司的任何股权相关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金、类似存款或因购买而预扣税的股份，
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赎回、退还、收购、注销或终止借款人或任何附属公司的任何此类股权。为免生疑问，(I)转换或支付(包括但不限于赎回或回购时的本金及付款)或支付任何可转换为或可交换股权及/或现金组合的债务证券(包括准许可转换债务)的任何利息，并不构成限制性付款及(Ii)任何准许认购价差交易的结算或解除不构成限制性付款。
“路透社“如适用，指汤森路透社公司，Refinitiv，或其任何继任者。
“循环曝光“对于任何确定日期的任何应收账款，指（a）该应收账款循环贷款的未偿还本金总额，（b）该应收账款的信用证使用和（c）该应收账款的摇摆线风险的总和。
“循环贷款“指借款人根据 第2.1条和/或第2.19节.
“循环贷款票据“是指形式的期票 附件D-1，因为它可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
“标普(S&P)“指标准普尔全球评级公司（S & P Global Ratings），标准普尔全球公司（S & P Global Inc.）的一个部门，及其评级机构业务的任何继任者。
“受制裁国家“在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协议签订时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚、所谓的‘顿涅茨克人民共和国’和所谓的‘卢甘斯克人民共和国’）。
“被制裁的人“在任何时候都是指（a）外国资产管制处、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁当局保存的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人员，（b）在受制裁国家经营、组织或居住的任何人员，（c）由上述条款（a）或（b）或（d）中描述的任何此类人员拥有50%或以上或以其他方式控制的任何人员，或受任何制裁对象的任何人员。
“制裁“指（a）美国政府，包括外国资产管制处或美国国务院管理的政府，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁当局不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。
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“有保障的现金管理服务“指任何贷方交易对手根据担保现金管理服务协议向借款人或其任何子公司提供的现金管理服务; 提供，任何现金管理服务（行政代理或其任何附属公司向借款人或其任何附属公司提供的现金管理服务除外）均不构成“担保现金管理服务”，除非借款人和适用的应收账款对手方均已向行政代理提供书面通知（该书面通知的副本通过电子邮件发送至secured. citi.com）。
“担保现金管理服务协议“指有关任何贷款对手方向任何贷款方提供担保现金管理服务的任何协议。
“有担保债务“具有《安全协议》中规定的含义。
“有担保当事人“具有《安全协议》中规定的含义。
“有担保互换协议“是指一个或多个贷款方和贷款对手方之间的掉期协议（不包括任何允许的看涨价差交易）。
“安全协议“指由各贷款方以以下形式签署的质押和担保协议 附件E，因为它可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
“软性“指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员“指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR借款“就任何借款而言，是指构成此类借款的SOFR贷款。
“SOFR贷款“指按调整后期限SOFR利率计算利息的贷款，但根据“DAB”定义的（c）条除外。
“偿付能力证书“指借款人财务官员的偿付能力证明，其形式基本为 证物一.
“溶剂“是指，对于借款人及其子公司在特定日期，（a）在该日期，借款人及其子公司现有资产的公允价值作为一个整体，大于借款人及其子公司的负债总额，包括或有负债，作为一个整体，（b）借款人及其子公司整体资产的当前公允可出售价值不低于支付借款人及其子公司整体可能负债所需的金额，就其绝对债务和到期时，（c）借款人及其子公司作为一个整体，无意也不相信他们会承担债务或负债（包括
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(D)借款人及其附属公司作为一个整体而言，并没有从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而就该等业务或交易而言，其财产会构成不合理的小额资本。在任何时候，或有负债的数额应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表规定的权责发生标准)。
“特定交易“指的是任何时期的任何收购、投资、资产出售、债务或限制性付款的发生、承担或偿还。
“英镑“或”£“指英国的合法货币。
“结构性回购”具有“互换协议”定义中指定的含义。
“次级负债“一个人的”是指该人的任何债务，其支付在任何时候都服从于按行政代理人合理满意的条款支付的债务。
“子公司“指借款人的任何附属公司。
“子公司指，就任何人而言(亲本“）在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其账户将与母公司的账户合并在母公司的合并财务报表中，前提是此类财务报表是根据截至该日期的GAAP编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a）截至该日期，其证券或其他所有权权益占股权50%以上或普通投票权50%以上，或如果是合伙企业，则占普通合伙企业权益50%以上的证券或其他所有权权益为所有者，控制或持有，或（b）截至该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制，并且按照GAAP要求合并到母公司的合并财务报表中。
“支持的QFC“是否具有在第10.20条.
“互换协议“指涉及一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价指数或经济、金融或衍生品交易或期权的任何协议，或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券来结算的任何协议，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价指数或衡量经济、财务或定价风险或价值或任何类似交易或这些交易的任何组合（包括任何允许的看涨价差交易）; 提供 （i）任何幻影股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级官员、
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借款人或子公司的员工或顾问也不（ii）根据延迟交付合同、加速股票回购协议、预付看跌期权、远期合同或其他类似协议购买借款人的股权或债务（包括可转换为股权的证券）（每项此类安排均为“结构性回购”）应为互换协议。
“互换债务“对于任何担保人来说，指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“摇摆线曝光“在任何时候都是指当时未偿还的所有Swing Line贷款的本金总额。 任何分包商在任何时间的摇摆线暴露量应为（a）其占当时摇摆线暴露总量的适用百分比的总和（如果任何贷款人是Swing Line贷款人，则不包括其发放的Swing Line贷款，但当时尚未偿还的Swing Line贷款，而其他贷款人无法为其参与此类Swing Line贷款提供资金），进行调整，以实施根据下的任何重新分配 第2.21节 违约贷款人的Swing Line风险敞口和（b）如果任何贷款人是Swing Line贷款人，则该Swing Line贷款人当时未偿还的所有Swing Line贷款的本金总额，减去其他贷款人在该Swing Line贷款中资助的参与金额。
“摇摆线收件箱“指以Swing Line分包商身份的花旗，以及其允许的继任者和以该身份的转让人。
“摆动额度贷款“指Swing Line贷方根据 第2.3条.
“摆动线条注释“是指形式的期票 附件D-2，因为它可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
“摇摆线细分限制“是指（i）30，000，000美元和（ii）当时有效的未使用承诺总额中较低者。
“税费“是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税款、征税、关税、扣除、预扣税（包括后备预扣税）、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、加税或罚款。
“术语较软“意思是，
（a） 对于有关SOFR贷款的任何计算，期限的SOFR期限参考利率与当天（该日，“周期期限SOFR确定日“)即在该利息期的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；提供, 然而，，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未
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如果SOFR期间管理人发布的SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期间将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，SOFR管理人就该期限SOFR公布了该期限SOFR参考利率，并且
(B)在任何一天就ABR贷款进行任何计算时，以一个月为期限的SOFR参考利率的期限在该日(该日，即ABR术语SOFR确定日“)即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR管理人公布的；提供, 然而，，如果是在下午5点(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。
“期限SOFR调整“意味着每年0.10%的百分比。
“任期SOFR管理员“指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或管理代理合理酌情选择的SOFR期限参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考率“指以SOFR为基础的前瞻性定期利率。
“总净杠杆率“指截至任何日期，（a）（i）该日期合并融资债务总和的比率 减号 (ii)（x）$1，000，000，000和（y）无限制现金总额中的较小者至（b）截至该日期（或者，如果该日期不是财政季度的最后一天，则在该日期之前最近结束的财政季度的最后一天结束）的连续四个财政季度期间的合并调整EBITDA。
“承诺的总利用率“指在任何确定日期，（a）所有未偿循环贷款的本金总额，（b）所有未偿Swing Line贷款的本金总额，和（c）信用证使用总额的总和。
“交易记录“指贷款方签署、交付和履行其所签署的每份贷款文件（包括截止日期的信贷协议）、借款及其收益的使用、发出贷款通知书
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信用及其使用，以及抵押品文件项下抵押品的留置权。
“类型“，当用于提及任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款的利率是否参考调整后期限SOFR或替代基本利率确定; 提供 对于摇摆线贷款，该利率仅应参考替代基本利率来确定。
“美国政府的义务“是指美利坚合众国或其任何代理人或工具发出或直接全额担保或保险的义务， 提供 美利坚合众国承诺以充分的信心和信用支持这一举措。
“美国政府证券营业日“指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其会员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子之外的任何一天。
“美国人“指本守则第7701(A)(30)条所界定的”美国人“。
“美国特别决议制度“是否具有在第10.20条.
“美国子公司“指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。
“英国金融机构“指任何BRRD事业（该术语的定义根据英国审慎监管局颁布的《RIA规则手册》（不时修订））或《FCA手册》IFPRU 11.6范围内的任何人员（经不时修订）由英国金融行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。
“英国决议机构“是指英格兰银行或负责解决任何英国金融机构的任何其他公共行政当局。
“未经调整的基准替换“指适用的基准替换，不包括适用的基准替换调整。
“无资金来源的养老金负债“是指ERISA第4001（a）（16）条下养老金计划福利负债超出该养老金计划资产现值的部分，该现值是根据适用计划年的《守则》第412条为养老金计划提供资金所使用的假设确定的。
“不受限制“当提及现金或现金等值物时，意味着此类现金或现金等值物不受限制。
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“无限制现金“指借款人和担保人持有的存入美国账户的无限制现金和现金等值物。
“《美国爱国者法案》“是指2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（Publ. L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律），并不时修订。
“全资拥有“，当用于提及任何人的子公司时，指该子公司的所有股权（董事合格股份和根据适用法律要求由其他人持有的其他股本权益面值除外）均由该人、该人的另一家全资子公司或其任何组合受益并记录在案。
“扣缴义务人“指借款人和行政代理人。
“减值和折算权力“是指，（a）对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用欧洲经济区成员国的救助立法，该欧洲经济区决议机构不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟救助立法附表中描述;（b）对于英国，适用的清算机构根据保释法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式的任何权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书具有效力，就好像其下的权利已被行使一样，或暂停有关该责任的任何义务或该保释下的任何权力-与任何这些权力相关或附属的立法。
第1.2节贷款和借款的分类.
就本协议而言，贷款可以按类型（例如：、“SOFR贷款”或“DAB贷款”）。 借款也可以按类型（例如：、“SOFR借用”或“DAB借用”）。
第1.3节术语一般.
本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载修订、重述、修订及重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者及受让人，(C)
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“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、证物和附表；(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、(F)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章条款，除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及均应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规。
第1.4节会计术语.公认会计原则.
除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；提供如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本条款的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止。尽管有上述规定，《金融公约》第6.10节应在不影响根据财务会计准则NO.159(ASC 825)(或任何类似会计原则)允许或要求某人按其公允价值对其金融负债或负债进行估值的任何选择的情况下计算。
第1.5条信用证金额. (a)除非本文另有规定，否则任何信用证在任何时候的金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额; 提供, 然而，，对于任何根据其条款规定自动增加一次或多次规定的金额的信用证，该信用证的金额应被视为在所有此类增加生效后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额是否在当时生效。
(B)行政代理人应在信用证未结清的每个日历月的第一个营业日以及行政代理人酌情决定的其他日期，以确定以替代货币计价的任何信用证的美元等值，该金额应为该信用证的开具、修改以增加其面额或延期之日，在每种情况下，均应使用确定之日的有效汇率确定，且每一金额均应为该信用证的美元等值，直至根据本节进行下一次计算为止。行政代理人应确定在信用证项下承兑的任何提款的等值金额
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自适用的支付日期起以替代货币计价。行政代理应通知借款人、贷款人和适用的开证行每项信用证和信用证付款的美元等值的确定。
第1.6节单据的电子签立. 任何贷款文件或与此相关的任何协议（包括任何转让和承担，或与此相关的任何通知、证书或其他文件）中的“执行”、“签署”、“签名”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项均具有相同的法律效力，作为手动签名或使用纸质记录保存系统（视具体情况而定）的有效性或可执行性，在任何适用法律的范围内和规定范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
第1.7条师. 出于贷款文件项下的所有目的，与特拉华州法律项下的任何分裂或分裂计划有关（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为另一人的资产、权利、义务或责任，则应视为已从原来的人转移给后来的人，及（b）如果任何新人成立，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。
第1.8节有限条件交易记录. 尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，在计算与有限条件交易相关的任何适用比率时（实际遵守中规定的财务契约除外） 第6.10节）、任何篮子的数量或可用性，或确定对本协议的其他遵守情况（包括确定对声明、保证或本协议中要求不发生违约或违约事件的任何条款的遵守情况（除以下情况下的违约事件除外） (A)段, （b）, （d） (with关于包含的契约 第6.10节), (H), （i） 和 （j） 的 第八条)就有限条件交易或与完成有限条件交易有关而进行的其他交易而言，该比率的确定日期、任何篮子的金额或可用性以及对任何陈述或担保的准确性的确定，或违约或违约事件是否已经发生、正在继续或将立即产生的其他适用契诺，应在借款人的选择下(借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权)LCT选举)，应视为该有限条件交易的最终协议签订之日(LCT测试日期“)只要该有限条件交易在长期交易测试日期后连续120天内完成，并且在该比率和其他拨备在实施该有限条件交易和与之相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)后按形式计量之后，该交易即可完成。
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就好像它们发生在LCT测试日期之前结束的适用财政季度开始时，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照该比率和规定采取此类行动，但该等规定应被视为已得到遵守，但惯例的具体表述和具体的收购协议表述除外，这些表述应在完成与本协议项下任何债务相关的任何有限条件交易时进行测试。为免生疑问，(X)若任何该等比率在相关有限条件交易完成时或之前因该比率的波动(包括借款人及其附属公司经综合调整后EBITDA的波动)而超出，则该等比率及其他拨备不会被视为仅为决定是否根据本协议准许该有限条件交易而因该等波动而超出；及(Y)该等比率及其他拨备不得在该等有限条件交易或其他相关交易完成时进行测试，除(I)管理该有限条件交易的相关最终协议下的陈述和担保对提供用于为该有限条件交易融资的债务的贷款人具有重大意义的陈述和担保外，该陈述和担保应真实和正确，但仅限于借款人或其适用子公司有权因违反该等陈述和保证或该等陈述和保证不真实和正确而有权终止其在该协议下的义务或以其他方式拒绝结束该有限条件交易，和(Ii)本协议和其他贷款文件中的某些陈述和保证，这些陈述和保证是类似“资金某些”融资的惯例，也是提供此类债务的贷款人所要求的(其在所有重要方面均应真实和正确(但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外，该陈述和保证应在所有方面都真实而正确)，在每种情况下，这些陈述和保证均应在完成与本协议项下任何债务发生相关的任何有限条件交易时进行测试。如果借款人已经就任何有限条件交易进行了长期条件选择，则在相关长期条件测试日期或之后，以及在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的最终协议终止或到期而没有完成该有限条件交易的日期之前，就任何其他交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算而言，任何该等比率或篮子应按预计基础计算(和检验)，假设该有限条件交易和与其相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)已经完成；提供就受限制付款而言，任何该等比率或一篮子货币应于付款日期进行测试，包括在备考基础上实施或不实施该有限条件交易。
第1.9条费率. 管理代理人不保证或接受任何责任，也不承担任何责任：（a）继续、管理、提交、计算或任何其他相关事项，DAB、SOFR期限参考利率、调整期限SOFR、SOFR期限或SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提到的利率，或任何替代方案，其继任率或替代率（包括任何基准替代率），包括是否
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任何该等替代、继任或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征将与ABR的术语SOFR参考比率、经调整术语SOFR、术语SOFR、SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定ABR、SOFR参考利率、SOFR条款、经调整期限SOFR、SOFR或任何其他基准，在每种情况下，对于借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体，对于任何此类信息来源或服务提供的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，对于任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)，行政代理均不承担任何责任。
第二条
学分
第2.1条承付款. 根据本文规定的条款和条件，各贷款人各自同意在可用期内不时向借款人提供美元循环贷款，其本金总额不会导致（a）该贷款人循环风险的未偿还本金总额超过该贷款人的承诺或（b）承诺的总利用超过承诺总额。 在上述限额内并遵守本文规定的条款和条件，借款人可以借入、预付和再借入循环贷款。 每项贷款人的承诺应于承诺终止日到期，所有循环贷款和与循环风险相关的所有其他欠款均应在该日期之前全额支付。
第2.2条循环贷款和借款. (a)每份循环贷款应作为借款的一部分提供，借款由贷方根据各自适用贷款提供的循环贷款组成。 任何分包商未能提供其要求的任何循环贷款，并不免除任何其他分包商在本项下的义务; 提供 贷方的承诺是多项的，任何贷方都不对任何其他贷方未能按要求提供循环贷款负责。
（b） 受 第2.13节，每次循环贷款借款均应完全由借款人根据本协议提出的要求组成。
(C)在任何SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，以及
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不少于5，000，000美元。每次进行DAB借款时，借款总额应为1，000，000美元且不少于5，000，000美元的整倍; 提供 DAB借款的总额可能等于总承诺的全部未使用余额; 提供, 进一步，DAB借款的总金额可能是为偿还信用证提款提供资金所需的金额 第2.4(D)条. 不止一种类型的借款可能同时未偿还; 提供 任何时候未偿SOFR借款总数不得超过十笔。
(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。
第2.3条摆动额度贷款. (a)在可用期内，根据本协议的条款和条件，Swing Line贷方同意向借款人提供Swing Line贷款，总额不超过Swing Line子限额; 提供 在任何Swing Line贷款生效后，在任何情况下（i）承诺的总利用率均不得超过当时有效的承诺或（ii）除非Swing Line贷款人另有书面同意，Swing Line贷款人发放的Swing Line贷款、循环贷款和信用证的总额不得超过Swing Line贷款人在下文中的承诺。 据此借入的金额 第2.3条 可以在可用期内偿还和重新借入。 Swing Line贷款人的承诺将于承诺终止日到期，所有Swing Line贷款以及与Swing Line贷款和承诺相关的所有其他欠款均应在该日期之前全额支付。
（b） Swing Line贷款的最低总额为500，000美元，超出该金额的100，000美元的整倍; 提供 Swing Line贷款的总金额可能是偿还信用证提款所需的 第2.4(D)条.
(C)如回旋贷款机构在任何营业日向行政代理发出不迟于纽约市时间上午10：00的书面通知，要求贷款人在该营业日取得全部或部分未偿还回旋贷款的参与。该通知应具体说明要求贷款人参与的周转额度贷款的总金额。在收到通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明贷款人在此类回旋额度贷款中的适用百分比。每一贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，向行政代理支付该贷款人在该等一笔或多笔回旋额度贷款中的适用百分比。各贷款人承认并同意，在发放任何回旋额度贷款时，回旋额度贷款人应有权依赖，且不会因依赖借款人的陈述和担保而承担任何责任第4.2节，除非在发放此类周转额度贷款前至少一个营业日，所需贷款人或借款人应
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以书面形式通知Swing Line贷款人(向管理代理提供一份副本)，由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，第4.2（b）节 或 （c）如当时作出该等摆动额度贷款，本公司将不会感到满意(有一项理解及同意，即如该摇摆线贷款人已收到任何该等通知，则除非其信纳该通知所述的事件及情况已治愈或已不复存在，否则其并无责任作出任何该等摆动额度贷款)。每一贷款人还承认并同意，其根据本款获得回旋额度贷款的参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一贷款人应以电汇立即可用资金的方式履行其在本款项下的义务，方式与第2.6节 关于此类贷款人提供的贷款（和 第2.6节 应适用， 作必要的变通，对贷款人根据本款承担的付款义务)，行政代理应迅速将其从贷款人那里收到的款项汇给周转额度贷款人。行政代理应将参与根据本款取得的任何回旋额度贷款一事通知借款人，此后，有关此类回旋额度贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给回旋额度贷款人。在回旋放款人收到出售股份的收益后，回旋放贷人从借款人(或代表借款人的其他人)收到的关于回旋放款贷款的任何款项应迅速汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的贷款人和回旋放贷人，视其利益而定；提供任何如此汇出的款项，如因任何原因须退还给借款人，则应退还给摆动额度贷款人或行政代理(视情况而定)。根据本款购买回旋额度贷款的参与权，不构成贷款，也不解除借款人偿还此类回旋额度贷款的义务。
(D)允许摇摆线贷款人在提前30天书面通知行政代理、贷款人和借款人后，可以辞去摇摆线贷款人的职务。在借款人、行政代理和继任者之间达成书面协议后，可随时更换摇摆线贷款机构。行政代理应通知贷款人任何此类更换摆动额度贷款人的情况。于任何该等替代或辞职生效时，(I)借款人应预付由辞职或被撤职的摇摆线贷款人作出的任何未偿还的摆动线贷款，(Ii)在预付款项后，辞职或被撤职的摆动线贷款人应将其持有的任何摆动线票据交回借款人注销，及(Iii)如继任的摆动线贷款贷款人提出要求，借款人应向继任的摆动线贷款人发出新的摆动线票据，金额为当时有效的摆动线转借本金，并加上其他适当的注明。从任何此类替换或辞职的生效日期起及之后，(X)任何继任的回旋贷款机构应拥有本协议项下的回旋贷款机构关于此后发放的回旋贷款的所有权利和义务，以及(Y)
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本文中提及的术语“摆动放款人”应视为指上下文所需的该等继任者或任何先前的摆动放款人，或该等继任者及所有先前的摆动放款人。
第2.4条签发信用证和购买信用证的参与权。(A)在可获得期内，在符合本条款和条件的情况下，各开证行同意应借款人的要求开具信用证(或修改、延长或增加任何未履行的信用证)，并由借款人承担(包括为支持其子公司的义务)；提供(I)每份信用证应以美元或任何替代货币计价；(Ii)每份信用证的规定金额不得低于相当于250,000美元的美元或适用开证行可接受的较低金额；(Iii)在实施此类签发、修改、延期或增加后，承诺的总使用率在任何情况下均不得超过当时有效的承诺；(4)在开立、修改、延期或增加生效后，信用证使用总额在任何情况下均不得超过当时生效的信用证；(5)在开立、修改、延期或增加生效后，任何开证行签发的信用证使用量不得超过开证行的开证行升华金额，除非开证行另有书面协议；(6)在开立、修改、延期或增加生效后，在任何情况下循环贷款(和循环额度贷款，(7)在任何情况下，任何信用证的到期日均不得晚于(1)到期日之前五天和(2)自开证之日起一年，在这两种情况下，除非适用开证行以书面方式另有约定，否则任何信用证的到期日均不得晚于(1)到期日之前五天和(2)开证之日起一年。后盾或适用开证行可接受的其他安排)。如果借款人在信用证申请书中提出这样的要求，适用的开证行可自行决定同意开立一份具有自动延期条款的信用证(每份此类信用证、一份自动展期信用证”); 提供任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，并在开具该信用证时约定的每个12个月期间内不迟于一天通知受益人。除非适用的开证行另有指示，否则借款人无需向该开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证签发，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于到期日前五天的到期日；提供, 然而，，如果（A）该发行银行确定当时不允许或没有义务根据本协议条款以修订后的形式（延期）签发信用证，或（B）已收到所需贷款人或借款人的通知，则适用的发行银行不得允许任何此类延期 第2.4(E)条 一种或多种条件 第4.2(B)条 或 （c） 如果该信用证如此延期，我们不会满意。 如果任何发票是违约发票，则不要求开票银行开具，
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修改、延长或增加任何信用证，除非开证行与借款人达成令开证行和借款人满意的安排，以消除开证行在违约贷款人参与信用证方面的风险，包括以开证行满意的条款将违约贷款人在信用证中所占的比例作为现金抵押。借款人提出的开立、修改、延期或增加任何信用证的每一项请求，应被视为已满足上述第(Iii)、(Iv)和(V)款所述条件的陈述和保证。
(B)当借款人希望开立、修改、延长或增加信用证时，借款人应在不迟于下午1：00向行政代理和适用的开证行(I)在请求开立信用证的情况下，递交一份签发通知和申请书。(纽约市时间)至少在建议签发日期前五个工作日，以及(Ii)如果请求修改、延长或增加信用证、通知和/或信用证申请，应采用适用开证行规定的格式，注明将被修改、延长或增加的信用证，并指明要求修改、延长或增加的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(A)款第(1)项)；该信用证的金额和币种(应为美元或替代货币)，以及使适用开证行能够在不迟于下午1：00修改、延长或增加该信用证所需的其他信息。(纽约市时间)至少在修改、延期或增加的建议日期前五个工作日(或适用的开证银行可能全权酌情同意的较短期限)。根据本协议提交的每份通知或信用证申请书第2.4(B)条应附有适用开证行合理要求的提议受益人身份的文件和其他证据，以使开证行能够核实受益人的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括《美国爱国者法》。在满足或放弃下列条件时第4.2节，适用开证行应仅按照开证行不时生效的标准操作程序开具或修改、延长或增加所要求的信用证。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何其他相反的规定，如果任何信用证违反任何适用的法律、规则或条例的一项或多项规定，或该开证行关于开立信用证的标准政策和程序不时生效，则开证行无需开具、修改、延长或增加该信用证。即使向开证行提供的与信用证的签发有关的任何申请书中有任何规定，或向开证行提供的与任何信用证的修订、延期或增加有关的任何通知或信用证申请中有任何规定，(I)任何该等申请书或通知或信用证申请中旨在授予该开证行留置权以保证该信用证的义务的所有规定均不予理会，双方同意，此类义务应仅在本协定和抵押品文件中规定的范围内进行担保。以及(Ii)如果该申请或通知或信用证申请的条款和条件一方面与本协议的条款和条件发生冲突，则以本协议的条款和条件为准。在开立任何信用证或修改、延期或增加时
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适用的开票银行应立即通知行政代理机构，而行政代理机构应立即通知每个贷方其美元等值和该信用证计价货币，行政代理机构的通知应附有该信用证或修改件的副本，其延期或增加以及该贷方各自参与该信用证的美元等值金额 第2.4(E)条.
(C)在决定是否承兑受益人在任何信用证项下开出的任何汇票时，当事各方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝承兑并对此类单据付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款的话。在借款人和开证行之间，借款人承担开证行各自受益人开具的信用证的作为、遗漏或滥用的所有风险；提供借款人对风险的这种承担不影响借款人对任何该等受益人可能享有的任何权利。为进一步说明但不限于前述规定，开证行不对以下方面负责或负有任何责任：(1)任何一方就申请和签发任何此类信用证而提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上在任何方面或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)转让或转让或声称转让或转让任何该等信用证的任何票据的有效性或充分性，或其全部或部分权利或利益或收益，而该等票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的；(Iii)任何该等信用证的受益人未能完全遵守使用该信用证所需的任何条件；(Iv)在以邮寄、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误，不论其是否采用密码；(V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何该等信用证开具支票所需的任何单据的传递或延迟或其他方面的任何损失或延误；(Vii)任何受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用；(Viii)开证行根据任何适用的国内或外国法律或信用证惯例，或(Ix)因开证行无法控制的原因(包括任何政府行为)所引起的任何后果，或根据任何适用的国内或外国法律或信用证惯例要求或在当时情况下明确授权的根据或与该信用证有关的任何其他行动或不作为；上述任何规定均不影响、损害或阻止授予该开证行在本协议下的任何权利或权力，或使该开证行对借款人承担任何责任。在不限制前述规定的原则下，任何开证行根据其签发的任何信用证或根据该信用证交付的任何单据和证书而采取或不采取的任何行动，如出于“善意”(该术语在“纽约统一商法典”第5条中定义)而采取或不采取的，不应引起该开证行对借款人的任何责任。尽管本文件中包含了任何相反的内容第2.4(C)条，适用的开证行不得免除对借款人的任何直接损害(如
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反对特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人特此在适用法律允许的范围内放弃索赔)借款人因开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而造成的损失。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的)，该开证行应被视为在每一次此类确定中都谨慎行事。
(D)在任何开证行已在任何日期(A)承兑信用证项下的提款的情况下放款日“)时，它应迅速通知借款人和行政代理以信用证计价的货币提取的金额和适用的付款日期。如果是以替代货币提款，借款人偿还该提款金额的义务将在适用的支付日自动转换为偿还该替代货币提款金额的美元等值(在该支付日确定)的义务。借款人应在该提款被承兑之日后的第二个营业日或之前向开证行偿付报销日期“)同一天的资金数额，等同于该承兑提款的美元金额或等值美元(视情况而定)，在每种情况下，连同下列规定的应计和未付利息第2.12节; 提供如果该承兑提款的美元金额或等值美元(视情况而定)为500,000美元或更多，借款人可在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.3节 或 2.5这种付款应由一笔回旋额度贷款或ABR借款提供资金，在这样融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的回旋额度贷款或ABR借款所取代。如果借款人未能在偿还日期或之前偿还任何信用证项下的任何兑现提款，行政代理应通知各贷款人，借款人当时就该兑现提款应支付的款项，以及贷款人的适用比例。在收到该通知后，每一贷款人应立即以美元向行政代理支付其当时应付借款人金额的适用百分比，方式与第#条所规定的相同第2.6节 关于此类贷款人提供的贷款（和 第2.6节 应适用， 作必要的变通贷款人根据本款承担的付款义务)，行政代理应将其从贷款人收到的款项迅速汇给适用的开证行。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿付开证行信用证项下的承兑提款而支付的任何款项(上述周转额度贷款或ABR借款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该提款的义务。如果任何贷款人未能向行政代理提供根据本第2.4(D)条 的时候
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在此规定的情况下，该开证行有权根据要求(通过行政代理)向该贷款人收回该金额及其利息，该期间从需要支付该款项之日起至该开证行立即获得该付款之日为止，年利率等于联邦基金有效利率和该行政代理根据银行业不时生效的银行间补偿规则所确定的利率中的较大者。
(E)在开立、延长或增加每份信用证后，在没有任何人采取任何进一步行动的情况下，适用的开证行应被视为已向每一贷款人出售，且每一贷款人应被视为已从该开证行购买了参与该信用证和根据该信用证承兑的任何提款，其金额等于该贷款人可在或随时可根据该信用证提取的最高金额的适用百分比。为考虑并促进上述规定，各贷款人特此不可撤销地、绝对和无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在信用证项下兑现的、借款人在适用的偿付日期或之前不偿还的每一张提款(或如果是以替代货币计价的信用证，则为每一张提款的美元等值)的贷款人的适用百分比，或要求退还给借款人或因任何原因退还的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款为信用证的参与提供资金的义务是不可撤销的、绝对的和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期或增加、违约的发生和继续、承诺的任何减少或终止或任何不可抗力或其他情况下，根据受任何信用证约束的任何法律规则或统一惯例(包括ISP98规则3.13和3.14)，允许在信用证到期后或在承诺到期或终止或任何其他情况下或发生任何事情后在该信用证项下开立一张提款，无论是否类似于上述任何一项，包括下列(F)段所述，并且每一笔此类付款均应以该兑现提款的货币支付，且不得有任何抗辩、抵销、抵扣、扣留或扣减。每一贷款人还承认并同意，在开立、修改、延长或增加任何信用证时，适用的开证行应有权依赖于借款人被视为依据下列条款作出的陈述和担保而不承担任何责任第2.4条和4.2，除非在信用证开立、修改、延期或增加前至少一个营业日(或在根据本节(A)款允许的自动延期的情况下，至少在适用开证行必须作出不延期选择的一个营业日之前一个营业日)，所需贷款人或借款人应已书面通知适用开证行(并向行政代理提供副本)，由于此类通知中所述的一个或多个事件或情况，下列一项或多项先决条件第2.4(A)(Iii)条, 2.4(A)(Iv), 2.4（a）（v）, 4.2（b） 或 4.2（c） 如果该信用证随后被签发、修改、延期或增加，则不会感到满意（双方理解并同意，如果任何开票行收到任何此类通知，任何开票行都没有任何义务签发、修改、延期或增加任何信用证，直到并且除非它确信
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该通知中描述的事件和情况应已治愈或以其他方式不复存在)。
(F)保证借款人有义务偿还每一开证行在其签发的信用证项下承兑的提款，该义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括下列任何情况下，均应严格按照本合同条款付款：(I)任何信用证缺乏有效性或可执行性；(Ii)借款人在任何时间可能对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受让人可能代其行事的人)、任何开证行、贷款人或任何其他人(不论与本协议拟进行的交易或任何不相关的交易(包括借款人或其附属公司与为其取得任何信用证的受益人之间的任何基础交易)提出的任何申索、抵销、抗辩或其他权利的存在；(Iii)在任何信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；(Iv)该开证行根据任何信用证根据任何信用证付款，该汇票或其他单据实质上不符合该信用证的条款；(V)借款人或其任何子公司或任何其他人的业务、经营、财产、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；(Vi)任何一方违反本合同或任何其他贷款文件；(Vii)不可抗力或其他情况下，根据任何法律规则或统一惯例(包括ISP98第3.13和3.14条)，允许在信用证到期或承诺到期或终止后根据该信用证开具提款；(Viii)任何其他情况或发生，无论是否类似于前述任何情况；或(Ix)违约或违约事件将已经发生并将继续发生的事实。
(G)偿还债务，而不重复借款人根据第10.3条除本协议规定的应付金额外，借款人在此同意保护、赔偿、支付、保存和保护每家开证行，使其免受下列任何和所有索赔、索偿、债务、损害和损失，以及所有合理和有据可查的成本、收费和自付费用(包括每个相关司法管辖区的一名首席律师(利益冲突除外)和一名当地律师的合理费用、自付费用和支出)，该开证行可能因下列情况而直接或间接招致或受到下列后果的影响：(I)签发、修改、开证行对任何信用证的延期或增加、根据该信用证提出的任何付款要求、就该信用证或本协议所采取或不采取的任何付款或其他行动、或该信用证所支持的任何交易(S)，但由于(1)该开证行的重大疏忽或故意的不当行为，如由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的，或(2)该开证行在严格遵守该信用证条款和条件的任何信用证项下错误地拒绝提示，则除外。或(Ii)由于任何政府行为，该开证行未能承兑任何此类信用证项下的提款。借款人应在收到书面要求后，立即支付本节规定的所有欠款。
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(H)如果开证行至少提前30天向行政代理、贷款人和借款人发出书面通知，即可辞去开证行职务。开证行可随时通过借款人、行政代理、被替换开证行(提供如果被取代的开证行没有未偿还的信用证或偿付义务，则不需要同意)和继任开证行。行政代理应将开证行的任何辞职或更换通知贷款人。从任何此类替换或辞职生效之日起及之后，(I)任何继任开证行应具有本协定项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或以前的开证行，或根据上下文需要，指该开证行和所有开证行。在任何这种辞职或替换生效时，(A)借款人应按照下列规定支付辞职或被替换开证行账户的所有未付费用第2.11(C)条 和 （d）(B)辞职或被取代的开证行在其签发的信用证仍未结清的范围内，仍应是本协议的当事方，并应继续享有开证行在辞职或被取代之前签发的信用证在本协议项下的所有权利和义务。本合同项下开证行更换或辞职后，辞职或被取代开证行不再需要开具、修改、延长或增加任何信用证。
(I)允许借款人在征得行政代理同意(不得无理拒绝同意)的情况下，随时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的贷款机构为额外开证行。贷款人接受本协议项下的指定为开证行，应由借款人、行政代理和指定贷款人签署的书面协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理满意，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为包括该贷款人作为信用证的签发人。
(J)即使任何违约事件将发生并仍在继续，在借款人收到行政代理或被要求的贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义，为贷款人和开证行的利益，在行政代理的账户中存入一笔相当于截至该日所有未付信用证使用金额的103%的现金(提供如果信用证使用量在存款后的任何时间增加，借款人应行政代理的要求，以现金形式存入额外的美元金额，以便该存款账户在任何时候至少持有信用证使用量的103%)加以美元计的任何应计利息和未付利息；提供存放该现金抵押品的义务应立即生效，并且该现金抵押品应在下述借款人发生任何违约事件时立即到期和应付，而无需要求付款或其他任何形式的通知
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(H)段, （i） 或 （j） 的 第八条。这种现金抵押品应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资此类现金抵押品所赚取的任何利息外，此类现金抵押品的投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用，该等现金抵押品不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行未得到偿付的信用证项下的任何付款，并在未如此运用的范围内，作为现金抵押品，以满足借款人此时对信用证使用的偿还义务，并在这种现金抵押和/或全额支付信用证使用后，可用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下数额的现金抵押品，则应在所有违约事件治愈或免除后五个工作日内将该金额(在未按前述方式使用的范围内)退还给借款人(或由有管辖权的法院另有命令)。
(K)除非在签发信用证时，适用的开证行和借款人另有明确约定，否则ISP98的规则(包括有关以替代货币计价的信用证支付代理行费用的规则)应适用于每份信用证。尽管有上述规定，开证行不应对借款人负责，也不应因开证行根据任何适用法律、命令或惯例(包括开证行或任何信用证受益人所在司法管辖区的法律或命令)要求或在情况下明确授权对任何信用证或本协议适用的任何行动或不作为、ISP98或国际商会银行业委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中所述的做法而对借款人负责，各开证行对借款人的权利和救济不受损害。金融与贸易银行家协会(BAFT)或国际银行法与惯例协会，无论任何此类法律或惯例是否适用于任何信用证。
第2.5条借款请求.
为了请求借款，借款人应向行政代理提交一份书面借款请求，其形式基本为 附件B-1 随附于此并由借款人签署（a）如果是SOFR借款，不迟于上午11：00，纽约市时间，建议借款日期前三个工作日，（b）对于DAB借款，不迟于纽约市时间中午12：00，建议借款日期前一个工作日;或（c）对于Swing Line贷款借款，不迟于纽约市时间中午12：00，建议借款日期。 每份此类借用请求应不可撤销，并应通过亲自交付或传真（或传真或其他电子传输）方式进行（例如，.pdf通过电子邮件））发送给行政代理。 每份此类借用请求均应按照 第2.2节 和 第2.3条:
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(I)提供所请求借款的总金额；
(2)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；
(3)确定这种借款是ABR借款还是SOFR借款；
(4)就SOFR借款而言，指适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；以及
（v） 资金支付帐户的地点和号码，应符合 第2.6节，或者，对于要求为信用证下提款报销提供资金的任何贷款，如 第2.4(D)条，认可此类提款的发行银行的身份。
如果没有关于循环贷款的借款类型的选择，则所请求的借款应为ABR借款。如果没有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。
第2.6节借款的资金来源. (a)每个贷款人应在纽约市时间中午12：00之前，通过电汇立即可用的资金，将其在拟议日期根据本项下提供的每笔贷款存入其最近为此目的指定的行政代理人的账户，通知贷方; 提供 Swing Line贷款应由Swing Line贷款人在下午3：00之前通过电汇方式向借款人提供，转入借款请求中指定的账户或适用的发行银行（视情况而定），纽约市时间，即此类Swing Line贷款的请求日期。 除非前一句中另有规定，行政代理将通过迅速将收到的金额以类似资金记入借款人在适用借款请求中指定的一个或多个账户，向借款人提供此类贷款。
(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人的适用百分比，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该适用百分比，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果出借人实际上没有将其适用借款的适用百分比提供给行政代理，则适用的出借人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额连同利息
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在此基础上，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，在(I)对于贷款人而言，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，为适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。
第2.7条利益选举. (a)每次借款最初应属于适用借款请求中指定的类型，对于SOFR借款，应具有该借款请求中指定或其他规定的初始利息期 第2.5条; 提供 Swing Line贷款仅应作为DAB借款进行和维护。 此后，借款人可以选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，并且，对于SOFR借款，可以选择本节规定的利息期。 借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每个此类部分应根据其各自的适用贷款在持有构成该借款的贷款的贷方之间按比例分配，并且构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于摇摆线贷款，该贷款不得转换或继续。
（b） 为了根据本节做出选择，借款人应向行政代理提交书面请求（“利益选择请求”）基本上以 附件C 随附于此并由借款人在根据以下要求提出借款请求时签署 第2.5条 如果借款人请求在该选择生效之日进行因该选择而产生的类型借款。 每项此类请求均应不可撤销，并应通过亲自交付或电传（或传真或其他电子传输）方式进行（例如，.pdf通过电子邮件））发送给行政代理。
（c） 每份兴趣选择请求均应按照 第2.2条:
(1)说明该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(三)和(四)款规定的信息)；
(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；
(3)评估由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及
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（iv） 如果由此产生的借款是SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，该期限应为“一词”定义中所设想的期限利息期”.
如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。
（d） 在收到利息选择申请后，行政代理机构应立即通知各借款人该申请的细节以及该借款人在每次借款中所占的份额。
(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前就SOFR借款及时提交利息选择请求，则除非该借款已按本规定偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应继续作为SOFR借款，利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每次SOFR借款应在适用于其的利息期结束时转换为ABR借款。
第2.8条终止和减少承付款.
(A)除非以前终止，否则承诺应在承诺终止之日终止。
（b） 借款人可随时终止或不时减少承诺; 提供 （i）承诺的每次减少金额应为1，000，000美元且不少于5，000，000美元的整倍，且（ii）如果在根据 第2.10节，承诺的总利用将超过承诺的总利用。
(C)借款人应至少在终止或减少的生效日期前三个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)段下的承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；提供借款人提交的终止或减少承诺的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排或另一项交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。承付款的每次减少应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人。
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(D)如果在实施循环承诺的任何减少后，信用证的升华超过循环承诺的金额，则该信用证的升华应自动减去超出的金额。
第2.9节 偿还贷款；债务证明. (a)借款人特此无条件承诺：（i）在到期日向每位贷款人的账户的行政代理支付每笔循环贷款当时未付的本金，以及（ii）在到期日和此类Swing Line贷款发放后十（10）天的日期中较早者向Swing Line贷款人支付每笔Swing Line贷款当时未付的本金; 提供 在由循环贷款组成的借款的每个日期，借款人应偿还在该借款请求之日尚未偿还的所有Swing Line贷款。
(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。
(C)此外，行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。
（d） 根据本节（b）或（c）段保存的账目中的条目应 表面上看 其中记录的义务的存在和金额的证据（没有明显错误）; 提供 任何贷方或行政代理未能维持此类账户或其中的任何错误均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。
（e） 任何贷款人都可以要求其提供的贷款以注释形式证明。 在此情况下，借款人应准备、签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人（或，如果该贷款人要求，则应付给该贷款人及其登记的转让人）的票据。 此后，该票据证明的贷款及其利息应始终（包括根据 第10.4条）由一张或多张以该形式付款给其中指定的收款人（或者，如果该票据是已注册票据，则付款给该收款人及其已注册的转让人）的票据代表。
第2.10节 提前还款. (a)借款人有权随时、不定期预付全部或部分借款，无需支付溢价或罚款（须遵守 第2.15节），但须根据本节提前通知。 借款人应书面（通过传真或传真或其他电子传输）或亲自交付书面通知）将本项下的任何预付款通知行政代理（以及，如果是Swing Line贷款的预付款，则应通知Swing Line收件箱）
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(I)对于SOFR借款的预付款，不迟于预付款日期前三个工作日的纽约市时间上午11：00；(Ii)对于ABR借款的预付款，不迟于预付款日期的纽约市时间中午12：00，以及(Iii)如果是预付款，则不迟于预付款日期的纽约市时间中午12：00。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；提供该通知可说明该通知以其他信贷安排或另一交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定的预付款日期或该日期之前通知管理代理)。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与下列规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同第2.2条.
（b） 借款人应不时提前还款 第一、摇摆线贷款，以及 第二、必要的循环贷款，以便承诺的总利用在任何时候都不得超过当时有效的承诺。
（c） 借款的每次预付款应根据贷款人各自适用的贷款按比例应用于贷款人的贷款。 预付款应附有以下要求的应计利息 第2.12节 以及预期产生的任何费用 第2.15节.
第2.11节 费用。(A)借款人同意为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付承诺费，承诺费应按适用费率定义中规定的承诺费费率计算，该承诺费是指贷款人在截止日期(包括但不包括承诺终止之日)期间未使用的承诺额的每日数额。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及承付款终止之日，自截止日期后的第一个承付款日起，拖欠应计承付费。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。在计算承诺费时，贷款人的承诺额应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和信用证使用量范围内使用(为此目的，该贷款人的周转额度敞口应不计在内)。
(B)在成交日期之前，借款人同意为每个贷款人在成交日期的账户向行政代理支付一笔预付费用，相当于0.25%乘以每个贷款人在成交日期生效的承诺。
（c） 借款人同意为每个贷款人（任何违约贷款人除外）的账户向行政代理支付信用证费用，年利率等于（i）SOFR贷款循环贷款的适用利率， 乘以 (ii)所有此类信用证下可提取的平均每日最高等值美元（在任何确定日期营业结束时确定）
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(不论是否可以在任何确定日期的营业时间结束时满足和确定任何提款条件)，从截止日期起至该贷款人终止承诺之日和该贷款人不再使用任何信用证之日之间的期间(但不包括较晚者)。此类信用证费用应每季度支付一次，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日到期支付，涉及最近结束的季度期间(或其部分，如为第一次付款)，自任何信用证签发后的第一个此类日期开始，在承诺终止日及之后的即期支付。
(D)如果借款人同意为其自己的账户直接向每家开证行支付下列费用：
（i） 前期费用相当于每年0.125%， 乘以 该发行银行签发的所有信用证项下可提取的平均每日最高美元等值金额总额（在任何确定日期营业结束时确定）（无论在任何确定日期的营业结束时是否可以满足和确定任何提款条件）从截止日期（包括截止日期）起至承诺终止日期和不再使用任何可归因于该发行银行签发的信用证的信用证之日（以较晚者为准）;和
(2)按照开证行关于此类收费的标准时间表以及在开立、修改、转账或付款时有效的行政、单据和手续费，对信用证的任何开立、修改、转账或付款收取费用。
此类预付费用应按季度拖欠支付，并应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日，即最近结束的季度期间(或其部分，如为第一次付款)到期并支付，自信用证签发后的第一个这样的日期开始，在承诺终止之日及之后按要求支付。这类单据和手续费是到期的，应在要求时支付。
(E)如果借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，由其自己承担。
(F)根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给本协议规定的各方。已缴费用在任何情况下均不予退还。
第2.12节 利息. (a)构成每笔DAB借款的贷款（包括每笔Swing Line贷款）应按替代基本利率计算利息 加 适用费率。
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（b） 构成每次SOFR借款的贷款应在该借款有效的利息期内按调整后期限SOFR支付利息 加 适用费率。
（c） 尽管有上述规定，在任何时候，当中列出的违约事件 (A)段, （b）, (H), （i） 或 （j） 的 第八条 已发生且仍在继续，在判决之后和判决之前，所有未偿逾期款项均应按年率计算利息，利率等于（i）对于任何贷款逾期本金，为2% 加 本节前几段规定的其他适用利率或（ii）对于任何其他逾期金额，2% 加 本节（a）段规定的适用于DAB贷款的利率。
（d） 每份贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日期和承诺终止时支付; 提供 （i）根据本节（c）段应计利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或预付的情况下（可用期结束前的DAB贷款预付款除外），已偿还或预付本金的应计利息应在该偿还或预付之日支付，并且（iii）如果在当前利息期结束之前对任何SOFR贷款进行任何转换，则该贷款的应计利息应在转换生效日期支付。
（e） 受 第2.12（g）节，项下的所有利息均应以360天为基础计算，但在替代基本利率基于最优惠利率时，参考替代基本利率计算的利息应以365天为基础计算（或闰年为366天），在每种情况下均应按实际经过天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。 适用的替代基本利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或SOFR应由行政代理人确定，并且此类确定应具有决定性，且不存在明显错误。
(F)如果借款人同意就该开证行开出的任何信用证项下承兑的提款向每一开证行支付该开证行就每一张该开证提款支付的美元等值利息，自该开证行承兑该提款之日起至(但不包括)借款人或其代表偿还该金额之日，利率等于(I)从适用的支付日期至但不包括适用的偿还日期的期间，本合同项下就属于ABR贷款的循环贷款支付的利息，以及(Ii)此后，年利率比本合同规定的ABR贷款的循环贷款利率高出2%。
（g） 根据 第2.12（f）节 应按365/366天年计算，计算其累积期间实际经过的天数，并应按要求支付，如果没有要求，则应在信用证项下的相关提款全额偿还之日支付。 如果贷方已偿还任何已兑现提款的全部或任何部分，则该开票银行应向行政代理分发，以每个贷方的账户
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已支付其根据下应支付的所有款项 第2.4(D)条 对于该已兑现提款，该贷方的自该贷方偿还该已兑现提款的该部分之日起至借款人偿还该已兑现提款的该部分之日止（不包括该贷方偿还该已兑现提款的该部分之日）期间，该贷方偿还该部分之日。
第2.13节 替代利率;基准替代设置;非法性.
（a） 替代利率。受制于第2.13（b）节，如果在SOFR借款的任何利息期开始之前：
（i） 行政代理人确定（该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的）不存在足够且合理的方法来确定SOFR、期限SOFR或调整后期限SOFR（如适用）; 提供 此时不应发生基准过渡事件;或
(Ii)如果所需贷款人告知行政代理，该利息期的SOFR、期限SOFR或调整后期限SOFR(视情况而定)将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；
则行政代理应在可行的情况下尽快将此事以书面通知借款人和贷款人(通过传真、传真或其他电子传输)，并在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，(X)任何要求将任何借款转换为SOFR借款或继续任何借款作为SOFR借款的利息选择请求应无效，此类借款应作为ABR借款继续进行，以及(Y)如果任何借款请求SOFR借款，则此类借款应作为ABR借款进行；但在借款人收到该通知后，借款人可以撤销任何关于SOFR借款、转换为SOFR贷款或继续SOFR贷款的未决请求。
（b） 基准替换设置.
（i） 基准替换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准过渡事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第（a）条确定的，此类基准替换将在以下和任何贷款文件下的所有目的中替换此类基准设置和后续基准设置，而无需任何其他方对此进行任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果基准替代是根据定义的（b）条确定的
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对于该基准替换日期的“基准替换”，该基准替换将在下午5：00（纽约市时间）或之后就任何基准设定的任何贷款文件下的所有目的替换该基准（5这是）向贷方提供基准替代通知之日后的工作日，只要行政代理到此时尚未收到包括所需贷方在内的贷方对此类基准替代提出反对的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或任何其他方的进一步行动或同意。 如果基准替换是Daily Simple SOFR，则所有利息付款将按季度支付。
(二)调查结果。基准更换符合性变更. 与基准替代品的使用、管理、采用或实施有关，行政代理人在与借款人协商后将有权不时做出符合性的变更，并且，无论本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类合规变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效，或任何其他贷款文件。
(三)调查结果。通知；决定和决定的标准. 行政代理将立即通知借款人和贷款人（i）任何基准替代品的实施以及（ii）与基准替代品的使用、管理、采用或实施相关的任何合规变更的有效性。 行政代理将通知借款人（x）根据 第2.13（b）（iv）节 及（y）任何基准不可用期的开始。 行政代理或（如适用）任何贷方（或贷方团体）根据本规定可能做出的任何决定、决定或选择 第2.13（b）节，包括对期限、评级或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本协议明确要求的第2.13（b）节.
(四)合作伙伴关系。基准的基准期不可用. 尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，随时（包括与基准替换的实施有关），（i）如果当时的基准是期限利率（包括术语SOFR参考利率）和（A）之一该基准的任何基调不会显示在不时发布该利率的屏幕或其他信息服务上，该利率由该机构选择行政代理人合理酌情决定或（B）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何意向不具有或不会具有代表性，则行政代理人可以修改任何“利息期”的定义（或任何类似或类似的定义）
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(I)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的该基准期。
（v） 基准不可用期限. 借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期内进行、转换或继续SOFR贷款的任何悬而未决的SOFR借款、转换或继续的请求，如果未能做到这一点，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为DAB贷款的请求。 在基准不可用期内或当时基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时当前基准或该基准的期限（如适用）的DAB组成部分将不会用于任何DAB的确定。
(C)如果任何贷款人确定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局已断言，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是通过参考SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息的循环贷款，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人通知后，违法通知“)，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，ABR贷款的利率应由行政代理决定，无需参考(C)条在每一种情况下，在每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在之前，“资产负债表”的定义不再适用。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为ABR贷款(如有必要避免此类违法性，ABR贷款的利率应由行政代理确定，无需参考(C)条如果所有受影响贷款人可合法地继续维持该等SOFR贷款至该日，或如任何贷款人不能合法地继续维持该等SOFR贷款至该日，则在每种情况下，直至各受影响贷款人书面通知行政代理该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR厘定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据下列规定所需的任何额外金额第2.15节.
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第2.14节 成本增加. (a)如果法律发生任何变更，应：
(I)可对任何贷款人(经调整期限SOFR反映的任何此等准备金要求除外)或发证行的资产、在其账户或为其账户提供的存款、或为其提供或参与的存款施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险收费或类似要求；或
(Ii)不得对任何贷款人或开证行或适用的银行间市场施加影响本协议或SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或
(3)不得对任何接受者征收任何税项(补偿税或免税定义(B)至(D)款所述的税项除外)，对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项；
而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或其他收款人在发放、转换、继续或维持任何SOFR贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人或其他收款人参与、开立、修改、延长、增加或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或其他收款人在本协议项下已收到或可收取的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该贷款人或其他收款人支付：(视属何情况而定)用以补偿该贷款人或其他受助人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的扣减的额外款额。
(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议、本协议项下的承诺、该贷款人或开证行持有的信用证的参与或开证行出具的信用证，降低该贷款人或开证行资本的回报率或该开证行控股公司(如有)的资本或流动资金。低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该放贷行或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人应不时应该放贷行或开证行(视情况而定)的要求，向该借出行或开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出行或开证行或该借出行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。
(C)贷款人或开证行出具的证书，合理详细地列明本节(A)或(B)款所规定的对贷款人或开证行或其各自的控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应
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在收到任何此类证书后10天内，向该贷款人或开证行支付任何此类证书上显示的到期金额。
（d） 任何贷款人或发行银行未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成该贷款人或发行银行要求赔偿的权利的放弃; 提供 借款人无需根据本节向贷方或发行银行赔偿在贷方或发行银行通知贷方导致此类成本增加或削减的法律变更以及贷方或发行银行有意为此索赔之日之前180天以上发生的任何成本增加或削减; 提供 进一步 如果导致成本增加或削减的法律变更具有追溯力（或具有追溯力），则上述180天期限应延长，以包括其追溯力期限。
第2.15节中断资金支付。如果(A)任何SOFR贷款的本金并非在适用的利息期的最后一天支付或预付(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，(B)转换任何SOFR贷款而不是在适用的利息期的最后一天，(C)没有在依照本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款(无论该通知是否可根据第2.10(A)条并据此被撤销)，或(D)因借款人根据下列条件提出请求而转让任何SOFR贷款，而不是在适用于该贷款的利息期限的最后一天第2.18节，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。就SOFR贷款而言，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括下列超额部分(如果有的话)：(1)如果没有发生此类事件，按适用于该贷款的调整后期限SOFR利率计算，该贷款本金本应产生的利息数额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期)；(Ii)如贷款人在该期间开始时向SOFR市场上的其他银行竞购相若数额及期间的美元存款，该本金在该期间内按该贷款人所会竞投的利率计算的应计利息款额。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
第2.16节 税费. (a)除非法律要求，否则任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务所支付的任何和所有付款均不得扣除或预扣任何税款。 如果任何适用法律（由适用的预扣税机构善意酌情决定）要求预扣税机构从任何此类付款中扣除或预扣税任何税款，则适用的预扣税机构应有权进行此类扣除或预扣税，并根据
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适用法律，如果该税种是补偿税或其他税种，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣除和扣缴)后，行政代理或贷款人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。
(B)此外，借款人应(I)根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款，或(Ii)根据行政代理的选择，及时偿还行政代理支付的任何其他税款。
(C)贷款当事人应在提出要求后10天内，全额赔偿行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)或被要求扣留或扣除向该行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)支付的任何补偿税或其他税项(包括就或可归因于根据本节应支付的款项而征收或申索的任何补偿税或其他税项)，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支。不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)借款人在任何借款方向政府当局支付任何赔偿税款或其他税款后，应在切实可行范围内尽快向行政当局提交由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他付款证据。
(E)：(I)任何有权就根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，完成、签署和提交此类文件(除上述文件外)见第2.16(E)(Ii)节, 2.16(E)(Iii), 2.16(E)(V) 或 2.16(E)(Vi)在贷款人合理判断的情况下，不需要填写)，
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执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。
(Ii)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税。
(Iii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：
(A)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)对于根据本协议或任何其他贷款文件支付的利息，根据该税收条约的“利息”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；(Y)对于根据本协议或任何其他贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)的任何其他适用付款，确定免除或减少美国联邦预扣税，在适用的情况下，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；
(B)两份签署的国税局表格W-8ECI原件；
（C） 如果外国债权人根据《准则》第881（c）条要求投资组合权益豁免的利益，（x）基本上符合本规范所附格式的证书 附件J-1, J-2, J-3 或 J-4, 如适用，大意是该外国借款人不是（A）准则第881（c）（3）（A）条含义内的“银行”，（B）准则第881（c）（3）（B）条含义内的借款人的“10%股东”，或（C）准则第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”（a”投资组合利息证明“）和（y）签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的原件（如适用）;或
（D） 如果外国受益人不是受益所有人，则签署IRS表格W-8 IMY原件，并附有IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E（如适用），符合 第2.16（e）（iii）（C）节、IRS表格W-9和/或每个受益人提供的其他证明文件(如适用)；提供 如果外国投资者是合伙企业，并且该外国投资者的一个或多个直接或间接合伙人正在申请投资组合利息豁免，则该外国投资者可以提供符合《投资组合利息证书》 第2.16（e）（iii）（C）节 代表每个此类直接或间接合作伙伴。
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(Iv)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本，该表格由适用法律规定，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的基础，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用。
(V)如果根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况适用)，是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便行政代理人和借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅为此目的第2.16(E)(V)条，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。
(Vi)如果每一贷款人同意，如果它以前交付的任何表格、证明或其他文件在任何方面过期、过时或不准确，它应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(F)每一贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何补偿税或其他税项(但仅限于任何贷款方尚未就该等补偿税或其他税项向行政代理处作出赔偿，且在不限制贷款方有义务这样做的情况下)，(Ii)因该贷款人未能遵守下列规定而应承担的任何税项，分别向行政代理人作出赔偿：第10.4（c）节与参与者名册的维护和(Iii)可归因于该贷款人的任何不包括的税款，在每一种情况下，应由行政代理支付或支付的与本协议或任何其他贷款文件相关的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或以其他方式由
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行政代理人从任何其他来源向此类应收账款支付本段项下应支付给行政代理人的任何款项。每位贷方特此授权行政代理向借款人和任何继任行政代理人交付贷方根据本规定向行政代理人提供的任何文件 第2.16节.
（g） 如果任何纳税人或行政代理人善意行使全权酌情决定，其已收到根据本规定缴纳的任何税款的退款， 第2.16节 （包括根据此支付额外金额 第2.16节)，它应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本协议支付的赔偿款项第2.16节 对于导致此类退款的税款），扣除此类退款方的所有自付费用（包括税款），并且不计利息（相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外）; 提供, 然而，，(W)任何贷款人或行政代理人可根据与该贷款人或行政代理人的政策一致的善意行使的唯一裁量权，决定是否要求退还任何税款；(X)由于拒绝或减少任何退税而对贷款人或行政代理人征收的任何税款，如该贷款人或行政代理人已根据本节向补偿方付款，应被视为补偿税，补偿方根据本节有义务赔偿该贷款人或行政代理人，而没有任何例外或抗辩；(Y)本节的任何规定均不得要求贷款人或行政代理向贷款方或任何其他贷款人披露任何机密信息(包括其纳税申报表)；和(Z)任何贷款人或行政代理人均不需要根据本节支付任何款项：(I)只要存在违约或违约事件，或(Ii)只要支付任何此类款项，贷款人或行政代理人的税后净额将低于贷款人或行政代理人的税后净值，而产生此类退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。
（h） 对于本 第2.16节，术语“发票”包括任何发行银行，术语“适用法律”包括FATCA。
（i） 各方在此项下的义务 第2.16节 在行政代理人辞职或更换、承租人进行任何权利转让或更换、承诺终止以及本协议和其他贷款文件项下的所有义务的偿还、履行或解除后，该合同仍有效。
第2.17节 一般付款；按比例处理；分摊抵销. (a)借款人应支付根据其规定支付的每一笔付款（无论是本金、利息、费用、信用证下的报销，还是根据信用证下的应付款项 第2.14节, 第2.15节 或 第2.16节，或其他）在到期日纽约市时间中午12：00之前，立即可用资金，无需抵消或反诉。 行政代理人酌情决定，在任何日期该时间之后收到的任何款项均可视为已于下一个营业日收到，用于以下目的
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计算利息。 所有此类付款均应存入行政代理可能指定的帐户，但根据 第2.14节, 第2.15节, 第2.16节 和 第10.3条 应直接向有权获得的人提供。 行政代理人应在收到后立即将其收到的任何此类付款分配给适当的收款人。 如果本协议项下的任何付款或履行应在非营业日的日子到期，则付款或履行日期应延长至下一个营业日，如果任何付款应计利息，则应支付延期期间的利息。 项下的所有付款均应以美元支付。
(B)如果行政代理人在任何时候收到的资金和可供行政代理人使用的资金不足以全额支付信用证项下的所有本金、利息和当时到期的费用，这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，按照当时应付给这些当事人的利息和费用的金额由有权支付的各方按比例支付，以及(Ii)第二，按照当时应支付给这些各方的本金和信用证项下的未偿还提款的金额，在有权享有信用证项下的各方之间按比例使用这些资金。
(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就其任何贷款或参与信用证项下的周转额度贷款或提款的任何本金或利息获得付款，而导致该贷款人收到的付款占其贷款和参与信用证项下的周转额度贷款或提款总额的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则该贷款人不得就其任何贷款或参与信用证下的周转额度贷款或提款的任何本金或利息取得付款，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款和参与其他贷款人信用证项下的周转额度贷款或提款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与信用证项下的周转额度贷款或提款，按比例分享所有此类付款的利益；提供(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明确条款(为免生疑问，(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或贷款人作为转让或出售其任何贷款或信用证项下的周转额度贷款或提款的参与权给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联属公司(本款规定适用)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
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(D)除非行政代理人在任何应付贷款人或开证行账户款项的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期款项分配给贷款人或开证行。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则各贷款人或开证行各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向管理代理付款的日期，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。
（e） 如果任何分包商未能支付其根据 第2.3条, 第2.4(D)条, 第2.6(B)条 或 (D)段 则行政代理人可以自行决定（尽管有任何相反规定）将行政代理人此后收到的任何款项用于该受委托人的账户，以履行该受委托人在该等条款下的义务，直到所有未履行的义务全部偿还。
第2.18节 缓解义务；替换贷款人. (a)如果有任何例外（该术语应包括为此目的的任何发行银行 第2.18(A)条）要求赔偿 第2.14节，或者如果借款人需要向任何贷方或任何政府当局支付任何弥偿税、其他税或额外金额 第2.16节，则该贷方应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其项下的贷款提供资金或预订，或将其项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷方判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据 第2.14节 或 第2.16节，视情况而定，并且（ii）不会使该分包商承担任何未报销的成本或开支，并且不会以其他方式对该分包商不利。 借款人特此同意支付任何贷方因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和开支。
（b） 如果（i）任何发票（该术语应包括为此目的的任何发行银行 第2.18（b）节）要求赔偿 第2.14节（ii）借款人必须根据以下规定向任何贷方或任何政府当局支付任何弥偿税、其他税或额外金额 第2.16节，（iii）任何应收账款是违约应收账款或非应收账款或（iv）任何应收账款是根据 第2.20节，则借款人可自行承担费用并尽一切努力，在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人转让和委托，无需追索（根据并受其中所载的限制 第10.4条）、其在本协议和其他贷款文件项下的所有利益、权利和义务给予应承担此类义务的承让人（如果承让人接受此类转让，该承让人可以是另一位承让人）; 提供 （i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，不得无理拒绝同意，（ii）
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贷款人应已从受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额的付款，(Iii)如属因根据本协议提出的赔偿要求而产生的任何此类转让第2.14节或根据以下规定须缴付的款项第2.16节(V)就贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让而言，(X)适用的受让人应已同意或将同意适用的修订、豁免或同意，及(Y)借款人根据本条(B)就所有非同意的贷款人行使与适用修订、豁免或同意有关的权利。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况已不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让或转授。
(C)本合同各方同意，根据本款规定的转让和转授可以根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行这种转让和转授的贷款人不必是当事人。
第2.19节 增加总承担额. (a)借款人可不时通过通知行政代理，要求将承诺总额增加至少等于10，000，000美元或超出其5，000，000美元的整倍（每一个，一个”承诺增加”），自某个日期起生效（“增加日期”）如致行政代理人的相关通知中所述; 提供, 然而，，截至该请求之日或适用的增加日期，不会发生违约或违约事件并继续存在，或因此发生违约或违约事件，并且， 提供, 进一步，在任何时候，项下的承诺增加总额均不得超过150，000，000美元。
(B)在借款人提出增加承付款的请求时，行政代理应立即通知贷款人，通知应包括：(1)所请求的承付款增加的拟议数额；(2)拟议增加承付款的日期；以及(3)希望参与增加承付款的贷款人必须承诺增加各自承付款的日期(“承诺日期“)。愿意参与这种要求的承诺增加的每个贷款人(每个和“不断增加的贷款人“)应在承诺日或之前向行政代理发出书面通知，说明其愿意增加承付额的数额。如果贷款人通知行政代理，他们愿意将各自承付款的总额增加超过所请求的承付款增加的金额，则应在愿意参与的贷款人之间按借款人与行政代理商定的金额分配所请求的承付款增加。任何贷款人如不作出回应，应视为该贷款人拒绝增加其承诺。
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（c） 每个承诺日期后，行政代理应立即通知借款人贷方愿意参与所请求的承诺增加的金额（如果有）。 如果贷方愿意在任何此类承诺日期参与任何请求的承诺增加的总金额低于请求的承诺增加，则借款人可以向一名或多名行政代理合理接受的个人（但不包括借款人或其附属机构或任何自然人）提供报价（每个，一个”符合条件的受让人“）参与截至适用承诺日期贷方尚未承诺的请求承诺增加的任何部分; 提供, 然而，，除非借款人和行政代理人另有协议，否则每位合格受托人的承诺金额应为5，000，000美元或超出其1，000，000美元的整倍。
（d） 在每个增加日期，每个接受要约以参与根据 第2.19（c）节 (each此类符合资格的受托人、“假设出借人“）应自该增加日期起成为本协议的分包方，并且每个增加分包商对该请求的承诺增加的承诺应增加该金额（或根据第三句到最后一句分配给该分包商的金额）。 第2.19（b）款）截至该增加日期; 提供, 然而，，行政代理人应在该增加日期或之前收到以下文件，每份日期为该日期：
(I)(A)由借款人的授权人员签署的借款人证书(1)证明并附上借款人的董事会或其他适用的管理机构通过的决议，批准对本协议的承诺增加和相应修改；以及(2)证明在实施增加承诺之前和之后，(X)第三条而其他贷款文件在各重要方面均真实无误(但因重要性或“重大不利影响”而受到限制的情况除外，在这种情况下，该等陈述和担保应在各方面均真实无误)。 在增加日期并截至增加日期，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证以该较早日期的方式是真实和正确的，并且为本节的目的，第3.4(A)条应被视为在第一次交付后，参照根据第5.1节，以及(Y)不存在违约或违约事件，以及(B)在行政代理人提出请求时，借款人的律师就与承诺增加有关的事项提出的意见，其形式和实质令行政代理人合理满意(但无论如何与向行政代理人提交的大律师(S)的意见基本相似)；
(Ii)签署各承担贷款人(如有的话)的合并协议，协议的形式和实质须令该承担贷款人、借款人及行政代理人合理地满意，并由该承担贷款人、行政代理人及借款人妥为签立；及
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(3)以令借款人和行政代理满意的书面形式，向每个增加贷款的贷款人提供关于增加其承诺额的书面确认。
（e） 在每个增加日期，在满足中规定的条件后 第2.19（d）节，如果当时有任何贷款未偿，各相关的增加贷款人和承担贷款人应向行政代理机构提供行政代理机构为其他贷款人的利益确定的立即可用资金金额，以便在实施适用的承诺增加并应用此类金额向此类其他贷款人付款后，自该日期起，所有贷方将根据其各自的适用费率按比例持有贷款（承诺增加生效后）。
（f） 本节应取代 第2.17节 或 第10.2条 相反。 尽管 第10.2条借款人、行政代理人、增加贷款人和假设贷款人可以对本协议进行修订，以实施必要的修改，以反映根据本协议生效的任何增加承诺的条款 第2.19节.
第2.20节延长到期日。(A)借款人可在不少于本合同项下承诺的现有到期日前30天，向行政代理递交延长到期日的请求(行政代理应迅速将其副本送交各贷款人和开证行)现有到期日“)，要求贷款人和开证行根据本节延长现有到期日；提供借款人在本协议期限内不得提出超过两次延长到期日的请求。每项延长到期日的请求应(1)具体说明拟延长到期日的日期；提供该日期距当时的预定到期日不超过一个日历年；(Ii)具体说明在确定同意贷款人就延长至该新到期日的部分承诺(和相关贷款)应支付的利息和根据本协议支付给该贷款人的费用时适用的适用利率的变化(如有)以及该变化生效的时间(可能在现有到期日之前)；以及(Iii)具体说明与该到期日延长请求相关的对本协议的任何其他修正或修改。提供没有此类变更或修改需要根据第10.2(B)条应在当时现有到期日之前生效，除非已获得此类其他批准。为免生疑问，此类延期可包括截至截止日期与本协议中所包含的基本类似的“跳跃”成熟度概念。如果借款人提出了延长到期日的请求，则每一贷款人有权同意或不同意延长现有到期日及由此设想的其他事项，其条款和条件受制于其中规定的条件(同意该到期日延长请求的每一贷款人在本文中被称为双方同意的贷款人“而每个不同意的贷款人在本文中被称为”衰落的贷款方“)，该权利可通过书面通知行使，指明其承诺的最高金额，如果该贷款人(或该贷款人的指定关联公司)当时是开证行，则其(或其指定关联公司)开证行升华，该贷款人同意的
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不迟于借款人提交延长到期日请求之日后借款人和行政代理商定的日期(应理解为(X)任何未能行使上述权利的贷款人应被视为拒绝贷款人，以及(Y)任何当时作为开证行服务(或其指定附属机构)的贷款人，(I)除非该贷款人(或该指定关联公司)以开证行身份以开证行身份向借款人发出书面通知，并且(Ii)出于下列目的，否则不得就延长该贷款人的承诺而延长开证行对该贷款人(或该指定关联公司)的再转让第2.4(A)条，适用于开证行信用证的“到期日”未延长其开证行升华的信用证的到期日即为该信用证升华未延期的到期日)。如果贷款人选择只延长其当时现有承诺的一部分，则就本协议而言，就该延长部分而言，该贷款人将被视为同意贷款人，而就其承诺的剩余部分而言，该贷款人将被视为拒绝贷款人。如果同意的贷款人就其持有的承诺同意该到期日延长请求，则除本节(D)款另有规定外，在到期日延长请求中指定为其生效日期的日期(“延期生效日期“)，(1)对同意的贷款人而言，适用承诺的现有到期日应延长至其中规定的日期；(2)同意的贷款人的承诺的条款和条件(包括与之有关的利息和应付费用)应按照到期日延长请求中的规定予以修改；(3)到期日延长请求中规定的对本合同的其他修改和修改应(在获得所需的任何批准(包括所要求的贷款人的批准)的前提下)，除非在现有到期日之前不生效的任何其他修改和修正不需要得到除同意贷款人以外的任何贷款人的同意才能生效，以及(Iv)如果当时作为开证行服务(或其指定关联公司当时正在服务)的任何同意贷款人不同意延长其开证行转贷的现有到期日，或同意延长现有到期日的金额少于其开证行转贷的全部金额，则该开证行没有义务在延长生效日期后签发、修改、延长或增加信用证。如果在实施任何此类签发、修改、延期或增加后，该开证行签发的信用证的规定到期日在其开证行未延期部分的现有到期日之前五天之后，信用证使用量将超过该开证行延期部分(如有)。
（b） 尽管有上述规定，借款人有权根据 第2.18节 和 10.4，在现有到期日之前的任何时候，替换下降的应收账款（为免生疑问，仅限于该等贷款人承诺中受到期日延期请求约束但其未同意延期的部分）与将同意该等到期日延期请求的贷款人或其他金融机构，任何此类替代应收账款在所有目的上均应构成与此类替代有效时间内和之后分配给其并承担的承诺相关的预扣税。
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(C)即使根据本协议提出的延长到期日请求已经生效，在现有的到期日，每个递减贷款人的承诺应终止，但不得按照本节(B)款的规定进行假定、转让或转让，借款人应偿还每个递减贷款人的所有贷款，但不得如此购买、转让和转让，在每种情况下，还应连同应计未付的利息和所有费用及本协议项下欠该递减贷款人的所有费用和其他款项(因此，任何同意的贷款人的承诺应：如果该承诺额超过该贷款人根据本节(A)款交付的通知中所列的金额，并在没有按照本节(B)款的规定假定、转让或转让的范围内，永久减去超出的数额，并且在没有按照本节(B)款的规定假定、转让或转让的范围内，借款人应提前偿还该同意的贷款人未偿还贷款的比例部分，在每一种情况下，连同截至但不包括现有到期日的应计利息和未付利息，以及在现有到期日或之前就此应支付的所有费用和其他金额)，不言而喻，此类偿还可由同意的贷款人在偿还此类贷款的同时进行的新借款的收益提供资金，这些借款应由同意的贷款人按照其延期承诺按比例进行。
（d） 尽管有上述规定，除非在延期生效日期满足 第4.2节 应满意（该部分中所有对借款的提及均被视为对该到期日延期请求的提及），并且行政代理应已收到日期为该日期并由财务官员签署的具有此意义的证书。
（e） 尽管本协议有任何相反规定，特此同意，根据本节明确条款延长现有到期日，或根据本节对贷款人承诺和贷款的条款和条件进行任何修订或修改，均应被视为（i）违反 第2.8(C)条 或 第2.17（c）节 或本协议中要求按比例减少承诺或按比例分摊付款的任何其他条款，或（ii）要求所有贷方或所有受影响贷方的同意 第10.2(B)条.
(F)借款人、行政代理和同意的贷款人可对本协议进行修订，以作出必要的修改，以反映已根据本节规定生效的任何到期日延长请求的条款。
第2.21节 违约贷款人. (a)尽管本协议中包含任何相反规定，如果任何分包商成为违约分包商，则在适用法律允许的范围内，直到该分包商不再是违约分包商：
（i） 该违约贷款人批准或不批准有关本协议的任何修改、放弃或同意的权利应受到所需贷款人定义和 第10.2条;
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(Ii)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动额度风险敞口或信用证使用量，则：
（A） 该违约贷款人的所有或任何部分摇摆线风险敞口和信用证使用应根据其各自的适用贷款在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）所有非违约贷款人循环风险敞口的总和 加 此类违约贷款人的周转金风险敞口和信用证使用不超过所有非违约贷款人承诺的总和，（y）任何非违约贷款人的循环风险敞口的总和 加 其在此类违约贷款人的周转金风险敞口和信用证使用中的按比例份额不超过此类非违约贷款人的承诺和（z）中规定的条件 第4.2节 此时感到满意;
（B） 如果上述（A）条所述的重新分配无法或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内（x）首先预付该摇摆线风险，并且（y）其次，仅为适用的发行银行的利益进行现金抵押，以满足借款人与该违约贷款人信用证使用情况相对应的义务（在根据上文第（A）条实施任何部分重新分配后）根据 第2.4（j）节 只要信用证使用尚未偿还;
（C） 如果借款人根据上述第（B）条以现金为该违约贷款人信用证使用的任何部分作抵押，则借款人无需根据 第2.11(C)条 对于该违约贷款人在该违约贷款人的信用证使用情况进行现金抵押期间的信用证使用情况;
（D） 如果根据上述（A）条重新分配非违约贷款人的信用证使用，则根据 第2.11（a）节 和 第2.11(C)条 应根据此类非违约贷款人的适用贷款进行调整;和
（E） 如果该违约贷款人的信用证使用的全部或任何部分既没有根据上述第（A）或（B）条重新分配，也没有根据上述第（A）或（B）条进行现金抵押，则在不损害任何发行银行或任何其他贷款人的任何权利或补救措施的情况下，根据以下条款支付的所有信用证费用 第2.11(C)条 对于该违约债权人的信用证使用额应支付给发行银行（并根据各发行银行发行的信用证归属的该违约债权人信用证使用额按比例分配），直到该信用证使用额根据规定的程序重新分配和/或现金抵押 第2.4（j）节;
只要该贷款人是违约贷款人，则无需要求该回旋额度贷款人为任何回旋额度贷款提供资金，也无需要求开证行开具、修改、延长或增加任何信用证，除非其信纳
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相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的摇摆线风险敞口或信用证使用将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或借款人将根据 第2.21（a）（ii）节，任何新设立的Swing Line贷款或任何新发行、修改、延期或增加的信用证的参与权益应按照符合以下规定的方式在非违约贷款人之间分配 第2.21（a）（ii）（A）节 (and该违约方不得参与）;
（iv） 行政代理为该违约债权人收到的任何本金、利息、费用或其他款项付款（无论是自愿还是强制，在到期时，根据 第八条 或其他）或由行政代理根据 第10.8条 应在行政代理人确定的以下时间申请： 第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠各发行银行或本协议下的Swing Line贷款人的任何金额; 第三，根据有关该违约贷款的各发行银行的信用证使用情况进行现金抵押 第2.4（j）节; 第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理人和借款人确定，以无息存款账户持有并按比例发放，以（x）满足该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及（y）现金为每家发行银行未来信用证的使用提供担保，该信用证涉及根据以下规定签发的未来信用证的违约通知本协议，根据 第2.4（j）节; 第六任何贷款人、任何开证行或回旋额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应支付给贷款人、开证行或回旋额度贷款人的任何款项；第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的偿付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；提供如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款，以及(Y)该等贷款或信用证是在下列条件下发放的第4.2节在支付违约贷款人的任何贷款之前，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款或信用证付款，直到贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及信用证和回旋额度贷款的所有贷款和有资金和无资金的参与为止(不生效第2.21（a）（ii）（A）节).任何付款、预付款或其他已付金额或
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根据本节向违约贷款人支付(或持有)用于偿付违约贷款人所欠金额或寄送现金抵押品的款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议；以及
（v） 违约方无权根据 第2.11节 在该应收账款为违约应收账款的任何期间（借款人不需要支付否则本需要支付给该违约应收账款的任何此类费用）。
如(I)任何贷款人成为违约贷款人或(Ii)摆动额度贷款人或任何开证行善意相信任何贷款人将成为违约贷款人，则该摆动额度贷款人无须为任何摆动额度贷款提供资金，且该开证行亦无须开立、修改、延长或增加任何信用证，除非该摆动额度贷款人或该开证行(视属何情况而定)已与借款人或该开证行订立合理令该等贷款人满意的安排，则属例外。以消除本合同项下对该贷款人的任何风险。
（c） 如果借款人、Swing Line应收账款、每家发行银行和行政代理均以书面形式同意应收账款不再是违约应收账款，则行政代理将通知双方，因此，自该通知中指定的生效日期起，并在遵守其中规定的任何条件的情况下，该应收账款将在适用的范围内，按面值购买其他贷方未偿贷款的部分（摇摆线贷款除外）或采取行政代理可能认为必要的其他行动，以使贷方根据各自的适用规定按比例持有贷款抵押贷款，因此该抵押贷款将不再是违约抵押贷款; 提供 在借款人为违约借款人期间，不会对借款人或代表借款人支付的应计费用或付款进行追溯调整;以及 提供, 进一步除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。
第三条
申述及保证
每一贷款方向贷款人和开证行声明并保证：
第3.1节组织；权力. 借款人及其子公司（a）均已正式组织、有效存在，（在该概念适用于该司法管辖区的范围内）根据其组织司法管辖区的法律信誉良好，（b）拥有一切必要的权力和权威来开展其目前开展的业务，并且，（c）有资格在以下地区开展业务，并且信誉良好，每个需要此类资格的司法管辖区，
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除非，在 第(B)条 和 （c） 上述，如果未能单独或总体上这样做，并未导致也无法合理预期会导致重大不利影响。
第3.2节授权；可执行性. 该交易属于各贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织以及（如需要）股权持有人行动的正式授权。 各贷款方已正式签署并交付其作为一方的每份贷款文件，每份贷款文件构成其合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律，并遵守一般公平原则，无论是在衡平程序中还是在法律程序中考虑。
第3.3节政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但下列情况除外：(I)已取得或作出并完全有效的，(Ii)未能取得或作出的批准、同意、登记、备案或其他行动，其没有也不能合理地预期会产生重大不利影响，及(Iii)为完善根据《证券交易条例》设立的留置权所需的备案或其他行动，(B)除非尚未或不能合理地预期会产生重大不利影响，不会违反任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反借款人或其任何子公司的任何章程、章程或其他组织文件，(D)除非在每种情况下都没有也不能合理地预期会产生实质性的不利影响，不会违反或导致任何契约、协议或其他文书(以下所述的协议和文书除外)下的违约(C)条)对借款人或其任何子公司或其资产具有约束力，或由此产生要求借款人或其任何子公司支付任何款项的权利，以及(E)不会导致对借款人或其任何子公司的任何资产设定或施加任何留置权(根据抵押品文件设定的留置权除外)。
第3.4节 财务状况；无重大不利变化. (a)迄今为止，借款人已向行政代理提供了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财年的合并资产负债表和运营报表、全面损失、股东权益和现金流量，由独立公共会计师毕马威会计师事务所报告。 除 附表3.4 根据《披露函》，此类财务报表在所有重大方面公平地反映了借款人及其合并子公司截至此类日期和此类期间的财务状况、运营结果和现金流量。
(B)自2023年12月31日以来，没有或已经发生任何事件、发展或情况对借款人及其附属公司的整体业务、物业、财务状况或经营结果产生或将会合理地预期产生重大不利影响。
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第3.5节 属性. (a)借款人及其子公司对其所有对其业务至关重要的不动产和个人财产拥有良好的所有权、有效的租赁权益或使用权，但所有权的轻微缺陷除外，该缺陷不会干扰其当前开展业务或将此类财产用于其预期目的的能力，除非单独或总体而言，导致和/或合理预期会导致重大不良影响。 除本协议允许外，所有此类财产和资产均不存在优先权，但（i）许可的担保，（ii）因法律实施而产生的优先权，（iii） 第6.2节 和（iv）所有权的轻微缺陷，不会严重干扰借款人及其子公司开展业务的能力，并且没有并且不会合理预期会导致重大不利影响。
（b） 截至截止日期， 附表3.5 披露信包含贷款方所有重大房地产资产的真实、准确和完整列表。
(C)确保每个借款人及其子公司拥有或获准使用其当前开展的业务所需的所有知识产权材料，借款人及其子公司使用这些材料不会侵犯任何其他人的权利，但个别或总体上没有导致也不会合理预期会产生重大不利影响的任何此类侵权行为除外。
第3.6节 诉讼与环境问题. (a)任何仲裁员或政府当局或其之前没有针对借款人或其任何子公司提起或据借款人所知以书面形式威胁或影响借款人或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或程序（i）已导致或合理预期，单独或总体而言，导致重大不利影响（披露事项除外）或（ii）涉及本协议、任何其他贷款文件或交易。 借款人或其任何子公司均不受任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构（国内或外国）的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或法规的约束或违约，这些判决、令状、禁令、法令、规则或法规，无论是单独还是集体，已导致或合理预计将导致重大不良影响。
(B)借款人或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索的书面通知，但已披露事项及任何其他个别或整体并未导致或不能合理预期会造成重大不利影响的任何其他事项除外。
(C)自截止日期以来，已披露事项的状况并无改变，而该等事项个别或整体已导致或将合理地预期会导致重大不利影响。
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第3.7节 遵守法律和协议；没有违约.
(A)确保每个借款人及其子公司遵守适用于借款人或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，以及对借款人或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，不会导致也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。
(B)认为没有违约发生，而且仍在继续。
第3.8节 投资公司状况. 借款人或任何子公司均未根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。
第3.9节 税费. 除非尚未导致且合理预期不会导致重大不利影响，（i）借款人及其子公司均已及时提交或促使提交所有要求提交的有关借款人及其子公司的收入、财产或运营的纳税申报表和报告，（ii）此类申报表准确反映借款人及其子公司在其涵盖期间整体的所有税收责任，以及（iii）每个借款人及其每个子公司已支付或促使支付其需要支付的所有税款，但通过适当程序善意争议的税款除外，并且在GAAP要求的范围内，借款人或该子公司（如适用）已根据GAAP在其账簿上预留足够的准备金。
第3.10节ERISA。(A)每项计划在形式及运作上均符合其条款，并符合ERISA及守则(包括任何预期的税务优惠所必需遵守的守则条文)及所有其他适用法律及法规，但如未能遵守则不能合理预期会导致重大不利影响。根据准则第401(A)节拟符合资格的每个计划(以及每个相关信托，如有)已收到美国国税局的有利决定函，表明其符合准则第401(A)和501(A)节的要求，或由已收到美国国税局好评函的主计划或原型计划组成，且自确定之日起，未发生任何会对该决定产生不利影响的事件(或，就未确定的计划而言，未发生任何会对发出有利决定函产生重大不利影响或以其他方式对该资格产生重大不利影响的事件)。除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，并无发生或预期会发生任何ERISA事件。
(B)确保任何计划不存在实质性的无资金来源的养恤金负债，除非无法合理预期会造成实质性的不利影响。
(C)借款人、任何附属公司或任何ERISA联属公司均无作出或累积作出供款的义务，或在五个历年的任何一年内
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紧接在作出或被视为给予、作出或累积本保证之日之前，有义务向任何多雇主计划供款。
(D)确保没有针对或涉及计划的待决诉讼、诉讼或索赔(常规福利索赔除外)，或据借款人所知，任何子公司或任何ERISA关联公司受到威胁，已导致或将合理地预期会单独或总体造成实质性不利影响。
(E)在借款人、每个子公司和每个ERISA附属公司已在法律规定的适用时限内，分别按照该计划或多雇主计划的条款，或任何要求向计划或多雇主计划缴款的合同或协议规定的适用期限内，向每个计划和多雇主计划或根据法律要求的每个计划和多雇主计划作出所有供款，除非个别或整体未能遵守，否则不会导致也不能合理地预期会造成重大不利影响。
(F)根据《守则》第412节或ERISA第302节的规定，没有任何计划申请或收到《守则》第412节或ERISA第302或304节所指的任何摊销期限的延长。借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司均未停止设施的运营以遵守ERISA第4062(E)条的规定，也没有退出作为主要雇主以受ERISA第4063条的规定制约，或停止向受ERISA第4064(A)条约束的任何计划提供资金。借款人、任何附属公司或任何ERISA联营公司均没有或合理地预期会对PBGC产生任何责任，除非该等责任并未导致亦不能合理地预期会导致重大的不利影响，而根据守则或ERISA对借款人、任何附属公司或任何ERISA联营公司的资产施加的留置权并不存在，或据借款人所知，不会因任何计划而产生。借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。
(G)确保每个非美国计划一直符合其条款以及任何和所有适用法律、法规、规则、法规和命令的要求，并在必要时保持在适用监管机构的良好地位，除非没有造成也不能合理地预期会造成实质性的不利影响。对于非美国计划所需作出的所有贡献都已及时作出，除非没有也不能合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人及其任何子公司均未因终止或退出任何非美国计划而承担任何重大义务。每个非美国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值是在借款人最近结束的财政年度结束时根据精算假设确定的，每个精算假设都是合理的，不超过该非美国计划可分配给此类福利负债的资产的现值，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。
第3.11节 披露. 借款人或代表借款人向行政部门提供的报告、财务报表、证书和其他书面事实信息
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代理人或任何贷款人与本协议的交易或谈判有关，或根据本协议或根据本协议交付的任何贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充，并视为整体)，在提供时，不包含任何重大的事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不具有重大误导性；提供关于任何预计财务信息，借款人仅表示这种信息是真诚地根据所提供的当时被认为是合理的假设编制的(有一项谅解，即这种预计财务信息受到借款人无法控制的重大不确定性和意外情况的影响，不能保证任何特定的预测将会实现，任何这种预计财务信息所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是实质性的)。
第3.12节 附属公司. 附表3.12 披露信中列出了截至截止日期的所有子公司的列表以及借款人在其中（直接或间接）的所有权百分比。 除非未导致且无法合理预期单独或总体上导致重大不利影响，否则借款人所有子公司的股本股份或其他所有权权益已全额支付且不可评估，并由借款人拥有（不违反本协议任何条款的其他人持有的少数股权除外），直接或间接，不受所有优先权的约束，但根据 第6.2节.
第3.13节 反恐怖主义法；美国爱国者法案. 在适用的情况下，借款人和各子公司在所有重大方面均遵守（i）经修订的《与敌贸易法》以及美国财政部的各项外国资产管制法规（31 CF.R.，副标题b，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（ii）《美国爱国者法案》。
第3.14节反腐败法和制裁;反洗钱法。(A)借款人已实施并有效维持旨在促进借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人及其附属公司，据借款人所知，其及其各自的董事、高级职员、雇员和按照其指示行事的附属公司和代理人在所有实质性方面都遵守了反腐败法和适用的制裁。(I)借款人、任何附属公司，或据借款人、借款人或其附属公司的任何董事、高级职员或雇员所知，或(Ii)据借款人、其或其各自的关联公司或代理人所知，将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中受益的人，均不是受制裁的人。这些交易不会违反反腐败法或适用的制裁措施。
*贷款或任何信用证的任何收益的任何部分都不会直接或间接用于向政府当局的任何官员或雇员，或由政府当局、政党、政党官员、政治职位候选人或其他以官方身份行事的任何人支付任何款项
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获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益的命令，违反了1977年修订的《美国反海外腐败法》。
(C)在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守反洗钱法。
第3.15节 保证金股票. (a)借款人或其任何子公司均不主要从事或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票或提供信贷的业务。
(B)*任何贷款所得款项的任何部分，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，均不会用于任何导致违反董事会规则的任何目的，包括规则T、U或X。
第3.16节 偿付能力. 截至截止日期，借款人及其子公司（作为整体）在截止日期发生与此相关的所有债务和义务后将具有偿付能力。
第3.17节 非实质性子公司. 截至截止日期，国内子公司已于 附表3.17 披露信的非重大国内子公司。
第3.18节抵押品文件。《担保协议》和每份其他抵押品文件有效地为担保当事人的利益为抵押品代理人设定其中所述抵押品及其收益的有效担保权益(只要担保权益可以根据《统一商法典》设定)。就担保协议中描述的质押抵押品而言，当代表该质押抵押品的股票或利息证书(连同正确填写的股票或利息授权背书质押抵押品)交付给抵押品持有人时，以及就担保协议或任何其他抵押品文件中所述的其他抵押品而言，当融资声明和其他文件附表3.18以适当的格式提交至公开信的指定办公室附表3.18根据披露函件，抵押品代理人为担保当事人的利益，应对贷款方在此类抵押品及其收益中的所有权利、所有权和利益拥有完全完善的留置权和担保权益(只要根据《统一商法》可以通过采取此类行动或进行此类备案来完善担保权益)，作为债务的担保，在每种情况下，均优先于任何其他人。
第3.19节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。
第3.20节 FinCEN. 截至截止日期，受益所有权证书中包含的信息（如果适用）在各方面均真实正确。
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第四条
条件
第4.1节初始信用展期条件. 贷款人提供贷款的义务和发行银行根据本协议开立信用证的义务，在每种情况下，在满足以下条件（或根据以下条件豁免）之前，不得生效 第10.2条):
（a） 循环信贷和担保协议及其他贷款文件。行政代理人(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理人满意的书面证据(可能包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议的副本，以及(Ii)截至截止日期将签订的任何其他贷款文件的正式签署副本，以及行政代理应合理要求的与本协议和其他贷款文件相关的交易的其他证书、文件、文书和协议。包括贷款人依据以下规定要求的任何票据第2.9(E)条应支付给每个提出请求的贷款人的命令和贷款当事人律师的书面意见，写给行政代理、开证行和贷款人，并以行政代理合理满意的形式和实质。
（b） 财务报表. 贷方应已收到借款人及其子公司截至2024年3月31日的财政季度未经审计的综合财务报表。
（c） 结业证书. 行政代理应收到（i）各贷款方的一份日期为截止日期并由其负责官员签署的证书，该证书应（A）证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所参与的贷款文件的决议，（B）通过姓名和头衔识别并签署负责官员的签名，该贷款方的财务官员和任何其他官员有权签署其作为一方的贷款文件，并且（C）包含适当的附件，包括经该贷款方组织管辖区相关当局认证的每个贷款方的公司或组织的证书或章程，以及其章程或操作的真实正确副本，管理或合伙协议，以及（ii）来自其组织管辖权的每个贷款方的长式良好信誉证书。
（d） 无违约、陈述和担保证书. 行政代理应收到借款人负责官员在截止日期签署的证书（i）表明没有发生违约且正在持续，以及（ii）表明 第三条 截至该日期，在所有重大方面都是真实和正确的，但任何符合“重大性”或“重大不利影响”资格的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的。
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（e） 费用及开支. 贷方、分包商和行政代理应已收到（i）根据业务约定书在截止日期需要支付的所有费用和（ii）在截止日期需要支付的所有其他费用，和所有费用（包括借款人根据本项下要求报销的外部法律顾问的合理费用和开支），发票不迟于三（3）截止日期前的工作日（或借款人同意的较短期限）。
（f） 连战. 行政代理人应已收到最近习惯性优先权搜查的结果，并且除允许的优先权外，此类搜查不得透露贷款方任何资产的优先权 第6.2节 或根据付款信或行政代理合理满意的其他文件在截止日期或之前解除。
（g） 质押股票;股票权力;质押票据. 行政代理人应已收到（i）在已证明的范围内，代表根据担保协议质押的股权股份的证书，以及由质押人正式授权的官员空白签署的每份此类证书的未注明日期的股票权力;（ii）在根据担保协议要求交付的范围内，根据担保协议质押给行政代理的每张本票（如果有）均由质押人空白背书（无追索权）（或附有已签署的空白转让表）。
（h） 归档、注册和录音. 每个文档担保文件或法律要求或行政代理合理要求的（包括任何统一商法典融资声明）提交、登记或记录，以便为行政代理人的受益人、为担保方的利益创建其中描述的担保物上的完善优先权（但仅在其中要求的范围内），在权利上优先于任何其他人（除以下明确允许的优先权外） 第6.2节），应以适当的形式进行归档、登记或记录。
（i） 偿付能力. 行政代理人应已收到财务官员提供的偿付能力证书，格式大致符合本协议所附的格式， 证物一.
（j） 预提税金. 行政代理应收到每个贷款方正确填写并签署的IRS表格W-8或W-9（如适用）。
（k） 《美国爱国者法案》等.
(I)至少在截止日期前三(3)个工作日，借款人和其他贷款方应至少在截止日期前十(10)个工作日向行政代理或贷款人提供行政代理或贷款人书面要求的文件和其他信息，这是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的。
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(Ii)在生效日期前至少五(5)天，如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，借款人应向提出要求的每个贷款人交付实益所有权证明。
为了确定是否符合本规定的条件 第4.1节，签署本协议的每个分包商应被视为已同意、批准或接受或满意本协议要求分包商同意或批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在拟议截止日期之前收到了该分包商的通知，明确说明其反对意见。
第4.2节每一次信贷延期. 每个贷款人在借款时提供贷款的义务（仅包括将一种类型的贷款转换为另一种类型的借款或适用利息期到期后继续SOFR贷款的借款除外），每家发行银行有义务开出任何信用证，或修改或延长到期日期，或增加任何信用证的面值，以及根据 第2.19节 或根据 第2.20节 (each其中，“信用延期”），须满足以下条件：
(A)在适用的范围内，行政代理应已收到已完全签立的借款请求，或行政代理和适用开证行应已收到已全部签立的发行通知和申请(视情况而定)；
（b） 本协议和其他贷款文件中规定的借款人的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（但在重大性或“重大不利影响”限定的范围内，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都是真实和正确的） 自该信用延期之日起，但（i）就本节而言， 第3.4(A)条 在首次交付后，应被视为参考分别根据第（a）和（b）条提供的最新陈述 第5.1节 及（ii）如果该等陈述和保证具体提及较早日期，则在该较早日期时，它们应真实正确;及
(C)在信贷展期生效之时及之后，并无任何违约或违约事件发生或持续。
每一次信贷延期应被视为借款人就本节(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。
第五条
平权契约
直至承诺期满或终止，每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均应全额支付，
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信用证已被取消或到期或以适用的开证行满意的条款进行现金抵押，每一贷款方均与贷款人约定并同意：
第5.1节 财务报表;其他信息;季度电话会议. 借款人将向行政代理提供（分发给每个贷方）：
(A)在借款人该财政年度结束后90天内提交其经审计的综合资产负债表和截至该财政年度结束及截至该财政年度的有关经营报表、股东权益及现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字；均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外(不包括与承诺和贷款在到期日的到期日或自发表意见之日起一年内到期的任何其他债务有关的资格)，并且没有关于这种审计范围的任何限制或例外)，大意是该等综合财务报表根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地反映借款人及其综合子公司的财务状况和经营结果；
(B)在借款人每个财政年度的首三个财政季度的每个财政季度结束后45天内，提交该财政年度结束时的综合资产负债表和有关的经营报表、股东权益和现金流量，以及该财政年度当时已过去的部分，并以比较形式列出上一个财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字；均经其一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须经正常的年终审计调整和不加脚注；
（c） 在根据上述第（a）或（b）条提交财务报表的同时，借款人财务官员的证明，其形式大致为 附件F 随附于此：（i）证明违约或违约事件是否已发生且截至违约之日仍在持续，如果违约或违约事件已发生且截至违约之日仍在持续，则具体说明其详情以及就此采取或拟议采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算，证明符合 第6.10（a）节 和 （b），和（iii）如果自中提及的经审计财务报表日期以来，GAAP发生的任何变化 第3.4条 对此类财务报表产生了影响，具体说明此类变更对此类证书所附财务报表的影响;
（d） 借款人或任何子公司向SEC、继承SEC任何或所有职能的任何政府机构或任何国家证券交易所（视具体情况而定）提交的所有定期报告和其他报告、委托声明和其他材料的副本公开后，立即提交所有定期报告和其他报告、委托声明和其他材料的副本，在每种情况下无需根据本协议交付给行政代理人; 提供 该等信息应被视为已于该等信息发布之日交付
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已发布在借款人的互联网网站上 https://cloudflare.net/home/default.aspx (or任何后续页面）或在 Https://www.sec.gov;
(E)在提出任何书面要求(包括任何电子讯息)后，立即提供行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可合理要求的有关借款人或任何附属公司的营运、商业事务和财务状况，或遵守本协议或任何其他贷款文件的条款的其他资料；及
(F)允许借款人向抵押品代理人提供根据抵押品文件所要求的任何抵押品信息。
借款人将参加与行政代理和贷款人的电话会议，如果行政代理提出要求，该会议将在借款人和行政代理合理商定的正常营业时间内的时间(但不超过每个财政年度一次)举行，在此期间，借款人除其他事项外，向行政代理和贷款人传达(A)截至最近一个财季结束时借款人的关键业务趋势分析，以及适用财年的过去部分，以及(B)关于该财年此类关键业务趋势的指导(应基于借款人认为合理的假设编制)。
需要根据 第5.1(A)条 或 第5.1(B)条 可以以电子方式交付，如果如此交付，应被视为已在借款人发布此类信息或在借款人互联网网站上提供链接的日期（i）已交付 https://cloudflare.net/home/default.aspx (or任何后续页面）或在 Https://www.sec.gov;或（ii）代表借款人将此类信息发布在贷方和行政代理已被授权访问的互联网或内联网网站（如果有的话）上（无论是商业、第三方网站还是由行政代理赞助）。行政代理人没有义务要求交付或保存此处提及的文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，并且每个贷方应单独负责请求交付或保存其此类文件的副本。
第5.2节重大事件通知.
借款人应在任何负责官员知情的情况下，迅速向行政代理提交下列书面通知(分发给各贷款人)：
(A)防止任何违约的发生；
(B)防止任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何附属公司提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的；
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(C)防止发生单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起产生实质性不利影响的任何ERISA事件；
（d） 借款人根据 第4.1（k）（ii）节如果适用，这将导致此类认证中确定的受益所有人名单发生变化;以及
(E)阻止借款人或其任何附属公司的任何责任人员所知的导致或合理地预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展。
根据本节提交的每份通知应附有借款人的负责官员或其他执行官员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
第5.3节 存在；业务行为. 借款人将并将促使其每个子公司采取、采取或促使采取一切必要的事情，以保存、更新和保持其合法存在以及对其开展业务至关重要的权利、许可、许可、特权和特许经营权; 提供 （i）上述规定不禁止任何合并、合并、清算、解散或根据下允许的其他交易 第6.3节 及（ii）借款人或其任何子公司均不被要求保留、更新或保持充分效力和实施其权利、许可、特权或特许经营权，如果不这样做不会合理预期会导致重大不利影响。
第5.4节 缴税. 借款人将并将促使其每个子公司支付所有税务责任，包括对其或对其收入或利润或对其所属任何财产征收的所有税款，如果不支付，将合理预计会导致重大不利影响，然后将拖欠或违约，以及除税务责任以外的所有合法索赔，如果未支付，将成为借款人或其任何子公司未经其他许可的任何财产的扣押权 第6.2节在这两种情况下，除非（a）其有效性或金额通过适当的程序善意地质疑，以及（b）在GAAP要求的范围内，借款人或该子公司已根据GAAP在其账簿上为此预留了足够的准备金。
第5.5节 财产的维护；保险.
(A)借款人将，并将促使其每一家附属公司(I)将其在经营业务中使用的所有财产保持和维护在良好的工作状态和状况，普通损耗和伤亡事件除外，除非无法合理预期不这样做会产生重大不利影响，及(Ii)向财务健全和信誉良好的保险公司或通过自我保险维持保险，其金额和风险通常由从事相同或类似业务的公司在相同或类似地点经营的保险维持。
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(B)借款人将立即向行政代理和贷款人提供关于抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损害的书面通知，或启动任何诉讼或法律程序，以根据征用权或通过谴责或类似程序取得抵押品的任何实质性部分或其中的权益。
第5.6节书籍和记录；查阅权。借款人将，并将促使其每一家子公司保持适当的记录和帐簿，其中的条目在所有重要方面都是完整、真实和正确的，并足以根据公认会计准则编制财务报表(除附表3.4致公开信)。借款人将，并将安排其每一家附属公司，允许行政代理或任何贷款人(根据通过行政代理提出的请求)指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(提供借款人或该附属公司应有机会参加与此类独立会计师的任何讨论)，所有讨论均在合理的时间进行，并按合理的要求进行(但如果不存在违约事件，则每年不超过一次)。贷款当事人承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。尽管本协议中有任何相反的规定第5.6节借款人或其任何子公司不得披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表)披露，或(Iii)享有律师、客户或类似特权，或构成律师工作成果。
第5.7条ERISA相关信息。借款人应向行政代理人提供(如果行政代理人提出要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：(A)在借款人提交美国国税局表格5500(或包含精算信息的其他表格)后15天内，任何附属公司或任何ERISA关联公司迅速提供该表格b(或其他包含精算信息的表格)，该表格5500(包括附表B)的副本；(B)在任何情况下，在借款人、任何附属公司或任何ERISA关联公司知道或有理由知道任何ERISA事件发生后30天内，迅速提交一份借款人的财务人员描述该ERISA事件和拟就该ERISA事件采取的行动(如有的话)的证书，以及向PBGC或美国国税局提交的关于该ERISA事件的任何通知的副本，以及该借款人、子公司或ERISA关联公司从PBGC或任何其他政府机构收到的任何通知的副本；提供(C)在意识到(1)无资金来源的养恤金负债大幅增加后，在任何情况下，在任何情况下，均不得迟于机构间风险评估事件发生后发出通知；(C)在任何情况下，如发生上述定义(D)项所述的风险评估事件，上述30天期间应为10天期间，且在任何情况下均不得迟于风险评估事件发生时发出通知
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养恤金负债)，自作出或被视为作出本协议项下陈述之日起，或从任何适用的事先通知之日起；(Ii)如果借款人、任何子公司和ERISA关联公司将完全退出任何和所有多雇主计划，则存在ERISA第4201条下的潜在提取责任；(Iii)借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司采用或开始向受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条限制的任何计划供款，或(Iv)通过受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条限制的计划的任何修正案，从而导致借款人、任何子公司或任何关联公司的供款义务大幅增加，借款人的财务主管出具的详细的书面说明；以及(D)在实际可行的情况下，无论如何在截止日期后10天内，如果借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司维持或参与(或产生向其缴费的义务)养老金计划或多雇主计划，而借款人、子公司或任何ERISA关联公司在截止日期之前没有维持或参与该计划，则应尽快提交一份书面说明，证明每个此类计划或多雇主计划在形式和运作上符合其条款以及ERISA和《守则》。
第5.8节 遵守法律和协议. 借款人将并将促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的任何政府机构的所有法律、规则、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能这样做，单独或总体而言，合理预期不会导致重大不利影响。 借款人将维持并执行旨在促进借款人、其子公司及其各自董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。
第5.9节收益的使用。贷款所得将仅用于营运资金和一般企业用途，包括根据借款人批准的股票回购计划进行的股票回购，以及用于收购。信用证及其收益将仅用于营运资金和一般公司用途。任何贷款或信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反董事会任何规定的目的，包括T、U和X规定。借款人不会请求任何信用延期，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何信用延期的收益，(I)促进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法的任何人；(Ii)为了资助、资助或便利任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家的任何活动、业务或交易，只要此类活动、业务或交易将被制裁所禁止，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
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第5.10节 额外的担保人. 受 第10.17条,
(A)在任何人成为重要国内附属公司的情况下，借款人应在不迟于其后30天(或抵押品代理人可能自行决定同意的较长时间)内，(A)促使该重大国内附属公司成为本协议项下的担保人，方法是签署一份对应协议并将其交付给管理代理人，以及(Y)通过签署并交付担保协议项下的合并协议而成为担保协议项下的设保人，以及(B)采取所有该等行动，并签立并交付，或促使签署和交付所有该等文件、文书、协议、抵押品代理人合理要求的或者与其相关的抵押品文件要求的证明；和
（b） 对于上述（a）条中提到的每个重大国内子公司，借款人应在根据 第5.1(A)条 或 （b），视情况而定，向行政代理发送书面通知，列出（i）该人员成为重大国内子公司的日期和（ii）需要列出的所有数据 附表3.12 有关该重大国内子公司的披露信;且该书面通知应被视为补充 附表3.12 出于本协议的所有目的，披露信。 如果行政代理人提出要求，行政代理人应就行政代理人可能合理要求的与根据本协议交付的任何对等协议或加入协议相关的习惯事项，收到借款人律师的意见，其形式和内容应令行政代理人合理满意 第5.10节，日期自该协议之日起。
第5.11节 进一步保证.
（a） 受 第10.17条，各贷款方应采取行政代理或抵押品代理可能不时合理要求的行动，以确保债务（i）由担保人担保和（ii）由抵押品担保。
(B)借款人应在切实可行的范围内，并在任何情况下，在披露函件附表5.11(B)所指定的截止日期(或行政代理以书面形式合理同意的较后日期)后的时间段内，交付或安排交付披露函件附表5.11(B)所指定的文件，或采取披露函件附表5.11(B)所指定的行动。
第六条
消极契约
在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，以及所有信用证已被取消或到期或以适用开证行满意的条款进行现金抵押之前，每一贷款方应与贷款人约定并同意：
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第6.1节负债. 贷款方不得也不得允许其任何子公司就任何债务产生、产生、承担或以其他方式成为或继续直接或间接承担任何债务，但以下情况除外：
(A)履行义务；
（b） 借款人或其子公司在资本租赁义务、售后回租交易和购房款方面的债务截至债务发生之日，未偿本金总额不超过50，000美元，000和12.5%截至最近结束的四个财政季度的最后一天的合并调整后EBITDA，需要或需要提供财务报表根据 第5.1(A)条 或 （b）; 提供 任何此类债务只能由与此类债务的发生有关而获得、建造或改进的资产（包括所有附加物、附加物、改进及其收益）担保;
（c） 非贷款方的子公司的债务; 提供，（i）该债务的未偿本金总额不得超过25，000，000美元（或其等值金额），（ii）该债务没有由任何非担保人的国内子公司担保，（iii）在该债务发生之前和之后，不存在或由此产生违约或违约事件;
（d） 任何子公司对借款人或任何其他子公司的债务，或借款人对任何子公司的债务; 提供 （i）贷款方欠任何非担保人子公司的所有此类债务均应无担保，并在付款权上从属于公司间票据中描述的从属条款的全额债务付款，基本上以以下形式 附件K 本协议或按照基本相同的次级条款或行政代理合理满意的其他次级条款，并且（ii）任何非担保人的子公司欠任何贷款方的任何此类债务均应受到以下规定的限制： 第6.7（d）节;
（e） 根据任何担保、履行、法定或类似义务可能被视为存在的债务（包括与工人赔偿有关）或在正常业务过程中发生的信用证、担保债券、银行担保或与之相关的类似工具的义务，或根据任何上诉义务，针对不构成违约事件的判决的上诉保证金或信用证 （k）段 的 第八条;
(F)减少与现金管理协议、净额结算服务、透支保护有关的债务，以及类似地与存款账户有关的债务，以及与信用卡、借记卡或其他类似卡有关的债务；
（g） 借款人对子公司债务的担保或子公司对借款人或另一子公司债务的担保，在每种情况下都针对根据本规定允许发生的债务 第6.1节; 提供 （i）如果所担保的债务是无担保的和/或次级的
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义务，担保也应无担保和/或从属于义务，并且（ii）如果贷款方为非担保人的子公司的义务提供担保，则此类担保应得到 第6.7（d）节;
（h） 截止日期存在的债务，描述见 附表6.1 披露信;
(I)为有效限制、限制或交换借款人或任何子公司的任何有息负债或投资的利率(从浮动利率到固定利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他利率)，或对冲货币风险，或对冲能源成本或风险敞口，而订立的货币互换协议在任何情况下都不是出于投机目的；
(J)只要借款人遵守的总净杠杆率比适用的最高总净杠杆率低0.75%至1.00，其他债务的数额不得超过无限总额第6.10(A)条在产生这种债务时(在形式上对这种债务的产生和对其收益的使用给予形式上的影响后计算)(但为免生疑问，不对其任何现金收益进行净额计算)，截至最近终了的四个财政季度的最后一天，该四个财政季度的财务报表已经或必须根据第5.1(A)条 或 （b）); 提供(A)该等债务是无抵押的，(B)该等债务在到期后到期，并不需要在当时有效的最后一个到期日后91天的日期之前按计划摊还本金或按其他计划支付本金(名义摊销不超过该债务原有未偿还本金金额的1%)，(C)该等债务并非由任何非担保人的附属公司担保；(D)在紧接该等债务的发生之前及之后，均不会出现或导致任何失责或违约事件；
(K)为保证租赁义务而出具的信用证(本合同项下信用证除外)、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据，或在正常业务过程中出具的其他票据；
（l） 2026年可转换票据及其任何再融资、交换或替代， 提供 （x）2026年可转换票据的再融资、交换或替代的最终到期日不得早于截止日期生效的2026年可转换票据的到期日，且（y）2026年可转换票据的再融资、交换或替代的本金额不得超过正在再融资的2026年可转换票据的本金额，交换或替换（与该再融资、交换或替换相关支付的2026年可转换票据的任何溢价金额除外）;
（m） 其他未偿还本金总额不得超过（截至此类债务发生之日）（x）50，000，000美元和（y）截至最近结束的四个财政季度的最后一天合并调整后EBITDA的12.5%（两者中较大者），财务报表已经或需要根据 第5.1(A)条 或 （b））;
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（n） 个人的债务或个人资产附带的债务（在任何一种情况下都成为子公司），或借款人或其任何子公司因任何收购或其他投资而收购的资产附带的债务; 提供，（i）此类债务在该人成为子公司时或收购此类资产时存在，并且在每种情况下，并非在预期中产生，并且（ii）允许发生的此类债务的未偿本金总额不得超过25，000，000美元;和
（o） 代表中所述任何债务的任何延期、再融资、更新或替代的债务 第(B)条, (H), （j）, (L) 或 (M)在此，；提供(I)该项债务的本金总额不超过该项债务的再融资本金，加上须支付的任何利息、保费或罚款的款额，以及与此有关的费用和开支；。(Ii)为该项债务提供担保的任何留置权，并不延伸至借款人或任何附属公司的任何额外财产(或如没有为该项债务提供担保的留置权，则没有担保该项债务的留置权)；。(Iii)任何原本没有义务(或必须承担)偿还该项债务的贷款方，均无须就该项债务承担偿还责任。(V)任何该等延期、再融资或续期的条款(定价、保费及可选择的预付款项或可选择的赎回条款除外)对债务人的优惠程度，并不比借款人真诚地厘定的该等债务的整体原始条款为低；及(Vi)如果经延长、再融资、续期或替换的债务在偿还权上排在债务之后，则该项延期、再融资、续期或续期的条款及条件并不比借款人真诚地厘定的该等债务的整体条款为差。续订或替换债务必须包括从属条款和条件，作为整体，这些条款和条件至少与适用于延长、再融资、续订或替换债务的条款和条件一样有利于管理代理和贷款人。
第6.2节留置权. 借款人不会也不会允许任何子公司对其现在拥有或以后收购的任何财产或资产创建、招致、承担或允许存在任何优先权，但以下情况除外：
(A)不允许的产权负担；
（b） 借款人或任何子公司在截止日期存在的任何财产或资产的任何优先权，并且在保证本金总额超过5，000，000美元的义务的范围内， 附表6.2 披露信及其任何修改、更新和扩展以及作为其替代或替代而授予的任何保留权; 提供 （i）该等优先权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，但其改进或收益除外，并且（ii）该等优先权仅应担保其在截止日期担保的那些义务及其任何再融资、延期、续订或替代，不会增加其未偿本金额，但与任何溢价或其他已付金额相同的金额除外，以及
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与该等再融资、延期、续期或更换有关的费用及开支；
（c） 借款人或任何子公司收购任何财产或资产之前存在的任何优先权，或在截止日期之后成为子公司的任何人在该人成为子公司之前的任何财产或资产上存在的任何优先权; 提供 （i）该优先权并非因此类收购或该人成为子公司（视具体情况而定）而设定或与其相关，（ii）该优先权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，并且（iii）该优先权仅可担保其在此类收购之日或该人成为子公司之日担保的那些义务，视情况而定，以及任何再融资、延期、更新或更换，其未偿还本金额不会增加，但与该再融资、延期、更新或更换相关的任何保费或其他已支付金额以及所产生的费用和开支除外;
（d） 借款人或任何子公司收购、建造或改进的固定资产或资本资产的优先权; 提供 （i）此类优先权保证了 第6.1(B)条（ii）该等优先权和由此担保的债务最初在收购或完成该固定或资本资产的建造或改进之前或之后180天内发生，（iii）由此担保的债务不超过收购、建造或改进该固定或资本资产的成本的100%以及习惯相关费用，及（iv）该等优先权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，但该等固定或资本资产的添加、附加、部分、附加物或改进或收益除外; 提供 该第（ii）条不适用于其任何再融资、延期、更新或替换;
(E)禁止在正常业务过程中授予他人的许可证、再许可、租赁或再租赁，不得对借款人及其子公司的业务造成任何实质性的干扰；
(F)保护出租人在借款人或任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何租契、许可证、再租赁或再许可下的权益及所有权，以及其他法定及普通法下业主在租约下的留置权；
(G)在交易完成之前，禁止在本合同下不禁止的交易中出售或转让任何资产，以及与此种出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制；
(H)就任何合资企业而言，包括其组织文件或任何相关合资企业或类似协议中规定的与其股权有关的任何看跌和看涨期权安排；
(I)建立担保债务的留置权，以资助在正常业务过程中欠下的保险费，但此种融资在本协议下不被禁止；
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(J)对与本条例不禁止的任何收购或其他投资有关的现金或现金等价物的保证金保证金留置权；
(K)取消银行的留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权仅针对存入借款人或任何附属公司的一个或多个账户中的现金和现金等价物或其他证券而存在，每一种情况都是在正常业务过程中授予开立此类账户的一家或多家银行、证券中介机构或其他托管机构，以确保在现金管理运营账户安排和类似安排方面欠机构的款项；
(L)在正常业务过程中与借款人或其任何子公司签订本协议未予禁止的合同协议的对立方，享有抵销权性质的留置权；
（m） 担保债务的优先权 第6.1(C)条; 提供 此类优先权仅适用于发生此类债务的非贷款方以及根据 第6.1(C)条;
(N)根据任何贷款文件担保债务的留置权；
(O)根据《统一商法典》第4-210条规定的托收银行对托收过程中物品的留置权；
（p） 根据 第6.1（f）节;
(Q)建立有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；以及
(R)建立其他留置权，以确保债务总额在任何时候都不超过25,000,000美元。
第6.3节根本性变化；资产出售；业务变化. (a)借款人不会也不会允许任何子公司，（x）与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，（y）出售、转让、租赁、达成任何有关的售后回租交易，或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中）借款人及其子公司的全部或几乎全部资产，作为一个整体，或其任何子公司的全部或绝大部分股权（在每种情况下，无论是现在拥有还是以后收购），或（z）清算或解散，除非在清算时和生效后立即没有发生违约或违约事件：
(I)任何附属公司或任何其他人士可在尚存实体为(X)借款人或(Y)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司的交易中与借款人合并或合并，该公司应以行政部门合理满意的形式和实质的书面文书明确承担
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代理人，借款人在贷款文件下的所有义务，提供在第(Y)款的情况下，承担借款人所有义务的人应已向行政代理交付(A)行政代理或任何贷款人要求的反洗钱规则和条例所要求的所有“了解您的客户”和类似的信息，(B)在该人符合《实益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，(I)实益所有权证明或(Ii)确认最近交付的实益所有权证明仍然正确，在每种情况下，在行政代理或该贷款人需要此类实益所有权证明以满足实益所有权条例的要求的范围内，以及(C)如果行政代理提出要求，向该人提供律师的意见，表明该合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件；
（ii） 任何人（借款人除外）均可在一项交易中合并或合并任何子公司，其中幸存实体是子公司（提供 涉及担保人的任何此类合并或合并必须导致担保人成为幸存实体）;
(3)：(X)任何贷款方可以将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他贷款方，以及(Y)非贷款方的任何子公司可以将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给非贷款方的另一家子公司或贷款方；
（iv） 就任何收购而言，任何子公司可以合并到任何其他人，或与任何其他人合并，或与任何其他人合并，任何其他人也可以合并到该子公司，只要在该合并或合并中幸存的人是子公司（提供 涉及担保人的任何此类合并或合并必须导致担保人成为幸存实体）;
(V)如果任何附属公司不再是借款人的直接或间接附属公司，则任何附属公司可在一项交易中与任何其他人合并或合并，如果该交易被(J)或(K)款排除在“资产出售”的定义之外；以及
(Vi)如借款人真诚地认为任何附属公司的清盘或解散符合借款人的最佳利益，而对贷款人并无重大不利，则任何附属公司均可进行清盘或解散。
(B)承诺借款人不会、也不会允许其任何子公司完成任何资产出售。
(C)保证借款人将不会、也不会允许其任何子公司在任何实质性程度上从事任何业务，但借款人及其子公司在成交日期所经营的业务及其合理相关、互补或附带业务除外。
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第6.4条限制付款;预付债务.
(A)保证借款人不会、也不允许其任何子公司直接或间接地申报或支付任何限制性付款，但下列情况除外：
(I)提供无限额的限制性付款，条件是：(X)在作出限制性付款时，没有违约或违约事件发生，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致，(Y)总净杠杆率不得超过2.75%至1.00(在作出此种限制性付款时(并在实施后)以预计为基础确定)和(Z)流动资金不得低于400,000,000美元(以预计为基础在作出此种受限制付款时(并在实施后)确定)；
（ii） 在进行此类限制性付款时，限制性付款总额不得超过（x）75，000，000美元和（y）截至最近结束的四个财政季度最后一天合并调整后EBIDTA的25%（两者中较高者），财务报表已经或需要根据 第5.1(A)条 或 （b））;
(Iii)允许借款人的任何子公司可以(I)按比例向其股权持有人、(Ii)向借款人、(Iii)向任何担保人或(Iv)向不是贷款方的另一家子公司宣布和支付股息或支付其他限制性付款；
（iv） 借款人可以进行限制性付款，以全部或部分赎回其任何股权（包括不合格股权）以换取另一类股权或收购其股权的权利（在每种情况下，不合格股权除外），或使用实质上同时进行的股权出资或发行新股权（不合格股权除外）的收益; 提供 为任何此类赎回支付的唯一代价是借款人的股权或任何实质上同时进行的股权出资或发行股权的收益（在每种情况下，不合格股权除外）;
(V)允许借款人可以申报并仅以借款人的合格股权的额外股份支付股息，并可以用股权交换其合格股权；
（六） 借款人可以进行借款人已宣布的任何限制性付款，只要（A）根据本条款第（i）、（ii）或（xiii）条允许此类限制性付款 第6.4（a）节 在如此声明的时间，并且（B）该限制付款是在该声明后60天内进行的;
（七） 借款人可根据任何结构性回购回购股权; 提供 借款人就此类结构性回购进行的付款将根据第（i）条、第（ii）条或第（ii）条的规定被允许
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（十三）其中 第6.4（a）节 在签订该协议时，就如同借款人当时做出的限制性付款一样;为避免疑问，根据第（七）条为购买股权而支付的所有限制性付款的金额应根据根据该结构性回购的条款结算所有付款和义务后支付的现金付款净额确定，或在该结构性回购提前解除或结算后;
(Viii)根据股权补偿计划中规定的与停止服务相关的回购权利，借款人可以按原始购买价格回购授予借款人和子公司的董事、高级管理人员、员工或其他服务提供者的股权或与此有关的权利；
(Ix)借款人可以(X)回购因派发股票股息、拆分或组合、业务合并或转换可转换证券或行使认股权证或期权或(Y)“净行使”或“净股份结算”权证、股票期权或限制性股票单位(包括与履行预扣税义务有关的)而产生的其股权的零碎股份；
(X)宣布借款人或任何附属公司收到或接受借款人或任何附属公司向卖方发出的作为购买该人、业务或部门的代价的股权返还，而该返还是为了了结卖方就该项收购而欠下的赔偿要求；及
(Xi)：只要没有发生违约或违约事件，并且正在或将由此导致，借款人可以在任何财政年度以不超过25,000,000美元的总对价购买、赎回或以其他方式收购其股权。
（b） 贷款方不会、也不会允许任何子公司直接或间接支付或同意支付或进行任何自愿付款或其他自愿分配任何初级债务或任何自愿付款或其他自愿分配的（无论是现金、证券或其他财产）（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因自愿购买、赎回、报废、收购、取消或终止任何初级债务，除了：
（i） 就根据以下允许的任何初级债务支付定期计划的利息、费用和赔偿 第6.1节;
（ii） 在允许的范围内对初级债务进行再融资 第6.1节;和
（三） 支付因自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期的初级债务，但在以下条款允许的范围内， 第6.5条;
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(Iv)完全用借款人的股权收益或以借款人的股权的形式购买和支付任何次级债务，以及将次级债务转换为借款人的股权，在每种情况下，连同任何零碎股份的现金和任何应计但未支付的利息的现金，以及与此相关的任何应付溢价；及
(V)只要没有发生违约或违约事件，并正在继续或将由此导致的任何次级债务的购买、赎回和其他付款，总额不超过25,000,000美元。
第6.5条限制性协议。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或任何子公司有能力在其任何财产或资产上设立、产生或允许存在任何留置权，以确保债务；或(B)任何子公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司或任何子公司提供或偿还贷款或垫款，以担保借款人或任何其他子公司在贷款文件下的债务；提供(I)前述规定不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件所施加的限制和条件，(Ii)前述规定不适用于在下列日期确定的截止日期的限制和条件附表6.5(Iii)上述规定不适用于与出售前的借款人或任何附属公司的出售或资产有关的协议中所载的惯常限制和条件，提供该等限制及条件只适用于拟出售的附属公司或资产，并根据本条例准许出售；(Iv)上述规定不适用于在任何人成为附属公司时生效的任何协议、限制或条件，只要该协议并非纯粹为考虑该人成为附属公司而订立的(以及只要该等限制及条件的范围并未扩大)，(V)前述规定不适用于合营企业协议及其他适用于合营企业的类似协议的惯常规定；(Vi)前述(A)条不适用于本协议所允许的关于有担保债务的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产；(Vii)前述(A)条不适用于租约、许可证、分租契和分租契以及其他合同中限制其转让或限制授予留置权的其他合同中的习惯条款；(Viii)前述条款不适用于任何不受下列限制的债务协议中所列的限制或条件第6.2节; 提供 此类限制和条件是借款人根据善意判断确定的此类债务的惯例，（ix）上述规定不适用于根据正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款（包括托管资金）施加的限制，（x）上述规定不适用于 不动产租赁中包含的习惯净值规定或类似财务维持规定，。
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第6.6节与关联公司的交易。借款人将不会也不会允许其任何附属公司将任何财产或资产出售、租赁或以其他方式转让给其任何关联公司，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易(借款人与其子公司之间或之间且不涉及任何其他关联公司，除非本协议另有允许)，但以下情况除外：(A)对借款人或该附属公司有利的条款和条件不低于借款人真诚地从无关第三方获得的条款和条件，(B)支付惯常的董事会费用，借款人或其任何附属公司的董事会成员、高级管理人员、顾问或其他雇员的惯常自付费用偿还和赔偿(包括提供董事和高级职员保险)；(C)与借款人或其任何附属公司的董事、高级职员、经理、顾问或其他雇员订立的补偿安排(包括奖金)和雇员福利安排以及雇用和遣散费安排；(D)在任何财政年度内任何涉及金额少于500,000美元的任何交易，或(E)任何允许的交易第6.3节，允许的任何受限支付第6.4（a）节和任何符合以下条件的投资第6.7条.
第6.7条投资. 贷款方不得也不得允许其任何子公司直接或间接对任何人（包括任何合资企业）进行或拥有任何投资，但以下情况除外：
(A)增加现金和现金等价物的投资；
(B)在截止日期拥有的对任何子公司的投资，以及在截止日期后对借款人和作为担保人的借款人的任何全资子公司的投资；
（c） 对合资企业的投资; 提供 此类投资（包括通过公司间贷款）在任何时候总额不得超过75，000，000美元;
（d） 公司间贷款符合 第6.1（d）节 对非担保人的子公司以及对其的其他投资; 提供 贷款方在非担保人的子公司中进行的所有此类投资（包括通过此类公司间贷款）的总金额在进行任何此类投资时不得超过25，000，000美元;
(E)允许在正常业务过程中向借款人及其子公司的雇员提供本金总额不超过10,000,000美元的贷款和垫款；
（f） 中描述的投资 附表6.7 披露信;
(G)签署互换协议(包括借款人购买任何允许的看涨价差交易并履行其在该交易下的义务)，这些协议构成投资；
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(H)处理正常业务过程中的贸易应收账款；
(I)向保险公司提供与正常业务过程中安排的工伤赔偿和其他保险有关的额外担保；
(J)因供应商和客户破产或重组而收到的债务投资(包括债务)，并真诚地解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷；
(K)允许任何外国子公司对任何其他外国子公司进行公司间投资；
(L)在正常经营过程中收取租赁、公用设施等类似押金；
（m） 任何人在成为子公司时存在的投资; 提供 该投资并非与该人成为子公司有关或预期该人成为子公司;
（n） 投资包括（i）担保债务和（ii）允许的任何义务担保 第6.1节;
（o） 允许的任何结构性回购下产生的投资 第6.4（a）（七）节;
(P)商业投资，包括在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据；
(Q)从资产出售的定义中排除的与处置有关的新收到的投资
(R)仅以合格股权(以及以现金代替零碎股份)或基本上同时发行的合格股权的现金收益来支付此类投资；
（s） 允许的投资 第6.3(A)条;
(T)接受在正常业务过程中向供应商或许可人支付的定金、预付款和其他信贷；
(U)其他投资，包括借款人或任何附属公司就借款人或任何附属公司进行的任何收购或其他投资的任何意向书或购买协议而支付的现金保证金；
(V)在构成投资、预付工资和在正常业务过程中支付给雇员的佣金的范围内支付；
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（w） 无限金额的投资，只要在进行该投资时，（A）没有发生违约或违约事件并且正在持续或将因此产生，并且（B）总净杠杆率不超过比适用的最大总净杠杆率低0.50至1.00的比率 第6.10(A)条 此时（在任何调整后的契约期生效后）（在对该投资的完成进行形式上生效后计算）;和
（x） 本协议不允许的其他投资; 提供 在进行任何此类投资时，所有此类投资的总额不得超过（i）75，000，000美元和（ii）截至最近结束的四个财政季度的最后一天合并调整后EBITDA的25%（两者中的较大者），财务报表已或需要根据 第5.1(A)条 或 （b）.
为了遵守本契约 第6.7条，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因该投资价值的随后增加或减少而进行调整，减去就该投资以现金形式支付、偿还、返还、分配或以其他方式收到的任何金额。
第6.8节 修订次级债务文件. 贷款方不会、也不会允许任何子公司修改、修改或放弃任何初级债务的任何条款，只要任何此类修改、修改或放弃将对行政代理或贷款人在贷款文件下的权利或补救措施造成重大不利。
第6.9节 财政年度.借款人不会改变其财年。
第6.10节 金融契约.
（a） 总净杠杆率。借款人不得允许在每个财政季度的最后一天结束的连续四个财政季度确定的总净杠杆率大于4.00至1.00。尽管有上述规定，在截止日期之后和到期日之前，借款人在任何情况下都不得允许允许达到本协议所允许的最高总净杠杆率第6.10(A)条增加至4.50：1.00，为期连续四个财政季度(该期间内，调整后的《公约》期间“)在上述四个财政季度中的第一个财政季度内发生的符合资格的材料购置(借款人应就此向行政代理提供书面通知(以便分发给贷款人))，只要(受第1.8节)借款人在给予符合资格的材料取得形式上的效力后，在截至符合资格的材料购置的结算日或之前的连续四个财政季度内，在形式上符合最高总净杠杆率4：50：1：00的规定；提供，双方理解并同意，（x）借款人不得在调整后的至少两个财政季度内选择新的调整后的契约期，以及（y）本规定允许的最大总净杠杆率 第6.10(A)条 调整后的契约期结束后应恢复至4.00：1：00，此后直至根据上述条款和条件选择另一个调整后的契约期（如果有）。
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（b） 利息覆盖率.借款人不会允许为截至每个财政季度最后一天的连续四个财政季度确定的利息覆盖率低于3.00至1.00。
尽管本协议有任何相反规定，贷款方不得，也不得允许其任何子公司(I)允许或促使任何美国子公司(cfc Holdco除外)成为外国子公司(在收购时是被收购外国子公司的现有子公司的任何此类美国子公司除外)的子公司，(Ii)出售、租赁(作为出租人或转让人)、签订销售和回租安排、独家许可(作为许可人或分许可人)、交换、转让或以其他方式将任何材料知识产权处置给贷款方以外的任何人；但为免生疑问，前述规定不应限制借款人及其子公司在正常业务过程中或为合法业务目的(由借款人善意确定)而签订的非排他性许可或重大知识产权的非排他性再许可。
第七条
担保
第7.1节义务的担保. 受 第7.11节，担保人特此共同和单独不可撤销地保证所有债务到期时，无论是在规定的到期日，通过要求的预付款、申报、加速、索票或其他方式（包括除非根据《破产法》第362（a）条自动中止操作而到期的金额，11 U.S.C.§ 362（a））（统称为“担保债务”); 提供 借款人作为担保人的担保义务应排除任何借款人直接义务。
第7.2节由担保人付款。担保人特此共同及各别同意，为促进前述规定，但不限于任何受益人根据本条例可能在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，当借款人或任何其他人未能在任何担保债务到期时以规定的预付款、声明、加速付款、催缴或其他方式偿付任何担保债务时，担保人将应要求以现金向行政代理支付或安排向行政代理支付一笔相当于上述所有当时到期的担保债务的未付本金之和的现金，这种担保债务的应计和未付利息(包括如果借款人根据《破产法》成为案件的标的，这种担保债务本应产生的利息，无论是否允许就相关破产案件中的这种利息向借款人索赔)，以及当时欠受益人的所有其他担保债务。
第7.3节 担保人的绝对责任. 各担保人同意，其在本项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，并且不受构成担保人合法或公平解除义务的任何情况的影响，或
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除足额支付担保债务外的保证人。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：
(A)确保本保证是到期付款的保证，而不是可收款的保证，并且本保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是一份保证合同；
(B)即使借款人与任何受益人之间就违约事件的存在存在任何争议，行政代理仍可在违约事件持续期间强制执行本担保；
(C)确保每名担保人在本协议下的义务独立于借款人的义务和任何其他担保人(包括任何其他担保人)对借款人义务的义务，并可针对该担保人单独提起诉讼和起诉，不论是否对借款人、任何该等其他担保人或任何其他人提起任何诉讼，亦不论该借款人、任何该等其他担保人或任何其他人是否参与任何该等诉讼或任何该等诉讼；
(D)任何担保人支付一部分但不是全部担保债务，不得以任何方式限制、影响、修改或减少任何担保人对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制前述一般性的原则下，如果行政代理人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中被裁定支付部分担保债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的那部分担保债务的承诺，除非该担保人满意，否则该判决不得限制、影响、修改或减少本协议项下任何其他担保人对担保债务的责任；
(E)向任何受益人提供其根据相关贷款文件、有担保互换协议或有担保现金管理服务协议认为适当的条款，而不发出通知或要求，并在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不导致本协议项下任何担保人责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，不时可(I)续期、延长、加速、提高所担保债务的利率，或以其他方式改变所担保债务的付款时间、地点、方式或条款；(2)就担保债务或与之有关的任何协议，结算、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何履约要约，或替代担保债务或与之有关的任何协议，和/或将其偿付排在任何其他债务的偿付之前；(3)要求和接受担保债务的其他担保，并为其付款或担保债务接受和持有担保；(4)免除、交出、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、变更、从属或修改任何担保债务的付款担保、担保债务的任何其他担保、或任何人(包括任何其他担保人)关于担保债务的任何其他义务；(V)强制执行和运用该受益人现在或以后为该受益人持有或为其利益而持有的任何抵押品或担保债务，并指示出售该抵押品的顺序或方式，或行使该受益人针对任何该等抵押品可能具有的任何其他权利或补救，每一种情况由该受益人酌情决定与本协议或任何适用的有担保互换一致
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协议或有担保现金管理服务协议及任何适用的担保协议，包括根据一项或多项司法或非司法销售而取消任何该等证券的赎回权，不论该等出售的每一方面是否在商业上是合理的，即使该等行动损害或消除任何担保人对任何其他贷款方的任何偿还或代位权或其他权利或补救，或任何担保债务的任何担保；及(Vi)行使贷款文件或任何有担保互换协议或有担保现金管理服务协议项下的任何其他权利；及
(F)本担保书和担保人在本担保书项下的义务应是有效和可强制执行的，不应因任何原因而减少、限制、减值、解除或终止(但全额支付担保债务(尚未提出索赔的或有赔偿义务以及与有担保互换协议或有担保现金管理服务有关的义务除外)，以及取消、到期或现金抵押所有信用证，其金额相当于当时信用证使用量的103%，其条款令适用开证行满意)，包括发生下列任何情况：不论任何担保人是否已知悉或知悉其中任何一项：(I)任何未能或遗漏就担保债务或与之有关的任何协议或协议或选择不主张或强制执行，或以法院命令、法律实施或其他方式暂停行使或强制执行任何申索或要求或任何权利、权力或补救(不论是根据贷款文件、任何有担保的互换协议、任何有担保的现金管理服务协议，在法律上、衡平法上或其他方面产生)，或关于任何其他担保债务的担保或保证；(Ii)任何其他贷款文件、任何有担保互换协议、任何有担保现金管理服务协议或依据其签立的任何协议或文书，或对任何其他担保债务的任何其他担保或保证的任何撤销、放弃、修订或修改，或同意背离任何其他贷款文件、任何有担保互换协议、任何有担保现金管理服务协议或任何与该等其他担保或担保有关的协议，不论是否根据本协议或该等贷款文件、该等有担保互换协议、该有担保现金管理服务协议或与该等其他担保或保证有关的任何协议；(3)担保债务或与担保债务有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的；(4)将从任何来源收到的付款(根据其他贷款文件、任何有担保互换协议或任何有担保现金管理服务协议收到的付款除外，或从担保债务的任何担保的收益中收取的款项除外)用于偿付担保债务以外的债务，即使任何受益人可能已选择将此类付款用于担保债务的任何部分或全部；(V)借款人或其任何附属公司的公司结构或存在的变更、重组或终止，以及担保债务的任何相应重组，不论是否得到任何受益人的同意；(Vi)担保任何担保债务的抵押品上的担保权益未能完善或继续完善；(Vii)借款人或任何其他人可能就担保债务对任何受益人提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔
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(Ii)任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为被担保债务的债务人的风险的任何其他行为或事情或不作为或延迟作出任何其他行为或事情。
尽管本协议中有任何相反规定，每个担保人对其担保的义务应限制在等于不会使其在本协议下的义务因美国破产法第548条或任何类似联邦或州法律的任何类似条款而被撤销的最大金额的总额; 提供, 然而，，该限制不适用于借款人的直接借款人义务。
第7.4节 担保人的豁免权。各担保人在适用法律允许的范围内，为受益人的利益放弃：(A)要求任何受益人(作为担保人付款或履行的条件)(1)对借款人、担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼，(2)对借款人、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽其持有的任何担保，(3)针对任何受益人的任何存款账户或贷方账面上以任何贷款方或任何其他人为受益人的任何存款账户或贷方的任何余额的任何权利，或(四)在受益人的权力范围内寻求其他救济；(B)因借款人或任何其他担保人无行为能力、无权限或任何无行为能力或任何其他免责辩护而产生的免责辩护，包括基于或因担保债务或与其有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因借款人或任何其他担保人因不足额偿付担保债务以外的任何因由而停止法律责任而产生的任何免责辩护；。(C)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该法规或法律规则规定担保人的责任在数额上不得较主事人为大，或在其他方面不得较委托人的责任为重；。(D)基于任何受益人在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意、重大过失或故意不当行为的行为除外；(E)(I)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的任何成文法或其他法律原则或条款，以及该担保人在本协议下的任何法律或衡平法义务的任何履行；(Ii)影响该担保人在本协议下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益；(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利；(Iv)迅速、尽力而为及任何要求任何受益人保护、保证、完善或确保任何担保权益或留置权或受其规限的任何财产的任何要求；及(V)通知、要求、提示、抗议通知，退票通知和任何诉讼或不作为的通知，包括接受本通知、本协议项下的违约通知、担保互换协议、担保现金管理服务协议或与之相关的任何协议或文书、关于任何续期、延期或修改担保债务或与之相关的任何协议的通知、关于向借款人提供任何信贷扩展的通知以及关于下列事项的通知第7.3条以及(F)任何可得自法律或由法律提供的、限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的抗辩或利益，或可能与本协议条款相抵触的任何抗辩或利益，但无法全额支付担保债务的情况除外。
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第7.5条保证人的代位、出资等权利。除非已全额偿付担保债务(未对其提出索赔的或有赔偿债务以及根据有担保互换协议或有担保现金管理服务或与之有关的债务)，且所有信用证均已到期，或已被注销或以金额相当于当时信用证使用量103%的现金作抵押，开证行对此表示满意，且承诺已终止，各担保人在此放弃任何直接或间接的索赔、权利或补救，该担保人现在或以后有权或可能有权针对借款人或任何其他担保人或其任何与本担保书或担保人履行本担保书项下义务有关的资产，在每一种情况下，不论该等申索、权利或补救办法是根据合同、法规、普通法或其他方式在衡平法上产生的，并且包括：(I)该担保人现在有权或以后可能对借款人有任何代位权、偿还权或补偿权；(Ii)任何受益人现在或以后有权强制执行或参与任何受益人现在有或以后可能对借款人提出的任何债权、权利或补救；以及(Iii)任何受益人现在或以后持有的任何抵押品或证券的任何利益，以及参与该抵押品或证券的任何权利。此外，在担保债务(尚未提出索赔的或有赔偿债务和担保互换协议或担保现金管理服务项下或与之有关的债务除外)得到全额偿付之前，所有信用证均已到期或被注销，或以适用开证行满意的条款以相当于当时信用证使用量103%的金额进行现金抵押，且承诺已终止，各担保人应停止行使担保人对担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)可能具有的任何出资权利。各担保人还同意，在具有司法管辖权的法院因任何原因裁定放弃或同意不行使其代位、偿付、赔偿和分担权利的范围内，该担保人针对借款人或任何抵押品或担保可能具有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及该担保人针对任何其他担保人可能具有的任何分担权利，应排在任何受益人对借款人可能享有的任何权利、任何受益人可能对任何该等抵押品或担保享有的所有权利、所有权和利益之后。以及任何受益人对该其他担保人可能具有的任何权利。如果在所有担保债务(未提出索赔的或有赔偿债务和担保互换协议或担保现金管理服务下或与担保现金管理服务有关的债务除外)尚未全额偿付时，因任何此类代位、补偿、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何款项，则这笔款项应以信托形式代表受益人持有，并应立即支付给行政代理人，以便根据本条款的规定贷记并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。尽管有上述规定，如果任何担保人获得赔偿或出资的权利是由于支付或出售为履行构成掉期义务的抵押品而产生的，则只有不构成除外掉期义务的贷款方才应就此类掉期义务向该担保人作出赔偿和/或出资，任何赔偿或出资的数额应作相应调整。
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第7.6节 其他义务的代位. 借款人或任何担保人现在或以后持有的任何债务（““债权担保人“）在此享有担保债务的付款权，违约事件发生并持续发生后，债权担保人收取或收到的任何此类债务应代表受益人为行政代理人信托持有，并应立即为受益人的利益支付给行政代理人，以记入并适用于担保债务但不得以任何方式影响、损害或限制债权担保人在本协议任何其他条款下的责任。
第7.7节 持续保证. 本担保是一项持续担保，并将持续有效，直至所有担保义务为止（尚未提出索赔的或有赔偿义务以及根据或与有担保掉期协议或现金管理服务相关的义务除外）应已全额支付，承诺应已终止，所有信用证应已到期或已取消或以一定金额的现金抵押相当于当时信用证使用量的103%，条款令适用的开票银行满意。 各担保人特此不可撤销地放弃就产生任何担保义务的未来交易撤销本担保的任何权利。
第7.8节 担保人或借款人的权力. 任何受益人无需询问任何担保人或借款人或代表他们行事或声称代表他们行事的高级官员、董事或任何代理人的能力或权力。
第7.9条借款人的财务状况。任何贷款可不时向借款人作出或继续，而任何有担保互换协议或有担保现金管理服务协议可不时订立，在每种情况下均无须向任何担保人发出通知或获得任何担保人的授权，不论借款人或任何其他贷款方在任何该等授予或延续或在订立该等有担保互换协议或有担保现金管理服务协议(视属何情况而定)时的财务或其他状况。受益人没有义务披露或与任何担保人讨论其对借款人或任何其他贷款方的财务状况的评估或任何担保人的评估。每个担保人都有足够的手段持续地从借款人和其他贷款方那里获得关于借款人和其他贷款方的财务状况以及他们各自履行贷款文件和担保互换协议和担保现金管理服务协议项下义务的能力的信息，每个担保人都有责任了解和保持了解借款人和对方贷款方的财务状况以及与无法偿还担保债务风险有关的所有情况。每一担保人特此免除和放弃任何受益人披露与借款人或任何其他贷款方现在知道或以后知道的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何责任。
第7.10节 破产等. (a)只要任何担保义务仍未履行，未经根据要求贷款人指示行事的行政代理人事先书面同意，担保人不得开始或加入任何其他
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在启动借款人或任何其他贷款方的任何破产、重组或破产案件或程序或对借款人或任何其他借款人提起诉讼的人。担保人的义务不得因涉及借款人或任何其他贷款方破产、接管、重组、清算或安排的任何自愿或非自愿的案件或程序，或借款人或任何其他贷款方因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能拥有的任何抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止。
(B)如果每名担保人承认并同意在上文(A)款所述的任何案件或程序开始后产生的担保债务的任何部分的利息(或，如果由于该案件或程序的开始而因法律的实施而停止产生担保债务的任何部分的利息，担保人和受益人的意图是，担保人和受益人的意图是，担保人依据本协议所担保的担保债务的确定不应考虑任何可能免除借款人或任何其他贷款方任何部分担保债务的法律或秩序。担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人的受让人向管理代理支付或允许管理代理就案件或诉讼开始日期后产生的任何此类利息提出索赔。
(C)在全部或任何部分担保债务由借款人或任何附属公司支付的情况下，担保人在本合同项下的义务应继续，并保持十足效力，或在全部或部分担保债务(S)作为优惠、欺诈性转让或其他方式被直接或间接从任何受益人取消或收回的情况下恢复(视情况而定)，而任何被撤销或收回的付款应构成本合同项下所有目的的担保义务。
第7.11节 被排除的互换债务。(A)尽管本协定或任何其他贷款文件有任何规定，任何担保人在任何贷款文件下的担保不得包括对任何义务的担保，任何担保义务不得包括对该担保人而言属于除外互换义务的任何义务，任何担保人提供的抵押品不得担保任何义务，任何担保债务不得包括对该担保人而言属于除外互换义务的任何义务。如果任何担保人根据任何担保进行付款，或从担保人的抵押品中变现任何金额，而任何担保债务或担保债务(如适用)不包括掉期债务，则该付款或金额应用于支付本协议和其他贷款文件中另有规定的担保人的担保债务或担保债务，而不履行此类排除掉期义务，一方面由所有义务的担保人付款，另一方面由不能担保排除掉期义务的担保人付款，以这样的方式分配(但不将无法担保排除的互换义务的担保人的付款用于此类义务)，以确保几乎
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切实可行的，按照贷款文件的要求分配款项。在本协议或任何其他贷款文件中，凡提及在担保债务、担保债务或债务或其任何指定部分中应包括此类被排除的互换债务的数额的按比例分配时，应视为如此规定。
(B)承诺每一位合资格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供不时所需的资金或其他支持，使对方贷款方能够履行其在贷款文件下与互换义务有关的所有义务；提供, 然而，根据本节，该合格ECP担保人应仅对该合格ECP担保人在此可承担的此类责任的最大金额负责，而不履行其在本节项下的义务或其根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的担保，而不承担任何更大的金额。每一合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至其担保解除为止。每一位合格的ECP担保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本节应构成，且应被视为构成另一贷款方利益的“维持良好、支持或其他协议”。
第八条
违约事件
如果发生以下任何事件（每个事件，一个“违约事件“)应发生：
(A)借款人在任何贷款的本金到期应付时，或在任何信用证下的提款到期时，或在任何信用证规定的预付日期或其他情况下，为偿还任何开证行的任何提款，借款人应不支付该贷款的本金；
(B)借款人应不支付任何贷款的利息或根据任何贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，当这些款项到期并应支付时，借款人应在五个工作日内继续不予补救；
(C)在借款人或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或担保，或对本协议或对其作出的任何修订或修改或根据本协议或根据本协议提供的豁免，或在依据或与本协议有关的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，任何其他贷款文件或对本协议或对本协议的任何修订或修改或根据本协议或根据此类陈述或保证应证明在任何方面都是不正确的)；
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（d） 任何贷款方均不得遵守或履行包含的任何契约、条件或协议 第5.2节, 第5.3条 （仅就该贷款方的存在而言）， 第5.9节或在第六条;
(E)任何贷款方不得不遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本协议本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在任何负责人员知道这种违反行为或行政代理人向借款人发出通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)后的30天内，这种不履行行为应继续不予补救；
(F)如借款人或任何附属公司未能就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论数额为何)，则在该等债务到期及应付(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速付款、要求付款或其他方式)时，该等款项即告到期，而该等欠款将在适用的宽限期(如有)后继续存在；
(G)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或使任何重大债务的一个或多个持有人或代表其的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或撤销该债务；提供本条(G)不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务，或(Ii)根据其条款就任何准许可转换债务、准许赎回价差交易、结构性回购或掉期协议而进行的任何回购、预付、失效、赎回、转换、注销、终止或结算，除非该等回购、预付、失效、赎回、转换、注销、终止或结算是由其下的失责、根本改变(或其下的同等条款)或构成违约事件的事件所导致；
(H)在启动非自愿程序或提出非自愿请愿书的情况下，寻求(1)根据任何债务人救济法对借款人或其任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，在任何这种情况下，此类程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；
(I)如果借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据任何债务人救济法提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书或不及时和适当地提出抗辩，(Iii)申请或同意为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等呈请中对其提出的呈请书的重要指称
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程序，(V)为债权人的利益作出一般转让或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；
(J)借款人或任何重要附属公司将变得无力、以书面承认其无力或在债务到期时普遍不能偿还债务；
(K)就支付总额超过25,000,000美元的款项作出的至少一项或多项判决，须针对借款人、任何附属公司或其任何组合(在没有争议承保范围的信誉良好和有偿债能力的独立第三方保险公司未支付或承保的范围内)，并在连续30天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行(或在美国以外的任何司法管辖区采取类似效力的诉讼)，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决，且该等行动不得中止(或在美国以外任何司法管辖区的类似效力的行动)；
(L)：应已发生一起或多起ERISA事件，而该事件可合理预期导致借款人及其子公司的负债超过25,000,000美元；
(M)在发生控制权变更之前；
(N)对(I)任何贷款文件，在其签立和交付后的任何时间，以及由于本协议或本协议明文允许或根据本协议所规定的所有义务的全部清偿以外的任何原因，不再具有完全的效力和作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议，(Ii)抵押品代理人不得因抵押品代理人或任何担保方未能在其控制范围内采取任何行动以外的任何理由，对抵押品文件所涵盖的抵押品的任何实质性部分拥有或不再具有相关抵押品文件所要求的优先权的有效和完善的留置权；或(Iii)任何贷款方不得以任何方式对抵押品文件所涵盖的抵押品的任何实质性部分的留置权的有效性或完整性提出异议；或
(O)根据证明次级债务的任何文件或票据的从属规定，债务应停止，或任何借款方已书面断言，债务不再构成优先债务，或任何此类从属规定因任何原因不再是本合同各方的有效、具有约束力和可强制执行的义务；
然后，在每个此类事件中(与借款人有关的事件除外(H)段, （i） 或 （j） 本 第八条），并且在该事件持续期间的任何时候，行政代理可以并应要求贷款人的要求，通过通知借款人，在同一时间或不同时间采取以下任何或所有行动：（i）终止承诺和开票银行签发任何信用证的义务，承诺和此类义务应立即终止，（ii）管理代理人可以促使抵押代理执行根据抵押文件设立的任何和所有优先权和担保权益，（iii）指示借款人付款（借款人特此同意在收到该通知后或在
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发生中指定的任何违约事件 (H)段, （i） 或 （j） 本 第八条 向行政代理支付）适用发行银行合理要求的额外现金金额，作为借款人就当时未偿信用证偿还义务的担保，如 第2.4（j）节 及（iv）宣布当时未偿贷款全部到期并应偿还（或部分，在这种情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金此后可被宣布为到期应付），并随即如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务（包括根据 第2.4（j）节），应立即到期并支付，无需出示、要求、抗议或任何类型的其他通知，借款人特此放弃所有这些通知;如果发生与借款人有关的任何事件 (H)段, （i） 或 （j） 本 第八条，承诺将自动终止，当时未偿还的贷款本金，连同其应计利息以及借款人在此应计的所有费用和其他义务，将自动到期并支付，无需出示、要求、抗议或任何形式的其他通知，借款人特此放弃所有这些。
第九条
代理
第9.1节 授权和操作.
(A)向每一贷款人(包括以其作为有担保互换协议下的潜在交易对手或有担保现金管理服务提供者的身份)，担保各方和开证行在此不可撤销地指定花旗为行政代理和抵押品代理(花旗在此接受这一任命)，并授权行政代理和抵押品代理代表其采取根据本协议条款和其他贷款文件授予行政代理和抵押品代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述规定的情况下，各贷款人、担保方和各开证行特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。
（b） 对于本文和其他贷款文件中未明确规定的任何事项（包括执行或征收），不应要求行政代理人行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应要求采取行动或不采取行动根据所需贷款人的书面指示（并且在采取或不采取行动时应受到充分保护）（或根据贷款文件中的条款，需要的贷方的其他数量或百分比），除非并直到书面撤销，否则该指示对每个贷方和每个发行银行具有约束力; 提供, 然而，，不应要求行政代理人采取（i）行政代理人善意认为其承担责任的任何行动，除非行政代理人收到赔偿并以令其满意的方式被无罪释放
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贷款人和开证行就该诉讼或(Ii)违反本协议或任何其他贷款单据或适用法律，包括任何可能违反与债务人破产、破产或重组或救济有关的法律要求下的自动中止的任何行动，或可能因违反与债务人破产、破产或重组或救济有关的法律要求而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；提供, 进一步，行政代理可在执行任何该等指示的行动前向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。
(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：
(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或其代理人、受托人或任何其他义务的持有人的任何义务或责任或任何其他关系，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的代理或受托责任而向行政代理提出任何索赔；
(Ii)在行政代理人被要求或被视为就根据贷款文件设定担保权益的任何抵押品担任受托人，或根据前述规定被要求或被视为“以信托方式”持有任何抵押品的情况下，行政代理人以受托人身份对担保当事人承担的义务和责任应在适用法律允许的最大限度内予以排除；
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(Iii)在英国法律适用于任何贷款文件规定的行政代理人职责的范围内，联合王国2000年《受托人法案》第1节不适用于行政代理人与该贷款文件构成的信托有关的职责；如果联合王国的《1925年受托人法案》或《2000年受托人法案》与本协定或此类贷款文件的规定有不一致之处，则在适用法律允许的范围内，应以本协定的规定为准；如果与联合王国的《受托人法案2000》有任何抵触，则就该法案而言，本协定的规定应构成限制或排除；以及
(Iv)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己账户收到的任何款项或任何款项的利润因素；
(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。
(E)任何安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，亦不承担本协议或任何其他贷款文件项下的责任，但所有此等人士应享有本协议或任何其他贷款文件所规定的赔偿。
(F)在根据任何联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或现行或以后生效的类似法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或任何偿还义务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期和支付，也不论行政代理人是否向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：
(I)有权就贷款、信用证付款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并予以证明，并提交必要或可取的其他文件，以便在司法程序中允许贷款人、开证行和行政代理人的索赔；以及
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（二） 收取及收取就任何该等申索应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产；
以及任何此类程序中的任何托管人、接管人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均经各贷款人、各发行银行和各其他担保方授权向管理代理人支付此类付款，如果管理代理人同意直接向贷方、发行银行或其他担保方支付此类付款，以行政代理人的身份向行政代理人支付贷款文件项下应付的任何款项（包括 第10.3条).本文所载的任何内容均不应被视为授权行政代理代表任何贷方或发行银行授权或同意或接受或采用任何影响任何贷方或发行银行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理就任何贷方或发行银行在任何此类程序中的索赔进行投票。
(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条规定的条件并在符合条件的范围内获得同意，否则借款人或其任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下的第三方受益人权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受抵押品的利益和贷款单据规定的担保债务，即被视为同意本条的规定。
第9.2节 行政代理人的信赖、责任限制等.
(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)相关而经所需贷款人(或行政代理人善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的任何行动负责，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何贷款方负责，要求借款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述或担保，本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理对通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名的依赖)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。
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(B)行政代理人应被视为不知道下列任何(I)所述或所述事件或情况的通知第5.2节除非且直到借款人向行政代理发出书面通知，说明它是关于本协议的“第5.2条下的通知”并指明上述条款下的特定条款，或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非和直到借款人、贷款人或开证行向行政代理发出书面通知(说明它是“违约通知”或“违约事件通知”)。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理人的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件，或(Vi)设定、完善或优先设定抵押品上的留置权。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因确定循环风险、其任何组成部分或归因于每家贷款人或开证行的任何部分、或任何汇率或美元等值而蒙受的任何债务、成本或开支负责。
(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何期票的收款人视为其持有人，直至该期票已按照第10.4条，(Ii)可在下列范围内依赖注册纪录册第10.4条，(3)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动不负责任；(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、保证或陈述负责；(5)在确定贷款是否符合本协议下的任何条件时，或信用证的签发，其条款必须达到贷款人或开证行满意的程度，可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或开立该信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出并被其相信是真实的、签署或发送的声明，或
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以其他方式经适当的一方或多方认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件制作者的要求)。
第9.3节单独的管理代理。就其承诺、贷款(包括周转额度贷款)和信用证而言，担任行政代理和抵押品代理的人应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并在本协议所述的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理人的人士及其联营公司可接受借款人、任何附属公司或其任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。
第9.4节 继任管理代理.
(A)行政代理有权通过事先书面通知贷款人和借款人而随时辞职。行政代理人有权指定一家金融机构作为本合同项下的行政代理人和/或抵押品代理人，但须使借款人和所需贷款人合理满意，行政代理人的辞职应在(I)递交辞职通知后30天，(Ii)借款人和所需贷款人接受该继任行政代理人，或(Iii)借款人和所需贷款人同意的其他日期(如有)的最早日期生效。在任何此类辞职通知发出后，如果退休的行政代理人尚未指定继任行政代理人，所要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任行政代理人。如果被要求的贷款人和行政代理都没有指定继任的行政代理，则被要求的贷款人应被视为继承并被赋予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务；提供在所要求的贷款人或行政代理人如此指定继任行政代理人之前，行政代理人以贷款人和开证行的抵押品代理人的身份根据任何贷款文件持有的任何抵押品证券应继续由即将退休的抵押品代理人作为代名人持有，直至指定继任抵押品代理人为止。任何后续行政代理应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。在继任行政代理人接受本条例项下的任何委任后，该继任行政代理人即应继承并享有卸任行政代理人的所有权利、权力、特权及责任，而卸任行政代理人应立即(X)将根据抵押品文件持有的所有款项、证券及其他抵押品，连同所有必要或适当的记录及其他文件，转让予该继任行政代理人
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履行贷款文件项下继任行政代理的职责，以及(Y)签署并向该继任行政代理交付财务报表的修订，并采取必要或适当的其他行动，将根据抵押文件设定的担保权益转让给该继任行政代理，因此，该退役的行政代理应被解除其在本合同项下的职责和义务。除上述规定外，花旗或其继任者根据本条辞去行政代理的任何职务，也应构成花旗或其继任者辞去抵押品代理的职务。退任的行政代理人根据本条例辞去行政代理人和附属代理人的职务后，第九条对于其在担任本合同项下的行政代理和抵押品代理期间以及在其作为被指定人继续持有任何抵押品担保直至指定继任者抵押品代理时所采取或未采取的任何行动，应使其受益。根据本条例任命的任何继任行政代理第九条在接受该项委任后，应成为本合同项下所有目的的继任抵押品代理人。
(B)除上述规定外，抵押品代理人可随时向贷款人和设保人发出事先书面通知而辞职。行政代理应有权指定一家金融机构作为本协议项下的抵押品代理，但借款人和被要求的贷款人必须合理满意，并且抵押品代理的辞职应在(I)递交辞职通知后30天，(Ii)借款人和被要求的贷款人接受该继任的抵押品代理，或(Iii)被要求的贷款人和借款人商定的其他日期(如果有)的最早日期生效。在任何此类辞职通知发出后，被要求的贷款人有权在向行政代理发出五个工作日的通知后，在与借款人协商后，指定一名继任抵押品代理。在所要求的贷款人或行政代理如此指定继任抵押品代理之前，抵押品代理根据任何贷款文件代表贷款人和/或开证行持有的任何抵押品证券应继续由即将退休的抵押品代理作为代名人持有，直至指定继任抵押品代理为止。一旦后续抵押品代理人接受本协议项下的任何抵押品代理人的任命，该继任抵押品代理人即应继承并被授予退任抵押品代理人在本协议和抵押品文件项下的所有权利、权力、特权和义务，并且本协议项下的退任抵押品代理人应立即(X)将根据本协议或根据抵押品文件持有的所有款项、证券和其他抵押品项目，以及与履行本协议和抵押品文件项下继任抵押品代理人的职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，和(Y)签署并向该继任抵押品代理人交付或以其他方式授权提交对融资报表的修订，并采取必要或适当的其他行动，将根据抵押品文件设定的担保权益转让给该继任者抵押品代理人，从而解除该退役抵押品代理人在本协议和抵押品文件项下的职责和义务。在任何退役的抵押品代理人根据本协议辞去抵押品代理人的职务后，本协议和抵押品文件的规定对其采取的任何行动或
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在其担任本协议下的抵押品代理人期间，以及在其作为被指定人继续持有任何抵押品证券直至指定继任者抵押品代理人之前，遗漏了其根据本协议或抵押品文件接受的抵押品。
(C)禁止花旗或其继任者据此辞去行政代理的任何职务第九条也应构成花旗或其继任者辞去其作为回旋额度贷款机构和开证行的职务，根据本节任命的任何继任行政代理机构在接受该任命后，将成为本条款下所有目的的继任回旋额度贷款机构和开证行。在这种情况下，(I)借款人应提前偿还即将退休的行政代理以摆动额度贷款人的身份发放的任何未偿还的摆动额度贷款，(Ii)在预付款项后，即将退休的行政代理人和摆动额度贷款人应将其持有的任何摆动额度票据交还借款人注销，以及(Iii)借款人应在继任行政代理处和摆动额度贷款人的要求下，向继任行政代理处和摆动额度贷款人发行一份新的摆动额度票据，其本金为当时有效的摇摆线再抵押本金，并加上其他适当的插入。在花旗辞去本协议项下开证行的职务后，在其签发的信用证仍未履行的范围内，花旗仍将是本协议的当事方，并将继续拥有开证行根据本协议就其辞职前签发的信用证而享有的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。
第9.5节 贷方和发行银行的确认.
(A)每一贷款人和每一开证行明确承认并同意：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或开证行的其他贷款，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每一贷款人和每家开证行同意不主张违反前述规定的索赔)；(Iii)它在不依赖行政代理的情况下，独立地有任何安排人，任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款的决定以及提供本协议所述的其他便利方面非常复杂，可能适用于该贷款人或开证行，或其本人，或在作出决定时行使自由裁量权的人，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每家贷款人和每家开证行还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的重要的、非公开的信息)，在不依赖行政代理、任何安排人、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行、或上述任何相关方的情况下，继续根据其认为适当的文件和信息自行决定是否采取或不采取行动。
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基于本协议的任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。
（b）每个分包商通过交付本协议的签名页，或交付转让和承担或任何其他贷款文件的签名页（根据该文件，其将成为分包商），应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及需要交付的每份其他文件，或由以下文件批准或满意截止日期的行政代理人或贷方。
第9.6节 抵押品事宜.
(A)除非根据 第10.8条 或就担保方在破产程序中提交索赔证明的权利而言，担保方无权单独变现任何抵押品或执行任何担保债务的担保，双方理解并同意，所有权力，贷款文件项下的权利和救济只能由行政代理代表担保方根据其条款。
（b）为了促进上述内容而非限制，没有任何有关构成担保债务的担保现金管理服务的安排，也没有任何构成担保债务的担保掉期协议，将创建（或被视为创建）与任何抵押品或任何贷款义务的管理或解除相关的任何权利，有利于作为担保方的任何担保方任何贷款文件下的一方。通过接受抵押品的利益，作为有关担保现金管理服务或任何担保掉期协议（如适用）的任何此类安排的一方的每个担保方应被视为已任命行政代理人担任贷款文件项下的行政代理人和抵押品代理人，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件约束，但须遵守本段规定的限制。
（c）担保方不可撤销地授权行政代理人根据其选择并酌情决定，将行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何优先权下放给 第6.2(A)条.管理代理人不应负责或有义务确定或调查有关抵押品的存在、价值或可收回性、管理代理人在抵押品上的优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方为此准备的任何证书，管理代理人也不因未能监控或维护抵押品的任何部分而对贷方或任何其他担保方负责或承担任何责任。
第9.7节 信用招标. 担保方特此不可撤销地授权行政代理在要求贷款人的指示下，以这种方式对所有或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部抵押品以履行部分或全部债务，根据代替止赎的契约或其他方式）
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购买(直接或通过一个或多个收购工具)全部或任何部分抵押品(A)根据《破产法》的规定进行的任何出售，包括根据《破产法》第363、1123或1129条，或贷款方受制于任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。在任何此类投标中，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆，(Ii)担保各方在信用投标债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由本协议或适用收购工具的管理文件(视属何情况而定)下的规定贷款人或其许可受让人投票控制，而不论本协议的终止，也不影响第10.2条(4)应授权行政代理代表此种购置工具或车辆按比例向每一有担保当事人发放股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，不论是股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，均为股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，并/或由该购置工具发行的债务票据，而无需任何有担保的一方或购置工具采取任何进一步行动；及(5)凡转让给购置工具的债务因任何理由(因另一投标较高或较高)而未用于取得抵押品的情况下，由于分配给购置车的债务数额超过购置车出价或以其他方式贷记的债务数额，此种债务应自动按比例重新分配给有担保的当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置款工具因此类债务而发行的股权和(或)债务工具应自动注销，而无需任何有担保的一方或任何购置款工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的与任何购置车辆的组成、提法或债务票据有关的文件，并提供有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将获得该购置车辆的权益或债务票据)的信息。
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提交任何信用投标或完成该信用投标拟进行的交易。
第9.8节 错误的付款.
(A)如果管理代理(X)通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方(任何此等贷款人、开证行、担保方或其他收款人(及其各自的继承人和受让人))收到资金的任何人，付款收件人行政代理已自行决定(不论是否在收到紧随其后的第(B)款的任何通知后)，该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传送给该付款接受者(不论该贷款人、开证行、担保方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而个别或集体地错误的付款“)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其一部分)，则该错误付款应始终属于行政代理的财产，直至退还或偿还下文所述第9.8节并为行政代理人的利益而以信托形式持有，而该贷款人、开证行或担保方须(或就代表其收取该等款项的任何付款接受者而言，须促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个营业日(或该行政代理人可凭其全权酌情决定权以书面指定的较后日期)将任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)以当日的资金(以如此收取的货币)退还行政代理人，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至行政代理人按联邦基金有效利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率中较高者，以同日资金偿还行政代理人之日止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
（b）在不限制前面第（a）条的情况下，每个贷款人、发行银行、担保方或任何代表贷款人、发行银行或担保方收到资金的人（及其各自的继任者和转让人）同意，如果收到付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款还是本金、利息、费用的偿还收到，分发或其他）来自行政代理（或其任何附属公司）（x）金额与本协议或付款通知中规定的金额不同，或日期不同，行政代理寄出的预付款或还款（或其任何附属公司）就此类付款、预付款或还款，（y）在行政代理发送的付款、预付款或还款通知之前或随附（或其任何附属公司），或（z）该贷方、发行银行或有担保
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一方或其他此类接收方以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下：
（i）它承认并同意，（A）在前第（x）或（y）条的情况下，应推定已发生错误和错误（行政代理没有相反的书面确认）或（B）在每种情况下已发生错误和错误（在前第（z）条的情况下），就此类付款、预付款或还款而言;和
(Ii)此类担保人、发行银行或担保方应（并应促使代表其各自接收资金的任何其他收款人）立即（在任何情况下，在获悉发生前第（x）、（y）和（z）条所述的任何情况后的一个工作日内）通知行政代理收到此类付款、预付款或还款，其详细信息（合理的详细信息），并根据此通知行政代理人 第9.8（b）节.
为免生疑问，未能根据本规定向行政代理人发出通知 第9.8（b）节 不得对付款人根据 第9.8（a）节 或是否支付错误。
（c）各贷款人、发行银行或担保方特此授权管理代理人随时抵消、扣除和运用任何贷款文件下欠该贷款人、发行银行或担保方的任何和所有金额，或管理代理人根据任何贷款文件以其他方式向该贷款人、发行银行或担保方支付或分配的任何金额，就本金、利息、费用或其他金额的任何支付，针对行政代理根据前一条（a）要求退还的任何金额。
（d）(I)如果行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表该贷款人收到该错误付款(或其部分)的任何收款人处)追回(该未追回的金额)，在根据紧接的第(A)款提出要求后，错误的付款退货不足)，在行政代理随时通知该贷款人并立即生效时(合同双方已承认对此的对价)，(A)该贷款人应被视为已转让与该错误付款有关的贷款(但不是其承诺)(错误支付对班级的影响)金额相当于错误付款退还差额(或管理代理可能指定的较小金额)(此类对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，错误的付款不足分配“)(在无现金的基础上，按票面金额加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用))，并在此(与借款人一起)被视为签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，根据行政代理和该等各方参与的平台，通过参考纳入转让和假设的协议)。
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对于该错误的付款不足转让，并且该贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明该贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据不应影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让被视为取得后，作为受让人贷款人的行政代理应在适用的情况下成为该错误付款不足转让的贷款人，并且转让贷款人应停止作为贷款人，在适用的情况下，对于该错误的付款不足转让，为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人的适用承诺将继续有效，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。
(Ii)受制于第10.4条(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。
(E)双方同意，（x）如果出现错误付款，无论行政代理人是否可以公平地代位（或其部分）不会从收到此类错误付款的任何付款收件箱中收回（或其部分）出于任何原因，行政代理人应代位享有该付款委托人的所有权利和利益（以及，对于代表贷款人、发行银行或担保方收到资金的任何付款人，则应尊重该贷款人、发行银行或担保方（视情况而定）在贷款文件下有关该金额（“误付代位权”）（前提是贷款方在贷款文件下有关错误付款代售权的义务不得与根据错误付款不足转让给行政代理人的贷款的此类义务重复）和（y）a
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错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务;前提是 第9.8节 不得解释为增加（或加快到期日）借款人的债务（或加快到期日），或产生增加（或加快到期日）借款人的债务（或加快到期日）的效果，如果管理代理人没有进行此类错误付款，则本应支付的债务金额（和/或付款时间）; 提供, 进一步，为免生疑问，前第（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款，且仅适用于此类错误付款的金额，即行政代理从借款人处收到的资金，以进行此类错误付款。
（f）在适用法律允许的范围内，任何付款委托人均不得对错误付款主张任何权利或索赔，并在此放弃并被视为放弃与管理代理就退回收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反诉有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵消或追偿权，包括但不限于任何基于“价值排放”或任何类似原则的辩护。
(G)各方在此项下的义务、协议和豁免 第9.8节 在行政代理人辞职或更换、贷款人或发行银行转让或更换权利或义务、终止承诺和/或偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后，该等义务仍有效。
第十条
其他
第10.1节 通告. (a)本文规定的所有通知和其他通讯均应为书面形式，并应通过亲自或隔夜快递服务交付、通过认证邮件或注册邮件邮寄或通过传真（或其他传真传输或其他电子传输）发送（例如，.pdf通过电子邮件）），如下：
（i）如果是借款人或任何担保人，则是借款人：
CloudFlare公司
汤森街101号
加利福尼亚州旧金山，邮编94107
注意：首席财务官Thomas Seifert
电子邮件：Corporation-Legal@Cloudflare.com；Treasury@Cloudflare.com
将一份副本(不构成通知)发给：
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂
第一市场广场
矛塔，3300层
136
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105-1126
注意：约翰·毛
电子邮件：jmao@wsgr.com
(Ii)如果致行政代理、抵押代理或摇摆线收件箱，请发送至：
北卡罗来纳州花旗银行
拉斯柯利纳斯大道6400号。
德克萨斯州欧文，邮编：75039
注意：辛迪加
传真：866-634-5642
电子邮件：clo.cbgdlo@citi.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约，纽约10153
注意：贾斯汀·D·李
电子邮件：Justin.D.Lee@weil.com
(Iii)如果发送给任何发行银行，则发送给其地址（或传真或其他传真传输或其他电子传输（例如，.pdf通过电子邮件）号码或地址）最近在向行政代理人和借款人发送的通知中指定（或在没有任何此类通知的情况下，发送到地址（或传真或其他传真或其他电子传输（例如，.pdf通过电子邮件）号码或地址）作为该发行银行或其附属机构的贷方的行政调查问卷中列出的;和
(Iv)如果发送给任何其他发件人，则发送给其地址（或电传或其他传真或其他电子传输（例如，.pdf通过电子邮件）编号或地址）在其行政调查问卷中列出。
以专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；通过传真(或其他传真或其他电子传输(例如通过电子邮件发送的.pdf))发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开始时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。
（b）根据行政代理批准的程序，向贷方、摇摆线贷方和发行银行发出的通知和其他通信可以通过电子通信传递或提供; 提供 上述规定不适用
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根据 第二条 除非行政代理人和适用的贷方、摇摆线贷方和适用的发行银行另有协议。 行政代理人或借款人可自行决定同意接受根据其批准的程序通过电子通信向其发送的通知和其他通信; 提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
（c）本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方来更改其地址或传真（或其他传真传输或其他电子传输）号码或本协议项下通知和其他通信的地址。 根据本协议的规定向任何一方发出的所有通知和其他通讯均应视为已于收到之日发出。
借款人同意，行政代理可以通过在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他类似的电子系统上张贴该通信(定义如下)，将该通信提供给贷款人。站台“)。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确不对由此产生的通信中的错误或遗漏承担责任(“通信“)。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方“)对他人未经授权使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输获得的信息或其他材料而造成的损害负责或承担责任，除非此类损害是由代理方的故意不当行为或严重疏忽造成的(在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中裁定)。每一贷款人和每一开证行同意，就贷款文件而言，向其发出的(如下一句所规定的)具体说明通信已张贴到平台上的通知应构成将通信有效地交付给该贷款人。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。
第10.2节 豁免；修订. (a)任何代理人、任何发行银行或任何分包商未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，均不应视为其放弃，任何单一或部分行使任何此类权利或权力，或放弃或终止执行此类权利或权力的步骤，均不妨碍任何其他或进一步行使其权利或权力。 代理人、发行银行和贷方在本协议下的权利和补救措施是累积的，并且不排除他们原本拥有的任何权利或补救措施。 在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件任何条款的放弃或对借款人或其他贷款方离开的同意均不有效，除非本节（b）段允许，并且此类放弃或同意仅在特定情况下有效
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所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发、修改、延期或增加不得被解释为放弃任何违约，无论任何代理人、任何贷款人或适用的开证行当时是否已通知或知道此类违约。
（b）除非有下列规定第2.13节不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非根据借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议；提供, 然而，，即符合以下条件的第2.13节任何该等修订、豁免或同意不得：(I)未经任何贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺，或要求任何贷款人以美元以外的任何货币提供循环贷款；(Ii)未经各贷款人和直接受影响的开证行书面同意，减少任何贷款的本金金额，降低其利率，或减少任何信用证的任何偿还义务，或降低本信用证项下应支付的任何费用；(Iii)推迟任何贷款本金或其任何利息或本信用证项下应支付的任何费用的预定付款日期；或在未经直接受影响的贷款人书面同意的情况下，减少、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日；提供, 然而，尽管有本条款第（ii）或（iii）条 第10.2(B)条，只有获得所需贷款人的同意，才能放弃借款人按中规定的违约利率支付利息的任何义务 第2.12(C)条、（iv）改变 第2.17(B)条, 第2.17（c）节或本协议中规定贷款人应评税待遇的任何其他条款，或担保协议第5.4条，在每一种情况下，其方式都会改变“瀑布”或Pro 比率未经每一贷款人书面同意，分享所要求的付款；(V)在未经每一贷款人书面同意的情况下，免除任何担保或抵押品的全部或几乎所有价值，除非根据下列规定允许免除任何担保人或任何抵押品第九条 或 第10.17条(6)更改本节的任何条款或“所需贷款人”定义中所指的百分比，或更改本条款中规定放弃、修改或修改本条款项下任何权利的贷款人的数量或百分比，或在未经各贷款人书面同意的情况下作出任何决定或给予任何同意；(Vii)未经适用的开证行书面同意，将任何信用证的规定到期日延长至到期日之后，直接受影响的每家贷款人：和该信用证的受益人，(Viii)更改“按比例份额”或“替代货币”的定义，在每一种情况下，未经每一贷款人书面同意或(Ix)优先于任何其他债务的偿还权义务和/或优先于担保任何其他留置权债务的留置权(担保(I)本协议明确允许优先于债务和/或由优先于担保债务的留置权担保的债务或(Ii)债务人占有融资或任何等价物的留置权的留置权除外)。即使本协议有任何相反规定，(A)未经代理人事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响代理人在本合同项下的权利或义务，(B)该等修改不得修改、修改、终止或免除贷款人关于以下事项的任何义务
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购买中规定的信用证的参与权第2.4(D)条未经行政代理和各开证行书面同意，且未经开证行事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响开证行在本协议项下的权利或义务，(C)未经开证行同意，此类修改不得修改、修改、终止或放弃本协议中与摆动额度再提升或摆动额度贷款有关的任何规定，(D)违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修改、放弃或同意(以及任何修改，根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免或同意，可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下实施)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加任何违约贷款人的承诺或延长其终止期限，(Y)未经任何违约贷款人同意，不得减少任何违约贷款人的贷款本金金额，或其利率或根据本协议向任何违约贷款人支付的任何费用，以及(Z)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利的，应要求该违约贷款人同意，(E)本协议可修改，以规定以以下方式增加承诺：第2.19节以及预期的到期日的延长第2.20节、(F)第2.19节经所需贷款人同意，可修改或免除要求借款人在任何其他人之前向贷款人提供增加承诺的规定，以及(G)借款人和行政代理签订的书面协议可修改本协议或任何其他贷款文件的任何条款，以纠正任何共同确定的含糊、遗漏、缺陷或不一致之处。
第10.3条费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付(I)代理人、协调人、账簿管理人及其各自关联公司发生的所有合理且有文件记载的自付费用，包括一家律师事务所对代理人、协调人、账簿管理人及其各自关联人的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，作为一个整体，(如有合理需要，由行政代理人在每个适当的司法管辖区内由一名当地律师支付)，与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议、任何其他贷款文件或任何修正案的准备、执行、交付和管理有关，对本协议或本协议条款的修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否完成)，以及(Ii)代理人、安排人、账簿管理人、每家开证行和每家贷款人发生的所有有文件记录的自付费用，包括作为一个整体的一家律师事务所为代理人和贷款人支付的费用、支出和其他费用，(如有合理必要，由行政代理与借款人协商确定)，在每个适当的司法管辖区有一名当地律师，在实际或潜在的利益冲突的情况下，如果代理人或任何受冲突影响的贷款人将这种冲突通知借款人，并在此之后保留自己的律师事务所，与执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括所有此类自付费用，
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在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用。
（b）每一贷款方应赔偿上述任何人的代理人、安排人、账簿管理人、每一开证行和每一贷款人以及每一关联方(上述每一人被称为受偿人“)就任何及所有损失、申索、损害赔偿、债务、费用或合理及有据可查的开支，包括一间律师行就所有受弥偿保障人收取的费用、收费及支出(如有合理需要，则由行政代理与借款人磋商而厘定)，以及在实际或潜在利益冲突的情况下，受冲突影响的受弥偿保障人通知借款人，并在实际或潜在利益冲突的情况下，为受影响的受弥偿人聘请另一间律师行的律师的费用、收费及支出，并使每名受弥偿保障人免受损害，任何第三方或借款人或任何其他贷款方因下列原因或与之相关或由于下列原因而招致或对任何受赔方提出的索赔：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行本协议项下各自的义务，或完成本协议项下的交易或任何其他交易，或仅在行政代理(及其任何分代理)及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款文件，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受偿方是否为合同一方(也不论该事项是否由第三方、借款人或借款人的任何关联方发起)；提供就任何获弥偿人而言，该等弥偿不得(W)就税项(及与之有关的款额)而获得，而该等税款的弥偿须完全及完全由第2.14节 和 2.16，但代表任何非税项索赔所产生的损失、索赔或损害的任何税项除外，(X)如果此类损失、索赔、损害赔偿、负债、费用或合理和有记录的费用由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定是由于该受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，(Y)由于该受赔方或其关联公司实质性违反其在本协议下的明示义务或任何其他贷款文件(由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决所确定)，或(Z)如因受赔人之间的任何纠纷而引起，而该纠纷并不涉及借款人、借款人或其任何附属公司(由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定)的直系父母的作为或不作为，但以上述身分向任何代理人、抵押品代理人、安排人、账簿管理人或开证行提起的诉讼除外。
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（c）如果任何贷款方未能根据本节第（a）或（b）段向代理人或发行银行支付其要求支付的任何金额，则各贷款人各自同意向发行银行或该代理人（视情况而定）支付该贷款人的适用百分比（自寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定）该未付金额; 提供 未报销的费用或不可预见的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由该代理人或发行银行以其身份发生的或针对该代理人或发行银行提出的。
（d）而不以任何方式限制贷款方根据第10.3(B)条或出借人根据第10.3(C)条在适用法律允许的范围内，本协议各方不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、交易或任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方或借款人或其任何子公司提出任何索赔，并在此放弃索赔。对于(I)任何间接、特殊、惩罚性、偶然性、惩罚性或后果性损害(包括任何利润、业务或预期储蓄的损失)，因本协议、任何其他贷款文件或本协议所考虑的任何协议或票据、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用，以及(Ii)因非预期接受者使用该等被补偿者通过电信分发给该等非预期接受者的任何信息或其他材料而产生的任何损害，受赔人概不负责。与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的电子或其他信息传输系统，但由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的因该受赔人的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外。
(E)本节规定的所有应付款项应在收到书面要求后立即支付。
第10.4条继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人和各开证行事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让的任何企图均属无效)；(Ii)除依照本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b）(i)在符合下文第（b）（ii）段规定的条件的情况下，任何分包商均可转让给一个或多个受托人（但不得转让给借款人或其关联公司或
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任何自然人)其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)，并事先获得以下各方的书面同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)：
(A)借款人， 提供 转让给贷款人、贷款人的关联公司、批准基金或（如果违约事件已经发生并正在持续）任何其他受托人无需借款人同意，以及 提供 进一步 除非借款人在收到通知后五（5）个工作日内通过书面通知向行政代理提出反对，否则借款人应被视为已同意任何此类转让;以及
(B)行政代理、各发行银行和Swing Line收件箱。
(Ii)转让应受下列附加条件的限制：
(A)除非转让给分包商或分包商的附属公司或转让转让分包商承诺或贷款的全部剩余金额，否则每项转让的转让分包商的承诺或贷款金额（自该转让的转让和假设交付给行政代理之日起确定）不得少于5，000美元，000（或1，000，000美元的整倍的更大金额），除非借款人和行政代理人另有同意; 提供 如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人同意;
(B)每项部分转让均应作为本协议项下所有转让方权利和义务的按比例部分的转让进行;
(C)每次转让的各方应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3，500美元的处理和记录费;
(D)受托人（如果不是受托人）应向行政代理人提交所需的任何税务表格 第2.16(E)条 以及一份行政调查问卷，其中受托人指定了一名或多名信贷联系人，将向他们提供所有银团级信息（可能包含有关借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息），并且他们可以根据受托人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息;
(E)不得向（i）任何贷款方或贷款方的任何关联公司或（ii）任何违约分包商或其任何子公司，或任何在根据本协议成为分包商后将构成本条款（ii）中描述的任何上述人员的任何人员进行此类转让;和
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(F)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配款项时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理同意，适用的其他补偿行动，包括资金Pro 比率以前请求但并非由违约贷款人提供资金的贷款份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(X)全额偿还违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获得(并酌情提供资金)其全部Pro 比率所有贷款的份额按照其适用的百分比计算。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
就本节而言，“核准基金”一词的含义如下：
“核准基金“指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷延期的任何人（自然人除外），并由（a）分包商、（b）分包商的附属公司或（c）管理或管理分包商的实体或实体的附属公司进行管理或管理。
(Iii)在根据本节第（b）（iv）段接受和记录的情况下，从每项转让和假设指定的生效日期起和之后，其项下的受托人应成为本协议的一方，并且在该转让和假设转让的利益范围内，拥有本协议项下转让人的权利和义务，且根据本协议项下的转让受托人应，在该转让和假设所转让的利益范围内，免除其在本协议下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了转让方在本协议下的所有权利和义务，则该方应不再是本协议的一方，但应继续有权享受以下利益 第2.14节, 第2.15节, 第2.16节 和 第10.3条); 提供 除非受影响各方另有明确同意，违约分包商的任何转让均不构成对本协议下任何一方因该分包商是违约分包商而产生的任何索赔的放弃或免除; 提供, 进一步，承让人无权根据 第2.14节 或 第2.16节 超出适用转让人就出售给该承让人的权益而有权收到的金额，除非这种获得更高付款的权利是由于承让人获得适用权益后发生的法律变更而产生的。 任何转让或转让项下的权利或义务
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不符合本节规定的本协议，就本协议而言，应被视为该贷款人根据本节(C)款出售对此类权利和义务的参与权。
(Iv)为此目的，作为借款人的非受信代理人，行政代理应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本合同条款不时对每个贷款人的贷款承诺、金额和信用证项下的提款(“注册“)。登记册中的条目应是决定性的(无明显错误)，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册旨在确定每一项承诺、贷款、信用证或其他债务均以《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式登记。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。借款人同意赔偿行政代理人在履行本协议项下的职责时可能受到的任何和所有性质的损失、索赔、损害和责任。第10.4（b）（iv）节，除非此类损失、索赔、损害赔偿或债务由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为所致。贷款(包括本金和利息)是登记债务，任何贷款人或其受让人对这类贷款的权利、所有权和利息，只有在登记册上注明这种转移后才可转让。
（v）收到由转让分包商和受托人签署的正式填写的转让和假设后，受托人填写的行政调查问卷和要求的任何税务表格 第2.16(E)条 （除非受托人已成为本节规定的受托人）、本节（b）段提及的处理和记录费以及本节（b）段要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中; 提供 如果转让分包商或承让人未能支付其根据 第2.6(B)条, 第2.17（d）节 或 第10.3(C)条，行政代理人没有义务接受此类转让和假设并将其中的信息记录在登记册中，除非和直到该付款已全额支付，连同所有应计利息。 除非已按照本段的规定记录在登记册中，否则任何转让就本协议而言均无效。
（c）(i)任何分包商可以在未经借款人、行政代理人、任何Swing Line分包商或任何发行银行同意或通知的情况下，将参与者出售给一个或
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更多的银行或其他实体(但不是借款人或其附属公司或任何自然人)(a“参与者“)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；提供(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；提供该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第一个但书中所述的任何修正、修改或豁免。第10.2(B)条这会影响到这样的参与者。除本节第(C)款(Ii)项另有规定外，借款人同意每个参与者应有权享受第2.14节, 第2.15节 和 第2.16节 （须遵守其中的要求和限制，包括 第2.16(E)条 (it理解并同意， 第2.16(E)条 应交付给参与分包商）），就像其是分包商并根据 (B)段 本节的规定;前提是该参与者同意遵守 第10.12条 就好像其是本节（b）段下的受托人一样。 在法律允许的范围内，每个参与者还有权享受以下福利 第10.8条 就好像它是一把筷子， 提供 该参与者同意遵守 第2.17（c）节 就好像它是一把筷子一样。
(Ii)借款人同意每位参与者均有权享受以下福利 第2.14节 和 2.16 （须遵守其中的要求和限制，包括 第2.16(E)条 (it据了解， 第2.16(E)条 应交付给参与分包商）），其程度与其是分包商并根据本节（b）段通过转让获得其权益相同; 提供，参与者无权根据 第2.14节 或 第2.16节 超出适用分销商就出售给该参与者的参与权有权获得的金额，除非该权利因参与者获得适用参与权后发生的法律变更而获得更多付款。
(Iii)出售参与的每个分包商应仅为美国联邦所得税目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上填写每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在贷款中的权益的本金（和规定利息）或贷款文件项下的其他义务（“参与者注册");前提是任何分包商都没有义务披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息）向任何人披露，除非该披露是为了确定该承诺、贷款、信用证或其他义务已登记
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《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的表格。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供 担保权益的此类质押或转让均不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或承让人代替此类贷款作为本协议一方。
第10.5条生死存亡。贷款双方在本协议或其他贷款文件中以及在与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款和签发或任何信用证的作出后继续有效，无论任何该等其他方或其代表进行任何调查，并且即使代理人：开证行或任何贷款人在执行和交付任何贷款单据或根据本协议延长任何信用证时，可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、本协议项下应支付的任何费用或任何其他金额未结清或任何信用证未结清，只要承诺尚未到期或终止，开证行或任何贷款人就应继续完全有效。《公约》的规定第2.14节, 第2.15节, 第2.16节 和 第10.3条 和 第九条 无论本文预期的交易是否完成、贷款是否偿还、承诺是否到期、信用证是否取消或到期以及根据信用证提取的任何金额是否偿还、任何代理人辞职、任何应收账款的更换或终止，均应继续有效。本协议或本协议任何条款。
第10.6节 整合. 本协议、其他贷款文件以及有关借款人或任何其他贷款方应付费用或任何发行银行的发行银行细分限额的任何单独的书面协议构成与本协议主题相关的各方之间的完整合同，并取代与本协议主题相关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。
第10.7节 可分割性. 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行的范围内均无效，但不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性;特定条款在特定司法管辖区无效不得在任何其他司法管辖区使该条款无效。 在不限制本节上述规定的情况下，如果且在某种程度上，任何
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本协议中与违约贷款人有关的规定应受债务人救济法的限制，由行政代理善意确定，则此类规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。
第10.8条抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、各开证行及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期存款、临时或最终存款)或其他金额，以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)。开证行或开证行为任何贷款方的贷方或为贷款方开立账户，以抵偿该贷款方现在或以后在本协议或该贷款人或开证行持有的任何其他贷款文件项下的任何或所有义务，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；提供在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据下列规定进一步申请第2.21节在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每一贷款人和开证行在本节项下的权利是该贷款人或开证行可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；提供没有发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。
第10.9节 准据法；管辖权；同意送达法律程序文件. （a） 本协议和其他贷款文件以及因本协议或其他贷款文件以及此处涉及的交易而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，无论是否基于本协议（根据法律或公平）、侵权行为或任何其他理论，应受，并根据纽约州法律制定并受其管辖，不得做出任何可能导致申请的法律选择或法律规定或任何司法管辖区规则的冲突任何其他司法管辖区的法律。
（b）双方特此不可撤销地、无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的纽约南区美国地方法院的专属管辖权（或如果该法院缺乏管辖权，则指位于曼哈顿区的纽约州最高法院）及其任何上诉法院，在因本协议或任何其他贷款文件引起或相关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，
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本协议的每一方在此不可撤销地无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均应在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响任何代理人、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（c）各贷款方在此不可撤销且无条件地在其合法有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点在本节（b）段中提到的任何法院提出的任何异议。 双方在此不可撤销地放弃在法律允许的最大范围内为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而不方便的法庭进行辩护。
（d）本协议的各方不可撤销地同意按照中规定的通知方式送达诉讼程序 第10.1条. 本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达诉讼的权利。
第10.10节 放弃陪审团审讯. 双方在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其在直接或间接产生或与本协议、任何其他借款文件或此处涉及的交易相关的任何法律程序中可能拥有的任何由陪审团审判的权利（无论基于侵权行为、侵权行为或任何其他理论）。 双方特此（A）证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，该另一方不会在诉讼期间寻求执行上述豁免，并且（B）承认其和其他各方是由本节中的共同豁免和证明促使达成本协议的。
第10.11节 标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。
第10.12节 保密性. (a)每个代理人和贷方（就本文而言，该术语应 第10.12条 包括发行银行）同意（i）维护信息的机密性（定义如下），（ii）未经借款人事先书面同意，不得向任何内部或外部的个人或组织披露任何信息（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），并且（iii）除与贷款文件相关外，不得将该信息用于任何目的，除非信息可能会披露（A）给其关联公司及其和其
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关联公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问，或与任何贷款方及其义务有关的任何信用保险提供商，在每种情况下，它合理地确定需要了解与本协议和本协议拟进行的交易相关的此类信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构或声称对任何贷款人或其任何关联公司进行监督的任何政府机构或自律机构要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(在这种情况下，该代理人或该贷款人同意在适用法律允许的范围内迅速将此事通知借款人)，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)行使本协议项下或任何贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议项下或任何贷款文件项下或项下的权利，(F)符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的规定，对于本协议项下其任何权利或义务的任何受让人，(G)经借款人同意，(H)在此类信息(X)变得公开的范围内，(X)不是由于违反本节而导致的，或(Y)向任何代理人或任何贷款人以非保密的方式从借款人以外的来源获得，(I)向承诺的任何参与者或“真诚的”预期参与者，或任何“真诚的”预期受让人，本协议项下的贷款或任何贷款人的权利或义务，或(J)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)；提供在本条款(I)和(J)的情况下第10.12条(X)该参与者、预期参与者、预期受让人、实际或预期交易对手或顾问在披露前以书面形式(包括根据习惯的“点进”程序)被告知并同意受本条款的任何一项约束第10.12条或至少与本文件中所包含的条款具有同等限制性的其他条款第10.12条和(Y)如果借款人同意向参与者或受让人初步提供信息或有限信息，则不需要借款人同意(I)就向参与者或受让人提供有限信息一事，(Ii)就行政代理向任何贷款人发出的任何行政通知，以及(Iii)在违约或违约事件已经发生且仍在继续的任何时间。就本节而言，“信息“指从借款人或代表借款人的任何附属机构、代表或顾问处收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人或其任何附属机构披露之前，行政代理或任何分包商在非保密基础上获得的任何此类信息除外，代表借款人的代表或顾问，以及除委托人定期向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排名表提供商）提供的与本协议相关的习惯信息之外的信息。 任何被要求按照本节规定保持信息机密性的人，如果该人已采取与其自己的机密信息相同的谨慎程度来保持此类信息的机密性，则应被视为已履行了其义务。
（b）每个贷款人和每个发行银行均确认定义的信息 第10.12（a）节 提供给它
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根据本协议，它可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认它已制定了关于使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
（c）借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是联同级别信息，其中可能包含有关借款人及其关联方或其实体的重要非公开信息。 相应地，每个贷款人和每个发行银行都代表借款人和管理代理，其已在其管理调查表中确定了可能收到可能包含根据其合规程序和适用法律的重要非公开信息的信息的信贷联系人。
第10.13条利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时间适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为收费)，应超过最高合法利率(最大速率“)由持有该贷款的贷款人按照适用法律订立、收取、收取或保留的)，则根据本条例就该贷款而须支付的利率，连同就该贷款而须支付的所有费用，须以最高利率为限，并在合法的范围内，将因本条的实施而应就该贷款而不应支付的利息及收费累加，而就其他贷款或其他期间而须支付予该贷款人的利息及收费须予增加(但不得高于该累计金额)，直至该累计款额为止，连同截至还款之日按联邦基金有效利率计算的利息，贷款人应已收到。
第10.14节 不承担咨询或受托责任. 与此处设想的每项交易的所有方面有关（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改有关），各贷款方承认并同意，并承认其子公司的理解：（i）（A）代理人、分包商、簿记管理人和贷方（就本节而言，该术语应包括发行银行）是贷款方及其关联公司与代理人、发行人、簿记管理人和贷方之间的公平商业交易，（B）贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，并且（C）贷款方有能力评估、理解和接受交易的条款、风险和条件
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在此和其他贷款文件中考虑的；(Ii)(A)代理人、协调人、账簿管理人和贷款人中的每一人都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任任何贷款方或其任何子公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)任何代理人、协调人、账簿管理人或贷款人对任何贷款方或其任何关联公司在本协议所拟进行的交易中均无任何义务，但在本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)代理人、经办人、账簿管理人及贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及不同于该借款方及其联营公司的权益的广泛交易，而任何代理人、任何经办人、簿记管理人或任何贷款人均无责任向该借款方或其联属公司披露任何该等权益。借款人代表其本人及其子公司和关联公司同意，贷款文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在行政代理、任何开证行、任何安排人或任何贷款人与借款人、其任何子公司或其各自的股权持有人或关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人同意，其不会因任何代理人、开证行或贷款人违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的代理或受托责任而向其提出索赔。
第10.15节 对应方;有效性、电子执行.
(A)本协议可以一式签署（也可以由本协议不同各方签署不同的副本），每份副本应构成原件，但所有副本合在一起应构成单一合同。 本协议在由行政代理人签署且行政代理人收到本协议副本后生效，这些副本加在一起时均由本协议其他各方签署，此后对本协议各方及其各自的继承人和转让人具有约束力并符合其利益。
（b）交付本协议(X)、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证书、请求、声明、披露或授权的签立副本、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个、一个附属文件“)这是一个电子签名，通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与手动签署、实际交付签字或视情况使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供本协议中的任何内容都不应
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要求行政代理在没有事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；提供, 进一步在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和其他贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和其他贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，以及(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。
第10.16条美国爱国者法案和受益所有权。受《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)要求的每一贷款人(就本节而言，该术语应包括发行银行)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别该贷款方的信息，该信息包括该贷款方的名称、地址和税务信息号码，以及允许该贷款人或行政代理(如适用)的其他信息。根据《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》确定借款方。每一贷款方应在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“知情”项下的持续义务
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您的客户“和反洗钱规章制度，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》。
第10.17节 解除留置权及担保人.
(A)如果在本协议允许的交易中将任何担保人的所有股权出售、转让或以其他方式处置给借款人或其子公司以外的人，则行政代理应立即采取借款人可能合理要求的行动并签署文件，终止该担保人的担保，费用由借款人承担，并且担保文件在该担保人拥有的担保品中创建的所有证券权益和优先权应自动解除。
（b）终止总承诺并全额支付所有义务后任何贷款文件项下的（尚未提出索赔的或有赔偿义务以及担保掉期协议或现金管理服务项下或有关的义务除外）已全额支付，并且所有信用证已到期或终止（除非此类信用证已（i）以相当于当时信用证使用量103%的现金担保，条款令适用的开票银行合理满意，（ii）由形式上的信用证支持，金额和实质以及由对适用的发行银行合理满意的机构或（iii）被视为根据对适用的发行银行合理接受的另一项融资重新发行），贷款文件下的所有义务应自动解除。
（c）任何有担保现金管理协议或有担保掉期协议下的任何贷款方的债务应在贷款文件下得到担保和担保，但前提是债务受到担保和担保。任何人不得仅因任何担保掉期协议或担保现金管理协议下对其负有的义务而在任何贷款文件下拥有任何投票权。为免生疑问，以本协议允许的方式解除抵押品或担保人不需要任何有担保掉期协议或任何有担保现金管理协议项下义务的任何持有人的同意。
（d）与根据本规定的任何终止或解除有关 第10.17节，只要借款人或适用的贷款方已向行政代理提供行政代理合理要求的证明或文件，管理代理应签署并向任何贷款方交付该贷款方合理要求的所有文件，以证明其遵守本协议，费用由贷款方承担。
(E)每个贷方和发行银行不可撤销地授权行政代理提供本协议设想的任何解除或解除、终止或从属的证据 第10.17节.
（f）行政代理人不应负责或有义务确定或调查有关存在、价值或保证
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抵押品的可收集性、任何代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方就此准备的任何证明，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。
第10.18节 承认并同意对受影响的金融机构进行自救。 尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构因任何贷款文件产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及
（b）任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：
(A)全部或部分减少或取消任何此种责任；
(B)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(C)与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。
第10.19节 货币兑换. (a)如果为了在任何法院获得判决，需要将本协议项下以一种货币计算的欠款兑换成另一种货币，则本协议各方同意，在其有效的最大范围内，使用的汇率应为根据相关司法管辖区的正常银行程序，第一种货币可以在业务中与其他货币购买的汇率做出最终判决之日的前一天。
（b）借款人就应付本协议任何一方或本协议项下债务的任何持有人的任何款项承担的义务（“适用债权人“)，即使以货币(”)作出任何判决判断货币“）除本项下规定到期该笔款项的货币（“协议货币”），仅在适用债权人收到任何被判定为以判断货币计算的到期金额后的营业日，适用债权人可以根据相关司法管辖区的正常银行程序购买协议货币的情况下解除
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如果所购买的协议货币的金额少于最初欠适用债权人的协议货币金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿适用债权人的此类损失。本节所载借款人的债务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。
第10.20节 关于任何受支持的QFC的确认. 如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他QFC协议或工具提供支持（此类支持，”QFC信用支持“而每个这样的QFC，一个”支持的QFC”），双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同据此颁布的法规）的决议权力如下美国特别决议制度“）关于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：如果受保护实体是受支持的QFC的一方（每个，一个”被保险方如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则在美国特别决议制度下，转让的效力将与在美国或美国一个州的法律管辖时的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第10.21节 保持井. 借款人特此绝对、无条件且不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在其担保下与任何掉期义务相关的所有义务（提供, 然而，，借款人仅对此承担责任 第10.21节 在不履行本规定义务的情况下可能产生的此类责任的最高金额 第10.21节 根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律撤销，并且不得就任何更大金额）。借款人在此项下的义务 第10.21节 应保持完全有效，直至全额付款并解除担保债务。借款人打算 第10.21节
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构成，而这 第10.21节 就《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）条的所有目的而言，应被视为构成了一项有利于其他贷款方利益的“保证、支持或其他协议”。
第10.22节 ERISA的某些事项.
(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：
（i）该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，
(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款。信用证、承诺书和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或
(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。
（b）此外，除非（1）上一条（a）中的子条款（i）对于分包商来说是正确的，或者（2）分包商已根据上一条中的子条款（iv）提供了另一种陈述、保证和契诺
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(A)，该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，为行政代理人的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人的资产参与、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证，承诺和本协议(包括与行政代理根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件的行使或任何权利的保留有关的)。
[签名页面关注]
自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。
CloudFlare公司，作为借款人 | |||||||||||
| 作者： | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 标题： | |||||||||||
CLUDUDREARE US，Inc.，作为担保人 | |||||||||||
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[Cloudflare信用协议签名页]
北卡罗来纳州花旗银行，作为行政代理人、抵押代理人、Swing Line收件箱、收件箱和发行银行 | |||||||||||
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| 姓名： | |||||||||||
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[Cloudflare信用协议签名页]
[__]作为贷方和发行银行 | |||||||||||
| 作者： | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 标题： | |||||||||||
[Cloudflare信用协议签名页]
[__]，作为贷款人 | |||||||||||
| 作者： | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
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[Cloudflare信用协议签名页]
附表2.1 承诺。
| 出借人 | 承诺 | ||||
| 北卡罗来纳州花旗银行 | 112，500，000美元 | ||||
| 北卡罗来纳州富国银行 | 88，000，000美元 | ||||
| 瑞穗银行股份有限公司 | 88，000，000美元 | ||||
| 高盛银行美国 | 65，000，000美元 | ||||
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 | 46，500，000美元 | ||||
| *道达尔 | 400,000,000.00 | ||||