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修訂和重述的許可協議

在之前和之間

愛奧尼斯製藥公司

和

大冢製藥公司公司

日期：2024年6月18日

機密

	目錄

第1條概述			1
	1.1	發展與商業化	1
	1.2	治理	2
	1.3	目的	2

第2條許可證			2
	2.1	向大冢授予許可證	2
	2.2	向Ionis授予許可證	2
	2.3	分許可和分包條款	3
	2.4	協作技術支持許可證	3
	2.5	沒有其他權利和保留的權利；消極公約	4
	2.6	現有的第三方IP協議	4
	2.7	新的第三方知識產權協議	5
	2.8	後續產品的首次談判權	6

第三條技術轉讓			8
	3.1	初始專有技術轉讓	8
	3.2	技術轉讓成本	8

第四條發展			8
	4.1	發展勤勉義務	8
	4.2	發展計劃	9.
	4.3	大冢地區特定發展計劃	10
	4.4	開發成本	12
	4.5	發展報告	16
	4.6	發展記錄；合作	16
	4.7	數據傳輸	17

第5條監管事務			17
	5.1	監管責任方	17
	5.2	歐洲監管小組委員會	17
	5.3	與監管機構的通信	18
	5.4	監管會議	18
	5.5	監管提交	18
	5.6	合作	18
	5.7	監管活動成本	19
	5.8	沒有有害行爲	19

	5.9	參照權	19
	5.10	藥物警戒；安全信息	20
	5.11	藥物警戒小組委員會	20
	5.12	IONIS內部寡核苷酸安全數據庫	21
	5.13	撤回、撤回或現場警報	21

第6條商業化和醫療事務			22
	6.1	許可產品的商業化責任	22
	6.2	商業化與醫療報道	22
	6.3	定價	23
	6.4	品牌戰略和運營計劃。	23
	6.5	大冢商業化盡職義務	24
	6.6	醫療事務計劃。	24
	6.7	行爲標準；合規	25
	6.8	產品材料	25
	6.9	分流	26

第七條警告			26
	7.1	責任	26
	7.2	供應和質量協議;製造成本	27
	7.3	審計和檢查	28
	7.4	製造技術轉移	29

第8條治理			29
	8.1	執行委員會。	29
	8.2	聯合指導委員會	30
	8.3	小組委員會	34
	8.4	其他參與者	35
	8.5	決策	35
	8.6	委員會爭議的解決	36
	8.7	日常工作職責	37
	8.8	聯盟經理	37

第九條付款			37
	9.1	預付款	37
	9.2	里程碑付款	37
	9.3	版稅	39
	9.4	其他應付款項	42
	9.5	財務記錄和審計	42

	9.6	不退款	42
	9.7	會計準則	42
	9.8	付款方式;匯率	43
	9.9	被阻止的支付	43
	9.10	稅費	43
	9.11	逾期付款;逾期付款	44

第十條知識產權			44
	10.1	發明創造	44
	10.2	專利訴訟	46
	10.3	針對第三方侵權或挪用的執法	48
	10.4	第三方專利挑戰的辯護	49
	10.5	第三方侵權索賠	51
	10.6	第三方專利權的專利挑戰	51
	10.7	專利期限延長	52
	10.8	統一專利法院;	52
	10.9	共同利益	53
	10.10	產品商標	53

第11條陳述、保證和契約			57
	11.1	相互陳述和保證	57
	11.2	其他Ionis表示和義務	57
	11.3	其他陳述和保證	60
	11.4	附加契諾	60
	11.5	免責	61
	11.6	法律責任的限制	61

第十二條保密			62
	12.1	保密義務	62
	12.2	機密信息	62
	12.3	豁免	63
	12.4	經授權的披露	63
	12.5	出版物	65
	12.6	宣傳；名稱的使用	65
	12.7	確認	66

第十三條賠償			67
	13.1	Ionis的賠償	67
	13.2	大冢的賠償	67

	13.3	賠償程序	67
	13.4	保險	68

第14條術語和解釋			68
	14.1	術語	68
	14.2	因實質性違約終止合同	68
	14.3	大冢爲了方便而終止合同	69
	14.4	停止開發和商業化	69
	14.5	專利挑戰終止	69
	14.6	因破產而終止破產	70
	14.7	破產中的權利	70
	14.8	通知期間的十足效力和效力	70
	14.9	終止的效果	70
	14.10	生存；應計權利	75

第15條爭議解決;管轄法律			76
	15.1	高管;爭議	76
	15.2	仲裁	76
	15.3	知識產權糾紛	77
	15.4	公平救濟	77
	15.5	依法治國；英語	77

第十六條雜項			78
	16.1	賦值	78
	16.2	完整協議；修正案	78
	16.3	沒有嚴格的結構；解釋	79
	16.4	可分割性	80
	16.5	不可抗力	80
	16.6	通告	80
	16.7	進一步保證	81
	16.8	關聯公司的業績	81
	16.9	代理處	81
	16.10	具有約束力；沒有第三方受益人或債務人	82
	16.11	沒有豁免權	82
	16.12	累積補救措施	82
	16.13	同行	82

修訂和恢復的許可協議

這修訂和重述的許可協議 (這件事“協議”）於2024年6月18日製定並簽訂（“重述日期”）之間 Ionis 製藥公司，一家特拉華州公司，主要營業地點位於2855 Gazelle Court，Carlsbad CA 92010 USA（“愛奧尼斯“)，以及大冢製藥公司公司，一家根據日本法律組建和存在的公司，營業地位於日本千代田區Kanda Tsukasa-machi 2-9（“大冢”). Ionis和Otsuka在本協議中可單獨稱爲“聚會“並統稱爲”各方.”本協議中使用的大寫術語，無論是單數還是複數，均具有中規定的含義附錄 1 （定義）。所有所附附錄和附表是本協議的一部分。

獨奏會

鑑於，Ionis擁有有關藥物研究、開發和製造的某些專利權、專業知識、技術和專業知識治療HAE，並在愛奧尼斯領地擁有監管和商業能力;

鑑於、大冢（本身及其附屬公司）在生物製藥產品的開發和商業化方面擁有專業知識，並擁有監管、大冢領地的發展和商業能力;

鑑於、Ionis和Otsuka於2023年12月15日簽訂了特定許可協議（“原始生效日期&#39;以及此類許可協議&#39;原始協議“）用於歐洲地區許可產品的開發和商業化，如原始協議中所規定並受原始協議條款的約束;

鑑於，原協議將繼續管轄雙方在原協議期限內的權利和義務;以及

鑑於萬億.e各方希望從重述日期起修改和重述原始協議，以便（除其他外）擴大大冢的根據本協議規定並受本協議條款的約束，在亞洲地區和歐洲地區開發和商業化許可產品的權利。

因此，現在，雙方同意如下：

第一條

概述

1.1

發展與商業化。截至重述日期，IONIS正在歐洲地區和IONIS地區正在進行的臨床試驗中開發許可產品(此類研究，如中進一步描述和定義的第4.2.1節(跨地區臨床發展計劃))根據本協定，雙方打算：(A)IONIS將繼續按照以下規定進行正在進行的跨領土研究跨地區臨床發展計劃，在[*]和(B)分攤自原生效日期起包括在跨地區臨床發展計劃中的所有未來跨地區研究的費用和任何額外的費用包括在[*]批准的《跨地區臨床發展計劃》的任何更新版中的跨地區臨床研究，在每種情況下，根據[*]。此外，雙方還打算將IONIS商業化 Ionis領域和大冢地區的特許產品將使大冢地區的特許產品商業化，這一商業化活動將與全球商業化和全球醫療事務保持一致策略(如中所述第六條(商業化和醫療事務))

1.2	治理.各方同意成立歐洲聯合指導委員會和亞洲聯合指導委員會，監督和協調開發、製造和商業化分別在歐洲地區和亞洲地區開展與本協議項下的許可產品有關的活動，併成立執行委員會來解決須經以下人士批准但未一致同意的事項此類聯合指導委員會或其他小組委員會。

1.3	目的.這樣做的目的第1條（概述）是對本協議下各方的角色、責任、權利和義務提供高層次概述，以及因此本第1條（概述）完全符合以下本協議更詳細的條款。

第二條

許可證

2.1	向大冢授予許可證.根據本協議的條款（包括Ionis中規定的保留權利第2.5條 (No其他權利和保留權利;消極公約），Ionis 特此授予大冢：

2.1.1

獨家、含版稅的許可，有權僅根據第2.3.1（a）節（大冢授予子許可權的權利），在Ionis技術和統一產品商標下，每個情況下，（a）根據大冢地區特定開發計劃在大冢地區的現場開發許可產品，僅用於商業化和爲此類許可進行醫療事務大冢地區現場的產品和（b）在大冢地區現場對許可產品進行商業化並進行醫療事務。爲了清楚起見，根據此授予的許可證第2.1.1節(許可證批出) 至大冢)不包括製造特許產品的權利。

2.1.2

非排他性的、承擔版稅的許可，有權僅根據第2.3.1(B)節(大冢授予再許可的權利)，在Ionis Technology和Unitary Products商標下僅限於(A)在領地現場包裝和標記許可產品，以及(B)自大冢提供製造移交通知之日起及之後在領地現場製造許可產品，案件((A)和(B))，僅適用於商業化和在大冢地區實地進行此類許可產品的醫療事務。

2.2	向Ionis授予許可證。在符合本協議條款的情況下，包括大冢在第2.5條(無其他權利和保留權利；消極公約)，大冢特此授予Ionis獨家、免版稅、全額支付的永久許可，並有權根據大冢技術通過多個層級授予再許可，僅用於(A)在Ionis領域開發許可產品，以及大冢領地；提供除非本協議終止，否則大冢地區的任何此類開發將僅根據跨地區臨床進行開發計劃和非臨床HAE開發計劃，（b）根據本協議在全球範圍內製造許可產品，以及（c）根據本協議在愛奧尼斯地區商業化許可產品協議和，但須遵守第14.9.5節（子許可）在本協議終止後在全球範圍內。

2.3

分許可和分包條款.

2.3.1

大冢授予次許可權的權利.

(A)

根據本協議的條款，大冢將有權授予根據本協議授予的權利的分許可第2.1.1節（向大冢授予的許可證）（i）[*]和（ii）[*]。

（b）

根據本協議的條款，大冢將有權授予根據本協議授予的權利的分許可第2.1.2節（向大冢授予的許可證）（i）[*]和（ii）[*]。

2.3.2

分包權.各方均可聘請一個或多個第三方分包商提供服務，以促進其履行本協議項下的義務或行使其權利協議，包括任何第三方合同製造商、合同研究組織、合同銷售組織、批發商或分銷商（包括從事以下方面促銷活動的分銷商）代表該方並在該方控制下的許可產品）（“分包商”); 提供（a）雙方都不會聘用任何已被禁止/排除的分包商;和（b）聘用任何此類分包商均不會免除聘用方在本協議項下的義務或在本協議項下的任何責任。

2.3.3

次級許可和分包協議.大冢根據此向子被許可人授予分許可的每項協議第2.3條(分包和分包條款)，根據該協議，IONIS向次級被許可人授予其根據下列條款授予的權利的再許可第2.2條(向IONIS授予許可證)，以及一方參與任何分包商，在重述日期之後和期限內，將(A)服從和從屬於本協議，(B)與本協議的條款一致，(C)包括保密和不使用義務適用於對方的保密信息，且至少與第十二條(保密)，和(D)包括符合知識產權規定的條款第四，在本協議中。在重述日期後與次級被許可人簽署任何再許可協議後，應在合理可行的範圍內儘快[*]。此外，[*]。

2.3.4

對分許可人和分包商的責任。儘管有任何從屬許可，萬億.E從屬許可或分包方仍將對另一方承擔履行下列事項的主要責任其在本協定項下的所有義務以及該締約方遵守本協定所有條款的情況。每一方同意，對於其任何分許可人或分包商應視爲該方本身有任何此類違約行爲。

2.4	協作技術支持許可證。在遵守本協議的條款和條件的前提下(並且不限制根據第2.1條(許可證授予大冢))，大冢特此授予Ionis一個全額付費、免版稅、不可撤銷、全球範圍內的、非獨家的、可再許可(通過多個層級)的許可。任何特定於產品的專利)，以開發包括作爲有效藥物成分的寡核苷酸的產品(許可產品除外)；提供Ionis只能授予在本文件中授予的權利下的從屬許可第2.4條(協作技術啓用許可證)，如果此子許可證包括授予由Ionis或其附屬公司控制的專有技術或專利權下的許可證以進行利用包括作爲有效藥物成分的寡核苷酸的此類產品(許可產品除外)。

2.5	沒有其他權利和保留的權利；消極公約.

2.5.1

沒有其他權利和保留的權利。本協議中的任何內容不得解釋爲授予一方在另一方擁有或控制的任何知識產權下的任何權利，包括Ionis Technology或Otsuka Technology，在每種情況下，均未在本文中明確授予，無論是默示、禁止反言或其他方式。大冢不會實施Ionis技術，除非獲得明確許可和在本協議允許的情況下，除非根據本協議明確許可和允許，否則IONIS不會實施大冢技術。未由另一方根據本協議明確授予另一方的任何權利爲特此由該另一方保留。在不限制前述規定的情況下，(A)IONIS在此明確保留根據《跨地區臨床協議》在全球範圍內執行許可產品的開發活動的權利開發計劃和非臨床HAE開發計劃，(Ii)全球製造活動，以及(Iii)IONIS在本協議下的其他義務，以及(B)大冢在此明確保留執行開發的權利根據《專門用於商業化的大冢地區發展計劃》，在大冢地區爲特許產品在外地開展活動，並在#年爲這些許可產品進行醫療事務。在大冢地區實地生產許可產品，僅爲商業化目的而在該地區生產許可產品，並在#年在大冢地區爲此類許可產品進行醫療事務。每一種情況下，根據本協定。

2.5.2

否定之約。IONIS不得，也不得促使其附屬公司將任何權利授予或轉讓給任何第三方(根據許可授予、協作或服務協議、選項授予或以其他方式授予)，這將與根據第2.1條(授予大冢的許可證)。

2.6	現有的第三方IP協議.

2.6.1

合規性。大冢承認並同意：(A)根據本協議授予大冢的權利和許可受制於所有現有第三方知識產權協議的適用條款關於根據本協議被再許可給大冢的Ionis Technology，(B)Ionis根據本協議履行其義務並向大冢授予權利和許可的能力受到任何和所有要求的限制，以及根據現有第三方IP協議對Ionis施加的關於Ionis技術的限制，Ionis將根據此類現有第三方IP協議將Ionis技術再許可給大冢，以及(C)Ionis將不需要根據本協議採取任何行動或不採取任何行動，導致IONIS違反任何現有第三方IP協議，或根據本協議授予大冢任何權利，違反或不符合任何現有的第三方IP協議。大冢將遵守現有第三方知識產權協議的適用條款，並在符合[*]的情況下，遵守任何修正案的適用條款，只要這些條款在向大冢提供或提供的現有第三方知識產權協議及其修正案的副本。

2.6.2

現有第三方IP修改。在任期內，IONIS將立即向大冢提供任何現有第三方IP協議的任何修正案的副本，只要涉及任何本協議項下轉授給大冢的權利，Ionis可以從中編輯機密或商業敏感信息或其他與根據適用的現有第三方IP協議。在任期內，Ionis應：(A)[*]；(B)[*]；(C)[*]；和(D)[*]。儘管本協議中有任何相反的規定，但在雙方之間，[*]應對支付所有現有第三方IP協議下的所有許可費、版稅、里程碑付款和其他付款義務。

2.7	新的第三方知識產權協議.

2.7.1

新許可協議的識別.如果任何一方打算從第三方獲得任何專利權或專有技術的控制權（無論是通過收購還是許可），該方相信[*]利用許可化合物或許可產品（與一方控制權變更或一方通過合併、收購或類似方式收購第三方有關的除外交易或一系列相關交易）（例如專利權和專有技術，”已確定的權利”），那麼該方將通知另一方已確定的權利。

2.7.2

潛在的許可證.

(A)

收購潛在的許可證.

（i）

[*][*]在[*]地區內開發許可產品時，無論是通過許可還是收購，（每項許可或收購此類已識別權利的協議，一個“潛在許可證內“)根據本協議第2.7.2節（潛在的許可）。如果[*]在重述日期之後，則[*]將[*]。如果[*]根據此第2.7.2（a）節（潛力的獲取許可內），然後[*]關於[*]利用許可產品。[*]此類潛在許可證將[*]。[***].如果根據潛在許可獲得許可或獲得的已識別權利將構成Ionis Core 技術或Ionis製造和分析技術，如果此類已識別權利由Ionis控制（任何此類已識別權利，”核心或製造識別權利”) 那麼，[*]、[*]將擁有簽訂此類潛在許可證的第一權利（a &#39;許可內的核心或製造潛力”）根據第2.7.2（c）（i）節（[*]潛在的許可）。

(Ii)

如果任何一方[*]且如果是[*]，則[*]。應任何一方的要求，如果[*]符合本規定第2.7.2（a）（ii）節（收購潛在的許可），雙方將[*]。如果[*]，那麼潛力出於本協議的所有目的，許可內[*]。如果[*]，那麼Ionis就會[*]。如果Ionis [*]據此第2.7.2（a）（ii）節（潛力的獲取許可內）和Ionis [*]根據此第2.7.2（a）（ii）節（收購潛在的許可），然後[*]。如果Ionis [*]，那麼大冢就會[*]在中的條款第2.7.2（a）（ii）節（收購潛在的許可）和大冢將[*]。

（b）

許可內協作.對於[*]符合的任何潛在許可證第2.7.2（a）節（收購潛在的許可），並且對於[*]，（i）此類潛在的許可將[*]，（ii）締約方[*]將[*]，在規定的範圍內第2.7.2（a）（ii）節（收購潛在的許可），（iii）根據該[*]獲得的專利權或專有技術，以及（iv）（A）各方將 [*]，以及（B）雙方將[*]。[*]將[*]根據此規定[*]的一方第2.7.2(B)條（許可內合作），且該另一方將[*]。

（c）

[***]潛在的許可證.

（i）

如果[*] a潛在許可證[*]，則（A）此類潛在許可證[*]，（B）受第2.7.2（c）（ii）節（[*]潛在許可），根據該潛在許可獲得許可的專利權和專有技術 [*]、（C），除非本條款（D）規定第2.7.2（c）（i）節（[*]潛在的許可），Ionis將[*]並且，須遵守第2.7.2（c）（ii）節（[*]潛在的許可），將[*]; 提供如果此類潛在許可證[*]，那麼[*]和Ionis [*]符合第2.7.2（c）（ii）節（[*]潛在許可），然後大冢[*]，以及（D）如果有可能許可證內（1）是[*]根據第2.7.2（a）節（收購潛在的許可），（2）不是[*]，且（3）不是[*]，那麼[*]根據本協議[*]和本協議的條款第2.7.2節（潛在許可證內）[*]。如果Ionis [*]符合第2.7.2（a）節（收購潛在的許可），然後是大冢[*]。如果Ionis [*]，那麼大冢[*]根據此第2.7.2（c）（i）節（[*]潛在許可）和大冢將[*]。

(Ii)

如果Ionis [*]，然後是愛奧尼斯 [***].如果Ionis [*]符合第2.7.2（c）（i）節（[*]潛在的許可），那麼Ionis將[*]。愛奧尼斯可能 [***].在[*]內，大冢將[*]。如果大冢[*]符合此第2.7.2（c）（ii）節（[*]潛在的許可），那麼這樣的[*]和第2.7.2(B)條（許可內合作）將適用，作必要的變通.如果大冢[*]符合此第2.7.2（c）（ii）節（[*]潛在許可），然後是大冢[*]。

2.8	後續產品的首次談判權.

2.8.1

ROFN練習.如果（a）從原始生效日期起至[*]（該期間，“歐洲ROFN時期”）、愛奧尼斯旨在向第三方授予權利，包括將旨在結合編碼PKk的RNA以治療HAE的[*]商業化的權利（任何此類化合物，“後續產品)在歐洲地區或(B)在重述日期至[*](該期間，亞洲ROFN時期“；提供[*]IONIS打算向第三方授予權利，包括在亞洲地區將後續產品商業化的權利，則在每種情況下((A)或(B))IONIS將向大冢提供(I)通知 IONIS是否打算在歐洲地區、亞洲地區或兩者(歐洲地區或亞洲地區內的適用國家或地區)授予該建議的後續產品的商業化權利ROFN地區“；提供如果歐洲ROFN期間有以下情況，ROFN領土將不包括歐洲領土內的任何國家如果亞洲ROFN期限已經到期，則在亞洲領土內的任何國家)和IONIS建議授予的商業化權利的擬議範圍，以及(Ii)在此範圍內包含的信息包信息由Ionis或其附屬公司控制：(A)[*]的摘要，(B)[*]的信息，(C)[*]的摘要，以及(D)[*]與後續產品相關的[*]，以達到大冢需要或合理有用的程度評估是否獲得後續產品的權利(“ROFN通知和包裹“)。此後，IONIS將立即向聯委會提供高級別介紹(在如果在歐洲ROFN期間，或如果在歐洲ROFN期間期滿後在亞洲ROFN期間，則向亞洲JSC提交關於後續產品和IONIS建議授予的權利的信息。大冢將會有一個專有權，可在收到來自IONIS的ROFN通知和包裹後[*]行使，其中包含上述(A)至(D)條款中所列的所有信息，但此類信息以IONIS或其關聯公司的控制權，以書面形式通知IONIS，大冢是否希望就此類權利進行談判，以便在適用的ROFN地區(A)商業化此類後續產品ROFN 行使通知“)。在這樣的[*]期間，Ionis將[*]。

2.8.2

談判。如果大冢在該[*]範圍內向IONIS提供ROFN行使通知，則雙方將在IONIS收到ROFN行使通知之日起真誠協商[*] 通知，或雙方以書面商定的較長期限(“ROFN談判期“)最終協議(或本協議的修正案)的條款根據該協議，Ionis將授予大冢公司在適用的ROFN領土內將這種後續產品商業化(並按照雙方商定的其他方式加以利用)的權利。任何一方都沒有義務加入授予大冢在適用ROFN地區商業化或以其他方式開發此類後續產品的權利的任何協議或對本協議的修正。如果ROFN談判期在當事人進入之前期滿關於大冢在適用的ROFN地區商業化或以其他方式開發此類後續產品的協議或修正案，如果在該ROFN地區的該ROFN談判期[*]，然後，IONIS將有權與任何第三方就授予在該ROFN領土上開發此類後續產品的權利進行談判並達成協議[*]。如果Ionis沒有將權利授予第三方包括在適用的ROFN區域[*]商業化此類後續產品的權利，則第2.8條(後續產品的第一談判權)將[*]。如果該ROFN中的[*] 在雙方就大冢公司在該ROFN領土上商業化或以其他方式開發此類後續產品達成協議或對本協議進行修訂之前，該領土到期，則IONIS將沒有與大冢就授予大冢的任何這種權利進行談判的進一步義務，並將可以自由地與任何第三方就授予利用這種後續權利的權利進行談判並達成協議在這樣的ROFN地區的產品。

2.8.3

後續產品活動。如果Ionis與第三方達成協議，授予開發後續產品的任何權利，則所有開發、商業化和醫療事務與該等後續產品有關的活動(“後續產品活動“) 將受下列各項規限：(A) [*]與該後續產品有關；以及(B)IONIS及其附屬公司應獨立於本協議和[*]項下的活動開展後續產品活動。

第三條

技術轉讓

3.1

初始專有技術轉讓。在重述日期之後雙方商定的時間段，IONIS將提供和轉讓，並在任何情況下都將在[*]內啓動此類轉讓在重述日期之後，將Ionis專有技術(Ionis製造和分析專有技術除外)的副本提供給大冢，其轉讓將根據第7.4節(製造技術轉讓) (A)在重述日期存在，(B)以前沒有提供給大冢，以及(C)[*]爲許可產品開發、商業化或進行包裝和標籤或醫療事務(此類轉讓，即“初始專有技術轉讓“)。IONIS可以以IONIS維護的合理形式提供此類IONIS專有技術。除了最初的專有技術轉讓外，在大冢的合理要求在本合同期限內，IONIS將向大冢提供和轉讓之前未提供給大冢的所有IONIS專有技術(IONIS製造和分析專有技術除外)的副本，或以其他方式向大冢提供在此範圍內，該Ionis專有技術[*]爲許可產品開發、商業化或進行包裝和標籤或醫療事務，包括按照第4.7條(數據傳輸)、第5.6節（合作）、第6.1.2節（大冢領地的商業化）、第6.2節（商業化和醫療事務報告），以及第7.1.1節（愛奧尼斯製造）（“持續技術轉讓”，以及與初始技術轉讓一起，“技術轉讓“)。

3.2

技術轉讓成本. Ionis將進行技術轉讓，並將與[*]提供諮詢和援助，以提供中規定的支持第7.1.1節（艾奧尼斯製造）（[*]提供的任何此類諮詢、協助或支持。Ionis將[*]與初始專有技術轉讓有關，爲明確起見，包括[*]。此外，Ionis將[*]提供請求就此類持續技術轉讓向大冢提供協助; 提供關於與[*]相關的請求援助，直至[*]，此後[*]。[*]之後。在無論何時，（a）大冢都會[*]。Ionis可能會[*]跟隨[*]。愛奧尼斯應[*]。儘管有上述規定，[*]。爲了清楚起見，本文的術語第3.2節（技術轉讓費用）不適用於[*] 爲了清楚起見，這裏的術語第3.2節(技術轉讓費用)不適用於[*]。儘管有任何相反的規定，但IONIS有義務進行技術轉讓並提供所要求的援助不會要求IONIS進行任何額外的臨床試驗或產生任何未在跨地區臨床發展計劃或非臨床HAE中明確考慮的額外數據或信息發展計劃。即使本協議中有任何相反的規定第3.2節(技術轉讓費用)，如果IONIS向大冢提供任何請求的協助或持續的專有技術轉讓，在每種情況下，與歐洲地區，則在該請求的協助或持續的專有技術轉讓適用於該亞洲地區的範圍內，並且在可行的範圍內，大冢將從大冢的關聯公司而不是請求從IONIS獲得更多請求協助或繼續轉讓技術訣竅。

第四條

發展

4.1

發展勤勉義務。IONIS將負責開展跨地區臨床開發計劃下的活動(#年臨床試驗地點除外日本)和兩個非臨床HAE發展計劃(根據非臨床亞洲HAE發展計劃分配給大冢的任何活動除外)，並將使用商業上合理的努力這樣的活動。爲清楚起見，IONIS不得進行任何[*]。大冢將負責開展歐洲領土發展計劃、亞洲領土發展計劃下的活動，並將僅負責根據非臨床亞洲HAE發展計劃，非臨床亞洲HAE發展計劃，[*]分配給大冢的任何活動的範圍。儘管有上述規定，如果第4.4.1(C)(Ii)條（分享開發成本），雙方同意更新跨地區臨床開發計劃（包括共享開發預算）以納入[*]，然後大冢將[*]。各方將開展所有開發活動，其根據本協議以良好的科學方式、符合規範和規範（如適用）並遵守專業要求和適用法律負責。

4.2

發展計劃.

4.2.1

跨地區臨床發展計劃.歐洲領地和愛奧尼斯領地臨床開發活動的當前開發計劃載於進度表 4.2.1(可根據本協議的條款和條件修改的發展計劃，跨區域臨床發展計劃“)。當前的跨地區臨床發展計劃包括(以及對跨地區臨床發展計劃的任何更新都將始終包括)所有旨在支持在歐洲地區和Ionis地區(以及日本，如果雙方同意將任何跨地區臨床試驗地點包括在日本)獲得或保持對任何許可產品的監管批准中提供的研究第4.4.1(C)(Ii)條(共同開發成本))(任何此類臨床試驗，跨區域臨床研究“)，包括：(A)所有跨領土截至原生效日期正在進行的臨床研究正在進行的跨地區研究“)，(B)符合下列條件的所有審批後必修課程：支持在歐洲地區和Ionis地區維持對任何許可產品的監管批准，以及(Ii)旨在滿足EMA對在歐洲地區維持對許可產品的監管批准的要求歐洲領土(統稱((一)和(二)，“審批後跨地區必修課程“)，以及(C)未來[*]的所有跨地區臨床研究。時不時地在任期內，任何一方均可向歐洲JSC提交對跨地區臨床開發計劃的任何擬議更新，以包括額外的跨地區臨床研究，包括針對此類額外研究的研究設計跨地區臨床研究。此外，每一締約方應合理地提前向歐洲JSC(或其他指定的小組委員會)提交對跨地區臨床開發計劃的擬議更新，以考慮到更改在某些情況下，如出於安全或其他原因，停止任何跨地區臨床研究，或需要修改任何跨地區臨床研究，包括爲響應監管當局的要求而進行的修訂。這個歐洲JSC將審查、討論並決定是否批准跨地區臨床開發計劃的每一次更新。一旦得到歐洲聯委會(或執行委員會，如果歐洲聯委會不能同意)的審查和批准，自歐洲JSC(或執行委員會)批准之日起，跨地區臨床發展計劃的更新將自動生效，並取代先前的跨地區臨床發展計劃。

4.2.2

非臨床HAE發展計劃.

(A)

歐洲地區。所有CMC開發和非臨床開發的當前開發計劃，在每種情況下，都需要獲得和維護對許可產品的監管批准歐洲領土上HAE的治療方法闡述於進度表 4.2.2(可根據本協議的條款和條件修改的該發展計劃協議，即“非臨床歐洲HAE開發計劃“)。在任期內，任何一方均可不時向歐洲JSC提交非臨床的任何擬議更新歐洲HAE發展計劃包括額外的CMC開發或非臨床開發活動，以獲得或維持歐洲地區治療HAE的許可產品的監管批准。在……裏面此外，每一締約方應合理地提前向歐洲JSC提交建議的更新，以考慮到情況的變化或修改許可產品的任何CMC開發或非臨床開發活動的需要用於治療歐洲領土上的HAE。歐洲JSC將審查、討論並決定是否批准非臨床歐洲HAE發展計劃的每一次更新。一旦得到歐洲聯委會的審查和批准(或執行委員會，如果歐洲JSC不能同意)，非臨床歐洲HAE發展計劃的每次更新將自動生效，並在此日期起取代先前的非臨床歐洲HAE發展計劃由歐洲聯委會(或執行委員會)批准。

（b）

亞洲地區。如果亞洲地區的監管機構要求任何CMC開發或非臨床開發以獲得和保持對許可產品的監管批准在亞洲地區治療HAE，而此類開發活動未在非臨床歐洲HAE發展計劃中列出(此類活動，亞洲特有非臨床HAE開發活動“)，然後大冢可編制並向亞洲JSC提交一份書面計劃，根據該計劃開展此類亞洲特有的非臨床HAE開發活動(該等發展計劃，如可根據本協議的條款和條件對其進行更新，非臨床型亞洲HAE發展計劃“)。亞洲聯委會將審查、討論和決定是否批准非臨床型亞洲HAE發展計劃。在任期內，任何一方可不時向亞洲JSC提交非臨床亞洲HAE發展計劃的任何擬議更新，以包括更多針對亞洲的更新非臨床HAE開發活動和亞洲JSC將審查、討論並決定是否批准對亞洲非臨床HAE開發計劃進行此類更新。經亞洲JSC(或執行委員會)審查和批准後如果亞洲JSC不能達成一致)，初始的亞洲非臨床HAE發展計劃及其每次更新將自動生效，並於#日起取代先前的亞洲非臨床HAE發展計劃由亞洲聯委會(或執行委員會)批准。

4.3	大冢地區特定發展計劃.

4.3.1

歐洲地區具體發展計劃。除非雙方在[*]範圍內另有協議，否則大冢將編制一份計劃，並向歐洲聯合技術委員會提交一份計劃，列出所有發展旨在支持僅在歐洲地區獲得或維持對許可產品的監管批准的活動，而不是非臨床歐洲HAE發展計劃(“歐洲地區具體發展計劃“)。如果這樣的計劃是由大冢提交的，那麼歐洲聯委會將審查、討論並決定是否批准歐洲全港發展計劃。儘管本協定有前述規定或有任何相反規定，歐洲領土特定發展計劃(如果由大冢提交)將始終包括符合以下條件的發展活動是否有必要(I)獲得並保持對[*]中至少一種許可產品的監管批准，以符合大冢在以下條款下的義務第4.1節(發展勤勉義務)和(二)不包括在跨地區臨床發展計劃或非臨床歐洲HAE發展計劃。爲清楚起見，如果在[*]中獲得或維護至少一個許可產品的監管批准不需要任何開發活動，則其他超過跨地區臨床發展計劃或非臨床歐洲HAE發展計劃中規定的發展活動，則大冢沒有義務準備或向歐洲JSC提交歐洲 HAE指定用途的特定地區發展計劃。

4.3.2

針對亞洲地區的發展計劃。在重述日期之後的[*]內，大冢將編制一份計劃，並向亞洲JSC提交一份計劃，列出下列所有發展活動旨在支持僅在亞洲主要國家獲得或保持對許可產品的監管批准，非臨床歐洲HAE發展計劃或如適用，亞洲非臨床型HAE發展計劃(“非臨床型亞洲HAE發展計劃”)針對亞洲地區的發展計劃，並與歐洲特定領土發展計劃一起 (如由大冢製作)，“大冢地區特定發展計劃“)。亞洲聯委會將審查、討論並決定是否批准針對亞洲地區的發展計劃。儘管本協定有前述規定或有任何相反規定，亞洲地區特定發展計劃將始終包括下列發展活動：(A)獲得和維持監管批准[*]符合大冢根據以下條款承擔的義務第4.1節(B)不包括在跨地區臨床發展計劃或非臨床HAE發展計劃內。

4.3.3

與跨地區臨床發展計劃保持一致。歐洲領土具體發展計劃和亞洲領土具體發展計劃在任期內的任何時候都將各自與當時的跨地區臨床發展計劃保持一致，除非這種不一致是(A)爲了遵守任何監管當局的任何書面要求或任何適用法律而有必要的 (B)由適用的聯委會(或執行委員會，如果適用的聯委會不能達成一致意見)批准(在每種情況下均由締約方一致表決)。

4.3.4

更新。至少在任期內(並在必要時更頻繁地)，大冢將編制亞洲領土發展計劃的最新版本，如果適用，還將編制歐洲版本的最新版本特定地區的開發計劃，以修訂或包括將在[*]日曆年度內進行的旨在支持獲得或維持對許可產品的監管批准的其他開發活動僅限於歐洲地區或亞洲地區(視情況而定)，非臨床型HAE發展計劃中規定的活動除外(或以其他方式更新適用的大冢地區特定地區的發展活動發展計劃)。適用的聯委會將審查、討論並決定是否批准對《歐洲特定領土發展計劃》或《亞洲特定領土發展計劃》的每次更新。一旦獲得適用的司法人員敘用委員會批准 (或執行委員會，如果適用的聯委會不能達成一致)，歐洲領土特定發展計劃及其每次更新或亞洲領土特定發展計劃及其每次更新將自動成爲自核準之日起生效，如有更新，將取代先前適用的《歐洲領土發展計劃》或《亞洲領土發展計劃》。

4.4

開發成本.

4.4.1

概述.

(A)

愛奧尼斯成本. Ionis將[*]負責與履行[*]相關的所有成本和費用。此外，Ionis將[*]負責所有費用和與執行[*]項下所有活動有關的費用。

（b）

大冢費用.大冢將[*]負責與執行[*]項下所有活動相關的所有成本和費用。此外，大冢還將向愛奧尼斯報銷 [***].

（c）

共同開發成本.

（i）

受制於第4.4.1(C)(Ii)條（共同開發成本），關於（A）截至2011年跨地區臨床開發計劃中包含的所有用於治療HAE的批准後跨地區強制性研究原始生效日期和（B）添加到跨地區臨床試驗的任何其他用於治療HAE的批准後跨地區強制性研究或任何未來跨地區研究，在每種情況下（（A）和（B））開發計劃符合第4.2.1節（跨地區臨床開發計劃），雙方將在每種情況下根據跨地區臨床開發計劃和共享開發共享，[*] 預算（此類費用，”分擔跨境發展費用”）根據條款第4.4.3節(分攤跨境發展費用)。

(Ii)

如果(A)雙方同意更新跨地區臨床發展計劃(包括共同發展預算)，以便將日本的臨床試驗地點納入任何跨地區臨床研究，以及(B)PMDA事先同意此類跨地區臨床研究(包括在日本的臨床試驗地點)將足以在日本獲得使用許可產品的監管批准，而不需要額外的僅限日本的臨床試驗，然後[*]；提供如果一項跨地區臨床研究在原生效日期或之後已經啓動，並隨後被修改以包括在日本的臨床試驗地點，然後，當雙方同意將日本的臨床試驗地點納入此類跨地區臨床研究時，IONIS將向大冢提供一份[*]的書面報告(愛奧尼斯已發生的開發成本“)。這種書面報告應包括[*]。IONIS將向大冢提供[*]IONIS發生的開發費用的發票，大冢將在收到發票後支付[*] [*]；提供如果大冢對任何發票金額有爭議，則大冢將支付無爭議的發票金額[*]，並將在爭議解決後支付任何有爭議的金額[*] 並裁定該等款項已被拖欠；及前提是，進一步大冢有權[*]。

4.4.2

共享發展預算;成本超支.

(A)

共享發展預算.共享跨領地開發成本的當前預算（該預算可能根據本協議的條款和條件進行修改） “共享發展預算“)對於截至重述日期包括在跨地區臨床發展計劃中的批准後跨地區強制性研究中的規定。進度表4.4.2(共同發展預算)。關於HAE治療的批准後跨地區強制性研究和各自的未來跨領土研究，費用由各方根據第4.4.1(C)條(共同開發成本)，包括雙方同意將包括臨床試驗在內的任何跨地區臨床研究在日本的地點，歐洲聯合委員會(或執行委員會，如果歐洲聯合委員會不能同意)將在歐洲聯合委員會(或執行委員會)時制定、討論並決定是否批准對共同發展預算的更新委員會)審查、討論並決定是否批准適用於此類額外跨地區臨床研究的跨地區臨床發展計劃的更新。對共同發展預算的任何更新都將在所有時間都包括一份詳細的書面預算，用於所有未來的跨地區研究和任何額外的批准後跨地區強制性研究，在每種情況下，這些研究都包括在跨地區臨床發展計劃(已更新)。在任期內，任何一方均可不時向歐洲聯委會提交對共同發展預算的任何擬議更新，包括與對跨地區臨床發展計劃或解決潛在的成本超支問題。歐洲聯委會將審查、討論並決定是否批准共同發展預算的每一次更新。一旦得到歐洲的審查和批准聯委會(如果歐洲聯委會不能同意，則爲執行委員會)，共同發展預算的每次更新將自動生效，並取代先前的共同發展預算，自批准之日起生效歐洲JSC(或執行委員會)。

（b）

成本超支。Ionis(和大冢，如果雙方同意按照第4.4.1(C)(Ii)節(共同開發費用)的規定將日本的臨床試驗地點包括在任何跨地區臨床研究中) [*]對於給定的日曆年[*]對於該日曆年。Ionis(和大冢，如果適用)將通知歐洲JSC(或任何其他指定的小組委員會)，如果它合理地預期共享的適用締約方發生的跨領土發展費用合理地有可能超過當時的共同發展預算下的適用預算數額[*](a“成本溢出“)。Ionis(和大冢，如果適用)將包括[*]，並在合理可能的範圍內，將[*]。此後，歐洲聯委會(或其他指定的小組委員會)應迅速召開一次特別會議進行評估是否有緩解措施來防止費用超支，如果沒有，歐洲聯委會(或其他指定的小組委員會)將討論採取哪些步驟來解決這種費用超支問題，包括更新共同發展預算或跨地區臨床發展計劃(視情況而定)。如果歐洲聯委會(或執行委員會，如果歐洲聯委會不能同意)不批准更新共同發展預算以反映預期費用溢出，然後[*]，並在一定程度上[*]。爲清楚起見，請參閱[*]。

4.4.3

分擔跨境發展費用。雙方將在[*]分攤由IONIS或其附屬公司或其代表以及由或代表IONIS或其附屬公司發生的所有分攤的跨地區開發費用大冢或其附屬公司(如果雙方同意將日本的臨床試驗地點包括在任何跨地區臨床研究中第4.4.1(C)(Ii)條(共同發展費用))，根據跨領土臨床發展計劃及其在共享發展預算中的預算額，加[*](“合資格的跨境發展費用“)。不遲於每個日曆季度結束後[*]，IONIS將向大冢提交一份書面報告，合理詳細說明由IONIS或代表IONIS產生的符合條件的跨地區開發成本在該日曆季度內，連同合理的支持文件，如果在日本的臨床試驗地點被包括在任何跨區域臨床研究中，大冢將向Ionis提交書面報告，在合理的情況下詳細說明詳細說明在該日曆季度內由大冢或其附屬公司或代表其發生的符合條件的跨地區開發成本，以及合理的支持文件。此後，伊奧尼斯將立即向大冢提交一份大冢未支付的部分(在[*]處)的發票(如果先前提交的付款表格有任何更改，或者如果先前提交的付款表格已過期，則爲更新後的付款表格) 開發成本(即[*])，或如果適用，IONIS將向大冢提交一份報表，說明IONIS在此類符合條件的跨地區開發成本中未支付的份額(按[*])。不遲於大冢收到發票後[*] (以及更新的付款表格，如果適用)，大冢將向Ionis支付相當於大冢未支付的符合資格的跨地區開發總成本的餘額，以實現[*]符合資格的跨地區開發費用(或，如果適用，不遲於[*]在IONIS向大冢提交聲明後，IONIS將向大冢支付相當於IONIS在符合資格的跨地區總份額中未支付的份額的餘額影響[*]此類符合條件的跨領土開發成本的開發成本)；提供如果大冢對任何發票金額有異議，那麼大冢將支付無可爭議的發票金額。在此[*]內，並將在爭議得到解決並確定欠款後，在[*]內支付任何有爭議的金額。

4.4.4

未來的跨境研究[***].

(A)

分攤成本。在合同期限內的任何時候，任何一方都可以提議雙方在臨床上開發許可產品[*]。這樣的締約方將向歐洲聯委會提交一份提案，闡述在歐洲地區、日本或IONIS地區爲此類活動擬議的臨床開發活動[*]以及此類活動的時間表和預算(a[*])。歐洲聯委會(或執行委員會，如果歐洲聯委會不能同意)將在提交材料後[*]內審查、討論並決定是否覈准提議的或歐洲聯委會(或執行委員會)同意修訂的[*]。如果歐洲聯委會(或執行委員會)批准建議的或根據各方協議修訂的[*]，則(I)歐洲JSC(或執行委員會)將根據以下規定批准跨地區臨床開發計劃的更新使用第4.2.1節(跨地區臨床發展計劃)和共同發展預算第4.4.2（a）節(共享發展預算)將歐洲未來的任何跨地區研究納入其中領土、日本或Ionis領土(如適用)[*]和(Ii)雙方將分擔與履行該等未來跨領土有關的任何符合資格的跨領土開發費用按照以下標準進行的研究第4.4.3節(分攤跨境發展費用)。

（b）

[***]作者：Ionis.如果歐洲JSC（或執行委員會，如果歐洲JSC無法達成一致）不批准給定[*]的[*]或不批准根據第4.2.1節（跨地區臨床開發計劃）或共享開發預算第4.4.2（a）節（共享發展預算）爲了納入此類[*]的未來跨領地研究，則（i）Ionis將有權，但沒有義務，按照此類[*]的預期在領土內繼續開發此類[*]，並進行此類修改如愛奧尼斯認爲適當的[*]（“愛奧尼斯[***]“)，而這類發展將在跨境地區以外進行臨床開發計劃；和(Ii)儘管根據本協議授予大冢的許可證、參考權和其他權利，大冢將不擁有使用任何離子的任何許可證或權利[*](包括任何權利 Ionis相關監管提交文件中包含的使用此類Ionis的引用[*]，儘管Ionis技術中包含任何此類數據)，以支持對歐洲地區的許可產品或此類許可產品在歐洲地區的商業化，除非且直到[*]，提供大冢可能會使用安全數據使用此類Ionis[*]純粹是爲了履行與歐洲地區許可產品有關的任何安全相關報告義務，而無需[*]。爲了清楚起見，Ionis[*]。爲進一步明確起見，下列條款第(Ii)條第4.4.4(B)條(由Ionis提供)不適用於[*]。

（c）

大冢選擇加入。如果Ionis根據[*]第4.4.4(B)條([*]由Ionis)，則Ionis應在#年向大冢提供與該Ionis[*]有關的發展報告。符合第4.5條（發展報告），大冢有權[*]根據此選擇加入該Ionis [*] 第4.4.4(C)條（大冢選擇加入）。應大冢的書面請求， Ionis應向大冢提供一份書面報告，說明截至此類書面請求之日，Ionis或其附屬公司在履行Ionis時直接或代表Ionis或其附屬公司發生的內部成本和外部成本 [*]（the &#39;愛奧尼斯[***]費用”).此類書面報告應包括外部成本的支持文件包含在Ionis [*]成本中。大冢有權在收到該報告後的[*]期間內行使，向Ionis發出通知，表明大冢希望分擔該Ionis [*]的費用（“選擇加入通知”).收到選擇加入通知後，Ionis應向大冢提供該Ionis [*]的[*]發票（“選擇加入費用“)如下：[*]。大冢在收到發票和證明文件後，應在[*]內支付選擇加入費用；提供如果大冢對任何人提出異議如果是發票金額，則大冢將在[*]內支付無爭議的發票金額，並在爭議得到解決並確定欠款後，在[*]內支付任何有爭議的金額。繼大冢的支付選擇加入費用，(A)IONIS[*]應被視爲未來的跨地區研究並將被添加到跨地區臨床發展計劃中，(B)雙方將分擔[*]合理發生的所有內部費用，以及在每種情況下，自IONIS提供IONIS成本的書面報告之日起，由IONIS或其附屬公司或其代表在執行IONIS[*]時直接發生的外部成本，(C)適用的IONIS[*] 應包含在Ionis專有技術中，並受第2.1條(D)相關監管文件中包含的Ionis[*]將受大冢的使用權和參考資料提供於第5.9節(參照權)。

（d）

大冢在亞洲地區的使用。爲清楚起見，如果Ionis按照[*]開發許可產品第4.4.4(B)條([*]Ionis)，那麼(I)大冢將有權，在大冢[*]，根據本協議在亞洲地區開發、尋求監管批准或以其他方式開發該等[*]中的許可產品，(Ii)適用的IONIS[*]應包括在IONIS內專有技術和受中許可的約束第2.1條(授予大冢的許可)僅限於此類許可與亞洲地區有關，以及(Iii)相關監管提交的Ionis[*]將受中規定的大冢使用權和參照權第5.9節(參照權)僅限於亞洲領土，在每一種情況下，無論大冢是否已根據第4.4.4(C)條 (大冢選擇加入)。爲進一步明確起見，如果締約方(通過歐洲聯委會或執行委員會)就包括在日本的臨床試驗地點的[*]達成一致，第4.4.4(A)條(費用分攤)應適用和大冢將根據以下規定分攤適用的合格跨地區開發成本第4.4.3節(分攤跨境發展費用)。

4.5

發展報告。在適用的歐洲聯委會或亞洲聯委會每次會議上，IONIS和大冢將各自向歐洲聯委會提供(I)由或代表跨地區臨床發展計劃下的此類締約方，並關於IONIS，[*]，自上次適用的歐洲JSC會議或亞洲JSC會議以來(A)和(B)，包括患者登記，由該締約方或代表該締約方對許可產品進行的所有臨床試驗的持續狀態和主要結果。雙方還應及時向對方提供書面通知，併合理保持對方 (A)通過歐洲JSC或聯盟經理，告知(I)跨地區臨床開發計劃下的任何重大開發活動，以及關於IONIS，由或在其上進行的任何其他開發活動代表IONIS或其任何附屬公司授權的產品，但未在跨地區臨床開發計劃或非臨床HAE開發計劃中列出，以及(Ii)根據非臨床歐洲HAE發展計劃或歐洲地區特定發展計劃，以及(B)通過亞洲JSC或聯盟經理，在非臨床亞洲HAE發展計劃和亞洲項下的任何重大發展活動 (A)和(B))，[*]締約另一方在本協定項下的開發活動。

4.6	發展記錄；合作。每一締約方及其附屬機構應根據適用法律，以良好的科學方式，充分詳細地保存書面或電子記錄 (如適用，包括GLP、GCP和GMP)，並適用於法規和專利目的，並且完整和準確，並反映在每種情況下由或代表這些人員進行的所有開發工作和取得的結果締約方及其附屬機構根據適用的《跨地區臨床發展計劃》、《非臨床型HAE發展計劃》和《大冢特定地區發展計劃》，以及關於IONIS，[]。每一方均應在期限結束後至少保留這種記錄三年或在適用法律要求的較長時間內保留。雙方將相互合作，以實現本協議中設想的發展目標及時、準確、反應迅速。在不限制前述規定的原則下，[]。

4.7

數據傳輸。應大冢的合理要求，IONIS應向大冢提供[*]，儘管第3.2節(技術轉讓費用)、真實和完整的所有由IONIS或其任何附屬公司生成或代表IONIS或其任何附屬公司生成的與許可產品開發相關的非臨床數據和臨床數據的書面、圖形或電子實施例，包括所有草案和最終協議以及最終研究報告和原始數據，在每種情況下，只要這些數據(A)由IONIS或其附屬公司控制，以及(B)[*]利用許可產品。此外，在不限制上述規定的情況下，應立即遵循重述日期，IONIS應向大冢提供[*]，儘管第3.2節(技術轉讓成本)，許可產品的所有臨床試驗的電子數據集，在臨床數據中交換標準聯盟(CDISC)標準格式或傳統格式(應大冢的要求)以及相關文件，用於在亞洲地區獲得許可產品的監管批准。[*]。

第五條

監管事務

5.1

監管責任方. Ionis將成爲Ionis地區許可產品的監管責任方。大冢將成爲被許可者的監管責任方大冢領地的產品，提供Ionis有權在大冢地區開展監管活動，包括與監管機構互動，僅限關於（a）Ionis根據跨地區臨床開發計劃負責的歐洲地區許可產品的開發活動以及歐洲地區的開發活動，如果適用，非臨床HAE開發計劃下的亞洲地區和（b）Ionis根據第七條（製造業），在每種情況下以其餘部分爲準第五條（法規事務）（“愛奧尼斯監管活動“)。受在這方面的義務第五條(監管事務)，監管責任方將負責並[*]與監管當局進行的所有監管提交、溝通和與監管當局有關的其他交易在適用區域內獲得許可產品，並在適用區域內尋求和維護與許可產品有關的所有監管批准。監管責任方不會被要求延遲任何提交、通信或與任何監管當局通信的方式，影響監管責任方遵守任何監管當局的要求或期限或適用法律的能力司法管轄權。爲清楚起見，大冢或其指定人應是大冢地區許可產品的所有監管批准的持有人，並將擁有大冢地區和IONIS或其指定人的所有監管提交應是IONIS地區許可產品的所有監管批准的持有人，並將擁有IONIS地區的所有監管提交。大冢只會[*]，也不會[*]。

5.2	歐洲監管小組委員會。締約方已設立了歐洲聯委會小組委員會，以(A)監督歐洲領土許可產品的任何MAA的準備和提交工作和(B)協調歐洲領土各方之間的監管責任，其分配將與此相一致第五條(規管事務)(該小組委員會、“歐洲監管小組委員會”).歐洲監管小組委員會將在提交之前充分審查歐洲地區許可產品的任何擬議MAA申請並發表評論或由大冢提交，大冢將[*]從歐洲監管小組委員會收到的任何評論。歐洲監管小組委員會將根據需要經常舉行會議，以開展本文所述的活動部分 5.2 （歐洲監管小組委員會）和條款第8.3節（小組委員會）將適用於歐洲監管小組委員會。

5.3

與監管機構的通信.大冢應全權負責與大冢地區監管機構就許可產品進行溝通，無論如何將[*]就大冢地區內的許可產品進行[*]的處理，但與[*]有關的情況除外，並須遵守本章其餘部分的規定第5.3條(與監管當局的通信)。Ionis將[*]。此外，愛奧尼斯將[*]。此外，應大冢的合理要求，在[*]，Ionis將[*]。監管責任方將向另一方提供(A)提交給(I)或從(I)收到的任何材料的書面通信的副本對於大冢、EMA、PMDA或歐洲地區或[*]的任何其他監管機構，以及(Ii)關於IONIS、FDA或美國的任何其他監管機構，以及(B)任何材料口頭摘要在(A)款中，在每個情況下((A)和(B))，與支持在該司法管轄區或國家開發許可產品的監管提交有關的溝通，在下列情況下合理地迅速監管責任方收到或交付此類通信或通信(視情況而定)(但無論如何，不得遲於收到或交付後[*])。

5.4

監管會議。Ionis將[*]就與Ionis監管活動有關的特許產品的監管提交召開會議[*] 未被適用法律或適用的監管機構禁止。在大冢的要求下，伊奧尼斯將[*]。關於與歐洲領土上的任何監管機構或[*]支持發展的所有其他會議獲得許可的產品：(A)IONIS將有權利但沒有義務[*]參加此類會議[*]；(B)在大冢提出合理要求時，IONIS將[*]，大冢將[*]。此外，Ionis將[*]，除非Ionis 合理地相信[*]，並且不會[*]，除非(I)適用法律要求，(Ii)根據第12.4.1(B)條(許可情況)或第12.4.1(C)條(許可情況)，或(Iii) 經大冢書面授權。爲了清楚起見，本協議的條款第5.4節(監管會議)將僅適用於與歐洲領土內任何監管機構的任何會議或[*]支持許可產品的開發，不適用於與大冢地區監管當局舉行的任何其他會議，包括與[*]有關的任何會議。

5.5	監管提交.各方（“提交方“）將向另一方提供[]（包括[]）的副本提交方打算在提交方提交或提交之前向任何支持大冢領地開發的監管機構提交或提交，供另一方審查和評論; 提供由於與亞洲領土有關，大冢（a）將[]、（b）將[]和（c）將[]。提交方將[]從另一方收到的任何合理評論監管提交材料。此外，儘管如此第3.2節（技術轉讓費用），Ionis將向大冢提供，[*]。

5.6

合作。雙方將相互合作，以及時、準確和反應迅速的方式實現本協議預期的監管目標。在不限制前述或條款第5.5條(監管意見書)，在大冢的合理要求下，IONIS將[*]在大冢地區獲得和維持對許可產品的監管批准大冢領地。在不限制前述規定的情況下，如果亞洲地區的任何監管機構要求或[*]獲得亞洲地區的監管批准，IONIS將向大冢提供(在不被禁止的範圍內通過對第三方的保密義務)或直接向適用的監管機構(在對第三方的保密義務禁止向大冢披露但允許向該監管機構披露的範圍內有關IONIS或其任何附屬公司或第三方許可方正在開發的其他反義寡核苷酸化合物或產品(許可產品除外)的報告和其他文件。如果大冢收到任何就IONIS在本協議項下負責的任何活動(包括跨地區臨床研究、非臨床或CMC開發或製造(在適用的製造交接日期)第3.2節(技術轉讓費用)，應大冢的要求，Ionis將，[*]。此外，根據大冢的合理要求，IONIS應在大冢提供[*] 地區(“監管支持“)。關於亞洲領土，監管支持包括並將提供[*]IONIS[*]。IONIS將提供所有監管支持 [*](1)關於與歐洲領土有關的監管支持，直至[*]；(2)關於與亞洲領土有關的監管支持，至[*]。此後，(A)[*]，Ionis將[*]，[*]，Ionis將 [*]和(B)[*]，Ionis將[*]，[*]，Ionis將[*]。在任何時候，大冢都會[*]。離子可就上述(1)[*]及(2)[*]，以及在每一種情況下((1)及(2))，[*](以及就[*]而言)[*]。 [*]。爲清楚起見，如果大冢請求與[*]有關的監管支持，IONIS應提供此類監管支持[*]，大冢[*]應提供此類支持。儘管有任何相反的規定，本第5.6節(合作) 不會要求IONIS進行任何額外的臨床試驗，或產生任何跨地區臨床發展計劃或非臨床HAE發展計劃未明確考慮的任何額外數據或信息。

5.7	監管活動成本.除非本書另有規定第五條（法規事務），各方將負責發生的所有成本和費用與其在本項下的活動的聯繫第五條（監管事務），包括準備或維護有關其負責的許可產品的監管提交材料和監管批准，包括任何備案費，就Ionis而言，包括Ionis監管活動的所有成本和費用以及與ASMF（如果已備案）相關的所有成本和費用以及與製造相關的其他監管事務許可產品，在每種情況下均由Ionis單獨承擔。

5.8	沒有有害行爲。如果[]，則該第一締約方有權在聯席會議上提請聯委會注意該事項(或提請適用的聯委會注意，如果該事項僅涉及歐洲領土或亞洲領土)，雙方將真誠地進行討論，以解決這一關切。在不限制前述規定的情況下，儘管本協定中有任何相反的規定，大冢將不[]。

5.9

參照權。受相關監管機構的規則和本協議條款的約束，包括第4.4.4(B)條([*]由Ionis提供)，每一締約方特此授予 21 C.F.R.第314.3(B)條(或在美國境外承認的任何繼承人規則或類似適用法律)中對該術語所定義的“參照權”，以及複製、訪問和以其他方式使用設保人締約方在期限內控制的任何監管提交或監管批准中與許可產品有關的信息和數據(就授予大冢而言，包括引用Ionis的藥物的權利主文件和ASMF)，僅供另一方或其附屬公司根據本協議在另一方領土內開發或商業化許可產品之用。所有這些信息和任何此類監管提交或監管批准中包含的數據將被視爲設保人締約方的保密信息，並受下列條款的約束第十二條(保密)。如果受讓方提出要求，設保方將根據第21 C.F.R.第314.50(G)(3)節(或美國境外的任何繼承人規則或類似適用法律)提供一份簽署的聲明，以實施本協議的意圖部分 5.9(參照權)。

5.10

藥物警戒；安全信息。每一方都將與另一方合作，另一方不承擔任何費用(儘管第3.2節(技術轉讓費用)) 根據適用法律、法規要求以及藥物警戒和臨床安全條例，報告和處理涉及許可產品的安全信息。所有的責任都由大冢負責處理與大冢地區許可產品的任何不良事件有關的信息，IONIS將負責處理與IONIS中的許可產品的任何不良事件有關的所有信息在每一種情況下，包括從第三方收到的關於此類不良事件的任何信息。每一方應及時向另一方提供其收到的相關安全信息(直接或或間接地)與許可產品有關。在重述日期之後雙方商定的適當時間，但無論如何，在[*]之前，雙方將本着誠意進行談判並達成協議與許可產品有關的藥物警戒協議，該協議將界定各方的藥物警戒責任，幷包括管理影響類別和產品(e.G.、嚴重不良事件、新出現的安全問題)，使每一締約方能夠履行其與以下方面有關的所有法律和監管義務該許可產品。在簽署《藥物警戒協議》之前，每一方均有權在合理通知另一方後[*]。IONIS將擁有和維護獲得許可的全球安全數據庫產品位於[*]，提供應大冢的合理要求，IONIS將對這種全球安全數據庫進行查詢，並將這種全球安全數據庫中包含的數據的副本提供給對於許可產品在大冢地區的開發和商業化是必要的或合理有用的程度。作爲《藥物警戒協定》談判的一部分，雙方將[*]考慮到 Ionis將擁有和維護全球安全數據庫，締約方對這一事項的確定將在《藥物警戒協定》中規定。在遵守適用法律的前提下，各方在此同意遵守履行其在《藥物警戒協議》下的各自義務，因爲雙方可能同意不時修改該協議，並促使其(次級)被許可人遵守該等義務。如果條款和條款之間存在衝突本協議及藥物警戒協議的任何條款及條件，則藥物警戒協議的條款及條件將適用於任何藥物警戒事宜，本協議將就任何其他事項進行治理。

5.11	藥物警戒小組委員會。自重述之日起，雙方已成立了聯合藥物警戒小組委員會(光伏小組委員會“)這將是執行委員會的一個小組委員會。除了執行委員會或聯合技術委員會可能委託給光伏小組委員會的任何其他事項外，光伏小組委員會應爲各方討論、共享信息，並上報並試圖解決與授權產品有關的安全問題，以及全球範圍內的任何其他藥物警戒事項。光伏小組委員會將視需要舉行會議，以進行此類活動，以及第8.3節(小組委員會)將向光伏小組委員會提出申請。

5.12	IONIS內部寡核苷酸安全數據庫.

5.12.1

IONIS維護一個內部數據庫，其中包括有關其藥物化合物的耐受性的信息，包括在非臨床和臨床開發期間發現的信息IONIS內部寡核苷酸安全數據庫“)。爲了最大限度地了解離子化合物的安全性和藥代動力學，(A)離子化合物將有權使用任何大冢根據藥物警戒協議或本協議提供的安全相關信息第5.12節(Ionis內部寡核苷酸安全數據庫)，以維護Ionis內部寡核苷酸安全數據庫和(B) 大冢將免費配合IONIS在填充IONIS內部寡核苷酸安全數據庫方面的合理要求，包括向IONIS提供合理要求的與安全相關的支持 Ionis或其附屬公司就根據《藥物警戒協議》提供的任何信息提出的任何合理要求的數據和回答任何後續問題，在每種情況下，只要這些數據和答案是合理的可供大冢使用。此外，關於由大冢或代表大冢根據大冢特定地區發展計劃進行的特許產品的臨床試驗，大冢將向IONIS提供年度提交給每個IND的安全更新，以及在信息提交之日起[*]內的任何最終臨床試驗報告的安全部分(如適用)。大冢向Ionis透露的所有此類信息都將是大冢機密信息；提供，然而，，只要Ionis不披露授權產品的身份或大冢的身份，Ionis就可以向(I)IONIS的其他合作伙伴披露任何此類大冢機密信息(如果此類信息涉及寡核苷酸的類屬屬性)，(Ii)任何有助於填充IONIS內部的第三方寡核苷酸安全數據庫，或(Iii)任何監管機構。大冢也將促使其關聯公司和再許可持有人遵守這一規定第5.12節(離子內部寡核苷酸安全數據庫)。

5.12.2

IONIS不時利用IONIS內部寡核苷酸安全數據庫中的信息進行分析，以使IONIS及其合作伙伴了解寡核苷酸的類別通用屬性，包括尊重安全。因此，如果IONIS發現可能與許可產品相關的安全或其他相關問題(包括任何潛在的與類別相關的毒性)，IONIS將立即將此類問題通知大冢，並提供支持Ionis結論的數據。

5.13	撤回、撤回或現場警報.

5.13.1

通知和裁定。如果每一方獲得的信息表明任何許可產品可能受到任何政府機構或監管機構(A)的召回(無論是自願的還是強制的)、糾正行動或類似的監管行動的影響補救行動“)。雙方將相互協助收集和評估必要的信息，以確定對適用領土採取補救行動的必要性，並以其他方式合理合作雙方就此類補救行動或潛在補救行動達成協議。Ionis將對Ionis領土內的任何補救行動擁有唯一自由裁量權和最終決策權，包括在Ionis領土開始這種補救行動的決定。大冢將對大冢領土內的任何補救行動擁有唯一的自由裁量權和最終決策權並對其進行控制，包括任何決定在大冢地區開始這種補救行動；但前提是如果Ionis通知大冢[*]，Ionis有理由相信這可能會在大冢領土上引起補救行動 (或適用地區)，則大冢將根據Ionis的請求並在[*]啓動此類補救行動。

5.13.2

成本分攤。除非另有規定第5.13.1節（通知和確定），與實施補救行動直接相關的所有費用許可產品將在Ionis和Otsuka之間分配如下：

(A)

如果補救行動因[*]而發生，則[*]將承擔所有此類成本和費用;以及

（b）

在所有其他情況下，Ionis將負責Ionis地區內此類許可產品的成本和費用，而大冢將負責大冢地區內此類許可產品的成本和費用。

第六條

商業化和醫療事務

6.1	許可產品的商業化責任.

6.1.1

愛奧尼斯領地的商業化.以最後一句爲準第6.4.1節（全球品牌戰略和美國商業化運營計劃）以及最後一句話部分 6.6.1 （全球醫療事務戰略和美國醫療事務運營計劃），並且不限制Ionis在此項下的義務第六條（商業化和醫療事務）、Ionis及其附屬公司將擁有 [*]關於許可產品在愛奧尼斯地區的商業化，包括（如果適用）[*]。

6.1.2

大冢領地的商業化.遵守本協議的條款和條件，且在不限制大冢在本協議下的義務的情況下第六條（商業化和醫療事務）、大冢及其附屬公司將就大冢地區許可產品的商業化進行[*]，包括[*]。根據大冢的合理請求，Ionis應[*]，包括[*]，以及艾奧尼斯會[*]。

6.1.3

商業化活動的協調. 雙方將協調有關商品商業化的全球商業化活動通過JSC在各方領土內獲得許可產品，進一步規定第8.2節(聯合指導委員會)和這個第六條(商業化和醫療事務)。

6.2

商業化與醫療報道。在歐洲地區許可產品的首次監管批准之後的每次歐洲JSC會議和每次亞洲JSC會議在[*]對許可產品進行首次監管批准後，大冢將向適用的JSC提供材料商業化和醫療事務的高級摘要(可能採用幻燈片演示形式自上次適用的JSC會議和材料商業化以來，大冢或其關聯公司或分被許可人在歐洲區域或[*]就許可產品開展的活動自更新之日起至下一次更新期間，大冢或其附屬公司或在歐洲地區或[*](視情況適用)對許可產品進行的醫療事務活動適用的JSC會議，並應回答IONIS提出的任何合理問題，以使IONIS能夠評估大冢遵守第6.5條(大冢商業化勤勉義務)。此外，大冢將不遲於[*]向歐洲JSC或亞洲JSC(視情況而定)提供一份關於大冢或其關聯公司、被許可人或在即將到來的日曆年，歐洲領土或[*]的分許可人將按國家分列。在第一次監管批准後的每次歐洲JSC會議上 Ionis領域的許可產品，Ionis將向歐洲JSC提供由Ionis或其自上次歐洲JSC會議以來，Ionis領土內許可產品的附屬公司，以及Ionis或其附屬公司預計將在自更新之日起至下一次歐洲JSC會議期間，Ionis區域內的許可產品。在不限制上述規定的情況下，應大冢的合理要求，Ionis將向大冢[*]提供所有信息與[*]有關。此外，大冢將[*]。

6.3	定價.許可產品的所有決策均與標價、目標淨定價、銷售加權平均折扣和回扣、定價策略（包括定價方法不同類型的帳戶和計劃，包括折扣和回扣類型），以及對上述任何內容的修改，將由（a）愛奧尼斯領地的愛奧尼斯和（b）大冢領地的大冢進行; 提供那個，[*].

6.4	品牌戰略和運營計劃。

6.4.1

全球品牌戰略與美國商業化運營計劃。在重述日期之前，IONIS制定了許可協議商業化的全球品牌戰略[* 產品遍及全境(“全球品牌戰略“)和與美國商業化活動有關的運營計劃(”美國商業化運營計劃“)。全球品牌戰略和美國商業化運營計劃應始終符合適用的專業要求和適用的法律 (包括合規要求)。IONIS將通過歐洲JSC更新全球品牌戰略和美國商業化運營計劃[*]。此外，[*]任何一方均可提出材料更新或對全球品牌戰略和IONIS的修改可能會建議對美國商業化運營計劃進行實質性更新[*]。沒有更新或修改全球品牌戰略或美國商業化運營計劃將在[*]之前生效。一旦[*]，全球品牌戰略或美國商業化運營計劃的這種更新版本將自動生效，並取代之前的版本全球品牌戰略或美國商業化運營計劃(視情況而定)。全球品牌戰略將合理詳細地包括各方或其附屬公司或其或其所使用的商標特許產品的商業化、商業外觀、定位、市場準入戰略以及與特許產品相關的營銷戰略要求、目標和信息的分許可方。在大冢的合理要求下，Ionis將向大冢提供[*]。IONIS[*]將在IONIS區域[*]領導和開展授權產品的所有商業化活動。

6.4.2

大冢地區品牌戰略與商業化運營計劃。在[*]日期[*]內批准初始全球品牌戰略和初始美國商業化根據運營計劃，大冢將準備並向[*]提交歐洲地區特許產品商業化的品牌戰略。歐洲地區品牌戰略“) 以及關於許可產品在歐洲地區商業化的運營計劃(“歐洲地區商業化運營計劃“)。如果大冢的在亞洲地區的任何國家/地區，特許產品商業化的品牌戰略將與全球品牌戰略有實質性的不一致，那麼，[*]，大冢將爲[*]準備並提交品牌戰略。許可產品在該國家/地區(亞洲地區)的商業化亞洲地區品牌戰略，並與歐洲地區品牌戰略一起，《大賽》大冢地區品牌戰略“)。爲清楚起見，大冢不應被要求準備或向[*]提交任何有關商業化的品牌戰略授權產品在亞洲地區的任何國家/地區銷售，除非該國家/地區的此類戰略與全球品牌戰略實質上不一致。[*]，大冢將編制並向[*]提交一份關於 [*]中許可產品的商業化([*]的每個此類計劃、亞洲地區商業化運營計劃，“並與歐洲領地一起商業化運營計劃，即“大冢地區商業化運營計劃“)。[*]將審查、討論並決定是否批准最初的歐洲區域品牌戰略和初始歐洲區域商業化運營計劃和[*]將審查、討論並決定是否批准每個初始亞洲區域品牌戰略(如果有)和每個初始亞洲區域商業化運作計劃。每個大冢地區品牌戰略在任期內的任何時候都將與當時的全球品牌戰略保持一致，除非這種不一致是(I)爲了(A)符合符合任何監管機構的任何書面要求或歐洲區域或亞洲區域內的任何適用法律或專業要求，或(B)避免在歐洲地區或亞洲地區(視情況而定)，或(Ii)經適用的聯委會或執行委員會批准(經締約方一致表決)。在任期內的[*]上(可能需要更頻繁地)，大冢將準備更新每個大冢地區品牌戰略和每個大冢地區商業化運營計劃。[*]將審查、討論並決定是否批准歐洲區域品牌戰略的每一次更新以及歐洲地區的每一次更新區域商業化運營計劃和[*]將審查、討論並決定是否批准每個亞洲區域品牌戰略的每次更新和每個亞洲區域商業化運營計劃的每次更新。一次經[*]批准，適用的大冢地區品牌戰略和適用的大冢地區商業化運營計劃將自動生效，如果進行更新，將取代適用的先前大冢地區品牌戰略和[*]批准之日適用的以前的大冢地區商業化運營計劃。大冢將自費領導和開展所有商業化活動在大冢地區[*]。

6.5	大冢商業化勤勉義務。在大冢地區，在逐個國家的基礎上，繼[*]之後，大冢將利用商業上合理的努力獲得補償。批准並以其他方式將該許可產品在該國家/地區商業化。

6.6

醫療事務計劃。

6.6.1

全球醫療戰略與美國醫療行動計劃. 在此之前重述日期、Ionis開發和[***],領土內特許產品的全球醫療事務活動計劃(“全球醫療事務戰略“)和與美國醫療事務活動有關的業務計劃( “美國醫療事務運作計劃“)。全球醫療事務戰略和美國醫療事務業務計劃應始終符合適用的專業人員要求和適用法律(包括合規要求)，並視需要對全球醫療事務戰略作出調整，以遵守大冢地區的當地適用法律和專業要求。 IONIS將通過歐洲JSC在[*]的基礎上更新全球醫療事務戰略和美國商業化運營計劃。此外，在[*]更新之間，任何一方都可以提出實質性更新或修改根據《全球醫療事務戰略》，IONIS可對《美國醫療事務運營計劃》提出實質性更新或修改[*]。沒有更新或修改全球醫療事務戰略或美國醫療事務運行計劃將在獲得[*]批准之前生效。一旦獲得[*]批准，全球醫療事務戰略或美國醫療事務業務計劃的更新版將生效並取代當時的全球醫療事務戰略或美國醫療事務運營計劃的先前版本。IONIS將自費領導和開展授權產品在IONIS的所有醫療事務活動領地[*]。

6.6.2

大冢地區醫療事務計劃. 內[***]之後日期[***]批准在最初的全球醫療事務戰略和最初的美國醫療事務運營計劃中，大冢將準備並提交給[*]醫療計劃歐洲地區許可產品的事務活動（此類計劃，“歐洲地區醫療事務計劃“)。[*]，大冢將準備並向[*]提交一份計劃對於[*]中許可產品的醫療事務活動(針對[*]的每個此類計劃，亞洲地區醫療事務計劃，“並與歐洲領地一起醫療事務計劃，“大冢地區醫療事務計劃“)。[*]將審查、討論並決定是否批准初始的歐洲地區醫療事務計劃和[*]將審查、討論並決定是否批准最初的亞洲地區醫療事務計劃。在任期內，每個大冢地區醫療事務計劃都將與當時的全球醫療事務計劃保持一致醫療事務戰略，除非有必要(I)遵守任何監管機構的任何書面要求，或符合歐洲領土或亞洲地區(視情況而定)或(Ii)經適用的聯委會或執行委員會批准(經締約方一致表決)。在任期內的[*]，大冢將爲每個大冢準備一份更新全港醫療事務計劃。[*]將審查、討論並決定是否批准對歐洲地區醫療事務計劃的每一次更新，[*]將審查、討論並決定是否批准對亞洲的每一次更新全港醫療事務計劃。一旦獲得[*]批准，適用的大冢地區醫療事務計劃將自動生效，並在更新的情況下，取代以前的大冢地區醫療事務計劃爲 [*]批准的日期。大冢將自費領導和開展大冢地區的所有醫療事務活動[*]。

6.7	行爲標準；合規。每一締約方將執行或將確保其關聯公司、分許可方和分包商執行所有商業化和醫療事務活動以專業和道德的商業方式，並遵守適用的法律和適用的專業要求。

6.8	產品材料.各方將自費負責準備、開發、製作或以其他方式獲取和利用宣傳材料、培訓材料，醫學教育材料、包裝和標籤以及與許可產品相關的所有其他文獻或其他信息 (“產品材料”）支持其商業化並醫療事務該方領土內的活動，產品材料將始終[***].在任何情況下，根據大冢的要求，Ionis將不時與大冢分享Ionis控制的產品材料樣本，Ionis、其附屬公司或相關許可證持有人使用這些樣本與商業化或行爲醫療事務活動獲得許可的產品。無論如何，應Ionis的要求，大冢將與Ionis分享以下樣品產品材料由大冢控制，並由大冢、其關聯公司或分被許可人使用，與商業化或進行醫療事務活動持牌人產品在大冢地區銷售。

6.9	分流。任何一方及其附屬公司都不會，並且每一方都將採取合理措施，確保其分被許可人、被許可人和分包商不會直接或向當事人的知情，故意間接地，向任何第三方或任何地址或互聯網協議推廣、營銷、分發、進口、銷售或銷售任何許可產品在該締約方領土以外的地址或類似地址，包括通過互聯網或郵購。儘管本協定有任何相反的規定，[*]。如適用，(I)就大冢而言，在任何國家或在大冢領土以外的管轄權，以及(2)就IONIS而言，在IONIS領土以外的任何國家或司法管轄區：

6.9.1

該締約方及其關聯方不會從事，也不允許其分被許可人、被許可人和分包商從事與任何許可產品有關的任何廣告或促銷活動，主要針對客戶或位於上述任何國家或司法管轄區的特許產品的其他購買者或使用者；

6.9.2

該方及其附屬公司不會向位於任何該國家或司法管轄區的任何潛在買家招攬許可產品的訂單;

6.9.3

該方及其附屬機構不會而且將會採取合理措施導致其次級被許可人、被許可人和分包商不、交付或投標（或導致交付或將任何許可產品提交給第三方以供在該國家或司法管轄區使用;和

6.9.4

如果任何一方或其關聯公司、次級被許可人或被許可人從位於任何該國家或司法管轄區的潛在買家處收到任何許可產品的任何訂單，則該方將立即將該訂單轉介給另一方或其指定人不會接受任何此類訂單。

第七條

製造業

7.1

責任.

7.1.1

愛奧尼斯製造.

(A)

愛奧尼斯領地. Ionis將自行控制並擁有有關以下方面的決策權：（i）所需的所有許可產品供應 Ionis在跨地區臨床開發計劃和非臨床HAE開發計劃下的活動，以及Ionis地區內的所有開發活動，以及（ii）用於商業化的許可產品的所有供應愛奧尼斯領地的用途。

（b）

歐洲地區.以其餘部分爲準第7.1.1（b）節（歐洲領地）和第7.1.2節（大冢製造），根據供應協議和質量根據協議，Ionis將製造和向大冢提供大冢（i）[*]和（ii）[*]所需的所有許可產品。

（c）

亞洲地區.以其餘部分爲準第7.1.1（c）節(亞洲地區)及第7.1.2節(大冢製造)，根據供應協議和質量根據協議，IONIS將製造和供應大冢至(I)[*]和(Ii)[*]所需的所有許可產品。儘管有上述規定，但在亞洲地區，(A)如有下列要求，適用法律、任何監管當局或該國家在亞洲領土的監管批准的條件和要求，IONIS將[*]，或(B)如果雙方共同同意(此類協議不應是不合理的扣留、有條件或延遲)，Ionis將[*]，但前提是，在每種情況下((A)和(B))，[*]。儘管本協議中有任何相反的規定，IONIS將[*]。

（d）

支持。根據大冢在適用的製造交接日期之前提出的合理要求，IONIS將提供(或將使用商業上合理的努力使其CMO提供) 大冢(一)[*]、(二)[*]和(三)[*]，在每一種情況下((一)-(三))，以[*]爲限。IONIS將根據以下條款向大冢提供所有此類請求的協助第3.2節(技術轉讓成本)和將向大冢[*]提供此類數據和信息。爲清楚起見，即使本協議有任何相反規定，IONIS仍將向歐洲地區的合格人員提供許可產品[*]，製造歐盟GMP附件16第2.2節要求的審計或檢查報告，用於在歐洲領土進行批量認證。

7.1.2

大冢製造。[*][*]，大冢將有權承擔以下責任：(A)大冢根據《大冢公約》進行活動所需的所有特許產品的供應 [*]在[*]大冢地區的特定地區開發計劃和(B)在[*][*]大冢地區爲商業化目的而供應的所有許可產品，在每種情況下，應在[*][*]之後的任何時間書面通知IONIS 第(I)[*]、(Ii)[*]和(Iii)[*](該通知[*]、製造交接通知“[*])。如果大冢向IONIS提供製造交接通知 [*]，則IONIS根據以下規定製造和供應大冢的義務第7.1.1節(Ionis製造)將在完成製造技術轉讓項下的所有活動後終止[*] 按照以下規定達成的協議第7.4節(製造技術轉讓)[*]，以及在大冢或其指定人的製造設施(如日期[*]、“製造移交日期” [***]).

7.2	供應和質量協議;製造成本.

7.2.1

臨床供應協議.除非雙方另有協議，否則在雙方商定的重述日期後的時間範圍內，的雙方將真誠談判並以合理且慣常的條款達成供應協議，由Ionis向大冢供應許可產品供臨床使用（“以下簡稱“臨床供應協議“)，該協議(連同相關的質量協議)將管轄在大冢地區爲發展目的製造和供應許可產品的條款和條件。大冢將根據臨床供應協議向IONIS支付等於[*]的供應價格。

7.2.2

商業供應協議。在雙方商定的重述日期後的一段時間內，雙方將真誠談判，並於 Ionis向大冢提供商業級許可產品的合理和習慣條款(“商業供應協議“並與臨床供應一起協議，即“供應協議“)，哪個協議(連同相關的質量協議)將管理製造和供應的條款和條件許可產品在大冢地區用於商業化目的。根據商業供應協議，大冢將向IONIS支付相當於[*]的供應價。商業供應協議將允許大冢訂購，而Ionis 供應作爲最低訂購量的一批的一部分，如該《商業供應協議》中進一步詳細說明的；提供那個[*]。

7.2.3

質量協議。雙方將真誠談判並簽訂一項或多項關於向大冢提供臨床和商業許可產品的質量技術協議。 (每個，一個“質量協議“)載有關於質量保證、質量控制、遵守GMP、GDP和GCP的合理和習慣條款和條件(AS 適用)、規範、變更控制程序以及與審計和檢查有關的規定。如果亞洲地區任何國家的監管機構或適用法律要求大冢進入質量直接與在該國生產許可產品(包括藥品(原料藥)和光亮庫存或成品許可產品)的CMO達成協議，則雙方將[*]。如果有條款或根據適用法律或亞洲地區監管機構的質量協議要求，但與IONIS與其CMO之間的現有質量協議不一致的條件，IONIS將[*]。

7.2.4

製造成本增加。如果許可產品的臨床或商業供應的製造成本在單位基礎上合理預期會增加，從而 [*]，則IONIS將立即向大冢發出關於增加的書面通知。如果預計這種增加將導致單位基礎上的[*]，則[*]。如果預期這種增加將導致單位基礎上的[*]，然後[*]。

7.2.5

資本支出.愛奧尼斯[*]。此外，如果任何CMO請求或要求[*]，Ionis將通知大冢，雙方將[*]。

7.2.6

[***].如果[*]分配合理，那麼[*]。

7.3

審計和檢查.

7.3.1

作者：大冢。在執行第一份質量協議之前，大冢有權進行[*]。此外，如果Ionis選擇檢查或審計其CMO的任何設施，在爲大冢地區製造許可產品時，Ionis應將這種檢查或審計通知大冢，並[*]。此外，在IONIS與適用的CMO達成的協議允許的範圍內，並受任何在該協議中就任何檢查或審計(例如：，與適用的CMO訂立保密協議的義務)，IONIS應[*]。如果大冢確定需要對這些設施進行“原因”審計，以解決與爲大冢地區生產的任何許可產品有關的質量或合規性問題(包括處理來自政府的任何通知在大冢地區監管機構不遵守適用法律的情況下)，以及在爲大冢地區準備監管呈件和回應大冢監管機構的要求方面則大冢應通知Ionis，如果Ionis同意大冢認爲需要進行“有理由”審計的決定，則Ionis將安排和進行這種審計，而大冢將在每種情況下在允許的範圍內[*] 與適用的CMO簽訂適用的協議。

7.3.2

按政府權威。如果任何政府當局對Ionis的任何CMO進行任何檢查或審計，或發出通知，表明其打算對與製造如果大冢地區的特許產品和IONIS知道即將進行的檢查或審計，則IONIS應立即將此通知大冢，並且IONIS應在其與適用的CMO和適用的政府當局，[*]。在Ionis收到政府當局從這種檢查或審計中得到的檢查結果或審計意見後(Ionis將立即向大冢提供編輯後的副本在涉及爲大冢地區製造的許可產品的範圍內)，IONIS將(A)準備任何適當的答覆並(B)在答覆的截止日期之前向大冢[*]提供此類答覆的副本，在此類回應涉及爲大冢地區製造許可產品的範圍內，IONI應在IONIS與此類CMO達成的協議允許的範圍內[*]，在每種情況下((A)和(B))，並受任何與該等CMO簽訂的適用協議中就任何檢查或審計(例如：，與適用的CMO訂立保密協議的義務)。

7.3.3

CMO協議. Ionis應[*]。

7.4

製造技術轉移。在大冢提供製造移交通知[*]之後的任何時間，應大冢的要求，IONIS將向大冢提供所有IONIS製造和分析技術和材料(“製造技術轉移“)[*]。大冢將(A)使用由以下公司提供的離子製造和分析技術和材料僅在履行本協議項下的義務或行使權利時，才與製造技術轉讓有關，並且(B)不轉讓此類製造和分析技術或材料或交付未經Ionis事先書面同意，向任何第三方提供相同的許可。爲了進行製造技術轉讓，雙方將與IONIS的首席營銷官(以下一句爲限)一起進行製造技術轉讓協議，該協議還將根據大冢的合理要求，由IONIS和IONIS的CMO提供合理的技術援助和支持，以使大冢或其附屬公司能夠，或者如果得到IONIS的同意，第三方製造商(除 Ionis的CMO)，以製造許可產品(a，製造技術轉讓協議”). Ionis將盡合理努力[*]。如果艾奧尼斯同意轉會艾奧尼斯如果將製造和分析專業知識轉讓給Ionis的CMO以外的第三方製造商，則應根據Ionis與該第三方製造商之間的直接許可進行此類轉讓。如果大冢[*]。大冢會[*]。因此，Ionis可能[*]。大冢會[*]。

第八條

治理

8.1

執行委員會。

8.1.1

執行委員會的組成和目的。迅速，但不超過[***]重述日期後，Ionis和Otsuka將任命一名高管委員會（“執行委員會”），其職責如下第8.1條(執行委員會)。執行委員會將在任期屆滿時解散。

8.1.2

會員制。執行委員會將由來自每個締約方的同等數量的代表組成，他們擁有適當和直接的知識和專門知識以及必要的決策。權威；提供每一締約方至少有一名代表擔任該締約方的執行幹事。任何這樣的代表誰在執行委員會任職，誰也可以在本協定項下的一個或多個其他委員會任職。每一方均可替換任何執行委員會請其在執行委員會中的代表，並任命一人填補每一位此類替代人選所產生的空缺。取代代表的政黨將至少在下一次會議之前通知另一方執行委員會的預定會議。IONIS將指定其執行委員會的一名成員爲執行委員會的聯合主席之一，大冢將指定其一名成員爲執行委員會的另一名聯合主席執行委員會(每個、一個或多個執行委員會聯席主席“)。執行委員會聯合主席或其指定的人，與聯盟管理人員協作，將負責召集會議，在每次會議之前準備和分發議程和相關信息，並在之後[*]內編寫和分發每次會議的紀要。這樣的會議記錄將不會最終敲定在執行委員會聯合主席或其指定人[*]審查和確認這類會議記錄的準確性之前。

8.1.3

會議。執行委員會將舉行會議[*]。執行委員會可親自開會或通過電話會議、互聯網會議、視頻會議或其他類似方式開會溝通方式。各締約方將自行承擔參加聯委會任何會議的所有費用和費用。

8.1.4

會議議程。除非締約方另有約定，否則締約方將在與以下方面密切合作的聯盟管理人員的協助下，共同編制每次執行委員會會議的議程執行委員會聯合主席，以及酌情其他執行委員會成員和小組委員會聯合主席，至少在執行委員會每次會議之前[*]，每個締約方將相互提供締約方應至少在每次執行委員會會議之前[*]在每次執行委員會會議上提交所有相關材料；提供在緊急情況下如需執行委員會的投入，經執行委員會共同主席覈准，可在會議前較短時間內編制議程或提供介紹材料。任何一方可提議某一次會議不設具體議程，只要另一締約方同意以後增加或修改議程項目或該執行委員會會議不設具體議程即可。

8.1.5

執行委員會的具體職責.執行委員會的職責是：

(A)

如中所述，建立並授權任何小組委員會具體定義的職責第8.3.1節（組建;權威）;

（b）

試圖解決歐洲JSC、亞洲JSC、PV小組委員會或執行委員會設立的任何其他小組委員會管轄範圍內的事項產生的任何爭議或分歧;和

（c）

履行雙方確定的其他適當職能，以促進本協議的目的。

8.2

聯合指導委員會.

8.2.1

聯合指導委員會的組成和目的.截至重述之日，雙方已成立歐洲領地聯合指導委員會，該委員會將擁有本規定的責任第8.2節（聯合指導委員會）（“歐洲JSC”). Ionis和Otsuka迅速，但不超過重述日期後[*] 將成立亞洲領土聯合指導委員會，其職責如下第8.2節（聯合指導委員會）（“亞洲JSC,” 並與歐洲JSC一起，“JSCs“)。

8.2.2

會籍.截至重述日期，歐洲聯合委員會（每個聯合委員會將在整個任期內）由各締約方同等數量的代表組成，這些代表擁有適當的以及直接的知識和專業知識以及必要的決策權力。在JSC任職的任何此類代表也可以在本協議項下的一個或多個其他委員會任職。與JSC相關的其他術語，包括與JSC會議和會議議程相關的條款規定見第8.3.2節（小組委員會領導和會議）。

8.2.3

歐洲JSC的具體職責.歐洲JSC將承擔以下職責：

(A)

管理本協議項下雙方之間的整體戰略一致並維護雙方之間的關係;

（b）

監督、審查、監控和協調，並且，在本規定的情況下第8.2.3節（歐洲JSC的具體職責），批准雙方的開發、製造、醫療事務和商業化本協議項下在該地區（不包括亞洲JSC職責範圍內的亞洲地區）針對許可產品的活動;

（c）

審查、討論並確定是否[*];

（d）

審查、討論並確定（在與亞洲聯合安全委員會的聯席會議上）是否[*];

(E)

審查、討論並確定是否[*];

（f）

審查、討論並確定是否[*];

(G)

審查、討論並確定是否[*];

(H)

審查、討論並確定是否批准對共享開發預算的任何更新，如中所述第4.4.2（a）節（共享發展預算）;

（i）

審查、討論並確定是否批准[*]和共享發展預算，如中所述第4.4.4(A)條（分擔成本）;

（j）

分享與以下方面有關的信息，並審查和討論每一締約方的活動和進展：(A)在歐洲地區和IONIS地區開發許可產品；(B)在跨地區臨床項目下發展計劃，包括通過每一締約方更新每一此類領土中許可產品的發展狀況，如中所述第4.5條(發展報告)；

(K)

共享與歐洲地區特定發展計劃和非臨床歐洲HAE發展計劃相關的信息，並審查和討論活動和進展，如中所述第4.5條(發展報告)；

(L)

審查和討論任何與開發適用於歐洲領土的許可產品有關的事項，包括與開發適用於歐洲領土的許可產品有關的事項適用於歐洲領土和亞洲領土的許可產品，由任何一方的代表提交歐洲聯合技術委員會和亞洲聯合技術委員會聯席會議；

(M)

討論任何一方就另一方針對[*]的許可產品正在採取或打算採取的任何行動提出的任何擔憂，如中所述第5.8條 (No有害行爲）;

(N)

討論[*];

(O)

審查、討論並確定是否批准[*];

(P)

審查、討論並確定是否批准[*];

(Q)

審查、討論並確定是否批准[*];

(R)

審查、討論並確定是否批准[*];

（s）

審查和討論任何一方代表提交給歐洲JSC的、適用於歐洲地區的許可產品商業化相關的任何事宜，包括與適用於歐洲地區和亞洲地區的許可產品的商業化，並由任何一方的代表提交給歐洲JSC和亞洲JSC聯席會議;

（t）

如中所述，建立並授權任何小組委員會具體定義的職責第8.3.1節（組建;權威）;

(U)

審查、討論並確定是否批准[*];

（v）

討論歐洲地區許可產品包裝上是否包含Ionis的徽標、名稱和屋標，如中所述第10.10.6節（Housemark）;

(W)

試圖解決歐洲監管小組委員會或歐洲JSC設立的任何其他小組委員會管轄範圍內的事項產生的任何爭議或分歧;和

（x）

履行雙方確定的其他適當職能，以促進本協議的目的。

8.2.4

亞洲JSC的具體職責.亞洲JSC將承擔以下職責：

(A)

監督、審查、監控和協調，並且，在本規定的情況下第8.2.4節（亞洲JSC的具體職責），批准雙方的開發、製造、醫療事務和商業化活動根據本協議，針對亞洲地區的許可產品;

（b）

審查、討論並確定是否[*];

（c）

審查、討論並確定（在與歐洲JSC的聯席會議上）是否[*];

（d）

審查、討論並確定是否[*];

(E)

審查、討論並確定是否[*];

（f）

分享與亞洲特定地區發展計劃和非臨床亞洲HAE發展計劃相關的信息，並審查和討論其活動和進展，如中所述第4.5條(發展報告)；

(G)

審查和討論任何一方代表提交給亞洲聯合SC的與適用於亞洲地區的許可產品開發相關的任何事宜，包括與開發相關的事宜適用於歐洲地區和亞洲地區且由任何一方代表提交給歐洲JSC和亞洲JSC聯席會議的許可產品;

(H)

討論任何一方就另一方針對[*]的許可產品正在採取或打算採取的任何行動提出的任何擔憂，如中所述第5.8條 (No有害行爲）;

（i）

審查、討論並確定是否[*];

（j）

審查、討論並確定是否[*];

(K)

審查和討論任何一方代表提交給亞洲聯合SC的、適用於亞洲地區的許可產品商業化相關的任何事宜，包括與適用於歐洲地區和亞洲地區的許可產品的商業化，並由任何一方的代表提交給歐洲JSC和亞洲JSC聯席會議;

(L)

如中所述，建立並授權任何小組委員會具體定義的職責第8.3.1節（組建;權威）;

(M)

審查、討論並確定是否[*];

(N)

討論亞洲地區許可產品包裝上是否包含Ionis的徽標、名稱和屋標，如所述第10.10.6節（Housemark）;

(O)

試圖解決亞洲聯合委員會設立的任何小組委員會管轄範圍內的事項產生的任何爭議或分歧;以及

(P)

履行雙方確定的其他適當職能，以促進本協議的目的。

8.3

小組委員會.

8.3.1

組建;權威.除了歐洲監管小組委員會、PV小組委員會和每個JSC外，執行委員會和JSC（每個，一個“成立委員會“）可以建立具體定義的職責並將其委託給運營委員會，或臨時小組委員會，根據“需要”進行監督特定項目或活動（任何此類運營委員會和小組委員會，包括歐洲監管小組委員會、PV小組委員會和每個JSC，a“小組委員”). JSC和PV小組委員會都是執行委員會的小組委員會，歐洲監管小組委員會是歐洲JSC的小組委員會。在本協議下的任何小組委員會任職的任何代表均可還在本協議項下的一個或多個其他委員會任職。受制於第8.2節(聯合指導委員會)，每個小組委員會將組成，並將按照適用的籌建委員會決定。每個小組委員會及其活動(聯委會及其活動除外)將接受適用的設立委員會的監督，並向其報告。各設立委員會或其聯合主席在每種情況下，經雙方商定，可將下述設立委員會的任何職責委託給小組委員會第8.1條(執行委員會)或第8.2節(關節轉向) 委員會)，在這種情況下，適用的小組委員會以一致表決的方式就這種授權的責任達成的任何協議將被視爲得到適用的設立委員會(對在本協議規定需要批准的範圍內)。各設立委員會或共同行動的聯合主席也可將一個小組委員會的任何職責重新分配給任何其他小組委員會。任何小組委員會的權限都不能超過在本文件中爲適用的設立委員會指明第八條(治理)。締約方代表在小組委員會上的任何分歧將提交適用的設立委員會，以便按照以下規定通過的決議第8.5條(決策)。

8.3.2

小組委員會的領導和會議。IONIS將指定每個小組委員會的聯合主席，大冢將指定每個小組委員會的聯合主席，每個人將是一個締約方作爲該小組委員會成員的代表(每人、一名小組委員聯席主席“)。小組委員會共同主席或其指定的人將與聯盟管理人員合作，負責召集會議，在每次會議之前編寫和分發議程，並編寫和分發會議紀要此後每一次會議都應立即舉行；提供由於議程與聯委會會議有關，(A)議程將至少在會議前[*]準備好，(B)每一締約方將提供另一份締約方應至少在上述會議之前[*]在上述聯委會會議上提交所有相關材料，但因緊急情況需要聯委會提供投入的情況除外，在這種情況下，議程可編制或經適用的聯委會小組委員會聯席主席批准，可在聯委會會議之前的較短時間內提供介紹材料，以及(C)聯委會會議紀要將在 [*]此後。在(1)與聯委會會議、小組委員會聯合主席或其指定人員[*]審查並確認此類會議記錄的準確性之前，或(2)與之有關的會議記錄將不會定稿。除了聯委會會議以外的任何小組委員會會議，小組委員會所有成員都必須[*]審查和確認這類會議記錄的準確性。每一締約方可更換各自的代表和小組委員會聯合主席小組委員會可隨時書面通知另一方；提供如果此類替換涉及司法協助委員會，則進行此類替換的當事一方至少應通知另一方 [*]在適用的聯委會下一次預定會議之前。每一締約方的聯盟經理(或其指定人員)將列席每個小組委員會的每一次會議。各小組委員會將於在它選擇這樣做的時間，在雙方商定的地點，或通過電話會議、互聯網會議、視頻會議或其他類似的通信方法；提供每個JSC在收到監管機構對歐洲地區或亞洲地區第一個許可產品的批准之前，將不少於每季度舉行一次會議，此後將不少於[*]在每一案件，除非當事人另有協議。各締約方將自行承擔參加任何小組委員會會議的所有費用。

8.4	其他參與者。參與許可產品開發的一方或其任何附屬機構的僱員可參加執行委員會、司法人員敘用委員會或任何其他機構的會議小組委員會列席會議。此外，經每一締約方、參與同一活動的顧問、代表或顧問事先同意，並根據適用於每一方的保密信息至少與第十二條(保密)可作爲列席觀察員出席執行委員會、聯委會或任何其他小組委員會的會議。

8.5

決策.

8.5.1

一般決策過程。每一締約方在執行委員會、每個聯委會和其他小組委員會的代表將共同擁有一票表決權(“黨內投票“)提交該委員會以協商一致方式作出決定的所有事項。執行委員會、每個聯委會和其他小組委員會將就其職權範圍內的事項作出決定以締約方一致表決的方式管轄，這可反映在委員會會議記錄或執行委員會共同主席或小組委員會共同主席簽署的書面同意的行動中，視情況而定，或他們的指定人員以書面形式指明。除本協定另有明確規定外，執行委員會、聯委會或任何其他機構的“決定”、“指定”、“批准”或“決定是否批准”一詞小組委員會和本協議中使用的類似措辭將表示根據本協議批准第8.5條(決策)或第8.6節(解決委員會爭端)，包括升級和打破平局本條例的規定。爲免生疑問，第8.2.3節（歐洲JSC的具體職責）或第8.2.4節（亞洲JSC的具體職責）將接受審查和討論（而不是審查、討論和批准）不需要任何一方達成任何協議或決定，並且不受本規定的投票和決策程序的約束第8.5條（決策）或第8.6節（委員會爭議的解決）。

8.5.2

小組委員會的決定。如果任何小組委員會不能在會議期間[*]就其各自職權範圍內的任何事項真誠地努力達成一致意見，請在則一締約方可將該事項提交適用的設立委員會根據第8.5.3節(設立委員會的決定)。

8.5.3

設立委員會的決定。如果司法人員敘用委員會設立的任何小組委員會不能就該小組委員會權限範圍內的事項根據使用第8.5.2節(小組委員會的決定)，然後，應任何一方的請求，每一締約方應以書面形式向適用的聯委會提交其關於該未決事項的各自立場，如果適用聯委會，則在使用誠信努力，包括合理討論和真誠考慮每一締約方對某一特定事項的意見，不能在每一締約方以書面形式提交其如果任何一方對該事項持各自的立場，則任一締約方均可將該事項提交執行委員會。如果聯委會或執行委員會設立的其他小組委員會不能就某一事項達成協商一致的決定在上述聯委會或其他小組委員會的權限範圍內第8.5.2節（小組委員會的決定）或聯合SC無法就提交給該小組的小組委員會相關事項達成共識決定 JSC根據本文第一句話第8.5.3節（成立委員會的決定），然後，[*]。

8.6

委員會爭議的解決.

8.6.1

最終決定權.對於根據第8.5.3節（成立委員會的決定），如果執行委員會是如果無法就該事項達成共識決定，那麼，就本條款（b）和（c）中規定的任何事項第8.6.1節（最終決策權），適用的執行委員會聯合主席由對該事項有最終決定權的一方指定將根據本規定對該事項做出最終決定第8.6.1節（最終決策權）並遵守第8.6.2節（決策的限制）。本條款（a）規定的任何事項第8.6.1節（最終決策機構）須經雙方共同同意，除非且直到雙方同意（通過適用的JSC或執行委員會的協商一致決定），將維持現狀。

(A)

無變化;現狀.任何一方的執行委員會聯合主席都沒有對最終解決與以下事項相關的任何分歧擁有最終決策權：（i）[*]; (ii)[*];（iii）[*];（iv）[*];（v）[*];（vi）[*];（vi）[*];（VII）[*];（VIII）[*];和（ix）[*]。

（b）

愛奧尼斯最終決策機構. Ionis執行委員會聯合主席將對（i）[*]、（ii）[*]、（iii）[*]、（iv）[*]、（v）[*]和擁有最終決策權 (vi) [***].儘管有上述規定，[*]。

（c）

大冢最終決策權. 大冢執行委員會聯合主席將擁有最終決策權 (i)[*]、（ii）[*]、（iii）[*]、（iv）[*]、（iv）[*]、（iv）[*]和（v）[*]。

8.6.2

對決策的限制G.即使本協定有任何相反規定，未經另一方事先書面同意，執行委員會也不得作出聯委會、任何其他小組委員會或締約方執行委員會聯合主席(在行使締約方對任何此類事項的決策權時)，在任何情況下，均可在未經另一方事先書面同意的情況下，(A)有可能： [*]，(B)施加任何要求，要求另一方採取或拒絕採取一方有理由認爲會導致違反任何適用法律、任何監管當局的要求或任何協議的任何行動與任何第三方(包括任何許可內的合作)或侵犯或挪用任何第三方的知識產權，或(C)與本協議項下的規定發生衝突、修改、解釋、修改或放棄遵守協議。

8.7	日常工作職責。每一締約方將：(A)負責本協議項下其負責或以其他方式被指派負責的活動的日常實施和開展本協議，提供此種實施符合本協定的明示條款或執行委員會、聯委會或任何其他小組委員會在在本協議規定的權限範圍內，向另一方提供與此類活動的進展有關的重大事件的信息，應另一方可能不時提出的合理要求時間到了。

8.8

聯盟經理。自重述之日起，各方已指定該締約方的一名代表作爲其在歐洲地區的聯盟經理，在重述日期後[*]內，每一締約方將根據本協定指定一名代表作爲其在亞洲地區的聯盟經理。聯盟經理“)。聯盟管理人員的作用是充當雙方之間的單一聯絡點，以確保根據本協定建立成功的關係。所有聯盟經理將出席執行委員會的所有會議並聯合聯委會會議，每個區域的聯盟經理應出席適用的聯委會會議，聯盟經理或其各自指定的人將出席小組委員會的所有其他會議，並將支持執行委員會聯席主席和任何小組委員會聯席主席履行職責。聯盟經理將是所有執行委員會和小組委員會會議的無投票權參與者，但聯盟經理可以將任何事項提請執行委員會或任何小組委員會注意，如果該聯盟經理合理地認爲該事項值得注意。各方可隨時更換其指定的聯盟經理(S) 以書面形式通知另一方。任何聯盟經理可通過書面通知另一方，指定一名替代者暫時履行該聯盟經理的職能。每個聯盟經理，針對每個地區，或與領土有關的所有聯盟管理人員也將：(A)成爲所有解決衝突事項的第一個提交點；(B)爲尋求各方就關鍵問題達成共識提供單一的通信點戰略和計劃問題；(C)及時查明爭端並提請聯委會或執行委員會注意；(D)規劃和協調合作努力以及內部和外部溝通；(E)採取負責確保治理活動，如執行委員會和任何小組委員會所需會議的舉行和會議紀要的編制，並確保有關行動此類會議產生的項目得到適當執行或以其他方式處理。

第九條

付款

9.1	預付款。雙方承認，在執行原協議時，大冢向Ionis支付了65,000,000美元。將通過電匯立即可用的資金的方式向IONIS支付一筆20,000,000美元的不可退還、不可貸記的預付款(重述預付款“)。

9.2

里程碑付款.

9.2.1

監管里程碑。受制於第9.2.1（a）節（歐洲領地監管里程碑調整），在表中列出的每個監管里程碑事件首次實現後第9.2.1條規定，大冢將向Ionis支付表9.2.1中規定的相應監管里程碑付款（表9.2.1中規定的監管里程碑事件） 9.2.1，“監管里程碑事件“以及表9.2.1中規定的監管里程碑付款，”監管里程碑付款“)。

表9.2.1 -監管里程碑
監管里程碑事件		監管里程碑付款（美國美元)
1.	[***]	$[***]
2.	[***]	$[***]
3.	[***]	$[***]
4.	[***]	(a) $[*] 或 (b) $[*]
5.	[***]	$[***]

(A)

歐洲領地監管里程碑調整.如果有[*]，則爲歐洲地區的監管里程碑付款[*]。

（b）

通知和付款。大冢將在[*]內完成每個監管里程碑事件後，以書面形式通知IONIS該監管里程碑事件或其在大冢收到其分被許可人關於這一成就的通知後，在[*]內或在其附屬公司內。然而，在任何情況下，大冢的失敗或延誤都不會爲了傳遞這樣的信息監管里程碑事件的完成通知免除了大冢爲實現該監管里程碑事件向Ionis支付相應監管里程碑付款的義務。在收到此類通知後，Ionis 將向大冢發送適用監管里程碑付款的發票(如果之前提交的付款表格有任何更改，或者如果之前提交的付款表格已過期，則發送更新的付款表格)，以及大冢應在收到此類發票(以及付款表格，如果適用)後[*]內支付此類監管里程碑付款。每筆監管里程碑付款只需支付一次，無論達到相應監管里程碑事件的次數。如果大冢或其關聯公司或分被許可人實現了所有監管里程碑事件，則大冢根據本協議應支付的監管里程碑付款部分 9.2.1(監管里程碑)不會超過$[*]。

9.2.2

銷售里程碑。在以下表9.2.2中列出的每個銷售里程碑事件之後，大冢或其關聯公司或歐洲地區或如適用，大冢將向Ionis支付相應的銷售里程碑付款，如下所述(表9.2.2中列出的銷售里程碑事件)銷售額里程碑式事件以及表9.2.2中列出的銷售里程碑付款，銷售里程碑付款“)。

表9.2.1 -監管里程碑
監管里程碑事件		監管里程碑付款（美國美元)
1.	[***]	$[***]
2.	[***]	$[***]
3.	[***]	$[***]
4.	[***]	(a) $[*] 或 (b) $[*]
5.	[***]	$[***]

(A)

通知和付款。大冢將不遲於(I)[*]或(Ii)[*]以書面形式通知IONIS每個銷售里程碑事件的完成情況。但是，在任何情況下，故障或延遲都不會大冢向Ionis交付銷售里程碑事件的完成通知解除其向Ionis支付相應銷售里程碑付款的義務這樣的銷售里程碑事件。收到此類通知後，IONIS將向大冢發送發票(如果之前提交的付款表格有任何更改，或者如果之前提交的付款表格已過期，則更新對於適用的銷售里程碑付款，大冢應在收到發票(以及付款表格，如果適用)後[*]內支付該銷售里程碑付款。如果有多個銷售里程碑事件是如果在特定日曆季度內首次實現，則大冢將就每一次此類銷售里程碑事件向Ionis支付單獨的銷售里程碑付款。每筆銷售里程碑付款只支付一次，無論相應的銷售里程碑事件實現了多少次。如果大冢或其附屬公司或分許可證接受者實現了所有銷售里程碑事件，則銷售里程碑大冢根據本協議應支付的款項第9.2.2節（銷售里程碑）不會超過$[*]。

9.3

版稅.

9.3.1

初始版稅期限內的版稅支付。在符合以下規定的情況下第9.3.2節（版稅減少），大冢將根據被許可人的淨銷售額向Ionis支付版稅大冢及其在大冢地區的附屬公司和次級被許可人按下表9.3.1中規定的價格（“初始版稅”），在許可證上逐個產品和逐個國家，從該許可產品的首次銷售開始，導致該許可產品在該國家/地區的淨銷售額，到（a）[*]的最後一個發生日期結束此類許可產品在該國家/地區首次商業銷售週年紀念日，（b）涵蓋該國家/地區[*]此類許可產品的[*]中最後一項有效索賠到期，以及（c）失去監管排他性該國家/地區的此類許可產品（“初始版稅期限“)。

	表9.3.1-許可產品的版稅費率
	歐洲地區或亞洲地區適用國家或司法管轄區所有許可產品的歷年淨銷售額	版稅稅率
	歐洲地區
	歐洲地區所有許可產品年度淨銷售額的一部分是[*]	[***]%
	歐洲地區所有許可產品的年度淨銷售額超過[*]的部分	[***]%
	歐洲地區所有許可產品年度淨銷售額的一部分是[*]	[***]%
	[***]
	[]中所有許可產品年度淨銷售額的部分，即[]	[***]%
	[]中所有許可產品年度淨銷售額的部分，即[]	[***]%
	[]中所有許可產品年度淨銷售額的部分，即[]	[***]%
	[]中所有許可產品年度淨銷售額的部分，即[]	[***]%
	[***]
	[]中所有許可產品年度淨銷售額的部分，即[]	[***]%
	[]中所有許可產品年度淨銷售額的部分，即[]	[***]%
	[]中所有許可產品年度淨銷售額的部分，即[]	[***]%
	[]中所有許可產品年度淨銷售額的部分，即[]	[***]%
	[]中所有許可產品年度淨銷售額的部分，即[]	[***]%

僅舉例來說，如果大冢在歐洲地區特定日曆年內獲得所有許可產品的淨銷售額[*]，那麼大冢將欠Ionis [*]的版稅（作爲根據第9.8節（付款方式;匯率））。

9.3.2

版稅削減.

(A)

通用批准.如果仿製產品在初始版稅期限內的任何時候獲得某個國家/地區的監管批准，則根據每個國家/地區和每個許可產品的情況在大冢領地，那麼，受第9.3.2（e）節（版稅減少下限），表9.3.1中規定的特許產品在該國家/地區將減少[*]。

（b）

第三方付款。受制於部分9.3.2（e）（版稅削減樓層），大冢可以在日曆季度內在大冢領地某個國家存入[*]的[*] 特許權使用費期限針對大冢在該日曆季度在該國家/地區的該許可產品淨銷售額而到期和應付的特許權使用費; 提供那相關變更部分9.3.2（b）（第三方支付）不適用於未經Ionis事先書面同意而違反條款而簽訂的任何許可協議第10.5.3節（和解）。爲明確起見，大冢無權抵消因許可產品的製造而產生或可分配給許可產品的任何第三方付款。

（c）

[***]。受制於第9.3.2（e）節（版稅減免下限），按許可產品和國家/地區逐個許可產品（如果有）該國家/地區此類許可產品的初始特許使用費期限內的日曆季度，（i）[*]和（ii）[*]，然後從[*]開始;提供那，如果[*]，那麼[*]。

（d）

[***]。受制於第9.3.2（e）節（版稅減免下限），在如果[*]，該國家/地區此類許可產品的初始版稅期限。

(E)

版稅削減下限.在任何情況下，本文件中規定的大冢地區國家/地區的許可產品應向Ionis支付的特許使用費[*] 部分9.3.2 （版稅減少）。儘管有上述規定，[*]。

9.3.3

減少版稅期限.初始特許權使用費期限到期後，在大冢地區按許可產品、按國家和按地區進行在某個地區特定國家/地區的許可產品，大冢將就大冢及其附屬公司和次被許可人在該國家/地區的該許可產品的淨銷售額向Ionis支付[*]特許權使用費（“以下簡稱“減少版稅“與初始特許權使用費一起，”版稅“）直至（a）[*]和（b）[*]（“減少版稅期限“與初始版稅期限一起，”版稅條款”).爲清楚起見，逐個許可產品和逐個國家，[*]。

9.3.4

版稅支付和報告.

(A)

[***].從許可產品首次銷售並導致大冢任何地方淨銷售的日曆季度開始領土，[*]。

（b）

版稅報告.從許可產品首次銷售的日曆季度開始，結束後[*]內在大冢地區任何地方實現淨銷售額對於每個日曆季度，大冢將向Ionis提供一份書面報告（每個，一份“版稅報告“)合理詳細地列明：(一)特許產品的銷售總額由大冢或其關聯公司或分被許可方在該日曆季度中在每個歐洲地區銷售[*]；(Ii)大冢或其關聯公司或分被許可方在每個歐洲地區銷售的許可產品的淨銷售額合計地區，[*]在該日曆季度；(Iii)用於確定該日曆季度許可產品的淨銷售額或就該日曆季度的許可產品應支付的版稅而進行的所有扣除和扣減日曆季度，包括根據以下規定進行的任何削減第9.3.2節(減少特許權使用費)(如果適用)；(Iv)用於計算以美元支付的特許權使用費的匯率；(V)需要繳納的任何預扣稅來自該等特許權使用費；及(Vi)大冢或其聯營公司或次受保人在每個歐洲地區銷售的特許產品的數量和描述，[*]在包含該等淨銷售額的日曆季度內。當事人在IONIS收到每個版稅報告後，將尋求在[*]內解決與版稅報告相關的任何問題或問題。

（c）

專利權使用費支付。每份版稅報告中包含的信息將被視爲大冢的機密信息。在收到每份版稅報告後，Ionis將[*]和[*]、大冢將爲適用版稅報告所涵蓋的日曆季度支付本協議項下到期的版稅。

9.4	其他應付款項。對於一方在本協定項下欠另一方的任何款項，如本協定下未規定其他開票和付款程序，在[]之後在每個日曆季度結束時，每一締約方將向另一方提供一張發票以及合理的證明文件，以支付該日曆季度的欠款。欠款一方將支付任何無可爭辯的在發票開具之日起[]內開具發票的金額，一方所欠的任何有爭議的金額將在爭議解決後的[*]內支付。

9.5

財務記錄和審計。每一締約方都將，並將要求其分許可人和分包商按照該締約方的會計準則保存完整和準確的記錄足夠詳細，以允許另一方確認根據本協議應支付的任何金額的準確性，至少在[*](提供就內部成本而言，這樣的記錄可以基於估計，只要計算這種估計的方法被一致地應用)，包括(如適用)在以下方面發生的任何外部成本與亞洲特定的非臨床HAE開發活動的績效、符合條件的跨地區開發成本、里程碑付款、特許權使用費和許可產品的銷售(包括淨額的所有計算銷售)。經合理事先通知，各方同意允許此類記錄在正常營業時間開放，以供審計方選擇併合理接受的獨立註冊會計師進行審查提供給被審計方的唯一目的是核實被審計方根據本協定提供的財務報告的準確性，或核實被審計方根據本協定已支付或必須支付的任何款項的準確性協議；提供那該獨立會計師事務所受適用於各方的書面保密義務和不使用義務的約束保密信息至少與第十二條(保密)。這種審計不會(A)比[*]更頻繁地進行，或(B)在任何日曆年或關於相同的一組記錄(每種情況下，除原因外)。該核數師不會向審計方或任何第三方披露被審計方的保密信息，除非這種披露是核實所必需的被審計方提供的財務報告的準確性或被審計方根據本協定支付的金額。被審計方將在[*]內支付任何顯示爲欠審計方但未支付的金額在會計師的報告之後，加利息(如第9.11節(逾期付款；有爭議的付款)從原來的到期日開始，僅在被審計一方對以下情況負責的情況下差異。如果這種記錄檢查發現Ionis多付了任何款項，則大冢將在會計師報告後[*]內向Ionis償還多付的款項，加利息(作爲闡述於第9.11節(逾期付款；有爭議的付款)從原定到期日算起[*]。如果對記錄的檢查發現大冢多付了任何款項，則[*]。審計方將承擔此類審計的全部費用除非審計發現被審計方少付了被審計期間實際應付金額的[*]以上，在這種情況下，被審計方將向審計方償還合理的審計費用進行這樣的檢查。

9.6	不退款.除本文明確規定外，本協議項下的所有付款均不可撤銷、不可退款且不可抵免。

9.7	會計準則.如果一方從當時的會計準則改變了其一般會計原則（例如：，從GAAP到IFRS）隨時在有效期內，至少[*]在採用該原則變更之前，該方將向另一方提供該變更的書面通知。一方不得將其一般會計原則變更爲任何會計準則未經另一方事先書面批准，GAAP或IFRS除外。

9.8	付款方式;匯率。根據本協議支付的所有金額將以美元支付，並將以電匯方式立即向銀行帳戶支付由接收方指定。用於計算本協議項下欠一方的美元等值貨幣金額的匯率將是賣方當時的標準匯率根據其會計準則將外幣銷售折算成美元所採用的方法，並在此期間一貫採用。

9.9	被阻止的支付。如果由於任何國家或司法管轄區的適用法律，一方當事人不可能或不合法地轉移或已經代表其轉移所欠另一方的款項如果一方在本合同項下付款，則該方應立即通知另一方阻止此類轉移的條件，並盡合理努力以美元存入此類款項。如果在作出合理努力後，該方仍不能以美元存入此類付款，則此類付款將以相關國家的當地貨幣存入另一方指定的認可銀行機構，如果沒有認可的銀行機構，則將其存入另一方的貸方由另一方在[*]內指定的，在轉讓締約方選定並在發給另一方的書面通知中指明的認可銀行機構.

9.10

稅費.

9.10.1

所得稅。每一方將單獨負責支付因其根據本協議收到的所有款項而徵收的任何和所有所得稅。

9.10.2

預提稅金。除適用法律另有規定外，根據本協議支付的任何及所有款項均不得扣除或扣繳任何稅款。在某種程度上，一個政黨是適用法律要求對支付給另一方的任何款項扣除或預扣稅款(“預扣額“)，則該締約方將把扣繳的款項匯給適當的締約國應及時向政府當局提交一份正式的納稅證明或任何預扣的其他證據，使另一方能夠就預扣的金額申請可用抵扣。扣繳方有權從應付給另一方的款項中扣除扣留的金額。爲免生疑問，根據本協議扣繳和匯出的上述扣繳款項部分 9.10.2(預扣稅金)，就本協議的所有目的而言，該預扣金額將被視爲已支付給另一方。

9.10.3

稅務合作。雙方同意根據適用法律相互合作，並盡合理努力[*]處理雙方向另一方支付的款項根據本協議。在不限制前述一般性的情況下，每一締約方應向另一方提供根據適用條約或以其他方式[*]可能合理必要的任何納稅表格和其他信息，包括已填妥的美國國稅局(“美國國稅局“)表格W-9或適當的美國國稅局表格W-8(視情況而定)。如果有任何報稅表或其他信息先前交付的一方在任何方面過期、過時或不準確時，該方應向另一方提供該表格或證明的更新版本，或立即以書面形式通知另一方法律上沒有這樣做的能力。每一方應向另一方提供合理協助，以便在適用法律允許的情況下，追回因根據本協議支付的款項而產生的預扣稅款或類似債務同意，這種追回是爲了承擔這種預扣稅的一方的利益。

9.10.4

居籍的變更。儘管本協議中有任何相反的規定，包括第9.10.2節(預扣稅)，如果是由於一方轉讓、轉讓或將本協議項下的權利轉讓給附屬公司或更改其住所時，應繳納本協議項下本不應繳納的額外稅款，則該方應對此負責所有這些額外的預扣稅。

9.11	逾期付款;逾期付款.根據本協議到期之日或之前未支付的任何無可爭議的付款或其部分將產生利息從到期日起至付款日止，年率等於以下兩者中較低者：（a）比發佈的最優惠利率高[*]個百分點華爾街日報或任何後續其中;或（b）適用法律允許的最高費率。如果一方對發票或本協議項下的其他付款義務有異議，則該方將及時支付發票或其他付款義務中無可爭議的金額，雙方將根據第十五條（爭議解決;管轄法律）。

第十條

知識產權

10.1

發明創造.

10.1.1

10.1.2

產生的知識產權的所有權。在雙方之間，所有協作專有技術的所有權如下：

(A)

IONIS將是任何(I)由IONIS或其附屬公司或其或其被許可人(大冢除外)、再被許可人或分包商或任何人的代表單獨開發或發明的合作技術的唯一所有者合同要求向IONIS或IONIS的任何附屬公司轉讓或許可此類協作專有技術的人員(“Ionis協作技術訣竅”），和（ii）專利權涵蓋Ionis合作專有技術（“Ionis協作專利權”），並將保留其所有權利，但須遵守以下明確授予的任何權利或許可根據本協議，Ionis轉讓給大冢。

（b）

大冢將是大冢或其附屬公司或其被許可人（Ionis除外）、次級被許可人或分包商或任何獨家開發或發明的任何（i）協作專有技術的唯一所有者合同要求將此類協作專有技術轉讓或許可給大冢或大冢的任何附屬公司的人員（“大冢合作訣竅”），和（ii）專利權涵蓋大冢合作專有技術（“大冢合作專利權”），並將保留其所有權利，但須遵守以下明確授予的任何權利或許可根據本協議，大冢轉讓給愛奧尼斯。

（c）

各方將擁有所有聯合協作技術的平等、不可分割的份額。

10.1.3

披露;庫存.

(A)

發明公開內容.各方將立即向另一方披露在原始協議期限內或在在每種情況下，在計劃公開披露該發明之前和提交專利申請之前，在可行範圍內儘快由該方或其代表提出的期限。各方也將迅速回應合理另一方要求提供與此相關的更多信息。

（b）

一方的發明。在執行原協定項下的活動過程中首次發明或開發的發明和發現(包括專有技術)的清單本協議將根據確定發明權的美國專利法確定。

（c）

《萊希-史密斯美國發明法》下的聯合研究協議。如果一締約方打算援引《美國法典》第35篇第102(C)款規定的《Leahy-Smith美國發明法》規定的權利，則應通知任何一方和任何一方在行使本條款下的權利時，都不會根據該條款進行選舉第十條(知識產權)未經另一方事先書面同意(該同意不得不合理地扣留、附加條件或延遲)，雙方將盡合理努力就任何提交、備案或其他支持其的活動進行合作和協調。當事人承認並同意原協議和本協議是聯合研究協議“如”美國法典“第35編第100(H)節所界定。

10.1.4

聯合協作技術下的實踐和其他使用。受本協議項下授予的權利和規定的限制(包括根據文章 2.(許可證))，每一方都有權免費使用和享受所有聯合協作技術，任何一方都沒有義務向另一方交代利潤或獲得其他方不得因共同擁有任何聯合協作技術而許可、轉讓或以其他方式使用該技術。每一方特此放棄根據任何司法管轄區的適用法律可能要求任何此類批准或覈算。如果需要任何進一步的同意以使一方能夠如此許可或利用其在聯合協作技術中的權益，另一方將應請求立即給予同意。如果沒有限制，如果雙方決定爲任何聯合合作技術申請美國或外國專利保護，並將獲得任何聯合合作技術的個人發明者的合作，雙方將與另一方合作這樣的聯合協作技術。

10.1.5

代表任務。每一締約方及其附屬公司將並將促使其被許可人、分被許可人和分包商與其各自的從事與許可產品的開發、製造或商業化有關的活動的代表：(A)迫使有關方(或其關聯方、被許可方、分包方或分包商，視情況適用)迅速披露信息該代表在執行該等開發、製造或商業化活動期間發現、開發、發明或提交的所有協作專有技術和協作專利權；以及(B)自動將所有協作專有技術和協作專利權的所有權利、所有權和利益轉讓給上述各方(或其關聯方、被許可方、次被許可方或分包商，視情況而定)，並要求每名代表簽署所有文件並採取必要的其他行動以完成該轉讓(或者，如果該轉讓不可行，則規定該締約方(或其關聯方、被許可方、分包方或分包方)的適用)根據所有協作專有技術和協作專利權，共同擁有或向該方(或其關聯方、被許可方、分包方或分包商，視情況適用)共同擁有或獲得不可撤銷的免版稅許可，本協議中設想的向另一方再許可的權利)，提供上述規定不適用於對分包商背景技術的改進。

10.2

專利訴訟.

10.2.1

IONIS專利權與聯合合作專利權.

(A)

起訴權。在雙方之間，Ionis將擁有(I)其單獨裁量的第一權，以控制對大冢所有Ionis產品特定專利的專利起訴 Ionis領域和全球所有聯合合作專利權，以及(Ii)唯一酌情控制Ionis領域內所有(A)Ionis產品特定專利和(B)Ionis核心技術的專利起訴專利和離子製造和分析專利，在每一種情況下，在全球範圍內(I)和(Ii))，統稱爲Ionis起訴的專利權“)。應伊奧尼斯的要求，大冢將爲IONIS獲取關於專利起訴專利權的任何必要轉讓文件，將提供此類專利申請所需的所有簽名，並將在所有其他方面協助IONIS 頒發IONIS起訴專利權以及IONIS起訴專利權所需的合理方式，IONIS將補償大冢在#年發生的合理外部費用與之相關。Ionis將負責與所有Ionis產品特定專利、Ionis核心技術專利和Ionis製造和分析專利起訴相關的[*]成本和費用 [*][*]在Ionis領土對聯合合作專利權進行專利起訴所產生的費用和開支。大冢將負責[*]的合理 IONIS或其代表就聯合協作專利權在大冢地區的專利起訴而發生的自付費用(包括爲聯合協作而欠當地專利局的任何維護費在[*]內，大冢將在[*]內向IONIS償還此類費用，並將在收到含有此類費用的合理證明文件的發票後，向IONIS償還此類費用。

（b）

審閱和諮詢。Ionis將與大冢進行磋商，並就Ionis產品特定專利在大冢地區的專利起訴和專利事宜向大冢提供合理的信息將在全球範圍內起訴聯合合作專利權，並將不遲於收到後[*]向大冢提供從任何專利當局收到的與此相關的所有實質性函件。此外, Ionis將向大冢提供大冢領地的擬議實質性申請草稿，以及與Ionis產品特定專利的專利起訴有關的與大冢領地的任何專利當局的通信以及領土內擬議的實質性申請草案以及與聯合合作專利權的專利起訴有關的與領土內任何專利當局的通信，每一案件均供大冢審查並至少在提交此類建議的文件和函件之前發表意見[*]，這些意見(如果有)大冢必須在收到適用的文件或函件後不遲於[*]提供。Ionis將考慮加入善意的大冢對Ionis產品專用專利在大冢地區的專利起訴和在該地區的聯合合作專利權的合理評論，但Ionis將擁有最終決策權關於本協議下此類專利權的專利訴訟第10.2.1(B)條(審閱和諮詢)。

（c）

遺棄。如果在任期內的任何時候，IONIS決定停止在大冢地區或特定聯合地區對特定IONIS產品特定專利的專利起訴如果在領土上擁有合作專利權，則IONIS將至少在該適用專利權被放棄之日之前[*]將這一決定以書面通知大冢。除非該書面通知包括停止專利起訴的合理戰略理由(例如：，繼續這樣的專利起訴將對IONIS的專利起訴或訴訟戰略產生不利影響)，大冢可能會向Ionis發出書面通知，承擔任何此類專利的專利起訴權，費用和費用由大冢自行承擔。在不限制前述規定的情況下，對於被IONIS放棄的任何此類聯合協作專利權，IONIS應將其在該聯合合作專利權中的所有權利、所有權和利益轉讓給大冢，並在此轉讓後，該聯合合作專利權應被視爲所有人的大冢專利權本協議的目的。

10.2.2

大冢專利權.

(A)

起訴權。在雙方之間，大冢將擁有在世界各地對所有大冢專利權的專利起訴的第一控制權。大冢將負責[*] 在世界各地就該等專利權進行專利起訴所招致的成本和開支。

（b）

審閱和諮詢。大冢將與Ionis進行磋商，並向Ionis提供關於大冢專利權的專利起訴的合理信息，並將向Ionis提供所有實質性的不遲於收到後[*]從任何專利當局收到的與此有關的函件。此外，大冢將向IONIS提供所有擬議的實質性申請和與任何專利的通信的草稿與大冢專利權專利起訴有關的當局，供Ionis審查和評論，至少在提交此類擬議的文件和通信之前進行[*]，這些評論(如果有)Ionis必須提供在收到適用的申請或函件後[*]。大冢將真誠地考慮Ionis對大冢專利權專利起訴的合理評論，但將擁有最終決定權關於本協議下此類專利權的專利訴訟第10.2.2（b）節(審閱和諮詢)。

（c）

遺棄.如果在期限內的任何時候，大冢停止對特定大冢專利權的專利起訴，那麼大冢將至少向Ionis提供該決定的書面通知 [*]在該專利權被放棄之日之前。除非該書面通知包括停止此類專利起訴的合理戰略理由（例如：，繼續這樣專利起訴將對大冢的專利起訴或訴訟策略產生不利影響），Ionis可以在書面通知大冢後承擔任何此類專利權的專利起訴，Ionis自行承擔費用。

10.3	針對第三方侵權或挪用的執法.

10.3.1

關於侵權或挪用的通知。每一方應立即將其知曉的任何明顯的、威脅的或實際的競爭侵權行爲通知對方。

10.3.2

大冢的強制執行權。大冢將有第一個權利，但沒有義務，對大冢領土內的任何競爭性侵權行爲執行[*]，並自付費用。並使用自己選擇的法律顧問；提供(A)[*]，IONIS將有權出席任何實質性會議、聽證會或與此類侵權有關的其他程序，或 (B)在提交或提交這些文件之前，審查和評論與這種侵權或挪用訴訟有關的所有實質性文件；(B) 關於[*]，大冢應合理地將與這種侵權或挪用訴訟有關的任何實質性會議、聽證或其他程序的情況告知國際法院。如果大冢未能提起訴訟或起訴 (I)[*]和(Ii)[*]中較早的一種，則在任何一種情況下，IONIS將有第二項權利，但不是義務，試圖解決此類競爭性侵權，它自己的費用，包括提起侵權或挪用訴訟，以便使用自己選擇的律師來執行適用的專利權或專有技術；提供那, 如果大冢在[*]期間通知IONIS，它選擇不採取措施針對此類競爭性侵權強制執行適用的專利權[*]。

10.3.3

Ionis的強制執行權。IONIS有權[*]自費執行領土內任何競爭性侵權行爲(A)和(B)，但沒有義務。和費用，並使用自己選擇的法律顧問；提供Ionis應合理地向大冢通報任何實質性會議、聽證或與以下任何事項有關的其他程序的狀況侵權或挪用訴訟，以強制執行[*]在大冢地區的任何競爭性侵權行爲。Ionis將有第一權利，但沒有義務，在Ionis領土上執行任何[*]，在每種情況下，自費和使用自己選擇的法律顧問；提供大冢將有權出席任何實質性會議、聽證會或與此類侵權有關的其他程序 (與自己的律師一起，自費)，並在提交或提交這些文件之前審查和評論與這種侵權或挪用訴訟有關的所有實質性文件。如果愛奧尼斯未在(I)[*]和(Ii)[*]中較早的一項內就Ionis領域內的[*]提起訴訟或採取其他行動以減少任何此類競爭性侵權行爲，則在任何一種情況下，大冢將擁有第二權利，但不包括自費試圖解決此類競爭性侵權的義務，包括提起適用的侵權或挪用訴訟，以執行適用的大冢技術或聯合使用自己選擇的律師的協作技術；提供如果Ionis在[*]期間通知大冢，它選擇不採取措施對這種競爭性侵權行爲[*]。

10.3.4

回收的分配.因與該地區競爭侵權索賠相關的執行行動而產生的任何追回將首先根據各方的付款申請與此相關的成本和費用。任何超出此類成本和費用的此類追回均爲[*]; 提供那個[*]。

10.3.5

合作；程序.應根據本規定提起侵權或挪用訴訟的一方的要求並承擔費用第10.3條(針對第三方侵權的執法或挪用)，另一方將在任何此類行動中提供合理的協助和合作(包括在任何一方合理地認爲有必要時締結共同利益協議)，並同意作爲如發起方有必要提起或繼續提起本協議項下的侵權或挪用訴訟，應提起訴訟。此外，根據本條款提起侵權或挪用公款訴訟的一方第10.3條 (針對第三方侵權或挪用的強制執行)將在向法院提起訴訟之前向另一方提供所有訴狀和其他文件的副本，並將考慮另一方的合理投入在行動過程中。爲明確起見，提起侵權或挪用公款訴訟的一方第10.3條(針對第三方侵權或挪用的強制執行)將控制此類侵權或在符合本條款的前提下的挪用行爲第10.3條(針對第三方侵權或挪用的執法)。任何一方不得就根據本協議提起的任何訴訟或程序達成和解第10.3條 (針對第三方侵權或挪用的強制執行)或在此過程中知情地採取任何其他行動，放棄、限制契約的範圍、承認契約的無效或不可執行性或授予許可證在未徵得專利權控制方書面同意的情況下，根據對方控制的專利權提起訴訟或享有類似豁免的。此外，離子可能不會[*]。當事人將合理地在任何此類調查、訴訟前準備或訴訟中相互協助並相互合作，費用自負，以確保有一致的全球訴訟和執行戰略。

10.4	第三方專利挑戰的辯護.在獲悉任何Ionis的第三方實際或威脅提出專利挑戰後，各方將立即書面通知另一方專利權、大冢專利權和聯合合作專利權（每個，一個“第三方專利挑戰“)。

10.4.1

大冢的辯護權.受該協議的條款制約第10.4.3節（合作;程序），除非雙方另有協議，大冢將擁有優先權，但不有義務控制與大冢地區內的大冢專利權或聯合合作專利權相關的任何第三方專利挑戰的辯護，並妥協、訴訟、和解或以其他方式處置任何此類挑戰質疑，在每種情況下均自費使用自己選擇的律師; 提供(A)關於聯合合作專利權，IONIS將有權參加任何實質性的與該第三方專利挑戰有關的會議、聽證或其他程序(連同其自己的律師，自費)，並審查和評論與該第三方專利挑戰有關的所有實質性文件，和(B)關於大冢專利權，大冢應保留被合理告知與該第三方有關的任何實質性會議、聽證或其他程序的狀況專利挑戰，以及如果大冢未能在下列條款規定的通知之後[*]內在[*]內發起對該第三方專利的挑戰第10.4條(第三方專利的抗辯挑戰)，或以其他方式放棄或選擇不繼續任何此類抗辯一旦發起，則IONIS將有第二權利，但不是義務，自費控制此類第三方專利挑戰的抗辯使用它自己選擇的律師。

10.4.2

Ionis的辯護權。Ionis將擁有唯一的權利，但沒有義務控制與(A)Ionis產品特定專利相關的任何第三方專利挑戰的抗辯 Ionis領域或(B)Ionis核心技術專利或Ionis製造和分析專利，並在每種情況下自費妥協、提起訴訟、解決或以其他方式處置任何此類挑戰它自己選擇的法律顧問。在遵守條款的前提下第10.4.3節(合作；程序)，IONIS將有權控制與(I)有關的任何第三方專利挑戰的抗辯，但不是義務。 Ionis領土上的大冢專利權或聯合合作專利權或(Ii)Ionis領土上的Ionis產品特定專利，並自費妥協、提起訴訟、解決或以其他方式處置任何此類挑戰使用自己選擇的律師；提供大冢將有權參加與該第三方專利挑戰有關的任何實質性會議、聽證會或其他程序(連同自費提供法律顧問)，並審查和評論與此類第三方專利挑戰有關的所有實質性文件。如果Ionis未能發起對該第三方專利的抗辯，對大冢專利權的挑戰或Ionis領域的聯合協作專利權或Ionis領域的Ionis產品特定專利，在下列項下提供的通知之後的[*]內第10.4條(第三方專利的抗辯挑戰)，或以其他方式放棄或選擇不繼續任何此類抗辯一旦發起，則大冢將有第二權利，但不是義務，控制該第三方專利挑戰的抗辯，費用自負。使用它自己選擇的律師。

10.4.3

合作；程序。由控制在本協議項下爲任何第三方專利挑戰辯護的一方請求並支付費用第10.4條(第三方專利的抗辯 )，另一方將在任何此類行動中提供合理的援助與合作。此外，在此條件下控制任何第三方專利挑戰辯護的一方第10.4條(第三者的抗辯將向另一方提供所有提交給法院的訴狀和其他文件的副本，並將在訴訟過程中考慮來自另一方的合理投入。大冢可能不會解決任何根據本協議提起或抗辯的訴訟或法律程序第10.4條(第三方專利挑戰的辯護)或在未經Ionis事先書面同意的情況下故意在此過程中採取任何其他行動，除非該等行動或訴訟僅涉及大冢專利權。IONIS不得就根據本協議提起或抗辯的任何訴訟或訴訟達成和解第10.4條(第三方專利挑戰的辯護)或在知情的情況下在在未經大冢事先書面同意的情況下，不得無理拒絕、附加條件或拖延。雙方將在任何此類調查、訴訟前準備或訴訟中，合理地相互協助，並自費相互合作，以確保有一致的全球訴訟戰略。儘管有上述情況，在下列強制執行行動中產生的任何無效或不可強制執行的索賠第10.3條(針對第三方侵權或挪用的強制執行)，控制執行行動的一方至第10.3條(針對第三方侵權或挪用的強制執行)應控制對此類無效或不可強制執行索賠的反應，提供該方不得承認未經另一方事先書面同意，另一方控制的任何專利權無效或不可使用。

10.5

第三方侵權索賠.

10.5.1

侵權索賠;第三方知識產權的專利挑戰.如果第三方聲稱其控制的專利權被或將被在根據本協議的規定，首先了解此類索賠的一方將立即向另一方提供及時的書面通知以及合理詳細的相關事實。

10.5.2

責任捍衛。在本協議期限內，如果第三方聲稱由該第三方控制的專利權受到或將受到侵犯，許可產品，則雙方將及時討論此事並採取適當的行動。如果雙方不能在收到第三次訴訟通知之日起[*]內就訴訟程序達成一致因此，當事人的權利要求受第十三條(賠償)：(A)Ionis將有唯一權利，但沒有義務，使用其自己選擇的律師在Ionis領土上爲這種索賠辯護，以及(B)大冢將擁有在大冢領土使用自己選擇的律師爲這種主張辯護的第一權利，但不是義務。如果大冢不在[*](或更短的期限)內在大冢領土採取肯定步驟爲這種主張辯護法律要求答覆該權利要求的時間)，並且不在該[*]期限內通知IONIS它出於戰略原因選擇不爲該權利要求辯護，以維護相關專利的商業價值權利或由其涵蓋或與之相關的任何產品或標的物，則IONIS可在大冢領土爲此類主張辯護。在大冢領土爲這種主張辯護的一方將(一)向另一方提供合理的信息。對於任何此類主張，包括通過向另一方提供在與該主張有關的任何訴訟中提交的所有訴狀和其他文件的副本，(Ii)考慮另一方在訴訟過程中的合理投入 (3)使另一方有機會出席與此類索賠有關的任何實質性會議、聽證或其他程序(與其自己的律師一起自費)，並審查和評論所有在提交或提交與此類索賠有關的實質性文件之前。雙方將合理地相互協助，並就任何此類索賠進行合作和分享信息。雙方各負其責與任何此類索賠有關的費用和開支。

10.5.3

安置點。受制於第十三條(賠償)，任何一方都不會就以下專利權尋求或與任何第三方達成任何和解或許可協議第三方提出的關於在未經另一方事先書面同意的情況下在大冢地區使用許可產品侵犯了該第三方控制的專利權的主張的標的，不是不合理地扣留、限制或拖延。受制於第十三條(賠償)，大冢將承擔爲和解或爲滿足對許可產品的開發的索賠的判決而支付的任何金額的費用侵犯大冢地區的任何第三方專利權，但此類費用[*]除外。

10.6	第三方專利權的專利挑戰.

10.6.1

第三方專利權公告。如果任何一方意識到第三方專利權可能構成索賠的基礎，則在如果世界侵犯或將侵犯該專利權，則最先獲知該專利權的一方將立即向另一方提供書面通知和合理詳細的相關事實，並且各方將立即開會討論此事。

10.6.2

第三方專利面臨的專利挑戰。Ionis將擁有唯一的權利，但沒有義務在Ionis領域內使用以下工具對任何此類第三方專利權發起專利挑戰它自己選擇的法律顧問。如果大冢通知Ionis它不打算髮起專利挑戰，則大冢將有權但沒有義務在大冢領土上對這種第三方專利權發起專利挑戰在這樣的專利挑戰中，IONIS將有第二項權利，但沒有義務這樣做；提供那個，[*]。發起此類專利挑戰的一方將(A)將另一方合理告知任何此類專利挑戰，包括向另一方提供在與該等專利挑戰有關的任何訴訟中提交的所有訴狀和其他文件的副本，(B)考慮來自 (C)向另一方提供參加與該專利挑戰有關的任何實質性會議、聽證或其他程序的機會(連同其本人律師自費)，並在提交或提交與該專利挑戰有關的所有實質性文件之前對其進行審查和評論。雙方將合理地相互幫助，合作共享關於任何此類專利挑戰的信息。每一方都將承擔與任何此類專利挑戰相關的費用和費用；然而，前提是雙方將各自承擔 [*]因在大冢地區發起任何此類專利挑戰而產生的合理自付費用，非控制方將向在大冢地區發起此類專利挑戰的締約方償還此類費用在收到帶有合理證明文件的發票後[*]內的費用。

10.6.3

對定居的限制。任何一方及其關聯公司都不會尋求或與任何第三方就下列專利權達成任何和解或許可協議在未經對方事先書面同意的情況下，在大冢領地受到這種專利挑戰的主體。

10.7	專利期限延長。關於任何適用的管理當局或專利局在大冢地區設立的延長專利權期限的制度類似於美國專利期延長制度的術語，[*]用於作出關於Ionis專利權或聯合合作專利權在大冢地區延長專利期的所有決定，包括適用於根據本協議獲得許可的Ionis專利權或聯合協作專利權並可用的補充保護證書和現在或將來可用的任何其他擴展直接由於大冢地區對特許產品的監管批准；提供大冢將就此類決定與愛奧尼斯協商並真誠考慮伊奧尼斯的合理評論和擔憂。

10.8	統一專利法院;專利鏈接列表.

10.8.1

大冢將全權負責做出有關選擇退出或選擇加入聯合專利法院管轄或具有統一效力的專利權註冊的所有決定; 提供大冢將就此類決定與愛奧尼斯協商，並且將[*]。

10.8.2

大冢將獨自負責做出有關專利鏈接列表(或類似於美國橙書列表的其他列表)的所有決定。在大冢地區；提供那大冢將與Ionis就此類決定進行磋商，並將[*]。

10.9

共同利益。雙方約定並同意，在此類起訴、維護、執行和辯護方面，當事人作爲合作者、許可人和被許可人的利益都是爲了儘可能獲得最強有力的專利保護，因此，它們是一致的，在性質上是合法的。雙方規定並同意，他們沒有放棄任何法律特權，本協議中的任何內容都不構成放棄任何法律特權關於本協議下的專利權問題第十條(知識產權)，包括共同利益原則和類似或相關理論下的特權。儘管本協議中有任何相反的規定協議，只要一方善意地相信，根據本協議，該方需要向另一方披露的任何信息第十條（知識產權）受律師-委託人特權或任何其他適用的法律特權或豁免權，該方將不被要求披露此類信息，並且雙方將真誠合作商定程序（包括簽訂特定的共同利益協議，在“僅供律師親眼”的基礎上或類似程序披露此類信息），在此情況下，可以在不放棄或違反此類特權或豁免權的情況下披露此類信息。

10.10

產品商標.

10.10.1

所有權.

(A)

單一產品商標. Ionis應自行承擔成本和費用開發並盡商業合理努力獲得和維護統一商標（和備用商標其中）用於全球範圍內的許可產品（每個，一個”單一產品商標”); 但前提是、[*]。如果大冢相信在大冢地區開發當地語言的商標是必要的或合理有用的(例如片假名商標，這是用於在日本開發許可產品的商標的日語符號)，大冢將[*](每個，一個“地方統一產品商標“)將被視爲本協議所有目的的單一產品商標(爲清楚起見，包括[*])。爲了清楚起見，應該是[*]。IONIS將擁有每個單位產品商標(包括每個地方單位產品商標)的所有權利、所有權和權益。大冢公司將在大冢地區使用Unitary Products商標在大冢地區品牌戰略要求和符合的範圍內，受第6.4.1節(全球品牌戰略和美國商業化運營計劃)和第6.4.2節(大冢領地品牌戰略和商業化運營計劃)。

（b）

大冢產品商標的所有權.在雙方之間，大冢將擁有唯一權利決定並擁有任何商標的所有權利、所有權和利益（除統一產品商標，由大冢或其附屬公司或其分被許可人在大冢地區開發許可產品而創建或使用，但不包括任何商標、服務標記、名稱或徽標包括雙方或其關聯公司或其子被許可人的任何公司名稱或徽標（“大冢的產品商標”); 提供的此類大冢產品商標與全球品牌戰略一致，除非此類不一致是（i）[*]或（ii）[*]。Ionis不會[*]。Ionis不會[*]。

（c）

Ionis產品商標的所有權。在雙方之間，Ionis將擁有並擁有商標的所有權利、所有權和權益(除單一產品商標)供Ionis或其附屬公司或其再被許可人或被許可人使用，用於在Ionis區域內開發許可產品，但不包括包括各方或其關聯公司或其分被許可人或被許可人的任何公司名稱或標誌(“Ionis產品商標”); 提供此類Ionis產品商標符合全球品牌戰略。大冢不會[*]。大冢不會[*]。

10.10.2

告示。每一方應及時向另一方提供書面通知，說明在該領土上任何實際或威脅侵犯大冢產品商標或Ionis產品商標的行爲，任何實際或威脅聲稱在領土上使用大冢產品商標或Ionis產品商標侵犯了任何第三方的權利，在每一種情況下，該第三方都知道。

10.10.3

產品商標的公訴.

(A)

單一產品商標. IONIS應由其自行選擇的律師自行酌情決定並支付費用和費用，負責提交申請，起訴、註冊和維護(包括對異議訴訟和任何同等訴訟的辯護，幷包括阻止或排除令人困惑的第三方商標註冊的任何法律行動在整個期限內，統一產品商標(包括大冢地區的本地統一產品商標)在區域內的所有商標(與任何單一產品商標相似)。Ionis應隨時向大冢通報材料進展情況關於在大冢地區起訴、註冊和維護單一產品商標，包括在大冢地區申請單一產品商標的內容和時間，[*]和 Ionis應[*]在大冢地區使用Unitary Products商標.

（b）

大冢的產品商標。大冢將擁有使用其自己選擇的律師在該領土註冊、起訴和維護大冢產品商標的唯一權利。所有成本和費用在領土上註冊、起訴和維護大冢產品商標的費用將由大冢獨自承擔。

（c）

Ionis產品商標. Ionis將擁有使用自己選擇的律師在領土上註冊、起訴和維護Ionis產品商標的獨家權利。所有成本和費用在該地區註冊、起訴和維護Ionis產品商標將由Ionis全權承擔。

10.10.4

產品商標的執行.

(A)

單一產品商標. 在期限內，各方將立即以書面形式通知另一方任何涉嫌、威脅或實際的侵權行爲，第三方與大冢地區的任何單一產品商標（包括任何當地單一產品商標）有關的稀釋、挪用或其他違反或不公平貿易行爲或任何其他類似犯罪行爲（“大冢地區商標侵權“)。大冢有權，但沒有義務，對任何大冢採取其認爲適當的合理措施。領土商標侵權，使用自己選擇的律師，並支付自己的費用和費用，包括髮起或起訴侵權、挪用或其他適當的訴訟或行動，以執行單一產品 Ionis應(I)作爲該訴訟或訴訟的一方加入並簽署並促使其附屬公司簽署大冢發起和維持該訴訟或訴訟所需的所有文件，或 (2)就該訴訟或訴訟向大冢提供合理的協助。儘管有上述規定，如果大冢沒有通知Ionis它打算對大冢提起訴訟或採取其他行動 *[*] 自費起訴或對該等大冢領地商標侵權行爲採取其他行動。因該訴訟或其他訴訟而產生的任何賠償將首先用於支付每一方#年的費用和費用。與之相關。超出此類成本和支出的任何此類回收將是[*]。

（b）

大冢的產品商標。大冢將唯一有權根據任何所謂的、威脅的或實際的侵權、稀釋，對第三方採取大冢認爲必要的行動，第三方在領土內自行承擔費用和費用，並使用自己選擇的律師，挪用或其他違反或不公平貿易做法或與大冢產品商標有關的任何其他類似罪行。大冢將保留與此相關的任何損害賠償或其他金額。

（c）

Ionis產品商標。IONIS將唯一有權根據任何所謂的、威脅的或實際的侵權、稀釋，對第三方採取IONIS認爲必要的行動， Ionis產品商標的盜用或其他違反或不公平貿易行爲，或與Ionis產品商標有關的任何其他類似違法行爲，其費用由第三方承擔，並使用其自己選擇的律師。愛奧尼斯將保留與此相關的任何損害賠償或其他收取的金額。

10.10.5

第三方索賠.

(A)

單一產品商標。如果第三方提起訴訟，指控大冢或其附屬公司或次承租人在大冢地區對許可產品的開發侵犯或將侵犯該第三方的商標，或在大冢地區使用或註冊任何單一產品商標(包括任何地方單一產品商標)侵犯、稀釋、挪用或以其他方式違反任何該第三方的商標或其他權利(“商標侵權訴訟“)，則被起訴的一方應立即將此通知另一方商標侵權訴訟和大冢將有第一權利，但沒有義務，使用自己選擇的律師爲此類商標侵權訴訟辯護。如果大冢不採取肯定的措施來捍衛這樣的商標在[*]內(或法律要求答覆此類訴訟的較短時間)內提起侵權訴訟，而沒有[*]，則IONIS可以爲此類商標侵權訴訟辯護。商標侵權訴訟的辯護方將(I)向另一方提供關於該訴訟的合理信息，包括向另一方提供在與該訴訟有關的任何訴訟程序中提交的所有訴狀和其他文件的副本，(Ii)考慮合理的意見 (3)使另一方有機會出席與該訴訟有關的任何實質性會議、聽證或其他程序(與其自己的律師一起) 費用)，並在提交或提交此類文件之前審查和評論與此類訴訟有關的所有實質性文件。雙方將合理地相互協助，並就任何此類情況進行合作和分享信息西裝。雙方將承擔任何一方爲商標侵權訴訟辯護而產生的所有費用，以及爲達成和解或履行商標侵權訴訟判決而支付的任何和所有損害賠償。任何一方都不會進入未經對方事先書面同意而對另一方提起或威脅要提起的商標侵權訴訟的任何和解，不得無理扣留、附加條件或拖延；提供如果這樣的和解包括免除有利於另一方的所有責任，並且不向另一方強加任何義務，並且不包含承認該結算方的責任。此外，任何一方不得就任何商標侵權訴訟達成和解或妥協，或在此過程中故意採取任何其他行動，以對另一方的權利或利益，未經對方事先書面同意。

（b）

大冢的產品商標。對於第三方聲稱、威脅或實際提出的關於使用或註冊大冢產品的任何索賠，大冢將擁有唯一的抗辯和和解權利商標在領土內侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何商標或其他權利，或構成不公平貿易行爲或任何其他類似罪行或可能提出的任何其他索賠第三方就大冢地區許可產品使用大冢產品商標一事向一方提起訴訟，費用由第三方承擔，律師由第三方自行選擇。大冢將保留與此相關而收取的任何損害賠償或其他數額。

（c）

Ionis產品商標。Ionis將唯一有權針對第三方關於使用或註冊Ionis產品的任何指控、威脅或實際索賠進行辯護和和解商標在領土內侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何商標或其他權利，或構成不公平貿易行爲或任何其他類似罪行或可能提出的任何其他索賠第三方就Ionis領域內的許可產品使用Ionis產品商標一事向第三方提起訴訟，費用由第三方承擔，律師由第三方自行選擇。IONIS將保留任何因此而收取的損害賠償金或者其他數額。

10.10.6

豪斯馬克。締約方將通過歐洲聯委會或亞洲聯委會與監管專家協商，[*]。

10.10.7

合作.每一方將並將促使其關聯公司根據一方可能不時的合理要求，立即協助另一方並與另一方合作其活動第10.10節（產品商標），包括在必要時僅爲此目的提供授權書或參與此類行動或被指定爲此類行動的必要一方，並提供獲取相關文件和其他證據; 提供除本規定外，第10.10節（產品商標）關於[*]，請求方將償還另一方因此發生的[*]。

第十一條

陳述、保證和契諾

11.1	相互陳述和保證.大冢和Ionis各自特此向另一方陳述並保證，截至重述日期：

11.1.1

它是一家根據其組織管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司或有限公司，擁有充分的權利、權力和權力簽訂本協議並履行其在本合同項下的義務。

11.1.2

該方已獲得與本協議相關的所有政府當局或其他第三方的所有同意、批准和授權。

11.1.3

其簽署、交付和履行本協議已獲得所有必要公司行動的正式授權。

11.1.4

本協議的簽署和交付及其在本協議項下的義務的履行(A)不與適用法律或其公司章程的任何規定相牴觸或違反合夥協議或任何類似的文書，如適用，以任何實質性的方式，以及(B)不與任何適用法律或任何合同項下的任何適用法律或合同相牴觸、違反或違反或構成違約或要求任何同意受其約束的義務、法院或行政命令。

11.1.5

它還沒有被根據《美國法典》第21編第335(A)或(B)條禁止或暫停資格，不是《食品與藥物法》第306條所述的定罪對象，沒有也沒有被排除在聯邦或政府醫療保健計劃之外，被禁止簽訂聯邦合同，被判有罪或被起訴Nolo Contenere任何重罪，或任何聯邦或與處方藥產品或欺詐有關的國家違法行爲(包括輕罪)，不受OFAC制裁，也不在OFAC特別指定國民名單上，而不是須受領土內任何政府當局的任何類似制裁 (“被禁止/排除“)，並且沒有任何程序可以導致其被禁止/排除的問題尚未解決，並且其或其任何關聯公司在履行與許可產品相關的義務時均未以任何身份使用任何員工，分包商、顧問、代理人、代表、或其他被禁止/排除的人.

11.2	其他Ionis表示和義務. Ionis特此聲明並保證，截至向大冢重述日期：

11.2.1

根據Ionis Technology，其有權向大冢授予本協議規定的亞洲地區的許可證，並且沒有根據Ionis Technology授予任何與《Ionis Technology》不一致的許可證或其他權利。以下是亞洲地區授予大冢的許可證。

11.2.2

附表1.111 （Ionis核心技術專利）、附表1.117 （Ionis製造和分析專利），和附表1.124(Ionis產品特定專利)彙總列出了截至重述日期的所有Ionis專利權。對於被確定爲由IONIS獨家擁有的任何此類IONIS專利權，IONIS擁有此類IONIS專利權的所有權利、所有權和權益。

11.2.3

截至重述日期，IONIS專利權在亞洲地區的所有已頒發專利權均完全有效，據IONIS所知，是有效和可強制執行的。據Ionis所知，Ionis的所有專利權在亞洲地區根據適用法律在亞洲地區各自的專利局被勤奮地起訴，並已被立案、起訴和維護正確無誤，並且所有適用的費用已在到期日或之前支付。

11.2.4

沒有懸而未決的或據Ionis所知受到威脅的訴訟，Ionis也沒有收到任何第三方的書面通知，聲稱或聲稱在以下時間之前在亞洲地區對許可產品的開發重述日期侵犯或挪用了該第三方的專利權、專有技術或其他知識產權，或者Ionis技術在亞洲地區侵犯或挪用該第三方的任何專利權、專有技術或其他知識產權。

11.2.5

據Ionis所知，大冢公司在亞洲地區使用Ionis技術的做法，以及大冢公司或其關聯公司或從屬公司在亞洲地區以截至在每種情況下，HAE治療的重述日期不會、也不會侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的任何專利權、專有技術或其他知識產權。

11.2.6

據IONIS所知，在亞洲地區HAE治療的重述日期，沒有必要以現有形式開發許可產品所需的第三方專有技術或專利權，除根據現有第三方知識產權協議授權給IONIS的專有技術和專利權外。除根據現有第三方IP授權給IONIS的專利權和專有技術外，對IONIS的知識協議，在亞洲地區沒有第三方專利權涵蓋許可化合物或許可產品的組成，或在亞洲地區用於以重述日期存在的形式製造許可產品。

11.2.7

在亞洲地區，沒有涉及IONIS技術的針對IONIS的未決或據IONIS所知的威脅、不利行動、訴訟或訴訟。

11.2.8

據Ionis所知，沒有任何人侵犯或威脅要侵犯、挪用或威脅要挪用Ionis Technology在亞洲地區的任何業務。

11.2.9

Ionis或其任何附屬公司沒有針對或欠下任何法律索賠、判決或和解，也沒有懸而未決的或據Ionis所知與反壟斷有關的法律索賠或訴訟，在亞洲地區違反反競爭或反腐敗法。

11.2.10

進度表1.69(現有第三方IP協議)列出了截至重述日期生效的所有現有第三方IP協議，其編輯副本具有已在本合同日期之前提供給大冢。中規定的現有第三方知識產權協議之外進度表1.69(現有第三方IP協議)，自重述日期IONIS與任何第三方之間沒有達成任何協議，根據該協議，IONIS在IONIS技術範圍內控制亞洲地區的任何專有技術或專利權。

11.2.11

除現有第三方IP協議外，截至重述之日，IONIS沒有義務根據與第三方簽訂的任何合同或其他協議向任何所有者或許可人或向與在亞洲地區開發許可產品有關的專利權、專有技術或其他知識產權或專有權利，以重述HAE治療之日存在的形式存在。

11.2.12

關於現有的第三方知識產權協議，IONIS向大冢表示並保證，截至重述之日：(A)協議完全有效；(B)IONIS及其任何附屬公司均未發生實質性違約 (C)Ionis及其任何關聯方均未收到任何重大違約通知或威脅重大違約的通知；(D)Ionis及其任何關聯方均未收到收到來自任何交易對手的任何通知，表示有意縮小其所屬領域的範圍或使其下的任何許可證成爲非排他性的或以其他方式終止此類現有的第三方知識產權協議，以及據Ionis所知，沒有發生任何事件、行爲或不作爲，合理地導致其任何對手方有權縮小其領域的範圍或使其下的任何許可證不是排他性的或以其他方式終止該協議或其下的任何許可(包括關於任何特定專利權或其他知識產權的許可)；(E)IONIS及其任何附屬公司均未放棄或放棄任何權利 (F)訂立本協議並授予根據本協議授予(或聲稱授予)大冢的權利和許可，符合且不會導致違反任何現有的第三方IP協議；以及(G)IONIS有權根據本協議預期的現有第三方IP協議向大冢授予再許可，包括開發、製造、商業化和進行以下醫療事務在亞洲地區的現場許可產品。

11.2.13

Ionis或任何現有第三方IP協議的任何對手方均未以書面形式指控或威脅對方違反了現有的第三方IP協議(該協議尚未治癒)，或者知情，書面威脅要終止現有的第三方知識產權協議。

11.2.14

每個[*]。

11.2.15

據Ionis所知：(A)[*]；和(B)[*]。

11.2.16

在亞洲地區監管批准由IONIS或其附屬公司贊助的許可產品所需的所有臨床前和臨床研究已經和正在進行材料遵守適用法律，包括[*]。IONIS及其附屬公司均未收到PMDA或亞洲地區任何其他監管機構發出的任何書面通知，這些機構履行的職能類似於對於許可產品的任何正在進行的臨床或臨床前研究或測試，需要終止、暫停或實質性修改該正在進行的研究或測試，並且在亞洲地區已開始採取任何行動，對IONIS或其附屬公司進行的或代表IONIS或其附屬公司進行的任何正在進行的授權產品臨床試驗發出臨床暫停令，或以其他方式終止或暫停截至重述日期在亞洲地區獲得的監管批准。

11.2.17

截至重述日期，IONIS及其任何附屬公司，據IONIS所知，其或其各自的官員、員工或代理人均未對重大事實作出不真實的陳述或欺詐性陳述 PMDA或亞洲地區任何其他關於在亞洲地區開發許可化合物或許可產品的監管機構，沒有披露要求披露的重大事實 Pmda或亞洲地區任何其他監管機構對亞洲地區許可化合物或許可產品的開發，或做出行爲、發表聲明或沒有做出關於在亞洲地區開發許可化合物或許可產品的聲明，可以合理地預期該聲明將爲PMDA援引亞洲地區的任何法律或政策提供依據類似於FDA在第56 FED中提出的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策。註冊46191(1991年9月10日)。

11.2.18

截至重述日期，Ionis不了解亞洲地區[*]以重述日期現有的形式治療HAE。

11.3

其他陳述和保證.

11.3.1

大冢向Ionis聲明並保證，截至重述日期，大冢或其任何附屬公司不控制在亞洲地區開發許可產品所需的專利權。

11.3.2

原始協議第11.2條規定的Ionis陳述和保證特此通過引用全文納入本協議（其中包含的所有此類定義條款均具有適用的原始協議中規定的含義），此類陳述和保證自原始生效日期起生效。

11.4	附加契諾.大冢和愛奧尼斯在此彼此立下誓言：

11.4.1

發明轉讓.各方將要求其及其附屬公司的所有員工和顧問根據以下規定轉讓由此類員工開發或發明的所有發明：中描述的所有權原則第10.1條（發明）。

11.4.2

合規守法.它將並將確保其關聯公司遵守所有適用法律，並在適用的情況下遵守有關履行的專業要求其在本協議下的義務，包括（如適用）批准的標籤，歐洲數據保護指令95/46/EC、歐洲一般數據保護條例(條例(EU)) 2016/679)，以及任何其他適用的國家數據保護立法。

11.4.3

沒有賄賂行爲。它不會在未來直接或間接地向任何政府官員或其他承保方提供、承諾、支付、授權或給予金錢或任何有價值的東西與本協定有關的目的：(A)影響政府官員或其他受保方的任何行爲或決定；(B)誘使政府官員或其他受保方作出或不作出違反a 合法職責；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使政府官員或其他受保方影響政府或政府機構的行爲或決定，以獲得或保留業務，或在每種情況下，以任何方式與本協議相關的任何人直接業務。

11.4.4

受限國家。該公司及其附屬公司不會向任何受到全面經濟制裁的國家或地區出口、轉讓或銷售任何許可產品(A) 由OFAC管理，除非如果大冢或其關聯公司或再許可持有人受OFAC的管轄，則允許銷售此類許可產品；(B)此類活動將在以下任何其他國家或地區進行違反美國適用法律；(C)向任何受限制方銷售此類許可產品，除非如果大冢或其關聯公司或再許可持有人受OFAC管轄，則允許銷售此類許可產品；或(D)以下列方式銷售會違反全球貿易控制法。

11.4.5

遵守《反海外腐敗法》。在根據本協議履行義務時，其及其附屬公司同意遵守所有適用的反腐敗法律，包括1977年的《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》，不時修訂；領土反腐敗法；爲執行經濟合作與發展組織而頒佈的所有法律《打擊在國際商業交易中賄賂外國官員公約》。

11.4.6

被禁止進入/被排除在外的人。它不會以與本協議或任何附屬協議有關的任何身份聘用任何官員、僱員、承包商、顧問、代理人、代表或已被禁止/排除在外的其他人。每一方應迅速以書面形式通知另一方，如果其或由其或其任何附屬公司聘用的任何人正在履行本協定項下的任何義務或任何附屬協議被禁止/排除，或如果任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟待決，或據每一方所知，受到威脅，根據該協議，一方、其任何關聯公司或根據本協議或根據本協議履行義務的任何此類人員可能被禁止/排除在外。

11.5	免責。除本協議明確規定外，各方提供的知識產權均按原樣提供，不提供任何擔保。除在此明確規定外，每個雙方明確拒絕任何形式的明示或默示的保證，包括對其各自的設計、適銷性、特定用途的適用性、有效性或可執行性的保證在所有與知識產權有關的情況下，在交易、使用或貿易實踐過程中產生的知識產權，以及不侵犯第三方的知識產權。

11.6	法律責任的限制.任何一方都無權向另一方賠償任何特殊、偶然、間接、後果性或懲罰性損害賠償或因損失而造成的損害賠償與本協議、本協議項下的績效或績效缺失或本協議項下授予的任何許可有關的利潤、收入損失或機會喪失，但損害賠償的範圍不限於違反義務一方的第十二條（保密）或違反第2.5.2節（負約）IONI的、濫用或侵犯另一方擁有或控制的知識產權，或所需的金額作爲索賠的一部分，一方根據第十三條（賠償）。

第十二條

機密性

12.1	保密義務.但須遵守本規定第十二條（保密）：

12.1.1

除非本協議明確授權，接收方應保密並以其他方式保護，而不是發佈或以其他方式披露披露方的所有機密信息;

12.1.2

接收方將至少以與接收方處理其類似信息相同的謹慎程度對待披露方提供的所有機密信息，但無論如何都不會低於合理的護理程度;

12.1.3

接收方僅可出於履行其在本協議項下的義務或行使其權利的目的而使用披露方的任何保密信息；

12.1.4

接受方只能將披露方的保密信息披露給：(A)該接受方的關聯公司、被許可人和分被許可人；以及(B)僱員、董事、高級管理人員、代理人、承包商、律師、接受方及其關聯方、被許可方和分被許可方的會計師和顧問，在每種情況下((A)和(B))爲達到本協議的目的和根據本協議承擔的事項而合理必要的範圍內協議；提供該等人士受法律上可強制執行的關於披露方機密信息的保密和不使用義務的約束，比本協議中規定的保密和非使用義務嚴格，但此類義務的期限將根據保密信息接收者的習慣而定。每一方將繼續對任何其關聯方、被許可方和再被許可方，以及其及其關聯方、被許可方和被再許可方各自的僱員、董事、高級管理人員、代理人、顧問、律師、會計師和承包商，在每一種情況下均未遵守按照本協議的要求處理此類保密信息第12.1條(保密義務)(如此等人士是直接受本條例規定約束的當事人第12.1條(保密義務))；及

12.1.5

每一方將立即通知另一方機密信息的任何濫用或未經授權披露。

12.1.6

本規定的保密、不使用和不披露義務第12.1條 (Duty信任）將從重述日期起完全有效，直至本協議到期或終止後[*] 協議，提供對於任何屬於商業祕密且被披露方在披露時認定爲商業祕密的專有技術，本協議的義務部分 12.1 (Duty信心）將持續下去，只要此類專有技術仍然是商業祕密。

12.2	機密信息.儘管中規定的“機密信息”定義中有任何相反的規定附錄1 （定義），Ionis特定產品專業知識、任何ROFN行使通知、聯合合作專業知識和本協議的條款將是雙方的機密信息，各方均被視爲此類信息的接收方; 提供本協議終止（但非到期）後，Ionis產品特定專有技術將被視爲Ionis的機密信息。Ionis核心技術訣竅 Ionis製造和分析專業知識將成爲Ionis的機密信息。大冢專業知識將是大冢的機密信息。規定的除外第12.4條（授權披露）和第12.6條（宣傳;名稱的使用），任何一方或其關聯公司均不得披露本協議的存在或條款。

12.3	豁免.只要接收方能夠通過有效證據證明，披露方的信息將不屬於該披露方的機密信息此類信息：

12.3.1

接收方或其任何關聯公司在從披露方收到信息時已經知道，但沒有保密義務，也沒有通過披露方或其代表的事先披露一方，如接收方的業務記錄所記錄;

12.3.2

在披露方收到之前，該信息通常向公衆開放或屬於公共領域的一部分;

12.3.3

在披露方披露後，除通過接收方或其任何關聯公司或被披露人的任何作爲或不作爲外，已向公衆或以其他方式公開的公共領域的一部分違反本協議；

12.3.4

隨後由第三方向接收方或其任何關聯方披露，沒有保密義務，第三方可以合法地這樣做，並且對披露沒有相互衝突的保密義務當事人；或

12.3.5

由接收方或其任何關聯公司獨立開發，不使用或參考從披露方收到的任何機密信息，如接收方的業務記錄所示。

任何功能或披露的組合都不會僅僅因爲個別功能被髮布或向公衆發佈或在除非該組合本身和運作原則已向公衆公佈或提供，或由接受方合法佔有，否則應由接受方合法佔有。

12.4

經授權的披露.

12.4.1

允許的情況.儘管有第12.1條 (Duty保密），一方可以披露另一方的機密信息（包括本協議和此處的條款），但在以下情況下有合理必要披露：

(A)

根據本協議的設想，在每種情況下起訴或執行Ionis專利權、合作專利權或大冢專利權;

（b）

與政府當局（包括監管當局）開發與行使權利相關的許可產品所需的監管提交材料和其他文件或通訊適用方履行本協議項下義務;

（c）

將本協議、其條款以及許可產品的開發狀態和結果披露給實際或善意的潛在投資者、收購者、(次級)被許可人(包括許可內合作的任何交易對手)、貸款人和其他金融或商業合作伙伴(包括與任何特許權使用費融資交易相關的)，以及他們各自的律師、會計師、銀行、投資者和顧問，僅爲評估或執行實際或善意的潛在投資、收購、(子)許可證、債務交易或合作交易；提供那, 在每一種情況下，(I)這些人受保密和不使用義務的約束，或受以下職業道德義務的約束機密性，至少與所述內容一樣嚴格第十二條(保密)，但此類義務的期限將是該保密信息接收者和此類交易的慣例，並且 (2)任何這類披露的範圍在實際可行的最大程度上限於披露該信息的特定背景；

（d）

這種披露必須遵守適用的法律(無論是一般的還是在尋求證券上市申請時)，包括美國證券交易委員會或同等的外國機構或監管機構，或司法或行政程序以其他方式要求，提供在每一次此類事件中，應在合理可行的情況下儘快採取行動，並在不受下列限制的範圍內在適用法律或司法或行政程序的情況下，該當事一方應將所要求的披露通知另一方，並在提交或披露前合理地向另一方提供披露草稿，以便其他方的審查和評論。不披露方將盡快提供任何意見，披露方將真誠地考慮不披露方提供的任何及時的評論；提供披露方可能會或可能不會以其合理的酌情權接受此類評論。爲遵守適用法律或司法程序而披露的保密信息或根據本協議進行的行政程序第12.4.1(D)條(允許的情況)，在其他情況下，仍受本文件的保密和非使用條款的約束第十二條(保密) 對於披露此類保密信息的一方，該方將採取一切合理必要的步驟，包括在適用法律允許的最大範圍內尋求保密待遇或保護令或政府當局，以確保對此類機密信息的持續保密處理，每一方都將對與任何此類提交或披露相關的法律和其他外部成本負責在此基礎上第12.4.1(D)條（允許的情況）;或

(E)

作出之披露第12.6條（宣傳;名稱的使用）。

（f）

如果且每當根據本規定披露任何機密信息時第12.4條（授權披露），此類披露不會導致任何此類信息不再是機密信息，除非此類披露導致此類信息公開披露的程度（違反本協議除外）。

12.5

出版物.

12.5.1

大冢的出版權.大冢將有權公開呈現或發佈任何臨床試驗數據、非臨床或臨床前數據或任何相關結果或結論根據本協議由Ionis或Otsuka或代表Ionis或Otsuka生成（每份擬議的演示或出版物，均爲“大冢出版物”), [***].如果大冢願意根據上述句子公開展示或出版大冢出版物，那麼大冢將向Ionis（包括Ionis的聯盟經理和JSC的所有Ionis成員）提供該提議的大冢的副本在實際可行的情況下儘早發佈，但至少在其展示或預期提交出版之前[*]（此類適用期限，“審核期“)。 [*]。儘管本協定有任何相反的規定，大冢將[*]。大冢將在提交或提交任何大冢出版物時向Ionis提供該出版物的副本。大冢同意根據所有適用的國際醫學期刊編輯委員會(ICMJE)的指導方針確定所有大冢出版物的作者。大冢將要求其關聯公司和再許可持有人遵守這方面的義務第12.5條(出版物)，就像他們是大冢一樣，大冢將對這些人的任何不遵守行爲負責。

12.5.2

Ionis的出版權。IONIS將有權公開展示或發佈任何臨床試驗數據、非臨床或臨床前數據或產生的任何相關結果或結論由IONIS或代表IONIS根據本協定(每次該等建議的提交或發表，一份Ionis出版物“)[*]。如果Ionis希望公開展示或根據前述句子發佈IONIS出版物，則IONIS將向大冢(包括大冢的聯盟經理和JSC的所有大冢成員)提供該擬議的IONIS出版物的副本以供審查在適用的審查期內。[*]。儘管本協議中有任何相反的規定，但IONIS將[*]。Ionis將在提交或演示時向大冢提供任何Ionis出版物的副本其中之一。IONIS同意根據所有適用的國際醫學期刊編輯委員會(ICMJE)指南確定所有IONIS出版物的作者。IONIS將要求其附屬公司遵守這方面的義務第12.5條(出版物)，就像他們是IONIS一樣，IONIS將對這些人的任何不遵守行爲負責。

12.5.3

隨後的出版物.任何大冢出版物或愛奧尼斯出版物根據第12.5.1節（大冢的發佈權）或部分 12.5.2 （Ionis的出版權）（如適用），任何一方均可在無需進一步批准或審查的情況下進行後續出版或展示之前出版的大冢出版物或Ionis出版物的內容由另一方; 提供，此類後續發佈或演示不包括任何新的數據、信息或結論，也不以以下形式或方式呈現內容實質性改變先前出版物或公開展示的結論或主題。

12.6

宣傳；名稱的使用.

12.6.1

新聞稿.雙方可在雙方商定的日期、時間和形式發佈宣佈本協議的新聞稿。除此類新聞稿和本許可的公開披露外第12.6.1節（新聞稿）和第12.4條（授權披露），雙方同意與本協議或本協議項下的履行相關的任何其他新聞稿或其他公告中披露除公共領域信息之外的信息的部分將需要事先審查和批准由雙方（不得無理拒絕、限制或延遲批准）。然而，雙方同意，（a）根據本規定進行披露後第12.6條(宣傳；使用姓名)或第12.4條 (經授權披露)或(B)據此發佈新聞稿(包括最初的新聞稿)或其他公告第12.6.1節(新聞稿)已由另一方審查和批准只要該新聞稿中的信息或其他公開信息，披露方可以在隨後的公開披露中重申該信息，而無需事先徵得另一方的同意和批准。公告保持真實、正確，並且此類披露與另一方根據本協議批准的先前披露一致第12.6條(公開；使用名稱)且不透露非公開信息關於另一黨。同樣，出版物向公衆提供後，每一締約方可在其公司網站或社交媒體平台(或由該締約方管理的任何網站)上張貼該出版物或指向該出版物的鏈接未經另一方事先書面同意)，只要該出版物中的信息保持真實、正確和最新信息關於其中所述的主題事項。

12.6.2

伊奧尼斯的披露.儘管本協議中有任何相反規定，Ionis有權公開披露（以書面、口頭或其他形式）：（a）成就本協議項下的任何監管里程碑事件或銷售里程碑事件（包括任何此類里程碑事件的實現時間，但除非根據部分 12.4.1（d）（允許的情況））;（b）由Ionis或代表Ionis進行的許可產品任何臨床試驗的開始、完成、重要數據或關鍵結果;和（c）實現監管全球範圍內任何許可產品的批准; 提供那, 受制於第12.4.1(D)條（允許的情況），[*]。

12.6.3

名稱的使用.各方都有權在演示文稿、其網站、附屬材料和公司概述中使用另一方的名稱和徽標來描述合作關係以及據此發佈的新聞稿的口號第12.6條（宣傳;名稱的使用）; 提供任何一方都不會[*]，每一方都會[*]。除非本規定允許第12.6條（宣傳;使用名稱）或在另一方事先明確書面許可下，任何一方均不得使用另一方或其名稱、商標、商品名或徽標關聯公司或其各自的員工參與與本協議或其主題相關的任何宣傳、促銷、新聞稿或披露，適用法律可能要求的除外。

12.7

確認.

12.7.1

在大冢地區適用法律允許的範圍內，大冢將在有關許可產品的任何新聞稿、公開演示或出版物中承認Ionis在發現和開發許可產品，許可產品獲得Ionis的許可，以及[*]。

12.7.2

大冢同意，將在任何科學、醫療和其他與許可產品相關的通信中承認Ionis在發現許可產品方面所發揮的作用[*]，並添加“字樣由伊奧尼斯發現“或等效語言（統稱爲“愛奧尼斯歸因語言“）在任何此類通訊中; 前提是，然而，那個[*]。

第十三條

賠償

13.1

Ionis的賠償. Ionis將對大冢及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人進行賠償、使其免受傷害併爲其辯護（每個人都是“大冢賠償人“）免受和針對任何及所有第三方訴訟、索賠、行動或要求（“第三方索賠“) 以及所有債務、費用或損失(包括合理的律師費、法庭費用、證人費用、損害賠償、判決、罰款和爲達成和解而支付的金額)(損失“) 在適用的第三方索賠和此類損失因以下原因而產生的範圍內：(A)IONIS違反本協議，(B)IONIS或其任何成員或其代表對許可產品的使用 (C)任何Ionis Indemnitee的疏忽或故意的不當行爲。儘管如上所述， Ionis將沒有任何義務賠償大冢彌償人，只要任何第三方索賠引起的任何損失，而大冢根據第13.2條(彌償作者：Otsuka)。

13.2	大冢的賠償。大冢將對愛奧尼斯及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(每個、一個)進行賠償、保護和保護。Ionis賠償“)任何和所有第三方索賠和由此產生的所有損失，只要適用的第三方索賠和此類損失 (A)大冢違反本協議，(B)大冢或其任何附屬公司、再許可人或分包商或其代表利用許可產品，或(C)任何大冢的疏忽或故意不當行爲受償人. 儘管本協議中有任何相反的規定，大冢沒有任何義務賠償愛奧尼斯受償人如果任何損失源於Ionis負責賠償大冢的任何第三方索賠第13.1條（Ionis賠償）。

13.3

賠償程序.如果任何一方正在尋求賠償第13.1條(由Ionis賠償)或第13.2條(大冢彌償)(“受賠方)，則它將通知另一方(賠付方“)產生的第三方請求權在收到第三方索賠的書面通知後[*]內的此類賠償義務(但有一項理解並同意，即被補償方未能或延遲向第三方發出此類通知索賠不會影響賠償方在本合同項下的賠償義務，除非賠償方因未能或延遲發出通知而實際上受到損害)。賠款一方有權爲其有義務向受補償方賠償的任何此類第三方索賠承擔辯護責任。被補償方將與補償方和補償方的保險人作爲賠償方可能合理要求的，並由賠償方承擔費用。受補償方將有權在其選擇的律師的幫助下，參與爲下列任何第三方辯護由被補償方承擔，費用由被補償方承擔，除非(A)被補償方同意支付此類費用，或(B)被補償方已由律師通知在補償方和受補償方之間存在實際或潛在的利益衝突，包括受補償方有一個或多個不同的法律抗辯的情況來自或附加於可提供給補償方的那些。任何一方都沒有義務就任何未經補償方書面同意而達成的和解對另一方進行賠償，該書面同意不會被無理扣留、限制或拖延。補償方不承認被補償方的任何過錯或疏忽，也不向被補償方強加任何義務，或以其他方式對其造成不利影響未經被補償方事先書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。如果雙方不能就適用第13.1條(彌償方式： Ionis)或第13.2條（大冢賠償）關於任何第三方索賠，那麼，在根據第十五條（爭議解決;管轄法律），那麼雙方可以單獨進行此類第三方索賠的抗辯，雙方保留根據第13.1條(由Ionis賠償)或第13.2條（賠償由大冢）（如適用）在相關第三方索賠得到解決後。

13.4	保險。每一締約方將自費購買和維護足以支付其在本協議項下義務的保險，包括產品責任保險，並且這與審慎公司的正常商業慣例，在任何許可產品根據本協議在人體上進行臨床試驗或由該方進行商業分銷或銷售期間，始終處於類似的位置。不言而喻，此類保險不會被解釋爲對任何一方在本協議項下的賠償義務的責任進行限制第十三條(賠償)。雙方將向另一方提供一方應要求提供此類保險的書面證據。每一方將向另一方提供[*]。

第十四條

期限和解約

14.1	術語。本協議的期限自重述之日起生效，除非根據本協議提前終止第十四條(任期和終止)，將持續到大冢，其附屬公司及其分許可人不再在大冢領地的任何國家/地區商業化任何許可產品。術語“)。

14.2	因實質性違約終止合同.

14.2.1

實質性違約。如果任何一方善意地認爲另一方實質上違反了其在本協議項下關於特定地區的義務，則不違反一方可將違反事項的通知送交另一方，說明理由及建議的補救辦法(“違規通知“)。任何違規通知中所指稱的違規行爲由於未能支付本協議規定的款項，被指控違約方將自收到適用的違約通知之日起[*]糾正此類違約行爲。對所有違規行爲，但不包括未能支付本協議中規定的款項後，被指控的違約方將從違約通知之日起[*]糾正此類違約。如果被指控的違約方未能在在上文規定的適用期限內，最初交付違約通知的一方可以終止本協議，終止適用地區的本協議，在書面終止該涉嫌違約的通知後生效。聚會。爲清楚起見，如果重大違約與本協議整體有關，則非違約方有權根據本協議的規定終止本協議的全部內容第14.2.1節（材料突破）。

14.2.2

關於重大違約的分歧。儘管如此第14.2.1節（重大違約），如果雙方合理且善意地就是否存在重大違約存在分歧如果違反本協議，則：（a）對是否存在重大違約行爲提出異議的一方可以在適用於此類涉嫌重大違約行爲的補救期內將此類問題提交解決，對指控提出異議根據第十五條（爭議解決;管轄法律）;（b）有關此類涉嫌重大違約的相關補救期將從對是否存在爭議的一方之日起計算重大違約通知另一方該爭議，並根據第十五條（爭議解決;管轄法律）;和（c）在此類爭議懸而未決期間，所有條款本協議的條件將繼續有效，雙方將繼續履行各自在本協議項下的所有義務。

14.3	大冢爲了方便而終止合同.在期限內的任何時候，大冢有權終止本協議（a）]或（b）[]。

14.4	停止開發和商業化.如果大冢及其附屬公司和次被許可人尚未就以下內容進行任何重大開發或商業化活動許可產品在大冢地區的任何國家/地區連續[]，並且此類活動的停止並非：（a）雙方書面協議，（b）由於[]，或（c）由於不可抗力，那麼Ionis可以在[*]事先書面通知大冢後選擇完全終止本協議。對於本第14.4條(停產開發和商業化)，是指大冢或其關聯公司或分被許可人(如適用)儘可能使用合理的努力來解決不可抗力、臨床擱置或監管機構的其他行動或不作爲在任何情況下，授權產品的授權、或任何科學或技術問題、製造或供應中斷或大冢無法控制的其他重大不良事件都將被視爲材料開發或商業化活動。

14.5

專利挑戰終止。除非在適用法律下無法強制執行，否則IONIS可在事先書面通知[*]終止本協議後完全終止本協議如果大冢或其關聯公司或分被許可人(單獨或與任何人關聯)開始或協助第三方就任何Ionis專利權發起或進行專利挑戰，提供Ionis無權因下列專利挑戰而終止本協議：(A)在大冢收到Ionis的書面通知後[*]內在這上面的前面第14.5條(專利挑戰終止)，大冢或其附屬公司(如適用)撤銷該專利挑戰(或在任何單方面訴訟、多方訴訟或其他專利的情況下質疑大冢或該關聯公司無權單方面撤回或導致撤回，大冢及其關聯公司(視情況而定)故意停止就此向任何人提供任何指示。專利挑戰，在大冢或其任何關聯公司是該專利挑戰的一方的範圍內，以及在適用的法庭允許的範圍內，它退出該專利挑戰)以及提供此後，大冢或其任何關聯公司均未繼續進行該專利挑戰，或在知情的情況下就該專利挑戰向任何人提供任何指示，或(B)在任何專利挑戰的情況下由大冢或其關聯公司的從屬被許可人開始，如果大冢或其關聯公司(視情況適用)在大冢收到適用的書面通知後，在[*]內終止任何Ionis Technology項下的從屬許可來自愛奧尼斯，如上文所述第14.5條(專利挑戰終止)。如果IONIS有權根據本協議終止本協議第14.5條(因專利挑戰而終止)但這樣根據適用法律，終止是被禁止的，那麼代替這種終止，[*]。如果Ionis[*]，則[*]。儘管有上述規定，IONIS無權根據本協議終止本協議部分 14.5(終止專利挑戰)如果大冢或其任何關聯公司或其再許可持有人(I)在涉及Ionis專利權的訴訟中發起專利挑戰，而在該訴訟中，大冢或其任何關聯公司或其次級被許可人被法院、專利局或第三方強制參加訴訟，或者(2)爲主張交叉權利要求或反權利要求或向法院應訴而有必要或合理要求的請求或命令或行政法請求或命令，包括在聲稱、提交或威脅提交的侵犯知識產權訴訟中主張任何抗辯或反訴，或以其他方式回應 Ionis或其任何附屬公司或其再許可人對大冢或其任何附屬公司或其再許可人的控訴。

14.6	因破產而終止破產。如果：(A)另一方向任何法院或機構提起訴訟，雙方均有權在向另一方發出書面通知後終止本協議依據任何司法管轄區的任何法規或規例，爲債權人的利益或爲委任該等債權人的接管人或受託人而提出的破產或無力償債或重組或類似安排的呈請一方或其資產，(B)該另一方在任何破產程序中收到針對其的非自願請願書，且該非自願請願書在其提交後[*]內未被擱置或駁回，或(C)該另一方爲債權人的利益而轉讓其幾乎所有的資產。

14.7

破產中的權利。雙方打算利用美國破產法第365(N)條(或任何後續條款)或任何其他類似條款的保護適用法律允許的最大範圍內的國家或司法管轄區。根據本協議或根據本協議授予的所有權利和許可，就第365(N)條或任何任何其他國家或司法管轄區的類似規定。雙方應保留並可以充分行使美國破產法或任何其他國家或地區類似條款規定的所有權利和選擇權。管轄權，包括從另一實體獲得知識產權的權利。在任何一方根據美國破產法或任何類似條款啓動破產程序的情況下在任何其他國家或管轄區，不受此類程序管轄的一方應有權獲得所有此類知識產權的完整副本(或視情況完全訪問)(包括以下各項的所有實施此類知識產權)，如果不在非主體一方所有，應應非主體一方的書面請求(A)在破產程序開始時迅速交付，除非該一方在該程序的約束下，繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(B)如果未根據上述(A)款交付，因爲當事人繼續履行，在本協議被或我代表主題締約方發言。除非當事人拒絕本協議，否則當事人應履行本協議或將知識產權(包括該知識產權的所有實施)提供給非主體締約方不得干涉非主體締約方對此類知識產權的權利，包括從另一實體獲得知識產權的權利。

14.8	通知期間的十足效力和效力。本協議將保持完全效力，直至適用的終止通知期屆滿。爲了清楚起見，如果大冢或任何在終止通知期間，如果其關聯公司或分被許可人發生任何里程碑事件，則相應的里程碑付款將應計，而大冢將繼續負責支付此類里程碑付款。如果該里程碑付款的到期日發生在終止生效日期之後。

14.9	終止的效果。如果本協議由任何一方根據下列條件終止第14.2條(因重大違約而終止)或第14.6條（因破產而終止）、由大冢根據第14.3條（由大冢出於方便而終止），或由Ionis根據第14.4條（停止開發和商業化），或第14.5條（專利終止挑戰），那麼終止地區許可產品的所有權利將恢復給Ionis，以下條款將適用於終止地區的許可產品：

14.9.1

許可證的終止.截至本協議終止生效之日，根據以下規定授予大冢的所有權利第2.1條（授予大冢許可證）或此項下的其他規定協議（根據第2.4條（協作技術啓用許可證）），在每種情況下，將各自針對終止地區終止，但各方將保留其共同所有權對聯合協作技術的興趣。

14.9.2

恢復許可證.

(A)

許可證授予. Ionis將擁有大冢控制的任何專利權和專有技術的全球[*]許可，大冢特此授予Ionis，自終止後生效終止的生效日期，除任何大冢技術外，在任何情況下，大冢或其附屬公司在生效之前或之後在終止地區使用任何許可產品僅爲了在終止地區利用許可產品而終止的日期（“恢復許可證”).另有規定的除外第14.9.8節（出售），在本協議針對此類終止地區終止生效之日起及之後，大冢無權在終止地區商業化任何許可產品。

（b）

歸還版稅. Ionis將在適用的版稅期限（定義）內按日曆季度付款作必要的變通相對於恢復許可證，但爲了清楚起見，該定義中對Ionis專利權的引用將指大冢根據恢復許可證向Ionis許可的任何專利權）Ionis淨銷售額的[*]版稅（定義作必要的變通關於恢復許可）終止地區中每個許可產品的。的規定第9.3.4節（版稅支付和報告）通過第9.11節 (Late付款;承諾付款）將適用於此類付款義務作必要的變通。儘管有上述規定，在任何情況下都不會此項下的返還特許權使用費第14.9.2（b）節（恢復版稅）超過[*]。

14.9.3

過渡服務.

(A)

範圍. Ionis可要求大冢就終止地區的任何許可產品進行過渡活動，這些活動是過渡職責所需的終止地區對許可產品的所有監管批准以及終止地區對Ionis或其指定人的許可產品正在進行的臨床試驗。如果愛奧尼斯要求大冢執行任何此類操作過渡活動，然後雙方將達成一份過渡協議，其中包含大冢履行中所列過渡服務的計劃進度表 14.9.3 （過渡服務），在終止時適用的範圍內，以及雙方共同同意的其他過渡服務（該計劃，“過渡計劃” 而此類活動，“過渡服務“)。

（b）

過渡計劃. Ionis可以在終止生效日期後[*]之前向大冢提供書面通知，選擇讓大冢履行過渡服務已終止的地區。如果Ionis要求大冢履行過渡服務，則Ionis將提出一份過渡計劃草案，規定大冢履行的過渡服務，雙方將進行談判並進入與此一致的過渡計劃第14.9.3節（過渡服務），並將在適用範圍內包括進度表 14.9.3(過渡服務)，在該請求之後的[*]內。此外，締約方將在提出這一請求後，在[*]內設立一個過渡委員會，至少由每一締約方的聯盟管理人員組成。各締約方CMC組在終止區域終止前負責許可產品的代表(S)，以及來自其他相關各方的最多兩名代表功能團體，以促進平穩過渡。在大冢提供過渡服務期間，大冢和Ionis將就談話要點和與客戶、專業藥店、醫生、監管部門、患者權益倡導團體和臨床研究調查人員，在終止區域(S)和大冢將根據雙方商定的談話向這些實體進行所有此類溝通積分。

（c）

費用。Ionis將向大冢支付[*]。此外，Ionis還將償還大冢[*]的費用。大冢將每季度向IONIS提交一份發票以及[*]的證明文件對於在該日曆季度由大冢或代表大冢發生的上述費用，IONIS將在發票日期後[*]內支付無爭議的發票金額(並將在[*]內支付任何有爭議的金額在爭議得到解決並確定欠款之後)。

14.9.4

機密信息的返還。每一方都將退還或銷燬(在另一方選舉時)另一方的所有保密信息，範圍爲與被終止的在本協議終止時，在該終止地區(S)內其佔有的區域(S)，如適用，接收方將在提出該請求後[*]內提供書面確認，確認此類銷燬。儘管如此本協議中規定的前述或任何相反的規定：(A)本協議的前述條款第14.9.4節(返回機密信息)不適用於以下任何機密信息允許接收方在該終止區域(S)履行其義務或行使其在本協議適用終止後仍明確存在的任何權利，並且接收方可保留此類副本一份法律檔案中的機密信息；以及(B)接收方不會被要求銷燬包含該等機密信息的電子檔案，該等機密信息是在其正常的業務信息過程中製作的根據其適用於其一般電子檔案和信息的電子記錄保留和銷燬做法的備份程序。

14.9.5

再許可。如果本協議在到期前終止，則IONIS應就一個或多個終止的地區向大冢的每一分受讓人授予在該終止區域終止生效日期的[*]內向IONIS提出書面請求(S)、直接許可、提供該次級受讓人(A)當時並非不履行其再許可協議或本協議，(B)以書面形式同意遵守本協議的條款，以適用於大冢最初再許可給該再許可受讓人的權利，以及(C)同意直接向 Ionis根據此類再許可協議支付此類從屬許可人的費用。此類直接許可的範圍應不小於本協議中授予並再許可給該次被許可人的許可的範圍，IONIS沒有義務爲該受讓人履行本合同項下對大冢的義務以外的任何任務。每個第三方受讓人都將成爲本協議的預期第三方受益人第14.9.5節(轉授許可)有權對伊奧尼斯。

14.9.6

賦值。在一締約方在終止區域內提供終止本協定的通知之日(S)之後，IONIS提出書面要求的範圍內，大冢將立即(和在任何情況下，不遲於終止區域內終止生效日期後的[*](S)，除非《過渡計劃》另有約定或下文另有明確規定)：

(A)

向IONIS提供與一個或多個終止區域有關的所有臨床試驗協議和分銷協議的未經編輯的副本以供其審查(在可分配、未取消和僅與許可產品)，在每種情況下，對於開發終止地區的許可產品是必要的或合理有用的(S)，並在此類審查之後，應IONIS在進入後[*]內的書面請求在終止區域內終止生效日期之後進入過渡計劃或[*]如果IONIS不選擇加入過渡計劃，則向IONIS或其指定人轉讓和轉讓大冢的所有權利、所有權和在任何該等協議中的權益及對該等協議的權益；

（b）

將關於一個或多個終止區域的任何潛在許可證分配給Ionis，該區域由大冢根據第2.7.2節(潛在的許可證內)；

（c）

與第三方供應商(包括分銷商)就一個或多個僅與許可產品有關的終止區域轉讓任何協議或安排，或在任何此類第三方協議或安排不得轉讓給IONIS，合理配合IONIS安排在本協議終止後的合理時間內繼續提供此類服務(S)，以促進有序將終止區域內許可產品的所有商業化和其他由大冢或其關聯公司或再被許可方(S)或其代表進行的活動轉移到IONIS或其指定的被許可方；

（d）

向IONIS或其指定人轉讓，截至終止地區終止生效之日(S)，大冢在終止地區的大冢產品商標的所有權利、所有權和權益(S)和在終止區域(S)內與大冢產品商標相關的任何域名(以大冢或其關聯公司擁有的範圍爲限)，並迅速向IONIS提供維護此類域名所需的所有信息；

(E)

自終止區域終止生效之日起(S)，大冢在終止區域內任何產品材料中的所有權利、所有權和權益(S)明確地轉讓給IONIS或其指定人與許可產品相關的，和版權以及前述內容的任何註冊(以大冢或其關聯公司擁有的範圍爲限)；以及

（f）

在簽訂過渡計劃後或終止區域終止生效日期後的[*]內(S)，如果IONIS不選擇簽訂過渡計劃，應向IONIS或其指定人員披露所有文件，包含上述任何內容並由大冢控制的記錄和材料。

在本協議中描述的任何協議或其他資產範圍內第14.9.6節(轉讓)不能由大冢轉讓，則該協議或其他資產將不會轉讓，在Ionis的要求下，大冢將採取必要的步驟，允許Ionis以許可證或其他權利的形式獲得並享受此類協議或其他資產的好處，只要大冢有權和有能力做到這一點；提供這些步驟將不需要大冢[*]來獲得和享受這種利益。爲了清楚起見，Ionis將有權要求大冢採取任何或全部前述行爲的全部或部分，或者涉及前款規定的全部或部分資產。

14.9.7

監管提交和監管批准。大冢將並特此作出，並將促使其聯屬公司和分被許可人：(A)不遲於終止生效日期後[*] 應IONIS的要求(I)向IONIS或其指定人轉讓和轉讓大冢在所有監管提交、監管批准和終止區域(S)的報銷審批或(Ii)僅針對亞洲區域內的任何終止區域(S)，撤回該終止區域中的所有監管提交、監管審批和報銷審批區域(S)，在每種情況下((I)或(Ii))，僅適用於當時由大冢或其任何關聯公司或次級被許可人控制的終止區域(S)中的許可產品(對於未成爲IONIS直接被許可人的任何次級被許可人根據第14.9.5節(分許可))，以及(B)在根據(A)款請求的任何轉讓被延遲或不被適用的監管當局允許的範圍內，允許IONIS交叉引用和依賴在大冢或其任何關聯公司或分被許可人(對於未根據部分 14.9.5(再許可))。大冢將籤立並向IONIS或其指定人交付，或將促使其籤立並交付下列必要的背書、轉讓、承諾、確認和其他文件完成上述任務，包括向每個適用的監管當局或其他政府當局提交通知該監管當局或其他政府當局的信函或其他必要文件(副本給IONIS) 政府當局或以其他方式將終止區域內所有此類分配的監管提交、監管批准和報銷批准的所有權轉讓給IONIS(S)。此外，在 Ionis的書面請求，大冢將，[*](大冢根據以下條件終止本協議除外第14.2條(因重大違約而終止)或第14.6條(因破產而終止)，in 哪種情況下IONIS應[*])，向IONIS提供所有材料相關文檔的副本，包括與終止區域(S)的許可產品相關的材料非臨床、臨床前和臨床數據或合理地提供給大冢或其聯屬公司或分被許可人(適用於任何未根據第14.9.5節(再許可))。

14.9.8

拋售。如果在終止區域內適用的終止生效日期(S)，大冢正在終止區域內的任何國家/地區(S)將任何許可產品商業化，則 [*][*]，或者(A)大冢將指定IONIS或其指定人爲其在該國獨家經銷此類特許產品，並授予IONIS或其指定人在不受任何限制的範圍內指定分銷商的權利。大冢或其任何附屬公司與第三方之間的書面協議，或(B)大冢將繼續有權從其庫存中銷售終止地區(S)的特許產品；提供, 然而，，大冢在本協議下對大冢在終止地區銷售的許可產品承擔的義務，包括向Ionis支付特許權使用費的義務在此期間將繼續完全有效。如果Ionis根據上述第（a）條選擇被任命爲獨家經銷商，則雙方將與就此類任命而言，Ionis將盡善意努力在該國家/地區分銷此類許可產品，或根據分銷條款在該國家/地區分銷此類許可產品協議

14.9.9

庫存. [***].

14.9.10

放鬆和過渡.大冢將負責[*]（大冢根據以下規定終止本協議除外第14.2條（材料終止違規）或第14.6條（因破產而終止），在這種情況下，Ionis應[*]），用於大冢及其附屬公司和次級被許可人的逐步結束（對於未成爲Ionis直接被許可人的任何次級被許可人根據第14.9.5節（子許可））終止地區內有關許可產品的活動。大冢將並將促使其附屬公司和此類次被許可人與Ionis合理合作，促進將大冢或其附屬公司或代表大冢或其附屬公司在終止地區就許可產品進行的所有商業化和其他活動有序地轉移給Ionis或其指定人。

14.9.11

過渡活動的成本.儘管本規定有任何相反的規定第14.9節（終止的影響），但不限制第14.9.3（c）節（費用），如果大冢根據第14.2條(因重大違約而終止)或第14.6條（因破產而終止），Ionis將負責並向大冢支付費用[*]。大冢將提交一份每季度向Ionis就大冢或代表大冢在該日曆季度發生的上述費用向Ionis開具發票以及[*]的證明文件，Ionis將在以下日期後[*]內支付無爭議的發票金額任何此類發票的日期（並將在爭議解決並確定欠款後[*]內支付任何有爭議的金額）。

14.9.12

其他援助;進一步保證。大冢將提供IONIS合理要求的任何其他協助，以允許IONIS或其指定人員迅速進行在本協議在終止地區(S)終止生效之日起[*]內使用終止地區內的許可產品(S)。大冢將執行所有文件，並進一步執行所有此類文件 Ionis可能合理要求的行動，以實施本文件中的要求第14.9節(終止的效果)。

14.10

生存；應計權利。關於終止區域(S)的本協議到期或終止不會解除雙方在本協議項下在終止或終止的生效日期(S)，也不妨礙任何一方就任何違反本協議的行爲尋求其根據本協議或在法律或衡平法上可能享有的所有權利和補救，損害任何一方獲得履行任何義務的權利。在不限制前述規定的情況下，本協議的下列條款在本協議期滿或終止後仍繼續有效地域(S)：第2.2條(授予IONIS許可證)；第2.4條(協作技術賦能許可證)；第4.6節（開發記錄;合作）（僅涉及維護記錄的義務期限結束後至少[*]或適用法律可能要求的更長期限）; 第九條（付款）（僅限於終止生效日期之前應計的金額，並且相對於第9.5條（財務記錄和審計），僅限於終止生效日期後[*]），第10.1條（發明）; 第11.5條（免責聲明）; 第11.6條（限制責任）; 第十二條（保密，不包括第12.5條（出版物））; 第十三條（賠償）; 第14.9節（終止的影響）;這個S選舉14.10 （生存;應計權利）; 第十五條（爭議解決;管轄法律）; 第十六條（其他）;和附錄1 （定義）。

第十五條

爭端解決；適用法律

15.1

高管;爭議.各方將確保在期限內始終爲該方指定一名執行官員以解決爭議，並將迅速通知另一方其指定執行官的任何變更。如果本協議項下、有關或與本協議相關的爭議、爭議或索賠（行政部門產生的爭議除外委員會、任何JSC或任何其他小組委員會，將根據部分8.5 （決策）和第8.6節（委員會爭議的解決））（a”懸而未決的事情”），那麼雙方將將該爭議提交給各自的執行官，該執行官或指定人將真誠地嘗試解決該爭議。如果在雙方根據本規定將此類爭議提交給其指定的執行官後，雙方無法在[*]內解決任何此類爭議第15.1條（高管;爭議），那麼任何一方將有權尋求法律或公平規定的任何和所有補救措施，如第15.2條（仲裁）或第15.3條（知識產權糾紛），如適用。

15.2

仲裁.

15.2.1

如果雙方無法使用中描述的流程解決未解決的問題第15.1條（行政官員;爭議）和第15.3條（知識產權糾紛）不適用，則尋求進一步解決未決事項的一方將根據本規定通過最終且具有約束力的仲裁來解決未決事項第15.2條（仲裁）。

15.2.2

仲裁所在地或法定地點爲紐約州。仲裁將由國際商會根據其於2011年生效的仲裁規則進行仲裁時間，（“規則”），除非它們可以按照本文規定進行修改，並應用具體規定的實體法第15.5條（管轄法律;英語）。仲裁語言爲英語。

15.2.3

除非一方選擇適用國際刑事法院的快速程序規則第15.2.4節（仲裁）或快速程序規則因金額不同而適用如果有爭議，仲裁將由三名仲裁員組成的法庭進行。申請人將在其仲裁請求中提名一名仲裁員;被申請人將在[內提名一名仲裁員***]收到仲裁請求;雙方提名的仲裁員將在[內提名第三名仲裁員，擔任仲裁庭主席***] 第二名仲裁員的任命。如果三名仲裁員中的任何一名未在上述規定的時間內提名，則國際商會將任命仲裁員。內[***]的仲裁開始後，雙方將真誠地嘗試就仲裁達成協議，並隨後遵循旨在確保在不超過[]內完成仲裁併做出裁決的程序***]自國際刑事法院秘書處將檔案發送給仲裁法庭之日起。如果未能達成此類協議，仲裁庭將設計並遵循旨在滿足此類要求的程序時間表。每位仲裁員必須至少擁有[***]具有製藥行業的商業或法律經驗。仲裁員將被視爲符合這些資格，除非黨內反對[***]指定仲裁員後。

15.2.4

儘管如此第15.2.3節（仲裁），如果未決事項涉及任何違約行爲的違約通知爭議（除了確定涉嫌未使用之外）爲了開發或商業化許可產品，非違約方可以在通知違約方後選擇將《ICC快速程序規則》適用於仲裁，如果選擇仲裁員人數爲一名，最終裁決的期限爲[***]自病例管理會議之日起。

15.2.5

雙方同意，有關仲裁開始的適當性或仲裁協議的範圍和適用性的任何爭議將由仲裁員決定。

15.2.6

任何仲裁庭都無權裁定根據下列條款排除的損害賠償第11.6條(責任限制)。

15.2.7

《規則》第38條將適用於仲裁費用。

15.2.8

除非適用法律另有要求，未經雙方事先書面同意，任何一方或任何仲裁員不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果當事人，除非是爲了保護或追求一項合法權利。仲裁裁決是終局的，對當事各方具有約束力，當事各方將毫不拖延地執行裁決。就如此作出的裁決所作的判決，可在任何有管轄權的。仲裁中作出的裁決和程序命令不得公佈。

15.3	知識產權糾紛。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議項下就本協議的有效性、範圍、可執行性，或任何專利權或其他知識產權的所有權，並且此類爭議不按照第15.1條(行政人員；爭議)，則此類爭議將提交給授予專利權或其他知識產權或產生專利權或其他知識產權的管轄區內有管轄權的法院。

15.4

公平救濟。儘管本協議中有任何相反的規定，雙方均規定並同意：(A)另一方的保密信息包括高度敏感的商業祕密信息第十二條一方當事人的保密行爲將造成不可撤銷的損害，而金錢損害不能提供足夠的補救辦法；和(B)在這種違反的情況第十二條(保密)，非違約方將有權尋求公平救濟，包括具體履行、臨時或永久限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟，而無需張貼任何保證書或其他擔保。此外，即使本協議中有任何相反的規定，如果發生任何其他實際或根據本協議的威脅違約，受害方可向任何有管轄權的法院尋求臨時衡平法救濟(包括臨時限制令或其他臨時衡平法救濟)，而無需首先提交中所列的爭議解決程序第十五條(爭議解決；適用法律)，並在指定仲裁員(S)後保留這一權利。

15.5	依法治國；英語。本協議及本協議的所有修改、修改、更改或補充以及雙方的權利將在下列條款下解釋和管轄美國紐約州的法律，不包括其法律衝突原則。本協議以英語編寫，其解釋將由英語控制。所有同意，通知，一締約方根據本協定交付或提供的報告和其他書面文件應使用英文，如果任何文件的規定與英文有任何衝突其翻譯條款以英文翻譯爲準。

第十六條

其他

16.1

賦值。未經事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議，也不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務另一方的同意。儘管有上述規定，(A)IONIS可將其根據本協議接受付款的權利轉讓給一人或多人(包括作爲特許權使用費貨幣化交易的一部分)(a“付款分配“)未經大冢同意；提供Ionis應在付款時立即以書面通知大冢付款轉讓的任何受讓人不應享有本協議項下的任何權利，包括任何審計權利(本協議項下接受付款的權利除外)，除非大冢事先書面明示同意，大冢可以酌情給予或拒絕同意，和(B)任何一方可在未經另一方同意的情況下轉讓本協定及其權利，並本協議項下的義務(I)全部或部分給該締約方的關聯公司(只要該關聯公司仍是關聯公司)，或(Ii)與出售全部或實質上所有其資產，無論是在合併、收購或類似交易中，還是在一系列關聯交易中。如果根據上述(B)(I)或(B)(Ii)條進行轉讓，則該轉讓只有在以下情況下才有效本協議受讓人書面同意承擔本協議項下轉讓方的所有義務，轉讓方向非轉讓方提供書面通知 [*]在此種轉讓生效日期之後。違反本協議轉讓本協議的任何企圖第16.1條(轉讓)將是無效的，沒有法律效力。任何許可的受讓人將承擔所有其轉讓人在本協議項下的已分配義務。本協議將對雙方允許的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

16.2

完整協議；修正案.

16.2.1

本協議及其附屬協議，連同所有附件和附表，自重述之日起及之後生效。本協議構成雙方之間的完整協議，包括關於本合同的主題事項，並取代和合並關於此事項的所有先前和同期的談判、陳述和諒解除，關於原始協議，如中所述第16.2.2節(完整協議；修正案)(包括雙方之間日期爲[*]()的某些相互保密披露協議保密披露協議“))。雙方根據保密披露協議和原始協議共享的所有信息將是本協議下的保密信息，來自和在重述日期之後，其使用和披露將受第十二條(保密)。除經正式授權簽署的另一書面協議外，不得修改或修改本協議每一締約方的簽字人。

16.2.2

原協議自重述之日起全部修改和重述，並被本協議取代；提供對原文的這種修改和重述協議不免除雙方在重述日期之前根據原協議所產生的任何責任，也不排除任何一方根據本協議或在法律上或在對於任何違反原始協議的行爲，雙方均不承擔任何責任，也不損害任何一方履行在原始協議期限內到期的任何義務的權利。即使有任何相反的規定原始協議，包括第14.10條(存續；應計權利)，原協議的下列條款在修訂和重述原協議後繼續有效：第4.6節 (開發記錄；合作)(僅限於在原協議期限結束後至少三年或適用法律可能要求的較長時間內保存記錄的義務)；文章 9.(付款)(僅關於重述日期之前的應計金額和關於第9.5條（財務記錄和審計），僅限重述日期後36個月）; 第11.5條（免責聲明）; 第11.6條（責任限制）; 第十三條（賠償）; 第十五條（爭議解決;管轄法律）; 第十六條(雜項)(僅限於適用於其他尚存條文)；及附錄1(定義)(僅限於適用於其他尚存條款的範圍)。

16.3

沒有嚴格的結構；解釋。本協議是雙方共同準備的，不會被嚴格解釋爲對任何一方不利。本協議中的歧義(如果有)將不會不適用於任何一方，無論哪一方可能被認爲是該含糊條款的作者。除非文意另有明示，(A)只要本協議的任何規定使用 “包括”(或“包括”)，該術語將被認爲是指“包括但不限於”和“包括但不限於”(或“包括但不限於”和“包括但不限於”)，無論詞語是否 “但不限於”或“但不限於”“實際遵循”包括“(或”包括“)一詞；(B)”在此“、”在此“、”在此“和其他同等的詞語將指本協議的全部內容，而不僅僅是適用於本協議中使用任何此類詞語的特定部分；(C)無論此處定義的詞語是單數還是複數，均視爲適用；(D)無論在何處使用在此，任何一個或多個代詞將被視爲包括單數和複數，並涵蓋所有性別；(E)本協議的附表和附件，以及該等附表和附件中包含的條款和條件展品將被視爲本協定的組成部分，本協定中對本協定的所有提及將包括該等附表和展品以及納入該等附表和展品的條款和條件；提供如果本協議的條款和條件與附表或附件中規定的任何條款和條件有衝突，則本協議的條款將控制；(F)如果本協議的條款和條件與雙方根據本協議可能在任何訂單、發票或口頭協議中規定的任何條款和條件發生衝突，本協議的條款和條件以本協議的條款和條件爲準；(G)除另有規定外，本協議中的所有章節、條款和附表均指本協議的章節、條款和附表；(H)任何對任何聯邦、國家、州、地方或外國法規或法律的引用將被視爲也指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和法規，並且任何對任何法律、規則或法規的引用將被視爲包括當時的修正案或其任何替代或繼承的法律、規則或條例；(1)在任何地方，“應當”和“將”一詞均被理解爲具有強制性或強制性，並且可互換；(J)“或”一詞將被解釋爲通常與“和/或”一詞聯繫在一起的包容意義；(K)對某一人的提及包括該人的繼承人和受讓人。本協議不禁止的範圍；(L)此處使用的章節標題和說明僅爲參考方便而插入，不會被解釋爲產生義務、利益或限制；(M) 或本文中提及的任何協議、文書或其他文件將被解釋爲指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受任何 (N)“通知”一詞係指書面通知(不論是否特別註明)，包括通知、同意、批准及其他書面通知本協定項下預期的通信；以及(O)要求締約方、當事方或本協定項下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似事項的條款將要求此類協議、同意或無論是書面協議、信件、批准的會議紀要或其他方式(但不包括電子郵件和即時消息)，批准應具體並以書面形式進行。

16.4	可分割性.如果本協議的任何條款被最後法院或任何法院或其他政府機構宣佈無效，但不得在其決定內提出上訴在法律規定的時間內，那麼在這種情況下，本協議將僅在相關司法管轄區內被視爲與該決定無效的條款相關的部分被終止，但本協議將在所有其他方面和所有其他司法管轄區繼續有效; 然而，前提是，如果如此無效的條款對整個本協議至關重要，然後，雙方將真誠地進行談判，以儘可能實際地修改本協議條款，以實現雙方的初衷，如果未進行此類修改，任何一方均可根據第十五條（爭議解決;管轄法律）。

16.5

不可抗力。任何一方都不會對另一方承擔責任或責任，也不會被視爲在本協議項下違約或違反本協議的任何規定履行或履行本協議的任何義務時，此類失敗或延誤是由於不可抗力所致。就本協議而言，“不可抗力“被定義爲受影響一方無法控制且無過失或疏忽的任何原因，其中可能包括天災、適用法律的重大改變、戰爭、內亂、生產設施的破壞或因火災、洪水、地震、爆炸或風暴；勞工騷亂；流行病；流行病；檢疫；公用事業或公共交通工具故障造成的材料。儘管有上述規定，任何一方不得免除作出因任何該等不可抗力情況影響該方而欠本合同項下的款項。受不可抗力影響的一方應立即通知對方無此能力及無此能力的期限。預計將持續下去。發出通知的一方將被免除其在本協定項下的義務，因爲在此之後，只要它被禁止履行義務，其履行的時間最長可達[*] 雙方將及時舉行會議，真誠討論如何以維護和遵守本協議的方式最好地進行。在可能的範圍內，每一締約方應盡合理努力將任何不可抗力。

16.6	通告。本協議要求或允許的所有通知均以書面形式發出，如果由國際公認的隔夜快遞遞送，或通過掛號或經認證的方式寄送，則將是足夠的。郵寄，預付郵資，要求回執，每種情況下，地址如下(通過電子郵件發送一份禮貌的副本，這不構成通知)：

如果對Ionis說：

愛奧尼斯製藥公司

2855瞪羚法院

加利福尼亞州卡爾斯巴德92010

注意：首席商務官

副本（不構成本協議的通知）發送至：

[***]

注意：總法律顧問

如果對大冢：

大冢製藥公司公司

品川中央塔

2-16-4港區小南

東京，108-8242日本

收件人：全球業務發展總監

電子郵件：[*]

隨附副本（不構成本協議的通知）:

大冢製藥公司公司

品川中央塔

2-16-4港區小南

東京，108-8242日本

收件人：法律事務部主任

電子郵件：[*]

大冢藥業歐洲有限公司

2溫莎錶盤，亞瑟路，

溫莎，SL4 1RS，英國

收件人：總法律顧問

電子郵件：[*]

或須獲通知的一方按照本協議以書面向另一方提供的其他地址。任何此類通知將被視爲已發出： (A)如由國際認可的隔夜快遞寄送，則在發貨後的第二個工作日；或(B)如以掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執的方式寄送，則在發貨後的第五個工作日。

16.7	進一步保證。雙方同意就作爲本協定項下各自義務的一部分所需採取的任何行動進行合理合作，並將(A)相互提供該等進一步資料；(B)相互籤立及交付該等其他文件；及(C)作出該等其他行動及事情(包括合作更正任何文書、排版、或本協議中的其他類似錯誤)，均爲另一方爲實現本協議的意圖而合理要求的。

16.8	關聯公司的業績。儘管本協議中有任何相反的規定，任何一方都有權履行其任何或所有義務並行使通過任何附屬公司獲得其在本協議下的任何或全部權利。每一方在此保證其關聯方履行本協議項下的義務，並將促使其關聯方遵守與此類履行有關的本協定的規定。

16.9	代理處。在任何情況下，任何一方都不是，也不會被視爲另一方的僱員、代理人或代表。每一方都是獨立的承包者，而不是僱員或另一方的合作伙伴。未經另一方事先書面授權，任何一方均無權以任何方式代表另一方發言、代表另一方或承擔義務。

16.10

具有約束力；沒有第三方受益人或債務人。自重述之日起，本協議將對雙方及其各自的利益具有約束力允許的繼任者和受讓人。除非按照第十三條(賠償)，除Ionis、大冢和他們各自在本協議項下的允許繼承人和受讓人外，任何人都不被視爲預期受益人在本協議項下，除Ionis和Otsuka及其各自允許的繼承人和受讓人外，也沒有任何權利強制執行本協議任何一方的任何義務，也不會對任何一方承擔本協議項下的任何義務協議。

16.11

沒有豁免權。任何一方在任何時間爲執行保留給它的任何權利或補救措施，或要求履行本協議的任何條款、契諾或規定而發生的任何遺漏或延誤，另一方，並不構成放棄該方在未來執行其在本協議項下權利的權利。一方對另一方的特定違約或違約的任何放棄將不起作用或被解釋爲對另一方隨後的任何違約或違約的放棄。

16.12

累積補救措施。本協議中提到的任何補救措施，包括終止本協議，都不打算是排他性的，但每一種都將是累積的，並且是對任何其他本協議中提及的或根據法律可獲得的補救措施。

16.13

同行。本協議可以簽署一份或多份副本，所有副本加在一起將被視爲一份相同的文書。每一方可在以下時間簽署本協議 Adobe™可移植文檔格式(Pdf)通過電子郵件發送。雙方授權簽字人的PDF簽名將被視爲原始簽名，對各方有效並具有約束力，一經交付，將構成本協議的正式執行。

[頁面剩餘部分故意留空;簽名頁緊隨其後。]

機密

爲此作證，雙方已通過其正式授權的代表執行本協議，自重述日期起生效。

愛奧尼斯製藥公司		大冢製藥公司公司

發信人：	/s/佈雷特·莫尼亞，博士	作者：	/s/井上誠

姓名：佈雷特·莫尼亞，博士		姓名：井上誠

頭銜：首席執行官		職務：總裁兼代表董事

		大冢製藥公司公司

		發信人：	/s/渡邊武

		姓名：渡邊武，博士，MBA

		職務：副總裁、全球業務發展主管

[修訂和重述的許可協議簽署頁]

機密

附錄1

定義

就本協議而言，無論是單數還是複數，以下術語的含義如下：

1.1	“會計準則“對於一方或其關聯公司或子被許可人來說，指該人不時用於其財務報告準則的GAAP或IFRS 在每種情況下，時間都一致適用。

1.2

“附屬公司對個人而言，是指由該人控制、控制或與該人共同控制的任何公司或其他商業實體，具有“控制” 這意味着(A)直接或間接受益擁有超過50%的有表決權的股票或適用實體的其他所有權權益，或超過50%的收益權益，或(B)直接或間接佔有，指導適用實體的管理或政策的權力，無論是通過有投票權的證券或其他股權的所有權，還是通過與投票權或公司治理有關的合同，或其他方式。儘管有上述規定，就本協議而言，“關聯方”將不包括：(A)就一個實體而言，善意的風險資本投資者在該實體或善意的這類實體的機構投資者，在每一種情況下，例行公事地進行風險資本投資，以獲得此類投資的潛在財務回報，而不是着眼於收購或出於其他戰略目的，或該等風險資本或機構投資者的關聯公司，或(B)就大冢而言，由大冢控股有限公司控制但不是其子公司的任何實體大冢。

1.3	“聯盟經理“是否具有在第8.8節（聯盟經理）。

1.4	“[]“意味着任何[]。

1.5	“美國商業化運營計劃” 含義見第6.4.1節《全球品牌戰略與美國商業化運營計劃》

1.6	“美國醫療事務運作計劃“是否具有在第6.6.1節（全球醫療事務戰略和美國醫療事務運營計劃）。

1.7	“附屬協議指《藥物警戒協議》、《供應協議》和《質量協議》。

1.8	“適用法律“指適用於該術語適用於本協議項下的特定活動、任務或義務的法律、法規、規則、條例和其他具有任何政府當局可能不時生效的法律效力的聲明，包括爲清楚起見，任何適用的規則、條例、指導方針或任何可能會不時生效的監管機構。

1.9	“批准的標籤“就許可產品和司法管轄區而言，係指：(A)適用的監管當局批准的關於該等產品的完整規定信息在該司法管轄區獲得許可的產品；以及(B)適用的監管當局批准的標籤和任何與其一起使用的容器、包裝物或任何包裝插頁上的任何其他書面、印刷或圖形材料在該司法管轄區內的特許產品。

1.10	“亞洲JSC“是否具有在第8.2.1節（聯合指導委員會的組成和目的）。

1.11	“亞洲ROFN時期“是否具有在第2.8.1節 (ROFN鍛鍊）。

1.12	“亞洲特定非臨床HAE開發活動“是否具有在第4.2.2（b）節 (Asia領土）。

1.13	“亞洲地區“單獨指每個主要亞洲國家、澳大利亞、埃及、香港、印度尼西亞、馬來西亞、緬甸、新西蘭、巴基斯坦、菲律賓、新加坡、臺灣、泰國、土耳其和越南，不包括任何終止地區的所有國家/地區。

1.14	“亞洲地區品牌戰略” 具有中所述的含義第6.4.2節（大冢領地品牌戰略和商業化運營計劃）。

1.15	“亞洲地區商業化運營計劃“是否具有在第6.4.2節（大冢領地品牌戰略和商業化運營計劃）。

1.16	“亞洲地區醫療事務計劃“是否具有在第6.6.2節（大冢領地醫療事務計劃）。

1.17	“針對亞洲地區的發展計劃“是否具有在第4.3.2節 (Asia特定地區發展計劃）。

1.18	“ASMF“是否具有在第5.3條（與監管機構的通信）。

1.19	“阻止已識別的權利“是否具有在第2.7.2（a）（ii）節(收購潛在的In-許可證)。

1.20	“違規通知“是否具有在第14.2.1節（材料泄露）。

1.21	“工作日“是指（a）週六、週日，（b）加利福尼亞州、日本東京或英國倫敦的銀行機構需要適用法律保持關閉或（c）從12月24日開始持續到1月1日的連續九天，但在（a）或（b）條款中尚未涵蓋的範圍內。

1.22	“日曆季度“指，就期間內的第一個歷季而言，指自重述日期起至重述日期所在的日曆季度，以及此後在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束(幷包括在內)的每個連續三個日曆月期間；但最後一個日曆除外任期內的季度將在任期屆滿時結束。

1.23	“歷年“指自1月1日起至12月31日止的連續12個公曆月期間，但下列情況除外：(A) 任期將從重述日期開始，至重述日期所在的日曆年度的12月31日結束，以及(B)任期屆滿時，任期內的最後一個日曆年度將結束。

1.24	“控制權的變更“就一方而言，是指：(A)任何第三方直接或間接取得該當事人的任何有表決權擔保的實益所有權或如果通過股票贖回、註銷或其他資本重組增加了該第三方在該締約方有投票權證券中的所有權百分比，並且緊接在該收購或增加之後第三方直接或間接是有表決權證券的實益擁有人，佔該方當時所有未償還有表決權證券總投票權的50%以上；(B)合併、合併、完成資本重組或該締約方的重組，將導致緊接該交易前的該締約方的股東或股權持有人擁有50%或更少的未償還有表決權證券緊接該項交易後的尚存實體(或其母實體)；或(C)在一項或多項相關交易中，將該方取得的全部或實質所有合併資產出售或轉讓給第三方作爲一個整體。

1.25	“臨床供應協議“是否具有在第7.2.1節（臨床供應協議）。

1.26	“臨床試驗“指的是任何人體臨床試驗。

1.27	“CMC“意味着化學、製造和控制。

1.28	“CMO“是否具有在第7.3.1節 (By大冢）。

1.29	“許可內協作“指(A)按照[*]規定的任何潛在的許可內第2.7.2(B)條(許可證內協作)和(B)任何現有第三方IP協議。

1.30	“協作技術訣竅“指由一方或其附屬公司、被許可人、再被許可人或分包商的僱員、代理人或獨立承包人或根據合同要求將該專有技術轉讓或許可給該方或該方的任何關聯公司的任何人，單獨或與另一方或其關聯公司、被許可方、分被許可人或分包商的僱員、代理人或獨立承包人，或合同要求將該專有技術轉讓或許可給該另一方或該另一方的任何附屬公司的任何人，在每種情況下，在原協議期限內履行原協議項下的活動或在協議期限內履行本協議項下的活動。

1.31	“合作專利權“是指（a）優先權日期在原始生效日期之後且（b）涵蓋包含在協作訣竅。

1.32	“組合產品“是否具有在第1.158節本附錄1 （定義）。

1.33	“組合產品淨銷售額“是否具有在第1.158節本附錄1 （定義）。

1.34	“商業供應協議“是否具有在第7.2.2節（商業供應協議）。

1.35	“商業化“指旨在營銷、促銷、分銷、定價、報銷、要約銷售和銷售的任何及所有活動藥品或生物產品，並在收到相關國家或地區對此類藥品或生物產品的監管批准後與監管機構就上述事項進行互動，包括尋求並維護任何所需的報銷批准，但不包括針對製造或開發的活動。“商業化,” “商業化、“和”商業化“將據此解釋。

1.36	“商業上合理的努力“對於一方開發許可產品而言，指[*]。

1.37	“競爭性侵權“是指第三方對任何內容的任何侵權、未經授權的使用、挪用或威脅侵權或挪用 Ionis Technology、Otsuka Technology或聯合合作技術，因爲製造、使用、提供銷售、銷售或進口將與被許可者具有競爭力的化合物、產品、方法或工藝然後在現場開發或商業化產品。

1.38	“保密披露協議“是否具有在第16.2條（整個協議;修正案）。

1.39	“機密信息“意思是，在符合第12.3條（豁免），（a）專門知識和任何技術、科學、貿易、研究、製造、商業、一方可能披露的財務、營銷、產品、供應商、知識產權以及其他非公開或專有數據或信息（包括未發佈的專利申請）（“披露方”）或其與另一方的關聯公司（“接收方“）或其附屬公司根據本協議（包括根據保密披露協議或原始協議在重述日期之前披露的信息），無論該信息是否被特別標記或指定爲機密，無論此類信息是書面、口頭、電子還是其他形式，以及（b）本協議的條款。

1.40	“持續技術轉讓“是否具有在第3.1節（首次專有技術轉讓）。

1.41

“控制“或”受控“指一方當事人所擁有的財產(不論是所有權、許可或根據本協議以外的其他方式)，(A)就任何材料或其他有形技術而言，法律授權或實際擁有此類材料或有形技術的權利，根據本協議規定的條款向另一方提供此類材料或有形專有技術的權利，(B)專利權、監管批准、監管提交、無形專有技術或其他智力根據專利權、監管批准、監管提交、無形技術或其他方式向另一方授予許可、再許可、訪問或使用權(視情況而定)的法律授權或權利在任何情況下((A)和(B))，不違反或以其他方式違反或以其他方式違反與第三方的任何安排或協議的條款根據本協議，關聯方應首先被要求向另一方授予此類訪問、使用權、許可或再許可，或向第三方支付任何額外的付款義務，如果沒有此類訪問，則不會產生這些義務。使用、許可或再許可的權利，但根據協作式許可產生的支付義務除外，以及(C)就任何產品而言，指一方擁有的能力(無論是通過單獨或共同所有，除根據本協議授予的許可外，授予專利權的獨家許可或再許可，涵蓋與對這種產品的開發。儘管有上述規定，[*]。

1.42	“核心或製造識別權利“是否具有在第2.7.2(A)(I)條(收購潛在的In-許可證)。

1.43	“許可內的核心或製造潛力“是否具有在第2.7.2（a）（i）節（收購潛在的許可）。

1.44	“費用超支“是否具有在第4.4.2（b）節 (Cost超支）。

1.45	“封面“指的是，就所爭議的特定主題和相關專利權或此類專利權中的個人權利要求（如適用）而言，該主題的製造、使用、銷售、要約銷售或進口將屬於該專利權中的一項或多項權利要求的範圍。

1.46	“跨地區臨床發展計劃“是否具有在第4.2.1節（跨地區臨床發展計劃）。

1.47	“跨區域臨床研究“是否具有在第4.2.1節（跨地區臨床發展計劃）。

1.48	“被禁止/排除“是否具有在第11.1.5節（相互代表和義務）。

1.49	“發展“指有關藥品或生物產品的所有內部和外部研究、開發和監管活動，包括（a）研究，過程開發、非臨床測試、毒理學、非臨床活動、IND啓用研究和臨床試驗，以及（b）爲提交目的準備、提交、審查和開發數據或信息向監管機構尋求進行臨床試驗的授權，並獲得、支持或維持藥品或生物產品的監管批准，但不包括針對生產或生物產品的活動商業化開發將包括在收到產品的監管批准後對產品的額外外觀或適應症進行開發和監管活動，包括強制批准後問題研究“發展,” “發展中、“和”開發“將應相應解釋。

1.50	“披露方“是否具有在第1.39節（機密信息）附錄1 （定義）。

1.51	“懸而未決的事情“是否具有在第15.1條（行政官員;爭議）。

1.52	“符合條件的跨地區開發成本“是否具有在第4.4.3節(分攤跨境發展費用)。

1.53	“EMA“指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。

1.54	“成立委員會“是否具有在第8.3.1節（形成;權威）。

1.55	“歐洲JSC“是否具有在第8.2.1節（聯合指導委員會的組成和目的）。

1.56	“歐洲監管小組委員會“是否具有在第5.2節（歐洲監管小組委員會）。

1.57	“歐洲ROFN時期“是否具有在第2.8.1節 (ROFN鍛鍊）。

1.58	“歐洲地區“指（a）截至原生效日期的歐盟或歐洲經濟區（EEA）的所有成員國，和（b）以下國家：冰島、列支敦士登、挪威、瑞士和英國，不包括任何終止地區的所有國家。

1.59	“歐洲地區品牌戰略“是否具有在第6.4.2節（大冢領地品牌戰略和商業化運營計劃）。

1.60	“歐洲地區商業化運營計劃“是否具有在第6.4.2節（大冢領地品牌戰略和商業化運營計劃）。

1.61	“歐洲地區醫療事務計劃“是否具有在第6.6.2節（大冢領地醫療事務計劃）。

1.62	“歐洲地區具體發展計劃“是否具有在第4.3.1節（歐洲特定領土發展計劃）。

1.63	“歐盟“或”歐盟。“是指歐盟成員國的經濟、科學和政治組織，因爲它可能會不時制定。

1.64	“前日本亞洲領地“指亞洲領土，日本除外。

1.65	“[]”具有中規定的含義第7.2.6節 ([**]).

1.66	“執行委員會“是否具有在第8.1.1節（執行委員會的組成和目的）。

1.67	“執行委員會聯席主席“是否具有在第8.1.2節（會員資格）。

1.68	“執行主任“指（a）就大冢而言，其總裁兼代表董事或其指定人員;（b）就Ionis而言，指首席執行官官員或其指定人員。

1.69	“現有第三方知識產權協議“指Ionis（或其任何附屬公司）與任何第三方之間在原始生效日期之前達成的任何協議，或在原始協議期限內，Ionis（或其任何附屬公司）獲得屬於Ionis定義範圍內的任何此類第三方專有技術或專利權的許可或其他權利的任何時間技術.

1.70	“開發“是指製造、製造、使用、出售要約、銷售、開發、製造、商業化或以其他方式利用。“開發“將據此解釋。

1.71	“外部成本“對於一方來說，是指已記錄的支付給第三方的實際費用（或應支付給第三方並根據該規定累積的費用）該方（或其關聯公司）考慮到本協議項下活動的履行，遵守該方的會計準則），不加價，並且不包括FTE費率下包含的任何成本或費用。

1.72	“《FD&amp;C法案》“指不時修訂的美國聯邦食品、藥品和化妝品法案，以及任何規則、法規和要求據此頒佈（包括所有添加、補充、擴展和修改）。

1.73	“林業局“指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

1.74	“字段“指治療或預防人類任何疾病和病症。

1.75	“提交方“是否具有在第5.5條（監管提交材料）。

1.76	“首次商業銷售“對於一個國家的許可產品，指在該國家首次向第三方銷售該許可產品供最終使用或消費一方或其關聯公司或分被許可人在收到該國家/地區相關監管機構對該許可產品的現場監管批准和報銷批准後，向該國家/地區提供。首次作商務銷售不包括用於臨床試驗或其他開發活動或出於同情目的的任何銷售或其他分銷，指定患者使用或擴大訪問範圍、貧困或其他患者當以或低於適用賣方成本的價格出售或分發時，訪問程序。

1.77	“[]“是否具有在第9.3.4（a）節 ([**]).

1.78	“後續產品“是否具有在第2.8.1節 (ROFN鍛鍊）。

1.79	“後續產品活動“是否具有在第2.8.3節（後續產品活動）。

1.80	“不可抗力“是否具有在第16.5條（不可抗力）。

1.81	“FTE“指相當於一方正式合格的一名全職僱員一年的工作量(包括每年總共[]個小時)，直接攜帶排除本協議項下的[]活動。加班、週末、節假日等工作將不計入任何乘數(例如：、一個半時間或兩倍時間) 在計算全時當量繳費時，不得向任何個人收取超過一個全時當量的工時，不論此人在該年度的工作時數爲何。一方爲一方支付的全時當量稅的部分在某一會計期間，員工在本協議項下的工作中直接工作的小時數除以全時工作小時數即可確定適用於按[*]個日曆年的工作時數計算的會計期間。爲清楚起見，除非員工直接從事本協議項下的活動，否則員工的出差時間將不包括在用於計算FTE繳費的小時數。

1.82	“FTE率“指每小時每FTE]。爲免生疑問，該FTE稅率將爲[]。

1.83	“未來的跨地區研究“是否具有在第4.2.1節（跨地區臨床發展計劃）。

1.84	“公認會計原則“是指美國普遍接受的會計原則。

1.85	“仿製藥“指就某一國家的特許產品而言，指(A)預期會由許可產品在該國獲得監管批准的一種或多種適應症，(B)被授權在該國使用的許可產品在該國獲得許可的第三方以外的第三方；以及 (C)含有與該特許產品相同的有效藥物成分(S)。如果(I)大冢或其任何關聯公司或分被許可人蔘與或授權該產品的開發或商業化，(Ii)大冢或其任何關聯公司或再被許可人已就該產品向該第三方授予許可，或(Iii)該產品由以下任何人商業化在包括大冢或其任何附屬公司或分被許可人在內的分銷鏈中獲得此類產品。

1.86	“全球品牌戰略“是否具有在第6.4.1節《全球品牌戰略與美國商業化運營計劃》

1.87	“全球醫療事務戰略“是否具有在第6.6.1節（全球醫療事務戰略和美國醫療事務運營計劃）。

1.88	“全球貿易控制法“指美國出口管理條例、美國國際武器販運條例、經濟制裁條例由美國財政部外國資產管制辦公室（歐盟）管理理事會關於出口管制的條例，包括第12號條例。428/2009、267/2012、其他歐盟歐盟實施的理事會制裁法規成員國、聯合國制裁政策以及根據上述任何規定製定的所有相關法規。

1.89	“良好的臨床實踐“或”GCP“是指當時現行的良好臨床實踐標準、實踐和適用監管機構頒佈或認可的程序，如該監管機構實施的指南中所述，並可能不時更新。

1.90	“實驗室良好操作規範“或”普洛斯“是指當時現行的良好實驗室規範標準、實踐和適用監管機構頒佈或認可的程序，如該監管機構實施的指南中所述，並可能不時更新。

1.91	“良好的製造規範“或”GMP“是指當時現行的良好製造規範標準，適用監管機構頒佈或認可的做法和程序，如該監管機構實施的指南中所述，並可能不時更新。

1.92	“政府官員“是指：（a）任何聯邦、州、省、行政部門、縣或市的任何官員、官員、僱員或代表政府或其任何部門或機構;（b）任何國際公共組織或其任何部門或機構;或（c）任何政府或政府當局擁有或控制的任何公司或其他實體。

1.93	“政府權威“指任何超國家、國家、州、省、縣的任何法院、機構、部門、當局、法庭或其他工具，城市或其他政治分區。爲明確起見，政府當局包括所有監管當局。

1.94	“海爾(Hae)“意味着遺傳性血管性腫脹。

1.95	“已確定的權利“是否具有在第2.7.1節（新的許可內協議的識別）。

1.96	“國際財務報告準則“是指一致適用的國際財務報告準則。

1.97	“工業“指根據21 CF.R.要求的研究新藥申請第312部分或美國境外開始人類所需的任何類似文件此類國家或地區的臨床試驗（例如在歐盟申請臨床試驗授權），以及針對上述內容可能提交的所有補充或修訂。

1.98	“受賠方“是否具有在第13.3條（賠償程序）。

1.99	“賠付方“是否具有在第13.3條（賠償程序）。

1.100

“初始專有技術轉讓“是否具有在第3.1節（首次專有技術轉讓）。

1.101

“初始版稅“是否具有在第9.3.1節（初始版稅期限內的版稅付款）。

1.102

“初始版稅期限“是否具有在第9.3.1節（初始版稅期限內的版稅付款）。

1.103

“起爆“意味着臨床試驗中第一位患者的劑量。

1.104

“內部成本“是指在任何時期內，將（a）用於執行以下活動的總FTE（或其部分）乘以以下所得的積本協議在該期間內，按（b）該期間適用的FTE費率計算; 提供那個[*]。

1.105

“發明創造“是指構思或付諸實踐的任何過程、方法、物質組成、製品、發現或發現（無論是否可申請專利）。

1.106

“愛奧尼斯歸因語言“是否具有在第12.7.2節（致謝）。

1.107

“Ionis協作技術訣竅“是否具有在第10.1.2（a）節（產生的知識產權的所有權）。

1.108

“Ionis協作專利權“是否具有在第10.1.2（a）節（產生的知識產權的所有權）。

1.109

“Ionis核心技術“是指Ionis核心技術專有技術和Ionis核心技術專利。

1.110

“Ionis核心技術訣竅“意思是，在符合第4.4.4(B)條（[*]作者：Ionis），所有專業知識，包括Ionis協作專業知識，但不包括Ionis 產品特定專業知識、Ionis製造和分析專業知識以及Ionis對任何聯合合作專業知識的興趣，（a）截至最初生效日期或期間任何時間由Ionis或其附屬公司控制原始協議條款或條款，（b）對於利用許可產品是必要的或合理有用的，並且（c）通常與寡聚酸有關。

1.111

“Ionis核心技術專利“意思是，在符合第4.4.4(B)條（[*]作者：Ionis）、任何專利權，包括Ionis協作專利權，但不包括 Ionis產品特定專利、Ionis製造和分析專利以及Ionis在任何聯合合作專利權中的權益，（a）截至最初生效日期或任何時候由Ionis或其附屬公司控制原始協議期限或期限內的時間，（b）是必要或合理有用的（或者，對於專利申請，如果此類專利申請作爲專利發佈，將是必要或合理有用的）利用許可產品和（c）涵蓋通常適用於寡聚酸的主題。的列表 Ionis核心技術專利截至重述日期都是在附表1.111 （Ionis核心技術專利）; 提供截至重述日存在的任何專利權原本將包含在Ionis核心技術專利的定義中但未包含在內對附表1.111 （Ionis核心技術專利）仍將被視爲Ionis核心技術專利.

1.112

“Ionis產生的開發成本“是否具有在第4.4.1(C)(Ii)條（共同開發成本）。

1.113

“Ionis賠償“是否具有在第13.2條（大冢賠償）。

1.114

“IONIS內部寡核苷酸安全數據庫“是否具有在第5.12.1節(離子內部寡核苷酸安全數據庫)。

1.115

“伊奧尼斯專業知識“是指Ionis核心技術訣竅、Ionis製造和分析訣竅以及Ionis特定產品訣竅。

1.116

“Ionis製造和分析專業知識“意思是，在符合第4.4.4(B)條[*]Ionis)，專有技術，包括Ionis協作專有技術，但不包括 Ionis在任何聯合協作專有技術中的權益，即(A)在原始生效日期或在原始協議條款或條款期間的任何時間由Ionis或其附屬公司控制，(B)是必要或合理的對開發許可產品很有用，以及(C)涉及任何製造技術。

1.117

“離子製造和分析專利“意思是，在符合第4.4.4(B)條([*]由Ionis提供)，專利權，包括Ionis協作專利權，但排除IONIS在任何聯合協作專利權中的權益，且(A)在原始生效日期或在原始協議期限或期限內的任何時間由IONIS或其附屬公司控制，(B)是必要的或合理有用(或，就專利申請而言，如果該專利申請作爲專利頒發，將是必要的或合理有用的)，以開發許可產品，以及(C)涵蓋製造技術。一份名單截至重述日期的Ionis製造和分析專利的數量附表1.117 （Ionis製造和分析專利）; 提供截至重述日期存在的任何專利權，否則將包括在Ionis製造和分析專利的定義中，但不包括在附表1.117 （Ionis製造和分析專利）仍將被視爲Ionis製造和分析專利。

1.118

“Ionis製造和分析技術“指Ionis製造和分析專業知識以及Ionis製造和分析專利。

1.119

“愛奧尼斯[***]費用“是否具有在第4.4.4(C)條（大冢選擇加入）。

1.120

“愛奧尼斯[***]發展“是否具有在第4.4.4(B)條（[*]作者：Ionis）。

1.121

“愛奧尼斯[***]”是指由Ionis或代表Ionis在[*]中根據部分 4.4.4（b）（[*]作者：Ionis）。

1.122

“Ionis專利權“指Ionis核心技術專利、Ionis製造和分析專利以及Ionis特定產品專利。

1.123

“Ionis產品特定的專業知識“意思是，在符合第4.4.4(B)條([*]由Ionis提供)，所有專有技術，包括Ionis協作技術，但不包括Ionis 對任何聯合協作專有技術的權益，即(A)在原始生效日期或在原始協議期限或條款期間的任何時間由IONIS或其附屬公司控制，(B)對以下方面有必要或合理地有用在現場開發許可產品，以及(C)具體涉及(I)許可產品的組成或(Ii)在現場使用許可產品的方法；提供然而，，技術訣竅：(I)由適用於一般寡核苷酸化合物或產品的主題組成，或(Ii)涉及不通過將這種化合物部分或全部與編碼PKK的RNA結合，將不被視爲IONIS產品特有的技術訣竅，在第(I)和(Ii)項中，此類訣竅將被視爲IONIS核心技術訣竅。

1.124

“Ionis產品專用專利“意思是，在符合第4.4.4(B)條([*]由Ionis)，所有特定於產品的專利，不包括Ionis在任何聯合協作專利權，(A)在原生效日期或在原協議期限或期限內的任何時間由IONIS或其附屬公司控制，以及(B)必要的或合理有用的(或對於專利申請，如果這類專利申請要作爲專利頒發)以開發許可產品，將是必要的或合理有用的；提供，然而，專利權，僅包括針對(I)適用於一般寡核苷酸化合物或產品的主題或(Ii)不適用於通過將這種化合物部分或全部結合到編碼PKK的RNA來具體調節PKK的表達，將不被視爲Ionis產品特定專利，並且在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，此類專利權將被視爲Ionis核心技術專利。一份名單Ionis產品專用專利截至重述日期都是在附表1.124 （Ionis產品特定專利）; 提供即，截至重述日期，否則將包含在Ionis產品特定專利的定義中，但不包含在附表1.124 （Ionis產品特定專利）將仍然被視爲Ionis產品特定專利.

1.125

“Ionis產品特定技術“是指Ionis產品特定專業知識和Ionis產品特定專利。

1.126

“Ionis產品商標“是否具有在第10.10.1（c）節（Ionis產品商標的所有權）。

1.127

“Ionis起訴的專利權“是否具有在第10.2.1（a）節（中止權）。

1.128

“Ionis出版物“是否具有在第12.5.2節（愛奧尼斯的發佈權）。

1.129

“Ionis監管活動“是否具有在第5.1節（監管責任方）。

1.130

“愛尼斯科技“指Ionis專有技術、Ionis專利權以及Ionis對聯合協作技術的興趣。

1.131

“愛奧尼斯領地“指全世界，大冢領地除外。

1.132

“美國國稅局“是否具有在第9.10.3節 (Tax合作）。

1.133

“聯合合作專有技術“是指由一方或其關聯公司、被許可人、子被許可人或共同開發或發明的所有協作專有技術分包商的員工、代理人或獨立承包商，或合同要求向該方或該方的任何關聯公司以及另一方的關聯公司轉讓或許可此類協作專有技術的任何人員或其關聯公司、被許可人、子被許可人或分包商的員工、代理人或獨立承包商，或合同要求向該方或其任何關聯公司轉讓或許可此類協作專有技術的任何人員另一方面，這樣的政黨。

1.134

“聯合合作專利權“是指涵蓋聯合協作專有技術的所有協作專利權。

1.135

“聯合協作技術“是指聯合合作專有技術和聯合合作專利權。

1.136

“JSCs“是否具有在第8.2.1節（聯合指導委員會的組成和目的）和”JSC“指歐洲JSC或亞洲JSC，視情況而定。

1.137

“專有技術“指專有發明、發現、商業祕密、材料、信息、經驗、數據、公式、程序、技術和結果（無論是或不可申請專利），包括實踐、知識、訣竅，經驗和測試數據（包括物理、化學、生物、毒理、藥理、臨床和獸醫數據）、劑量方案、分析、診斷、產品規格、製造技術和成本、分析和質量控制數據和營銷、定價和分銷成本以及銷售實踐、方法、數據，和描述。

1.138

“知識“是指未經任何詢問或調查而實際了解（a）就Ionis而言，其[*];和（b）就大冢而言，其[*]。

1.139

“授權化合物”是指GaINAc-偶聯的反向寡聚酸化合物，稱爲donidalorsen。

1.140

“獲得許可的產品“是指在所有當前和未來的配方中以及任何含有、包含或摻入許可化合物的任何藥品劑量規格、規格或包裝配置，以及任何給藥模式。爲明確起見，任何由預填充許可化合物的自動注射器組成的組合產品均被視爲許可產品。就本協議的所有目的而言，包含或由相同許可化合物組成的所有產品，無論配方、適應症、產品線擴展或其他方式如何，都將被視爲相同的許可產品。

1.141

“地方統一產品商標“是否具有在第10.10.1（a）節（單一產品商標）。

1.142

“損失“是否具有在第13.1條（Ionis賠償）。

1.143

“MAA“或”營銷授權應用程序“指FDA&amp;C中定義的任何(A)新藥申請法案，(B)根據集中的EMA備案程序向EMA提交的營銷授權申請，以獲得在歐盟銷售生物製藥的批准，或(Ii)歐盟任何國家的監管機構，如果集中的EMA備案程序不用於獲得在歐盟銷售生物製藥的批准，或(C)在日本向PMDA提交的營銷授權申請，或(D)基本上類似的申請或向一個國家或一組國家的監管當局提交上述條款所述的意見書，以獲得監管部門的批准，以便將生物製藥或診斷產品在該國或在 (A)至(D))，包括對其的任何修正，以及補充申請，但不包括覈准償還的申請。

1.144

“MAA驗收“指就特許產品提交的銷售許可申請而言，指EMA收到接受此類申請的書面通知集中備案程序下的銷售授權備案申請。

1.145

“[*]”表示[*]。

1.146

“[*]”的意思是，[*]。

1.147

“製造“指針對製造、加工、包裝、貼標籤、灌裝、精加工、組裝、質量保證、質量控制、測試和任何藥物或生物產品（或涉及任何產品或任何伴隨診斷的任何成分或工藝步驟）、安慰劑或對照藥物的放行、運輸或儲存，視具體情況而定，包括資格認證，驗證、擴大規模、臨床前、臨床和商業生產和分析開發、產品特性鑑定和穩定性測試，但不包括針對開發或商業化的活動。“製造“和”製造“將據此解釋。

1.148

“製造成本“指的是就許可產品而言[*]。

1.149

“製造移交日期“是否具有在第7.1.2節（大冢製造）。

1.150

“製造交接通知“是否具有在第7.1.2節（大冢製造）。

1.151

“製造技術“是指合成或分析寡核酸或許可產品中使用的任何或所有（a）方法或材料，無論序列或化學修飾，（b）生產寡聚核酸成分的方法，以及（c）生產許可產品時使用的方法或材料。

1.152

“製造技術轉移“是否具有在第7.4節（製造技術轉讓）。

1.153

“製造技術轉讓協議“是否具有在第7.4節（製造技術轉讓）。

1.154

“醫療事務“是指一方醫務部門（或者，如果一方沒有醫務部門，則相當於職能）開展的活動其中），包括現實世界的證據、與關鍵意見領袖的溝通、繼續醫學教育、研討會、諮詢委員會（在與醫療事務或臨床指導相關的範圍內）、在與患者登記處的聯繫、與一方或其關聯公司的內部SOP和適用法律一致的材料的審查和批准、與患者倡導團體和其他關鍵利益相關者的互動和參與，以及其他類似的醫療項目和通訊。

1.155

“里程碑式事件“指監管里程碑事件和銷售里程碑事件。

1.156

“里程碑付款“指監管里程碑付款和銷售里程碑付款。

1.157

“[*]”具有中規定的含義第2.7.2（a）節(收購潛在的In-許可證)。

1.158

“淨銷售額“對於任何許可產品，指大冢或其附屬公司或次級被許可人（各自爲”）開具發票的金額銷售方“）對於以公平交易方式向大冢地區所有國家/地區的第三方銷售此類許可產品，減去扣除額（如果尚未在發票金額中扣除）與該許可產品的銷售有關的以下項目：

(A)

在實際允許和採取的範圍內，向非附屬經紀人、代理人或客戶提供正常和習慣的貿易、數量或現金折扣，提供不適用此類折扣與銷售方的其他產品相比，與許可產品不成比例（如適用）;

（b）

因拒絕、退貨、缺陷、價格調整、帳單錯誤或試驗處方而退還或記入貸方的實際金額，包括因以下方面的風險分擔計劃而返還、貼現或入賬的金額向任何政府機構授予許可產品的權利；

（c）

在採購訂單、發票或其他銷售文件上單獨說明的範圍內，任何稅、關稅、關稅、消費稅或其他政府收費(包括任何增值稅、銷售稅、消費稅或類似稅，對許可產品的生產、銷售、運輸、交付或使用、出口或進口徵收的稅)；

（d）

回扣、報銷、費用、退款、折扣或向受管理的醫療保健組織、藥房支付、發放或貸記的按存儲容量使用計費付款福利管理者(或其等價者)、國家、州/省、地方和其他政府或政府當局、其機構/購買者/報銷提供者(包括任何政府當局要求的機構) 在許可產品實際銷售後的任何時間)，或任何第三方付款人、管理人、合同者或購買者，包括貿易客戶，包括任何政府當局因醫療保健而徵收的任何費用改革政策，包括在許可產品上市和銷售後因其臨床或實際表現而提供的政策；

(E)

預付或允許的出境運輸費和運輸中的保險費，不包括倉儲和倉儲費用；

（f）

未收回的任何發票金額，包括壞賬；以及

(G)

與賣方會計準則一致且不與上述扣除重複的任何其他扣除；

提供在計算淨銷售額時不允許扣除下列項目：(I)共同付款援助；(Ii)向保險公司提供的折扣 (I)支付給批發商/分銷商的程序和數據管理費；(Iv)支付給第三方物流(3PL)提供商的佣金；(V)運送給間接客戶的產品樣品。

如果賣方在根據本協議報告相關淨銷售額後對此類扣除作出任何調整，則調整將是報告並與下一次報告覈對，並支付任何到期的特許權使用費。

淨銷售額不包括：(I)賣方之間的任何付款，除非付款方是相關許可產品的最終用戶；(Ii) 考慮提供適用的許可產品以用於臨床試驗，或(Iii)在每個項目中支付推廣樣品、體恤使用、指定患者使用或擴大接觸、貧困或其他患者訪問計劃的費用以適用賣方的成本(包括已支付的供貨價格)或低於適用賣方成本的價格出售或分配的情況。

如果銷售方在大冢地區銷售許可產品，作爲治療或產品的一部分，與其他藥物或生物產品相結合，診斷產品、配料、輸送裝置或許可化合物以外的其他組件(每個、一個或多個)其他產品“)無論是組合在單一配方中還是包裝，單獨配製或包裝，但在監管當局批准的單一標籤下銷售，一起包裝，作爲一個單位銷售或運輸，或作爲一個產品集體銷售或銷售，但在所有情況下，以單一價格(a“)一起出售組合產品“)，在根據本合同項下的淨銷售額確定付款時，該組合產品的淨銷售額將爲通過乘以本淨銷售額定義第一段中確定的組合產品的實際淨銷售額(“組合產品淨銷售額“)由分數A/(A+B)，其中A是在適用報告期內在該國單獨銷售的特許化合物的平均售價，b是組合中另一種產品(S)的平均售價(S)的總和在同一報告期內在該國家銷售的產品。如果許可化合物在適用的報告期內在大冢地區的某個國家單獨銷售，但其他產品(S)不在同一國家單獨銷售在同一報告期內，則該組合產品的淨銷售額將通過組合產品淨銷售額乘以分數A/C來計算，其中A是在#年單獨銷售的特許化合物的平均售價 C是聯合產品在報告期內在該國的平均銷售價格。如果許可的化合物和其他產品(S)都不在同一個品牌中單獨銷售在同一報告期內，則該組合產品的淨銷售額將通過將組合產品淨銷售額乘以反映許可化合物相對於該組合產品中的其他產品(S)，其比例應由大冢合理判斷，並被IONIS合理接受，在這種情況下，大冢應向IONIS提供此類支持文件決心。儘管如上所述，雙方同意，IONIS根據供應協議以預裝有許可化合物的自動注射器的形式製造和供應的許可產品將不會在符合本款條款的前提下，在計算淨銷售額時，此類自動噴射器不會被視爲其他產品。

1.159

“[*]“是否具有在第4.4.4(A)條(費用分攤)。

1.160

“[*]“是否具有在第4.4.4(A)條(費用分攤)。

1.161

“非臨床型亞洲HAE發展計劃“是否具有在第4.2.2（b）節 (Asia領土）。

1.162

“非臨床歐洲HAE開發計劃“是否具有在第4.2.2（a）節（歐洲領地）。

1.163

“非臨床HAE發展計劃“指亞洲非臨床HAE發展計劃和歐洲非臨床HAE發展計劃。

1.164

“OFAC“指美國財政部外國資產管制辦公室或其任何後續機構。

1.165

“正在進行的跨地區研究“是否具有在第4.2.1節（跨地區臨床發展計劃）。

1.166

“選擇加入費用“是否具有在第4.4.4(C)條（大冢選擇加入）。

1.167

“選擇加入通知“是否具有在第4.4.4(C)條（大冢選擇加入）。

1.168

“原始協議“具有獨奏會中所闡述的意義。

1.169

“原始協議期限“是指從原生效日期開始並持續到重述日期的一段時間。

1.170

“原始生效日期“具有獨奏會中所闡述的意義。

1.171

“其他承保方“指任何政黨或政黨官員，或任何政治職位候選人。

1.172

“[*]”具有中規定的含義第2.7.2（c）節（[*]潛在的許可）。

1.173

“其他產品“是否具有在第1.158節本附錄1 （定義）。

1.174

“大冢合作訣竅“是否具有在第10.1.2（b）節（產生的知識產權的所有權）。

1.175

“大冢合作專利權“是否具有在第10.1.2（b）節（產生的知識產權的所有權）。

1.176

“大冢賠償人“是否具有在第13.1條（Ionis賠償）。

1.177

“大冢專業知識“指（a）由大冢或其任何附屬公司控制的所有協作專有技術（不包括大冢在聯合協作專有技術中的權益）在期限內和（b）對於利用許可產品是必要的或合理有用的。

1.178

“大冢專利權“是指（a）由大冢或任何一個控制的所有合作專利權（不包括大冢在聯合合作專利權中的權益）其附屬公司在期限內以及（b）必要或合理有用（或者，就專利申請而言，如果此類專利申請作爲專利發佈，將是必要或合理有用的）利用被許可的產品

1.179

“大冢的產品商標“是否具有在第10.10.1（b）節（大冢產品商標的所有權）。

1.180

“大冢出版物“是否具有在第12.5.1節（大冢的出版權）。

1.181

“大冢科技“指大冢專業知識、大冢專利權以及大冢對聯合協作技術的興趣。

1.182

“大冢領地“指亞洲地區和歐洲地區。

1.183

“大冢領地品牌戰略” 具有中所述的含義第6.4.2節（大冢領地品牌戰略和商業化運營計劃）。

1.184

“大冢地區商業化運營計劃“是否具有在第6.4.2節（大冢領地品牌戰略和商業化運營計劃）。

1.185

“大冢地區醫療事務計劃“是否具有在第6.6.2節（大冢領地醫療事務計劃）。

1.186

“大冢地區特定發展計劃“是否具有在第4.3.2節 (Asia特定地區發展計劃）。

1.187

“大冢地區商標侵權“是否具有在第10.10.4（a）節（單一產品商標）。

1.188

“包裝和標籤“指用於銷售或使用的許可產品的一級、二級或三級包裝和標籤（在其商業包裝展示中）國家/地區，包括批准的標籤和材料的插入，例如患者插頁、患者用藥指南和專業插頁以及此類許可產品隨附的任何其他書面、印刷或圖形材料以及被視爲成品包裝許可產品一部分的此類許可產品的包裝要素中包含的任何品牌安全或反假冒措施，及其所有測試和放行。

1.189

“黨內投票“是否具有在第8.5.1節（一般決策過程）。

1.190

“專利挑戰就某人而言，是指該人就專利的範圍、有效性或可執行性提出異議或協助第三方提出異議在任何法院、仲裁庭、仲裁程序或其他程序中，包括美國專利商標局和美國國際貿易委員會的權利或世界上任何地方的任何外國對應者。一項專利異議包括：(A)根據《美國法典》第28編第2201-2202條提起訴訟，要求宣佈任何此類專利權的無效或不可強制執行；(B)根據《美國法典》第35編第311節提交或加入申請各方間對任何這類專利權的複審；(C)根據《美國法典》第35編第321條提交或加入對任何這類專利權或其任何部分進行授予後複審的請願書；(D)提交或(E)(A)、(B)、(C)或(D)條款的任何外國等價物，包括在任何國家的任何訴訟程序或在大冢領地的任何國家或地區的專利局。

1.191

“專利訴訟“指涉及(A)準備、提交和起訴任何專利權的(所有類型)申請，(B)維護任何專利的活動權利，以及(C)決定是否放棄或保留任何專利權。

1.192

“專利權“指（a）任何國家或司法管轄區的所有專利、專利申請和實用新型，包括臨時申請、優先申請，和國際申請，（b）從此類專利或專利申請或從要求其中任何一項優先權的申請提交的所有專利申請，包括分部申請、延續申請和部分繼續，（c）上述專利申請已經發布或未來發布的任何和所有專利，（d）任何和所有替代、更新、註冊、確認、重新驗證、重新發布，和對上述專利或專利申請的重新審查，以及（e）基於任何上述專利或專利申請的擴展、解釋、補充保護證書等。

1.193

“付款分配“是否具有在第16.1條（作業）。

1.194

“付款表格“指在IONIS向大冢提供此類文件時，必須是當前有效(未過期)的下列文件各一份，填寫並簽署：從美國國稅局收到的美國國稅局表格6166(美國居留證明)；表格3(所得稅公約申請表)；以及表格17(福利條款限制附件表格)。

1.195

“人“指任何公司、有限責任或普通合夥、有限責任公司、合資企業、信託、非法人團體、政府機構、主管部門、局或機構，或任何其他實體或機構，或個人。

1.196

“藥物警戒協議指關於接收、調查和報告產品投訴、不良事件、產品召回和任何其他與領土內許可產品的安全有關的信息。

1.197

“第三階段臨床試驗“是指滿足21 CFR第312.21（c）條（或任何修訂版）定義的3期研究要求的許可產品臨床試驗或後續法規）或滿足美國境外類似法律或法規的要求。

1.198

“[*]”是指[*]。

1.199

“PMDA“指藥品和醫療器械管理局或其任何後續機構。

1.200

“審批後跨地區必修課程“是否具有在第4.2.1節（跨地區臨床發展計劃）。

1.201

“批准後強制研究“指在收到監管批准後啓動或即將啓動的任何藥物或生物產品臨床試驗或其他研究在收到監管批准後進行，監管批准是該地區任何國家/地區的適用監管機構強制執行的，作爲獲得或維持產品監管批准的條件關於該國家/地區的特定適應症（例如上市後批准研究和觀察性研究，如果該地區任何國家/地區的任何監管機構要求支持或維持監管批准對於該國家/地區的產品）或該國家/地區的產品標籤擴展所需的。爲了清楚起見，[*]是批准後強制研究。

1.202

“潛在的許可證“是否具有在第2.7.2（a）節(收購潛在的In-許可證)。

1.203

“產品材料“是否具有在第6.8節(產品材料)。

1.204

“特定產品專利“指在原生效日期或之後由一方或其任何附屬公司控制的專利權，聲稱：(A)組成許可產品的事項，或(B)許可產品的使用方法。

1.205

“專業要求“指(A)歐洲繼續醫學教育認證理事會(EACCME)和歐洲聯合會的守則和標準製藥工業和協會(EFPIA)，(B)處方藥操作規範權威機構(PMCPA)和英國製藥業協會(ABPI)的代碼，(C)FDA的條例，指南，和關於處方藥產品廣告的強制執行函，(D)美國醫學會關於向來自行業的醫生贈送禮物的準則，(E)繼續醫學教育認證委員會 (F)《藥品供應鏈倡議》和《製藥業負責任供應鏈管理原則》；(G)《關於與醫療保健專業人員的互動，由美國藥物研究和製造商(PhRMA規則)頒佈，(H)衛生與公衆服務部監察長辦公室合規計劃指南對於製藥製造商(OIG合規指南)，以及(I)領土內相關國家境內和領土內相關國家的所有其他公認的國家和國際製藥行業行爲守則，作爲上述任何一項可不時修改。

1.206

“出版“是否具有在第12.5條（出版物）。

1.207

“PV小組委員會“是否具有在第5.11節（藥物警戒小組委員會）。

1.208

“[*]”是指[*]。

1.209

“質量協議“是否具有在第7.2.3節（質量協議）。

1.210

“接收方“是否具有在第1.39節（機密信息）附錄1 （定義）。

1.211

“減少版稅“是否具有在第9.3.3節（減少版稅期限）。

1.212

“減少版稅期限“是否具有在第9.3.3節（減少版稅期限）。

1.213

“[*]”具有中規定的含義第9.3.2（c）節 ([***]).

1.214

“區域“指（a）亞洲領土和（b）歐洲領土。

1.215

“監管部門批准“就特定國家或其他監管管轄區而言，指對MAA或其他批准、產品或機構的任何批准在該國家或其他監管管轄區商業銷售藥品、診斷或生物製品所需的任何監管機構的許可證、註冊或授權，但在每種情況下，報銷審批。

1.216

“監管機構“指在某一特定國家或司法管轄區內，涉及在該國家或地區給予監管批准的任何適用的政府當局或管轄權，包括(A)在美國、FDA和在美國對任何藥品、診斷或生物製品具有管轄權的任何其他適用的政府當局，(B)在歐盟、EMA和任何其他歐盟中對任何藥品、診斷或生物製品具有管轄權的適用政府當局；(C)在日本、日本藥品監督管理局和任何其他適用的日本政府當局對任何 (D)在其他國家/地區，對任何藥品、診斷或生物製品擁有管轄權的其他類似的政府當局。

1.217

“監管排他性“指，就大冢領地內一國的特許產品而言，指：(A)大冢或其附屬公司或再被許可人已被該國的監管當局授予獨家合法權利(或因適用法律的實施而享有獨家法律權利)，以銷售和銷售該許可產品，以及權利禁止第三方爲任何指示提供該許可產品供購買；或(B)大冢或其關聯方或被許可方在#年向相關監管機構提交的數據和信息第三方或該監管機構不得以任何方式引用或依賴該國家/地區以獲得該許可產品的監管批准或營銷產品由該國家/地區的第三方提供，或者如果該數據和信息被引用或被依賴來支持授予該國家/地區的第三方的監管批准，則該產品不得以任何形式投放市場指示。

1.218

“監管里程碑事件“是否具有在第9.2.1節（監管里程碑）。

1.219

“監管里程碑付款“是否具有在第9.2.1節（監管里程碑）。

1.220

“監管責任方“指根據以下指定的一方第5.1節（監管責任方）。

1.221

“監管提交“指向任何監管機構提交的任何文件、申請或提交，以支持開發、製造、商業化或其他藥物、診斷或生物產品的利用（包括獲得、支持或維持該監管機構的監管批准），以及與或來自相關監管機構的文件，以及與相關監管機構的任何重要會議、電話會議或討論的會議記錄。監管提交內容包括所有IND、MAA和其他應用程序供監管機構批准及其同等機構批准。

1.222

“監管支持“是否具有在第5.6節（合作）。

1.223

“報銷的製造技術轉讓成本“是否具有在第7.4節（製造技術轉讓）。

1.224

“報銷批准“在適用情況下，指（a）政府當局批准、協議、確定或確定可以收取的價格的其他決定對於監管管轄區內的產品，其中適用政府當局批准或確定向最終用戶收取的藥品、診斷或生物產品的價格，或（b）政府當局在適用政府當局批准、確定或建議報銷的監管管轄區，確定產品報銷價格的批准、協議、確定或決定或使用藥物、診斷或生物產品。

1.225

“補救行動“是否具有在第5.13.1節（通知和決定）。

1.226

“代表“就某人而言，指該人的僱員、高級官員、董事、顧問、承包商、分包商和代理人，在每種情況下，被授權代表該人行事。

1.227

“請求援助“是否具有在第3.2節（技術轉讓費用）。

1.228

“重述日期“具有序言中所闡述的含義。

1.229

“重述預付款“是否具有在第9.1條（預付款）。

1.230

“受限制方“是指一個或多個受限制方名單上的任何個人或實體。

1.231

“受限制政黨名單“指聯合國保存的受制裁實體名單;特別指定國民和被封鎖人員名單、外國人名單逃避制裁者名單和部門制裁身份名單，均由外國資產管制處管理;美國被拒絕人員名單、美國實體名單和美國未經核實名單，均由美國商務部管理; 以及受限制措施約束的實體以及受歐盟約束的個人、團體和實體綜合名單歐盟實施的金融制裁共同外交與安全政策;以及類似的清單對根據本協議進行的活動擁有管轄權的國家政府當局維持的受限制方。

1.232

“恢復許可證“是否具有在第14.9.2（a）節（許可證授予）。

1.233

“審核期“是否具有在第12.5.1節（大冢的出版權）。

1.234

“ROFN演習通知“是否具有在第2.8.1節 (ROFN鍛鍊）。

1.235

“ROFN談判期“是否具有在第2.8.2節（談判）。

1.236

“ROFN通知和包裹“是否具有在第2.8.1節 (ROFN鍛鍊）。

1.237

“ROFN地區“是否具有在第2.8.1節 (ROFN鍛鍊）。

1.238

“版稅“是否具有在部分9.3.3 （減少版稅期限）。

1.239

“版稅報告“是否具有在部分9.3.4（b）（版稅報告）。

1.240

“版稅條款“是否具有在部分9.3.3 （減少版稅期限）。

1.241

“[*]”具有中規定的含義第9.3.1節（初始版稅期限內的版稅付款）。

1.242

“規則“是否具有在第15.2.2節（仲裁）。

1.243

“銷售里程碑活動“是否具有在部分9.2.2 （銷售里程碑）。

1.244

“銷售里程碑付款“是否具有在部分9.2.2 （銷售里程碑）。

1.245

“銷售方“是否具有在第1.158節本附錄1 （定義）。

1.246

“[*]“具有[中規定的]含義第4.4.1(C)條（共同開發成本）]。

1.247

“分擔跨境發展費用“是否具有在第4.4.1(C)條（共同開發成本）。

1.248

“共享發展預算“是否具有在第4.4.2（a）節（共享發展預算）。

1.249

“小組委員“是否具有在第8.3.1節（形成;權威）。

1.250

“小組委員會聯合主席“是否具有在第8.3.2節（小組委員會領導和會議）。

1.251

“分包商“是否具有在第2.3.2節（分包權）。

1.252

“從屬被“就一方而言，指該方或其關聯公司根據適用方許可的任何權利授予分許可的任何第三方本協議項下的一方（分包商除外）。

1.253

“供應協議“是否具有在第7.2.2節（商業供應協議）。

1.254

“稅收“或”稅費“指任何現在或未來的稅款、徵稅、關稅、收費、評估或費用任何性質（包括任何利息），包括增值稅、銷售稅、消費稅或類似稅。

1.255

“技術轉讓“是否具有在第3.1節（首次專有技術轉讓）。

1.256

“術語“是否具有在第14.1條（學期）。

1.257

“終止地區“指（a）非違約方根據以下條件終止本協議的任何地區第14.2條（材料終止違反），（b）歐洲地區、亞洲地區或亞洲地區除日本以外的任何國家（在每種情況下），大冢根據第14.3條（大冢因方便），或（c）領土上的所有國家，如果任何一方根據第14.2條（因重大違約而終止），第14.4條（停止開發和商業化），第14.5條（因專利挑戰而終止），或第14.6條（因破產而終止）。

1.258

“領土“指（a）大冢領地，就大冢而言，（b）愛奧尼斯領地，就愛奧尼斯而言，以及（c）統稱爲全世界。

1.259

“第三方“是指除一方或其附屬機構之外的任何人。

1.260

“第三方索賠“是否具有在第13.1條（Ionis賠償）。

1.261

“[*]”具有中規定的含義第2.8.2節（談判）。

1.262

“第三方專利挑戰“是否具有在第10.4條（第三方專利挑戰的辯護）。

1.263

“第三方付款“是指就許可產品而言，任何（a）付款（包括預付款、里程碑付款、許可費、特許權使用費和貨幣大冢或其關聯公司向第三方造成的損害賠償（i）根據大冢或其關聯公司與該第三方在原生效日期後根據第2.7.2節 (潛在的許可內)從第三方獲得專利權或專有技術的權利，該專利權或專有技術將因在大冢地區開發許可產品而受到侵犯或挪用，或(Ii)根據協議大冢或其附屬公司與上述第三方之間，或其他方面，作爲和解的一部分或根據第10.5.3節(B)大冢根據a項向Ionis償還的款項在每一種情況下((A)或(B))的許可內協作，直接對價或可合理地分配給大冢或其附屬公司的許可或再許可(視情況而定)，或支付和解費用或滿足與專利權或專有技術有關的權利要求的判決，該專利權利或專有技術由該第三方控制，如果沒有該專利權或專有技術項下的許可，該專利權或專有技術就會被該許可產品的開發所侵犯或挪用。

1.264

“商標指任何文字、名稱、符號、顏色、形狀、名稱或其任何組合，包括任何商標、服務標誌、商號、品牌名稱、子品牌作爲來源或來源標識的名稱、域名、商業外觀、產品配置、程序名稱、交付形式名稱、認證標誌、集體標誌、標誌、標語、口號、設計或商業標誌，不論是否已登記，以及其中的所有成文法和普通法權利，以及所有對其的登記和申請，以及與上述任何一項有關的或由上述任何一項所象徵的所有商譽。

1.265

“商標侵權訴訟“是否具有在第10.10.5（a）節（單一產品商標）。

1.266

“過渡計劃“是否具有在第14.9.3（a）節（範圍）。

1.267

“過渡服務“是否具有在第14.9.3（a）節（範圍）。

1.268

“單一產品商標“是否具有在第10.10.1（a）節（單一產品商標）。

1.269

“美國“指美利堅合衆國（包括其所有屬地和領土，包括波多黎各）。

1.270

“美元“或”$“是指美國的法定貨幣

1.271

“有效索賠“是指已發佈且未到期的專利的權利要求（可以通過專利期限調整進行調整或通過補充保護證書進行擴展或專利期限延長等）尚未被專利局或其他具有管轄權的政府當局在最終且不可上訴的判決（或判決）中撤銷、認定無效或認定不可執行在允許的時間內沒有提出上訴），和[*]。

1.272

“預扣額“是否具有在第9.10.2節（預扣稅）。

機密

附表1.69

現有的第三方IP協議

[***]

機密

進度表1.111

Ionis核心技術專利

Ionis文件號	國家/條約	申請號/ 專利號	提交日期	授予日期	標題
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機密

附表1.117

離子製造和分析專利

Ionis文件號	國家	申請號/ 專利號	提交日期	授予日期	標題
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機密

附表1.124

Ionis產品專用專利

Ionis文件號	國家/地區/ 條約	狀態	申請號/ 專利號	提交日期	授予日期	標題
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Ionis文件號	國家/ 條約	地位	申請號/ 專利號	申請日	*授予日期	標題：
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Ionis文件號	國家/ 條約	地位	申請號/ 專利號	申請日	授予日期	標題：
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Ionis文件號	國家/ 條約	地位	申請號/ 專利號	申請日	授予日期	標題：
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機密

附表4.2.1

跨地區臨床發展計劃

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機密

進度表 4.2.2

非臨床歐洲HAE開發計劃

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機密

日程表4.4.2

共享發展預算

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附表14.9.3

過渡服務

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