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招股說明書

註冊號爲333-280924

 

依據424(b)(4)規則提交

 

 

綠波科技解決方案股份有限公司

 

27,612,612股

 

普通股票

 

本招股說明書涉及有限售股東(「有限售股東」)按時不時轉售高達27,612,612股我們公司普通股,每股面值爲$0.001的普通股,包括:(i)最多1,894,280股我們公司普通股發行相關誘因認購權證(「誘因認購權證」);(ii)最多4,556,903股我們公司普通股發行與在2024年4月22日進行的註冊直接發行同時進行的某些未決認購權證(「4月RD認購權證」)持有相聯繫;(iii)最多14,178,680股我們公司普通股發行與在2024年5月16日進行的註冊直接發行同時進行的某些未決認購權證(「5月RD認購權證」)持有相聯繫;(iv)最多5,044,885股我們公司普通股發行與在2024年6月10日進行的註冊直接發行同時進行的某些未決認購權證(「6月RD認購權證」)持有相聯繫;(v)最多232,100股我們公司普通股發行在誘因認購權證下向財務顧問發行的認購權證(「3月FA認購權證」),最多477,573股我們公司普通股發行在4月RD認購權證中向財務顧問發行的認購權證(「4月FA認購權證」)和311,342股我們公司普通股發行在5月RD認購權證下向財務顧問發行的認購權證(「5月FA認購權證」);(vi)最多504,489股我們公司普通股發行在與6月RD認購權證相關的財務顧問認購權證中(「6月FA認購權證」和「3月FA認購權證」,「4月FA認購權證」,「5月FA認購權證」,「誘因認購權證」,「4月RD認購權證」,「5月RD認購權證」和「6月RD認購權證」,稱爲「認購權證」);(vii)412,360股我們公司普通股(「交易所股份」)於2024年4月22日和我們的首席執行官控制的實體簽訂了交換協議時發行。此處全部股份數量已調整爲我們於2024年5月31日美國東部時間11:59 p.m.生效的以一股換一百五十股的普通股股票拆分(「股票拆分」)後的數量。我司普通股開始在納斯達克上以調整後的價格進行交易,於2024年6月3日開市時開始。

 

本招股說明書下未銷售任何證券,我們不會從出售股東出售本公司普通股中獲得收益。但是,如果現時的權利金獲行使,對所有27,200,252股普通股進行權利金現時行使,將獲預計總計$79,521,010的收益,我們可能會從權證的現金行使中獲得收益。

 

我們將支付本招股書所提供普通股的註冊費用,但售股人的所有銷售和其他費用均由售股人支付。售股人可以根據在銷售時確定的條件通過普通經紀交易或本招股書下「」,或通過本招股書下所述的任何其他方式,不時地銷售我們提供的普通股。售股人可能出售股票的價格將由我們普通股的市場價格或根據協商確定。分銷計劃我們的普通股已在納斯達克資本市場上掛牌交易(「納斯達克」),交易代碼爲「GWAV」。2024年7月18日,我公司普通股的最後報價爲每股1.64 美元。我們的權利證沒有建立公開交易市場,我們不指望會出現市場。此外,我們也不打算將權利證上市在納斯達克,任何其他全國性證券交易所或任何其他國家公認的交易系統上。

 

我們的普通股上市交易代碼爲「GWAV」,已在納斯達克資本市場(「納斯達克」)上市,2024年7月18日,我們的普通股的最新市價爲每股$1.64。權證沒有建立公開交易市場,我們也不希望有市場。此外,我們沒有打算將權證上市在納斯達克或其它國家證券交易所或任何其它廣爲認知的交易系統上。

 

請參閱本招股書第4 頁開始的「」章節,以了解與我們的證券投資有關的信息。

 

投資我們的證券涉及高風險。請參見本說明書第6頁上的「風險因素」和我們最新的10-K年度報告中包括的題爲「風險因素」的章節,並在我們隨後的10-Q季度報告中修訂或補充這些報告,了解在投資我們的證券之前應考慮的信息。風險因素詳見本招股說明書第4頁開始的章節,討論了在投資本公司證券時應當考慮的信息。

 

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行爲。

 

本招股說明書日期爲2024年8月2日

 

 

 

 

目錄

 

 
關於本招股說明書 ii
有關前瞻性聲明的特別聲明 iii
招股概況 1
風險因素。 4
引誘性認股權 5
註冊直接發售 6
交易所協議 6
所得款項的用途 6
股利政策 7
證券描述 7
出售股票權益的持有人 10
分配計劃 14
法律事項 15
專家 15
您可以獲取更多信息的位置 15
已納入引用的信息 16

 

i

 

 

關於本招股說明書

 

本說明書是我們向美國證券交易委員會(「SEC」)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。仔細閱讀本招股說明書和參考文件中包含的信息。這些文件中包含的重要信息在你做出投資決策時需要考慮。請參閱“您可以在哪裏找到更多信息我們對本招股說明書或任何納入本招股說明書的文件中包含的信息負有責任。本招股說明書和納入本招股說明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常說明其中所含信息來源於認爲可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息,也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股說明書中的所有此類信息都是準確和完整的,但是這樣的數據涉及不確定性和風險,包括來自錯誤的風險,並且受到多種因素的影響,包括本招股說明書和納入本招股說明書的文件中「風險因素」和「」,的討論。和其他因素。信息的參考本次招股中我們提供的預先資助的認股權

 

您應僅依靠本說明書中包含或參考的信息。我們或本招股說明書中列明的銷售股東(「銷售股東」)未授權任何人向您提供與本說明書中包含或參考的信息不同或補充的信息。本招股說明書僅是在法律允許的情況下銷售特此指定的證券。本招股說明書中包含或參考的信息僅截至其各自的日期或指定的日期。我們的業務、財務狀況、經營情況和前景可能自這些日期以來發生了變化。

 

銷售股東未在任何未經允許的司法轄區出售或尋求購買這些證券。我們和銷售股東未採取任何行動,使本招股說明書在任何要求採取行動的司法轄區銷售或持有或分發該招股說明書,除非在美國境內。本招股說明書之外的任何人如取得本招股說明書,則必須了解並遵守適用於該司法轄區的限制。

 

如果被要求,在銷售股東提供本公司普通股(每股面值爲0.001美元的普通股)股份的同時,我們將爲您提供一個招股說明書補充,其中包含有關該發行的具體信息。我們還可能授權銷售股東使用一個或多個自由書面說明來提供給您,其中可能包含與該發行有關的重要信息。我們還可能使用招股說明書補充及其任何相關的自由書面說明來添加、更新或更改本招股說明書或我們參考的文件中包含的任何信息。本招股說明書、任何適用的招股說明書、任何相關的自由書面說明以及我們參考的文件合併構成本次發行所有與該發行有關的重要信息。在任何適用的招股說明書中,我們所做的任何陳述,如果與本招股說明書中所做的陳述不一致,則本招股說明書所做的陳述將被視爲已被招股說明書修改或取代。請仔細閱讀本招股說明書和任何招股說明書,以及下面「」部分中所描述的其他附加信息。所引入的信息在購買所提供的證券之前,請閱讀「」一章和任何其他文件。

 

若未另有規定,「我們」、「我們的」、「我們的公司」、「Greenwave」、「發行人」指Greenwave Technology Solutions Inc.及其子公司。「Empire」指我們的全資子公司「Empire Services, Inc.」及其運營所使用的資產。「普通股」或「普通股股份」,在股票拆分後基礎上估算。

 

除非另有規定,我們網站上的信息通過我們的網站包含的信息或可以訪問的信息不包含在本招股說明書中,也不是本招股說明書的一部分。因爲我們的普通股已在納斯達克上市,所以您還可以在納斯達克的辦事處檢查報告、委託和其他信息。不屬於本報告的一部分,也不是特別參考的。除非另有說明,本招股說明書中包含或參考的有關我們所在的行業和市場的信息基於獨立行業和研究組織、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)和管理層估計的信息。管理層的估計基於公開信息,由獨立行業分析師和第三方來源發佈,並根據我們評審這些數據和我們對這些行業和市場的了解而做出假設,我們認爲這是合理的。儘管我們認爲第三方來源的數據可靠,但我們沒有獨立驗證任何第三方信息。此外,在我們所在的行業和業績的預測、假設和估計必然面臨不確定性和風險,原因是衆多因素產生了影響,包括「1A.風險因素」條款所述的風險因素以及本招股說明書中描述的其他因素。因此,我們的實際結果可能與前瞻性陳述所表達的不同,您不應依賴前瞻性陳述。您應仔細閱讀本招股說明書及其參考的信息,如下面的「更多信息的信息來源」中所述,完全了解到我們的實際未來結果可能會與我們期望的有很大不同。重要的是,我們無法保證出現在前瞻性陳述中的任何事件將發生或如果其中的任何事件發生,將對我們的業績和財務狀況產生什麼影響。重要因素可能會導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中所示不一致,包括以下因素:風險因素”和“關於前瞻性聲明的特別說明我們的納斯達克上市標準的恢復和維持能力;我們通過業務組合和/或剝離實現預期的好處的能力;以及冠狀病毒對上述因素的影響。

 

ii

 

 

前瞻性聲明特別說明

 

本招股說明書中的某些陳述,包括本招股說明書中參考的文件,包含根據證券法第27A條和交易所法第21E條「前瞻性陳述」。儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞,但這些識別詞和類似的參考未來時期,包括識別未來時期的變體。前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是未來業績的保證。相反,它們基於我們對未來業務、未來計劃和戰略、預測、預期的事件和趨勢、經濟情況和其他未來條件的當前信念、期望和假設。因爲前瞻性陳述涉及未來,所以它們受到固有風險、不確定性和情況變化的影響,包括但不限於根據「風險因素」中參考的風險因素所合併的風險因素以及本招股說明書中描述的其他因素,或我們目前和未來向SEC提出的報告或文檔所述的風險。因此,我們的實際業績可能與前瞻性陳述中表達的不同,您不應依賴這些前瞻性陳述。在投資本公司的普通股之前,請仔細閱讀本招股說明書,以及參考的文件,包括參考本說明書和那些文件所披露的財務報表和附註。請閱讀此招股說明書中題爲「風險因素」的部分,以了解投資本公司普通股前應考慮的重要風險。

 

  我們的 繼續作爲持續經營企業的能力;
     
  我們的 對第三方供應商的依賴;
     
  我們的 對我們執行官的依賴;
     
  我們的 財務業績指導;
     
  資料 我們對財務報告的內部控制存在缺陷;
     
  監管的 美國和國外的事態發展;
     
  這 法律、法規、會計準則、監管要求、司法判決和權威機構發佈的指導意見的影響 身體;
     
  我們的 有關支出、未來收入和現金流、資本需求和額外融資需求的估計;
     
  我們的 財務業績;
     
  我們的 恢復和維持對納斯達克上市標準的合規性的能力;
     
  這 認識到我們的業務合併和/或資產剝離的預期收益的能力;以及
     
  這 COVID-19 對上述內容的影響。

 

我們在本招股說明書中發表的任何前瞻性陳述,包括在本招股說明書中參考的文件中發表的前瞻性陳述,均僅基於我們目前掌握的信息,並僅在其發表日期作爲基礎。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是因爲新信息、未來的發展還是其他原因。但是,您應仔細閱讀我們從時間到時間向SEC提交的其他報告或文件中所列明的風險因素。

 

iii

 

 

招股說明書摘要

 

本摘要突出了在本招股說明書的其他部分或參考文件中容納的信息,這不是完整的,並且不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。我們敦促您仔細閱讀本招股說明書及其參考的文件,包括所參考的文件。請閱讀本招股說明書題爲「風險因素」的章節,以獲取有關在投資我們的普通股之前應該考慮的重要風險的更多信息。

 

我們的業務

 

我們於2013年4月26日成立,原爲科技平台開發商,名稱爲MassRoots, Inc.。2021年10月,我們將公司名稱從「MassRoots, Inc.」更改爲「Greenwave Technology Solutions, Inc.」。我們於2021年10月28日以現金報酬價值合共$10,000出售了我們的全部社交媒體資產,並停止了所有與我們的社交媒體業務有關的運營。我們於2021年9月30日完成了對Empire Services, Inc.(「Empire」)的收購,Empire在弗吉尼亞州、北卡羅來納州和俄亥俄州經營13家金屬回收設施。該收購於2021年10月1日生效,隨同弗吉尼亞州合併證書的生效。

 

收購Empire後,我們進入了廢舊金屬產業,其中包括收集、分類和處理設備、建築材料、報廢車輛、船隻和工業機械。我們通過破碎、剪切、粉碎、分離、分類等方式處理這些物品,並將分類整理爲根據密度和金屬類型不同的回收的鐵、有色、混合金屬小塊再出售。在報廢汽車的情況下,我們拆卸催化轉化器、鋁製車輪和電池進行分離加工和銷售。我們的系統經過設計,以最大限度地提高金屬的價值。

 

我們在北卡羅來納州的凱爾福德位置運營了一家汽車粉碎機,預計2024年第二季度我們還將在弗吉尼亞州的卡羅爾頓位置開設第二家汽車粉碎機。我們的粉碎機旨在生產出更密實的產品,並與先進的分離設備協同工作,生產出更精製的回收鐵,這種回收鐵因無需進行多餘加工而更具價值。總體而言,這個工藝將大型金屬物品如汽車車身分解爲棒球大小的碎金屬做回收處理。

 

然後,碎破的零件被放置在帶磁母的傳送帶上,以分離有色金屬和混合有色金屬及殘留物,生產一致和高品質的有色廢鋼鐵。然後,非鐵質金屬和其他材料會經過許多其他機械系統,將有色金屬與任何殘留物分離開來。剩下的有色金屬會進一步進行處理,以按類型、等級和質量對金屬進行分類,然後作爲產品出售,例如zorba(主要是鋁)、zurik(主要是不鏽鋼)和碎絕緣電線(主要是銅和鋁)。

 

我們的主要企業優先事項之一是開設一個具有鐵路或深水港口通道的設施,以便我們高效地將產品運輸到國內鋼鐵廠和境外鑄造廠。由於這將極大地擴大我們加工廢鋼產品的潛在買家數量,我們相信開設一個帶有港口或鐵路通道的設施可能會導致我們現有業務的營業收入和盈利能力的增加。

 

Empire總部位於弗吉尼亞州切薩皮克,截至2024年7月9日,僱用了141人。

 

產品和服務

 

我們的主要產品是銷售黑色金屬,用於廢鋼的回收和生產。它被分類爲重熔鋼、板材和結構鋼和碎鋼,並且有各種等級,每個等級都基於金屬的內容、大小和一致性。所有這些屬性都會影響該金屬的價值。

 

我們還加工有色金屬,如鋁、銅、不鏽鋼、鎳、黃銅、鈦、鉛、合金和混合金屬製品。此外,我們將從廢舊車輛中回收的催化轉化器出售給從中提取鉑、鈀和銠等有色貴金屬的加工商。

 

我們爲多種供應商提供金屬回收服務,包括大型企業、工業生產商、零售客戶和政府機構。

 

定價和客戶

 

我們鐵合金和有色金屬製品的價格均以市場價格爲基礎,並受市場週期,全球鋼鐵需求,政府法規和政策以及可加工爲回收鋼鐵的產品供應的影響。我們的主要買家通常會根據市場價格每月或每兩週調整他們支付廢金屬產品的價格。我們通常會在交付後 14 天內收到我們交付給客戶的廢金屬的支付。

 

根據我們的客戶或其他採購商的價格變化,我們會相應地調整我們支付供應商的未加工金屬價格,以便管理對我們的經營收入和現金流的影響。

 

我們能夠實現銷售價格和購買廢金屬的成本之間的差價,取決於許多因素,包括運輸和加工成本。我們在歷史上經歷過穩定或上升的金屬銷售價格維持了一段時間,這使我們能夠管理或增加我們的運營收入。當銷售價格下降時,我們會調整我們支付客戶的價格,以儘量減少對我們經營收入的影響。

 

1

 

 

未加工金屬的來源

 

本招股說明書日期爲2024年8月1日

 

我們的廢金屬供應受美國經濟活動總體健康狀況、回收金屬價格的變化以及較小程度的季節性因素的影響,如可能禁止或抑制廢金屬收集的惡劣天氣條件。

 

競爭

 

我們與幾家大型,資金充裕的廢金屬回收公司競爭,這些公司擁有自己的廢金屬加工業務和擁有廢金屬處理業務的鋼鐵廠以及較小的金屬回收公司。對金屬製品的需求對全球經濟條件、美元的相對價值以及可回收金屬替代品等可用材料的影響和敏感。回收金屬的價格還受到關稅、配額和其他進口限制,以及許可和政府要求的影響。

 

我們旨在通過我們大量金屬產品的加工量和技術解決方案的利用,我們加工和分離設備的使用,我們設施的數量和位置以及我們根據經驗能夠開發的運營協同效應來創造競爭優勢。

 

納斯達克上市違規

 

2023 年 11 月 21 日,我們接到了納斯達克上市資格部門的書面通知(「通知」),通知我們納斯達克已經確定我們未能符合某些納斯達克上市規則。

 

2024年6月17日的信函中,納斯達克通知公司已經恢復納斯達克上市規則的合規性,並且原定於2024年6月25日的聽證會已經取消。公司的普通股將繼續在納斯達克交易所上市,交易代碼爲「GWAV」。

 

股票拆分

 

於2024年5月20日,我們的股東在2024年股東大會上批准了一項提案,進一步修改我們的第二份修正後章程,以實現普通股反向拆股比率介於一股拆分成兩股(1:2)和一股拆分成一百五十股(1:150),而不減少我們普通股的授權數量。股東大會後,我們的董事會批准了最終的拆分比率爲1:150。經過批准後,於2024年5月29日,我們向德拉華州州務卿提交了一份關於修改公司章程實施普通股反向拆分的修正案,有效時間爲2024年5月31日晚上11:59(東部時間)(「反向股票拆分」)。我們的普通股於2024年6月3日開始在納斯達克平台上以拆分調整後的價格進行交易。除非另有說明,本招股說明書中有關我們普通股的每股和每股信息已經過調整以反映1:150的普通股反向拆分。

 

公司信息

 

我們的總部位於弗吉尼亞州切薩皮克市瑞恩樹路 4016 號,300 號套房,電話號碼爲(800)490-5020。我們的網址是通過我們的網站包含的信息或可以訪問的信息不包含在本招股說明書中,也不是本招股說明書的一部分。因爲我們的普通股已在納斯達克上市,所以您還可以在納斯達克的辦事處檢查報告、委託和其他信息。我們於2013年4月26日在特拉華州成立。

 

2

 

 

發售說明

 

銷售股東出售的證券:   本次發行中,我們的普通股(每股面值$0.001)最多可以發行27,612,612股,包括:(i)最多1,894,280股由於誘因要行使現有認股權而發行的普通股(「誘因認股權」);(ii)最多4,556,903股由於於2024年4月22日進行的定向增發與註冊直接發行同時進行而發行的普通股認股權(「4月定向增發認股權」);(iii)最多14,178,680股由於於2024年5月16日進行的定向增發與註冊直接發行同時進行而發行的普通股認股權(「5月定向增發認股權」);(iv)最多5,044,885股由於於2024年6月10日進行的定向增發與註冊直接發行同時進行而發行的普通股認股權(「6月定向增發認股權」);(v)最多232,100股由於在誘因認股權中向財務顧問發行的認股權的行使(「3月財務顧問認股權」),最多477,573股由於在4月定向增發認股權中向財務顧問發行的認股權的行使(「4月財務顧問認股權」),最多311,342股由於在5月定向增發認股權中向財務顧問發行的認股權的行使。5月財務顧問認股權);(vi)最多504,489股由於在6月定向增發認股權中向財務顧問發行的認股權的行使,所有認股權(包括誘因認股權、4月定向增發認股權、5月定向增發認股權、6月定向增發認股權、3月財務顧問認股權、4月財務顧問認股權、5月財務顧問認股權和6月財務顧問認股權,統稱爲「認股權」);以及(vii)在2024年4月22日簽訂的交換協議(「交換協議」)中,發給我們首席執行官控制的實體的412,360股普通股(「交換股份」)它們出售的普通股股份我們將不會收到任何收益,但是我們可能會從認股權的實際支付中獲得收益。如果所有認股權以現金行使,按照現有的行使價格計算,我們將獲得大約79,521,010美元的總收益。我們如獲得這樣的收益,將用於拓展我們的金屬回收業務、將我們的銅提取系統投入運行以及其他營運資金和一般企業用途。
     
本次發行前普通股已發行   12,750,628 股
     
本次發行後普通股已發行   共計39,950,880股
     
使用收益:   我們不會從銷售股票的售股股東處收到任何收益,儘管我們可能會從認股證的現金行使中獲得收益,如果就所有認股證以現金行使,並以當前行使價格行使,則我們將獲得約79,521,010美元的總收益。這些認股證的行使收益(如有)將用於我們的金屬回收業務擴展、銅提取系統上線等其他營運資金和一般公司用途。 擴大我們的金屬回收業務,推出我們的銅提取系統等。 和其他營運資金以及一般公司用途。
     
風險因素:   投資我們的證券屬於高風險投資,並涉及高度的風險。您應該仔細考慮“風險因素在決定是否進行我們的證券投資之前,請您認真閱讀第4頁上的「 」部分。
     
交易符號:   我們的普通股目前在納斯達克資本市場以「GWAV」爲交易標的進行報價。

 

  (1) 本次發行後,普通股股份總數基於2024年7月18日當日未算入普通股股本的12,750,628股,不包括以下股本:
     
    根據股權激勵計劃,最多可以行使754股普通股認股權,平均行權價格爲24,089美元/股。
       
    根據股權激勵計劃,最多可以行使16,525股普通股認股權,平均行權價格爲2.85美元/股。

 

3

 

 

風險因素。

 

投資我們公司涉及高風險, 在決定投資我們的證券之前,您應仔細考慮下文所述的風險,以及本招股說明書中提及的或引用的風險,包括我公司2023年度最新的年度報告、任何隨後提交的10-Q季度報告或8-k電子申報,以及所有納入本招股說明書的其他文件,在證券交易所法案下的修訂中更新,特別注意「風險因素」小節中討論的風險和不確定性。

 

任何這些風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況和業務成果產生重大不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能下降,您可能會失去全部或部分投資。我們目前不知道的額外風險或我們當前認爲並不重要的其他風險,也可能對我們的業務運營造成不利影響。

 

與我們的普通股和本次發行有關的風險

 

我們的獨立註冊會計師事務所對我們作爲持續經營的能力表示關注。

 

我們的獨立註冊會計師事務所的報告表示,根據我們的歷史經營損失和爲資助我們的業務可能需要的額外融資,對我們作爲持續經營體的能力感到擔憂。我們目前無法確定我們的業務是否有望成功。如果我們無法繼續作爲一個可行的實體,我們可能無法繼續經營,您可能會失去我們證券的全部或部分投資。

 

我們的證券將可能進行未來銷售或其他股權稀釋,這可能會對我們的普通股股價產生不利影響。

 

除少數例外情況外,我們通常不受限制,可以發行額外的普通股,包括任何可轉換或可兌換爲普通股或代表獲得普通股權利的證券。在本次發行後或市場可能會出現這種銷售的看法下,我們的普通股市場價格可能會下降。

 

如果我們無法滿足納斯達克適用的上市要求,我們的普通股可能會被退市。

 

2023 年 11 月 21 日,我們接到了納斯達克上市資格部門的書面通知(「通知」),通知我們納斯達克已經確定我們未能符合某些納斯達克上市規則。

 

2024年6月17日的信函中,納斯達克通知公司已經恢復納斯達克上市規則的合規性,並且原定於2024年6月25日的聽證會已經取消。公司的普通股將繼續在納斯達克交易所上市,交易代碼爲「GWAV」。 雖然我們預計將遵守納斯達克的上市規則,但是不能保證我們將能夠在未來滿足持續上市的要求。在決定是否給予公司在開始暫停或退市程序之前的修復期,納斯達克會分析所有相關的事實,包括任何過去的缺陷,因此我們之前的缺陷可能會成爲納斯達克在任何未來決定將我們的證券從其交易所退市的因素之一。

 

如果我們的普通股被退市,可能會降低我們的普通股價格和我們的股東可用的流動性。此外,我們的普通股退市可能會對我們的資本市場準入產生重大不利影響,任何對流動性的限制或普通股價格的下降都可能嚴重影響我們籌集資金的能力。從納斯達克退市可能會導致其他負面後果,包括可能失去供應商、客戶和員工的信任,機構投資者利益的損失以及商業拓展機會的減少。

 

大量普通股的銷售可能會導致我們的普通股價格下跌。

 

在本次發售中,出售股票的股東最多可能出售27,612,612股普通股。這種出售及潛在的大量普通股在公開市場上的任何未來出售,或者可能發生這種出售的看法,都可能對納斯達克上普通股的價格產生負面影響。我們不能預測這些普通股的市場銷售或可出售性對我們的普通股價格所產生的效應,如果有的話。

 

我們的管理層在使用本次發行所得淨收益方面具有極大的靈活性。

 

我們目前打算將本次招股所得淨收益用於擴大金屬回收業務、啓用銅提取系統等,以及其他營運資本和一般企業用途。我們的管理層在運用本次招股淨收益方面具有重要的靈活性。管理層未能有效地使用這些基金將對我們普通股票的價值產生負面影響,未來籌集資金的難度和成本也可能會增加。 擴大金屬回收業務、啓用銅提取系統等金屬方面的增長和其他營運資本需要這些基金。 我們的管理層在運用本次招股淨收益方面具有重要的靈活性。管理層未能有效地使用這些基金將對我們普通股票的價值產生負面影響,未來籌集資金的難度和成本也可能會增加。

 

我們不打算在任何交易所或國家認可的交易系統上申請認股權上市,我們也不期望市場會爲這些未註冊的認股權形成。

 

我們不打算申請將認股權證提交給納斯達克或任何其他證券交易所或知名的交易平台進行交易,並且我們也不期望會形成任何市場來交易認股權證。由於缺乏活躍市場,認股權證的流動性將受到限制。此外,認股權證的存在可能會降低我們普通股的交易量和交易價格。

 

我們的普通股市場價格可能會因爲多種因素而波動併產生不利影響。

 

我們的股價波動極大。過去12個月中,我們的普通股收盤價在後股票拆分基礎上範圍從165.00美元/股的高點到1.535美元/股的低點。股票市場總體經歷了極大的波動,這經常與特定公司的營運表現無關;但是,我們的普通股股價波動仍然大於股票市場的總體波動。由於這種波動,您可能無法以高於您購買普通股的價格出售普通股,您可能會損失部分或全部投資。除了市場波動風險之外,我們的普通股股價可能經歷與我們的實際或預期的營運表現、財務狀況或前景無關的極端股價波動,這使得有意向的投資者難以評估我們的普通股價值的快速變化。作爲一傢俱有相對小的公共浮股的公司,我們的普通股股價波動可能比大型上市公司更大,股價急漲,成交量較低,買賣價格間的差距較大,流動性較差。我們的普通股交易可能與我們的實際或預期的營運表現、財務狀況或前景無關,這使得有意向的投資者難以評估我們的普通股價值。由於公開浮股較低且沒有任何重大交易量,公開發行價格可能不反映您在銷售所持股票或購買股票時的價格。如果我們的普通股交易量較低,以比較小的數量進行買賣的人可能很容易地影響我們的普通股價格。低交易量可能還會導致我們的普通股價格大幅波動,在任何交易日會話中出現大幅百分比變化。廣泛的市場波動和普遍的經濟和政治情況也可能對我們的普通股市場價格產生負面影響。這種波動也可能對我們發行額外的普通股或其他證券以及未來獲得基於股票市場的資金產生負面影響。不能保證我們的普通股將能在活躍的股票交易市場上形成或維持。

 

由於最近實行了股票逆向股票拆分,我們的普通股流動性可能受到負面影響。

 

我們的普通股於2024年6月3日在納斯達克上以反向股票拆分調整的基礎上開始交易。由於反向股票拆分後我們普通股的流通股份數量減少,特別是如果普通股市場價格不因反向股票拆分而增加,則普通股的流動性可能會受到不利影響。反向股票拆分後,普通股的市場價格可能無法吸引新的投資者,也可能無法滿足這些投資者的投資要求。儘管我們認爲較高的普通股市場價格可以幫助產生更大或更廣泛的投資者興趣,但不能保證此次反向股票拆分是否帶來了能吸引新的投資者,包括機構投資者的股票價格。此外,我們也不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此,我們普通股的交易流動性未必會得到改善。

 

4

 

 

誘因認股權證

 

於2024年3月18日,我們向現有權證(「現有權證」)的持有人(「持有人」)發出了認購誘因信函(「誘因信函」),持有人可以行使現有權證,以現金購買共計107,652股普通股,行權價爲每股30.60美元,交換我們同意按以下條款發行認購權證,購買多達215,305股普通股(「誘因認購權證股」)。從2024年3月18日至3月26日,我們爲現有權證行使發行了91,825股普通股,籌得2,809,568美元。在誘因期間行使權證的持有人獲得了18,650張誘因認購權證。此外,與誘因認購權證相關,我們向Dawson James Securities,LLC及其被指定的人員發行了18,002張3月FA認購權證,作爲其提供的服務的報酬。 金融顧問.

 

已行使現有認購證書的普通股已根據現有的Form S-1 (File No. 333-261771)、Form S-1 (File No. 333-269089)和Form S-3 (File No. 333-274293)備案登記,這些備案登記已分別於2022年5月2日、2023年4月14 日和2023年9月12日由美國證券交易委員會宣佈生效。

 

我們還同意在2024年4月25日之前提交Form S-3 (或適用的其他表格,如果我們當時不符合Form S-3的資格)的登記聲明,涵蓋行使誘發認購權併發行誘因認購證書股份(「轉售登記聲明」)。

 

2024年5月20日,股東大會批准發行誘因認購證書和誘因認購證書行權的普通股。

 

2024年6月10日,由於誘因認購權益證書和3月FA認購權益證書中的拆股並股調整,權益證書基礎股數分別增加到1,894,280股和232,100股,行權價格調整爲每股2.9664美元。由於誘因認購權益證書和3月FA認購權益證書中的價格保護規定,行權價格調整爲每股2.91美元。

 

每份誘因認購權證行權價格爲每股2.91美元,取決於股東批准並可行使長達五年。行權價格和可行使普通股數量,在普通股發放股利、拆股並股、重組或類似事件影響普通股和行權價格的情況下將適當調整。根據股東批准,亦包括(i)行權價格重置規定,由介於之間的逆向合併觸發和(ii)溢價發售我們的普通股或普通股等價物,以比該誘因認購權證的有效行權價格更低的每股價格,涉及保護措施。認購權益證書僅以證書形式發行。每份3月FA認購權益證書與誘因認購權證書條款相同。

 

誘因認購證書和3月份FA認購證書的發行是依據1933年證券法修正案(「證券法」)第4(a)(2)條規定的免除非公開發行的證券的提供和出售,並根據證券法頒佈的規定D。

 

5

 

 

註冊直接發行

 

四月註冊直接報價。

 

2024年4月22日,我們與某些出售股票股東簽訂了證券購買協議(「4月RD購買協議」), 根據協議,我們在直接註冊發行的同時,伴隨着4月RD認股權證,以發行價格爲每股17.51美元的價格,出售並向出售股東出售了300,397股普通股票,發行了至多300,397股普通股股份,募集資金總額爲5,258,340美元,扣除財務顧問費和其他預報的發行費用,這次發行的交易於2024年4月24日結束。 此外,與發行有關,我們向Dawson James Securities,LLC及其代表發行了25,186April FA認股權證,以表彰他們的服務。 金融顧問.

 

2024年6月10日,由於四月RD認購權益證書和四月FA認購權益證書中的拆股並股調整,權益證書基礎股數分別增加到4,556,903股和477,573股,而行權價格調整爲每股2.9664美元,需獲得股東批准。由於四月RD認購權益證書和四月FA認購權益證書的價格保護規定以及五月RD認購權益證書的發行,行權價格調整至每股2.91美元,需獲得股東批准。

 

4月份的RD認股權可在股東批准日或之後行使,行使價格爲每股2.91美元,須獲股東批准。 四月 RD 發行4月份RD認股權獲得股東批准後,有效期爲5年。 4月份的RD 認股權 4月份的RD 認股權行使後可換髮股份。 4月份的RD 認股權有防稀釋條款,以反映送轉股、拆股並股或類似交易,獲得股東批准後,(i)行權價格條款的觸發會因任何介入性逆向拆股並股而引發,以及(ii)有關未來發行或視作發行我們的普通股的反稀釋條款,價格低於4月份RD認股權的當時行權價格。 認股權。如果沒有有效的註冊聲明註冊或沒有現行的發售說明書可供出售4月份RD認股權行使所需的股份,則可以以無現金基礎行使。 4月份的RD 認股權。

 

4月份英格蘭足球總會認股權證 與4月份RD認股權證基本相同,不同之處在於4月份FA認股權證 認股權證將具有與4月份FA認股權證的銷售開始時相距5年的期限。

 

發行四月RD認購權益證書和四月FA認購權益證書是依據證券法第4(a)(2)的豁免規定,針對不涉及公開發行的證券發行和銷售,和根據證券法制定的D規定進行的。

 

五月註冊直接報價。

 

於2024年5月16日,我們與某些售股股東簽訂了證券購買協議(「5月RD購買協議」),根據該協議,我們以註冊直接發行的方式售出2,803,985股普通股,並向該出售股東提供相應的May RD Warrants,以購買多達2,803,985股普通股,並同時進行定向增發,募集21,871,000.06美元的毛收入,扣除財務顧問費和其他估計發行費用後的淨收入(「發行」)。每股普通股和相應的May RD Warrant的購買價格爲7.80美元。該交易於2024年5月20日關閉。 此外,在發行方面,我們向Dawson James Securities,LLC及其代表頒發了49,257份FA Warrants,以感謝他們的服務。 五月份此外,在發行方面,我們向Dawson James Securities,LLC及其代表頒發了49,257份FA Warrants,以感謝他們的服務。 金融顧問.

 

2024年6月10日,由於五月RD認購權益證書和五月FA認購權益證書中的拆股並股調整,權益證書基礎股數分別增加到14,178,680股和311,342股,而行權價格調整爲每股2.9664美元,需獲得股東批准。由於五月RD認購權益證書和五月FA認購權益證書中的價格保護條款和由於五月RD認購權益證書的發行,行權價格調整至每股2.91美元,需獲得股東批准。

 

股東批准後,五月份的RD認股權可在股東批准日期或之後行使,行使價格爲每股2.91美元,須經股東批准。五月份的RD認股權將在我們獲得發行五月份RD認股權和股票行使的股東批准之日起五年內到期。每種五月份RD認股權均應遵守反稀釋條款以反映股權股息和拆分或其他相似交易,當我們的股東批准(i)任何介入性反向拆股的行使價格條款和(ii)與未來發行或被視作發行股票的價格每股低於五月份RD認股權的行使價格有關的反稀釋條款後,五月份的RD認股權可作出無現金行使的。

 

五月份的FA認股權與五月份的RD認股權基本相同,除了五月份的FA認股權在銷售開始後有五年的期限。

 

五月份的RD認股權和FA認股權的發行依據證券法第4條(a)(2)和證券法下制定的法規D中有關不涉及公開發行的證券發行和出售的豁免規定。

 

六月註冊直接報價。

 

於2024年6月10日,我們與某些出售股東簽訂了證券購買協議(以下簡稱「6月RD購買協議」),根據該協議,我們以註冊直接發行的方式出售了共計5,044,885股普通股及相應的6月RD認股權證,而這些出售股東購買了上述股份。我們還與某些機構進行了宣傳私募,協議一同配發了可增發多達5,044,885股普通股的6月RD認股權證,共募集了15311225.98美元的總收益,未扣除配售代理費用和其他預估發行費用(以下簡稱「發行」)。每股普通股及其附加的6月RD認股權證的購買價格均爲3.035美元。交易於2024年6月11日完結。 另外,在本次發行中,我們爲道森詹姆斯證券有限責任公司及其被指定人員發放了504,489份FA認股權證,以表彰其作爲發行代理所提供的服務。2024年6月 作爲宣傳代理進行服務 宣傳代理.

 

六月份的RD認股權可在股東批准日期或之後行使,行使價格爲每股2.91美元。六月份的RD認股權將在我們獲得發行六月份RD認股權和股票的股東批准之日起五年內到期。每個六月份RD認股權應遵守反稀釋條款,以反映股權股息和拆分或其他類似交易。若未就行使權能行權的股票進行有效的註冊聲明登記或沒有現行的備案說明書,則六月份的RD認股權可以無現金行使。

 

六月 FA認購權益證書與六月RD認購權益證書基本相同,持續時間爲五年,自銷售開始之日起算。

 

發行六月RD認購權益證書和六月FA認購權益證書是依據證券法第4(a)(2)的豁免規定,針對不涉及公開發行的證券發行和銷售,和根據證券法制定的D規定。

 

交易所協議

 

2024年4月22日,我們與DWm Properties LLC簽署了交換協議(「交換協議」),根據該協議,我們同意用存在的某一無抵押保證票據餘額7,218,350美元,發行412,360股普通股與DWM交換。與交換協議有關,我們與DWM簽署了投票協議(「投票協議」),根據該協議,DWM同意在我們的股東任何召集的任何股東大會上或在不召開任何股東大會的任何書面股東同意中,投票贊成批准發行四月認購權益證書和四月認購權益證書行使可行使普通股的股票數量。DWM是由我們的首席執行官Danny Meeks控制的實體。

 

交易所股票的發行基於證券法第3條(a)(9)和證券法下制定的法規D中有關不涉及公開發行的證券發行和銷售的豁免規定。

 

使用收益

 

根據本招股說明書,我們目前不會出售任何證券,且不會從銷售Selling Stockholders提供的普通股中獲得任何收益。然而,如果現在行權價格以現金行使所有權證,我們有可能從權證現金行權獲得近$79,521,010的總收益。如果有這樣的權證行使收益,這些收益將用於以及其他營運資本需求和公司發展。我們不能預測何時以及是否會行使權證,而且有可能一些或全部權證可能會到期未被行使。有關Selling Stockholders的信息,請參閱“ 擴大金屬回收業務、啓用銅提取系統等金屬方面的增長和其他營運資本需要這些基金。 及其他營運資本需求和一般公司目的。我們無法預測何時以及是否會行使權證,而有可能某些或所有的權證會在到期時未被行使。關於Selling Stockholders的信息,詳見“銷售股東.”

 

銷售股東將支付由銷售股東爲券商或法律服務所承擔的承銷折扣及佣金以及其他與所提供的普通股有關的費用。除此以外,我們將承擔所有其他爲實現本招股說明書所覆蓋的普通股的登記,包括所有註冊和備案費用,以及我們的律師和會計師的費用和支出等所產生的費用、費用和開支。

 

6

 

 

分紅派息政策

 

我們從未宣佈或支付過普通股的現金或股票分紅,並且在可預見的將來也不預計支付普通股的股票分紅。我們當前的政策是保留任何盈餘用於我們的業務運營和業務發展。未來對普通股宣佈派息將由我們的董事會自行決定,並取決於我們的財務狀況、業務運營結果、資本需求、一般業務狀況和其他我們董事會認爲相關的因素。

 

證券說明

 

我們證券的某些規定摘要不具有完整性並受制於我們的公司章程和章程以及適用法律的規定。我們的修改後公司章程和章程的副本作爲本招股說明書的附件提交。

 

普通股

 

授權資本

 

總體來說

 

我們授權股本的總額爲12億股普通股,每股普通股的面值爲0.001美元,和1,000萬股優先股,每股優先股的面值爲0.001美元。

 

普通股權利。每一股普通股均享有一票的投票權,除非法律要求或僅與優先股的條款有關,否則在所有股東投票的問題上,每股普通股擁有一票的投票權。除我們的章程規定的與董事會選舉和罷免有關的事項和法律要求外,在我們的股東必須的全部事項必須得到在會議上與代理人出席、有投票權且能對該議題進行投票的股份的多數獲得通過方可生效。在董事會選舉中,我們股東必須的全部事項必須得到代理人出席、有投票權並能對該議題進行投票的股份的投票能力中獲得多數獲得通過方可生效。

 

投票權 除法律要求或僅與優先股的條款有關外,每一股普通股的持有人在進行的股東投票中擁有不可累積的投票權。除我們的公司章程規定的與董事會選舉和罷免有關的事項和法律要求外,我們股東通過表決的全部事項必須獲得在會議上與代理人出席、有投票權且能對該議題進行投票的股份中的多數(在董事會選舉中則是獲得股份中表決權的多數)。在我們的公司解散或清算之後,我們普通股的持有人將在支付所有債務和負債以及向持有我們的任何其他優先股的股票持有人支付任何優先股清算優先權後以比例分享可合法分配給股票持有人的淨資產。

 

股息權 除非我們的公司章程或規定法律要求,否則在任何情況下,普通股的持有人沒有在我們的公司章程或公司規定中包含的優先購買權或認購權。我們的普通股沒有適用的贖回或沉沒基金條款。除非有優先發行的股票持有人具有優先權,否則普通股持有人有權按比例分享所有合法可分配給股票持有人的紅利(若有)。

 

清算權益 在我們的公司解散或清算時,普通股的持有人將在支付所有債務和負債以及向持有我們的任何其他優先股的股票持有人支付任何優先股清算優先權後以比例分享可合法分配給股票持有人的淨資產。

 

其他權益 普通股的持有人沒有在我們的公司章程或公司規定中包含的先購權或認購權。我們的普通股沒有適用的贖回或沉沒基金條款。除非我們的公司章程或規定法律要求,否則在任何情況下,普通股證書不具有得到優先通知或偏好權在我公司以外的證券發行所表示的任何代表權。

 

我們章程和內部規則以及德拉華法律的反收購效應

 

公司章程和公司章程修正案

 

我們的章程和內部規則可能會導致實際或潛在控制權變更或管理層變更涉及的交易延遲或阻止,包括那些股東否則可能獲得其股份的溢價或那些可能在股東最佳利益下進行的交易。因此,這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。在其他情況下,我們的章程和內部規則: 允許我們的董事會發行高達10,000,000股優先股,並指定任何權利、特權和優先權 規定授權的董事人數僅能通過董事會通過的決議改變 規定所有空缺,包括新創立的董事職位,如果不受法律要求或持有人權利制約,每個董事會成員都可以用積極的投票,填補即使小於法定人數 提供股東在股東大會上提出提案或提名候選人作爲董事會成員的書面通知和股東通知的格式和內容要求 不提供累積投票權(因此,如果股東持有的普通股中有半數或更多的有權投票在任何選舉中都選擇選舉所有參選的董事),不提供累積投票權(因此,如果持有普通股的股東在任何一次董事會選舉中有一半或更多的權力投票,他們就可以選擇選舉所有參選的董事)。 規定我公司的特別會議只能由董事會成員或持有超過10%所有有權在會議中投票的股票的持有人號召。 規定特拉華州特別代理法院將是任何股東提起的訴訟的惟一和專屬的論壇(包括代理訴訟),根據(i)現任或前任董事或高管或股東違反職責或(ii)特拉華州公司普通法人格化成果授予特拉華州特別代理法院司法管轄權。

 

  允許我們的董事會發布多達10,000,000股優先股,並指定他們可以指定的任何權利,特權和優先權
     
  規定授權的董事人數只能通過董事會通過的決議改變;

 

7

 

 

  規定所有空缺,包括新創立的董事職位,除非法律另有規定或持有人權利不斷,否則可以由在職的大多數董事肯定投票填補,即使目前的董事不足法定人數;
     
  規定尋求在股東大會上提交提案或在股東大會上提名董事候選人的股東必須及時以書面形式提供通知,並指定關於股東通知的形式和內容的要求;
     
  不提供累計投票權(因此,如果持有有權在任何董事會選舉中投票的普通股的股東持有該股的一半或更多的權利,他們可以選擇選舉所有參選的董事);
     
  規定只有董事會或持有超過總投票權的10%的持有者才能召集我們的股東特別會議;
     
  規定德拉華州特別代理法院將是任何股東提出的所有索賠的唯一和專屬論壇,包括代理訴訟,並且特拉華州公司普通法律賦予代理的權利。法庭或特拉華州特別代理法院的管轄權,如DGCL;和
     
  授權我們的董事會批准和指定未指定的優先股,並以可能阻止任何試圖收購我們的投票權或其他權利或優先權發行這種優先股。這些和其他規定可能會導致敵對的收購延遲或推遲控制權或管理層的變更。

 

特拉華州反收購法

 

我們受到DGCL第203條或第203條的約束。203條通常禁止公共特拉華州公司與「有利益的股東」進行「業務合併」,期限爲交易之日起3年,除非:

 

  在交易日期之前,公司的董事會批准了業務組合或導致股東成爲有利益股東的交易;
     
  有利益股東在交易完成時至少擁有公司發行的投票股份的85%,用於確定未持有股票(a)由任職董事和高管持有的股票和(b)由沒有員工參與權利的員工股票計算股票的總數;或
     
  在交易完成後或以後,實施業務合併事項在股東年度或特別股東大會上經董事會和股東以書面同意,而不是通過書面同意,以表決所有未持有利益股東2/3或更多的表決權股份而通過。

 

第203條定義的業務合併包括:

 

  關於公司和感興趣的股東的任何合併或合併;
     
  涉及有利益股東的任何10%或以上的資產出售、轉讓、質押或其他處置;
     
  受到例外的限制,涉及公司有意或可能存在的任何交易,其效果是增加任何公司股票類別或系列的比例的被動股東的比例持有的股票;
     
  受到例外的限制,任何導致公司向有利益股東發行或轉讓任何公司股票的交易;和
     
  特定股東因此獲得的任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他財務利益。

 

總的來說,第203條規定持股人利益相關方是任何受益於公司流通投票股超過15%的實體或個人以及任何與該實體或個人有關,受其控制或受其控制的實體或個人。

 

8

 

 

限制官員和董事的責任和賠償

 

我們的章程將我們的董事的責任限制到DGCL允許的最大程度,並且我們的章程規定我們將以DGCL所允許的最大程度來賠償他們。我們已簽署並期望繼續簽署協議,以賠償我們的董事、高管和其他員工,這些員工由我們的董事會確定。根據這些補償協議的條款,如果要求是這樣的基礎,我們必須按照特拉華州法律充分賠償我們的每個董事和高管,因爲這個賠償者的參與是以其作爲我們或其子公司或因其他實體公務代表我們的董事或高管而進行的。如果賠償協議確認,我們必須賠償董事和高管的所有合理費用、支出、費用和其他類型或性質的費用,包括與調查、辯護、作證、參與(包括上訴)、或準備辯護、作證或參與任何已完成的、實際的、懸而未決的或威脅的活動。訴訟、訴訟、索賠或訴訟,無論是民事,刑事,行政還是調查,還是建立或執行賠償協議的權利。補償協議還要求我們,如有要求,要在這樣的請求後的10天內提前賠償這些董事或高管所遭受的所有合理費用、支出、費用和其他成本,同時,如果最終確定這樣的人不有權向我們提出賠償,則此人將退還任何這樣的預付款,即我們可以賠償我們的董事和高管的任何賠償要求可能減少我們可用於滿足成功的第三方索賠的資金,也可能減少我們可用的資金金額。

 

特定行動的專屬管轄權。

 

我們的證書規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則股東唯一可以提起(i)基於當前或前任董事或高管或股東的職責違反或(ii)DGCL賦予特拉華州特別代理法院管轄權的侵權行爲的行動,包括股東代理權,只能在特拉華州的特拉華州特別代理法院提起,並且如果在特拉華州以外地方提起,則提起訴訟的股東將被視爲已同意將該股東的訴訟送達到該股東的律師;但是,上述規定不適用於根據證券法或證券法 rising而產生的任何申索。雖然我們認爲該規定有助於增加在適用的訴訟中特拉華州法律的一致性,但該規定可能會導致抑制針對我們的董事和高管的訴訟。

 

轉讓代理人和登記代理人

 

我們普通股票和已發行的D系列優先股的過戶和登記代理是Equity Stock Transfer,Inc。過戶和註冊代理的地址位於紐約市西37街237號#602,電話(212)575-5757。我們可能在本招股說明書下提供的任何其他優先股系列的過戶代理將在該系列相關的招股說明書中命名和描述。

 

在納斯達克資本市場上市

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上的代碼爲「GWAV」。

 

9

 

 

出售普通股的股東

 

在出售股東中所提供的普通股是DWm發行的交易所股票和授予的權證行使後可以發行的普通股。關於發行激勵權證和三月FA權證的信息,請參見「」。關於四月RD權證、四月FA權證、五月RD權證、五月FA權證、六月RD權證和六月FA權證的發行,請參閱「」。關於交易所股票的發行,請參閱「」。我們正在註冊普通股,以便允許銷售股東不時地推出普通股。除DWm由我們的首席執行官控制之外,銷售股東並未與我們在過去三年內有任何重大的關係,除了現有的權證所有權、參與我們在2023年8月進行的註冊直接發行的某些銷售股東、發行激勵權證、發行根據四月RD購買協議發行的普通股和四月RD權證、根據五月RD購買協議發行的普通股和五月RD權證,以及根據六月RD購買協議發行的普通股和六月RD權證之所有權外,金融顧問服務我們作爲我們的金融顧問,銷售股東過去三年內沒有與我們簽訂過任何重大協議誘因認股權上表列出了銷售股東及其所持有的普通股股份的有關信息(根據《證券交易法》第13(d)條和修訂案,以及其下的規則和法規,等同於行權的每個股東持有的普通股份和權證的所有權)。表中第二列列出了銷售股東擁有的普通股股份數,基於他們所擁有的普通股股份和權證,截止到2024年7月18日,假定該等銷售股東屆時行使其所持有的所有權證,而不考慮其內部轉換和行使的任何限制。Registered Direct Offerings根據此招股說明書,我們不銷售任何證券,也不會從本招股說明書所售出的普通股的銷售中收到任何收益。然而,如果用現金購買權證,我們可能會從現金行使權證中獲得收益,對所有權證而言,這將使我們的總收益約爲79,521,010美元。如果有來自權證行使的收益,則這些收益將用於擴大我們的金屬回收業務,啓動我們的銅提取系統以及其他運營資本和一般企業目的。我們無法預測權證是否會被行使,也可能有一些或所有的權證可能會過期未行使交易協議根據此招股說明書,我們不銷售任何證券,也不會從本招股說明書所售出的普通股的銷售中收到任何收益。然而,如果用現金購買權證,我們可能會從現金行使權證中獲得收益,對所有權證而言,這將使我們的總收益約爲79,521,010美元。如果有來自權證行使的收益,則這些收益將用於擴大我們的金屬回收業務,啓動我們的銅提取系統以及其他運營資本和一般企業目的。我們無法預測權證是否會被行使,也可能有一些或所有的權證可能會過期未行使

 

下表列出了銷售股東及其所持有的普通股股份的有關信息(根據《證券交易法》第13(d)條和修訂案,以及其下的規則和法規,等同於行權的每個股東持有的普通股份和權證的所有權)。表中第二列列出了銷售股東擁有的普通股股份數,基於他們所擁有的普通股股份和權證,截止到2024年7月18日,假定該等銷售股東屆時行使其所持有的所有權證,而不考慮其內部轉換和行使的任何限制。

 

第三列列出了Selling Stockholders在此招股書中出售的普通股,並未考慮其中所規定的任何Warrants行權限制。

 

根據與鼓勵Warrants持有人的註冊權利協議中的條款,此招股書一般覆蓋了在行使鼓勵Warrants時發行或可發行的最大數量的普通股的轉售,按照當初註冊本登記聲明前一交易日計算鼓勵Warrants行權價的方式計算(僅爲了此項計算目的,不考慮其中的任何轉換或行權限制)。第四列假設Selling Stockholders根據此招股書出售了所有提供的股票。

 

10

 

 

根據權證條款,銷售股東可行使權證,但只有在該等銷售股東或其任何關聯方的持有的普通股股份數,超過了我們已發行股份的4.99%的部分(僅限於這一部分)時,該等銷售股東或其關聯方可能行使權證。表中第二列和第四列的股數未反映這些限制,但第五列中列出的百分比確實考慮了這些限制。銷售股東可能出售這次發行中的全部、部分或部分的股票。請參見“分銷計劃.”

 

的名字 出售股東  數字
的股份
共通的
擁有的股票
之前
提供
   最大值
的數量
的股份
普通股
待出售
依照
對此
招股說明書(1)    
   數字 的
的股份
普通股
自有的
報價後(2)    
   百分比
的股份
共通的
的庫存
之後擁有
提供(42)
 
32 娛樂有限責任公司(3)   -    87,253    -    -%
3i,LP(4)   -    1,962,647    -    -%
安德魯·阿諾(5)   -    8,907    -    -%
東安森萬事達基金有限責任公司(6)   -    1,272,893    -    -%
安森投資主基金 唱片(7)   -    4,618,983    -    -%
Brio 基本建設總基金, 有限公司 (8)   -    404,847    -    -%
道森詹姆斯證券有限責任公司(9)   196    332,203    196    *%
丹尼·米克斯(10)   1,775,019    412,360    1,362,659    10.69%
帝國資產管理有限公司(11)   -    66,403    -    -%
Empery 債務機會基金, 唱片(12)   -    84,087    -    -%
Empery Tax Effici(13)   -    36,371    -    -%
格雷戈裏·卡斯塔爾多(14)   -    1,856,777    -    -%
Hb Fund LLC(15)   -    37,682    -    -%
哈德遜灣萬事達基金有限公司 (16)   -    3,746,912    -    -%
Intracoastal Capital,(17)   -    220,389    -    -%
易洛魁資本投資 集團有限責任公司(18)   -    450,989    -    -%
易洛魁主基金有限公司(19)   -    429,429    -    -%
Jaime Taicher(20)   -    32,813    -    -%
喬納森勞倫(21)   -    743    -    -%
喬納森·謝克特(22)   -    693,467    -    -%
約瑟夫·雷達(23)   -    3,100,006    -    -%
金斯布魯克機會大師 基金 LP(24)   -    9,343    -    -%
L1 Capital 全球機遇 主基金(25)   -    1,655,943    -    -%
小倫納德·華納 (26)   -    190,821    -    -%
Leonite Fund I,LP(27)   -    18,686    -    -%
LGH 投資有限責任公司(28)   -    14,949    -    -%
琳達·麥凱(29)   -    1,040    -    -%
Living Full Blast 公司 (30)   -    3,738    -    -%
蘭帕特資本集團有限責任公司(31)   -    37,372    -    -%
理查德·莫林斯基(32)   -    411,671    -    -%
Sabby 波動率權證大師 基金有限公司(33)   -    2,675,025    -    -%
西菲爾德兄弟控股公司, 有限責任公司(34)   -    1,869    -    -%
第六自治市鎮資本基金 唱片(35)   491    1,016,867    491    *%
特殊股票機會 基金,有限責任公司(36)   -    862,372    -    -%
蒂莫西·泰勒·貝里(37)   -    190,945    -    -%
威廉·科布(38)   -    3,738    -    -%
小羅伯特 ·D·凱瑟(39)   -    64,829    -    -%
安特伯格遺產有限責任公司(40)   -    97,243    -    -%
羅伯特·福斯特(41)   -    500,000    -    -%

 

* 代表持有公司普通股流通股總數不到1%的,受益所有權
   
(1) 本欄所示的是該股票發行完畢後,賣方股票持有人所持有的股票數量,基於以下假設:(a)本招股說明書所屬的註冊聲明中註冊出售的所有證券都會出售; (b)賣方股票持有人在股票發行完畢前不會購入或出售任何其他普通股份。然而,賣方股票持有人無需出售本招股說明書所述的所有普通股份或任何部分。

 

11

 

 

(2) 對於 根據招股說明書計算待售普通股的目的,我們假設行使所有普通股的100% 賣出股東持有的認股權證,不考慮其中規定的任何限制。
   
(3) 羅伯特 該賣出股東的創始人沃爾夫對本次出售所持普通股擁有投票權和處置權 股東。該賣出股東的地址是紐約州普切斯市韋斯特利路9號,郵編10577。
   
(4) 這個 3i,LP 的營業地址是 2 號伍斯特街 2 號nd 樓層,紐約,紐約 10013。3i,LP 的主要業務是 私人投資者的。邁爾·約書亞·塔洛是3i Management, LLC的經理,該公司是3i, LP的普通合夥人,擁有唯一投票權 對3i Management, LLC和3i, LP直接或間接持有的證券的控制權和投資自由裁量權。先生。 塔洛否認對3i、LP直接擁有和3i Management間接擁有的證券的任何實益所有權, 有限責任公司。
   
(5) 這個 該出售股東的地址是河濱大道240號PH20,紐約州紐約10069。
   
(6) 安森 Anson East Master Fund LP(「Anson」)的聯合投資顧問Advisors Inc和Anson Funds Management LP進行投票 以及對安森持有的普通股的支配權。布魯斯·溫森是 Anson Management GP LLC 的經理,該有限責任公司是 安信基金管理有限責任公司普通合夥人。Moez Kassam 和 Amin Nathoo 是 Anson Advisors Inc. 的董事。溫森先生、卡薩姆先生 而納索先生均宣佈放棄對這些普通股的實益所有權,除非他們在普通股中的金錢權益。 Anson的主要營業地址是Maples Corporate Services Limited,郵政信箱 309,大開曼島,大開曼島 KY1-1104 島嶼。
   
(7) 安森 Anson Investments Master Fund LP(「Anson」)的聯合投資顧問顧問公司和安森基金管理有限責任公司, 對安森持有的普通股擁有投票權和處置權。布魯斯·溫森是安森管理 GP LLC 的經理,該公司 是安森基金管理有限責任公司的普通合夥人。Moez Kassam 和 Amin Nathoo 是 Anson Advisors Inc. 的董事。溫森先生, 卡薩姆先生和納索先生分別宣佈放棄對這些普通股的實益所有權,除非他們的金錢利益 其中。安森的主要營業地址是楓樹企業服務有限公司,郵政信箱309,大開曼島Ugland House,KY1-1104 開曼群島。
   
(8) 沙耶 該賣出股東的董事赫希對該公司持有的普通股擁有投票權和處置權 出售股東。該賣出股東的地址是紐約州羅克維爾中心梅里克路100號401W套房 11570。
   
(9) 羅伯特 該賣出股東的首席執行官小D. Keyser對該公司持有的普通股擁有投票權和處置權 出售股東。該賣出股東的地址是北聯邦高速公路101號,600號套房,佛羅里達州博卡拉頓,33432。
   
(10)

這個 該賣出股東的地址是弗吉尼亞州切薩皮克市300號雷恩特里路4016號,郵編23321。

   
(11) Empery 資產管理有限責任公司是Empery Asset Master, LTD(「EAM」)的授權代理人,擁有全權投票和 處置eAM持有的股份,並可能被視爲這些股份的受益所有人。Martin Hoe 和 Ryan Lane,在他們的 作爲Empery Asset Management LP的投資經理的身份,也可能被視爲擁有投資自由裁量權和投票權 高於 eAM 持有的股份。eAM、Hoe先生和Lane先生分別宣佈放棄對這些股票的任何實益所有權。這個的地址 出售股東是安普瑞資產管理有限責任公司洛克菲勒廣場1號1205套房,紐約10020室。
   
(12) Empery 資產管理有限責任公司是Empery Debt Opportunity Fund, LP(「EDOF」)的授權代理人,擁有自由裁量權 投票並處置EDOF持有的股份,並可能被視爲這些股份的受益所有人。馬丁·霍和瑞安·萊恩, 作爲Empery Asset Management LP的投資經理,也可能被視爲擁有投資自由裁量權和投票權 控制EDOF持有的股份。EDOF、Hoe先生和Lane先生均宣佈放棄對這些股票的任何實益所有權。地址 該賣出股東中有Empery Asset Management LP 1 洛克菲勒廣場1號,1205套房,紐約,紐約10020。
   
(13) Empery 資產管理有限責任公司是Empery Tax Efficient, LP(「ETE」)的授權代理人,擁有全權投票和 處置ETE持有的股份,並可能被視爲這些股份的受益所有人。Martin Hoe 和 Ryan Lane,在他們的 作爲Empery Asset Management LP的投資經理的身份,也可能被視爲擁有投資自由裁量權和投票權 超過ETE持有的股份。ETE、Hoe先生和Lane先生分別宣佈放棄對這些股票的任何實益所有權。這個的地址 出售股東是安普瑞資產管理有限責任公司洛克菲勒廣場1號1205套房,紐約10020室。
   
(14) 這個 該出售股東的地址是賓夕法尼亞州加內特谷的史蒂芬·詹姆斯大道3776號,19060。
   
(15) 哈德遜 Hb Fund LLC的投資經理Bay Capital Management LP對這些證券擁有投票權和投資權。桑德·格伯 是哈德遜灣資本GP LLC的管理成員,該公司是哈德遜灣資本管理有限責任公司的普通合夥人。每個 HB 基金有限責任公司和桑德格柏宣佈放棄對這些證券的實益所有權。該賣出股東的地址是 c/o Hudson Bay Capital Managemeyer LP,哈維邁爾廣場 28 號,二樓,康涅狄格州格林威治 06830。
   
(16)

哈德遜 哈德遜灣萬事達基金有限公司的投資經理海灣資本管理有限責任公司已投票 以及對這些證券的投資權。桑德·格伯是哈德森的管理成員 Bay Capital GP LLC是哈德遜灣資本管理有限責任公司的普通合夥人。每個 哈德遜灣萬事達基金有限公司,桑德·格柏宣佈放棄對這些公司的實益所有權 證券。該賣出股東的地址是 c/o 哈德遜灣資本管理公司 唱片,哈維邁耶廣場 28 號,二樓,康涅狄格州格林威治 06830。

   
(17) 米切爾 P. Kopin(「Kopin 先生」)和 Daniel b. Asher(「Asher 先生」),他們都是Intracoastal Capital的經理 有限責任公司(「Intracoastal」)對本文報告的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權,這些證券是 由 Intracoastal 持有。因此,Kopin先生和Asher先生均可被視爲擁有實益所有權(根據下文確定) 本文報告的Intracoastal持有的證券的《交易法》第13(d)條。該賣出股東的地址 是佛羅里達州德拉海灘棕櫚步道 245 號 33483。

 

12

 

 

(18)

Iroquois Capital Management L.L.C.是Iroquois Capital Investment Group LLC的投資經理。Iroquois Capital Management,LLC對Iroquois Master Fund持有的證券擁有表決權和投資自主權。Richard Abbe和Kimberly Page作爲Iroquois Capital Management,LLC的管理人,在其擔任Iroquois Capital Investment Group LLC投資經理的職責範圍內代表Iroquois Capital Management,LLC做出表決和投資決策。基於前述原因,Abbe先生和Page女士可能被視爲是Iroquois Capital Management和Iroquois Capital Investment Group LLC所持有的證券的有益所有者(根據《證券交易法》第13(d)條的規定)。該出售股權者的地址爲NY 10017,New York,Park Ave。

   
(19) Iroquois Capital Management LLC 是 Iroquois Master Fund,Ltd. 的投資經理。Iroquois Capital Management,LLC 具有對 Iroquois Master Fund 持有的證券的投票控制和投資決策權。作爲 Iroquois Capital Management,LLC 的管理成員,Richard Abbe 和 Kimberly Page 代表 Iroquois Master Fund Ltd。做出投票和投資決策。因此,Abbe先生和Page女士可能被視爲對其持有的證券擁有有利所有權(根據《證券交易法》第13(d)條的規定)。此出售股票持有人的地址是紐約市Park Ave. 125號25樓,10017號。
   
(20) 此出售股票持有人的地址是聖彼得堡2nd Street N 475號204單元,FL 33701。
   
(21)

該出售股權者的地址爲FL 33431,Boca Raton,US,N. Federal Highway,1515號,300號。

   
(22) 此出售股票持有人的地址是紐約 Roslyn Sycamore Drive 135號,11576號。
   
(23) 此出售股票持有人的地址是紐約 Pelham Manor Circle 1324號,10803號。
   
(24) Kingsbrook Partners LP(以下簡稱Kingsbrook Partners)是Kingsbrook Opportunities Master Fund LP(以下簡稱Kingsbrook Opportunities)的投資經理,因此對Kingsbrook Opportunities持有的證券擁有表決權和投資決策權。Kingsbrook Opportunities GP LLC (以下簡稱Opportunities GP)是Kingsbrook Opportunities的普通合夥人,可以被視爲對Kingsbrook Opportunities視爲有益所有的任何證券的有利所有者。Kb GP LLC(以下簡稱GP LLC)是Kingsbrook Partners的普通合夥人,可以被視爲對Kingsbrook Partners視爲有益所有的任何證券的有利所有者。Ari J. Storch、Adam J. Chill和Scott m. Wallace是Opportunities GP和GP LLC的唯一管理成員,因此可以被視爲是Opportunities GP和GP LLC視爲持有的證券的有益所有者。Kingsbrook Partners、Opportunities GP、GP LLC及Storch、Chill和Wallace先生均否認擁有這些證券的任何有益所有權。此出售股權者的地址爲NY 10022,New York,Fifth Avenue,689號,12樓。
   
(25) David Feldman,這個出售股票持有人的投資組合經理,對該出售股票持有人持有的普通股擁有投票權和處理權。此出售股票持有人的地址是Cayman Islands Grand Shedden Road 1號 Artillery Court,10085號,KY1-1001號。
   
(26) 此出售股票持有人的地址是紐約 Massapequa Park Victory Drive 220號,11762號。
   
(27)

此售股方的CIO Avi Geller對此售股方持有的普通股擁有投票權和支配權。 此售股方的地址是 1 Hillcrest Center Drive,Ste 232,Spring Valley,NY 10977。

   
(28)

該出售股權者的總裁Lucas Hoppel擁有該出售股權者持有的普通股的表決權和支配權。該出售股權者的地址爲CA 92130,San Diego,Tiki Ct,6170號。

   
(29)

此售股方的地址是 135 Sycamore Drive,Roslyn,NY 11576。

   
(30) Marc Savas,這個出售股票持有人的首席執行官,對該出售股票持有人持有的普通股擁有投票權和處理權。此出售股票持有人的地址是德克薩斯州Aubrey New Hope Road 3773號,76627號。
   
(31) Peter Abskharon,這個出售股票持有人的合夥人,對該出售股票持有人持有的普通股擁有投票權和處理權。此出售股票持有人的地址是加利福尼亞州西切斯特市W 74th Street 6111號,90045號。
   
(32) 此出售股票持有人的地址是康涅狄格州Norwalk Chestnut Hill Road 329號2單元,06883號。
   
(33) Sabby Management, LLC 是 Sabby Volatility Warrant Master Fund, Ltd 的投資經理。Hal Mintz 是 Sabby Management, LLC 的經理,並擁有 Sabby Volatility Warrant Master Fund, Ltd 所持證券的投票權和投資控制權。Sabby Management,LLC 和 Hal Mintz 分別放棄對 Sabby Volatility Warrant Master Fund, Ltd 所擁有的證券的有利權益,除非他們各自的金錢利益達到該證券。該售股人的地址是Sabby Mgt. LLC,10 Mountainview Rd.,Suite 205,Upper Saddle River,NJ 07458。
   
(34) 該售股人 Robert Haag 是該售股人持有的普通股份的投票和處分權持有人。該售股人的地址是720 N.4th Street, Montpelier, ID 83254.
   
(35) 該售股人 Robert D. Keyser, Jr. 是該售股人持有的普通股份的投票和處分權持有人。該售股人的地址是1515 N. Federal Highway Suite 300, Boca Raton, FL 33431。
   
(36)

此售股方的成員Jonathan Schechter對此售股方持有的普通股擁有投票權和支配權。 此售股方的地址是135 Sycamore Drive,Roslyn,NY 11576。

   
(37) 該售股人的地址是4 Millers Way, Old Lyme, Ct 06371。
   
(38)

該出售股權者的地址爲NJ 07401,Allendale,Oakwood Road,38號。

   
(39) 該出售股權者的地址爲7 NE 2973。這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閱。. 該售股人 James Satloff 是該售股人持有的普通股份的投票和處分權持有人。該售股人的地址是10 Gracie Square Apt 9E, New York, NY 10028。
   
(40)

該出售股權者的管理成員James Satloff擁有該出售股權者持有的普通股的表決權和支配權。該出售股權者的地址爲NY 10028,New York,Gracie Square Apt 9E,10號。

   
(41) 該出售股權者的地址爲NY 11021,Great Neck,Deepdale Dr,54號。
   
(42) 表中的百分比是基於以一個特定人的股份作爲7月18日2024年所有我方流通股份的股份計算出的。在2024年7月18日,我們的普通股流通股份爲12,750,628股。爲了計算股東的受益所有權百分比,我們在分子和分母中包括流通的普通股,以及該人擁有的在2024年7月18日之前可以行使或轉換的優先認股權所對應的普通股。不計算其他股東持有的認股權。因此,用於計算受益所有權的分母可能不同。除非我們另有說明,否則表中每個人都擁有所列股份的唯一投票權和唯一投資權。

 

13

 

 

分銷計劃

 

售股人可以直接或通過一個或多個包銷商、經紀商或代理商出售其所持有和售出的所有或部分普通股。如果通過承銷商或經紀商出售普通股,則售股人將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。這些股票可能以固定價格、當時的市場價格、當時確定的不同價格或經談判確定的價格進行一項或多項交易。這些銷售可以通過一個或多個交易方法完成,這些交易可能涉及基金轉換或塊交易,根據以下的一種或多種方法:

 

在美國證券法1933年的修訂版下的第144條規定下,如果可獲得,售股人還可以根據此招股說明書出售普通股。此外,售股人還可以通過此招股說明書未描述的其他方式轉讓普通股。如果售股人通過向承銷商、經紀商或代理商出售普通股的方式完成此類交易,則這些承銷商、經紀商或代理商可能以折扣、讓步或認股權針對該售股人或代理人以代理人身份從事交易的普通股份購買者提供佣金(在涉及特定承銷商、經紀商或代理商的這些折扣、讓步或佣金與相關類型的交易不同)。有關出售普通股的銷售或其他事宜售股人可能與經紀商入場進行對沖交易,這些經紀商在對其持有的頭寸進行對沖時可能進行普通股份的空頭銷售。售股人也可以賣空普通股並向此招股說明書披露覆蓋該招股說明書的普通股份,以清算此類空頭頭寸並歸還借入的期權。售股人還可以將持有的認股權或普通股份質押或抵押給全部或部分售股人,以及如果其未能履行其擔保債務,則質押人或擔保方可以根據1933年證券法規定或規則和其他適用規定的規則和規定List在本招股說明書的修訂版中,包括但不限於《證券法》第424(b)(3)條的規定,將普通股出售,以便將質權或受讓人或其他受讓人作爲售股人而修訂本招股說明書。售股人還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股,此時受讓人、受贈人、質押人或其他受讓人將作爲售股人的有利股東出售。

 

  上 出售時可以上市或報價證券的任何國家證券交易所或報價服務;
     
  在 場外交易市場;
     
  在 在這些交易所或系統或場外交易市場以外的交易;
     
  通過 期權的開立或結算,無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市;
     
  普通的 經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易;
     
  街區 在這些交易中,經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票,但可以將部分區塊定位和轉售爲 負責人爲交易提供便利;
     
  購買 由經紀交易商作爲本金,由經紀交易商爲其帳戶轉售;
     
  一個 根據適用交易所的規則進行交易所分配;
     
  私下 談判的交易;
     
  短 在美國證券交易委員會宣佈本招股說明書所含註冊聲明生效之日之後進行的銷售;
     
  經紀交易商 可以與賣出證券持有人達成協議,以每股規定的價格出售指定數量的此類股票;
     
  一個 任何此類銷售方法的組合;以及
     
  任何 適用法律允許的其他方法。

 

售股人還可以根據《1933證券法》第144條規定出售普通股,而不是在本招股說明書下出售普通股。此外,如果售股人通過向承銷商、經紀商或代理商出售普通股的方式完成此類交易,這些承銷商、經紀商或代理商可能作爲代理人或自行販賣爲售股人或作爲售股人的代理人代表買家(特定承銷商、經紀商或代理商的這些折扣、讓步或佣金可能超過涉及的交易類型中的慣例)。與出售普通股或其他方面的銷售有關,售股人可與經紀人進行對沖交易,而這些經紀人又可能在對沖其所承擔的頭寸時進行普通股份的空頭銷售。售股人還可以賣空普通股,並通過出售在受讓期權行權後從該招股說明書中獲得的普通股份來關閉空頭頭寸並退還其借入的股票。售股人還可以將持有的普通股或認股權抵押或抵押給經紀商,後者反過來可能根據本招股說明書的任何修改規則和規定規定或其他適用規定,通過證券法規定的第424(b)(3)條或其他適用規定條款,將已售普通股出售,包括質權人,受讓人或其他繼承人或本招股說明書中的售股人。售股人還可能捐贈普通股,在這種情況下,受讓人、受贈人、股權質押人或其他繼承人將成爲本招股說明書的有利股東。

 

售股人可以抵押或對其擁有的所有或部分認股權或普通股份授予安全利益,如果他們未履行其擔保義務,則抵押人或擔保方可以從時間向售股人出售的份額公開或不時出售這些股份根據此招股說明書或1943年證券法規定的其他修訂版規則424(b)(3)或其他適用條款的規定修訂售股人名單,將抵押人或受讓人或其他繼承人作爲本招股說明書下的售股人出售這些股票。售股人還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股,此時受讓人、受贈人、質押人或其他繼承人將作爲本招股說明書下的售股人出售。

 

在所要求的證券法和證券交易委員會規則和規定下,售股人和參與股票銷售的任何經紀商-dealer可能被視爲《證券法》的「承銷商」;在此前提下,向任何此類經紀商-dealer支付的任何佣金或任何折扣或讓步將視爲在《證券法》下的承銷佣金或折扣。在銷售股票時,如果需要,在分發說明書時將分發《招股說明書補充》,其中將闡述正在提供的普通股的總數和發行的條款,包括任何經紀商或代理商的名稱、任何由售股人支付的折扣、佣金和其他條款以及任何向經紀商支付的佣金、折扣或讓步。

 

14

 

 

根據一些州的證券法規定,普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或經紀人銷售。此外,在一些州,普通股可能僅在這些州中已註冊或已獲得銷售資格的情況下出售,或者可以獲得並遵守註冊或資格豁免項。

 

無法保證銷售人員將出售註冊結算聲明下注冊的任何普通股。

 

出售股票的股東及任何參與此等發行的人應遵守1934年修訂後的《證券交易法》及其下屬規定,包括但不限於適用情況下的《交易法》M項條例,該條例可能限制出售股東及任何參與人員購買或出售任何普通股股份的時間。在適用情況下,M條例還可能限制任何參與普通股股份分銷的人從事相應股份的做市活動的能力。所有這些可能會影響普通股股份的市場流通性及任何個人或實體從事普通股股份做市活動的能力。

 

我們將支付所有普通股股份註冊費用,費用總額預計爲43,863.49美元,包括但不限於SEC申報費和遵守州證券法或「藍天」法規的開支; 但提供,如果有銷售股東支付所有承銷折扣和銷售佣金。我們將根據註冊權協議對銷售股東進行損失賠償,包括證券法下的一些責任,或銷售股東將有權要求貢獻。我們可能會根據相關的註冊權協議獲得銷售股東對民事責任,包括可能因銷售股東特別爲本招股說明書提供的書面信息而產生的證券法下的責任,或者我們可能有權獲得貢獻。

 

一旦在根據本招股說明書註冊聲明中出售,普通股將在我們的關聯方以外的人之手中自由交易。

 

法律事項。

 

本招股說明書所提供的證券的有效性將由紐約的Pryor Cashman LLP審核。如有必要,我們、銷售股東或任何承銷商、經銷商或代理商需要進行其他法律事項的審核,審核人將根據適當的招股書補充說明中所命名的委託人名稱。代表承銷商、經銷商或代理商的法律顧問將在相應的招股書補充說明中命名,並且可能針對某些法律事項發表意見。

 

可獲取更多信息的地方

 

我們2023年和2022年12月31日的合併資產負債表及相關的合併利潤表、股東權益表和現金流量表已被獨立註冊會計師事務所RBSm LLP審核,並依靠該公司的報告爲依據,並因此被包含在本招股說明書中,該公司憑藉其會計和審計領域的專業技術已成爲專家的證人。

 

更多信息的獲取途徑。

 

本招股說明書是我們根據證券法向SEC提交的S-3表格的一部分,並不包含在註冊聲明中所列出的所有信息。每當本招股說明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時,該引用可能不完整,您應參考作爲註冊聲明一部分的陳述書、協議或其他文件中的陳述書。我們或任何代理人、承銷商或經銷商未授權任何人向您提供與本招股說明書中所包含信息不同的信息。我們對於其他人可能給您的任何信息的可靠性不承擔責任,不能提供保證。我們不在任何不允許發行的州提供這些證券的發行要約。無論本招股說明書的交付時間或任何銷售本招股說明書所提供的證券的時間,您都不應假定本招股說明書中的信息準確,除非在本招股說明書封面上的日期之外不佔據任何日期。

 

我們向SEC提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站,包含以電子方式向SEC提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息,包括Greenwave。SEC網站的地址是www.sec.gov。我們維護一個網站,網址爲通過我們的網站包含的信息或可以訪問的信息不包含在本招股說明書中,也不是本招股說明書的一部分。因爲我們的普通股已在納斯達克上市,所以您還可以在納斯達克的辦事處檢查報告、委託和其他信息。。我們網站中包含的或可訪問的信息並不構成本招股說明書的一部分。因爲我們的普通股在納斯達克資本市場上市,您還可以在納斯達克資本市場的辦公室查閱報告、代理聲明和其他信息。

 

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參考資料中的信息

 

SEC允許我們將信息「通過引用」的方式納入本招股書中,這意味着我們可以將對您進行重要信息披露的指引,引用到另一份單獨向SEC提交的文件中。納入本招股書中的參考文件包含您應該閱讀關於我們的重要信息。

 

以下文件已併入此文件中:

 

我們的 的年度報告 表格 10-K 截至2023年12月31日的財政年度,該財年已於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交;
   
我們的 的季度報告 表格 10-Q 截至2024年3月31日的財政季度,該財季已於2024年5月20日向美國證券交易委員會提交;
   
我們的 向美國證券交易委員會提交的有關8-k表的最新報告 三月 2024 年 18 日, 四月 2024 年 1 月 1 日 (經表格 8-K/A 修訂 四月 2024 年 2 月 2 日), 四月 2024 年 4 月 4 日, 四月 2024 年 22 日, 五月 2024 年 3 月 3 日, 五月 2024 年 9 月 9 日, 五月 2024 年 10 月 10 日, 五月 2024 年 16 日, 2024 年 6 月 3 日, 六月 2024 年 3 月 3 日, 六月 2024 年 11 月 11 日 (經表格 8-K/A 修訂 六月 2024 年 12 月 12 日),以及 六月 2024 年 18 日 (在每種情況下,根據第 2.02 或 7.01 項 「提供」 的信息或相應的信息除外 根據第 9.01 項提供或作爲展品列入);以及
   
這 註冊聲明中包含的對我們普通股的描述 表格 8-A,日期爲 2022 年 7 月 21 日,文件編號爲 001-41452,更新者 附錄 4.2 查看我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及爲此目的提交的任何其他修正案或報告 更新此類描述。

 

我們依據證券法提交的註冊聲明的初始提交日期和註冊聲明生效前提交的Exchange法案之後提交的所有提交都被視爲已合併到本招股說明書中。

 

我們還應將未來根據Exchange法案第13(a)、13(c)、14或15(d)款提交給SEC(不包括在8-k表格的2.02或7.01項下提交的現行報告和與該等項目相關的提交在8-k表格中的陳述,除非該8-k表格明確提供相反)的任何未來提交納入本招股說明書中,本招股說明書所涉及的註冊聲明的初始提交日期到達生效之前,直到我們提交後的生效修正案表明本招股說明書所作出的證券發行終止,並將自文件提交到SEC之日起成爲本招股說明書的一部分。這些未來提交中的信息會更新和補充本招股說明書中提供的信息。任何這樣的未來提交中的聲明將自動被視爲修改和取代我們之前向SEC提交併根據引用或被視爲引用於此處的文件中的任何信息。

 

我們將向每個收到招股說明書的人,包括任何受益所有人,免費提供招股說明書中納入但未隨招股說明書一起交付的任何或所有文件的副本,包括具體納入這些文件的展品。您應將任何文件請求發送至:

 

綠波科技解決方案股份有限公司

4016 Raintree Rd., Ste 300

Chesapeake,VA 23321

(800) 490-5020

Attention: 致富金融

 

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綠波科技解決方案股份有限公司。

 

27,612,612股

 

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2024年8月2日