展品10.3
轉移和分離協議以及一般放棄
本《過渡與分離協議及總體解除協議》（「協議」）由凱文·P·萊利（「員工」）、第一聯邦銀行系統股份有限公司（「公司」）和第一聯邦銀行（「銀行」及與公司一起，統稱「第一聯邦」）簽訂，協議自2024年7月8日（「生效日期」）起生效。
前言
鑑於員工根據僱傭協議（「僱傭協議」）擔任第一銀行的首席執行官，該協議於2021年8月19日由公司、銀行和員工（合稱「各方」）簽訂；
根據本協議的條款，員工將繼續擔任過渡期（如下定義）的CEO；
鑑於此，僱員和第一聯邦承認並同意在過渡期結束時，僱員將停止爲第一聯邦提供服務；
鑑於僱員和第一洲際承認並同意他們希望進入本協議，規定僱員在一段時間內過渡，以支持順利的繼任，並根據僱傭協議的條款隨後終止他在第一洲際的僱傭。
鑑於此，爲了考慮雙方在此提出的共同承諾和契約，員工和第一國際同意如下：
協議
1.轉型期。 員工將繼續擔任首席執行官，期間爲從2024年7月8日（"過渡日期"）至第一洲際銀行聘用新任首席執行官的日期或公司（"董事會"）確定的其他日期，但不得早於2025年1月1日或除非經雙方同意，否則不得晚於2025年6月30日。無論如何，董事會均可在沒有事先通知員工的情況下因"原因"（如僱傭合同所定義並由1(f)節加以修改）隨時終止員工的僱傭，並且根據第3條的諮詢期永遠不會開始。員工根據本協議終止僱傭的實際日期應在此稱爲"分離日期"。
a)在過渡期內，員工應繼續向董事會報告，並擁有與其現有職責和責任基本相同的職責和責任，但須受到A中規定的參數限制。 附錄此外，員工還須執行過渡任務。
b)在過渡期間，僱員應（i）按照本協議生效日生效的匯率獲得僱員的基本工資，（ii）繼續參加First Interstate的年度短期激勵獎勵計劃，該計劃基於僱員的目標短期激勵機會，由董事會確定並根據First Interstate實際完成的業務績效目標和僱員實現的個人績效目標來支付，其方式與爲其他First Interstate的高級管理人員確定這些目標的方式一致（對於任何部分時期進行按比例計算），並在付給First Interstate高管的短期激勵獎金同時支付（前提是僱員不需要在獎金支付日受僱才有資格獲得按比例計算的年度短期激勵獎勵），僱員在過渡期間不得有資格獲得任何長期激勵獎勵。
c)在過渡期內，員工應繼續累積帶薪休假，並保持符合First Interstate公司執行官享有的所有員工福利計劃的資格，直至離職日期。另外，First Interstate還應根據適用於First Interstate執行官的公司政策，繼續爲員工在履行其過渡職責過程中發生的所有合理業務費用提供報銷。
d)在過渡期間向員工支付的所有款項都將發生在慣常的支付日期，並受到標準工資單扣除和預留稅款的影響。
e） 雙方同意本協議中所列變更不應構成或引起《僱傭協議》中定義的「合理理由」（Good Reason）。
f) 爲了員工在本協議下的權利而言，「原因」定義在就業協議中，將被修改爲包括員工在履行過渡職責方面違反本協議任何條款的實質性違約，包括但不限於此。
2.員工離職。 僱員和First Interstate協議，根據覆信（如下所述）的執行和無撤銷，前提是僱員不會因原因被終止僱傭，且在指定離職日期之前沒有無正當理由辭去First Interstate的職務，僱員將有權獲得以下內容，以全面滿足僱傭協議第4節（如適用，還包括第5節）。爲避免疑義，如果公司沒有因原因或由於僱員死亡或殘疾（根據僱傭合同的定義）而終止僱傭，僱員將有權獲得本節2所規定的支付和福利。 附錄 A若除非由於違規，員工的僱傭於規定時間解除，且員工在特定的離職日期前未因無良好原因而辭職，則員工將完全有資格獲得以下補償以滿足就業協議第4部分（如適用，就業協議第5部分）。爲避免疑義，如果該公司未因無原因終止僱傭關係或員工死亡或殘疾（依據就業協議中定義的情況）而終止僱傭關係，則該員工將有資格獲得本部分2規定的支付和福利。
a)First Interstate將爲僱員提供3558949美元，少繳納所需的預扣稅款，分18個月支付（根據協議第19條所規定的任何必要延遲）。本條款下的支付將按照First Interstate對執行人員的薪酬實踐以相同的方式分期支付。First Interstate無須作出任何支付或提供任何
在本協議規定的撤銷期限屆滿之後才能享受本協議下的利益。
b)First Interstate應該在前二十四個月內免費提供醫療（包括任何僱主對醫療儲蓄帳戶的貢獻）、健康、視力和牙科保險，保險覆蓋應與員工離職前First Interstate提供的保險覆蓋在相當程度上相似。但是，如果此類保險覆蓋（或餘下的保險覆蓋）因任何適用法律的規定而發生變更，則First Interstate應根據該變更向員工提供相應的保險覆蓋。儘管如前述，如果適用的法律（包括但不限於禁止向高薪僱員優惠的法律）不允許員工參加適用健康計劃的規定，或者如果提供此類福利將使First Interstate遭受處罰，則First Interstate支付給員工一個現金總和合理估計相當於這樣的免稅醫療、健康、視力和牙科覆蓋的保費，該款付款將在分離日期後的三十（30）個工作日內一次性支付，或者如果較晚，則在First Interstate確定出於上述原因無法提供該保險覆蓋（或這樣的保險覆蓋的剩餘部分）的日期。
c)爲了本協議的目的，雙方同意按照財政部規定第1.409A-1(h)(ii)條所述，離職日期算作服務終止日。
d)分離日期後儘快支付所有應得的工資、帶薪休假和可報銷費用，將存入員工帳戶。
e） 除了根據本協議條款，包括就諮詢期間或由First Interstate贊助或維護的任何福利、養老（包括公司的遞延補償計劃）或股權計劃而規定的First Interstate的義務外，員工表明並同意，在分離日期之後，員工將不會有任何其他工資、薪水、獎金或任何其他的薪酬或賠償來自First Interstate，包括但不限於就僱傭協議下的補償。
f) 自分離日起，員工與第一銀行及其所有附屬公司的勞動關係，以及作爲第一銀行及其所有附屬公司的董事或高管的地位，均終止。員工已不再是所有上述公司的僱員或高管，員工同意採取所有合理行動，以滿足第一銀行的要求，以實現上述目的。
g) 在離職日期之前或在離職日期後的六個月內完成變更控制（在僱傭協議中定義），以下稱「變更控制」時：
（i）本協議第2(a)條所描述的員工總支付金額應增加到等於$6,458,367（考慮到任何
根據第2（a）條規定支付交易日期之前支付的金額，適用於第2（g）條所涉交易。
（ii）First Interstate將會提供2(b)條款規定的福利，時間延長至三十六（36）個月（而非二十四（24）個月），同時其他福利將按照2(b)條款的規定提供；
（iii）第5（e）條應繼續適用並作爲本協議的一部分參照。
3.諮詢期。
a)如果員工未因過錯而被解僱，未在規定的離職日期前無正當理由辭職，也未在規定的離職日期前因死亡或傷殘而被解僱，從離職日期至離職日期一週年期滿之日（或根據第3條規定早於此日期的日期）爲止，在諮詢期間內擔任公司非僱員顧問，根據公司在諮詢期間內合理提出的要求，爲公司提供過渡和諮詢服務（「服務」）。在諮詢期間內，員工每月應獲得70,833美元的現金諮詢費用（「諮詢費」），對於諮詢期內任何部分月份，諮詢費應按比例計算。作爲接受諮詢費和相關服務的條件，員工必須簽署並不撤回確認書。
b)員工可以在諮詢期結束日期前提前30天書面通知公司終止諮詢期。員工同意並確認，除第8條（鼓勵舉報違法行爲）和第9條（保護商業機密法）所規定的例外情形外，員工在諮詢期間不得使用或披露任何僱傭協議中定義的機密信息，該機密信息已提供給員工或員工在諮詢期間可以訪問。公司可以在諮詢期結束日期前提前30天向員工發出書面通知終止諮詢期；但是，如果公司在諮詢期結束日期前無故終止諮詢期，則公司應根據員工確認並未撤銷的重新肯定書，在分離日期一週年前繼續支付諮詢費。
c)據理解和同意，僱員應作爲獨立承包商執行服務，本協議不旨在由各方建立就業關係。員工在任何時候不得代表公司或其附屬公司進行任何目的或交易，並且未經公司事先書面批准，不得以任何方式約束或以其他方式使公司或其附屬公司承擔任何責任。員工應負責支付任何聯邦、州或地方所需的所得、代扣或工資稅款。
僱員僅因接受根據本協議作爲顧問提供服務所獲得的報酬，應賠償、保護並使公司及其關聯公司、官員、董事、員工、代理人、繼承人和受讓人免受與此類稅款相關的任何索賠、評估或負債。作爲顧問，員工無權參加公司或其任何關聯公司的任何員工福利計劃（但如果適用，員工可以以前員工的身份參加公司及其關聯公司的福利計劃）。
4.員工保護。 本協議或其他任何內容均不限制員工向證券交易所（「SEC」）或任何其他聯邦、州、地方或國際政府機構或委員會（「政府機構」）直接通信並提供信息，包括文件，否則未受任何適用法律或特權保護免受披露，涉及可能的法律違規。First Interstate不能因這些活動對員工進行報復，本協議或其他任何內容不要求員工放棄從SEC或任何其他政府機構獲得任何貨幣獎勵或其他支付的權利。
5.完全免除一切要求。
a)根據本協議，「被釋放方」指第一銀行以及其過去和現在的附屬或關聯的公司、銀行和企業；其前任和現任託管人、董事、高管、董事會成員、代理人、代表、僱員和律師，過去和現在的，以及任何可能被要求承擔責任的其他人或實體，包括被釋放方的婚姻財產。
b)根據《僱傭協議》第4(b)條款，爲了獲得本協議第2條款所述的補償和福利，需要員工簽署法律索賠放棄協議。本放棄協議滿足《僱傭協議》第4(b)條款的要求，作爲First Interstate支付給員工的補償和福利的對價，員工同意遵守本協議的條款；員工在此確認完全滿意並全面放棄與First Interstate任何有關員工僱傭相關的任何和所有索賠、義務、責任、損害或負債，無論是已知或未知的，包括但不限於調節就業的州和聯邦普通法或法定索賠；及任何和所有的侵權、合同、普通法或法定索賠。具體來說，員工在此放棄的索賠包括但不限於：
（i）關於歧視或報復的索賠,
(1)在休假的基礎上，包括違反家庭和醫療休假法、州等同法律，以及任何州或地方的帶薪病假法；工傷賠償法規；《美國殘疾人法案》。
根據修改後的《勞動法》及其州級等同法；美國退伍軍人再就業法；任何聯邦、州或地方法律保護病假、受傷或殘疾工人；或
(2)基於任何允許休假的當地、州或聯邦法律的拒絕假期的基礎上；或者
(3)基於種族、膚色、性別、民族原籍、血統、宗教、婚姻狀況、性取向或者依據相關法律法規保護的其他特徵，包括騷擾（包括違反《公民權利法案第七條》或相似州或地方法律）; 或者
(4)根據年齡（包括違反《就業年齡歧視法案》（已修訂）或類似州法案）；或
(5)基於殘疾（包括違反《美國殘疾人法案》或類似的州法律）；或者
(6)根據性取向、婚姻狀況、父母身份、懷孕狀況、退伍軍人身份、收入來源、資格福利、基因信息、協同活動，或任何其他地方、州或聯邦法律、憲法、法規、條例或行政命令中保護的地位；或
(7)在協助、煽動、強迫或迫使任何權利要求方面；
（ii）違反僱員退休收入安全法（ERISA）、綜合預算再授權法（COBRA）或類似州法律；或
（iii）違反職業安全與健康法（OSHA）或類似的州級法律；或
（iv）與員工政策、程序、手冊、任何善意和誠實守信契約或任何明示或暗示的任何類型的合同相關的違約索賠；或
（v）違反公共政策、州、聯邦或當地法律法規，包括但不限於：個人傷害；侵犯隱私；報復性解僱；錯誤的解僱；僱傭、保留或監管疏忽；誹謗；故意或疏忽造成情感困擾和/或精神痛苦；故意干擾合同；疏忽；對員工或他的任何家庭成員的救濟依賴、錯失家庭關係；和/或承諾誘因。
(vi)第一國民銀行無論何種原因都沒有義務爲員工支付賠償、罰款、費用、訴訟成本（包括律師費）、未付工資、未發工資、殘疾或其他福利（除了任何已發生養老金福利）、工資、薪金、福利或其他額外補償、補償性損害賠償、懲罰性賠償和/或利息。
c)各方承認，如果員工提起索賠，在該索賠中要求對被釋放方進行損害賠償，或者在任何政府機構代表員工提起的索賠中尋求從被釋放方那裏獲得賠償，本免責聲明將作爲任何此類索賠的完整抗辯。員工放棄在與政府的指控或調查有關的任何索賠中恢復任何金錢或其他補償的權利，將任何在此類行動中收回的資金匯入First Interstate。
d)以上所述免責聲明不包括以下內容：
（i）員工不能通過法律放棄的索賠;
（ii）違反此協議的索賠；
（iii）員工簽署本協議後產生的索賠；
（iv）員工有權向行政機構提起投訴或參與任何機構調查，但受第4和第5(c)條的限制；
（v）員工有權獲得稅收合格計劃或其他具有權益的福利計劃的福利索賠（包括對富國或公司的退休金或股權計劃提出的索賠或根據延期補償計劃提出的索賠）；以及
(vi)在任何董事和高管或其他保險單據下，關於賠償、出資、預先支付費用和/或保險範圍的索賠。
e） 根據5(e)條第二句話，First Interstate代表自己、其子公司和所控制的聯屬公司，特此確認已充分滿足，釋放並永久放棄對員工因任職於First Interstate而產生的任何和所有要求、責任、義務、損害或責任，無論已知或未知，包括但不限於規範僱傭的州和聯邦普通法或法定要求；以及所有的侵權、合同、普通法或各種法定要求。儘管如上所述，First Interstate不放棄對因下列事由而產生的員工要求的排除或追溯性的義務：(i)本協議簽署後發生的事件、行爲或過失；(ii)員工違反本協議的條款和條件；以及(iii)任職First Interstate期間，由員工進行的任何犯罪活動、不當行爲或嚴重過失，導致對First Interstate造成損害。
6.財產歸還。 員工將會把所有可能擁有的與工作有關的文件、文件夾、信件、報告、備忘錄、手冊、賬本、記錄、信用卡和通行證、門和文件鑰匙、設備、電腦硬件、軟件、文件和磁盤、密碼或登錄名以及員工擁有或幫助準備的任何具有物理性質的財產，歸還給第一州際銀行。
代表員工未保留並且將不會保留任何副本、複製、繁殖或摘錄。
7.機密信息。 僱員在受僱於第一國際期間，不得向其他人員討論任何已發佈方業務相關的機密或專有信息。
8.禁止招攬和其他承諾的生存。 僱傭合同第11條，題爲「終止後義務」，包括但不限於終止後18個月的禁止招攬限制，非競爭條款和保密限制，現在已經合併引用並保持充分力量和效力。根據僱傭合同規定的「終止日期」應爲本協議中規定的「停職日期」，第11(f)條應視爲適用於本協議第2和第3節中描述的付款。
9.不承認責任。 本協議不會被解釋爲解除方以任何方式做錯了與員工或其他任何人有關的事情，或者員工對解除方有任何索賠，解除方明確否認對員工或其他任何人造成任何責任或不當行爲的任何責任。
10.辭職。自生效日起，皮爾斯、芬斯特和佩曼尼辭去他們在公司及其關聯方任職的董事和高管職位（「辭職」），並將提供公司所要求的書面文件以使其生效。根據本協議第2條，員工終止僱傭後，其擔任公司董事以及First Interstate任何關聯方（包括但不限於First Interstate基金會委員會）的任何職務將立即終止。本第10條應作爲辭職通知（但爲避免疑義，本就業協議第7條並不適用於此）。
11.放棄權。 本協議包含對員工根據ADEA的權利和訴訟的豁免。豁免必須是知情和自願的，這意味着員工至少理解：
a)放棄權是Employee和First Interstate之間協議的一部分，並且是爲了讓Employee理解而編寫的。
b)棄權書特別涉及ADEA下的權利或索賠;
c)員工在簽署本協議後不放棄可能產生的任何權利或索賠;
d)員工放棄的是比其現有的權利更有價值的對價；
e） 簽署本協議前，僱員建議諮詢律師;
f) 員工在收到本協議及隨附的披露文件後有21天時間來決定是否執行協議（「考慮期」）。
如果僱員在21天考慮期限前執行協議，則僱員已知地放棄了其21天考慮協議的權利；並且
g) 執行本協議後，員工確認了解以上內容，並聲明員工的放棄是自願的。
12.撤銷。 僱員在簽署本協議後七（7）天內可通過書面通知第一州際銀行首席人力資源官Rachel Turitto撤銷本協議（包括但不限於ADEA下的任何索賠），在僱員簽署協議後第七天下午5:00之前交付通知。此外，僱員知悉和理解：自重複確認文件簽署日起，有七（7）天的時間可以撤銷該重複確認文件；若撤銷該文件，則只撤銷在起初簽署並未撤銷本協議時未被除外的索賠的解除。除非僱員已經撤銷本協議，否則第一州際銀行和其他任何人不必根據本協議第1或第2條或相應的重複確認文件向僱員提供任何支付或福利。如果僱員根據本第12條撤銷本協議，則視爲未接受本協議條款，且第一州際銀行不需要在本協議的任何條款下采取任何行動。本協議和重複確認文件，在不撤銷本步驟的情況下，分別在僱員簽字後第八天生效和可強制執行。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。任何撤銷均僅撤銷僱員在首次簽署和未撤銷本協議時未解除的聲明。在未撤銷本協議之前，第一州際銀行和其他任何人不必根據本協議第1或第2條或相應的重複確認文件向僱員提供任何支付或福利；只有在僱員已經撤銷本協議的情況下，第一州際銀行才需要採取行動。
13.合作。 在過渡期間及其以後，如First Interstate提出要求，僱員同意在與僱員實際或之前的責任領域有關的任何First Interstate的成員可能提出的或針對任何First Interstate成員提出的索賠或訴訟，或與任何政府調查或訴訟有關的情況下，向First Interstate提供協助； 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且在過渡期結束後，First Interstate應盡合理努力最小化僱員其他活動的干擾，並支付或報銷在此之後由僱員合理預先批准的旅行和其他直接費用，以遵守僱員根據本文件的義務。 第13節.
14.不得詆譭或造成傷害。 員工同意不批評、貶低或詆譭First Interstate或其任何產品、服務或做法，或與First Interstate有關聯的任何員工、官員或董事。First Interstate同意不發表任何可能導致傷害的聲明，並指示First Interstate的每位高管和董事會成員不得貶低或詆譭員工。前述內容不包括對法律程序、強制性政府證言或申報或行政或仲裁程序（包括與此類程序相關的證詞或其他受法律保護的披露或通信）的真實陳述的違背。
15.沒有陳述。 員工承認，被釋放方並未作出並且不會就本協議稅務後果作出任何聲明。
根據本條款，除了根據第3條的與諮詢期有關的支付外，First Interstate將進行正常的僱主繳納，包括社保、醫療保險、工傷保險以及與支付有關的失業保險。
16.完全獨立的知識/沒有陳述。 First Interstate特此建議僱員讓獨立法律顧問審查本協議。僱員在完全了解情況的前提下籤署本協議，First Interstate及其代表未作出任何形式的表述，除了本協議中包含的表述。僱員聲明並同意，僱員已經仔細閱讀並完全理解了本協議的所有條款，並自願簽署了本協議。
17.法律費用報銷。 在提供合理文件的情況下，第一銀行將按照慣常做法報銷員工與本協議審查和最終確定相關的合理律師費，最高總額爲25,000美元。
18.其他
a)本協議在蒙大拿州制定並簽署，並且在所有方面都必須根據蒙大拿州的法律進行解釋、強制執行和管理。
b)本協議引起的任何訴訟均應在蒙大拿州黃石縣的法院進行。雙方同意和提交到任何位於蒙大拿州黃石縣的地方、州或聯邦法院的管轄。
c)如果因爲解釋、執行或撤銷本協議或與本協議相關的主題而提起任何行動、訴訟或程序，包括但不限於基於美國破產法案提起的任何程序，成爲勝訴方的一方將有權在要求其它賠償的基礎上，獲得勝訴方合理的律師費、費用、以及與仲裁、訴訟、程序，任何上訴或請求複審、執行任何判決或強制執行任何裁定有關的各種費用的補償，該費用由仲裁員或法庭確定。
d)本協議的條款和規定是合同性質的，構成雙方之間的完整協議。此協議取代任何關於此協議主題的雙方之間的先前協議或諒解。
e） 本協議中所包含的任何內容均不旨在違反任何適用的法律、規定或法規。如果被釋放方之一的任何高審法院認定本協議的任何部分違反聯邦、州或地方的法律、規定或法規，則該部分應視爲空白。
本條款無效的，但本協議的其他條款仍應完全有效。
19.第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。.
a)根據協議規定的條款，富國銀行和員工根據授權或自主行使權利所支付的任何金額，應該符合《內部收入法典》第409A節的規定，包括財政部就此事項頒佈的其他法規和指引，使得員工不會承擔第409A節下實施的利息或其他稅收的支付責任。如果第一銀行福利計劃或協議的任何支付金額將觸發第409A節實施的任何附加稅、罰款或利息，則富國銀行將盡力修改此類計劃或協議，以避免額外的稅金、罰款或利息，同時儘量保留支付給員工的預期福利（在合理的範圍內）。
b)如果在僱員離開服務時，僱員是「指定的僱員」，如下定義，那麼在與此類別的離職有關的本協議下應支付的所有金額（作爲409A條的遞延薪酬，由First Interstate自行決定）並且在此類別的離職後六個月內應支付（但不包括本句）的金額，應延期六個月後支付。爲了本句的目的，「離職」應以與409A條子節（a）（2）（A）（i）所規定的方式一致的方式確定，「指定的僱員」一詞意味着First Interstate確定的個人是409A條子節（a）（2）（B）（i）中定義的指定的僱員。
c)不論本協議的任何規定有何不同，如根據《409A條款》所要求，除非此類終止屬於「離職」（「separation from service」）的意義，終止僱傭將不被視爲發生爲此協議的任何規定，爲其提供在僱傭終止後支付的金額或福利。根據《409A條款》，本協議下的每筆款項均應被指定爲「獨立支付」。不論本協議的任何規定如何，除非根據《409A條款》，根據本協議提供的任何費用、報銷或實物福利不構成《409A條款》所述的「延遲支付」，（i）在任何日曆年度內提供給員工的費用支出或實物福利支出額不得影響該員工在任何其他日曆年度內有資格獲得的費用支出或實物福利支出額，（ii）對於員工有權獲得報銷的費用，應在發生相關支出的當年最後一天或之前進行報銷，（iii）本協議下的支付、報銷或提供實物福利的權利不得轉化或交換成其他任何福利。
20.員工確認已經完全閱讀並理解本協議; 員工自由自願、無惡意地進入該協議並沒有受到威逼或承諾的限制; 員工在簽署本協議前有機會與所選律師審核該協議; 且員工在簽署本協議之前請教了一位律師。
日期：2024年7月8日。
| /s/ 凱文·萊利 | ||
| 凱文 P. 萊利 | ||
| 第一銀行系統公司同意。 | ||||||||
| /s/比夫·鮑曼 | 7/8/2024 | |||||||
| 斯蒂芬 b. 鮑曼 | 日期 | |||||||
| 董事會主席 | ||||||||
| 第一銀行同意。 | ||||||||
| /s/柯克·詹森 | 7/8/2024 | |||||||
| 柯克·D·詹森 | 日期 | |||||||
| EVP，總法律顧問，公司秘書 | ||||||||