CERo Therapeutics Holdings，Inc.

201 Haskins Way, Suite 230

地址：南旧金山，加利福尼亚州94080

2024年7月3日

通过EDGAR

公司融资部

生命科学办公室

美国证券交易委员会

东北大街100号

华盛顿特区20549

注册声明加速审核申请 表格S-1

文件号333-279156

请求日期：2024年7月5日

请求时间：东部时间下午4:30

尊敬的女士们，先生们，

根据美国证券法修正案下的规定 461，CERo Therapeutics Holdings, Inc.在此提出请求，要求上述注册声明的生效日期为2024年7月5日下午4:30（美国东部时间）或尽快生效，除非我们或我们的外部律师Goodwin Procter LLP（“Goodwin”）通过电话要求在其他时间将此注册声明生效。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。Goodwin

一旦登记声明生效，请通过致电（212）813-8804联系我们的顾问Goodwin的Stephen Davis口头确认事件。我们也恳请证券交易委员会的书面命令副本验证登记声明的生效时间和日期发送到我们的顾问Goodwin，Attention：Stephen Davis，通过SDavis@goodwinlaw.com的电子邮件发送给我们。

如果您对此请求有任何问题，请联系古德温的斯蒂芬·戴维斯（电话：212-813-8804）。

Goodwin Procter LLP的Jeffrey A. Letalien律师