アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム8-K

現在の報告書

証券取引法第13条または15(d)項に基づく
1934年の証券取引所法に基づく

報告書提出日（最初に報告された事象の日付）: 2024年4月10日2024年7月29日

プラグ・パワー

(定款に規定される登録管理者名)

(518) 782-7700

登録人の電話番号（地域コードを含む）：

該当なし

（以前の名称または以前の住所が最後の報告以来変更されている場合）

以下の規定のいずれかに基づく登録者のフォーム8-Kの提出義務を一斉に満たすことを意図している場合、適切なボックスにチェックを入れてください（証券法（17 CFR 230.425）に基づくルール425に従う文書通信一般指示A.2.以下：

¨  証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）

¨証券取引法第14a-12条に基づく募集資料（17 CFR 240.14a-12）

¨証券取引法第14d-2（b）条に基づく開始前通信（17 CFR 240.14d-2（b））

¨  取引所法（17 CFR 240.13e-4(c))に基づくルール13e-4（c）に従った事前着手通信

法令第12（b）条に基づき登録された証券：

証券法第1933号（§ 230.405）のルールまたは証券取引法第1934号（§ 2401.2）のルールに定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。

新興成長会社 ¨

註1：以下の項目について、新しい財務会計基準に準拠するための拡張された移行期間を使用しないことを登録者が選択したかどうかを、チェックマークで示してください。 ¨

項目5.02：取締役または特定の役員の辞任；取締役の選任；特定の役員の任命；特定の役員の報酬に関する規定。

最高執行責任者の任命

2024年7月29日、ディーン・C・フルトンはプラグ・パワーの最高運営責任者に任命されました（以下、「当社」という） 。

フラートンさん、56歳のビジネスの経験が30年以上あります。 サプライチェーンと物流工学業界において30年以上の経験を持つ56歳のフラートン氏は、会社に入社する前はAmazon.com, Inc.で14年間キャリアを積み、責任の多岐にわたり、2020年1月から2024年3月までグローバルエンジニアリングおよびセキュリティサービスの副社長として、および2017年1月から2020年1月まで北米エンジニアリングサービスの副社長として最近においても活躍しました。それ以前に、フラートン氏は2008年3月から2010年6月までThe Gap Inc.の北米エンジニアリング及びメンテナンスのシニアディレクターを務め、2000年1月から2008年2月まではサプライチェーンと物流工学コンサルティング会社のトンプキンスアソシエイツのプリンシパル/ディレクター、1986年3月から2000年1月まではユナイテッドパーセルサービス株式会社の工業エンジニアリングマネージャーでした。フラートン氏はレッドランズ大学のMBAとサンディエゴ州立大学のビジネスマネジメント学士号を取得しています。

フラートン氏のCOO就任に関連し、会社とフラートン氏は役員雇用契約書に署名しています。役員雇用契約書によると、フラートン氏は年収55万ドル、役員報酬委員会による年次査定結果に基づく昇給、及び報酬委員会によって決定されるキャッシュインセンティブ報酬を受け取ることができます。加えて、会社とフラートン氏との間に締結されたオファーレターにより、フラートン氏は1回のサインオンボーナスとして27.5万ドルを受け取る権利があり、一部返済義務があります。また、会社の2021年株式オプションインセンティブプラン（修正版）に基づき、フラートン氏には100万株の普通株式を購入するオプションが与えられ、その行使価格は、2024年7月31日にナスダックキャピタルマーケットでの取引日最終の終値と等しい2.47ドルになります。オプションは、フラートン氏が各ベスト日に継続して勤務することを条件に、付与日から3回に分けて付与される予定であり、ただし、これらのオプションに基づく50万株未満は、2025年4月30日までに、30日間の取引日の加重平均価格が7.50ドル以上である場合にのみ付与されます。フラートン氏の雇用中、彼は会社の年次ボーナスプログラムに参加する資格があり、現在の役員報酬委員会の目標支払額等、他の社員が利用可能な株式報酬プランや福利厚生プランにも参加することができます。また、フラートン氏の年収55万ドルに相当する年次ボーナスは、2024年に保証されます。

に従って フラートン氏が「理由」なしに会社によって解雇された場合の、雇用契約書に（そのような用語は 雇用契約で定義されています）。フラートン氏が請求の一般公開に署名し、機密保持を遵守することを条件とします 同意すると、フラートン氏には次の権利が与えられます。(i) その時の基本給の1倍に等しい金額、(ii) 行使権行使 解約日から12か月間彼が保有しているすべての既得ストックオプション、および（iii）次の金額の一括払い その日に有効な健康保険プランの毎月の健康保険料に占める会社の負担額の12倍 解約、源泉徴収および控除の適用額を差し引いた額、または12か月間の毎月の補助金と同等額の 解約日に有効な健康保険プランの毎月の健康保険料に占める会社の負担額です。

に フラートン氏が「理由」なしに会社によって解雇された場合、または「善意」のために雇用を終了した場合 理由」、いずれの場合も「支配権の変更」（このような用語は雇用で定義されています）後12か月以内 契約）、フラートン氏がクレームの一般公開に署名し、機密保持契約を遵守することを条件として、彼は 次の資格があります：（i）3会計年度における彼の平均年間基本給の（x）100パーセント（100%）に等しい金額 解約日の直前の年数（または支配権の変更直前に有効だった彼の年間基本給が高い場合は） そして、変更直前の3会計年度における彼の平均年間賞与の100パーセント（100％） 支配権（または支配権交代直前の前会計年度の彼の年間賞与、それ以上の場合）、その金額は 会社の裁量により、一括または分割払いで支払われます。（ii）彼の株式のそのような部分の権利確定 オプションやその他の株式ベースの報酬。もし彼がその後12か月間会社に雇用され続けていたら獲得したであろうもの 終了日、および (iii)毎月の健康保険料に占める会社のシェアの12倍に相当する一括払い 解約日に有効な健康保険プランの保険料、源泉徴収および控除額を差し引いたもの、または 12か月間、毎月の健康保険料に占める会社の負担分に相当する月額補助金 解約日に有効な健康保険プランについて。

前記の説明は完全でなく、オファーレター及び雇用契約書の完全な文章を参照して、それらのコピーが本報告書の展示物10.1及び展示物10.2として添付されており、参照のためにここに取り込まれている。

フラットン氏と他の何らかの人物との間に、彼がCOOに任命されるための取り決めや合意はありません。フラットン氏と、同社の役員、執行役員、同社が指名または選任した役員または執行役員との家族関係はありません。フラットン氏は関連者取引も参加しておらず、これから参加する予定もありません。また、彼の任命に関連して、証券取引法1934年の規制S-kのItem 404(a)で開示が必要な関連者取引または提案された関連者取引もありません。

項目9.01財務諸表および展示。

（d） 展示物

署名

証券取引法に基づき、当社は代表者によって正式に署名された本報告書を提出することをここに証明します。署名者は正式に承認されています。