展示物 10.2

執行役員雇用契約

この雇用契約書（以下「本契約」という。）は、2024年7月29日（以下「開始日」という。）に、デラウェア州法人であるプラグ・パワー（以下「会社」という。）とディーン・フルトン（以下「役員」という。）との間で締結されました。

ここに、幹部と会社が、幹部の雇用に関する合意に関する契約を締結することを決定したという事実を述べます。

このため、相互の誓約と合意、およびその他の良好で貴重な見返りを考慮した上で、受領し十分であると認められることを承知の上、当事者は以下のように合意します：

1。雇用。 本契約の期間は、開始日から開始日の1周年までです。ただし、 本契約の期間は、開始日の記念日に自動的にさらに1年間延長されること その後の各記念日に、その日の90日以上前に、どちらかの当事者が通知をした場合を除きます もう1つは、本契約の延長を希望しないということです。ただし、さらに、元の契約期間中に支配権の変更が発生した場合、または 本契約の延長期間、本契約の期間は少なくとも12か月間有効です 支配権の変更が発生した月を超えています。本契約の期間も、終了日のいずれかで終了するものとします （セクション4で定義されているとおり）で、本書では「用語」と呼ぶことがあります。

2. ポジションおよび職務期間中、この役員は執行取締役COOとして務め、その立場と一致する責任と職務を負い、時折会社の取締役会の議長、最高経営責任者、または他の権限を持つ役員によって指示されたその他の責任や職務を負うことがありますが、そのような責任や職務は、この役員の職務または時折この役員が務める他の立場と一致するものである必要があります。この役員は、会社の業務と事業に専念しなければなりません。ただし、この役員は、取締役会の承認を得て、他の取締役会の役員に就任したり、宗教的、慈善的、またはその他の社会活動に従事したりすることができます。ただし、このようなサービスや活動は、当該役員の本契約に定められた会社への職務の遂行を害するものでなく、取締役会に開示されたものでなければなりません。

3. 社内規則本契約に定められている場合を除き、役員は全セクターの会社の方針および規程に従い、同社の従業員ハンドブックを始めとするすべての規定に同意して、同じ条件で適用されます。

4. 補償及び関連事項.

(a)ベース 給与。役員の当初の年間基本給は550,000.00ドルです。役員の基本給は対象となります 取締役会の報酬委員会による年次審査で決定される場合は、上方への昇給となります。いつでも有効な基本給 ここでは、与えられた時間を「基本給」と呼びます。基本給は、実質的に均等に分割して支払われるものとします 会社の給与サイクル時に、該当する源泉徴収と控除の対象となります。

(b) インセンティブ報酬執行役員は、時折行われる取締役会の報酬委員会によって決定された現金報酬を受け取ることができる。

(c) 費用執行役員は、本契約期間中に彼が行った業務に必要な合理的な費用について、会社が定めた上級役員のためのポリシー及び手続きに従って迅速に払い戻しを受ける権利を有します。

（d）その他の利益本契約期間中は、執行役員は、本日付けの契約の有効期間に基づく条件で、従業員福利厚生プランの全てに引き続き参加するか、もしくは福利厚生プランで規定されている条件に従って、同等以上であることが保証されるプランまたは取り決めに基づいて受け取る権利を有する。ここで「従業員福利厚生プラン」とは、退職プラン、株式オプションプラン、生命保険プラン、医療保険プラン、障害プラン、会社が本日付で同じ地位の従業員に対して設立・維持している健康・事故プランまたは取り決めを含む。本契約期間中、執行役員は、将来会社が役員および重要な経営幹部に利用可能な従業員福利厚生プランまたは取り決めの下で、条件、使用方法、全体的な管理について、同様の権利を有するか、受け取る権利を有する。このセクション3（d）で言及されたプランまたは取り決めの下で支払われるいかなる支払もしくは福利も、執行役員がその年の全期間にわたって会社に勤務した場合を除き、該当するプランまたは取り決めで別に規定されていない限り、その年のカレンダー日数に比例する。これらの支払いまたは福利が会計年度に基づく場合は、前述の文に基づいて会計年度の比例分けが行われる。

(e)             休暇カレンダーの各年につき、エグゼクティブには有給休暇160時間が与えられ、カレンダー年に毎月蓄積され、会社の休暇ポリシーに従う。エグゼクティブは、会社が役員に与えるすべての有給休日を受け取る権利もある。

5.終了本契約下における取締役の雇用は、以下の場合に契約違反なく終了することができる:

(a)             死亡役員の雇用契約は、彼の死亡によって自動的に終了します。

(b) 2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。もしも役職に関する本契約において、重要な業務を理由に身体障害により180日以上（連続である必要はない）本来の職務に就けない場合、合理的な配慮を施しても解雇対象とすることができます。本契約の期間内に役職に関する重要な業務を適切に行えない状態が生じた時には、当該期間中に身体障害者となっているか否かについて疑問が生じた場合には、役職に注目した全般的な業務、及び合理的な配慮を施しても役職に注目した全般的な業務を適切に行えないか否かについて、本人あるいは法定代理人は、会社が指定する医師宛に適切な申告事項を提出することがあります。その際、申告内容に異議が無い医師が提出した証明書は当該疑問解消のために有効です。当該証明書に関しては、役職者は合理的な要請に従う必要があるものとします。もし、役職者が証明書を提出しなかった場合には、会社が判断した解決方法が有効です。本規定により、已存法律の規定に、例えば、「1993年家族・医療・介護休業法」「米国障害者法」などは影響を受けません。 等上記4(b)に定める規定は、すでに存在する法律、例えば、1993年家族・医療・介護休業法、米国障害者法などに基づく役職者の権利を放棄するものではありません。なお、これらの法律に基づく権利がある場合には、この規定が優先されるものではありません。 等。.

(c)解約 大義のために会社によって。契約期間中いつでも、当社は正当な理由により、本契約に基づく役員の雇用を終了することができます。 本契約では、「原因」とは以下を指します。(i) 重要な行為を構成する行政機関による故意の行為 役員の職務の遂行に関連する重大な違法行為（意図的な不正使用を含みますが、これに限定されません） 当社またはその子会社または関連会社の資金または財産の 個人的な目的のための会社の財産、（ii）経営幹部による（A）あらゆる重罪、または（B）以下を含む軽犯罪の委託 道徳的な悪意、欺瞞、不正直、または詐欺。（iii）重大な結果をもたらすと合理的に予想される経営幹部によるあらゆる行為 経営幹部が経営幹部に留任された場合、会社またはその子会社および関連会社への傷害または評判の低下 立場;（iv）経営幹部による本契約に基づく経営幹部の主要な責任の継続的かつ重大な不履行 （役員の身体的または精神的な病気、無能力、または障害による場合以外）以上続いている 取締役会からそのような不履行が書面で通知され、経営幹部がそのような不履行を実質的に是正しなかった場合から30日後 そのような書面による通知から30日以内の不履行、（v）従業員特許の行政機関による重大な違反、 守秘義務、および経営幹部と会社の間の非勧誘/競業避止契約（「秘密保持契約」）。 (vi) 経営幹部による会社の書面による雇用方針の重大な違反、(vii) 協力の欠如 善意の内部調査、または規制当局や法執行機関による調査で、指示を受けた後 協力する会社、またはそのような調査に関連することがわかっている文書やその他の資料を故意に破棄したり、保存しなかったりすること または、そのような調査に関連して、他者に協力しなかったり、文書やその他の資料を作成させたりすること。または (viii) 経営幹部が会社に対する受託者責任を故意に果たさなかったこと。

(d)解雇 無理由での解雇本契約期間中、会社は理由なしに本契約に基づく役員の雇用を終了することができます。第5(c)条における「理由付きの解雇」に該当しない会社による本契約に基づく役員の雇用終了は、「無理由での解雇」と見なされます。 ただし、第5(a)条または(b)条に基づく役員の死亡または障害以外の理由による本契約に基づく役員の雇用終了は、「無理由での解雇」と見なされます。

(e)             終了 エグゼクティブによる終了期間中、エグゼクティブは、善良なる理由を含め、いかなる理由でも雇用契約を終了することができます。セクション1の下で企業に通知することにより、エグゼクティブが拡張を中止することを選択することがあれば、その行為はエグゼクティブによる自発的な終了であり、善意の理由なしで行われます。本規約において、「善意の理由」とは、変更後に次のいずれかのイベントが発生した後、「善意の理由プロセス」（以下定義します）に従ったことを意味します：（i）エグゼクティブの責任、権限、義務に重大な減少；（ii）エグゼクティブの基本給の減少；（iii）エグゼクティブが企業にサービスを提供する地理的な場所の重大な変更；または（iv）企業による本契約の重大な違反。「善意の理由プロセス」とは、（i） エグゼクティブが善意に基づいて「善意の理由」条件が発生したと合理的に決定すること、（ii） エグゼクティブがこのような条件が発生したことを企業に書面で通知すること、およびその後60日以内に（iii） エグゼクティブが誠実に協力して、その通知後30日間（「治療期間」という）にわたって、条件を解決しようとする企業の努力に協力すること、（iv） そのような努力にもかかわらず、善意の理由の状態が続くこと、および（v） 治療期間終了後、エグゼクティブが60日以内に雇用を終了すること。企業が治療期間中に善意の理由条件を解決した場合、善意の理由は発生しないものとみなされます。

(f) 終了の通知5(a)節で指定されている終了を除き、会社または役員のいずれかが終了する場合、その他の当事者に書面で終了の通知を行わなければならない。本契約において、「終了の通知」とは、本契約の特定の終了条項を示す通知を意味する。

(g)終了日 「Date of Termination」は、(i) エグゼクティブが亡くなった場合は、その死亡日、(ii) 会社が5(c)項に基づいて正当な理由で解雇する場合は、解雇通知がされた日付、(iii) 会社が5(b)または5(d)項に基づいて解雇する場合は、解雇通知の受け取りから30日後の日付、(iv) エグゼクティブが5(e)項に基づき正当な理由なく退職した場合は、解雇通知の受け取りから30日後の日付、(v) エグゼクティブが5(e)項に基づき正当な理由で退職した場合は、Cure Period終了後に解雇通知された日付を意味します。前述の内容にかかわらず、エグゼクティブが解雇通知を会社に提出した場合、会社は一方的に解雇日を前倒しすることができ、その前倒しは本合意の目的として会社による解雇を構成しないものとします。

6.解雇後の補償.

(a)解約 一般的に。役員の会社での雇用が任期中に何らかの理由で終了した場合、会社は支払いを行います または、稼いだが未払いの基本給、インセンティブ報酬を経営幹部（またはその権限のある代表者または財産）に提供します 理事会は、獲得できるがまだ支払われていないこと、未払いの経費の払い戻し、未払いはあるが未使用の休暇、その他既得福利厚生 経営幹部は、解雇日までに会社の従業員福利厚生制度（「未払給付金」）に加入している場合があります。 経営幹部は、特に規定されている場合を除き、会社からその他の解約金や給付を受ける権利はありません。 セクション6（b）またはセクション7で。

(b) 会社による不当解雇 第７条の規定に別段の定めがない限り、役員の雇用が第５条（ｄ）の規定に基づき会社によって不当解雇された場合、会社は解雇日までに役員に対し、その請求権が発生したままの利益を支払わなければなりません。第７条の規定に別段の定めがない限り、（ｉ）役員が第５条（ｄ）の規定に基づき会社によって不当解雇され、（ｉｉ）役員が会社が認める形式及び方法で一般的なクレームリリース（「リリース」と）に署名し、受領後２１日以内にリリースを撤回せず、７日間の撤回期間（該当する場合）を超えない場合、及び（ｉｉｉ）役員が秘密保持契約に従う場合、会社は、

A. 会社は、執行役員の現在の基本給の1倍に相当する金額を支払う必要があります。この金額は、会社の裁量により一括または分割払いで支払われ、契約解除日またはリリースの7日間の取り消し期間の終了後の最初の給与支払日から支払われます。

b.             終了日時点で、役員が保有する全株式オプションは、終了日から12ヶ月間行使可能となります。未成熟な株式オプション、制限付き株式またはその他の株式ベースの報酬は、終了日に即時に失効します。

C. エグゼクティブは、会社の団体健康保険のカバレッジは、解雇日が含まれる月の末まで延長されます。エグゼクティブは、団体健康保険のCOBRA継続カバレッジを選択できます。健康保険を継続するための条件と保険料の通知は、解雇後にエグゼクティブに提供されます。解雇日を含む月の末に確保された健康保険の保険料については、エグゼクティブが負担する責任があります。会社が提供する各種の福利厚生の損失を考慮して、会社は、解雇日時点で有効な健康保険プランの月額保険料に対する会社のシェアの12倍の金額から、差引き控除を適用した金額に相当する一時金をエグゼクティブに提供するか、または12か月間、解雇日時点で有効な健康保険プランの月額保険料に相当する会社のシェアの月額補助金をエグゼクティブのCOBRAコストの相殺に提供するかを選択することとします。

D. 会社は、本契約または会社の従業員福利厚生計画の適用条件に準拠している場合を除き、執行役員に対してさらなる支払い（給与、ボーナスその他）を行う義務がなく、また、さらなる福利厚生を提供する義務はありません。

7.　コントロール支払いの変更本節7には、会社のコントロール変更が発生した場合、執行役員の権利と義務に関する特定の条項が規定されています。これらの条項は、事前に執行役員の継続的な注意と専念、およびこのようなイベントが発生した後の客観性を保証し、奨励することを目的としています。これらの規定は、雇用終了に関するセクション6（b）の規定に代わり、当該コントロール変更の最初のイベントが期間中に発生した場合は、その後12か月以内に雇用終了が発生した場合のみ適用されます。これらの規定は、コントロール変更の発生から12か月後に終了し、有効ではなくなります。

(a)             企業取締役会もし役員が経営権の移転後12か月以内にセクション5(d)に従い会社によって事由なく解雇されるか、セクション5(e)に従い善意の理由でその職務を辞めた場合、21日以内に解除書を受取って署名し、7日間の撤回期間中に破棄しないと（該当する場合）、かつ機密保持契約に準拠する場合、

A. 会社は、執行役員の解任日の前3つの会計年度における、執行役員の平均年俸（又は変更時の基本年俸の場合、それを優先する）の100%及び変更時の前3つの会計年度における、執行役員の平均年次ボーナス（又は変更直前の最終会計年度の年次ボーナスの場合、それを優先する）の100%相当の金額を、満期一時金支払いまたは会社の裁量により分割払いで支払うこととする。支払いは、解雇日の日付または解雇の手続きを行うための7日間の猶予期間（いずれも後に発生した方を優先する）後の最初の給与日から開始し、追加の制限に関する7(b)条及び鉄江現貨409Aに関する8条に従うこととされる。

オプション契約または株式ベースの賞与契約に反する規定がある場合を除き、執行役員は解雇日に、退職日から12か月間従業員であった場合に必要とされるストックオプション及びその他の株式ベースの賞与の一部が付与されます。

C. エグゼクティブは、会社の団体健康保険のカバレッジは、解雇日が含まれる月の末まで延長されます。エグゼクティブは、団体健康保険のCOBRA継続カバレッジを選択できます。健康保険を継続するための条件と保険料の通知は、解雇後にエグゼクティブに提供されます。解雇日を含む月の末に確保された健康保険の保険料については、エグゼクティブが負担する責任があります。会社が提供する各種の福利厚生の損失を考慮して、会社は、解雇日時点で有効な健康保険プランの月額保険料に対する会社のシェアの12倍の金額から、差引き控除を適用した金額に相当する一時金をエグゼクティブに提供するか、または12か月間、解雇日時点で有効な健康保険プランの月額保険料に相当する会社のシェアの月額補助金をエグゼクティブのCOBRAコストの相殺に提供するかを選択することとします。

D. 企業は、本契約によって提供された権利または利益を取得または執行するためにエグゼクティブが負担したすべての合理的な法律および仲裁費用を支払う。ただし、軽率または悪意のある訴訟の場合を除く。

E. 会社は、本契約書または会社の従業員福利厚生計画の適用条件に別段の定めがある場合を除き、エグゼクティブに対して（給与、ボーナスその他の支払い、またはそういった特典を提供することは義務を負わず、義務を負わないでしょう。)

(b)追加です 制限事項。

(i) 本契約に反して、本契約の条項に従って支払われるか、別の方法で配布されるか、支払われるか支払われる可能性のある会社からの執行役員への報酬、支払い、または配布（“解雇手当支払い”）が、コードのセクション4999によって課税の対象となる場合、以下の規定が適用されます。

A. 手当額から（1）消費税及び（2）所得税と社会保険料を控除した額が、閾値を超える手当額に対して納付される連邦、州、地方の所得税及び社会保険料控除額を合算した額よりも大きい場合、本契約に基づく全ての給付を受け取ることができます。

b. もし閾値が(x)未満の解雇手当てであるが、(y)解雇手当てから(1)消費税及び(2)州、連邦、地方政府所得税・雇用税を差し引いたものを減じた金額より大きく、閾値を超過する解雇手当ての金額がある場合、この契約に基づく支払は削減されます（ただし、ゼロ未満にはならない範囲で）, 解雇手当ての最大金額が閾値を超えないように必要な範囲で。

(ii)             本セクション7(b)において、「閾値金額」とは、コードのセクション280G(b)(3)およびその下に制定された規則の意味において、執行役員の「基本金額」の3倍から1ドル（$1.00）を差し引いた金額を意味する。また、「財務税」とは、コードのセクション4999によって課せられた財務税及びそれに関連する役員の関連利息または罰金を意味する。

（iii） エグゼクティブに適用されるセクション7（b）（i）の代替規定は、会社が選択する全国的に認められた会計事務所（「会計事務所」）によって決定され、該当する場合は解雇日から15営業日以内に、または会社またはエグゼクティブから合理的に要求された場合はその時期より早く、会社とエグゼクティブの両者に詳細な計算のサポートを提供します。適用されるセクション7（b）（i）の代替規定を決定するため、エグゼクティブは、決定が行われるカレンダー年の最高納税限界税率で連邦所得税を支払うものと見なされ、終了日におけるエグゼクティブの居住地の州および地方の個人課税における最高限界税率から、その州および地方税の控除によって引き出すことができる最大の連邦所得税の減税を差し引いたものとされます。会計事務所による任意の決定は、会社とエグゼクティブの両者に拘束力があります。

(c)           定義。 本セクション7の目的のために、以下の用語は次の意味を持ちます：

「経営権変更」とは、次のいずれかの事象が発生した場合に生じたものとみなされます：

（i） Securities Exchange Act of 1934年の第13条（d）および第14条（d）で使用されている用語としての“person”（以下、このような人物とは、当社、その子会社、信託、受託者または従業員福利厚生計画または当社の子会社のいずれかの証券を保有する信託またはその他の個人または法人を含む、その人物の全てのアフィリエイトおよびアソシエイトを合わせて指す）を除く、（間接的、直接的に関係なく）当社の普通株式の発行済み株式の25％以上を表す当社の証券の「利益を有するオーナー」（このような用語は、Exchange ActのRule 13d-3に定義されている）となることはできません（当社から直接証券を取得することを除く）;また

（ii）本契約の有効日（「有効日」という）時点で、社員の取締役会を構成する理事（「現職理事」）は、買収公告、代理投票、合併または同様の取引を理由として、理事会の過半数を構成しなくなるが、有効日以降に社員の理事になった任意の人物は、（A）現職理事の過半数の票による承認または（B）現職理事の過半数で構成される推薦委員会のメンバーである現職理事の過半数の票によって、選出が承認された理事としてみなされます。ただし、したがって、理事会以外の人物による、理事の選挙またはその他の実際または脅迫的な委任状または同意の取得に関連する実際または脅迫的な選挙戦争に関連する実際または脅迫的な委任状または同意の取得に関連する実際または脅迫的な委任状または同意の取得に関連する実際または脅迫的な委任状または同意の取得に関連する実際または脅迫的な委任状または同意の取得に関連する理由で役職に就いた人物は、現職理事とはみなされません。

(iii) 取引所法13d-3に定義される有利な所有（直接または間接的に）を保有しなかった株主が、会社の合併または吸収後、発行された現金または証券の議決権株式の計50％以上を有しない場合、またはその親会社がある場合、または（B）会社のほぼすべての資産を（1つの取引または単一の計画として考えられる一連の取引を含む）売却、リース、交換その他の譲渡を完了した場合、（C）株主が承認した会社の清算または解散が完了した場合

取引所法第120億2条に定めるAffiliateおよびAssociateの意味を、本契約の目的のために、本契約の日付において有効なものとして使用すること。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、役員や取締役が、単に会社の役員や取締役としての地位に基づいて、他の役員や取締役とAffiliateまたはAssociateと見なされることはないこと。

前記の通り、会社が証券を取得して株式の発行済み株式数を減らし、ある人物が保有する株式の比率が25％以上になった場合に、前記条項（i）の目的のために「経営陣保有権変更事象」が発生したものとは見なさない（ただし、該当者が、前記証券を取得した後に、株式の追加取得者（株式分割、株式配当、類似の取引を除く）となり、直ちに25％以上の株式を保有し、かつ時期を同じくして、前記経営陣保有権変更事象が発生した場合、前記条項（i）が適用されることとなる）

8. セクション 409A.

(a) 本覚書の定めにかかわらず、本契約の執行役員の「勤務終了」が、コード第409A条の定義に ある場合、会社は、執行役員がコード409A(a)(2)(B)(i)に規定される「指定者」となると判断した場合、 本契約に基づく執行役員が受け取る権利のある支払いもしくは給付が、コード409A(a)(2)(B)(i)の適用によって 20%の追加課税の対象となる場合、上記の支払いは支払われず、上記の給付は死亡するまで提供されない。なお、 上記(1)、もしくは(2)のどちらか早い時期が対象となる。(1)執行役員の勤務終了から6か月と1日後、または (2)執行役員の死亡。

(b) この契約によって提供されるすべての実物の利益および払い戻し可能な経費は、この契約に記載された期間内に会社によって提供されるか、あるいは執行役が負担するものとする。 すべての払戻しは、実務上可能な限り、速やかに支払われるが、経費が発生した課税年度を含め、課税年度終了後の最終日以降に支払われることはない。 1つの課税年度で提供される実物の利益の金額または払い戻し可能な経費の金額は、他の課税年度で提供される実物の利益または払い戻し可能な経費に影響を与えない。このような払戻しや実物の利益の権利は、他の利益との交換や清算の対象外とする。

（c）本合意に記載された支払いまたは手当てが、コード409A条に基づく「非適格な先延べ補償」を構成し、かつそのような支払いまたは手当てが役員の雇用終了後支払われる場合、そのような支払いや手当ては役員の「サービスとの分離」後にのみ支払われます。サービスとの分離が発生したかどうか、およびいつ発生したかは、財務省規則第1.409A-1条（h）に規定された推定に従って決定されます。

（d）当事者は、本契約を法律コードのセクション409Aに従って管理することを意図しています。本契約の規定がセクション409Aに適合するかどうか不明確な場合は、すべての支払いがセクション409Aに適合するように規定を解釈することになります。当事者は、本契約の払い出しと福利厚生を追加費用なしで提供するために、セクション409Aとその関連法令に準拠するために必要な修正を、合理的な要求に基づいていつでもお互いにリクエストできることに同意します。

会社は、本契約のいくつかの条項がコードのセクション409Aに基づく遅延報酬を構成することが判明した場合には何ら保証をしません。しかしそのようなセクションの免除からもしくはその条件を満たしていない場合は、執行役員またはその他の者に対する責任を負いません。

9。契約。

(a)             秘密保持契約 同意書役員は、従業員特許、機密性、および引き抜き/競合禁止契約が、ここに記載されているかのように効力を持つことを認識し、同意することを認めます。

(b) リティゲーション 及び規制協力期間中およびその後、執行役員は、自己が会社に雇用されている間に発生した出来事または事象に関連する、既存、過去、将来のすべての請求または訴訟の検討、推進及びディフェンスに関して、会社及びすべての子会社及び関連会社（それぞれの社外弁護士を含む）と十分に協力することとする。当該請求または訴訟に関して、執行役員は、証拠開示または裁判に備えるために弁護士と面会したり、相互に合意できる時間に会社のために証言したりすることを含め、当該権利の行使に全面的に協力することとする。期間中およびその後、執行役員は、会社が雇用されている間に発生した出来事または事象に関連して、連邦、州または地方の規制当局の任意の調査または検討に対して、会社と十分に協力することとする。当社は、本条に基づく義務の履行に関連して負担する合理的な出張費用について、適切な文書を受領した後、会社の業務費用支払い方針に一致する適切な文書を提出した場合には、執行役員に対して報酬する。

(c)中傷です。 任期中および任期終了後、経営幹部は会社またはその子会社について中傷的な発言をしないことに同意します。 関連会社または現在または以前の役員、取締役、株主、従業員または代理人（「会社の当事者」）。エグゼクティブ さらに、評判に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるような行動をとったり、行動したりしないことに同意します または会社または会社のいずれかの当事者の善意。行政官はさらに、自発的に情報を提供しないことに同意します 当社または当社に対する訴訟を検討している、または訴訟を起こそうとしている個人または団体に、またはその他の方法で協力してください 会社の関係者、または会社または会社の関係者の活動について調査またはレビューを行っている人 または慣行。本契約には、経営幹部が雇用機会均等委員会（「EEOC」）に告訴することを妨げるものはありません。 またはEEOCが実施する調査や手続きに参加したり、経営幹部が苦情を申し立てる能力を制限したりすることはありません 証券取引委員会（「SEC」）に、またはSECに連絡するか、その他の方法で調査に参加してください またはSECが行う可能性のある手続き、また経営幹部が職場での違法行為に関する情報を開示することを妨げるものでもありません。 セクシャルハラスメントを含みますが、これらに限定されません。これらの中傷しない義務は、経営幹部の義務には何ら影響しないものとします あらゆる法的手続きにおいて誠実に証言する義務。

(d)財産の返還. 本契約に基づく役員の雇用が終了した場合または会社がその他の理由で要請した場合には、役員はすべての会社財産、特にコンピューター機器、ソフトウェア、キー及びアクセスカード、クレジットカード、ファイル及び会社、そのビジネス、その事業に関する情報(実際または潜在的な場合)を含む文書(コンピュータデータ及びそのコピー)を会社に返却しなければならない。役員は、終了日以降に彼の持ち物となるコンピューターやその他の機器の中に会社情報を含む修正資料または書類のコピーが残っている場合には、削除して完全に抹消する必要がある。また、会社から要請があった場合には、役員は、書面による確認及び証明を提供し、すべての会社財産が返却され、電子データが永久に削除され、役員がその情報を第三者に提供または共有していないことを確認しなければならないことに同意する。役員は、財産を返還しなかった場合、会社に対して不可逆的な損害を与えることになることを認め、同意するものとする。

(e)             禁止命令。 本契約に基づく役務義務の違反により企業に生じる損害は困難に評価できること、実際の損害賠償が瑕疵担保義務不履行の救済に不十分であることは執行部が同意します。 そのため、本契約10条の定めに従い、執行部が本契約のいずれかの規定に違反した場合または違反する意向がある場合、企業はその他の救済を含め、そのような違反を防止するための差止命令またはその他の適切な裁量権救済を要求する権利があり、実際の損害を証明する必要はありません。

10. 　紛争の解決と仲裁本契約またはその違反に起因する論争またはクレームは、アメリカ合衆国ニューヨーク州の法律に従って、3名の仲裁人による仲裁によって独占的に解決される。そのうち、1名は会社が指名し、1名は役員が指名し、3番目は最初の2名の仲裁人によって指名される。最初の2名の仲裁人が三人目の仲裁人の任命について合意できない場合は、三人目の仲裁人は、アメリカ合衆国仲裁協会によって指名される。このような仲裁は、Albany市で行われ、アメリカ仲裁協会の雇用仲裁規則に従って実施されるが、仲裁人の選任に関しては、本条項10に規定されるとおりである。仲裁人によって下された賞を審判する判決は、当該管轄権を有するどの裁判所においても入力することができる。本条項10は特に強制可能であり、本条項10に基づく仲裁手続きを通じて他の救済を追求することを妨げない。ただし、そのような救済が適切である場合に、一時的な差止命令または仮処分を得るためだけの裁判手続きをいずれの当事者も妨げない。

11.管轄権への同意本規約の第10条に沿って、あらゆる法廷訴訟が認められる範囲で、当事者はここにニューヨーク州最高裁判所および北部地区連邦裁判所の管轄を承諾する。従って、このような法廷訴訟に関して、執行役員 (a) 該当裁判所の個人管轄権に服従すること、(b) 適法手続きに従うこと、および (c) 他の要件 (法令、裁判所規則、その他の要件を問わず) に関して、個人管轄権または適法手続きについての要求を放棄することに同意する。

12.           統合12.           。 この契約は、当事者間の本件に関する全ての合意および了解を構成し、前に当事者間での本件に関する全ての協定を、機密保持契約を除き、代替します。協定書とこの契約との間に相違がある場合は、この契約が優先されます。

13.          源泉徴収本契約に基づき会社が役員に対して行う全支払いは、適用法に基づき会社が源泉徴収等を行う税金その他の金額を差し引いた額となります。

14。エグゼクティブの後継者本契約は、エグゼクティブの個人的代理人、執行者、管理人、相続人、遺産分割者、被贈与人に利益をもたらし、強制執行されます。エグゼクティブが雇用終了後に死亡した場合、しかし、本契約の支払いがすべて会社によって行われる前に、会社はエグゼクティブが死亡前に会社に書面で指定した受益者（またはエグゼクティブがそのような指定を行わなかった場合は遺産）に対してそのような支払いを継続しなければなりません。

15.オファー条件。当社の雇用オファーは、エグゼクティブがアメリカでの合法的な労働許可の証明を提出し、会社の基準に従って標準的なバックグラウンドチェックを完了する（要求された場合）ことに応じて条件付きです。このオファーは、エグゼクティブが会社の従業員特許、機密保持、および非営業 / 非競争契約書に署名して返却することも条件付きです。

16.           執行可能性本契約の一部又は条項の一部（この契約の任何条項の一部を含むが、これに限定されない）が裁判所によって違法又は無効と判決される場合は、その他の部分、又はそのような部分又は条項を違法または無効と判定された状況以外の状況でのそのような部分または条項の適用が該当する場合を除き、本契約の残りは影響を受けずに有効であり、本契約の各部分及び条項は、法律により許容される範囲で有効で強制力を持ちます。

17. 放棄本契約のいかなる規定の放棄も、放棄する当事者が署名した書面によらなければ効力を持ちません。本契約のいかなる当事者も、本契約のいかなる条項または義務の履行を要求しないこと、または本契約のいかなる違反を放棄することは、そのような条項または義務の後続の強制執行を妨げたり、後続の違反の放棄と見なされることはありません。

18.通知本契約に規定される通知、要求、請求及びその他の通信は、文書であれば、書面によって行われ、行為人に直接手渡し、もしくは宅配便や登録郵便を利用し、宛名及び送り先を明記したものであれば十分である。行為人とは、本契約において役員として承認された者及び会社を指し、会社が指定した場所にある事務局に提出することもできる。また、書面による届け出先として、行為人が会社に予め書面で申告した住所が利用される。本契約において「会社」とは、本契約に調印する各当事者がその定款上の目的を達成するために設立された合同会社と解釈するものとする。

19.その他の計画への影響本契約において、本項に別段定めがある場合を除き、執行役員の権利は、会社の福利厚生計画、プログラム、または方針の下での権利に制限されず、(a)本契約に別段定めがある場合および(b)離職手当、退職金制度、または慣行に基づく離職手当等の特典に関しては、一切の権利を有しないことを除きます。

20.訂正この契約書は、執行役員と会社の正式代表者の両方が署名した書面によってのみ修正または変更されることができます。

全セクター21.適用法律本契約書はカリフォルニア法に基づいて解釈され、カリフォルニア州法の衝突法原則に従ってすべてを支配する。 連邦法に関する紛争については、米国第9巡回区控訴裁判所によって解釈・適用される法律に従って解決される。

22. 複製原本22. 本規約は、数多くのコピーで実施できますが、それぞれが署名および配信された場合、オリジナルとして扱われます。ただし、これらのコピーは一つの書類を構成するものとします。

23.　ビジネスの後継者 会社の後継者。会社の業務または資産の全セクターに直接または間接的な、買収、合併、統合、またはその他の手段による後継者がある場合、会社はこの契約を履行することを明示的に要求することがあります。もし後継が発生していなかった場合、会社が履行しなければならない要件に同意しなければなりません。後継が行われた際に、この契約を引き継ぐことを確認しなかった場合、会社はこの契約に違反し、重役が雇用を終了することを選択した場合は正当な理由となります。この契約を継承するよう明示的に同意することは、会社の全セクターのすべてまたはほとんどを事業または資産的に継承する（直接的または間接的な買収、合併、統合その他の形で）、後継者に対して会社が要求するものであり、この契約が発効する前にこの契約の引き継ぎを取得しなかった場合、会社はこの契約に違反することになります。その場合、重役は雇用を終了する権利があります。

24.性別 ニュートラル。本規約の使用において、男性の代名詞は、文脈が明らかに示していない限り、女性を含むとみなされます。

25.契約の存続本契約の規定は、本契約の終了および役員の雇用契約の終了に関するいかなる場合においても、本契約に記載された条項を効力を有するための必要最低限度に限り、存続するものとします。

証人の証言により、当事者はこの合意書を作成し、上記の日付に効力を発揮することに同意します。