展品10.2

執行官員工協議

本就業協議（“協議”）於2024年7月29日（“協議生效日期”）由Plug Power公司（一家特拉華州公司）（“公司”）和Dean Fullerton（“高管”）雙方簽署。

鑑於，執行人員和公司已決定就執行人員被公司僱用的相關協議達成一致;

因此，考慮到相互包容和協議及其他有益的考慮，本公司承認並確認收到酬金，並表示雙方同意如下：

1. 就業狀況本協議的期限自生效日期起至生效日期的首個週年紀念日止，但如果不少於90天在該日期之前任何一方通知另一方不希望延長本協議，則本協議的期限將在生效日期和之後的每個週年紀念日自動延長一年；進一步，如果在本協議原始或延長期內發生控制變更，則本協議的期限將在控制變更發生的月份之後連續有效至少12個月。本協議的期限還將在終止日期（定義見第四節）上終止。本協議的期限也可稱爲“期限”。

承銷商。職位和職責在任期內，執行人應擔任執行首席運營官，並擁有與其職位相一致的職責和職務，以及根據董事會主席、公司首席執行官或其他授權管理人員的規定，承擔其他職責和職務，前提是這些職責和職務符合執行人的職位或其他他可能從時至時擔任的其他職位。執行人應將其全部工作時間和精力投入公司的業務和事務中。儘管如前所述，執行人可以在董事會的批准下擔任其他董事會職務，或從事宗教、慈善或其他社區活動，只要將這些服務和活動向董事會透露並且不會對其在本協議中提供的公司工作產生重大幹擾。

3.政策除本協議另有規定外，執行董事應遵守公司的所有政策和規定，包括但不限於公司的員工手冊，其適用於公司的其他高管的條款。

4.補償及相關事宜.

(a)基本工資執行官的初始年度基本工資爲$550,000.00。執行官的基本工資應受董事會薪酬委員會年度審查後作出的上調而定。在任何給定的時間內生效的基本工資在本協議中稱爲“基礎工資”。基礎工資應按公司的工資單週期支付並應扣除適用的預提和扣除項目。

(b)激勵補償執行官有資格根據董事會薪酬委員會不時確定的現金激勵報酬。

(c) 費用執行委員會應在本公司高級行政人員的政策和程序所規定的條件下，在本期間內履行這項服務所發生的一切合理費用應得到及時報銷。

(d)其他 福利在任期內，行政人員有權按照本協議生效日生效的這些計劃的條款或者提供給行政人員提供與這些計劃所提供福利基本一致的計劃或安排（此處，“員工福利計劃”包括但不限於每個養老計劃，每個股票期權計劃，每個人壽保險計劃，每個醫療保險計劃，每個殘疾人保險計劃，以及公司在本協議生效日爲公司內同等職位僱員設立並維持的每個健康和意外計劃或安排）。在任期內，行政人員有權參加或在任何提供給該公司執行領導和關鍵管理人員的福利計劃或安排中獲得福利，但前提是參與或獲得福利的條款、條件和總體管理與諸如上述工作人員福利計劃完全一致。除非適用的計劃或安排另有規定，否則在執行公司僱用行政人員不滿整個日曆年的情況下，James在本節3（d）引用的計劃或安排項下應支付給行政人員的任何支付或福利應按照其在當年使用的天數進行折算。如果這些支付或福利應當在財務（而不是日曆）年度上計算，則上一句中的折算應當基於財務年度而不是日曆年度。

(e)假期。 執行官每個日曆年度有160小時的帶薪休假，應在日曆年度內每月累計，並應依據公司的休假政策提供。執行官還有權享受公司爲其高管提供的所有帶薪節假日。

5.終止在以下情況下，執行官聘任可在不違反本協議的情況下終止：

(a)死因. 執行官員死亡後，其僱用關係自動終止。

(b)殘疾。 如果高管殘疾且無法履行高管的基本職能，公司可以終止其工作 則在本協議下存在的一個或多個職位，無論是否有合理的便利，爲期180天（其中 不必在任何 12 個月內連續）。如果對行政人員在任何時期內是否處於殘疾狀態出現任何疑問 因此無論是否合理, 都無法履行行政部門當時的現有職位的基本職能 便利，高管可應公司的要求，向公司提交合理詳細的認證 由公司選定的醫生，高管或高管的監護人對該醫生沒有合理的異議 行政人員是如此殘障或者這種殘疾預計會持續多長時間，此類證明應爲此目的 協議是問題的決定性結論。行政部門應配合醫生就此類問題提出的任何合理要求 認證。如果出現此類問題而高管未能提交此類證明，則公司的決定 此類問題對行政部門具有約束力。本第 4 (b) 節中的任何內容均不得解釋爲放棄行政部門的 現行法律規定的權利（如果有），包括但不限於《1993年家庭和病假法》，29 U.S.C. § 2601 等 seq. 以及《美國殘疾人法》，42 U.S.C. § 12101 et seq。

(c) 對於公司的理由解僱在本協議期限內，公司可以因爲以下原因隨時由公司辭退高管員工。 “Cause”指：（i）高管員工在履行職責時構成重大且惡劣的行爲，包括但不限於故意挪用公司或其子公司或附屬公司的資金或財產的行爲，除個別、習慣和最小限度的將公司財產用於個人目的外；（ii）高管員工犯有（A）任何重罪；或（B）涉及道德敗壞、欺詐、不誠實或欺詐的輕罪；（iii）高管員工的任何行爲，如果高管員工保留其職位，則該行爲理應導致企業或其子公司和附屬公司遭受重大損失或聲譽損害；（iv）高管員工在未患有身體或精神疾病、能力或殘疾的情況下，繼續未能認真履行其主要職責，這種未能認真履行其主要職責的情況持續了三十（30）天以上，並且經過董事會書面通知後，高管員工未能在三十（30）天內實質性地糾正這種未能認真履行主要職責的情況；（v）高管員工違反高管員工與公司之間的員工專利、保密性及禁止/非競爭協議（“保密協議”）；（vi）如果高管員工違反公司任何書面就業政策的重要規定；（vii）公司指示後未能與真正的內部調查或由監管機構或執法機構進行的調查合作，或故意銷燬或未能保留爲調查相關而知道的文件或其他資料，或誘使他人不合作或在與調查有關的文件或其他資料上表現不佳；或（viii）高管員工故意違反其對公司的受信任責任。

(d)終止 無正當理由在本協議有效期內，公司可以隨時無正當理由終止執行董事的僱傭關係。公司以第5(c)條規定之外的解除執行董事本協議的僱傭關係，且不因第5(a)或(b)條規定而致力於執行董事的死亡或殘疾，都將被視爲無正當理由的終止。

(e)行政部門的終止。在任何時期，行政人員可以因任何原因，包括但不限於正當理由，在第1條下向公司發出通知終止其就業。如果行政人員在第1條下向公司發出通知，選擇終止延期協議，則該行爲將被視爲行政人員自願終止，且沒有正當理由。對於本協議，“正當理由”是指在控股權變更後發生以下任何事件後，行政人員遵守“正當理由過程”（下文定義）：（i）行政人員的責任、權限或職責顯著減少；（ii）行政人員的基本工資減少；（iii）行政人員提供服務的地理位置發生重大變化；或（iv）公司重大違約本協議。“正當理由程序”是指：（i）行政人員合理地誠信判斷出已發生“正當理由”條件；（ii）行政人員書面通知公司在正當理由條件發生後的六十（60）天內通知正當理由條件的出現；（iii）行政人員在通知後與公司誠實合作，期限不少於該通知後30天（“治癒期”），以糾正該條件；（iv）儘管有這樣的努力，正當理由條件仍然存在；以及（v）在治癒期結束後的六十（60）天內，行政人員終止其就業。如果公司在治癒期內治癒了正當理由的條件，則視爲未發生正當理由。

(f)終止通知除第5(a)節指定的解除外，公司或高管的任何解除僱傭都應通過書面終止通知向對方方發出。對於本協議，"終止通知"指表示依據本協議依賴的特定終止條款的通知。

(g)解僱日期“解僱日期”指：(i) 如果執行官員的僱傭因其死亡而終止，其死亡日期；(ii) 如果公司根據第5(c)條追究責任而解除執行官的僱傭，那麼發出解僱通知之日；(iii) 如果公司根據第5(b)或5(d)條終止執行官的僱傭，則發出解僱通知後30天；(iv) 如果執行官在第5(e)條下無正當理由自行離職，則發出解僱通知後30天；(v) 如果執行官在第5(e)條下有正當理由自行離職，則在“糾正期”結束後發出解僱通知的日期。儘管如前所述，在執行官向公司發出解僱通知的情況下，公司可以單方面加速解僱日期，這種加速行爲不構成本協議項下的公司解僱。

6.終止後的補償 .

(a)終止 一般而言，如果執行官在任期內因任何原因被公司終止僱用，公司將支付或提供給執行官（或其授權代表或遺產）任何已賺但未支付的基本工資，由董事會確定但尚未支付的激勵報酬，未支付的費用報銷，截至終止日期的未使用的假期和執行官可能擁有的公司員工福利計劃中的任何已投資福利（“應計福利”）。除了根據第6(b)或第7條明確規定的內容，執行官將不有權從公司獲得任何其他終止付款或福利。。如果執行官在任期內因任何原因被公司終止僱用，公司將支付或提供給執行官（或其授權代表或遺產）任何已賺但未支付的基本工資，由董事會確定但尚未支付的激勵報酬，未支付的費用報銷，截至終止日期的未使用的假期和執行官可能擁有的公司員工福利計劃中的任何已投資福利（“應計福利”）。執行官將不有權從公司獲得任何其他終止付款或福利，除非根據第6(b)或第7條明確規定的內容。

(b)公司無正當理由解僱 除7條規定外，如果行政人員根據5(d)條款被公司無正當理由解僱，則公司應在終止日期之前向行政人員支付其應得的利益。除7條規定外，如果（i）行政人員根據5(d)條款被公司無正當理由解僱，（ii）行政人員簽署一份形式和方式令公司滿意的總體賠償（“賠償”），在收到賠償的21天內並且在七天撤銷期內不撤銷該賠償（如果適用），（iii）行政人員遵守保密協議，則

公司將支付高管等於其當前基本工資乘以一（1）倍的金額。該金額將在公司自行決定的情況下分期或一次性支付，並在終止日期或解除協議七天內的第一個工資支付日開始支付，以較晚者爲準。

b. 截止終止日期，執行官持有的所有歸屬的期權在終止日期後12個月內可行權，任何不歸屬的期權、受限制的股票或其他基於股票獎勵將會在終止日期當天立即失效。

公司集體健康保險計劃在終止日期發生的當月結束前將保障高管；高管可以選擇繼續參加集體健康保險計劃的COBRA。終止後，公司將向高管提供繼續參加保險計劃所需的條件和保費費用的通知。高管需自行承擔終止日期結束後獲得的健康保險的保費。考慮到高管失去了公司提供的各種福利，公司應選擇向高管提供一次性支付，金額相當於終止日期生效的健康保險計劃每月保險費中公司份額的12倍減去適用的代扣和扣除款項，或提供爲期12個月的每月津貼，等同於終止日期生效的健康保險計劃中公司份額每月保險費，以抵消高管的COBRA費用。

D. 公司除遵照本協議或其僱員福利計劃的其他規定外，無需對執行主任作進一步薪酬、獎金或其他津貼的支付或提供任何其他福利。

7.支付控制變更本第七條規定了高管在公司發生控制權變更時在權利和義務方面的一些條款，旨在事先保證並鼓勵高管在任何此類事件發生前和發生後繼續關注和致力於其分配的職責和客觀性。如果在首次構成控制權變更的事件發生後12個月內，該僱員的就業終止，則覆蓋終止僱傭後的福利與離職費用規定的第六條(b)並明確替代該條款，前提是該首個事件發生在任期內。這些條款將在發生控制權變更後12個月終止並失去效力。

(a)變更控制如果：（i）在控制權變更後的12個月內，公司根據第5（d）條規定裁員，解僱高管職位或高管職位因正當原因終止，（ii）高管在收到釋放通知後的21天內簽署並在七天的撤銷期內沒有撤銷釋放，如果適用的話，（iii）高管遵守保密協議，則

A. 公司應支付給高管一個金額，等同於：(i) 高管在終止日前三個財政年度內的年平均基本工資數額的一百(100)倍（如果變更控制前高管的年基本工資更高，則使用變更控制前的基本工資數額）和(ii) 高管在變更控制之前三個財政年度內的年平均獎金數額的一百(100)倍(如果變更控制前高管的最後一個財政年度的年獎金更高，則使用該年度的年獎金數額)。此類金額可以一次性支付或分期支付，由公司自行決定，並於終止日期或發佈文件的七天撤銷期屆滿後的第一個工資支付日起開始支付，但要受到第7(b)條有關其他限制和第8條有關鐵貨409A章節的限制。

b.不論任何適用的期權協議或股權獎項協議中有任何相反規定，在終止日期，高管應該獲得他的股票期權和其他股權獎項的一部分，就像如果他在終止日期後繼續受僱於公司12個月一樣。

公司集體健康保險計劃在終止日期發生的當月結束前將保障高管；高管可以選擇繼續參加集體健康保險計劃的COBRA。終止後，公司將向高管提供繼續參加保險計劃所需的條件和保費費用的通知。高管需自行承擔終止日期結束後獲得的健康保險的保費。考慮到高管失去了公司提供的各種福利，公司應選擇向高管提供一次性支付，金額相當於終止日期生效的健康保險計劃每月保險費中公司份額的12倍減去適用的代扣和扣除款項，或提供爲期12個月的每月津貼，等同於終止日期生效的健康保險計劃中公司份額每月保險費，以抵消高管的COBRA費用。

公司應支付執行官因獲得或執行本協議提供的任何權利或利益而產生的所有合理法律和仲裁費用和支出，除非涉及荒謬或惡意訴訟。

E. 公司除此協議或公司員工福利計劃中另有規定外，無需向執行人支付任何進一步的報酬（工資、獎金或其他）或提供任何其他福利。

(b)額外限制.

（i）儘管本協議中有相反規定，但如果公司向高管提供任何補償、支付或分配，不論是根據本協議或其他方式支付或可支付或分配或可分配的（“解除支付”），應繳納《稅法》第4999條規定的附加稅，則應適用以下規定：

如果離職補償金減去(1)消費稅和(2)國家、州和地方所得稅以及就超過閾值的離職補償金支付額度需要支付的就業稅之和後得到的數額大於等於閾值數額，行政人員將有資格獲得本協議規定的全部福利。

如果 閾值金額低於(x)的彌撒金，但高於(y)的彌撒金減去(1)消費稅的和(2)聯邦、州和地方所得稅以及就超過閾值金額的彌撒金總額的就業稅，那麼本協議所支付的福利將會相應減少(但不少於零)，以使得最高彌撒金不超過閾值金額。

(ii) 爲了本第7(b)條款所述，Threshold Amount指代的是法規規定下的Section 280G(b)(3)內執行人的“基礎金額”三倍減去一美元（$1.00）; Excise Tax是指根據Code第4999條款徵收的及執行人與該等稅款相關的任何利息或罰款。

（三）執行官員應適用第7(b)(i)條備選條款的決定應由公司選擇的一家國家認可的會計師事務所（“會計事務所”）做出，該會計事務所應在終止日期（如適用）之日起十五（15）個工作日內向公司和執行官員提供詳細的支持計算，或在公司或執行官員合理要求時提供。爲確定應適用第7(b)(i)條備選條款的哪一條，應視爲執行官員在該決定應作出的日曆年度應按適用的最高聯邦所得稅個人最高邊際稅率繳納聯邦所得稅，州和地方所得稅則應按終止日期時執行官員所在州和地方最高個人所得稅稅率扣除聯邦所得稅減免的最大減免額。任何會計師事務所的決定均對公司和執行官員具有約束力。

(c)定義對於本第七條，下列術語具有以下含義： .

“變更控制權”的定義應包括以下情況：

(i) 任何“人”，如證券交易法修正案（以下簡稱“交易所法”）第13(d)和14(d)條款中所使用的術語，（除公司、其任何子公司、任何受託人、受託人或持有公司或其任何子公司僱員福利計劃或信託的證券的其他人或實體以及該人的所有關聯方和聯屬方（如下文所定義）以外），無論直接或間接地，持有公司證券，該證券表示公司當時已發行普通股的25％或更多的股份（該“股份”）（目的不是直接收購公司的證券）；或者

(ii) 任何在本合同生效日期（“生效日期”）時擔任公司董事會成員（“現任董事”）的人，無論出於何種原因（包括但不限於由於要約收購、代理爭奪、合併或類似交易），如果不能組成董事會的大多數，均不再是公司董事會的成員。但是，若有人在生效日期之後成爲公司董事，則該人如其當選獲得現任董事多數的投票或獲得一個由現任董事組成的提名委員會大多數現任董事的投票，則被視爲現任董事。但是，任何在實際或擬議中涉及公司董事會成員選舉或其他實際或擬議中代理或同意徵集事宜的人並不被視爲現任董事，其中包括由協議以期規避或解決任何此類實際或擬議中的爭奪或徵集。

（iii）若公司進行合併或重組，且在合併或重組前，公司的股東所擁有的表決股比例未達到合併或重組後所發行的現金或證券中的表決股的總數50％以上（按交易所法案13d-3中的定義計算），則在合併或重組完成後，股東在合併或重組中獲得的直接或間接股份所代表表決股的總數不足50％；或公司出售、出租、交換或以其他方式轉讓其全部或幾乎全部資產（作爲單一計劃的一筆交易或多筆交易），或公司完成了股東批准的清算或解散。

（四）爲本協議之目的，“關聯公司”和“聯屬公司”應參照《證交法》規則12億2的有關定義，且定義應適用於本協議簽署日的規定。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。董事或公司高管不因其在公司內擔任董事或高管一職而被視爲公司內任何其他董事或高管的關聯公司或聯屬公司。

儘管如前所述，對於前述規定（i）而言，“控制權變更”不應僅因公司通過收購證券而導致股票減少，從而增加任何人所擁有的股票比例，達到或超過當時流通股票的25％或更多，然而，如果任何這樣的人在公司收購證券後的任何時間成爲任何其他股票的受益所有者（除了股票分割，股票紅利或類似交易外），並且此人隨後立即是流通股票的25％或更多的受益所有者，則“控制權變更”應視爲已發生，適用於前述規定（i）。

8.409A章節.

（a）本協議中的任何條款不論，如果在執行人依據《稅收法典》第409A條定義的“離職時”時，公司確定執行人是《稅收法典》第409A（a）（2）（B）（i）條所規定的“特定僱員”，則根據本協議執行人有權獲得的任何款項或福利將被視爲適用《稅收法典》第409A（a）條的推遲支付，由於適用《稅收法典》第409A（a）（2）（B）（i）條而可能產生的20％附加稅將不可避免地肩負在該款項或福利上，則在執行人離職後6個月1天或執行人死亡之前（以較早者爲準），不得支付任何該款項或福利。

(b) 所有在本協議範圍內提供的實物福利和可報銷費用應由公司提供，或在本協議規定的時間內由執行董事自行承擔。 報銷應儘快在行政上實施，但在報銷發生的納稅年度後的最後一天之後，不得支付任何報銷費用。 在一個納稅年度中提供的實物福利金額或可報銷費用不得影響在任何其他納稅年度中提供的實物福利或可報銷費用。 此種報銷或實物福利的權利不適用於清算或用於交換其他福利。

(c) 在本協議中所述的任何支付或福利如果構成《代碼》第409A條下的“非合格延期報酬”，並且如果該支付或福利是在高管終止僱傭時支付，則該等支付或福利僅在高管“與服務解除關係”時支付。有關是否以及何時發生與服務解除關係的決定應根據財政部規定第1.409A-1(h)條中所述的推定情況進行。

（d）雙方意圖根據《稅收法典》第409A條規定指導本協議的實施。如果本協議的任何條款模糊不清，以至於無法判斷是否符合《稅收法典》第409A條的規定，則應以使本協議下的所有支付符合《稅收法典》第409A條的方式閱讀該條款。雙方同意，可以對本協議進行修改，如一方合理要求或爲全面符合《稅收法典》第409A條及所有相關的規定及法規而必要，以便保留本協議項下的支付和福利，而不對任何一方造成額外費用。

(e) 公司無法保證並且對私人或其他人不承擔任何責任，如果本協議的任何條款被確定爲延期薪酬條款，且不符合《稅收法典》第409A條的豁免或條件。

9。盟約。

(a)保密協議行政人員承認並同意，員工專利、保密和非招攬/非競爭協議將視爲本協議的一部分並繼續有效。

(b)訴訟和監管合作在任期內和任期後，高管應全力配合公司及其所有子公司、附屬公司（包括該公司及其外部顧問）對與高管在公司任職期間發生的所有現有、過去和將來的索賠或訴訟的計劃、起訴和軍工股進行配合。在此類索賠或訴訟方面，高管的全力配合應包括但不限於配合律師準備發現或庭審，並在互相方便的時間作爲公司的證人。在任期內和任期後，高管還應全力配合公司與任何聯邦、州或地方監管機構進行任何調查或審核，因爲任何這樣的調查或審核涉及高管在公司任職期間發生的事件或情況。在符合公司業務費用報銷政策的適當文件收到後，公司應償還高管因履行本第8(a)條所述義務而產生的、經預先批准的合理業務差旅費用。

(c) 詆譭在本合同期及其後，執行人同意不發表任何有損於公司或其附屬公司、關聯方或現任或前任高管、董事、股東、員工或代理人（“公司方”）的言論。執行人還同意不採取任何行動或以任何方式行事，該行動或行爲有合理理由使公司或任何公司方的聲譽或美譽受到不利影響。執行人還同意，他不會自願向任何正在考慮或追究針對公司或任何公司方的訴訟或正在進行任何與公司或任何公司方的活動或慣例有關的調查或審查的個人或實體提供信息或以其他方式合作。本協議中的任何內容均不會阻止執行人向平等就業機會委員會（“EEOC”）提交申訴或參與由EEOC進行的任何調查或訴訟，並且不會限制執行人向“證券交易委員會”提交投訴的能力或與“證券交易委員會”聯繫或以任何方式參與可能由“證券交易委員會”進行的任何調查或訴訟，也不會阻止執行人披露關於工作場所的非法行爲的信息，包括但不限於性騷擾。這些禁止詆譭的義務不會以任何方式影響執行人在任何法律程序中如實作證的義務。

(d)財產歸還.在本協議下執行完任職後，或者在其他情況下公司要求的時候，高管應當歸還所有公司財產，包括但不限於計算機設備、軟件、鑰匙和通行卡、信用卡、文件和任何包含公司業務或業務關係（實際的或預期的）信息的文件（包括電腦數據和任何製作的電腦數據或軟件副本）。高管還應當承諾從任何終止日期後仍然爲其所有的電腦或其他設備中刪除和清除任何可能包含公司信息的文件或文件的副本。如果公司要求，高管將提供書面確認和認證，證明所有此類公司財產都已歸還，並永久性地刪除電子數據，並且高管沒有將這些信息分享或提供給任何第三方。高管承認並同意，不歸還此類財產會給公司造成無法挽回的損失。

(e)禁令執行人同意，如執行人違反本協議項下的義務，可能給公司造成的損害難以衡量，而且無論如何金錢賠償都不足以彌補任何此類違反行爲造成的損失。因此，除非本協議第10條另有規定，執行人同意，如果執行人違反或打算違反本協議的任何條款，公司除可享有其他補救措施外，還有權申請禁令或其他適當的衡平救濟，以制止任何此類違反行爲，無需證明對公司造成了實際損失。

10.           爭議解決和仲裁任何因本協議引起的或者與其有關的爭議或者索賠均只能由三名仲裁員根據紐約州法律，根據公司、執行方及前兩名仲裁員的任命而在仲裁中解決。如果前兩名仲裁員就第三名仲裁員的任命無法達成一致意見，則第三名仲裁員由美國仲裁協會任命。該仲裁將在奧爾巴尼市按照美國仲裁協會就業仲裁規則進行，但關於仲裁員的選擇將由本第 10 條所提供的方式確定。仲裁員做出的裁決判決可以在任何具有管轄權的法院中執行。本第 10 條應予具體執行。儘管如此，本第 10 條不應妨礙任何一方在情況適當的情況下提起法庭訴訟以僅獲得暫時禁令或者預審禁令，前提是任何其他救濟措施都必須通過本第 10 條規定的仲裁程序進行追究。

11. 同意司法管轄權在本協議第10條允許或強制執行的情況下，各方同意接受紐約州最高法院和紐約北區聯邦地區法院的管轄。因此，在任何此類法庭訴訟方面，高管(a) 同意提交這些法院的個人管轄權；(b) 同意接受法律文書傳遞；(c) 放棄與個人管轄權或法律文書傳遞相關的任何其他要求（無論是由法規、法庭規則還是其他方式強制規定的）。

12.合併規定本協議構成雙方關於本協議主題的全部協議和理解，並取代雙方就該等主題達成的所有先前協議，但保密協議除外，保密協議繼續完全有效。如果本協議與錄用信之間存在任何不一致，本協議應控制。

13.代扣代繳所有公司在適用法律下支付給執行官的款項應扣除任何稅款或其他應當扣除的金額。

14.高管的繼任者本協議應對高管的個人代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、遺囑受益人和繼承人有效且可強制執行。如果高管在離職後但公司未全部支付本協議項下的應付款項之前去世，公司應繼續向在高管去世之前書面指定的受益人（如果高管未做出這樣的指定，則向其遺產）支付這些款項。

15.僱傭條件公司的聘用條件是高管提交令人滿意的合法授權工作證明，如有需要，高管還需完成符合公司要求的標準背景調查。此聘用還需高管簽署並回復公司的員工專利、機密性和非招攬/非競爭協議。

16.可執行性如果本協議的任何部分或規定（包括但不限於本協議的任何部分或規定的任何部分）根據有管轄權的法院的判決被判定爲非法或不可執行，那麼本協議的其餘部分或該等部分或規定在非被判定爲非法或不可執行的情況下的應用不受影響，並且本協議的每個部分和規定在法律允許範圍內有效和可執行。

17。放棄 任何一方的豁免除非以書面形式簽署並由豁免方簽署，否則無效。任何一方未要求執行本協議的任何條款或義務，或豁免本協議的任何違約行爲，均不會阻止後續對該條款或義務的執行或視爲對任何後續違約的豁免。

18.通知任何本協議規定的通知、請求、要求及其他通信應採取書面形式，親自遞交或通過全國公認的隔夜快遞服務或掛號郵件發送，並預付郵資，要求回執。發送至高管在書面文件中向公司提供的最後地址，或發送至公司的主要辦事處，註明董事會注意事項。

19.對其他計劃的影響本協議中的任何條款均不得被解釋爲限制執行董事在公司福利計劃、項目或政策下的權利，除非(a)本協議另有規定，且(b)執行董事對於任何解除薪酬方案、政策或實踐都沒有權利獲得任何解除薪酬或類似福利。

20.修改本協議只能通過執行人和公司的正式授權代表簽署的書面文件進行修改或修訂。

21.管轄法本條款爲加利福尼亞合同，受加利福尼亞州法律約束，不考慮該州衝突法規則。對於任何關於聯邦法律的糾紛，應按照美國第九巡迴上訴法院所解釋和適用的法律予以解決。

22。相關方本協議可用任何副本簽署，每一份在簽署和交付時均被視爲原件; 但這些副本共同構成同一份文件。

23.公司的繼承人。公司應要求任何繼承人（無論是直接還是間接、通過購買、合併、併購或其他方式）明確承擔並同意執行本協議，就像如果沒有繼承發生，公司將需要執行它一樣。如果公司在任何繼承生效之前或在繼承的生效時沒有獲得本協議的承擔，這將是本協議的違約並且如果執行選擇終止僱傭，則構成合理的理由。

24.　　　　　　　　　性別 中立。在本協議中，男性代詞應被視爲包括女性，除非上下文明確表明其他。

25.生存本協議的條款將在本協議和/或執行者的僱傭關係終止後繼續有效，以實現本協議所包含的條款。

證明各方、茲於本協議上述日期和年份簽署本協議。