美國
證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據《證券交易法》第13或15(d)條
1934年證券交易法

2024年7月29日
報告日期（最早報告日期）

OpGen, Inc。

（根據其章程規定的準確名稱）

23219 Stringtown路, 300號套房, 克拉克斯堡, 馬里蘭州, 20871
（主要行政辦公地址）（郵政編碼）

(240) 813-1260
（報告人的電話號碼，包括區號）

 
（如果自上次報告以來發生變化，則爲曾用名或曾用地址）

如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般說明）：

每個交易所的名稱

請打勾選擇：註冊人是否符合1933年證券法（本章節第230.405節）或者1934年證券交易法（本章節第2401.2億.2節）中規定的新興成長型企業。

新興成長公司 ☐

如果屬於新興成長型公司，請勾選複選框說明註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期以符合要求。☐

項目3.02：未經登記的股票權益出售

2024年7月31日，該公司首席執行官兼董事會主席David Lazar進行了交易，將OpGen, Inc.的550,000股Series E可轉換優先股（「Series E Stock」）及其根據某項證券購買協議（於2024年3月25日簽訂）的購股權（共計2,450,000股Series E Stock）出售給AEI Capital Ltd.（「本次交易」）。爲了促成交易，在並根據本次8-K表格第5.02項的進一步描述，Lazar同意辭去該公司的職務，接受該公司普通股的股權（每股面值爲$0.01），以取代公司對Lazar根據其於2024年4月11日與公司簽訂的《僱傭協議》和2024年3月25日簽訂的《董事協議》（「CEO協議」）辭職後應付的款項。由於Lazar在交易中辭職的結果，在2024年8月2日，該公司以每股3.03美元的價格向Lazar發行了440,028股普通股，以代替公司根據CEO協議欠Lazar的1,333,284.84美元的債務，此類股份股權發行依據《證券法》第4（a）（2）節和配套規定的免登記豁免條款。

股權減持的變更。

本8-K表格第3.02項中描述的信息已通過引用納入本第5.01項。

在本次交易結束時，Lazar將550,000股Series E Stock及其購股權轉讓給AEI Capital Ltd.（「買方」），交易價格爲2,550,000美元，其中500,000美元將由買方保留，並在Lazar繼續擔任該公司員工的60天內支付給Lazar。由於此類轉讓，以及2024年8月1日買方對200,000股Series E Stock的額外投資（價值200,000美元），截至2024年8月2日，AEI Capital Ltd.以已轉換爲普通股股本的方式持有該公司約49％的表決權證券，如果獲得剩餘2,250,000股Series E Stock的收購，將以已轉換爲普通股股本的方式持有該公司約80％的表決權證券。在交易促成的情況下，Lazar於2024年8月2日辭去其在公司的職務，並同意任命買方的指定人擔任該公司的首席執行官、主席和董事。Lazar還同意在該交易完成後繼續擔任該公司總裁職務，爲期至少60天。

項目5.02董事或高級管理人員離職；選擇董事；任命某些高級管理人員；某些高級管理人員薪酬安排。

本8-K表格第3.02項和第5.01項中描述的信息已通過引用納入本第5.02項。

與交易有關聯的，於2024年7月29日，Avraham Ben-Tzvi、Matthew C. McMurdo和David Natan提交了辭職通知，作爲董事和董事會所有委員會的成員有效，且取決於交易成功完成，該董事因董事協議（於2024年3月25日簽訂）項下的款項已全部結清以及滿足某些其他條件。這類辭職自2024年8月2日起生效，且不是公司或董事會針對與公司業務、政策或實踐或任何其他事項有關的任何信息或建議的結果。

如本8-K表格第3.02項和第5.01項中所述，在交易促成的情況下，Lazar於2024年8月2日辭去了擔任該公司首席執行官、主席和董事的職務。

與本次交易有關的，2024年8月2日董事會任命John Tan，即買方的指定人，擔任該公司首席執行官、主席和董事。Tan先生的任期將於公司2024年股東年會結束時屆滿。當選時，Tan先生未被任命爲董事會的任何委員會成員。

譚先生譚先生，34歲，常駐馬來西亞吉隆坡，是一位熟練的企業戰略師和股權投資人，在當地和跨境公司併購、公司合資企業和戰略聯盟、外商投資、股權投資和創業投資交易、私募基金的成立和架構、爲私人股權投資基金和創業投資基金進行機構的設置、項目融資、爲高淨值家庭辦公室設計投資計劃、戰略性商業交易的架構以及爲企業和個人客戶提供的物業交易方面具有重要的法律經驗。

自2015年1月以來，Tan先生擔任AEI Capital Group的董事長和首席執行官，該公司總部位於馬來西亞吉隆坡，衛星辦事處設在新加坡和香港，他領導着亞太地區的私募股權投資集團，管理着超過5億美元的資產，由經驗豐富的團隊支持，在紐約、香港、新加坡、悉尼和吉隆坡等主要金融中心完成了超過100宗併購交易、50多宗私募股權交易和20多宗初始公開發行（IPO）交易。AEI Capital Group專注於後期、上市前的投資、併購/合資企業交易、私募股權/創業投資交易、公共股權投資、對沖基金組合、私募基金結構和高成長中小企業和技術創業企業的買斷，首選退出全球證券交易所，如香港交易所、澳交所和納斯達克等。AEI Capital Group榮獲2021年財富與金融國際（WFI）授予的最佳私募股權公司（東亞）獎項。

自2020年1月以來，Tan先生擔任歐洲信貸投資銀行有限公司投資銀行服務組的聯席總裁，該組織致力於爲亞太地區的中小市值上市公司提供離岸投資銀行服務，這些公司的資本市場需求仍然大部分未被當地投資銀行和全球機構投資者所服務。Tan先生還在亞太地區的各種高增長公司董事會上服務，並充當各種亞太地區上市公司董事會的顧問。

Tan先生早年專攻公司併購、資本市場和私募股權投資。他在以新加坡爲總部、並在柬埔寨、中國、印尼、老撾、馬來西亞、緬甸、菲律賓、泰國、越南設有關聯辦事處的東盟地區最大的律師事務所民德安律師事務所擔任跨境公司法律顧問，擁有普通法培訓背景。Tan先生還曾擔任負責東盟和南亞地區的財富100強企業的區域法律顧問。Tan先生由於在東盟加中國的「一帶一路」的私募股權投資論文上做出的重大貢獻，榮獲了全球中小企業聯盟、聯合國2018年金融和投資類全球創新獎。Tan先生曾作爲全球中小企業峯會的發言嘉賓之一，在與法國前總理拉法蘭先生和中國前副總理吳桂賢女士等全球領袖一起的討論中發言。Tan先生完成了倫敦政治經濟學院(LSE)的MBA課程及牛津大學的區塊鏈策略執行項目，還完成了哈佛大學的替代投資的Postgrad執行項目。

項目9.01.基本報表和展覽。

簽名

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