根据规则424（b）（3）提交
登记号333-277776

招股说明书

（第五区拟建控股公司 储蓄银行） 

最多6，900，000股普通股 

（可增加至最多7，935，000股）

Five Region Bancorp，Inc.，指 作为本招股说明书中的“Five Region Bancorp”，正在发售与以下相关的普通股 转换五区储蓄银行，简称“五区”，贯穿本招股说明书，由相互 从组织形式到股份制组织形式。除股票发行中发售的普通股股份外， 我们打算将100,000股普通股和250,000美元现金捐赠给一个慈善基金会，该基金会将与 关于转换和股票发行。目前，我们的普通股没有市场。我们预计我们的普通股将在 转换和股票发行完成后，纳斯达克资本市场股票代码为“FDSB”。转换 此外，股票发行并不取决于是否获得在纳斯达克资本市场上市的批准。我们是一家“新兴成长型公司” 正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所定义的那样，在本招股说明书中，该法案被称为“JOBS法案”。

普通股首先被发行。 以优先认购方式出售给第五区的储户，截至收盘时存款额至少为50美元 于2022年12月31日开始营业，至符合税务条件的第五区员工福利计划，至第五区储户 截至2024年3月31日收盘时至少存款50美元，截至收盘时向第五区其他储户存款至少50美元 2024年4月30日的营业时间。认购未认购的股份，可于 社区产品，优先考虑居住在奥尔良杰斐逊的自然人(包括自然人的信托)， 和路易斯安那州的圣坦慕尼教区。在认购发售或任何社区发售中未购买的普通股 可通过经纪-交易商辛迪加向公众出售，称为“辛迪加社区发售” 在整个招股说明书中。任何辛迪加社区产品可以在订阅产品和任何社区产品之前开始 (包括任何延期)已过期。然而，在认购发售或任何社区发售中购买的股份将不会发行。 直到任何辛迪加社区服务完成。由于对普通股的需求，我们可能会出售最多7,935,000股普通股 普通股或市场状况的变化，而不解决认购者。我们必须出售至少510万股才能完成 转换和股票发行。

最低购买订单为25股。一般来说， 任何个人或通过共同持有的单一合格账户行事的个人不得购买超过35，000股股票（350，000美元） 普通股，任何个人或实体以及与该个人或实体一致行动的联系人或人员不得购买 所有股票发行类别中超过50，000股（500，000美元）的普通股。

认购优惠将于下午4点到期， 中部时间，2024年6月18日。我们预计，任何社区产品都将同时到期。我们可以延长保质期 订阅产品和任何社区产品的日期，在2024年8月2日或更长时间之前不通知您，如果Office 货币监理署署长，在本招股说明书中被称为“OCC”，批准一个较晚的日期。没有单程票。 延期可以超过90天，股票发行必须在2026年6月27日之前完成。订单一经提交，即不可撤销，除非 经监管部门批准，订阅产品和/或任何社区产品将终止或延长至2024年8月2日之后， 或者将出售的普通股数量增加到793.5万股以上或者减少到510万股以下。 如果订阅产品和任何社区产品延长至2024年8月2日之后，所有订阅者将收到通知并 有机会确认、更改或取消他们的订单。如果您不回复延期通知，我们将立即退货 您的存款带息或取消您的存款账户提款授权。如果在股票发行中出售的股票数量 增加到7,935,000股以上或减少到5,100,000股以下，我们将解决认购者，并交付所有资金 在认购发售中购买普通股，任何社区发售将立即连本带息返还。 认购活动和任何社区活动中收到的资金将存放在第五区的单独账户中，并将 以0.02%的年利率赚取利息，直至股票发行完成或终止。

Performance Trust Capital Partners，LLC，转介 在本招股说明书中，作为“绩效信托”，将协助我们尽最大努力出售我们的普通股股份 以订阅产品和任何社区产品为基础，并将担任任何辛迪加社区产品的独家经理。性能 信托不需要购买我们出售的任何普通股。

报价摘要

价格：每股10.00美元

这项投资涉及一定程度的风险， 包括可能的本金损失。

请参阅“风险因素”开头 第14页。

这些证券不是存款或储蓄账户，也不是 由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保或担保。证券交易所 委员会、货币审计署、美联储理事会或任何州证券 监管机构已批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否准确或完整。任何表示 相反是刑事犯罪。

为 协助，请联系股票信息中心（504）363-6530. 

本招股说明书日期为2024年5月10日。

目录

页面

摘要

以下摘要提供了重要信息 关于第五区的共同股票转换以及第五区Bancorp的相关普通股发行。它可能不 包含对您重要的所有信息。有关更多信息，您应仔细阅读整个文档，包括 在进行投资之前，题为“风险因素”的部分以及随附的财务报表和相关注释 决定

第五区Bancorp公司

五 马里兰州一家新成立的公司District Bancorp正在出售与转换相关的普通股股份 第五区的互助储蓄银行 （意味着它没有股东）到股票储蓄银行。作为一家共同储蓄银行， 所有储户都是第五区的成员，并对所有需要成员投票的事项拥有投票权。下图 说明了第五区当前的组织结构：

后 第五区Bancorp完成转换和股票发行 其股东和第五区将100%拥有 第五区Bancorp将100%拥有。第五选区将不再有成员，其前成员将不再有投票权 第五区的所有投票权将归属第五区Bancorp，作为第五区的唯一股东 第五区。第五区Bancorp的股东将拥有第五区Bancorp的独家投票权 普通股。下图说明了第五区Bancorp和第五区的组织结构 转换和股票发行完成：

五 District Bancorp于2024年2月15日成立，迄今为止尚未从事任何业务。 完成后 转换和股票发行后，第五区Bancorp将注册为储蓄和贷款控股公司，并将接受全面的 联邦储备系统理事会（简称“联邦储备委员会”）的监管和审查 贯穿本招股说明书。

第五区Bancorp主要办事处 位于路易斯安那州新奥尔良市4000 General DeGaulle Drive，New Orleans，Louisiana 70114，该地址的电话号码是（504）362-7544。

第五区储蓄银行

建立 1926年，第五区是一家联邦特许的共同储蓄银行，总部位于新奥尔良。 我们从以下地点开展运营 我们位于新奥尔良的总部和六个分支机构。一个分支机构位于新奥尔良（新奥尔良教区），一个位于 科文顿（圣塔姆尼教区），两个位于马雷罗（杰斐逊教区），一个位于梅泰里（杰斐逊教区），一个位于 位于Westwego（杰斐逊教区）。

我们 考虑到我们贷款发放和存款收集的主要市场区域是新奥尔良-大都会统计区， 其中包括我们办公室所在的教区。我们的贷款组合主要包括固定利率的一至四户家庭。 我们发起的住房抵押贷款。在转换和股票发行之后，我们打算继续专注于发起 固定利率一至四户住宅按揭贷款。在很小的程度上，我们也发起建筑贷款，住房 股权贷款、房屋净值信用额度、土地贷款和股票贷款(由第五区存款账户担保的贷款)和购买 商业商业贷款。我们通常将我们发起的贷款保留在我们的投资组合中。我们提供多种存款账户，包括 支票账户、货币市场账户和存单。此外，我们亦提供电子银行服务，包括流动银行服务。 银行、网上银行、电话银行、账单支付和通过SmartPay的电子资金转账^®.

我们的主要收入来源是赚取的利息收入 贷款、投资和其他生息资产。非利息收入并不是重要的收入来源。

截至2023年12月31日，我们拥有总资产 48080万美元，存款总额39000万美元，股本总额7780万美元。我们的净利润为797，000美元和2.9美元 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别为百万。

我们受到全面监管， 由我们的主要联邦监管机构OSC进行审查。

我们 主要o办公室位于路易斯安那州新奥尔良市4000 General DeGaulle Drive，70114，该地址的电话号码为 (504)362-7544。我们的网站地址是 www.fifthdistrict.com.我们网站上的信息并未纳入本招股说明书中 且不应被视为本招股说明书的一部分。

业务战略

我们的主要目标是创造长期价值 通过运营一家致力于满足客户银行需求的盈利社区金融机构，为我们的股东提供服务 和社区。我们当前业务战略的亮点包括：

我们目前没有有关的计划或承诺 收购或分支网络扩张。

我们希望上述策略能够指导 我们对股票发行净收益的投资。我们打算在转型后继续推行这些业务策略 以及股票发行，但须视未来市场状况和其他因素而发生的任何变化而定。

查看“第五区商业”和 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-业务战略” 进一步讨论我们的业务战略。

转换和股票发行的原因

与我们的业务战略一致，我们的主要业务 转换为股票形式并通过股票发行筹集额外资本的原因是：

2023年12月31日，第五区被考虑 出于监管目的，“资本充足”。股票发行的收益将进一步改善我们的资本状况 以支持预期的未来增长和盈利能力。

请参阅“转换和股票发行” 以更完整地讨论我们进行转换和股票发行的原因。

股票发行条款

Five Region Bancorp在 5,100,000股和6,900,000股普通股发给符合条件的第五区储户和符合纳税条件的第五区 订阅产品中的员工福利计划。只要股票仍然可用，我们可以在社区中提供股票出售 提供，优先考虑居住在杰斐逊、奥尔良和圣坦慕尼教区的自然人(和自然人的信托) 在路易斯安那州。我们也可以发售未在认购或任何社区发售中购买的普通股。 以辛迪加社区产品的形式向公众开放。拟出售的普通股数量可以增加到最多793.5万股 股票因普通股需求而在股票发行或市场行情发生变化时产生的。除非有多少人 可供出售的普通股增加到7,935,000股以上或减少到5,100,000股以下，或 股票发售延长至2024年8月2日之后，认购者将没有机会更改或取消他们的股票订单 一旦提交。如果股票发行延期至2024年8月2日之后，我们将解决认购者问题，您将有机会 在指定时间内确认、更改或取消您的订单。如果您在这段时间内没有回应，您的股票 订单将被取消，您的存款账户取款授权将被取消，或者您提交的资金将被退还 即期，利息为年息0.02%。可供出售的股票数量增加到7,935,000股以上或者减少 若低于5,100,000股，所有认购者的股票订单将被取消，其存款账户将获得提款授权 将被注销，购买股票发行中普通股的资金将立即返还 利息为年息0.02%。我们将为这些订户提供在指定时间段内下新订单的机会。

普通股正在要约收购 以每股10.00美元的收购价出售。所有投资者将支付相同的每股购买价格。投资者不会被收取费用 在股票发行中购买普通股股份的佣金。Performance Trust是我们股票发行的营销代理， 将尽最大努力协助我们出售普通股，但没有义务购买任何普通股 在股票发行中。

拥有第五区Bancorp公用事业的重要风险 股票

在您订购我们的普通股之前，您 应阅读本招股说明书第14页开始的“风险因素”部分。

我们如何确定发行范围和每股10.00美元购买 价格

第五区银行的普通股数量 要约出售是基于对第五区银行估计的形式市值的独立评估，假设 转换和股票发行完成。RP Financial，LC，在本招股说明书中统称为“RP Financial”， 我们的独立评估师估计，截至2024年2月9日，截至2024年4月19日的更新，这一市值为 6,100美元万。估计的市场估值包括10万股普通股，按每股10美元的收购价计算， 将发放给慈善基金会。根据OCC规定，这一市场价值形成了范围的中点，最低为 5,200美元万和最高7,000美元万。根据这一估值和每股10.00美元的收购价， 在股票发行中提供出售的普通股从最少510万股到最多690万股不等， 中间价为600万股。我们可能会出售最多7,935,000股普通股，因为对股票的需求或 没有解决订户问题的市场状况。之所以选择每股10.00美元的收购价，主要是因为它是 最常用于金融机构的相互转换为股票。

这个 独立评估部分基于第五区的财务状况和运营结果，预计效果 通过出售股票发行中的普通股筹集的额外资本以及对10个公开交易的同业集团的分析 储蓄控股公司，总资产从27100美元万到12.8亿美元亿不等，RP Financial认为这些公司与Five相当 地区银行。在选择同业集团时，RP Financial考虑了某些关键标准，如资产规模、股票交易所 上市、市值、资本水平、盈利能力等财务特征、经营策略、市场领域。 由于监管评估指南以及上市储蓄机构和储蓄控股公司的数量有限， RP Financial进行的遴选过程导致每一家同业集团公司的总资产都大于第五区的 资产大小。与第五区相比，同龄人的盈利能力也更高，但资本水平更低。RP Financial认为 同业集团与第五区相似的经营基本面和业务战略提供了有意义的比较基础 用于估值定价目的。在准备独立评估时，RP Financial对财务状况进行了小幅上调 基于五区相对较好的信用质量和较强的形式权益/资产比率。适度向下调整 是为了盈利、增长和盈利的生存能力，因为第五区的净息差较低，效益较差 与整体同业集团公司相比，利率风险敞口水平更高，盈利增长更有限 与有机扩大贷款组合所涉及的障碍有关的潜在风险。申请略微向下调整 资产增长作为第五区近期的资产增长一直低于同业群体的平均水平。市场营销向下调整 这一问题的依据是在当前市场波动的环境下与新股发行相关的风险和不确定性。RP金融 没有对一级市场面积、股息、股票流动性、政府法规和监管的管理和效果进行调整 改革。有关其他信息，包括同业集团公司的名单，请参阅“转换和股票发行-确定 将发行的股票的价格和数量。

下表列出了选定的摘要 RP Financial在其独立中使用的同行集团公司和第五区Bancorp（形式上）的定价比率 评估。请参阅“转换和股票发行-股价和拟发行股份数量的确定” 有关同行集团公司的信息。这些比率基于第五区Bancorp的有形账簿价值 截至2024年3月31日12个月的价值和核心盈利。同龄群体比率基于截至12月31日的财务数据， 2023年（有公开信息的最新日期）以及截至2024年4月19日的股价。比起一般的 同行群体的定价，我们在发行范围中点的预计定价比率表明价格与核心的溢价为631.1% 以盈利为基础，按市净率计算折扣36.8%，按市净率计算折扣38.9%。

RP Financial计算的定价比率 独立评估是截至2024年3月31日的十二个月，与列出的定价比率不同 根据“暂定数据”计算，截至2023年12月31日止年度。

独立评估并未表明 交易市场价值。不要假设或期望我们在评估中所示的估值意味着转换和股票后 出售我们普通股的交易价格将达到或高于每股10.00美元。此外，RP Financial使用了 评估中列出的定价比率是为了监管目的估计我们的预计评估价值，而不是比较相对 我们普通股的股票价值与同行群体中机构普通股的价值。共同的价值 任何公司的股票都可能受到财务表现、资产规模和市场位置等多种因素的影响。

完整讨论常见数量 我们出售的股票和独立评估，请参阅“转换和股票发行-股份的确定 将发行的股票的价格和数量。”

我们打算如何使用股票发行的收益

第五区将收到来自第五区的 Bancorp的出资至少相当于股票发行净收益的50%。根据这个公式，我们预计 第五区银行将在第五区投资约2,440美元万、2,880美元万、3,330美元万和3,840美元万 股票发行净收益的最小、中点、最高和调整后最大值。从… 剩余资金，第五区银行打算向第五区的员工持股计划贷款资金，以资助 计划在股票发行中购买普通股，向慈善基金会捐赠现金，并保留 股票发行净收益的剩余部分。假设我们在股票发行中出售600万股普通股， 发售区间的中点，导致净收益5770美元万，根据上述公式，我们预计第五区 将在第五区投资2,880美元的万，向第五区的员工持股计划贷款490美元的万，为其收购提供资金 在股票发行中的普通股中，向慈善基金会捐赠25万美元现金，并保留剩余的23.7美元 百万美元的净收益。

第五区Bancorp可能会使用其 保留回购普通股股份（须遵守监管要求）、支付现金股息、用于投资、 或用于其他一般企业目的。第五区打算将从第五区Bancorp获得的净收益投资于 为新贷款提供资金、增强现有产品和服务、投资证券或用于一般企业目的。

有关更多信息，请参阅“我们的意图 使用股票发行的收益。”

在股票发行中可能订购普通股股份的人

我们正在以一种形式提供普通股 按以下优先顺序进行订阅：

认购中未购买的普通股股份 要约可以在社区要约中出售，优先考虑居住的自然人（和自然人的信托） 位于路易斯安那州的杰斐逊、新奥尔良和圣塔姆尼教区。任何社区提供都可以与活动同时、期间或之后开始 订阅服务。我们还可以出售未在认购发行或任何社区中购买的普通股股份 通过辛迪加社区产品向公众提供产品，该产品将由绩效信托基金管理。我们有权 全权决定接受或拒绝在任何社区产品或辛迪加社区产品中收到的订单。任何裁定 接受或拒绝任何社区发售或银团社区发售中的股票订单将基于事实和情况 在确定时可供管理层使用。

如果我们收到的股票订单比我们更多 出售时，我们可能无法全部或部分满足您的订单。股票将首先分配到认购中的类别 祭.订阅产品、社区产品和辛迪加社区产品的详细描述，以及 有关分配程序的讨论，请参阅本招股说明书题为“转换和股票”的部分 奉献。”

您可以购买多少普通股的限制

普通股的最低股数 可以购买的是25。

一般来说，没有任何个人或个人采取行动 通过共同持有的单一合格账户，可以购买以下金额中较大者以上：（i）35，000股普通股（350，000美元）; (ii)股票发行中发行的普通股股份总数的0.10%;或（iii）股票数量的15倍 提供乘以一个分数，其中分子是储户的存款总额（截至资格记录日 或补充资格记录日期（如适用），分母是所有存款的总和（截至资格记录 日期或补充资格记录日期（如适用），但须遵守总体购买限制。如果有以下任何人 购买普通股股份，其购买的所有股票发行类别中的合并，与您的购买相结合， 普通股不能超过50，000股（500，000美元）：

除非 我们另行决定，具有共同账户关系的人、具有相同地址的人以及行使订阅权的人 通过注册到同一地址的合格帐户的权利将受到50，000的总体购买限制 股票（500，000美元）。请参阅本节中“同伙”和“一致行动”的详细定义 招股说明书题为“转换和股票发行-普通股购买的限制”。

OCC 法规规定此类购买限制 前提是普通股订单可能会进一步提高至9.99% 超过股票发行中售出普通股股份5.0%的股票总计不超过股票数量的10.0% 股票发行中出售的普通股的数量。在购买限制的情况下购买额外普通股的任何请求 是否增加将由我们的董事会全权决定。

根据OSC批准和OSC法规，我们 可以随时增加或减少购买限制。请参阅部分中购买限制的详细描述 本招股说明书题为“转换和股票发行-普通股购买限制”。

如何在认购中购买普通股 产品和任何社区产品

在订阅产品和任何社区中 要约时，您只能通过以下方式支付股份：

法律禁止第五区放贷 向任何人提供资金以购买股票发行中的普通股。此外，您不得使用任何类型的第三方支票 支付普通股股份。不接受电汇。您不得提交第五区信用检查以进行付款。 您不得指定从具有支票书写特权的第五区帐户提款;相反，提交支票。如果您请求 直接从具有支票开具特权的账户中提款，我们保留将其解释为您授权对待的权利 这些资金就像我们收到了指定金额的支票一样，并可以立即从您的支票账户中提取该金额。 您不得授权直接从第五区IRA中提款。请参阅“-使用个人退休账户资金购买 普通股股份。”

你 可在认购发售和任何社区发售中认购普通股，方法是返回经签署和填写的原件 股票订购表，连同应支付给Five Region Bancorp，Inc.的全额付款或授权从一家银行提取资金 或更多您的第五区存款账户，前提是股票订单表格是收到在中部时间下午4点之前， 2024年6月18日，即认购募集期限届满。您可以在(1)之前将您的股票订单寄回。通宵 送货寄往股票订购表格上注明的地址；(2)面对面交付到我们的股票信息 中心位于第五区的主要办公室，位于新奥尔良DeGaulle General Drive 4000号或第五区的 位于新奥尔良哈里森大道425号的Lakeview办公室；或(3)普通邮件使用所提供的股票订单回复信封。 只有在股票信息中心或第五区的Lakeview才接受亲自递交股票订单表格 办公室。请勿将订货表格交回任何其他第五区办事处。股票信息中心的营业时间是周一到 中部时间周五上午9：00至下午4：00，不包括银行假期。请不要将股票订购表格邮寄给 第五区的办公室。

请参阅“转换和股票发行- 在认购发行和任何社区发行中购买股份的程序。”

使用个人退休账户资金购买 普通股

你可以认购普通股 使用您第五区个人退休帐户或其他退休帐户中的资金进行股票。如果您希望使用您所在的第五区的部分或全部资金 IRA或其他退休帐户，适用的资金必须首先转移到一个由独立的 托管人或受托人，如经纪公司，购买必须通过该账户进行。如果您没有这样的帐户， 您将需要建立一个在此之前正在下您的股票订单。可向独立人士支付年度管理费。 托管人或受托人。由于个别情况各有不同，而处理退休基金订单需时较长，我们建议 请您尽快与我们的股票信息中心联系，但不少于2024年6月18日上市前两周 截止日期，使用你个人退休帐户或你在第五区的其他退休账户中的资金帮助购买或在其他地方。 您是否可以使用这些资金购买股票发行可能取决于时间限制，也可能是强加的限制。 由持有资金的机构提供。

有关如何使用IRA资金的完整描述 要在股票发行中购买股份，请参阅“转换和股票发行-购买股票的程序 订阅产品和任何社区产品-使用个人退休账户资金。”

执行官和董事的购买

我们希望我们的董事和高管， 连同其联系人，在股票发售中认购29万股(290万美元)普通股，占5.7% 按最低发行范围出售股票计算的流通股比例。然而，不能保证任何 董事的个人或高管，或董事和高管作为一个集体，将购买任何特定数量的股票 我们的普通股。他们将支付与所有其他购买普通股的人相同的每股10.00美元的收购价 在股票发行中将付出代价。我们的董事和高级管理人员遵守相同的最低购买要求和购买 限制作为股票发行的其他参与者，如“-您可以购买的普通股数量的限制”中所述。 我们董事和高管及其同伙的购买量将被包括在确定是否要求的最低数量 已在股票发行中认购了几百万股。有关详情，请参阅“董事及行政人员认购”。

提交普通股股票指令的截止日期 订阅产品和任何社区产品

提交购买订单的截止日期 认购发行和任何社区发行中的普通股股份为下午4：00，中部时间2024年6月18日，除非 我们延长了这个最后期限。如果您希望购买普通股，请一并提交一份正确填写并签署的原始股票订单表 全额付款，必须 收到（未邮戳） 下午4：00，中部时间2024年6月18日。虽然我们会讲道理 尝试向认购权、认购要约和所有认购的持有人提供本招股说明书和要约材料 权利将于下午4：00到期，中部时间，2024年6月18日，我们是否能够找到每个有资格的人 订阅权。请参阅“转换和股票发行-在认购发行中购买股份的程序 以及任何社区优惠申请日期。”

您不得出售或转让您的订阅权

适用的法规禁止您出售 或者转移你的认购权。如果您在认购中订购普通股，您将被要求证明 您是为自己购买普通股，并且您没有协议或理解来出售或转让您的认购 权利或您要购买的股份。我们打算采取法律行动，包括向联邦或州机构举报人员， 针对我们认为已经出售或转让其认购权的任何人。如果我们有理由，我们不会接受你的订单 相信您已经出售或转让了您的认购权。在股票订单上，您不能为联合添加其他人的姓名 股票登记，除非您的合格存款账户上也有他们的名字。执行此操作可能会危及您的订阅 权利。此外，股票订单要求您列出所有存款帐户，并提供每个帐户和帐户的所有名称 适用资格日期的编号。未能提供此信息或提供不完整或不正确的信息可能 会导致您的部分或全部股份分配的损失。

如果我们没有收到最低订单，我们可能采取的步骤 股份数目

如果我们至少没有收到有效订单 5，100，000股普通股，我们可能会采取额外措施，以在发行中发行最低数量的普通股 范围具体来说，我们可以：

如果我们将股票发行延长到8月2日之后， 2024年，我们将重新确定订阅者，您将有机会在指定期限内确认、更改或取消您的订单 时间了如果您在此期间没有回复，您的股票订单将被取消，您的存款账户提取授权将被取消 将被取消或您提交的资金将被立即退还，并按0.02%的利息自股票订单之日起计算 已处理。

如果一个或多个购买限制增加 但是，我们不会重新解析所有订阅者，即订阅产品中订购了最大金额并表明 希望在股票订单表上解决的愿望将有机会将其订阅增加到新适用的 购买限额。我们可能会将个人或总购买限制提高至通常不超过普通购买限制的5.0% 股票发行中出售的股票。请参阅“转换和股票发行-普通股购买的限制”。

转换和股票发行完成的条件

第五区董事会已通过 并批准了改建计划。此外，控制中心已有条件批准转换计划和美联储委员会 已有条件批准第五区Bancorp成为第五区储蓄和贷款控股公司的申请。 我们无法完成转换和股票发行，除非：

BCC或美联储的任何批准 董事会并不构成对转换计划的建议或认可。

我们的分红政策

转换和库存完成后 第五区Bancorp的董事会将被授权根据法定规定宣布我们的普通股股息 和监管要求。然而，尚未就任何股息支付的金额（如有）和时间做出决定。 任何股息的支付和金额将取决于许多因素，包括以下因素：监管资本要求; 我们的财务状况和运营结果;我们为股东的长期价值而对资金的其他用途;税务考虑; 法定和监管限制;以及一般经济状况。有关更多信息，请参阅“我们的股息政策”。

普通股市场

我们预计普通股将上市 转换和股票发行完成后，在纳斯达克资本市场上以“FDSB”的代码上市。转换 股票发行不取决于获得在纳斯达克资本市场上市的批准。 看到 “普通股市场。”

股票的交付

第五区Bancorp普通股全部股份 在股票发售中出售的股票将以账簿输入形式发行，并以电子方式保存在我们的转让代理的账簿上。股票凭证 将不会被签发。一份反映在股票发行中出售的普通股股份所有权的声明将通过我们的转让邮寄 在填写完成后，尽快按照股票订购表上注明的地址，向有权获得该股票的人代理 有关股票发行的信息。在任何辛迪加社区发售中出售的普通股股票可以通过托管机构以电子方式交付 信托公司。我们预计普通股的交易将于交易日或紧随其后的交易日开始 完成转股和股票发行。直到一份反映普通股股份所有权的报表可用，并且 交付给购买者，购买者可能无法出售他们购买的普通股，甚至 尽管普通股的交易将会开始。您在收到报表前出售普通股的能力 将取决于您可能与经纪公司达成的安排。

发行范围可能发生的变化

RP Financial将更新其独立评估 在我们完成转换和股票发行之前。如果由于股票需求或市场状况变化，RP Financial 确定我们的预计市值增加，我们可能会在股票发行中出售最多7，935，000股股票，恕不另行通知 跟你如果我们的预计市值（包括将发行给慈善基金会的普通股的价值）为 该时间要么低于5200万美元，要么高于8040万美元，那么，在与BCC协商后，我们可以：

如果我们设定新的供应范围，我们会立即 返还股票发行中收到的资金，年息为0.02%，取消存款账户提取授权并开始 一次决议。在重新安排中，我们将通知订阅者他们有权在指定期限内下新的股票订单 时间

股票发行的可能终止

我们可以随时终止股票发行 在第五选区成员就改建计划进行投票的特别会议之前以及之后的任何时候 经BCC同意后的成员批准。如果我们终止股票发行，我们将及时返还资金并取消押金 提款授权，如上所述。

管理层的好处和股东的潜在稀释 来自转换和股票发行

我们预计第五区的员工存量 所有权计划是一项符合税收资格的退休计划，旨在造福与转换相关的所有员工 和股票发行，购买股票发行中出售并贡献的普通股股数之和的8% 致慈善基金会。如果我们收到的普通股股票数量超过发行范围最大值的订单，员工 股票所有权计划将优先购买超过该上限的股份，总计最多为普通股数量的8% 在股票发行中出售的股票并向慈善基金会捐款。这将减少可供分配的股票数量 向第五区符合条件的储户提供服务。有关员工持股计划的更多信息，包括标准 已向美联储做出的书面承诺，请参阅“管理层-高管薪酬-员工股票 所有权计划。”

员工持股计划购买 在确定股票发行中是否已售出所需的最低股票数量时将包括在内。 根据市场情况和获得监管机构批准，员工持股计划可以选择购买股份 股票发行完成后在公开市场上出售普通股，以填补全部或部分预期认购。

我们还打算实施基于股票的福利 不早于转换完成后六个月的计划。该计划将需要股东批准，并以股票为基础 福利计划在转换和股票发行完成后至少六个月才能实施， 适用的OCC法规。如果在转换和股票发行完成后12个月内被采纳，并规定 完成转换和股票发行后，第五区的有形资本与资产比率至少为10%，OCC转换 法规将允许以股票为基础的福利计划保留不超过4%的普通股 在股票发行中出售并向慈善基金会捐款的股份总数，或最多280,000股普通股 在发行范围的最大范围内的股票，用于向关键员工和董事提供限制性股票奖励，而接受者不承担任何费用。 如果在转换完成后12个月内通过，基于股票的福利计划也将保留一定数量的股份。 相当于在股票发行中出售的普通股股数总和的10%，并向慈善机构捐款 基金会，或最多700,000股普通股，用于行使授予 关键员工和董事。如果股票福利计划在转换完成之日起一年后采用， 这4%和10%的限制将不再适用，我们可能会采用基于股票的福利计划，涵盖超过98万股 我们的普通股假设发行范围最大。我们还没有决定是否向股东提交这一计划。 在转换和股票发行完成后12个月内批准，或者我们是否将向股东提交本计划 在转换和股票发行完成后12个月以上获得批准。

下表汇总了股数 普通股和可用赠款的总美元价值（以发行价10.00美元授予的每股股份估值） 在股票福利计划下，如果该计划在转换和股票发行完成后一年内获得通过 而第五区当时的有形资本与资产比率至少为10%。该表显示了对股东的稀释（如果有的话） 这些股份是由授权但未发行的股份发行的，而不是在公开市场购买的股份。该表还列出了 员工持股计划拟收购并分配给所有员工的普通股股数。的一部分 下表所示的股票授予可能会授予非管理层员工。

所得税后果

第五区银行和第五区有 从他们的律师Luse Gorman，PC收到关于转换和转换的重大联邦所得税后果的意见 股票发行，包括认为不可转让认购权的公平市场价值更有可能 购买普通股将为零，因此，第五区的储户将不会在 向其分配购买普通股的不可转让认购权和不应纳税所得额 因行使不可转让认购权所致。第五区银行和第五区也收到了 LaPorte A专业会计师事务所的意见在整个招股说明书中，LaPorte，APAC，Tax 第五区银行和第五区的顾问，关于转换的路易斯安那州所得税的重大后果 和股票发行。一般而言，转换和股票发行将不会是联邦或 国家所得税给第五区银行、第五区银行或有资格认购普通股的人 献祭。有关附加信息，请参阅“征税”。

第五区社区基金会公司

为了进一步加强我们对当地社区的承诺， 我们打算建立并资助一个慈善基金会，名为第五区社区基金会公司，作为转换的一部分 和股票发行。假设我们获得监管机构的批准和第五区成员的批准来建立和资助 慈善基金会，我们打算向慈善基金会捐赠25万美元现金和10万股普通股，用于 根据每股10.00美元的收购价格计算，总贡献为1，250，000美元。

慈善基金会将独家致力于 支持我们运营所在社区的慈善事业和社区发展活动。共同的贡献 向慈善基金会提供的股票和现金将：

我们将提供的普通股数量 如果转换和股票发行是在没有设立慈善机构和资助的情况下完成的，出售的规模将会更大 基金会进一步讨论慈善基金会的财务影响，包括其对购买者的影响 股票发行中的股份，请参阅“风险因素-与慈善基金会相关的风险-对 慈善基金会将稀释您的所有权权益并对2024年的净利润产生不利影响”和“风险因素- 与慈善基金会相关的风险-我们对慈善基金会的捐款可能无法免税，这可能 减少我们的利润。”

有关慈善机构的更多信息 基金会，包括第五区Bancorp、第五区和慈善基金会做出的标准书面承诺 联邦储备委员会，请参阅“第五区社区基金会公司”。

如何获取其他信息-股票信息 中心

通过 根据法律，我们的银行人员不得协助解决有关股票发行的投资相关问题。如果您对以下方面有疑问 转换和股票发行，请致电我们的股票信息中心 (504)363-6530。股票信息中心接受电话 周一至周五上午9：00至下午4：00之间通话，中部时间，不包括银行假期。

风险因素

您应该仔细考虑以下事项 除了本招股说明书中的所有其他信息外，评估普通股投资的风险因素。

与我们的借贷活动相关的风险

我们的住宅抵押贷款集中使我们面临的风险增加 贷款风险。

截至2023年12月31日，一到四户 住宅抵押贷款总额为33710万美元，占我们贷款组合的91.8%。我们打算继续打造一到四户住宅 抵押贷款。一到四户住宅抵押贷款通常对地区和地方经济状况敏感， 显着影响借款人履行贷款偿还义务的能力，使损失水平难以预测。下降 房地产价值的上涨可能会导致我们的一些住宅抵押贷款没有充分的抵押，这将使我们面临更大的风险 如果我们寻求通过出售房地产抵押品来收回违约贷款，就会面临损失风险。

我们的建设和土地开发贷款涉及信用风险 这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

在… 2023年12月31日，建筑和土地开发贷款总额为810美元万，占我们贷款组合的2.2%，其中140美元万 都是土地贷款。与永久性金融贷款相比，建筑贷款涉及额外的风险，因为资金 预付款项目的安全性，这是不确定的价值之前，其完成。由于存在的不确定性 估计建设成本，以及已完成项目的市场价值和政府调控房地产的影响 对于房地产，要准确评估完成一个项目所需的总资金和相关的贷款与价值比相对困难。 比率如果已完成项目的评估价值被证明被夸大了，贷款可能没有得到足够的担保，我们可能会招致 损失。土地开发贷款在估计市场方面有很大的相似风险。 抵押物的价值。随着我们的建设和土地贷款组合的增加，相应的风险和潜力 因为这些贷款的损失也可能会增加。

我们的商业和工业贷款涉及信用风险 对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

在 2023年12月31日，商业和工业贷款总额为1240万美元，占我们贷款组合的3.4%。 与住宅不同 房地产贷款，通常根据借款人的就业还款能力发放 或其他收入，并且以价值更容易确定的不动产为抵押，商业贷款的价值更高 风险通常是基于借款人从借款人业务现金流中还款的能力， 任何担保这些贷款的抵押品可能难以评估，价值可能会波动，并且可能会随着时间的推移而贬值。结果， 偿还商业和工业贷款的资金的可用性可能在很大程度上取决于业务的成功 本身

如果我们的信用损失备抵不足以覆盖实际损失 贷款损失，我们的收入可能会减少。

我们对以下问题做出各种假设和判断 我们贷款组合的可收回性，包括借款人的信誉以及房地产和其他资产的价值 作为偿还我们许多贷款的抵押品。在厘定信贷损失拨备的金额时，我们会检讨 我们的贷款和估计终身信贷损失的贷款截至资产负债表日期，使用相关的可用信息，从内部 和外部来源，与过去的事件、当前情况以及合理和可支持的预测有关。如果我们的假设或 我们的分析结果是不正确的，我们的信贷损失准备金可能不足以弥补我们贷款组合中固有的损失， 从而增加了我们的津贴。此外，我们强调贷款增长和增加我们的商业和工业投资组合 贷款，以及任何未来的信贷恶化，都可能要求我们增加未来的信贷损失拨备。材料 增加我们的信贷损失准备金将大幅减少我们的净收入。

自2023年1月1日起，当前预期 信用损失（在本招股说明书中称为“CESL”）会计准则对第五区生效， 其他金融机构。CESL要求金融机构确定终生预期信用损失的定期估计 并将预期信用损失确认为信用损失备抵。CMEL要求我们改变之前的提供方法 已发生或可能发生的贷款损失的备抵，这要求我们增加需要收集和审查的数据类型 确定信用损失备抵的适当水平。使用截至2022年12月31日的贷款数据，无过渡调整 由于不重要，在采用时记录与贷款或无资金承诺相关。

此外，银行监管机构定期审查 我们的信用损失备抵，并且，由于此类审查，我们可能会决定增加信用损失拨备或确认 额外的贷款冲销。由于此类审查或其他原因，我们的信用损失拨备或贷款冲销拨备的任何增加 可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们市场地区的财产和洪水保险成本很高 对我们市场地区的抵押贷款需求产生了不利影响。

一 每月抵押贷款付款通常包括本金偿还、利息支付、保险付款和税款支付。此外 由于普遍通胀对保险费的压力、近期飓风等不利天气条件明显加大 财产和洪水保险的保费，也导致一些保险公司退出市场并停止为我们市场中的财产提供保险 区一些保险公司还认为我们的市场领域是一个高度 保险公司和保单持有人之间的诉讼环境， 这也导致了保险费上涨或退出市场。保险费的增加了债务负担 抵押贷款借款人的数量对抵押贷款需求产生了不利影响。

我们受到环境的影响 与我们拥有的贷款活动或财产相关的责任风险。

一个重要的 我们的贷款组合中有一部分是由房地产担保的，我们可能会因为其中一项而承担环境责任 或更多此类财产，或与我们在经营业务中拥有的财产有关。在正常的业务过程中， 我们可能会取消抵押品赎回权，并拥有担保违约贷款的财产的所有权，这样做，存在危险或有毒物质的风险 可以在这些房产上找到。如果在这些物业上发现危险条件或有毒物质，我们可能有责任进行补救 费用，以及人身伤害和财产损失、民事罚款和刑事处罚，无论何时发生危险情况 或者有毒物质首先影响到任何特定的财产。环境法可能会要求我们招致巨额费用来解决 这可能会大幅降低受影响物业的价值，或限制我们使用或出售受影响物业的能力。 此外，未来的法律或对现有法律的更严格的解释或执行政策可能会增加我们的风险敞口 与环境责任有关。我们的政策，要求我们在启动任何止赎行动之前进行环境审查 对于非住宅不动产，可能不足以检测到所有潜在的环境危害。补救费用和任何其他 与环境危害相关的财务负债可能会对我们产生实质性的不利影响。

与市场利率相关的风险

盛行的高市场利率减少了我们的利润， 资产价值。

净利润是净利息减去的金额 收入和非利息收入超过非利息费用和贷款损失拨备。净利息收入占多数 我们的收入，并基于以下两者之间的差异：

像许多储蓄机构一样，我们的有息负债一般 合同期限比我们的有利息的资产更短，其中很大一部分是固定利率贷款。此外， 我们从其他有息资产赚取的利率和我们为有息负债支付的利率通常是固定的 一段合约期。这种不平衡可能会造成显著的收益波动，因为市场利率会随着时间的推移而变化。 一般来说，在利率上升的时期，我们从生息资产获得的利息收入可能不会增长得那么快。 作为我们为存款和其他有息负债支付的利息。相反，在利率下降的时期，利率 我们从生息资产获得的收入可能比我们支付的计息负债利息减少得更快， 由于借款人提前支付抵押贷款，抵押贷款支持证券和可赎回投资证券被称为抵押贷款，这需要我们进行再投资。 这些现金流以较低的现行利率流动。

当前的高利率环境， 加上普遍存在的利率收益率曲线倒挂，对我们的净息差和净利息产生了不利影响。 利差，因此，收益。利率收益率曲线倒置是指短期利率(通常是利率 我们和其他金融机构借入资金并产生利息支出的利率)高于长期利率(即 通常是我们和其他金融机构借出资金和赚取利息收入的利率)。由于盛行的 在高利率环境下，我们经历了存款从低成本储蓄账户、现在的账户和货币市场账户的转移 到成本更高的存单，这使利息支出增加了480美元万，从截至12月31日的一年的160美元万， 2022年，截至2023年12月31日的年度万为640美元，并导致净息差收缩和净利息 扩张收缩。相比之下，总利息和股息收入仅增加了200美元万，而当年为1,440美元万 截至2022年12月31日的年度万为1,640美元。主要是由于这些情况， 我们的净息差从截至2022年12月31日的年度的2.87%下降到截至2022年12月31日的年度的2.25%， 2023年，我们的净息差从截至2022年12月31日的年度的2.82%下降到截至2021年12月31日的年度的2.05%， 2023年，这是截至2022年12月31日的年度净收入从290美元万下降到 截至2023年12月31日的年度为79.7万美元。

利率水平的变化也可能 对我们资产的价值产生负面影响，包括我们可供出售投资证券的价值，该价值通常会下降 当市场利率上升时，市场利率下降时通常会上升，并最终影响我们的收益。期间 截至2023年12月31日止年度，我们因可供出售投资证券产生了1.2亿美元的未实现净收益 受期内市场利率下降影响。截至2022年12月31日止年度，我们净收入1050万美元 期内市场利率上升导致的可供出售投资证券未实现损失。

我们监控利率 通过使用模拟模型来评估风险，包括对我们资产和负债（我们的 股权的经济价值（“EVE”）和我们的净利息收入将在一系列假设变化的情况下发生变化 市场利率。2023年12月31日，如果利率瞬间上升200个基点，我们估计 EVE将下降34.98%，净利息收入将下降17.76%。进一步讨论如何变化 利率可能会影响我们，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 市场风险管理。”

与经济状况有关的风险

我们可能会受到美国房地产市场疲软的不利影响。

2023年期间并持续到2024年初， 美国房地产市场继续受到抵押贷款利率上升的影响，包括30年期固定利率抵押贷款利率 比2021年翻了一番还多。在某些情况下，这对我们许多产品的需求和基础抵押品产生了负面影响。这个 利率上升环境已产生负面影响，在利率环境改善之前，预计将继续 对我们业务的多个方面产生负面影响，因为抵押贷款利率上升(以及长期的高抵押贷款利率) 通常会对房屋销售交易量、住房负担能力和再融资量产生不利影响。我们相信最高的 抵押贷款利率环境是住宅房地产销售交易量下降的关键因素，作为潜在的住房 卖家选择继续使用他们的低利率抵押贷款，而不是出售他们的房子，并获得更高利率的抵押贷款来筹集资金 购买另一套住房和潜在购房者选择租房而不是买房。如果现有房屋销售交易 继续处于低迷水平或进一步下降(由于高抵押贷款利率环境或其他原因)，我们也预计 继续经历再融资活动的减少。

通货膨胀可能会对我们的业务和我们的 客户

通货膨胀风险是资产价值 或者，随着通货膨胀使货币价值下降，投资收入未来的价值将减少。最近一段时期，联邦 储备委员会提高了某些基准利率以对抗通货膨胀。随着通货膨胀的增加，我们投资证券的价值， 特别是期限较长的工具，将会减少，尽管这种影响对于浮动利率工具来说可能不太明显。 通货膨胀还增加了我们在业务运营中使用的商品和服务的成本，例如电力和其他公用事业，这 增加了我们的非利息费用。此外，我们的贷款客户通过商品和服务成本上升而受到通货膨胀的影响 用于家庭和企业，这可能会对他们及时偿还贷款的能力产生不利影响。

此外，通货膨胀也产生了负面影响 关于我们市场地区对抵押贷款（包括建筑贷款）的需求。通货膨胀导致市场利率上升 环境和更高的贷款利率，使抵押贷款债务更加昂贵，从而抑制贷款需求。上涨行情 利率环境也抑制了现房销售市场，因为房主不愿放弃较低的利率 出售时的利率抵押贷款，并且必须获得更高利率的抵押贷款来为购买新房提供资金。通胀 还增加了建筑施工成本，对建筑贷款需求产生了负面影响。

我们有高度集中的贷款担保 由我们市场区域的房地产组成。不利的经济状况，无论是总体情况还是市场地区，都可能对我们的财务产生不利影响 运营的条件和结果。

截至2013年12月31日， 2023年，一至四户住宅抵押贷款总额为33710美元万，占我们总贷款组合的91.8%。我们有相对较多的 在我们的市场范围之外，很少有以房地产为抵押的一到四户住宅抵押贷款。因此，我们有了一个更大的 如果我们的市场进一步不景气，贷款违约和损失的风险，因为不利的经济状况可能会 对借款人及时偿还贷款的能力产生不利影响。经济衰退状况的回归和/或负面 国内和国际信贷市场的发展可能会对我们开展业务的市场、价值 我们的贷款、投资和抵押品担保我们的贷款，以及我们的持续运营、成本和盈利能力。这些负片中的任何一个 事件可能会导致比预期更高的贷款拖欠，增加我们的不良资产和分类资产水平，并减少需求 对于我们的产品和服务，这可能会导致我们的损失，并可能对我们的资本、流动性和财务状况产生不利影响。

飓风和其他不利天气事件 可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并大幅增加财产保险费 最近一段时期。

新 新奥尔良及周边地区极易受到飓风和热带风暴等不利天气事件的影响。飓风 热带风暴通常会导致严重的风灾和洪水破坏，这可能会扰乱我们的运营，损坏我们的办公地点和 房地产为我们的贷款提供担保，并对当地经济产生不利影响。不利天气事件的发生 可以 导致贷款发放减少和贷款拖欠率增加、止赎和/或贷款损失增加，以及对我们业务的其他不利影响 运营

经济状况恶化可能会 减少对我们产品和服务的需求和/或增加我们的不良贷款水平，这可能会对我们的财务产生不利影响 运营的条件和结果。

与大型金融机构不同， 由于地理位置多元化，我们的盈利能力主要取决于一级市场地区的总体经济状况。我们认为 当前我国一级市场地区经济总体状况健康稳定。去年我们的一级市场区域 房地产价值没有出现任何重大下降或止赎数量没有出现重大增加。除了当地 经济状况，这可能对借款人偿还贷款的能力和抵押品的价值产生重大影响 确保贷款、总体经济状况恶化可能会导致以下后果，其中任何一种都可能造成 对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响：

此外，大幅下降 在一般经济状况下，通货膨胀、经济衰退、关税和国际贸易争端、恐怖主义行为、疫情爆发造成 敌对行动或其他国际或国内灾难、失业或其他超出我们控制范围的因素可能会进一步影响这些 当地经济状况，并可能进一步对我们银行业务的财务业绩产生负面影响。此外，通货紧缩 压力虽然可能降低我们的运营成本，但可能会对我们的借款人，尤其是我们的业务产生重大负面影响 借款人以及担保贷款的基础抵押品的价值，这可能会对我们的财务表现产生负面影响。

与竞争事务有关的风险

我们市场领域内的激烈竞争可能会限制我们的增长， 盈利

银行业和金融业的竞争 工业是激烈的。我们与商业银行、储蓄机构、抵押贷款经纪公司、信用社、金融公司、 共同基金、保险公司、经纪和投资银行公司，以及不受监管或监管较少的非银行实体。许多 这些竞争对手的规模比我们大得多，拥有比我们大得多的资源和更高的贷款限额 并提供我们不提供或不能提供的某些服务。此外，我们的一些竞争对手提供利率较低的贷款。 和/或比我们提供的贷款更有吸引力的条款。竞争也使吸引和留住合格人才变得越来越困难和昂贵 员工。我们预计，由于立法、法规和技术的变化以及持续的 金融服务业的整合趋势。我们的盈利能力取决于我们持续成功竞争的能力。 为我们市场区域内的企业和合格员工服务。我们的一些竞争对手提供了更多的资源和存贷款产品 可能会限制我们增加利息资产的能力。见“第五区的商业--竞争”。

我们的体型小让我们更难竞争。

与其他金融机构相比，我们的资产规模较小 在我们的市场领域运营的机构使其更难与那些规模更大、能够 更容易负担得起投资于吸引和留住客户所需的营销和技术。因为我们的主要来源是 收入是指我们从贷款和投资中赚取的净利息收入，扣除存款利息和其他来源的利息。 资金，我们产生支付开支和为这些投资提供资金所需的收入的能力受到贷款规模的限制。 和投资组合。因此，我们并不总是能够像我们的竞争对手那样迅速地提供新的产品和服务。我们的下层 收入也可能使提供有竞争力的薪酬和福利变得更加困难。此外，我们较小的客户群可能会使 难以从证券和保险经纪等活动中获得有意义的非利息收入。最后，作为一个较小的 作为一家机构，我们受到遵守新银行和其他法规的成本不断增加的不成比例的影响。

与经营事项有关的风险

我们的资金来源可能不足以取代 成熟并支持我们未来的增长。

我们必须保持足够的资金来应对 储户和借款人的需求。作为我们流动性管理的一部分，我们主要使用联邦住房贷款银行的预付款 除了核心存款增长以及贷款和投资的偿还和到期日之外，达拉斯银行还作为一个资金来源。随着我们的继续 为了实现增长，我们可能会更多地依赖达拉斯联邦住房贷款银行的预付款。除了我们获得进步的能力之外 来自达拉斯联邦住房贷款银行的额外资金来源包括与两家代理银行建立的信贷额度 和通过亚特兰大联邦储备银行的借款能力，以及购买和经纪的联邦基金存单。 不利的经营结果或行业状况的变化可能导致难以或无法获得这些额外资金 消息来源。如果我们无法继续获得资金或足够的资金，我们的财务灵活性将受到严重限制。 无法以可接受的利率适应未来的增长。如果我们被要求更多地依赖更昂贵的 资金来源支持未来的增长，我们的收入可能不会按比例增加，以弥补我们的成本。在这种情况下，我们的运营 利润率和盈利能力将受到不利影响。

由于我们依赖 技术.我们的信息技术系统可能会出现故障、中断或安全漏洞。

信息技术系统对于 我们的生意。我们的业务要求我们收集、处理、传输和存储大量的机密信息 我们的客户、员工和我们自己的业务、运营、计划和业务战略。我们使用各种技术系统来管理 我们的客户关系、总账、证券投资、存款和贷款。我们的计算机系统、数据管理和内部 流程以及第三方的流程对我们的业绩都是不可或缺的。我们的经营风险包括 我们公司以外的员工或人员，与交易处理和技术有关的错误，系统故障或中断， 违反我们的内部控制系统和合规要求，以及业务持续和灾难恢复。曾经有过 第三方加大力度破坏金融机构的数据安全。此类攻击包括计算机病毒、恶意 或破坏性代码、网络钓鱼攻击、拒绝服务或信息或其他安全漏洞，可能导致未经授权的 发布、收集、监控、误用、丢失或破坏机密、专有和其他信息，损坏系统，或 对网络访问或业务运营造成的其他重大中断。尽管我们采取了保护措施，并认为我们没有 经历了上述任何数据泄露，我们的计算机系统、软件和网络的安全都可能容易受到攻击 入侵、未经授权的访问、误用、计算机病毒或其他可能对信息产生影响的恶意代码和网络攻击 保安。由于导致安全漏洞的技术经常发生变化，我们可能无法主动解决这些技术 或采取足够的预防措施。

如果我们的内部控制出现故障 系统、系统操作不当或员工不当行为，或对我们安全系统的破坏，包括机密或 专有信息被不当处理、滥用或丢失，我们可能会遭受财务损失、客户损失和声誉受损， 并面临监管行动或民事诉讼。任何这些事件都可能对我们的财务状况产生重大不利影响， 运营结果。此类损失可能无法获得保险，或者在可能的情况下，此类损失可能超过保险限额。

此外，我们将我们的大部分数据外包 对第三方提供商的处理要求。因此，我们的运营面临着这些供应商无法履行职责的风险 根据我们与他们的合同协议，或者如果第三方不续签这样的协议，我们也可能受到不利影响 卖方或按对我们不太有利的条款续订。如果我们的第三方提供商遇到困难，或者如果我们在沟通时遇到困难 有了这些服务提供商，我们充分处理和核算交易的能力可能会受到影响，我们的业务运营也会受到影响 可能会受到不利影响，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。威胁 信息安全也存在于通过各种其他供应商及其人员处理客户信息的过程中。致我们的 据我们所知，向我们提供的第三方服务和程序没有遇到任何实质性的安全漏洞。然而，这种情况的发生 对我们的数据具有访问权的第三方(如供应商)的网络攻击或安全漏洞可能无法及时向我们披露 举止。

我们的董事会在很大程度上依赖于管理和 监督网络安全风险管理的外部顾问。

第五区拥有一个常设的信息技术 指导委员会，由总裁兼首席执行官、信息安全官和其他高级成员组成 管理层，每年向第五区董事会报告。董事会通过以下方式接收季度更新 企业风险管理报告。第五区还聘请外部顾问来支持其网络安全工作。除了 总裁兼首席执行官和信息安全官，两人均为第五区董事，其他董事 在与第五区类似的其他商业实体的网络安全风险管理方面没有丰富的经验。

我们依靠我们的管理团队来实施我们的业务战略 并执行成功的运营，我们可能会因失去他们的服务而受到伤害。

我们依赖我们会员的服务 指导我们战略和运营的高级管理团队。我们的高管和贷款人员拥有丰富的专业知识， 对我们的市场和关键业务关系有广泛的了解。我们失去了这些人，或者我们无法雇用更多合格的人 人员，可能会影响我们实施业务战略的能力，并可能对我们的运营业绩产生重大不利影响 以及我们在市场中的竞争能力。我们不会为任何高级管理人员保留“关键人物”人寿保险 团队请参阅“管理”。

我们是一家社区银行，我们有能力维护我们的声誉 对于我们业务的成功至关重要。未能这样做可能会对我们的业绩产生重大不利影响。

我们是一家社区银行，我们的声誉是 我们业务中最有价值的组成部分之一。实施我们业务战略的一个关键因素是我们对客户的声誉 对当地市场的服务和了解，通过从现有和潜在客户那里捕捉新的商业机会来扩大我们的业务范围 在我们的市场区域和邻近地区。对我们声誉的威胁可能来自多种来源，包括对财务的不利情绪 一般机构、不道德行为、员工不当行为、未能提供最低服务或质量标准、合规性 我们客户的缺陷、网络安全事件以及可疑或欺诈活动。有关我们业务的负面宣传， 员工或客户，无论有没有优点，都可能导致客户和员工的损失、昂贵的诉讼以及增加政府开支 监管，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们面临诉讼风险，以及任何悬而未决或潜在的诉讼风险 诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

虽然 我们不是任何重大未决或潜在法律诉讼的一方，p结束或潜在的法律诉讼可能会造成重大影响 对我们组织构成财务和其他风险。起诉或辩护诉讼或其他法律程序通常成本高昂。法律 诉讼、不可执行的合同和不利判决等问题可能会严重扰乱我们的运营 减少我们的盈利、资本和流动性，并对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响 的运营。请参阅“第五区业务-法律诉讼”。

与法律法规相关的风险

法律法规的变化以及监管合规成本 新的法律和法规可能会对我们的运营产生不利影响和/或增加我们的运营成本。

第五区受到广泛的监管， 由控制中心进行监督和审查。第五区银行将接受广泛的监管、监督和审查 联邦储备委员会。这种监管和监督管理一家机构及其控股公司可能从事的活动。 主要是为了保护联邦存款保险基金和第五区的储户，而不是 保护第五区银行的股东。监管当局在监督和执法方面拥有广泛的自由裁量权 活动，包括对我们的业务施加限制、对我们的资产进行分类和确定充分性 我们的信贷损失准备金的水平。这些规定，以及现有的税务、会计、证券、保险和货币 法律、规则、标准、政策和解释，控制金融机构开展业务、实施 战略举措和税务合规，并管理财务报告和披露。此类监管和监督方面的任何变化， 无论是以监管政策、法规、立法还是监管行动的形式，都可能对我们的运营产生实质性影响。 此外，会计准则的变化可能很难预测，而且在解释时会涉及判断和自由裁量权。 由我们和我们的独立会计师事务所提供。这些变化可能会对我们报告财务报告的方式产生实质性影响，甚至可能具有追溯性 手术的条件和结果。

不遵守《美国爱国者法》、《银行保密法》或其他规定 法律和法规可能会导致罚款或制裁。

《美国爱国者和银行保密法》要求 各机构制定计划，防止金融机构被用于洗钱和恐怖活动。如果是这样的话 涉嫌活动，金融机构有义务向美国财政部办公室提交可疑活动报告 金融犯罪执法网络。这些规则要求金融机构建立识别和核实程序 寻求开立新金融账户的客户的身份。不遵守这些规定可能会导致罚款或制裁， 包括限制进行任何收购或设立或收购新的分支机构。我们采取的政策和程序 旨在帮助遵守这些法律和法规的措施可能不能有效地防止违反这些法律 和规定。此外，这些规章制度还在不断演变和扩大。我们没有被罚款或其他 因过去的洗钱活动而受到处罚，或遭受商业或声誉损害。

美联储的货币政策和法规可以 对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

除了受到一般经济形势的影响外 在这种情况下，我们的收益和增长受到联邦储备委员会政策的影响。美联储的一项重要职能 董事会的职责是调节货币供应和信贷条件。在联邦储备委员会为实施这些措施而使用的工具中 目标是公开市场购买和出售美国政府债券，调整贴现率和银行利率的变化 针对银行存款的准备金要求。这些工具以不同的组合使用，以影响整体经济增长和 信贷、银行贷款、投资和存款的分配。它们的使用也会影响贷款利率或存款利率。 美联储的货币政策和法规对金融机构的经营结果产生了重大影响 这些机构在过去一直是这样做的，预计今后将继续这样做。这些政策对我们的业务、财务和 手术的情况和结果是无法预测的。

我们是一家新兴成长型公司，我们的任何决定 仅遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求可能会使我们的共同点 股票对投资者的吸引力减弱。

Five Region Bancorp被评为“新兴银行” 根据《就业法案》，该公司是一家成长型公司。只要它继续是一家新兴的成长型公司，它就可能选择利用 不符合新兴上市公司资格的上市公司无法获得的各种上市公司报告要求的豁免 成长型公司，包括但不限于，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务 和委托书，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求。作为一种新兴的 成长型公司Five Region Bancorp也将不受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束，该条款将 要求我们的独立审计师审计我们对财务报告的内部控制。此外，作为一家新兴的成长型公司， 我们选择利用延长的过渡期采用新的或修订的财务会计准则，直到 私营公司必须采用的日期(但是，如果任何新的或修订的财务会计准则不 如果适用于私营公司，我们将不能推迟采用)。因此，我们的财务报表可能不可比较。 适用于早些时候采用新的或修订的财务会计准则的上市公司。投资者可能会发现我们的共同点 股票吸引力下降，因为我们选择依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 在任何减少未来信息披露的选择中，我们的普通股和我们普通股的价格可能会有一个不那么活跃的交易市场 股票的波动性可能会更大。

我们也是一家规模较小的报告公司，即使我们不再 作为一家新兴成长型公司，我们做出的任何决定仅遵守某些降低的报告和披露要求 适用于较小的报告公司可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

在 第五区Bancorp除了符合新兴成长型公司的资格外，还符合以下条件： 联邦证券法。 只要它继续是一家规模较小的报告公司，它就可能会选择利用 适用于上市公司的各种报告要求豁免，但规模不小的公司则无法豁免 报告公司，包括但不限于减少财务披露义务和减少有关的披露义务 我们的定期报告和委托书中的高管薪酬。如果一些投资者发现我们的普通股因此失去吸引力 在减少未来披露的任何选择中，我们的普通股和普通股价格的交易市场可能不太活跃 股票可能会更加波动。

与会计事项有关的风险

我们 已经确定 重大弱点 在我们对财务报告的内部控制方面 我们的信用损失备抵。如果我们无法补救它们，或者如果我们发现其他 重大弱点 在 未来或以其他方式未能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时 报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 已经确定 重大弱点 在我们对财务报告的内部控制方面 截至2023年和2022年12月31日存在的信用损失拨备。一 重大缺陷 是 财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，存在合理的可能性 我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述可能无法及时预防或发现。我们的结论 截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的程序尚未生效，截至这些日期，我们已确定以下内容 重大弱点 在我们对财务报告的内部控制中：

这些 重大弱点 可能导致我们对信用损失拨备和相关披露的错误陈述 这将导致我们的财务报表出现无法预防或检测的重大错误陈述。

欲了解更多信息，包括 我们为解决这些重大弱点而采取的补救措施，请参阅“管理层对财务的讨论和分析 运营条件和结果-财务报告的内部控制。”

变化 管理当局 估计和假设可能对我们的合并财务报表产生重大影响 我们的财务状况或经营业绩。

在准备本招股说明书时，包括第五区的 财务报表以及准备定期报告时，第五区Bancorp将被要求向证券交易所提交 经修订的1934年法案，在转换和股票发行完成后，根据适用的规定，我们的管理层将被要求 截至指定日期做出估计和假设的规则和法规。这些估计和假设基于管理层的 截至该日期的最佳估计和经验，并且面临巨大的风险和不确定性。可能会出现重大不同的结果 随着情况的变化和更多信息的了解。评估我们的信用损失备抵需要大量 管理层的估计和假设。

会计准则的变化可能会影响报告的收益。

负责建立的监管机构 会计准则，包括财务会计准则委员会、证券交易委员会和其他机构，定期 更改管理财务报表编制的财务会计和报告指南。这些变化可以 难以预测，并且可能会对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。在某些情况下，我们 可能被要求追溯适用新的或修订的指南。

与股票发行相关的风险

因为建成后我们会有比较高的资本水平 在转换和股票发行中，我们预计转换和股票发行后我们的股本回报率将较低，这可能会 对我们普通股的交易价格产生负面影响。

净利润除以平均股东的 股本被称为“股本回报率”，是许多投资者用来比较金融机构相对业绩的比率。 截至2023年12月31日的年度，我们的平均股本回报率为1.05%，截至2022年12月31日的年度，我们的平均股本回报率为3.74%。 截至2023年12月31日的一年，我们的平均股本对平均资产的比率为15.92%，截至2023年12月31日的一年，我们的平均股本对平均资产的比率为16.38%， 2022年截至2023年12月31日，我们的总股本为7,780美元万。假设转换和股票发行完成， 截至2023年12月31日，我们的预计合并股东权益估计至少在12030美元万之间 在调整后的发售范围的最大值下，万为14500美元。我们预计我们的股本回报率将低于 我们的同行，除非我们能够利用我们的资本，包括从股票发行中获得的额外资本。我们的回归 与员工持股计划和基于股票的福利相关的额外费用也将对股权产生负面影响 我们打算在转换和股票发行完成后采用的计划。除非我们能够增加我们的收入和 利用我们的资本，包括通过股票发行筹集的资本，我们预计我们的股本回报率将会很低，这可能会降低 我们普通股的交易价格。

我们普通股的未来价格可能低于 股票发行中每股10.00美元的购买价格。

如果你购买股票中的普通股 如果您想购买，以后可能无法以10.00美元的收购价或更高的价格出售。在许多情况下，由 新转换的储蓄机构的交易价格低于发行价。普通股的总买入价 在股票发行中出售的股票将基于独立的评估。独立评估不是有意的，也不应该 被解释为关于购买普通股股票是否明智的任何类型的建议。独立评估是 基于某些估计、假设和预测，所有这些估计、假设和预测都可能不时发生变化。在股票开始后 我们普通股的交易价格将由市场决定，并可能受到许多因素的影响，包括 当前的市场利率、经济的整体表现、联邦税法的变化、新法规、投资者的看法 第五区银行的前景和整个金融服务业的前景。我们普通股的价格波动可能是 与我们的经营业绩无关。

您可能无法出售您的普通股，直到您 已收到反映股票所有权的声明，这将影响您利用股票任何变化的能力 股票发行后立即的价格。

反映股份的所有权声明 您在股票发行中购买的普通股在转换完成后的几天内可能不会交付给您， 股票发行和普通股交易的开始。您在获得所有权之前出售普通股的能力 声明将取决于您可能与经纪公司做出的安排，并且您可能无法出售您的普通股，直到 您已收到您的所有权声明。因此，您可能无法利用常见价格的任何变化 转换和股票发行完成后开始交易时的股价。

我们未能有效部署网络 收益可能会对我们的财务表现产生不利影响。

我们打算贡献2,440美元的万和 向第五地区发行股票所得净额的3,330美元万(或在调整后的发售区间最高值时为3,840美元万)。 我们可以将剩余的净收益用于短期投资和一般公司用途，包括回购股票。 出售我们的普通股并支付股息。我们还希望将我们保留的净收益的一部分用于向我们的员工提供贷款 股权计划在股票发行中购买普通股，并向慈善基金会捐赠现金。 第五区可将其收到的净收益用于资助新的贷款，通过建立或收购 新的分支机构或其他一般公司用途。然而，除了为员工持股计划提供贷款和制定 对于向慈善基金会的现金捐赠，我们没有将净收益的具体金额分配给任何这些用途， 我们将有广泛的自由裁量权来确定我们应用于不同用途的净收益的金额，以及当我们应用或再投资时 这样的收益。此外，某些用途，如设立或收购新分行，可能需要我们的银行监管机构的批准。 我们还没有制定将净收益投资的时间表，我们也无法预测需要将净收益投资多长时间。 如果我们不能有效地对这些资金进行再投资，将降低我们的盈利能力，并可能对我们普通股的价值产生不利影响。

额外的财务和会计系统、程序、 满足我们新的上市公司报告要求所需的合规和控制将增加我们的费用。

vt.在.的基础上 完成转换和股票发行后，我们将成为一家公开报告公司。我们期望作为一名 上市公司，包括大量的公开报告义务，将需要大量支出并提出额外要求 在我们的管理团队里。我们已经并将继续对我们的内部控制和财务报告程序进行修改 和会计制度，以履行我们作为一家独立上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能还不够 履行我们作为上市公司的义务。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求管理层对有效性进行年度评估 我们对财务报告的内部控制，从我们预期提交给证券交易委员会的第二份年度报告开始 和交易佣金。任何未能实现和维持有效的内部控制环境都可能产生重大的不利影响 关于我们的业务和股票价格。此外，我们可能需要雇用额外的合规、会计和财务人员 上市公司的经验和技术知识，我们可能无法及时做到这一点。因此，我们可能需要依赖于 聘请外部顾问为我们提供这些服务，直到聘用到合格的人员为止。这些义务将增加我们的运营 这可能会转移我们管理层对我们运营的注意力。

我们的股票福利计划将增加我们的费用并减少 我们的收入。

我们打算采用一个或多个新的基于股票的 转换和股票发行后的福利计划，有待股东批准，这将增加我们的年度薪酬和 与根据新的股票福利计划授予参与者的股票期权和股票奖励有关的福利支出。实际的 这些新的与股票相关的薪酬和福利支出的数额将取决于根据 计划、我们股票或期权在授予之日的公平市场价值、归属期限以及我们无法预测的其他因素 在这个时候。如果我们在转换和股票发行后12个月内采用基于股票的福利计划，普通股的股票 根据授予限制性股票和授予此类计划下的期权而预留供发行的股票将限制在4%和10%， 分别为在股票发行中出售的普通股和向慈善基金会捐赠的普通股数量的总和。 如果在转换和股票发行完成后12个月以上采用股票福利计划，我们可以采用计划 这允许更多的奖励和期权，因此，我们可以奖励普通股的限制性股票或授予期权 超过这些数额，这将进一步增加成本。

此外，我们将确认我们的费用 员工持股计划当股票承诺发放到参与者的账户时，我们将确认费用 在授予接受者的奖励的归属期间，用于限制性股票奖励和股票期权。第二年的费用 员工持股计划和新的基于股票的福利计划的转换和股票发行，假设这些计划 已在年初实施，估计约为180亿美元万(150亿美元万税后基于有效 税率为21%，并假设25%的股票期权是可抵税的激励性股票期权)，调整后的最高税率为 “备考数据”项下的备考财务资料所载的发售范围，假设每股10.00美元 购买价格为公平的市场价值。然而，实际费用可能会更高或更低，这取决于我们普通股的价格。为 更多信息，请参阅“管理--转换和股票发行完成后应考虑的利益”。

股票福利计划的实施可能会稀释您的 所有权利益。从历史上看，股东已经批准了这些基于股票的福利计划。

我们打算采用一个或多个新的基于股票的 转换和股票发行后的福利计划。这些计划可以通过公开市场购买我们共同的 普通股或发行授权但未发行的普通股。我们回购普通股的能力 为这些计划提供资金将受到许多因素的影响，包括适用于股票回购的监管限制、可用性 市场上股票的价格、我们的资本水平、我们资本的替代用途以及我们的财务业绩。 虽然我们打算通过公开市场购买为新的基于股票的福利计划提供资金，但股东将体验到9.09%的 如果我们新发行的普通股股票被用来为股票期权提供资金，金额相当于10%，则所有权权益被稀释 在股票发行中出售的股份数量，以及行使的所有此类股票期权，所有权权益稀释3.85% 如果我们新发行的普通股被用来为限制性普通股提供资金，金额相当于 在股票发行中出售并向慈善基金会捐款的股票数量。这样的稀释也会降低每股收益。 分享。如果我们在转换和股票发行后12个月以上采用这些计划，新的基于股票的福利计划将不会 如果受到这些规模限制，股东可能会经历更大的稀释。

实施新的股票福利计划 须经股东批准。从历史上看，储蓄机构采用的绝大多数股票福利计划 其控股公司共同持股后已获得股东批准。

我们尚未确定何时采用一种或多种新股票 福利计划。转换和股票发行完成后12个月以上采用的股票福利计划可能 超出了对12个月内采用的股票福利计划规模的监管限制，这将进一步增加我们的成本。

如果我们采用基于股票的福利计划超过 在转换和股票发行完成后12个月，然后授予普通股或根据 我们建议的基于股票的福利计划可能分别超过#年出售的普通股股份总数的4%和10%。 发行股票，并向慈善基金会捐款。以股票为基础的福利计划，规定的奖励超过这些 金额将增加我们的成本，超出“-我们的基于股票的福利计划将增加我们的费用”中估计的金额 并减少我们的收入。以股票为基础的福利计划提供的奖励超过这些金额，也可能导致稀释。 超过“--基于股票的福利计划的实施可能稀释你的所有权”中描述的股东 利息。从历史上看，股东批准了这些以股票为基础的福利计划。虽然实行股份制 福利计划将取决于股东的批准，此类计划的实施时间将由我们的 董事会。

我们的股票价值可能会受到适用法规的负面影响 限制股票回购。

适用法规通常限制我们 在转换和股票发行完成后的第一年内回购我们的普通股股份。股票回购 是一种资本管理工具，可以提高公司股票的价值，并且我们无法回购普通股 股票发行后第一年的股票可能会对我们的股价产生负面影响。

各种因素可能会使收购尝试变得更难实现。

一定的 我们的公司章程、章程和联邦银行法的规定，包括监管批准要求，可能会使 没有我们董事会的批准，第三方更难获得Five Region Bancorp的控制权。在……下面 适用于转股的规定，在转股完成后三年内，任何人不得提出收购 或在未经美联储事先批准的情况下，获得超过我们普通股流通股10%的实益所有权 冲浪板。根据联邦法律，除某些豁免外，个人、实体或团体必须通知联邦储备委员会并收到 联邦储备委员会在获得银行控股公司或储蓄和贷款控股公司控制权之前的不反对意见。 我们的公司章程和章程中也有条款可以用来推迟或阻止收购企图，包括 一项禁止任何人投票超过我们普通股流通股10%的条款。此外，限制性股票 我们可以授予员工和董事的股票和股票期权，管理层和董事的股权和其他因素 可能会使公司或个人在未经董事会同意的情况下获得Five Region Bancorp的控制权变得更加困难， 并可能增加收购的成本。作为一个整体，这些法律或法规规定以及我们条款中的规定 公司注册和章程可能会导致我们对潜在收购方的吸引力降低，因此可能会对 我们普通股的市场价格。有关更多信息，请参阅“收购第五区银行的限制” 以及“管理层--转换和股票发行完成后需要考虑的利益。”

我们的公司章程规定，除有限例外情况外， 马里兰州的州和联邦法院是某些股东诉讼事项的唯一且独家论坛，这可能会 限制我们的股东获得有利的司法论坛来解决与我们或我们的董事、高级职员和其他人的纠纷的能力 员工

第五区银行的公司章程 规定，除非第五区银行书面同意选择替代论坛，否则唯一和排他性的论坛 (I)代表第五区银行提起的任何派生诉讼或法律程序；。(Ii)任何声称 违反董事、第五区银行的任何高管或其他员工对第五区银行或其 股东，(Iii)根据马里兰州一般公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)任何 主张受内政原则管辖的索赔的诉讼将在该州境内的州或联邦法院进行 在所有案件中，受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的约束。 这一排他性法院条款不适用于根据联邦证券法提出的索赔。这一排他性论坛条款可能 限制股东在司法法院提出索赔的能力，该法院认为有利于与第五区银行和 它的董事、高级职员和其他雇员，或者可能导致股东因不得不向司法机关提出索赔而招致额外费用 远离股东居住地的论坛，或两者兼而有之。此外，如果法院发现这一排他性论坛条款 如果在某一特定诉讼中不适用或不可强制执行，我们可能会因在另一诉讼中解决该诉讼而产生额外费用 这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

您不得撤销购买第五区Bancorp的决定 在您向我们发送股票订单表后，认购发行或任何社区发行中的普通股。

提交资金或授权自动提款 与认购发行和任何社区发行中购买普通股股份有关的将由我们持有 直到转换和股票发行完成或终止，包括到期日的任何延长和完成 任何辛迪加社区产品。因为转换和股票发行的完成将需要监管部门的批准 以及独立评估的更新等因素，完成转换和库存可能会出现一次或多次延迟 祭.在订阅产品和任何社区产品中提交的订单是不可撤销的，买家将无法访问 除非股票发行终止或延长至2024年8月2日或将出售的股票数量之后 股票发行量减少至少于5，100，000股或增加至超过7，935，000股。

认购权的分配可能会产生不利收入 税收后果。

如果在连接中授予的订阅权 由于认购要约被视为具有可确定价值，收到此类权利的税款可能相当于 这样的价值。订阅权是否被认为具有可确定的价值本质上是事实决定。我们已经收到 律师认为此类权利很可能没有价值;然而，此类意见对内部没有约束力 税务服务。

与慈善基金会相关的风险

对慈善基金会的捐款会稀释您的所有权 利息并对2024年的净利润产生不利影响。

在 与转换和股票发行有关，我们打算建立 并捐赠25万美元资助慈善基金会 以现金和100，000股第五区Bancorp普通股的形式向慈善基金会提供，总捐款为1，250，000美元 基于每股10.00美元的收购价格。该贡献将对我们本季度和本年度的净利润产生不利影响 我们在其中做出贡献。预计缴款的税后费用将减少本季度的净利润， 根据21%的有效税率计算，捐款额约为988，000美元。

我们对慈善基金会的捐款可能无法免税， 这可能会减少我们的利润。

我们可能没有足够的利润来充分利用 从我们对慈善基金会的捐款中扣除税款。根据《国内税收法》，实体可以扣除 任何一年最高可达其应税收入（通常是未扣除联邦所得税和慈善捐款费用的收入）的10% 慈善捐款。任何超过10%限额的缴款都可以出于联邦所得税的目的扣除每个 慈善捐款当年后五年。因此，如有必要，慈善捐款可以 在六年内扣除，此后到期。

第五区精选财务和其他数据

下表列出了精选的历史 第五区在指定日期和期间的财务和其他数据。历年财务信息 截至2023年和2022年12月31日的部分源自经审计的财务报表，并应与经审计的财务报表一起阅读 相关注释始于本招股说明书F-1页。

最近的发展

下表列出了精选的历史 第五区在指定日期和期间的财务信息和其他数据。3月31日的信息， 2024年以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计，但管理层认为包括所有调整 公平展示所必需的。所有这些调整都是正常且反复出现的。结束三个月的经营业绩 2024年3月31日不一定表明全年或任何其他预期的运营结果 期2023年12月31日的信息源自经审计的财务报表，并应与经审计的财务报表一起阅读 以及本招股说明书F-1页开始的相关注释。

3月31日财务状况比较， 2024年和2023年12月31日

总 资产 截至2024年3月31日，总资产为48570万美元，比480.8美元增加490万美元，即1.0% 截至2023年12月31日，百万美元。这一增加主要是由于现金及现金等值物增加了1.73亿美元，但被一项 可供出售投资证券减少1410万美元。

现金 和现金等值。 截至3月31日，现金及现金等值物增加1730万美元，增幅89.7%，至3660万美元， 2024年，截至2023年12月31日，为1930万美元。

投资 可供出售的证券。 可供出售的投资证券减少1410万美元，跌幅20.8%，至5380万美元 从2023年12月31日的6790万美元升至2024年3月31日。截至本季度购买的证券总额为6.5亿美元 2024年3月31日，售出证券总额为1870万美元，看涨、到期和还款总额为190万美元。

在 2024年3月，我们出售了低收益债券，税前损失为1.1亿美元。收益被投资于更高的收益率 预计将对未来盈利产生积极影响的投资。 可供出售投资证券的平均收益率 由于剩余保费摊销，从2023年12月31日的2.54%降至2024年3月31日的2.39% 出售的债券。

贷款 应收账款，净值。 截至2024年3月31日，应收贷款净额从365.0美元增加365，000美元（即0.1%）至36540万美元 截至2023年12月31日，百万美元。截至2024年3月31日的季度，贷款发放和贷款偿还为3.3亿美元 总额为2.9亿美元，仅包括一到四个家庭的住宅抵押贷款。

押金。 存款从2023年12月31日的39000万美元增加到2024年3月31日的40040万美元，增幅为2.7%。 截至3月31日，核心存款（定义为除定期存款以外的存款）减少105，000美元，即0.1%，至161亿美元， 2024年，截至2023年12月31日，为16190万美元。截至3月31日，存款单增加1050万美元，增幅4.6%，至23860万美元， 2024年，截至2023年12月31日，为22810万美元。大额存款增加的大部分是由新客户推动的 来自较低收益货币市场账户的活动和迁移。

总 股权资本。 截至2024年3月31日，总股本从77.8美元减少831，000美元，即1.1% 截至2023年12月31日，百万美元。减少是由于累计其他综合损失（市值调整导致 由于期内市场利率上升而可供出售的投资证券）下跌301，000美元并保留 由于截至2024年3月31日的季度净亏损，盈利减少1.1亿美元。

平均 余额和收益率. 下表列出了平均资产负债表、平均收益率和利率以及其他 所示时期的信息。由于影响并不重大，因此没有进行税收等值收益率调整。平均余额 使用日均余额计算。非应计贷款仅计入平均余额。平均收益率包括影响 摊销或计入利息收入或利息费用的递延费用、折扣和保费。净递延贷款费用/成本 都无关紧要。

三者经营结果比较 截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份

将军。 截至2024年3月31日的三个月净利润（亏损）为110万美元，相比之下减少1.5亿美元，即400.8% 截至2023年3月31日的三个月内达到376，000美元。净利润下降主要是由于利息费用增加 减少120万美元，非利息收入减少110万美元，部分被利息收入增加365，000美元所抵消， 所得税拨备减少401，000美元。

兴趣 收入 截至2024年3月31日的三个月，利息收入增加365，000美元，增幅9.3%，至430万美元， 而截至2023年3月31日的三个月为3.9亿美元。利息收入的增加归因于356，000美元， 或10.6%，贷款利息增加29，000美元，或17.0%，其他生息资产利息增加21，000美元，或5.0%， 可供出售投资证券的利息减少。

截至2024年3月31日的三个月内， 与截至2023年3月31日的三个月相比，平均应收贷款净增加1270万美元，增幅为3.6%。平均收益率 截至2024年3月31日止三个月的贷款利率从截至2023年3月31日止三个月的3.80%升至4.06%。

可供出售投资证券的平均余额 截至2024年3月31日止三个月的7600万美元减少970万美元，降幅12.8%，从截至2024年3月31日的三个月的7600万美元 截至2023年3月31日。截至三个月，可供出售投资证券的平均收益率升至2.39% 2024年3月31日，截至2023年3月31日的三个月为2.19%。可供出售平均收益率的增加 投资证券主要是由于市场利率环境上升。现金及现金等值物的利息收入， 主要由其他金融机构定期存款和隔夜存款组成，增加27，000美元，即16.1%， 截至2024年3月31日止三个月，由于截至3月31日止三个月平均收益率升至3.78%， 2024年，截至2023年3月31日的三个月为3.28%。平均收益率上升是由于市场兴趣上升 rates.

兴趣 开销. 截至3月31日的三个月，利息支出总额增加1.2亿美元，增幅105.3%，至2.3亿美元， 2024年，截至2023年3月31日的三个月为1.1亿美元。增长主要是由于平均水平的增长 截至2024年3月31日止三个月的存款成本从截至2023年3月31日止三个月的1.12%升至2.28%，反映出 市场利率上升环境。附息存款平均余额增加320万美元，增幅0.8%，至393.5美元 截至2024年3月31日的三个月为39030万美元，而截至2023年3月31日的三个月为39030万美元。

网络 利息收入。截至3月31日的三个月，净利息收入减少790,000美元，或27.8%，至200美元万， 2024年，而截至2023年3月31日的三个月，万为280亿美元。这一下降反映了利率的下降 截至2024年3月31日的三个月，利差从截至2023年3月31日的2.38%升至1.51%，而平均净值 生息资产同比减少649,000美元。截至3月31日止三个月的净息差降至1.81%， 2024年，低于截至2023年3月31日的三个月的2.52%。利差和净息差均下降，原因是 利率上升的环境。生息资产的平均收益率从截至3月31日的三个月的3.50%上升， 2023年，截至2024年3月31日的三个月为3.80%。有息负债的平均利率由1.12%上升 截至2023年3月31日的三个月，至截至2024年3月31日的三个月的2.28%，主要是由于 存单平均支付利率从2023年的2.10%上升到2024年的3.74%。证书支付的平均利率的增加 存款的减少促使低收益储蓄账户(现在的账户和货币市场账户)转向高收益的储蓄券。 保证金。存单平均余额从截至2023年3月31日的19310美元万增加到23430美元万 截至2024年3月31日，同期储蓄账户平均余额从10140美元万降至8,350美元万， NOW账户平均余额从5,590美元万降至5,010万，货币市场账户平均余额减少 从3,990美元万到2,570美元万。

提供 （收回）贷款损失。 三个月内贷款信用损失追回增加10万美元至10万美元 截至2024年3月31日，而截至2023年3月31日的三个月没有拨备（收回）。复苏的增加 是由于定性因素的变化，主要是由于经济前景的变化、当地房地产市场的价值、积极的 过去到期贷款和不良贷款的趋势，以及净冲销水平较低。贷款信用损失拨备代表 占2024年3月31日贷款总额的0.73%，占2023年3月31日贷款总额的0.91%。信用损失的追回是基于 我们对整个报告期内信用损失拨备充足性的评估。

截至3月31日，不良贷款总额为753，000美元 2024年，而2023年3月31日为366，000美元。截至2024年3月31日，分类贷款总额为212，000美元，而3月31日为366，000美元， 2023.截至2024年3月31日，贷款信用损失拨备占不良贷款的比例为358.53%，而 截至2023年3月31日为889.61%。

非利息 收入（损失）。 截至2024年3月31日的三个月，非利息收入（损失）总计（897，000美元），有所下降 截至2023年3月31日的三个月为229，000美元，增幅为110万美元，增幅为491.9%。减少主要是由于1.1亿美元 先前讨论的可供出售投资证券出售的已实现损失，ATM和支票减少6，000美元（5.8%） 卡费被银行自有人寿保险现金退赔价值增加22，000美元（即36.4%）以及3，000美元（即5.6%）所抵消， 存款服务收费和费用增加。

非利息 开销. 截至2024年3月31日的三个月，非利息费用增加93，000美元，增幅3.6%，至2.7亿美元， 而截至2023年3月31日的三个月为2.6亿美元。这一增长主要是由于工资的增长和 员工福利44，000美元，即2.9%，占用和设备费用增加38，000美元，即9.6%，数据处理增加 费用39，000美元（即15.5%），审计和检查费增加21，000美元（即48.7%），FDIC保险费增加 减少20，000美元（即66.6%），被广告费用减少41，000美元（即59.5%）、董事费减少21，000美元（即22.5%）所抵消 其他费用减少7，000美元，即10.3%。

提供 所得税（福利）。 所得税拨备（福利）减少了401，000美元，即400.8%，至（301，000美元） 截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年12月31日的三个月为100，000美元。该减少乃由于 税前收入减少1.9亿美元，即400.8%。这两个时期的实际税率均为21%。

前瞻性陈述

本招股说明书包含前瞻性陈述， 可以通过使用“估计”、“项目”、“相信”、“意图”等词语来识别 “预期”、“假设”、“计划”、“寻求”、“期望”、“将”、“可能”、 “应该”、“表明”、“会”、“相信”、“思考”、“继续”， “目标”和类似含义的词语。这些前瞻性陈述包括但不限于：

这些前瞻性陈述基于我们的 当前的信念和期望，并且固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外情况的影响， 其中许多超出了我们的控制范围。此外，这些前瞻性陈述还受到对未来的假设的影响 可能发生变化的业务战略和决策。我们没有义务也没有任何义务更新任何前瞻性 本招股说明书日期后的声明。

以下因素等可能导致 实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大差异：

由于这些和各种其他不确定性， 我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。参见“风险 因素”从第14页开始。

我们打算如何使用股票收益 提供

虽然我们无法确定实际的净 我们预计，股票发行中出售普通股的收益将持续到股票发行完成为止 净收益将在4880万美元至6660万美元之间，如果发行范围增加15%，则为7690万美元。

我们打算将净收益用作以下用途：

通过普通股股份付款 从第五区的存款账户中提款不会导致收到新的投资资金，但会减少第五区的 存款净收益可能会有所不同，因为总发行费用可能会高于或低于我们的估计。例如，我们的费用 如果有辛迪加社区要约出售未在认购要约中购买的普通股股份，那么该份额将会增加 以及任何社区产品。

第五区Bancorp打算将资金贷款给 员工持股计划在股票发行中购买普通股股份。它还可能使用保留的收益 股票发行：

向员工持股贷款除外 第五区Bancorp的计划和对慈善基金会的现金捐款尚未量化其净收益使用计划 为上述各个目的而进行的股票发行。最初，我们打算将大部分净收益投资于 投资级证券，包括美国政府机构发行的证券和美国政府发行的抵押贷款支持证券 机构和美国政府支持的企业。

请参阅“我们的股息政策”进行讨论 我们的预期股息政策。根据适用的BCC法规，我们不得在第一年回购普通股股份 转换和股票发行完成后，除非存在特殊情况且有事先监管 批准，或为管理认可计划（需要通知BCC）或纳税合格员工股票提供资金除外 福利计划。

第五区将获得出资 来自第五区Bancorp的资金至少相当于净发行收益的50%。根据这个公式，我们预计第五区 Bancorp将向第五区贡献2，440万美元、2，880万美元、3，330万美元和3，840万美元的净发行收益 分别是发行范围的最小值、中点、最大值和调整后的最大值。

第五区可以使用其收到的净收益 来自股票发行：

第五区尚未量化其计划 将股票发行的净收益用于上述各个目的。最初，很大一部分净收益 将投资于美国政府机构发行的证券和美国政府机构发行的抵押贷款支持证券， 美国政府资助的企业。上述收益的用途可能会因许多因素而改变，包括但不限于 影响金融服务业的利率、股市、法律和法规的变化、我们的相对地位 金融服务业，通过建立或收购分支机构扩大业务的机会的吸引力， 我们对任何此类扩张活动获得监管批准的能力以及整体市场状况。

我们 预计转换和股票发行完成后，我们的股本回报率将会下降，直到我们能够有效地再投资 股票发行中筹集的额外资本。请参阅“风险因素 - 与股票发行相关的风险- 我们未能有效部署净收益可能会对我们的财务业绩产生不利影响。”

我们的股息政策

以下 转换和股票发行完成后，我们的董事会将有权对我们的股票宣布股息 普通股，须遵守法定和监管要求。然而，尚未就股息支付做出决定。 在确定是否支付现金股息以及现金股息金额时，董事会预计将考虑 许多因素，包括资本要求、我们的财务状况和运营结果、资金的其他长期用途 股东价值、税收考虑、法定和监管限制以及一般经济状况。无法保证 考虑到任何股息将被支付，或者如果支付，将来不会减少或消除。特别现金股息、股票 股息或资本回报，在法规和政策允许的范围内 BCC，可能除了支付，或 代替定期现金股息。

五 地区银行 预计将向第五区提交综合联邦所得税申报表。因此，预计 我们向股东进行的任何现金分配都将被视为现金股息，而不是免税资本回报 用于联邦和州所得税目的。此外，根据OSC规定，股票上市后的三年内 发行时，我们不会采取任何行动向股东宣布将被接受者视为免税的特别股息 出于联邦所得税目的的资本返还。

五 地区银行的公司章程授权发行优先股。优先股不会 在转换和股票发行中发行。如果我们将来发行优先股，其持有人可能会拥有优先权 我们普通股股份的持有人就股息支付问题进行了讨论。以进一步讨论有关支付的问题 我们普通股股份的股息，请参阅“第五区Bancorp股本描述-普通股”。 我们可能宣布和支付的任何股息将部分取决于收到第五区的股息，因为第五区的股息 学区将成为我们的主要收入来源。BCC法规对股息和储蓄的其他资本分配施加限制 第五区等机构。请参阅“监管和监督-联邦银行监管-资本分配”。

任何 第五区向 第五区Bancorp将被视为从第五区的 坏账准备金（如果有的话）将要求第五区按照当时的税率就被视为 从此类分配的储备中删除。第五区无意向我们进行任何会造成这种情况的分配 联邦纳税义务。请参阅“税收”。

普通股市场

作为一家新成立的公司，第五区Bancorp 从未发行过股本。作为互助机构，第五区无权发行股本。第五区银行 预计完成后，其普通股将在纳斯达克资本市场上市，代码为“FDSB” 转换和股票发行。转换和股票发行不取决于是否收到在纳斯达克资本上市的批准 市场

活跃交易市场的发展取决于 基于自愿买家和卖家的存在，这不受我们或任何做市商的控制。的活跃 普通股股票在任何特定时间的买家和卖家可能会受到限制。此外，我们无法向您保证，如果您 购买普通股，您将能够以每股10.00美元或以上的价格出售它们。普通股购买者 在股票发行中应具有长期投资意图和视野，并应认识到交易市场可能有限 在普通股中。这可能会导致转换和股票发行后难以出售普通股，并可能产生不利影响 普通股可以出售的价格。

历史和形式监管资本 合规

2023年12月31日，第五区超过 所有适用的监管资本要求，并被认为“资本充足”。下表载列本 2023年12月31日第五区的历史股权资本和监管资本及其预计股权资本和监管资本 在股票发行中以每股10.00美元的价格出售第五区Bancorp普通股股份后的资本。的 表格假设第五区从第五区Bancorp获得2440万美元、2880万美元、3330万美元的注资 发行范围的最低、中间、最高和调整后最高分别为3840万美元。请参阅“我们的意图 使用股票发行的收益。”