该公司的名称是YXT.com集团控股有限公司（”公司”）。

公司的注册办事处将设在以下办公室 华克斯有限公司，190 大开曼岛乔治敦埃尔金大道 KY1-9008， 开曼群岛或董事可能不时决定的其他地点。

公司成立的目的不受限制，公司应拥有全部权力， 根据开曼群岛《公司法》（经修订）第7（4）条的规定，有权执行任何法律未禁止的任何物品（ ”公司 法案”）。

公司应具有并有能力行使具有完全行为能力的自然人的所有职能 不管 “公司法” 第27 (2) 条规定的任何公司利益问题.

公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，除非是为了促进 公司在开曼群岛以外开展的业务；前提是本节中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛签订和签订合同，以及在开曼群岛行使所有合同 其在开曼群岛以外开展业务所必需的权力。

公司股东的责任仅限于不时支付的金额（如果有） 他们分别持有的股份。

公司的法定股本为 50,000 美元分为 (a) 483,068,176 A 类 每股面值为0.0001美元的普通股；以及（b）16,931,824股面值为0.0001美元的b类普通股。在遵守《公司法》和《公司章程》的前提下，公司有权兑换或购买任何 其股份，以及 细分 或合并上述股份或其中任何股份，并发行其全部或部分资本，无论是原始资本、已赎回资本、增加资本还是减少资本，有无优先权， 优先权、特殊特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有明确规定，否则每期股份的发行，不论其是否另有规定 无论是普通的、优先的还是其他的，均受本公司前文规定的权力的约束。

公司可以行使《公司法》第206条中包含的权力，在公司注销注册 开曼群岛，并以延续方式在其他司法管辖区注册。

本组织备忘录中未定义的大写术语与给出的术语具有相同的含义 在公司的公司章程中。

表 A

解释

初步的

股份

权利的修改

证书

部分股份

留置权

看涨股票

没收股份

股份转让

股份的传输

股本变更

赎回、购买和交出股份

库存股

股东大会

股东大会的议事录

股东的投票

由代表在会议上行事的公司

清算所

导演们

候补导演

董事的权力和职责

董事的借款权力

海豹

取消董事资格

董事的议事录

推定同意

分红

账目、审计、年度申报表和申报

储备的资本化

分享高级账户

通知

赔偿

不承认 信托的

清盘

修改公司章程

登记截止或确定记录日期

以延续方式登记

披露

在本章程中，如果与主题或语境不矛盾，则以下定义的术语将具有指定给它们的含义

在公司的普通股东大会上，经由比较所有的支持人，可以通过普通的多数股东票数批准。在计算多数股东票数时，必须考虑按照这些章程应由每个股东投票的票数。否则的话，由这份章程授权这样做的股东以人工方式或使用代理在公司的股东大会上投票，将不计入多数股东票数，只有当计算多数时此类票数才会计入。

所有有投票权的股东在公司股东大会上书面批准，可以用一个或多个文件签字，最后一个文件签署的日期或签署全部文件的日期作为决议的生效日期；

按照那些能够参加公司股东大会的股东在会议上以表决方式答应的股份票数计算，以不少于以上票数投票的股东为通过股东； 三分之二 在通知股东有关拟议作为特别决议提出的股东股东大会，以及举行投票时，有关的意图已经得到充分说明和理解，并且由股东投以同意或股东委任代理人代表他们投票。如果进行投票，则在计算多数时应考虑每个股东有权数；

所有有投票权的股东在公司股东大会上书面批准，可以用一个或多个文件签字，最后一个文件签署的日期或签署全部文件的日期作为特别决议的生效日期；

在这些章程中，保存任何需要的情况下：

词汇的单复数和意思相反；

在上下文中适用的情况下，只使用男性性别的单词将包括女性性别和任何人；

词“may”应被解释为许可性的，而词“shall”应被解释为命令性的；

美元或美分的参考是指美国的美元和美分；

对法令的参照应包括对任何修正案的参照或引用； 也包括重新制定了该文件的引用； 在这些文件中任何对首选股票或普通股票特定数量的引用或任何对每股金额的引用，随着在此之后发生的任何股票拆分、细分、合并、股票股利、资本再生、股票分类或类似事件的发生，所引用的特定数量的首选股票或普通股票将自动进行比例调整，以反映该类事件对未流通的首选股票或普通股票的影响。任何对正在流通的股票数的引用或计算都应排除执政府持有的股票；

提到董事会的任何决定应被解释为董事会在他们自己的唯一和绝对决定下做出的决定，并适用于一般情况或任何特定情况；

对“书面形式”的引用应被解释为可通过任何可再生产书面形式的方式书写或表达的形式，包括任何形式的印刷品、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电报，或者是以该等替代品或格式之一或多种形式予以保存或传输，包括以电子记录的形式或者部分为电子记录并部分为其他形式的形式；

在章程规定的任何交付要求中，包括以电子记录或电子通信的形式交付；

在章程规定的任何执行或签署要求中，包括本身章程的执行，可以以电子签名的形式满足，该电子签名的定义如《电子交易法》所述（经修订）。 《电子交易法》（经修订）的第8条和第19条不适用。

除非与主题或上下文不一致，否则公司法中定义的任何词语，在本章程中都具有相同的含义。

公司的业务可以由董事会自主决定。

办公室应位于开曼群岛的某一地址，由董事每时每刻决定。此外，公司可以在由董事每时每刻决定的任何地点建立和维护其他办事处、营业场所和代理处。

公司成立和订购股份相关的费用应由公司支付。这些费用可以按照董事会确定的期限分摊，并且所支付的金额将被记入公司的账目中，并由董事会决定按收入和/或资本计入。

董事们应该在符合《公司法》和本章程的前提下将注册处所设在他们认为合适的地方。如果没有这样的决定，那么注册处将设置在董事会办公室。

除本章程另有规定外，所有未发行的股份均由董事会控制，他们可以在绝对自主裁量的情况下，在未经股东批准的情况下使公司：

发行、配售或处置这些股份（无论是以证券形式还是非证券形式（包括股份的分数）），以这样的方式，以这样的条款，拥有这样的权利并受到他们时常判断的限制；非证券形式 将这些股份以不同的方式和在不同的条件下，分配给不同的人，拥有不同的权利和受到不同限制.

授予需要发行一种或多种股票的股权或其他证券，根据需要或自行决定指定、授权、特权、优惠或其他权利，包括有关该股票或证券的分红权、投票权、转换权，赎回和清算的条件和优先权，并设定最大可以超越已发出和未发出的股份数量和出现的时间。

授予与这些股票相关的期权和发行认股证、可转换证券或类似工具。

股东大会可以授权董事会分成任意数量的类别和子类别，这些不同的类别和子类别可以由董事会授权、建立和指定（或重新指定确实如此），并且可以根据不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票、分红和赎回权利）、限制、特权、优惠和付款义务的差异性进行修正和确定，由董事会或股东决定。董事会可以在他们认为适当的时间和条款下发行具有一些首选权或其他权利的股票。尽管第12条的规定，董事会可以自行决定时间和条件，从公司授权股本中（除了已授权但未发行的普通股）发行一系列的优先股。然而，在发行任何此类系列的优先股之前，董事会应该通过董事会决议确定该系列的条款和权利，包括： 子类别 不同类别和 子类别 将指定、授权、特权、优惠或其他权利和付款义务修正和确定。重新指定 在不同的类别之间可以自行决定相对权利的差异性，包括但不限于投票、分红和赎回权利。

该系列的指定、构成该系列的优先股的数量以及其认购价格(如果与其面值不同)。不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票、分红和赎回权)的变化以及(如有)的限制、优先权、特权和支付义务的变化可能由董事会或通过特别决议固定和确定。

该系列优先股是否具有投票权，以及（如果有的话）投票权的条款，这些可以是一般的或有限制的。

关于该系列的优先股的股息（如果有的话），任何这样的股息是否应该累积，如果是，从何时开始，这些股息的支付条件和日期，这些股息与任何其他类型或任何其他系列的股份支付的优先顺序或关系。

该系列的优先股是否应受到公司的赎回，如果是，则该赎回的时间、价格和其他条件;

是否规定该系列优先股份有权在公司清算时获取分配给成员的资产的一部分，如果是，则规定该清算优先权的条款，以及这种清算优先权与任何其他类别或系列股份持有人的资格之间的关系；

该系列的优先股子是否应受退休基金或沉没基金的影响，如果是，则任何此类退休基金或沉没基金在购买或赎回该系列的优先股子以用于退休或其他公司目的时所适用的程度和方式以及与其相关的条款和规定;

该系列的优先股子是否应转换为其他类别的股票或其他优先股子系列或其他证券，如果是，则转换或交换的价格或利率、调整这些价格或利率的方法(如果有)以及转换或交换的其他条款和条件。

在任何该系列优先股的累计红利派发或其他分配、以及公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别或任何其他系列的优先股时，所有这些规则和限制都要有效；

在公司创建债务或发行任何其他股票（包括更多的该系列股票或其他类别的股票或其他系列的优先股票）时，所有这些条件或限制都要有效；

任何其他权力、优先权和相对、参与、选择和其他特殊权利，以及其任何限制、限制和限制规定；

普通股所附加的权利和限制如下：

收入

资本

普通股股东有权收到公司股东大会的通知，并有权参加、发言和投票。

换股的计算和换股价格

持有人随时可以将每一类B普通股转换成1股A普通股。转换权的行使应由持有B类普通股的持有人向公司递交书面通知，说明该持有人决定将特定数量的B类普通股转换为A类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换成B类普通股。

关于：

在本第10条中，“受益所有权”的含义应符合已修订的《1934年美国证券交易法》规则13d-3中定义的含义。 《1934年美国证券交易法》修订版规则13d-3。

根据本第10条转换的B类普通股将通过重新指定和重新分类为相应的A类普通股，以及拥有诸如与发行的A类普通股同等的权利和限制，在所有方面与目前已发行的A类普通股相同。这种转换将在将重新分类和重新分类的事项记入成员登记簿后立即生效。 根据本条进行的B类普通股向A类普通股的转换将通过重新指定和重新分类适当的B类普通股为A类普通股，其将与发行的A类普通股在所有方面享有平等待遇和限制。 。 平价 根据本条执行的转换将在记录重新指定和重新分类的事项的成员名册中登记后立即生效。 根据本条进行的B类普通股向A类普通股的转换将通过重新指定和重新分类适当的B类普通股为A类普通股来完成。

转换后，公司将向转换成员分配并发放相应的A类普通股，在成员名册中输入或促进递交持有B类普通股的相应持有人的名称，作为因转换B类普通股而产生的相应数量的A类普通股的持有人，并对成员名册进行任何其他必要和相关的更改，同时努力使转换成员获得相应的A类普通股和B类普通股的证书。

除了本条款10(c)和(d)所规定的投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股排名相同，并具有相同的权利、优先权、特权和限制。 平价 并具有相同的权利、优先权、特权和限制。

公司在法律允许的范围内，为任何人订阅或同意订阅任何股份，无论是绝对还是有条件的，可以支付佣金。这些佣金可以通过现金支付或完全或部分存入。 实缴额 公司还可以在任何股份发行上支付法定的券商佣金。

董事可以以任何原因或无故全面或部分拒绝接受任何股票的申请。

无论何时，当公司的资本被分为不同的类别（并由董事决定），与任何此类别附加的权利或限制相比，只有在该类别已发行股份的持有人书面同意的情况下，才能有实质性地不利变更或废除所附加的权利。或经该类股份股东的特别决议，在该类股份股东的单独会议上由所投票数不少于全部发行股份中该相关类别的股份的大多数批准。对于每个这样的独立会议，本公司章程关于公司股东大会或与之相关的程序的所有规定均适用，但是必要的法定人数应该是持有或通过代理代表所持有的名义价值的一个或多个人。该类股份的数量在该类股份发行的已发行股份中（但是，如果在这些持有人的任何延期会议上，满足上述定义的法定人数不存在，则出席者将形成法定人数）；除该类股份的股份附加的权利或限制外，该类股份的每个股东在投票中每持有一股该类股份就有一票。对于本条款的目的，如果董事认为所有这些股票都会受到正在考虑的提议的同样影响，则可以将所有类别或任何两个或多个类别视为一类； 三分之二 并且如今该类别的股份的权利或限制，每个这样的类别的股份必须以一张股东持有的股份为代表。只要在这些章程与公司股东大会或其中进行的程序的所有规定中，与该类的股份的所有者相关的所有规定应当如上所述； 必要时修改除了必要的法定人数是持有或代表持有名义价值的一个或多个人，该类别的已发行股份数量，但如果在这些持有人的任何延期会议上，满足上述定义的法定人数不成立，那么出席者就可以形成法定人数；且对该类的股份的任何权利或限制都会受到影响的决定； 在股东会上投票的一方，要占有股票总数的三分之一。如本人亲自出席，可以代表股东会上的股东行使表决权。 除了权益或限制和每股价值持有额的股份数量所规定的其他规定，每个这样的类别的股份必须以一张持有或代表该类别的已发行股份的名义价值的数量为代表。并且，除了该类股份的股份附加的权利或限制外，该类股份的每个股东在投票中每持有一股该类股份就有一票。对于本条款的目的，如果董事认为所有这些股票都会受到正在考虑的提议的同样影响，则可以将所有类别或任何两个或多个类别视为一类；, 但在任何其他情况下，应将它们视为单独的类别。

持有附有特权或其他权利的任何类别的股份的股东所授予的权利，在未完全关注该类股份的权利或限制时，不得被认为已经实质性地不利变更或废除； 包括但不限于与其在同一级别或之后的其他股票或公司对其进行的赎回或购买相同。平价 持有股份人的权利不应被认为是实质性地不利改变，包括，但不限于，创建带有增强或加权投票权的股份；对该类股份的股东或后来的股东或对该公司的股份的赎回或购买。

在注册会员的注册簿上有姓名的每个人，在他分配或转让已登记之日起的两个月内（或者如发行条件规定的那样的时间）有权获得由董事决定的形式的权益证书。所有证书都必须指定该人持有的股份或股份，以及已支付的金额；但是，对于由几个人共同持有的股份，公司不必发行多于一张证书，而将一张股份证书交付与多个共同持有人之一即足以交付给所有共同持有人。所有的股份证书都必须在适当的时候通过邮寄递送到该会员在注册簿上的注册地址。

公司的每张股票证书都应当标注适用法律所规定的说明，包括《证券法》。

股东持有同一种类股票的两张或两张以上证书，股东可以请求注销并支付1美元或董事会所确定的更小的金额，然后发行一张新的代替证书。（如果董事会要求的话。）

如果股票证书损坏或污损或声称丢失、被盗或毁坏，相关股东可以提出申请并出具旧证书或（如果声称丢失、被盗或毁坏）符合相关证明和担保条件以及支付公司与请求相关的费用，公司董事可决定是否发行重复的股票证书。 零星 董事会可以分配股份零头，并且如果分配，零头股份应遵守整个股份的相应比例的责任（无论有关名义或面值、溢价、贡献、呼吁或其他方面的）；限制，优惠，特权，资格，限制，权利（包括但不限于投票权和参与权）和其他属性。如果将同一种类的股份的多个分数分配给或被同一个股东收购，这些分数就会被累加。

如果几个人共同持有股票，任何一位联合持有人均有权提出要求，如果提出，则对所有联合持有人具有约束力。

本公司可以以董事会所确定的方式出售公司所持有的任何股票，但除非存在现在可以支付的金额，否则不得进行出售，也不得在向持有人发出书面通知要求支付现在可以支付的部分金额之后十四天内出售，此持有人为注册持有人，出于其死亡或破产的原因，被授权的人有权将所售股票转让给买方。买方可以被登记为所包括任何转移的股份的持有人，而且他不必考虑购买资金的用途，他的股份所有权不受任何非正常或无效程序对出售的参考影响。

对于每一股（无论是否全额支付），公司都有第一优先留置权，以支付该股的所有额度（无论现在是否应付），或在该股的所有者（无论他是一名股票的唯一注册持有人还是两个或多个联名持有人之一）因为他或他的财产而对公司负债时。董事会随时可以宣布一股股票完全或部分免除这篇文章的规定，公司对某股票的留置权也适用于任何应付该股的金额。

董事会可以定期要求股东缴纳未支付的股款，每个股东应在董事会指定的时间或时间内支付所要求的股款，但每次至少要收到14天的清晰通知。

董事会可以授权某些人转让已出售的股票给买方，买方将被注册为所包括任何转让的股份的持有人，他不需要考虑购买资金的用途，他的股份所有权不受任何关于出售的参考程序的非正常或无效的影响。

公司在扣除所发生的费用、费用和佣金后将销售所得到的款项收到，并将其用于支付现在应支付的留置权金额的一部分，余款应（在与销售前的股票上存在未付款的相同留置权的情况下）在销售前由拥有相应股票权益的人收到。

董事会可以随时要求股东缴纳未支付的股款，每个股东应在董事会指定的时间或时间内支付所要求的股款，但必须至少提前14天发布通知，指定时间或付款时间。对于通过董事会授权进行调用，被调用的时间是通过授权进行调用的决议通过的时间。

股票的联合持有人对于支付这部分款项的责任应是联合且分开的。

如果在规定支付该股票款项的日期之前或当天未支付股票款项，那么欠款人应自指定支付日期之日起支付欠款款项的八分之一的利息，但是董事会可以全额或部分豁免该利息的支付。

这些规定关于联合持有人的责任和利息支付将在...的情况下适用。 未支付 如果股票的发行条款规定在固定时间内支付任何金额，无论是因为股票数量还是溢价，都将适用于联名持有人的责任和利息支付，就像通过通知正式要求的那样。

董事会可以在发行部分缴款股票的情况下安排股东之间或特定股票之间以应收账款数量和付款时间做出差异。

董事会可以自行决定，从任何愿意提前支付的股东那里接收其持有的任何部分股票上未缴清的款项，对这些提前支付的任何款项支付利息，利息不得超过每年不超过8％（未经普通决议的许可）。支付该款项的股东和董事会之间可协商任何利率。提前支付的任何款项不得使支付该款项的股东有权获得在这些款项到期之前宣布的任何红利的任何部分。

如果股东未按时支付部分支付股票的要求或要求，董事会可以在任何未支付部分达到规定时间的那段时间内向他发出通知，要求支付未支付部分的要求和任何利息。

通知书应命名一个更远的日期（从通知书的日期起不早于十四天），要求在该日期之前进行所要求的支付，并声明在该通知书规定日期之前未偿还的股票将面临被没收的可能。 未支付 如果在约定时间之前未支付所要求的金额，则这些股票将被视为待收回的。

如果未遵守上述任何通知的要求，则该通知涉及的任何股权在付款之前都有可能被董事会以决议方式取消。

被取消的股权可以按董事会认为适当的条件和方式进行出售或处置，并且在出售或处置之前，可以按照董事会认为适当的条件取消没收。

股票被没收的人将不再是有关被没收的股票的股东，但尽管如此，他仍有责任向公司支付截至没收时应支付给公司的全部款项，但如果公司全额收到没收股票上的欠款，他的责任将停止。董事以书面形式签发的证书指出在特定日期该股票被没收属于事实，该证书对所有声称有权获得该股票的人具有钦定证据的效力。

公司可以在根据公司章程关于没收的条款的规定进行出售或处置任何股权，并且可以收取任何售出或处置的股权所得的对价，并在向售出或处置股权的人执行股权转让时，该人将被注册为该股权的持有人，并且不需要查看购买款项（如果有的话）的使用，也不会因有关处置或销售的程序中的任何不规则或无效而影响其对股权的所有权。

这些条款中有关追缴的规定应适用于未支付 任何股票问题包括应付的款项，无论是因为股票金额或溢价而应付，都应视为一个适当的追缴并得到通知。

任何股份的转让文书应是通常或常见的形式，或董事会必要时判定的其他形式，并由转让方本人或代表其执行。如果涉及无股款或部份付款股份，或者董事会要求将该文书由受让方代表执行，还必须附有相应股份的证书（如有），以及董事会合理要求的其他证明以证明转让方有权转让。在受让人的名字被录入有关股份的注册簿之前，转让方将被视为股东。

39.  

除非对应股份的发行条款有其它约定，否则董事会有权决定不予登记股份转让，且无需说明理由。

除非以下条件均满足，否则董事会可能还会拒绝注册任何股权转让：

转让证书应与股票证书一起提交公司，并应随附有关证据，以显示转让人享有转让权。董事会合理要求的权力；

转让文书只涉及某一类别的股份；

如有必要，转让证书应交存正当的印花税。

在将股票转让给联名持有人的情况下，被转让的股票不得超过4名联名持有人；或

支付给公司一笔最高可由指定交易所判定的费用或董事会不时要求的较低费用；

股份转让登记可能会在指定交易所规则允许的情况下，在通过一家或多家报纸广告、电子方式或其他方式发布10个日历日通知后暂停，并在董事会自行决定的时间内关闭股东登记簿，但前提是股份转让登记不应在任何一年内暂停或股东登记簿关闭超过30天。

注册的所有转让证书均应由公司保存。如果董事会拒绝注册任何股票转让，他们应在与公司提交转让书的日期之后的三个月内向转让人和受让人发送拒绝通知。

一名单独持有股份的逝者的法定继承人应是公司所承认的唯一拥有该股份的人。对于以两名或更多名股东的名义注册的股份，只有幸存者、遗留下来的股东或逝者的法定继承人被认定为公司所承认的唯一拥有该股份的人。

由于某个股东的死亡或破产而有权获得股权的任何人在董事会要求的每一个时期，都有权成为与股权相关的股东进行注册，或者代替自己进行注册的股权转让。已故或破产的人在死亡或破产之前转让股份的情况下，董事会具有相同的拒绝或暂停登记的权利。

在因为某个人的死亡或破产而有权获得股票的情况下，他将获得与其注册股票时相同的股息和其他利益，但是在未注册股票之前，他不得行使由该成员资格赋予的与公司会议有关的任何权利，然而，董事会随时可以发出通知，要求任何此类人选择自己进行注册或转让股票。在90天内未能执行通知的情况下，董事会可以以后拒绝支付股息、奖金或与股票有关的其他款项，直到执行该通知的要求为止。

公司有权在每个遗嘱认证、继任证明、死亡或结婚证书、委托书、停被令或其他文件的注册上收取不超过1美元（美元）的费用，其余款项随时可能被管理层进行调整。

公司可通过普通决议不时增加股本，其金额可分为不同类别和金额的股票，并附加各种权利、优先权和特权，由公司股东大会决定。

公司可以通过普通决议：

将其所有或部分股本合并并分成比现有股份更大的股份；

将其现有的股票或任何股票分割成小额股票，前提是在分割中每个减少的股票上已缴付的金额与未缴付的金额（如果有的话）之比与减少的股票所来源的股票的比例相同；

将其所有或部分实收股票转换为股票，并重新将其转换为任意面额的实收股票；

注销在决议通过之日尚未被任何人接受或同意接受的股票，并减少其股本金额相应编号的股票数量。

公司可以通过特别决议以任何法律授权的方式减少其股本和所有资本赎回储备。

在遵守公司法和这些条款的前提下，公司可以：

发行股票并规定它们将以赎回或由公司或股东选择赎回的条件，在发行这些股票之前，可以由董事会或股东以特别决议决定其条件和方式；

基于已获董事会或全体会员普通决议批准，或根据本章程获得授权，以已确定的条款和方式购买其自身的股票（包括任何可赎回股票）；

以在《公司法》允许的任何方式支付赎回或购买其自身股份的款项，包括从其资本中支付；并在此基础上做出相应的决策；

以董事会可以决定的条款和方式，自愿接收无偿折让的已缴足股本股份（包括任何可赎回股份）。

正在购买或赎回的股票持有人必须将其股票证书（如有）移交给公司。任何在赎回通知书指定为赎回日期之后期间内通知赎回的股票，均无权投票或参与公司利润分配。

任何股票的赎回、购买或折让均不得被视为引起其他股票的赎回、购买或折让。

当进行股票赎回或购买时，如果得到所赎回或购买股票的发行条款授权或获得其持有人同意，董事会可以决定采用现金或实物（包括但不限于特殊用途资产持有的特殊目的公司股权或持有公司资产收益权的特殊目的公司股权或流动性结构中的资产）支付款项。

公司购买、赎回或以折让或其他方式取得的股份可以根据公司法的要求选择立即注销或按照“公司法”规定作为库藏股份。如果董事会未指明相关股票应该被视为库藏股份，则应注销该股票。

对于库藏股份不得宣布或支付任何股息，并且不得宣布或支付公司资产的任何其他分配（无论是以现金或其他方式），包括任何资产在清算中分配给股东的分配。

公司应在注册簿中记录为库藏股份的持有人，但必须遵守以下条件：

公司不应被视为持有库藏股份的成员，并且不得在任何情况下行使与库藏股份相关的任何权利，任何该等权利的僭越行为均是无效的；

库藏股份不得直接或间接被投票，并且不得在任何情况下计入公司股份总数，无论是为了这些章程还是公司法的目的，但要注意库藏股份可以分派为足额支付的其他股份作为奖励股份，这些股份必须被视为库藏股份；

库藏股份可以根据董事会的决定以已确定的条款和方式转让出售。

请注意，所有的维持与格式内容都必须保留。

58.

公司可以每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，但不得要求（除非根据公司法要求），并在召开会议的通知中指明为此类会议。年度股东大会应在董事会决定的时间和地点召开。

在这些会议上，董事会报告（如果有）应当被呈现。

59.

董事长或多数董事可以召开股东大会，并应根据股东的要求立即召集公司的特别股东大会。

股东要求书是指在要求书存入日期时持有所述公司股份不少于其出资总额为其权利在股东大会上行使表决权的 在股东会上投票的一方，要占有股票总数的三分之一。如本人亲自出席，可以代表股东会上的股东行使表决权。 所有板块中该要求书股份的 实缴额 资本的。

该要求书必须说明会议的目的，并必须由要求书签字人签署并存放在公司的注册办事处，并可以由几个格式相同的文件组成，每个文件由一个或多个要求书签字人签字。

如果董事在要求书存入之日起21天内未能依法召集于进一步的21天内举行的股东大会，则要求书签署人或其中一人代表他们的全部表决权的总数超过其全部表决权总数的 二十一 ％可以自行召开股东大会，但是，所召开的任何会议在该21天期满后的三个月内不得召开。 一半 至少应提前十五个（15）个日历日通知任何股东大会。每个通知都应排除发出当天或被视为发出当天以及发出的日期和会议的地点、日期和时间以及业务的一般性质，并且应按照下文提到的方式或者经公司规定的其他方式进行通知。但是，无论是否发出本条款所规定的通知和是否遵守本章程关于股东大会的规定，公司的股东大会都将被视为已妥善召开，如果：

由申请人要求召开的股东大会应以尽可能与董事会召开股东大会的方式召开。

对于年度股东大会，所有有权参加和表决的股东（或其代理人）都同意；对于特别股东大会，有权参加和表决的股东（或其代理人）的人数占全部持有该权利股份的七十五（75）％及以上，共同持有该权利的股份的金额不少于总数的七十五（75）％。

任何股东的意外未收到会议通知或未收到会议通知都不会使任何股东大会无效。

除非通知召集该会议，否则任何股东大会不得进行任何业务，除非在召开该会议的通知中已说明该业务。

【翻译说明：此为原文正文内容，无需翻译】未收到任何股东的会议通知或者股东未收到会议通知均不会使股东大会的程序无效。 除非咨询了收到通知的所有股东的同意，否则不得在任何股东大会上处理业务，除非已在召集该会议的通知中说明了该业务。

【翻译说明：此为原文正文内容，无需翻译】

在任何股东大会进行业务之前，必须有成员法定人数出席。持有股份的股东人数不少于所有有投票权的已发行和未流通股份总额的数量的，亲身出席或者通过委托代理出席的，都有资格参与和表决所有议题。 一半 出席的股东人数不得少于所有有投票权的已发行和未流通股份总额中，所附带的所有投票权的数量的十分之一。

如果进入到股东大会开始的前半小时，没有足够的法定人数，那么，如果该大会是在被股东的要求下召集的，则该大会将被解散。否则，它将被延期至下周的同一天、同一时间和地点，如果在延期后的大会中仍然没有足够的法定人数，在征得所有到场和有投票权的股东同意下，那么将由到场的持有股份的股东或股东代表形成法定人数。

如果董事希望为特定的股东大会或公司的所有股东大会提供此服务，则公司的任何股东大会都可以通过电话或类似通讯设备进行参与，参加此类会议的所有参与者均可以相互交流，并且此类参与将被视为实际出席会议。

董事长（如果有）应在公司每次股东大会上担任主席。

如果没有这样的主席，或者在任何股东大会上，如果在约定召开会议的15分钟后他没有出现或者不愿意担任主席，任何董事或者由董事会提名的人将担任主席，如果这些措施都失败，那么现场到场的股东或代理股东将选举出任何在场的人担任该会议的主席。

董事可以在会议前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，对于股东根据这些条款要求召开的股东大会除外，理由无需说明。推迟可以是任何时限，也可以是董事会所决定的无限期。在书面通知股东后生效。

在股东大会上，提出的决议应该通过举手表决来决定，除非主席或现场的一个或多个有投票权的股东在表决结果宣布之前或之后要求进行投票表决，除非这样要求，否则主席宣布表决结果是赞成、同意或反对，并在公司业务记录簿中记录，这将是事实的确凿证据，无需证明赞成和反对票的数量或比例。

如果按规定需要投票，则应按照主席的指示进行，投票结果将被视为要求投票的会议的决议。

在举手表决或投票中出现票数相等的情况下，主持会议的主席有权进行第二次或决定性投票。

除非这些章程或《公司法》规定需要更多数的多数，否则提出的所有问题都应由普通决议决定。对于选举会议主席或休会问题提出的投票，应立即进行。对于任何其他问题提出的投票，应由主持会议的主席安排时间。

除非任何股份附有当时的权利和限制，否则在举手表决时，每个出席的股东和每个代表股东的人，无论是通过代理（或者如果是公司或其他非自然人，则是通过其授权的代表或代理）在公司的股东大会或特别股东大会上都有一（1）票每个A类普通股，每个B类普通股有20票。在决议投票时，每个股东和每个代表股东的人都应有一票，而他或被代理的人是这种普通股A或B，其中他或代理的人是持有人。 其他非自然人的代表，应由其合法授权的代表或代理人进行股东的表决。 在联合持有人的情况下，出示投票的高级别持票人的投票，不管是本人还是代理人（或者如果是公司或其他非自然人，则是通过其授权的代表或代理人）都应予以接受，排除其他联合持票人的票。为此，优先权应由姓名在注册表中的顺序确定。 在联合持有人的情况下，其他非自然人的代表应由其合法授权的代表或代理人进行股东的表决。 在联合持有人的情况下，每个股东和每个代表股东的人都应有一票，而他或被代理的人是这种普通股A或B，其中他或代理的人是持有人。

在联合持有人的情况下，出示投票的高级别持票人的投票，不管是本人还是代理人（或者如果是公司或其他非自然人，则是通过其授权的代表或代理人）都应予以接受，排除其他联合持票人的票。为此，优先权应由姓名在注册表中的顺序确定。 在联合持有人的情况下，其他非自然人的代表应由其合法授权的代表或代理人进行股东的表决。 在联合持有人的情况下，出示投票的高级别持票人的投票，不管是本人还是代理人（或者如果是公司或其他非自然人，则是通过其授权的代表或代理人）都应予以接受，排除其他联合持票人的票。为此，优先权应由姓名在注册表中的顺序确定。

如果持有投票权的股东由于精神失常或存在拥有辖区内的任何有管辖权的法院颁布的命令，而拥有的持有投票权的股份被其代表，或者是由该法院任命的任何委员会或其他人，其委员会或其他人，是否投票，在举手表决或投票时都应计算在内。

除非他在该会议的登记日期注册为股东，否则任何股东都无权在公司的股东大会上投票，或者除非他所持有的持有投票权的股份支付的所有应召而未支付的款项或其他金额均已支付。

委托代理人应当以委托人或其律师的手写签名为根据，或者如果委托人是公司，则应在印章下或由一名经授权的官员或律师的手写签名。代理人不必是股东。

除认可的清算所（或其代表）或托管人（或其代表）外，每个股东只能在举手表决时指定一个代理人，在投票时，每个这样的代理人无需以相同的方式表决所有票。授权代理的工具应书面签署，签署人或其经授权的律师的手写签名，如果委托人是一家公司，则必须用印章或经核准的公司代表或经过授权的律师的手写签名。代理人不必是股东。在决议投票时，持有超过一票的股东不需要使用所有的投票权或以相同的方式投票。

授权代理的工具可以是任何通用或常见形式，也可以是董事会批准的其他形式，并可以表达为某个特定会议或其任何延期或普遍，直至撤销。

授权代理的工具应存放在办公室里，或存放在公司发出通知书中为此特定目的指定的任何其他地方：不少于四十八（48）小时，以便在所命名的人的时间之前召开会议或休会会议在48小时以上的时间内，应在强制执行后的24小时内存入，而不少于预定投票的时间的24小时。

授权代理的工具应存放在办公室里，或存放在公司发出通知书中为此特定目的指定的任何其他地方：不少于四十八（48）小时，以便在所命名的人的时间之前召开会议或休会会议在48小时以上的时间内，应在强制执行后的24小时内存入，而不少于预定投票的时间的24小时。

授权代理的工具应存放在办公室里，或存放在公司发出通知书中为此特定目的指定的任何其他地方：不少于四十八（48）小时，在40小时内没有投票的情况下，应在强制执行后24小时内提出，而不少于决定进行投票的时间的24小时。

如果不立即进行投票，但在要求进行投票后不超过四十八（48）小时，可以将其交付到召开投票的会议上，交给主席或秘书或任何董事。

委托代理人工具被视为授予权力要求或加入要求查询。

由所有股东签署的书面决议，这些股东有权收到公司召开和出席公司股东年会的通知，并有权投票（或由其合法授权代表的法人组织签署的决议），与公司召开的常规会议相比，具有同样的有效性作用。

根据依照第79条规定存放的代理指令所给出的投票，即使委托人先前已死亡或精神失常，或撤销了代理或代理的授权，或转让了有关代理所给出的股份，除非在使用代理权时的股东大会或延期开会之前，公司在注册办事处收到上述死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知，否则将被视为有效。

任何作为股东或董事的公司均可通过其董事或其他治理机构的决议，授权它认为适当的人在公司或任何持有特定类别股票的持有人或董事或董事委员会的任何会议上作为代表，被授权人所享有的权利与该公司是否为个人股东或董事无异。

如果清算所（或其被提名人）是公司的成员，它可以通过其董事或其他治理机构或授权委托书，授权它认为适当的人作为其代表参加公司的任何股东大会或任何类别的股东大会，但如果有多人被授权，则授权应指定每个人被授权的股票数量和类别。因此根据本条款被委托的人有权代表清算所（或其被提名人）行使相同的权力，如同该清算所（或其被提名人）是持有该股票类别和数量的个人成员一样。

除非公司股东大会另有决定，董事人数不得少于3人，也没有最大董事人数，董事的确切人数由董事会不时确定。

董事会应选举和任命由董事会中多数董事选举和任命的主席。主席应作为每次董事会议的主席。在主席未在规定时间内参加董事会议的情况下，与会董事可以选择一名成员作为会议的主席。

根据普通决议，公司可以任命任何人为董事。

董事可以通过董事会会议上出席并投票的董事中简单多数的肯定投票，任命任何人作为董事，以填补董事会的空缺或增加现有董事会的成员。

董事的任命可以有条件，即除非他已经提前离职，在下一次或随后的年度股东大会上或在任何指定事件或在公司与董事之间的书面协议中规定的期限后自动退休。但在没有明确规定的情况下，不应暗示任何这样的条件。每个任期届满的董事都有资格在会员大会上重新当选或通过董事会被重新任命。董事任职期满之前，他需要履行完任职期，并有合格的继任者，或者直到他的职位被另行空缺。 重新当选 在成员大会上 董事会可以重新任命董事。 董事将继续担任他或她的任期直到其届满或其后继董事当选并合格，或其职位以其他方式被空缺。

公司可以通过普通决议罢免董事，尽管这些规定是在这些章程或公司与董事之间的任何协议中（但不影响任何根据该协议下的赔偿请求）。

董事会可以通过普通决议或出席并进行投票的剩余董事中简单多数的肯定投票来填补在前一句中罢免董事产生的董事会空缺。凡提议或投票将罢免董事的决议的会议通知书，必须写明罢免董事的意图，并在会议前不少于十（10）个日历日通知该董事。该董事有权参加会议，并就罢免动议发表意见。

董事会可以根据决议制定、实施、修改或撤销公司治理政策或倡议。这些政策或倡议旨在根据董事会不时决定的各种治理事项，阐述公司和董事会的政策。

根据适用的法律、指定的股票交易所规则和章程，董事会可以随时成立任何适当的董事会委员会，并且董事会委员会应该拥有不时根据董事会的决议授予委员会的权利、权限和特权。

董事不需要持有公司股份作为资格。即使没有成为公司成员的董事也应该有权出席和发言董事会议。

董事的报酬可以由董事决定或通过普通决议确定。

董事应获得由公司支付的差旅、住宿和其他费用，这些费用是为了参加董事会、任何董事会委员会或公司的股东大会，或以其他方式与公司业务相关。或者，董事可以根据董事不时决定的规定，接受固定津贴，或者采用一种这些方法的部分组合方式。

任何董事都可以书面任命其他人为他的替代董事，并且除了任命书中另有规定外，这样的替代董事有权代表委任董事签署书面决议，但不得在委任董事已签署此类书面决议的情况下签署此类书面决议，并在任何董事会会议上代替该董事。每个这样的替代董事都有资格以所任命董事的替代董事身份出席和投票于董事会会议，并拥有除其自己的投票权以外的单独投票权。董事可以在任何时候书面撤销所指定的替代董事。这样的替代董事不会成为仅凭替代董事任命而担任官员，除非替代董事在担任董事时。这样的替代董事的薪酬应从任命董事的薪酬中支付，并且应由他们之间的协议确定其比例。

除了适用法律、本章程或股东大会通过的决议外，公司的业务应由董事会管理，董事会可以支付设立和注册公司所发生的所有费用，并可以行使公司的所有权利。公司的股东大会通过的任何决议都不会无效，如果那个决议没有通过，即使有关董事的先前行动是有效的。

根据本章，董事可以随时任命任何人，无论是否为董事，担任公司中董事会认为对公司管理必要的职位，包括但不限于首席执行官、一名或多名其他高管、总裁职位、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或人形机器人-电机控制器，任期、报酬（无论是以薪资、佣金、参与利润或部分以一种方式和部分另一种方式），以及拥有董事会认为适当的权力和职责。董事会任命的任何人都可以被董事会罢免。董事还可以任命一名或多名董事担任董事会主席的职务，但任何这样的任命将因任何一个董事经任何原因不再是董事或者如果公司：普通决议决定终止其任期，则自动终止。

董事可以任命任何人担任秘书（必要时为助理秘书或助理秘书），任期、报酬、条件和他们认为适当的职权。董事会任命的任何秘书或助理秘书都可以被董事会或公司普通决议罢免。

董事会可以委派其身体的任何成员或成员组成委员会，任何这样形成的委员会在行使其代表的权力时应符合董事会强制执行的任何规定。

董事会可以随时并任命任何公司、公司或人或人体的代理人（直接或间接由董事会提名），成为公司的代理人或授权签署人（任何此类人均为“授权签署人”），用于这样的目的和与董事会根据本章所拥有或可行使的权力、权限和自由裁量权相符的权力，并以他们认为适当的期限和条件。任何这样的授权书或其他任命可以包含为便利与保护与任何此类代理人或授权签署人交易的人士而设置的任何规定，董事会可以认为适当，也可以授权任何此类授权人或授权签署人委托他拥有的所有或任何权力、权限和自由裁量权。 律师“或“被授权签字人董事会可以随时并通过授权书（无论是印章还是徒手签名）或其他方式任命任何公司、公司或人或人体，是否由董事直接或间接提名，成为该公司的代理或经授权签署人（任何这样的人均为“”），以履行这样的目的和与董事会根据本章所拥有或可行使的权力、权限和自由裁量权相符的权力，并以他们认为适当的期限和条件。任何这样的授权书或其他任命可以包含为便利与保护与任何此类代理人或授权签署人交易的人士而设置的任何规定，董事会可以认为适当，也可以授权任何此类授权人或授权签署人委托他拥有的所有或任何权力、权限和自由裁量权。

董事会可以随时以任何方式规定公司事务的管理方式，并且本条以下三条规定不限制本条授予的一般权力。

董事会可以随时并不设限地成立任何委员会、本地董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可以任命任何人担任委员会或本地董事会成员，可以任命任何与公司经理或代理人并可以确定任何这样的人的报酬。

董事会在任何时候都可以将委员会、当地董事会、经理或代理人任命为代表，授权他们行使董事会当前拥有的全部权力、权限和自由裁量权，并授权当前的任何地方董事会成员或其中任何一人填补其中的任何空缺并在空缺期间行事。任何这样的任命或委派都可以按照董事会认为适当的条件和限制进行，并且董事会可以随时撤销任何被任命的人，撤销或更改任何这样的委派，但任何善意并且没有注意到任何这样的废止或变更的人不会受到影响。

董事会可以授权这些代表们再授权 行使他们拥有的当前所有权力、权限和自由裁量权。

董事会可以自行决定行使公司的所有权力来筹集或借款并抵押或收取其经营、财产和资产（现在或将来）和未要求的资本或其任何部分，或者以其他方式提供取得这些经营、财产或未要求的资本的担保利益，并在借款或作为公司或任何第三方的债务、责任或义务的担保时发行抵押债券、抵押债券股、债券和其他证券，无论是直接发行还是作为抵押品。

只有在董事的决议授权下，印章才不得粘贴到任何文件上，但前提是在粘贴印章之前或之后可以给出这样的授权，如果是之后，可以是在确认粘贴印章的数字签名的一般形式下。应在董事或秘书（或助理秘书）或董事为此目的任命的任何一个或多个人的面前粘贴印章，每位上述的人都应在印章粘贴的每份文件上签名。

公司可以在董事会指定的国家或地区保留印章副本，如果没有董事会的决议授权，此类印章副本不得粘贴到任何文件上，但前提是可以预先或之后给出这样的授权，如果给出之后可以以一般形式确认粘贴该印章副本的次数。应在董事会为此目的任命的人的面前粘贴印章副本，每个上述人都应在粘贴了印章副本的每份文件上签名，并且这种像印章一样的封条和签名应与在董事或秘书（或助理秘书）或董事为此目的任命的任何一个或多个人的面前粘贴印章的封条和签名具有相同的含义和效果。

尽管如上所述，秘书或任何助理秘书都有权将印章或印章的副本用于证明所包含信息的真实性，但不会对公司产生任何损害。

如果董事

宣告破产或与其债权人达成任何安排或组合;

死亡或精神不正常;

以书面形式向公司辞职；或

根据适用的法律或指定的证券交易所规则，被禁止担任董事;

未经董事会特别请假，在三次连续会议上缺席却被董事会决定撤职;

根据本章程的任何其他规定被免职。

董事可以在开曼群岛内外集体会议，议决商业事务、休会及其他会议议程事项。会议中产生的任何问题均由出席会议的董事投票多少决定。在董事会任何会议上，每位在场的董事或其代表均有权发表一票。如果票数相等，主席将有第二或决定性的一票。董事可以，秘书或助理秘书应在董事的要求下任何时间召开董事会会议。

董事可以通过电话或类似通信设备参加董事会或任何董事会委员会的任何会议，这种参加被视为在场。

董事会业务的交易所需的法定人数可以由董事会制定，如果没有规定，如果有两名或两名以上的董事，法定人数应为两名，如果只有一名董事，法定人数应为一名。代表董事出席任何会议的代理董事被视为出席，以确定是否出席法定人数。

董事在任何方式下，无论是直接还是间接，与公司进行的合同、交易或拟议中的合同或交易有利益的，应在董事会会议上声明其利益的性质。任何董事向董事会发出的通知，通知董事该董事是任何指定公司或企业的成员，或将被视为利益于与该公司或企业之间后续可能进行的任何合同或其他安排，将被视为在此声明利益。在董事会的任何会议上，除主席的不合格之外，董事可以根据指定的证券交易所规则投票，以代表任何合同或拟议中的合同或安排，即使他对此有利益，如果他这样做，他的投票将被计算，他可以计入任何这样的董事会会议中的法定人数，其审查董事。

董事可在公司担任任何职务或盈利场所（除审计师职务外），同时担任董事职位的期限和条件（包括薪酬和其他方面）由董事会裁决，任何董事或拟出任董事的人员均不应因其任职而被公司取消合同，并且关于任何此类其他职务或盈利场所的续任或供应商、采购商或其他方面的投标将不无资格，也不得取消公司任何以任何方式涉及任何董事的合同或安排所实现的任何利润，因为从事这些合同或安排的董事持有该办公室或由此建立的受托人关系。即使董事有利益，只要董事出席会议或任何其他董事被任命担任这些其他职务或盈利场所的会议，或这些任命的行动被安排，均可计入董事会的法定人数，并可以对任何此类任命或安排进行投票。

任何董事都可以以他或他的公司自身的专业能力为公司工作，他或他的公司应按照专业服务获得报酬，就像他不是董事一样。但是，本文中所述的任何内容都不应授权董事或其公司担任公司的审计师。

董事应在专门用于记录的记事簿或活页文件中记载以下事项：

所有董事委任的官员任命;

董事出席董事会及其委员会的名称；

公司和董事会及董事委员会举行的所有会议的所有决议和程序。

当董事会主席签署董事会会议记录时，即使并非所有董事会成员实际聚集在一起或者有技术上的缺陷，也应视为已经召开董事会会议。

董事通过签名的方式，或委员会董事的所有成员签署的方式（委派董事的情况下，应遵照任命董事的条款规定进行），以接收董事会或者董事会的委员会召开通知为条件，在不召集董事会或者董事委员会的议程下也能够生效和执行的决议与召集董事会或董事委员会为同等地位。决议签署完成后，可以包括多个由一个或多个董事或其正式委派的替代图纸的文件。

持续董事可以采取行动，尽管有空缺，但如果其数量低于董事会依据或根据这些章程作为必要董事会的法定人数，持续董事可以采取行动以达到增加人数或召集公司股东大会的目的，但仅限于此目的。

董事可以选出会议的主席，并决定他担任主席的时间，但如果未选出主席，或者在任何会议上，主席在举行会议的约定时间后15分钟未能到场，或者主席无法或不愿担任主席，则与会董事可以选择其中一位董事担任会议主席。

在董事会规定的任何规定的条件下，董事会指定的委员会可以选举其会议的主席。如果未选出主席，或者在任何会议上，主席在举行会议的约定时间后15分钟未能到场，或者主席无法或不愿担任主席，则出席委员会会议的委员可以选择其中一位成员担任会议主席。

董事会指定的委员会可以根据其自己的决定进行会议和中途休息。除非董事会规定了这方面的规定，会议上回答的问题将由与会委员会成员中的多数票决定，并且在投票结果平局的情况下，主席将有第二次或投票权。

董事会会议或董事会委员会会议上进行的所有行动或由任何担任董事职务的人员（无论他们是否是合法任命的董事）执行的所有行动均应视为有效，即使事后发现任何此类董事或担任该职务的人员存在任何缺陷或不被允许，或他们或他们中任何人被取消资格，就像每个人都已经被正式任命并有资格担任董事一样。

公司董事出席董事会会议并对任何与公司有关的事项采取行动的，均视为表达同意该行动，除非他的不同意见已在会议记录中进行记录，或者他在休会之前向担任主席或秘书职务的人提交他的书面反对意见，或者在会议休会后立即通过挂号邮寄将反对意见转达给该人。此反对权不适用于投赞成票的董事。

除非在任何股份上附加了任何权利和限制，或者在公司法和这些章程中另有规定，否则董事有权不时宣布（包括临时分红）和其他分配发放已发行股份的红利，并授权从公司合法可用资金中支付。

在任何股票上固有的权利和限制的约束下，普通决议可宣布分红，但是不得超过董事会所推荐的金额。

董事在建议或宣布任何股息之前可能决定从合法可分配的资金中分配适当的储备金，这些储备金可由董事完全自行决定，用于应对不确定性，平均分配股息或任何其他可以合理使用这些资金的用途，而在等待这些应用期间，董事可以完全自由地将其用于公司业务中或投资于这样的投资。

董事可以确定以任何方式支付股息。如果通过支票支付，则支票将通过邮寄寄送到股东或有权领取的人的注册地址，或在多个持有人的情况下，可以寄到其中任何一位持有人的注册地址或由有权领取或这样的联合持有人指定的这样的人和地址。每张这样的支票都应支付给被发送的人或者由有权领取或这样的联合持有人指定的其他人。

董事在根据本章程前述规定向股东支付股息时，可以以现金或实物的形式进行支付，并可以确定可以从其中扣除的金额的范围（包括但不限于任何股东（或由于股东的任何行为或不作为而导致的公司）负责的任何税收、费用、开支或其他责任）。

在任何股票上固有的权利和限制的约束下，所有分红均应根据股票支付的金额宣布和支付，但是，如果任何股票上没有支付任何金额，分红可以根据该股票的面值宣布和支付。预先向股票支付的任何金额不得视为已支付此项费用，而带有利息支付。

如果多个人被注册为任何股份的联合持有人，则他们中的任何一个人都可以有效地为任何股息或支付的其他款项提供收据。

公司不承担针对股息的利息。

未领取的股息在宣布该股息的日期起六个日历年后，可以被董事会收回，如果收回，则归还给公司。

与公司有关的账簿应按董事会不时确定的方式保存，董事们可以自行决定。

账目将在办公室或董事认为适当的其他地方或地点保留，始终对董事开放。

董事可以随时决定账目和公司或其中任何一本账簿在什么范围、在什么时间和地点和在什么条件或规定下对持有不是董事的股东进行检查。除非依据法规，或经董事或普通决议授权，否则没有股东（除了董事）有权查阅公司的任何账目、账簿或文件。

公司的账目应由董事会根据需要决定何种方式以及何种财务年度进行审核。如果没有上述规定，不应进行审核。

董事会可以任命公司的审计师，审计师任职直到经董事会决议罢免，并可以确定其报酬。

公司的每位审计师均有权随时查看公司的账簿、账户和凭证，并有权要求董事和公司的官员提供必要的信息和说明，以便履行审计师的职责。

如董事会要求，审计师应在其任期内的下一次股东大会上对公司的账目作出报告，并在其任期内任何时候，应董事或股东大会的要求报告公司的账目。

董事每年都应编制或委托编制一份年度报告和申报书，其中列明《公司法》所要求的细节，并向开曼群岛公司注册处提交副本。

在公司法和公司章程规定的范围内，董事会可以：

如果可以分配，董事会可以决定将储备金（包括普通股股本账户、资本赎回储备金和利润和损失账户）的余额资本化。

决议的资本化总额应按各自持有的股票名义金额比例分配给股东，并代表股东使用或用于：

按比例支付他们各自持有未全额支付的股票的金额（如有）。

全额支付未发行的股票或债券，其名义金额等于该项改变所支出的金额。

他们认为有必要解决资本化储备金分配所产生的困难，特别是在分配股票或债券时出现小数的情况，董事会可以采取任何他们认为适当的安排。

授权某人（代表所有相关股东）与公司签订协议，提供以下之一：

将划拨给他们（无论是否全额支付）的股票或债券记为全额支付。

公司代表股东支付(按其各自要求的应被资本化的盈余比例)现有股份尚未支付的金额或部分金额，而且此授权项下的任何协议均对所有股东有效且具约束力；并且执行决议所需的所有行为和事项。

一般情况下，执行本条款规定的任何行动和事项。

尽管这些条款中有任何规定，董事会可以决定注资公司保留账户或基金（包括股份溢价账户和资本赎回储备基金）或利润和损失账户内的任何余额并用该金额足额认购未发行的股票，分配给：

公司或其关联公司的员工（包括董事）或服务机构在根据董事或股东采纳或批准的与这些人相关的任何股票激励计划或员工福利计划或其他安排下行使或获得任何期权或奖励时，任何信托的受托人或任何股票激励计划或员工福利计划的管理人，公司将分配和发行股票给这些人；或

根据董事或股东采纳或批准的任何与这些人相关的股票激励计划或员工福利计划或其他安排，在公司将股份分配并发行给任何信托的受托人或股票激励计划或员工福利计划的管理人时；或

在存托凭证的发行、分配和交付目的地方，由公司为存托凭证的托管人向公司员工（包括董事）或其关联公司的服务机构，根据董事或股东采纳或批准的任何与他们有关的股票激励计划或员工福利计划或其他安排行使或获得任何期权或奖励，分配和发行存托凭证；或

董事会应根据公司法案设立股份溢价账户，并应将每次股份发行的溢价金额或价值存入该账户。

股份的赎回或购买时，应从股份溢价账户中扣除股份名义价值与赎回或购买价之间的差额，前提是在董事的决定下，该金额可以从公司的利润中支付，或者如果公司法允许，则可以从资本金中支付。

除非本章程另有规定，公司或有权发出通知的人可以亲自送达通知书或者通过航空邮递或空中快递服务以预付费信件发送通知书，送达给股东，邮寄地址为其在注册册上的地址或股东可能已经书面为通知服务指定的任何电子邮件地址，或者通过传真或将其放在公司网站上（如果董事认为适当），但公司应通过上述任何一种方式向股东通知这种通知的发布。 对于股份的共同持有者，所有通知应当发给在共同持有中名字在注册册中最先出现的持有者；给定的通知对于所有共同持有者都是足够的通知。

发送至开曼群岛以外的地址的通知应通过预付航空邮件转寄。

公司的任何股东或代理人亲自出席任何会议都将视为已收到有关会议的适当通知，并且在必要时，已收到有关此类会议召开目的的通知。

无论以何种方式送达的任何通知或其他文件：

以邮寄的，则在邮件寄出后五天被视为已送达；

以传真方式，则在传真机生成确认传真报告，并显示接收者传真号码的情况下视为送达；

以认可的快递服务方式，则在将信函交付给快递服务公司后48小时内被视为送达；或者

以电子邮件的方式，则于电子邮件发送时视为已送达。

根据本章程的规定，将任何通知或文件交付或邮寄到任何股东的注册地址时，无论该股东是否已去世或破产（公司知否有关其去世或破产事实），并且该通知或文件将视为已就该股东在登记簿中注册的所有股份接收有效通知（无论其作为唯一持有人或连带持有人），除非在送达通知或文件时，其已被从登记簿中删除。

应向以下人士发出公司的每一次股东大会通知：

所有具有接收通知权且向公司提供了作为接收通知地址的股东；并且

任何根据股东去世或破产而有权享有股份的人，但如该股东未去世或破产，则有权接收会议通知的人或宜按公司章程规定由其委派的人。

任何成员无权要求揭示任何与公司交易有关的任何详细信息，或者可能属于商业机密或秘密流程的任何信息，这可能涉及公司的经营，并且在董事会认为不必公开该信息将不符合公司成员的利益时，不得将其传达给公众。

董事会有权向其股东披露或公开其处于其掌握，保管或控制之名册和转让簿的信息，包括但不限于其中所包含的信息。

每个董事（包括根据本章程任命的任何替代董事）、秘书、助理秘书或其他官员（但不包括公司的审计师）以及同样的个人代表（每个“获得保障人”）应被赔偿和保护免受所有诉讼、程序、成本、费用、损失、损害或责任的侵害或支出，除了这些获得保障人由于获得司法管辖权的法院裁定其本人的不诚实、故意违约或欺诈而遭受的侵害或支出，与公司的业务或事务有关（包括因判断失误而导致的）或在执行或履行其职务、权力、授权或自主权利时所遭受的侵害或支出，不受损害或有关部门的支持（不论在开曼群岛还是其他地方的任何法院）；而且不受损害或被赋予某项事项（无论成功与否）的任何费用、损失或责任，均不得被担保。

没有任何被保护的人应对公司的任何其他董事，官员或代理人的行为，收据，疏忽，违约或遗漏承担责任; 或者由于公司任何财产的标题瑕疵产生的任何损失; 或因公司的任何资金投资不足所导致的任何损失; 或因任何银行，经纪人或其他类似的人所承受的任何损失; 或由于这样的被保护的人在其职位执行或履行职责，权力，权威或行使自己的谨慎权方面的任何疏忽，违约，职务违反，信任违反，判断错误或疏忽而导致的任何损失，损害或不幸; 除非这些情况是由于这样的受保护的人自身的不诚实，故意违约或欺诈而导致的。

对于公司的任何其他董事、官员或代理人的行为、收据、疏忽、违约或遗漏；或者

由于公司财产的任何标题瑕疵而产生的任何损失。

对于任何投资公司资金的不足的任何安全措施所产生的任何损失。

由任何银行，经纪人或其他类似人所产生的任何损失。

由于该援助人员的任何疏忽，违约，职务违反，信任违反，错误判断或疏忽而产生的任何损失，损失或不幸; 除非这些情况是由于该受保护人自身的不诚实，故意违约或欺诈而导致的。

任何可能发生或因履行或处理获得保障人职位的职责、权力、授权或自主权利而产生的任何损失、损害或不幸；

除非董事会另有规定，公司的财政年度应在每年12月31日结束，并于每年1月1日开始。^{21世纪医疗改革法案} 开始^{21世纪医疗改革法案} 公司不得承认任何人以任何信托持有任何股份，除非有关法律要求，否则公司不得被任何股东登记册中的持有人之外的人民群众审查（即使已经知道）。对于任何股份或（除本章程或公司法另有规定或要求外）任何其他与任何股份有关的权利，除在每个股东登记册中注册的权利的全部内容外，不得承认任何权利。

股东应该分享所有板块的业务，股东不得以信托名义持有股份，公司不得承认除进行股东登记以外的其他任何关于股份的任何权利。

如果公司清盘，在公司特别决议的批准下，清算人可以 以及《公司法》要求的任何其他制裁措施，在成员之间以实物形式分配公司的全部或部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值 并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行划分.清算人可以通过类似的制裁将此类资产的全部或任何部分归属于受托人，以造福于此类信托 成员作为清算人，如果受到类似的制裁，则应认为合适，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

如果公司清盘，可供在成员之间分配的资产应为 不足以偿还全部股本，应将此类资产进行分配，这样，损失应尽可能由成员按其持有的股份的面值按比例承担。如果资产处于清盘状态 可供在成员之间分配的资金应足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余应按其面值的比例在成员之间分配 他们在清盘开始时持有的股份，可从已到期未付账款的股份中扣除所有应付给公司的未付看涨期权或其他款项。本条不妨碍 根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

在遵守《公司法》和与各类别相关的权利的前提下，公司可以随时和 不时通过特别决议全部或部分修改或修正这些条款。

为了确定有权在任何时候收到通知、出席或投票的股东 股东大会或其任何续会，或有权获得任何股息的股东，或者为了确定谁是出于任何其他目的的股东，董事可以规定 登记册应在规定的期限内关闭，在任何情况下均不得超过30天。如果为了确定有权收到通知、出席或投票的股东而关闭登记册 股东大会，登记册应在紧接该会议之前至少十天关闭，此类决定的记录日期应为登记册关闭之日。

作为关闭登记册的代替或不关闭，董事可以提前将日期定为登记日期 对有权收到股东会议通知、出席或投票的股东作出的任何此类决定，为了确定有权获得任何股息的股东 董事可以在宣布此类股息之日前90天或之内，将后续日期定为此类决定的记录日期。

如果登记册没有如此关闭，也没有确定这些股东的记录日期 有权收到股东大会的通知、出席或投票的股东或有权获得股息的股东、会议通知的发布日期或会议决议的日期 视情况而定，宣布分红的董事应作为确定股东的记录日期。当决定有权收到通知、出席或在会议上投票的股东时 股东是按照本条的规定作出的，该决定适用于其任何续会。

公司可通过特别决议决定以延续方式在以外的司法管辖区进行注册 开曼群岛或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区。为推进根据本条通过的决议，董事可以安排向书记官长提出申请 各公司在开曼群岛或该公司目前在其中成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司的注册，并可能促使他们采取他们认为适当的进一步措施生效 以公司延续的方式进行转让。

董事或任何服务供应商（包括公司官员、公司秘书和注册办事处代理）如得到董事会的明确授权，将有权向任何监管或司法机构或公司可能上市的任何证券交易所披露公司事务，包括但不限于公司的登记册和账簿中包含的信息。