展览10.1

赔偿协议形式

YXt.COm GROUP HOLDING LIMITED

本赔偿协议（本“协议”协议），于202[]年[ ]月[ ]日签署并生效，由开曼群岛法律下的有限责任豁免公司YXt.COm GROUP HOLDING LIMITED（“公司”公司）和（“受赔偿人”受益人。

宣誓：

鉴于，高素质人士已越来越不愿意在未公开持股的公司担任董事或执行官，除非他们通过保险或充分赔偿得到足够的保护，防止由于他们在公司任职并代表公司从事的活动中发生任何索赔和诉讼风险。

鉴于，公司董事会（“董事会”董事会）确定了公司将在其唯一费用范畴内通过一直维持责任保险的方式来保护公司和其下属从业人员免受某些法律责任影响，以吸引和留住合格的人才。

鉴于，有关保险和赔偿的不确定性增加了吸引和留住此类人才的困难。

鉴于，董事会确定吸引和留住此类人才的困难对公司股东的最大利益存在负面影响，公司应采取措施来确保这些人未来会有更多的保障。

鉴于，公司立约赔偿并在适用法律允许的最大范围内预先支付此类人士的费用，以使他们免于担心无法得到相应赔偿而拒绝或不再担任公司的职务，这是合理、谨慎并且必要的。

鉴于，本协议是公司章程的补充和发展（如有时可能被补充和修订）（“公司章程”备忘录和章程）和根据其所通过的任何决议的补充和发展，不应视为其替代品，也不应削减或取消受赔偿人在公司章程下的任何权利。

鉴于，受赔偿人不认为章程和保险提供的保护在目前情况下足够，可能不愿意在没有充分保护的情况下担任公司的职务和董事，而公司希望受赔偿人在此情况下继续担任职务和承担其它任务。受赔偿人愿意在此条件下担任并继续担任公司的职务。

 

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因此，基于前提条件并考虑此处所包含的契约，公司和获赔方在此作出以下承诺和协议：

第1条

特定定义

（a）本协议中使用的术语包括：

“该”控制权变更“重大事件”是指此后发生的以下任一情况之一：（i）发生了一项需要按照《交易所法规第14A条款的第6（e）项》（或任何类似的条款或任何类似的时间表或表格）中回报公司的事件，无论公司是否处于该报告要求之下；（ii）任何“人”或“团体”（在《交易所法案》第13（d）和14（d）条款中所使用的术语）未经董事会至少法定人数的批准便成为公司“有益所有者”（在《交易所法案》13d-3规则下定义）的公司证券的直接或间接持有人，其所占公司所有优先股份的投票权的总和达到30%或以上（提供此条款（ii）的目的是排除以下情况的“人”：（x）公司；（y）持有公司员工福利计划的证券的信托人或其他受托人；（z）任何直接或间接为公司股东按其所拥有公司股票的比例所拥有的公司）；（iii）公司与其他任何实体合并或合并，除了这种合并或合并将导致公司在此种合并或合并之前仍代表（无论是通过继续存在或通过被转换为继续存在的投票证券或其他实体的投票证券）超过51％的投票证券而具有选举至少多数董事或其他拥有主导地位的机构的董事会的权力的情况外；（iv）公司所有或几乎所有的资产在交易中出售或处置，或在一系列相关交易中出售或处置；（v）公司股东批准公司的完全清算；或（vi）持续董事因任何原因不再构成董事会成员的至少多数。 三分之二 “有益所有者”是指在《交易所法案》13d-3规则下定义的“有益所有者”的含义，直接或间接持有公司证券，其所代表的投票权的总和达到30％或以上。《交易所法案》13d-3规则 （跟据该款（ii）所述，对于这里的“人”一词，应排除下列情况：（x）公司；（y）持有公司雇员福利计划的信托人或受托人；（z）以公司股东所拥有公司股票的比例为基础，直接或间接受公司股东所拥有的任何公司的控股权的公司）。

“该”持续董事指在本协议签署日期之时在董事会上的每位董事。

“该”公司地位指曾经或正在担任公司或任何其他企业的董事、高管、受托人、普通合伙人、管理成员、董事会委员会成员、员工或代理人的人的地位。

 

2

“该”“无利益董事”指公司的董事，其本人不是诉讼的当事人，申请人不保护董事个人利益，而是主要与公司的利益有关。“公司董事”指在诉讼事项中没有参与且未曾参与要求获得保障的董事。

“该”企业“公司”指 (i) 公司本身，(ii) 公司的任何子公司和关联企业，以及 (iii) Indemnitee 正在或曾经在公司的要求下担任董事、高管、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、董事会委员会成员、雇员或代理人所在的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业。

“该”使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；指1934年证券交易法，经修订的版本。

“该”费用“开支”指在 (i) 追诉、辩护、准备追诉或辩护、调查、作为或准备作为证人参加诉讼或 (ii) 在本协议、备忘录和章程、适用法律或其他方式下建立或执行具有补偿权利时合理发生的全部直接和间接成本 (包括律师费、聘用费、法庭费、成文记录费、专家费用、证人费用、旅费、复制成本、印刷和装订成本、电话费、邮资、递送服务费和所有其他开支或费用)。费用还将包括在与任何追诉事项有关的任何上诉中发生的开支，包括与任何费用保证金、超级抗告费用或其等同物相关的保险费、担保金和其他费用。毫无疑问，费用不包括任何债务。

“该”3.第三方程序的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，如保密人因公司为了保护保护人在公司地位的权利，而被告上庭或作为一个参与者（作为证人、质证人或其他人）而卷入任何程序中，要求在本第3条规定范围内进行赔偿、保障和推脱责任。根据本第3条，如果保密人在诚实和相信以及追求公司最大利益，且在刑事诉讼案件中没有合理原因相信自己的行为是非法的情况下，保密人应获得赔偿、保障和责任推脱对于他或她就有关程序以及其中的任何声明、问题或事项，实际和合理的费用、判决、负债、罚款、和与这些相关的任何付款或支付的利息、评估和其他费用或费用。但保密人不得因其自己的实际欺诈或故意不当行为而获得根据本协议提供的赔偿、保障或预付的任何费用、判决、负债、罚款或已支付和解的金额。在任何目的下，除非有管辖权的法院裁定，保密人没有就本协议下的权利达成实际欺诈或故意不当行为，否则不得认定保密人实质上欺诈或故意违反协议。“独立律师”指熟悉公司法律问题的律师事务所或律师事务所成员，且在五年之前没有被选派或委任代表 (i) 公司或 Indemnitee 在任何对其有重大影响的事项中进行代表 (除了与本协议下 Indemnitee 或类似的补偿协议下的其他受保护人有关的事项) 或 (ii) 引起对此协议要求获得保障的任何其他方。尽管如此，根据当时适用的职业操守标准，“独立律师”这个术语不包括任何在代表公司或 Indemnitee 就此协议下确定 Indemnitee 权利的诉讼中，根据适用的职业操守标准，会存在利益冲突的人。

“该”负债“损失或责任”包括与任何诉讼有关的任何损失或责任，包括所有因此而发生的利息、评估和其他费用或收费，或关于对此类判决、罚款、惩罚或与任何此类判决、惩罚或和解金额有关的任何利息、评估和其他费用或收费支出。

 

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

“该”10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“”指威胁、已发生或进行中的任何行动、派生诉讼、诉讼、反诉、交叉索赔、仲裁、解决争议机制、调查、询问、行政听证或任何其他实际的、威胁或已完成的诉讼，无论是民事（包括故意和非故意侵权索赔）、刑事、行政还是调查，包括其上诉，无论是由公司或任何其他方提起的，或任何因此而产生的查询或调查，而受保护人在善意地认为可能会导致受保护人被卷入任何上述列出的诉讼、诉讼或其他程序中，无论是作为当事人、潜在当事人、非当事人还是证人或其他身份的原因，是指因受保护人的任何企业地位或其本人采取（或未采取）的任何行动或其任何行动（或未采取）在任何企业地位期间而产生的。 非当事人 苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现超过3亿港元。

(b) 为本协议的目的：

“公司”的引用应包括除了产生或存续的公司外，还包括吸收在合并或兼并中的任何组成公司（包括任何组成公司的组成部分），如果其独立存在继续存在，则有权利和职责向其董事、高级管理人员、员工或代理支付保险费，以便如果被保障人是或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、员工或代理，或在该组成公司的请求下作为其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理任职，则受保护人应根据本协议的规定处于与该组成公司相同的地位上，如果其独立存在继续存在，则受保护人在该组成公司中的地位。

“其他企业”的引用将包括雇员福利计划；引用“罚款”将包括任何对雇员福利计划征收的消费税；引用“应公司请求任职”将包括作为公司的董事、高级管理人员、员工或代理的任何任职，其对该公司的子公司、附属公司、雇员福利计划、其参加者或受益人起着职责或牵涉到其服务；在良心和以合理方式行事的情况下，曾经以最符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人应被视为“未违反本协议规定与公司最大利益相抵触”。

引用“包括”将意味着“包括，但不限于”，无论“不限于”这些词是否实际出现，“本协议”中的“在此”、“此协议中的”和其他类似的词将指的是整个本协议而非任何特定的段落、子段落、部分、子部分或其他分法。

第2条

受保护人提供的服务

第2.01节服务是由受保护人提供。.受保护人在此同意作为公司的董事继续服务或继续服务，只要受保护人被正式选举或任命或直到受保护人提出辞职或被免职。 受保护人在此同意作为公司的[董事] 继续服务或继续服务 ，只要受保护人被正式选举或任命或直到受保护人提出辞职或被免职。 ，只要受保护人被正式选举或任命或直到受保护人提出辞职或被免职。 受保护人在此同意作为公司的[高级管理人员] 继续服务或继续服务，直到受保护人的雇佣因任何原因终止。

 

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第三条

赔偿

第3.01节.一般性规定。 （a）本公司在此同意并应赔偿保护受保护者，并使受保护者免于承担因其公司地位而实际和合理产生的任何费用和责任，其适用法律允许的最大范围内。本第3.01节公司的补偿义务适用于受保护者过去、现在和未来在任何公司地位中的服务，并且无论受保护者在发生任何这样的费用或责任的时间是否在任何公司地位中。（ii）。 （b）

为本协议之目的，“在适用法律允许的最大范围内”这一短语的含义应包括但不限于：

（i）适用公司法（“公司法”）或任何继任法规的任何规定所允许的最大范围内，并公司法（ii）为了最大程度地授权或允许公司依法对其官员和董事进行补偿，本协议生效日期后采纳的任何公司法的修改或更换所允许或允许的最大程度。

（b）见证费用。尽管本协议的任何其他规定，但对于受保护者因其公司地位目睹但未成为诉讼当事人的任何诉讼，其将因与之相关的所有实际和合理产生的费用而得到赔偿。

（c）作为完全或部分成功的一方的费用。尽管本协议的任何其他规定，但对于受保护者因在任何诉讼中作为完全或部分成功的一方（或参与者）而实际和合理承担的所有费用，本公司将在适用法律允许的最大范围内对其进行赔偿。如果受保护者在此类诉讼中不完全成功，但在事实上或其他方面的一个或多个但不是全部索赔、问题或事项方面获得成功，则本公司将在适用法律允许的最大程度内，对治理各成功解决的索赔、问题或事项方面，对其所实际和合理承担的所有费用进行赔偿。所有这种对费用的赔偿应减去受保护者因其在其中成功而获得的现金金额（如果有的话）。对于本节而言，终止任何索赔、问题或事项的主张，无论是否因撤诉（无论是否有偏见），均视为对该索赔、问题或事项取得成功的结果。

 

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第3.02节. 除外条款。 尽管本协议中的任何条款，除非受赔偿方最终在任何此类索赔方面获得成功，否则公司无需根据本协议就与赔偿方提出的任何索赔进行任何补偿：(a) 对于 （i）根据交易所法第16(b)条或州法规律或普通法中类似规定的意义，赔偿方持有公司证券的出售和购买（或购买和出售）所获得的利润的核算，无论是否该证券受到该等要求的规定的约束；或 (ii)根据交易所法（包括根据“Sarbanes-Oxley Act of 2002”第304条进行的公司会计重述引起的该等补偿）的规定，赔偿方对于公司的任何奖金或其他以激励或以股权为基础的薪酬或赔偿方从出售公司证券中获得的任何利润进行任何补偿；(b) 除非在所有看法的规定下与控制变更之前根据6.01(e)条款提供，在赔偿方提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），包括赔偿方对公司或其董事、官员、雇员或其他赔偿方提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非 (i) 董事会在其提起之前授权该诉讼（或任何诉讼的任何部分）或 (ii) 公司根据适用法律赋予的权力酌情提供赔偿；(c) 在赔偿方获得并实际收到此类支付而不是根据本协议进行赔偿的情况下；(d) 关于公司的法定诉讼，针对赔偿方在法院审判中被判定因欺诈或故意违约而对公司的义务履行有责，除非并且仅在诉讼提起的任何法院经申请确定，在考虑案件的所有情况下，赔偿方合理地且有充分的理由获得赔偿费，如法院所认为适当的那样；或 (e) 其中公司受适用法律禁止进行赔偿的任何判决、罚款或罚金。

（a）对于在公司证券根据《交易所法》第16(b)条或州法规律或普通法中类似规定的意义下被赔偿方购买和出售（或出售和购买）所获得的利润的核算，无论证券是否受到该等规定的约束；或根据《交易所法》（包括根据《Sarbanes-Oxley Act of 2002》第304条进行的公司会计重述引起的该等补偿）的规定，对于任何奖金或其他以激励或股权为基础的薪酬或赔偿当中，其从出售公司证券中实现的任何利润的赔偿；（b）除非在6.01(e)条款规定的情况下在控制更迭之前与赔偿方提起的任何程序（或任何程序的任何部分），包括由赔偿方发起的诉讼（或任何程序或任何程序的任何部分）针对公司或其董事、官员、员工或其他赔偿方提起的任何程序（或任何程序的任何部分），除非(i) 董事会在授权程序（或任何程序的任何部分）之前授权了该程序或(ii) 公司依据适用法律根据公司赋予的权力酌情提供赔偿；(c) 赔偿方获得并实际收到的该等支付已根据本协议进行赔偿；(d) 关于公司根据借用公司的权利提起的司法行动，就赔偿方最终在法院裁决中的欺诈或故意违约而依法负责的行为，除非任何一个据此提起之诉的法院经适当申请确定并鉴于该案的所有情况，赔偿方应该公允地获得对于该费用的赔偿；或(e) 公司受适用法律禁止作为赔偿支付的任何判决、罚款或罚金。《萨班斯-奥克斯利法案》

除非在控制更迭之前在6.01(e)条款中另有规定，在赔偿方提起的任何程序（或任何程序的任何部分）中，包括赔偿方提起的针对公司或其董事、官员、员工或其他赔偿方的任何程序（或任何程序的任何部分），除非 (i) 董事会在其发起之前授权该程序（或任何程序的任何部分）或 (ii) 公司根据适用法律行使授予公司的权力自行决定是否提供赔偿；

若赔偿方获得赔偿而实际接受了此类支付，除非本协议规定进行赔偿；

与公司权利有关的法律诉讼，针对赔偿方在最终裁决中被认定因欺诈或故意违约而对公司的职责履行有过失的任何声明、问题或事项，除非任何一个提起此类诉讼的法院经合理申请确定并鉴于该案的所有情况，认为赔偿方有公允和合理的权力获得适当的赔偿费用；或

公司被适用法律禁止作为赔偿支付的任何判决、罚款或罚金。

 

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第四条

费用预支；辩护权利

第4.01节 预付款项。 公司将在收到甲方书面请求之后的30个工作日内，预付任何与任何诉讼相关的其他合理费用，无论申请预付款项是在诉讼的最终决定前还是最终决定后。 预付款项将是无抵押和无利息的，并且不考虑甲方偿还此类款项的能力和甲方在本协议其他条款下的最终获得赔偿的能力。 预付款项将包括所有合理费用，包括为执行此项预付款项权利而支出的费用，包括为支持所索赔付款项而准备并发送书面报告给公司的费用。 预付支出超过实际支出的部分将及时支付给公司。 就甲方尚未向公司请求任何预付款项而言，甲方应在向公司书面申请报销之后尽快获得与诉讼有关的费用。 .第4.02节 偿还预付款或其他费用。 甲方同意，如根据任何适用法律的规定（在该等法律的所有上诉权利已经用完或已经过期的情况下确定），确定甲方无权获得公司对此类费用的补偿，甲方应偿还公司根据第4.01节预付的所有费用。  第4.03节. 抗辩权。 公司将有权以自己的费用参加诉讼。在公司递交书面通知给甲方后，公司有权作为甲方同意的顾问，除了公司提起的诉讼或者甲方已经合理得出认为可能存在公司和甲方之间利益冲突的诉讼外，有权负责任何诉讼的辩护。在送达该等通知后，甲方同意该等顾问的并雇用该等顾问时，公司不会根据本协议向甲方承担任何随后由甲方与该等诉讼相关的律师费或费用；但须遵照以下规定：甲方有权自行聘请律师，承担相关费用；如果公司以书面方式事先授权甲方聘请顾问或甲方在经过法律顾问的建议后合理得出结论认为公司和甲方在该等诉讼的辩护过程中存在利益冲突，则在每种情况下，甲方的律师费用应由公司承担。本协议任何一方均不得以任何可能向甲方或其他方施加任何费用、判决、罚款、损害赔偿、罚金或限制的方式在任何诉讼中和解，未经对方书面同意。在任何提议的和解中，公司和甲方均不得不合理拒绝同意。

第4.02款 偿还预付款或其他费用。 .甲方同意，如果根据任何适用法律的规定（在该等法律的所有上诉权利已经用完或已经过期的情况下确定），确定甲方无权获得公司对此类费用的补偿，甲方应偿还公司根据第4.01节预付的所有费用。  第4.03节. 抗辩权。 公司将有权以自己的费用参加诉讼。在公司递交书面通知给甲方后，公司有权作为甲方同意的顾问，除了公司提起的诉讼或者甲方已经合理得出认为可能存在公司和甲方之间利益冲突的诉讼外，有权负责任何诉讼的辩护。在送达该等通知后，甲方同意该等顾问的并雇用该等顾问时，公司不会根据本协议向甲方承担任何随后由甲方与该等诉讼相关的律师费或费用；但须遵照以下规定：甲方有权自行聘请律师，承担相关费用；如果公司以书面方式事先授权甲方聘请顾问或甲方在经过法律顾问的建议后合理得出结论认为公司和甲方在该等诉讼的辩护过程中存在利益冲突，则在每种情况下，甲方的律师费用应由公司承担。本协议任何一方均不得以任何可能向甲方或其他方施加任何费用、判决、罚款、损害赔偿、罚金或限制的方式在任何诉讼中和解，未经对方书面同意。在任何提议的和解中，公司和甲方均不得不合理拒绝同意。

辩护权。 公司将有权以自己的费用参加诉讼。在公司递交书面通知给甲方后，公司有权作为甲方同意的顾问，除了公司提起的诉讼或者甲方已经合理得出认为可能存在公司和甲方之间利益冲突的诉讼外，有权负责任何诉讼的辩护。在送达该等通知后，甲方同意该等顾问的并雇用该等顾问时，公司不会根据本协议向甲方承担任何随后由甲方与该等诉讼相关的律师费或费用；但须遵照以下规定：甲方有权自行聘请律师，承担相关费用；如果公司以书面方式事先授权甲方聘请顾问或甲方在经过法律顾问的建议后合理得出结论认为公司和甲方在该等诉讼的辩护过程中存在利益冲突，则在每种情况下，甲方的律师费用应由公司承担。本协议任何一方均不得以任何可能向甲方或其他方施加任何费用、判决、罚款、损害赔偿、罚金或限制的方式在任何诉讼中和解，未经对方书面同意。在任何提议的和解中，公司和甲方均不得不合理拒绝同意。 公司将有权以自己的费用参加诉讼。在公司递交书面通知给甲方后，公司有权作为甲方同意的顾问，除了公司提起的诉讼或者甲方已经合理得出认为可能存在公司和甲方之间利益冲突的诉讼外，有权负责任何诉讼的辩护。在送达该等通知后，甲方同意该等顾问的并雇用该等顾问时，公司不会根据本协议向甲方承担任何随后由甲方与该等诉讼相关的律师费或费用；但须遵照以下规定：甲方有权自行聘请律师，承担相关费用；如果公司以书面方式事先授权甲方聘请顾问或甲方在经过法律顾问的建议后合理得出结论认为公司和甲方在该等诉讼的辩护过程中存在利益冲突，则在每种情况下，甲方的律师费用应由公司承担。本协议任何一方均不得以任何可能向甲方或其他方施加任何费用、判决、罚款、损害赔偿、罚金或限制的方式在任何诉讼中和解，未经对方书面同意。在任何提议的和解中，公司和甲方均不得不合理拒绝同意。

 

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第5条

申请通知和确定赔偿资格程序

第5.01条.通知；请求赔偿。 （a）在受益人收到关于他作为参与人员（作为证人或其他方式）参与任何诉讼或任何其他在此项下寻求赔偿或费用支出方面的事出的书面通知后，受益人应在合理时间之内向公司提交书面通知，包括有关诉讼的性质和事实的内容。受益人未提前通知公司不得使公司免除在此项下或其他方面对受益人的任何责任。

（b）作为达成此协议要求受益人获得赔偿的前提条件，受益人应向公司提交书面请求赔偿，附有受益人合理可用于确定在此项下是否享有赔偿资格的信息和公司合理要求的所需的信息。此类请求可以随时由受益人自主决定从时间交付。受益人的资格将根据本协议第5.02条和适用法律来确定。

第5.02条.确定资格。 （a）如果依据5.01(b)条款，受益人书面请求赔偿，那么在相关事务的最终决定作出后合理时间内（但绝不迟于60天），如果适用法律要求，则应就受益人享有赔偿资格的具体情况做出决定:（（i）如果没有发生控制变更，则由无记名董事的大多数表决，即使董事会未达到法定人数；（B）在无记名董事或如果这些无记名董事这样指示，则通过独立顾问向董事会提出书面意见；副本应递交给受益人；或（ii）如果发生控制变更，则由独立顾问向董事会提出书面意见，副本应递交给受益人。如果确定受益人享有赔偿资格，则应在做出此决定后的十（10）个工作日内向受益人支付赔偿。受益人应合理配合进行此类决定的人员、人员或实体，包括在合理提前请求时向此类人员、人员或实体提供任何非特权或未受保护免受披露的文件或信息，且合理可获得受益人且对此类决定是必要的。任何受益人所实际且合理支出的成本或费用（包括律师费和支出）都应由公司承担（不论对受益人享有赔偿资格的决定如何）。

 

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（b）如果根据第5.02（a）（ii）条款，独立法律顾问来确定赔偿权，则应由受保护人选择独立法律顾问，并向公司发出书面通知，告知其所选的独立法律顾问的身份。如果根据第5.02（a）（i）（C）条款确定要获得赔偿权（或者受保护人要求由董事会作出此选择），则由公司选择独立法律顾问，在这种情况下，公司应向受保护人发出书面通知，告知其所选的独立法律顾问的身份。无论哪种情况，受保护人或公司可以在收到此类选定书面通知后的10个（10）个工作日内，向公司或受保护人提交书面反对此类选择；但是，此类反对只能因所选的独立法律顾问不符合本协议第1条中“独立法律顾问”的规定而提出反对，反对书面要具体说明其主张的事实依据。如未经适当和及时的反对，则选定的个人将担任独立法律顾问。如果作出了这样的书面反对并进行了实质性证明，则所选的独立法律顾问不得担任独立法律顾问，除非此类反对被撤回或有管辖权的法院裁定该反对没有根据。如果在根据本协议第5.01（b）条款提交书面请求获得赔偿后20天内，没有选择或反对独立法律顾问，公司或受保护人可以向有管辖权的法院申请解决一方就对另一方选定独立法律顾问所提出的任何反对和/或按照法院选定的人员指定独立法律顾问，解决所有异议的人员或被任命的人员应按第5.02（a）条的规定担任独立法律顾问。根据本协议第6.01（a）条的规定正式启动任何司法程序或仲裁程序后，独立法律顾问应被解除，并被释放免除在这种能力下的任何进一步责任（视适用的专业行为标准而定）。

（c）公司同意支付本协议项下任何独立法律顾问的合理费用和开支。

 

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

第5.03节.推定和举证责任；某些流程的影响。 （a）在就本协议下的赔偿取得资格方面做出任何判断时，作出这种判断的人或单位应尽最大努力不违反法律，在保费人按本协议第5.01(b)条规定提交赔偿请求，并且公司应尽最大努力而不是禁止法律，在任何人、人或单位作出与此推定相反的任何决定时承担证明的责任。如果在本协议规定的任何诉讼开始前，任何人、人或单位没有作出在具体情况下赔偿恰当的决定，因为保费人已经符合适用的行为标准，或者任何人、人或单位实际作出的决定，保费人没有符合适用的行为标准，不应成为采取行动的防御措施或创建保费人没有符合适用行为标准的推定。

（b）如果根据本协议第5.02条选择或设定的人、人或单位决定是否有资格获得赔偿未在第5.02(a)条所述的60个（60）天内作出决定，则赔偿资格的必要决定，除非禁止法律，否则将被视为已经被作出，保费人将有权获得这种赔偿，除非（i）保费人在申请赔偿时故意发布了重要事实的错误陈述，或者重要事实的遗漏，以致保费人的陈述不是重要的误导；（ii）适用法律禁止这种赔偿；但是，如果决定赔偿资格的人，人或单位在获得或评估相关文档和/或信息方面需要善意地延长这60天的期限，但该期限不得超过另外30（30）天。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；然而，如果被告依据本协议获得防御，则必须承担举证责任 60天。 期间如果决定资格获得赔偿的人员善意需要此类附加时间以获得或评估相应文档和/或信息，则可以延长合理时间，但不得超过30（30）天。

（c）任何有关的启动或其中的任何声明、问题或问题的终止，通过判决、命令、和解或定罪，或者在不争辩的要求或其等价物，不会（除非本协议另有规定）对保费人享有赔偿的权利产生不利影响，或者产生这种赔偿是因为保费人的行为是在公司的最佳利益或者是不反对的，关于任何刑事诉讼，那么保费人有充分的理由相信他或她的行为是非法的。

（d）为了任何善意的决定，如果保费人所采取的行动是基于任何企业的记录或账簿，包括财务报表，或者基于任何企业的有关部门在其职责范围内提供给保费人的信息，或者基于这种企业的法律顾问的建议，或者基于独立的注册会计师或评估师或其他专家提供或报告的信息或记录给予这种企业的信息，保费人应视为已行使了善意。本节5.03(d)的规定不得视为专属的或以任何方式限制保费人可能被认为或发现已符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

（e）任何其他董事、受托人、合伙人、管理成员、受托人、官员、代理人或企业的员工的知识和/或行动或未行动不应被归咎于保费人，以确定任何在本协议下享有赔偿权利。

 

PROPOSAL NO. 2

第六条

受偿人的补救措施

第6.01节。 仲裁或仲裁 。 （a）如果在本协议下，关于受偿人与公司的具体条件是否符合赔偿或保障的资格产生任何争议，例如：（i）根据本协议，根据第5.02条的规定，认定受偿人不符合本协议赔偿资格，（ii）根据本协议第4.01条的规定，未及时支付保障费用，（iii）根据本协议第3.01条的规定，认定受偿人有权获得赔偿，且在确认有资格获得赔偿后10个工作日内未付赔偿费用，（iv） 未根据第5.02条的规定及未根据第5.03（b）条的规定确认资格及未付赔偿费用，（v）未根据本协议第8.04条的规定及时支付补偿费用，则受偿人有权在法庭就其是否有资格获得赔偿，补偿或保障费用进行仲裁。或者，在这种情况下，受偿人可以选择在香港国际仲裁中心进行仲裁。公司不得反对受偿人寻求任何此类仲裁或奖项。

（b）如果根据本协议第5.02（a）条的规定已经作出认定，认为受偿人没有权利获得赔偿，那么根据本节6.01开始的任何司法诉讼或仲裁都必须遵守所有方面的规定； 受偿人不会因不利判决而受到损害。在根据本节6.01开始进行任何司法诉讼或仲裁时，公司负有证明受偿人没有获得赔偿或保障费用的责任，公司不能在任何情况下引用或引入根据本协议第5.02（a）条作出不利于受偿人的任何裁决，对于受偿人的权利，无论案件是发起诉讼还是仲裁，都不需要向公司支付根据第4.02条的任何前进款项，直至对受偿人的赔偿资格作出最终决定（上诉所有权已被用尽或过期）。 de novo 审判或仲裁是指：如果根据本协议第5.02（a）条的规定已经作出裁定，认为受偿人没有权利获得赔偿，则根据本节6.01开始的任何司法诉讼或仲裁都必须遵守所有方面的规定； 受偿人不会因不利判决而受到损害。在根据本节6.01开始进行任何司法诉讼或仲裁时，公司负有证明受偿人没有获得赔偿或保障费用的责任，公司不能在任何情况下引用或引入根据本协议第5.02（a）条作出不利于受偿人的任何裁决，对于受偿人的权利，无论案件是发起诉讼还是仲裁，都不需要向公司支付根据第4.02条的任何前进款项，直至对受偿人的赔偿资格作出最终决定（上诉所有权已被用尽或过期）。

（c）如果根据本协议第5.02（a）条的规定已经作出认定，认为受偿人有权获得赔偿，则在根据本节6.01开始的任何司法诉讼或仲裁中，公司应遵守此类决定，除非在申请赔偿时受偿人误导了公司的关键事实，或者根据适用法律，禁止此类赔偿。

 

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本公司在根据本6.01条所启动的任何司法程序或仲裁中均无权主张本协议中的程序和推定无效、不具约束力和执行力，并应在任何该等法庭或仲裁员面前陈述本公司受所有本协议条款约束。

本公司应根据法律所允许的最大范围对被保护人进行全面赔偿，并且如果被保护人要求，在公司收到书面请求后十（10）个工作日内向被保护人预支被保护人在与任何司法程序或仲裁相关时所合理发生的所有支出，此类司法程序或仲裁是由被保护人因本协议或任何其他协议（包括任何其他赔偿、贡献或预付协议）或备忘录和章程的任何规定（现在存在或今后有效）而提起的，或者是由任何董事和高级管理人员保险政策维护的任何复员公司从事该等职务时发生的事故或遗漏而提起的，不论被保护人最终是否有权获得该等赔偿、贡献、预先支付或保险索赔。

第7条 董事和高级管理人员责任保险 第7.01条 D&O责任保险 如果本公司在担任该等职务时保持一项或多项保险单（“D&O责任保险”）为公司的董事和高级管理人员提供责任保险的，不论公司的任何董事或高级管理人员以公司的请求在何等企业中作任何其他职务，只要该等人员受仅仅因为在该等职务中服务时发生的行为或遗漏的责任将得到D&O责任保险所提供的保险保障，那么被保护人将得到D&O责任保险所提供的保险保障，且范围不超过保险单所提供的其他董事或高级管理人员使用该等保险单时享有的保险保障范围，该等保险保障范围应符合保险单条款的规定。 第7.02条 保险证据 本公司应根据第7.01条规定获得和维护的所有D&O责任保险的副本应在被保护人的要求下提供。公司应及时通知被保护人有关该等保险范围的任何变化。

第8条 权利的非排他性 根据本协议提供的赔偿、贡献和费用预付款权利不应被视为排它的任何时候被保护人可能根据适用法律、备忘录和章程、任何协议、股东的表决或董事的决议或其他途径享有的其他权利的排它性。没有在此授予的任何权利或救济措施旨在排除其他任何权利或救济措施，每一其他权利和救济措施都应是累加的，并且应是此处给出或现在或今后在法律、法律或其他方式下存在的任何其他权利和救济措施的补充和附加。本协议下援引或使用任何权利或救济措施，或其他方式，都不应阻止同时援引或使用任何其他权利或救济措施。

7.01.董事和高级管理人员的责任保险。 如果本公司维持一项或多项保险单（“D&O责任保险”）为公司的董事和高级管理人员在他们担任此类职务时提供责任保险（并且对于公司要求任何董事或高级管理人员在公司附属企业中担任任何其他职务的任何职务）在进行规定的范围内，被保护人应受该等保险单所规定的范围的保险保障。D&O责任保险为公司的董事和高级管理人员在他们担任此类职务时提供责任保险的保险单。

7.02.保险证据。 在被保护人的要求下，公司应提供根据第7.01条获得和维护的所有D&O责任保险的副本。公司应及时通知被保护人有关该等保险范围的任何变化。

第8条

杂项

8.01.权利的非排他性 被保护人在适用法律、备忘录和章程、任何协议、股东的表决或董事的决议或其他途径享有的任何权利下，本协议规定的赔偿、贡献和支出预付款权利不得被视为排他的。没有在本协议中授予的任何权利或救济措施不得被视为排除其他任何权利或救济措施，而且每一其他权利和救济措施都应是累加的，并且应是此处给出的或现在或今后在法律、法律或其他方式下存在的任何其他权利和救济措施的补充和附加。本协议下援引或使用任何权利或救济措施，或其他方式，不应阻止同时援引或使用任何其他权利或救济措施。 本协议提供的赔偿、贡献和付款预先款的权利不得被视为排他的，被保护人可能在任何时候根据适用法律、备忘录和章程、任何协议、股东的表决或董事的决议或其他途径享有其他权利。本协议下援引或使用任何权利或救济措施，或其他方式，不应阻止同时援引或使用任何其他权利或救济措施。没有在本协议中授予的任何权利或救济措施不得被视为排除其他任何权利或救济措施，而且每一其他权利和救济措施都应是累加的，并且应是此处给出的或现在或今后在法律、法律或其他方式下存在的任何其他权利和救济措施的补充和附加。

 

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第8.02节.保险和代位权。 （a）如果公司在此收到索赔通知时已经购买了董事和高级职员责任保险，则公司应按照各自的保险单规定的程序及时通知保险公司有关此诉讼的情况。公司应随后采取一切必要或理想的行动，使这些保险公司根据这些保险单的条款代表被保险人支付所有应付的该等诉讼金额。任何这样的保险人未支付任何此类金额的失误或拒绝不会影响也不会损害公司在本协议下的义务。

（b）在根据本协议提供付款的情况下，对于所有的权利和收回权，公司应在支付相应的付款的范围内接替被保险人，被保险人需要签署所有必要文件并采取所有必要行动以确保这些权利，包括签署必要的文件，使公司可以提起诉讼以强制执行这些权利。

（c）如果被保险人在任何保险单或其他赔偿条款下实际收到这种赔偿，公司在本协议下没有义务支付任何否则可赔偿或为此提供预付款的金额。

第8.03节公司在根据公司的请求作为其他企业的董事，高级职员，受托人，合伙人，管理成员，受托人，董事会委员会成员，员工或代理人服务时，承担赔偿或预付费用的义务应减少被保险人实际从该企业获得的赔偿或预付费用的金额。

第8.04节.贡献。 在适用法律的最大允许范围内，如果本协议提供的赔偿对被保险人不可用，那么公司在不对被保险人提供赔偿的情况下，应按比例分摊被保险人为任何与本协议下可赔偿事件有关的索赔而产生的判决、罚款、罚款、消费税、支付或将支付的金额，并以反映这些事件和/或交易给予公司和被保险人相对利益的比例以及公司（及其董事，高级职员，员工和代理人）和被保险人与此类事件和/或交易有关的相对过失公正和合理的方式。公司的相对过失和被保险人相对过失的比较应根据各种事情的相对意图、知识、信息获取和纠正或防止导致这些判决、罚款、罚款的情况，消费税、支付或将支付的金额以及/或费用等参考确定。公司同意，如果根据本第8.04节分摊，按比例分摊或不考虑上述公平考虑的任何其他分摊方法确定分担，则对于公司和被保险人的相对过失，这可能是不公正的。

 

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第8.05节.修正案。 本协议除非经各方当事人或代表双方签署的书面文书修改或修改，否则不得修改或修改。本协议或本协议的任何条款的任何修正、修改或废除均不得限制、限制或减少在此类修正、修改或废除之前对受保护人根据本协议在任何行为或遗漏或任何事件方面享有的任何权利。在适用法律发生变化的范围内，无论是法律规定还是司法决定限制了关于赔偿、贡献或费用提前支付的权利，双方当事人将意向为在这样的变化之前生效的赔偿、贡献或费用提前支付的权利在适用法律所允许的范围内继续有效。

第8.06节.豁免。 本协议的任何条款的遵守只能通过受保护人主张的一方签署的书面文件予以豁免（无论是通常还是在特定情况下，无论是追溯还是前瞻性）。除非本协议另有明确规定，否则各方当事人在行使本协议下的任何权利、权限或特权方面的任何迟延均不构成对其行使该权利、权限或特权的豁免，也不构成对其行使本协议下的任何其他权利、权力或特权的豁免，也不构成对其行使任何其他权利、权力或特权的任何单独或部分行使，也不会排除行使该权利、权力或特权的其他或进一步行使或行使本协议下的任何其他权利、权力或特权。

第8.07节.整个协议。 本协议及其所涉及的文件构成各方当事人关于本协议所涉事项的全部协议，任何其他先前或同时的口头或书面理解或协议有关本协议所涉事项的均被本协议取代，前提是本协议是备忘录和章程及适用法律的补充，并不被视为其替代品，也不会减少或剥夺受保护人在该等替代品下享有的任何权利。

第8.08节.可分割性。 如果本协议的任何条款因任何原因被视为无效、非法或不可执行：（a）本协议的其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括任何被视为无效、非法或不可执行的本协议的任何部分的任何条款本身不无效、非法或不可执行的任何部分）不会因此受到任何影响或损害，并将仍然依法可执行；（b）该等条款将被视为进行了修改，以符合适用法律并给予各方当事人意图最大的影响；并且（c）应尽最大努力构建本协议的条款（包括任何被视为无效、非法或不可执行的本协议的任何部分的任何条款本身不无效、非法或不可执行的任何部分）以使之按照其表现的意图发挥作用。

 

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第8.09节.通知。 本协议项下的所有通知、要求、要求和其他通讯必须以书面形式发出（可以通过传真传送）。所有此类通知、要求和其他通讯应于在接收地收到之日视为收到，如果在接收地当日下午5:00之前收到，而该日是接收地的工作日。否则，任何此类通知、要求或通讯均应视为在接收地的下一个连续工作日才收到。给当事方的通知地址如本协议签署页上所示，或任何一方向另一方书面通知所提供的其他地址。

第8.10节.约束力。 （a）公司明确确认并同意，它已经签署了本协议，并承担了本协议所加诸于其的义务，以促使受益人担任公司的董事或官员，公司承认受益人依靠本协议担任公司的董事或官员。

（b）本协议应对本协议各方及其各自的继承人、受让人、包括公司全部或基本上全部业务和/或资产的任何直接或间接继承人（通过购买、合并、合并或其他方式）的配偶、继承人和 执行人、行政管理人、个人和法定代表等具有约束力。公司应通过书面协议要求并导致任何继承人（无论是通过购买、合并、并购或其他方式的直接或间接继承人）全部或基本上全部或部分企业或资产，以满足受益人认可的形式和实质，明确承担并同意履行本协议，以和公司无异要求履行，如果没有发生这样的继承，公司会要求并导致任何继承人（无论是通过直接或间接的购买、合并、合并或其他方式的继承人）来承担公司的义务。

（c）根据本协议提供或授予的赔偿、贡献及费用预付在受益人担任公司的官员和/或董事，或应公司的请求担任任何其他企业时，此类赔偿、贡献及费用预付将在受益人的任何程序期间中 继续，无论此时他是否在任何这样的能力中担任服务，这样的费用支出是否提供在本协议下的赔偿。本协议应对这样的受益人的继承人、执行人、管理人和法定受让人生效。

第8.11节.管辖法。 本协议和各方之间的法律关系应受开曼群岛法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突规则。

 

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第8.12节. 管辖权同意 。 除根据本协议第6.01(a)条款由受保护人启动的任何仲裁外，本协议各方不可撤销地同意开曼群岛法院拥有权处理出现或与本协议有任何关系或者联系的任何索赔，诉讼，诉讼程序或者争端，并且为此目的，不可撤销地接受该等法院的非排他性管辖权。

第8.13节. 标题。 本协议中的章节标题仅供参考，并不被视为改变或影响本协议任何条款的含义或解释。

第8.14节. 副本。 本协议可用一份或多份副本签署，每份副本均视为原件，但所有副本一起构成一份协议。只需要对寻求可执行性的当事方签署的一份副本证明存在本协议即可。

第8.15节. 美国联邦优先权。尽管如上所述，公司和受保护人都承认在某些情况下，美国联邦法律或公共政策可能会覆盖适用的法律并禁止公司根据本协议或其他方式对其董事和高管进行赔偿。这样的情况包括，但不限于，美国证券交易委员会（“SEC”）禁止根据某些美国联邦证券法律规定的责任进行赔偿。受保护人还知道并承认，公司已经或将来可能需要向证券交易委员会提出关于在某些情况下将赔偿问题提交给法院以确定公司依据公共政策享有赔偿权的查询。

第8.16节. 无雇佣权利。本协议中无意创造受保护人与公司继续雇佣的权利。

第8.15节 。. 某些术语的使用。 本协议中使用的“本文”，“本协议”，“本协议”等类似含义的字眼均指整个协议，而不特指任何特定段落，子段落，节，小节或其他细分。根据上下文需要，本协议中所使用的任何代词均包含相应的男性，女性或中性形式，名词，代词和动词的单数形式也包括复数形式，反之亦然。

履行日期为以上第一天。

 

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