EX-99.1 2 exhibit_99-1.htm EXHIBIT 99.1
別紙99.1
 

2024年8月5日
 
 
株主の皆様、
 
Compugen Ltdの2024年定時株主総会へのご出席を心よりお願いします。（」会社」) になる 2024年9月12日（木）午後6時（イスラエル時間）に、イスラエルのホロンにあるD棟のハロクミム通り26番地にある会社のオフィスで開催されました（ミーティング」) 次の目的のために：
 

 1。
会社の取締役会のメンバーとして7人の取締役を再選すること（取締役会」または」ボード」);

2.
会社の定款の修正を承認すること。

3。
ギリアド・サイエンシズ社とのライセンス契約に関連して、当社の最高経営責任者に特別現金ボーナスを支給することを承認すること。

4。
取締役会の非常勤メンバーへの初回および年次株式報奨の増額と、その他の株式（以下に定義）による株式付与の発行を承認すること。そして

5。
Kost Forer Gabbay & Kasierer（アーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバー）を、2024年12月31日に終了する会計年度および次期年次総会までの当社の独立登録公認会計士事務所に再任すること 会社の株主総会、および監査委員会の推薦に基づき、Kost Forer Gabbay & Kasierer（アーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバー）の報酬を決定することを取締役会に承認します。 サービスの量と性質。
 
さらに、株主総会では、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み連結財務諸表について話し合う機会もあります。これは このアイテムには株主の投票は含まれません。
 
この委任勧誘状の公表後に会議の議題のいずれかの項目に変更が加えられた場合、当社は、以下を通じてその変更を株主に伝えます プレスリリースの公開。そのコピーは証券取引委員会に提出されます（」秒」）は、フォーム6-kの報告書とイスラエル証券監督局に提出された報告書に記載されています（」リサ」)。
 
会議で議決権を持つ株主を決定するための基準日である2024年8月5日（月）の営業日終了時点で登録されている株主のみが、会議で議決権があります 会議や、その延期または延期時。このような株主は全員、直接会議に出席するよう心から招待されています。
 
会議に出席するかどうかにかかわらず、同封の委任状に速やかに記入し、日付を記入して署名し、同封の封筒に入れて郵送してください。封筒を郵送する場合、郵送は不要です アメリカ合衆国。名目価値が新イスラエル・シェケルの普通株式が会社の1株あたり0.01株の株主（」普通株式」または」株式」) は テルアビブ証券取引所株式会社の会員に登録されています。（」テイストします」）、代理人による普通株式の議決権行使を希望する場合は、記入済みの委任状を郵送するか、郵送（書留郵便で）する必要があります 会社の事務所、注意：法務顧問と、基準日現在の会社の普通株式の所有権を確認する所有権証明書。この証明書は、公認金融機関の承認が必要です 機関、つまり、2000年に改正されたイスラエル会社規則（総会で議決権のある株式の所有権の証明）で義務付けられているように、会社の普通株式を保有するTASEメンバーです。そのような株主は 株主が希望すれば、該当するTASE加盟国の支店で、または住所に郵送で所有権証明書を受け取る権利があります。このようなリクエストは、特定の証券口座について事前に行う必要があります。あるいは、 TASEのメンバーを通じて普通株式を保有する株主は、ISAの電子投票システムを介して電子投票を行うことができます（」電子投票システム」)、身分証明書を受け取ったら 会社の普通株式を保有しているTASEメンバーからの番号、アクセスコード、およびこの会議に関する追加情報、および安全な本人確認手続きを行った後、時間の6時間前まで 会議の準備をしました。該当する場合、株主は会社の普通株式を保有しているTASEメンバーに、そのような電子議決権に関する指示を求めることができます。
 
株主の代理人を執行して返還しても、その株主が会議に出席して直接投票する権利が奪われることはありません。代理人を指名した人には、取り消す権利があります 行使される前ならいつでも。
 
普通株式の共同保有者は、会社の定款第37条（d）に従い、直接投票を行う上級保有者の投票に次の点に注意してください。 代理カードまたは電子投票による代理は、他の共同保有者の投票を除いて認められます。そのため、年功序列は、会社の登記簿に名前が記載されている順序によって決定されます 株主。
 
委任状は、2024年9月11日のイスラエル時間午前6時59分までに会社の事務所で受領された場合、または株主投票の場合にのみ有効になります。 会議時間の6時間前（つまり、2024年9月12日のイスラエル時間午後12時）までに、電子投票システムを通じて電子的に行われます。
 
 
取締役会の命令により、
 
/s/ ポール・セ?$#@$さん
ポール・セ?$#@$さん
取締役会長
ホロン、イスラエル

2024年8月5日

 

委任勧誘状
 
コンピュジェン株式会社
 
26ハロミム・ストリート、D棟
 
ホロン、イスラエル
 
2024年定時株主総会
 
2024年9月12日（木曜日）に開催されます
 
この委任勧誘状は、普通株式、新イスラエルシェケル（」）の保有者に提供されていますNIS」) 1株あたりの名目価値（額面）0.01（」普通株式」または」株式Compugen Ltd. の」)Compugen」または」会社」) に関連して 会社の取締役会からの勧誘で（「取締役会」または」ボード」）会社の2024年年次総会で使用するプロキシの の株主、または株主の延期または延期（ミーティング」)。
 
会議は、2024年9月12日木曜日の午後6時（イスラエル時間）に、イスラエルのホロン市D棟ハロクミム通り26番地にある会社のオフィスで、次の目的で開催されます。
 

 1。
取締役会のメンバーとして7人の取締役を再選すること。
 

 2.
会社の定款の修正を承認すること。
 

 3。
ギリアド・サイエンシズ社とのライセンス契約に関連して、当社の最高経営責任者に特別現金ボーナスを支給することを承認すること。
 

 4。
取締役会の非常勤メンバーへの初回および年次株式報奨の増額と、その他の株式（以下に定義）による株式付与の発行を承認すること。そして
 

 5。
Kost Forer Gabbay & Kasierer（アーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバー）を、2024年12月31日に終了する会計年度および次期年次総会までの当社の独立登録公認会計士事務所に再任すること 会社の株主総会、および監査委員会の推薦に基づき、Kost Forer Gabbay & Kasierer（アーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバー）の報酬を決定することを取締役会に承認します。 サービスの量と性質。
 
さらに、株主総会では、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み連結財務諸表について話し合う機会もあります。これは このアイテムには株主の投票は含まれません。
 
この委任勧誘状の公表後に会議の議題のいずれかの項目に変更が加えられた場合、当社は、以下を通じてその変更を株主に伝えます プレスリリースの公開。そのコピーは証券取引委員会に提出されます（」秒」）はフォーム6-kの報告書とイスラエル証券局に提出された報告書に記載されています（」リサ」)。
 
基準日と議決権
 
会議で議決権を有する株主を決定するための基準日である2024年8月5日（月）の営業終了時点で普通株式の登録簿を保有している人のみが権利を有します。 会議、および会議の延期または延期を通知し、投票します。その際、発行済みおよび発行済みの普通株式1株は、会議で発表される各事項について1票を投じる権利があります。

 
代理手続き
 
会議で使用するための委任状と、代理人用の返信用封筒も同封されています。
 
株主が代理人の形で指定した場合、それによって代表される株式はその指定に従って議決権行使されます。株主が選択肢を指定していない場合 どのような提案に対しても、委任状は、そのような提案はすべて、代理人の裁量により、会議やそのすべての延期に適切に提出される可能性のあるその他すべての事項について、「賛成」票を投じます。すべてのことについて 会議で検討される棄権と仲介者の不投票は、定足数に達しているかどうかの判断にはカウントされますが、その問題に「賛成」票も「反対」票としても扱われません。ブローカーの非投票は、ブローカーが保有する票です 顧客の登録株式は、該当する証券取引所またはその他の規則に従い、特定の非日常的な提案に関しては鋳造できません。そのようなブローカーは、顧客から次のことに関する具体的な指示を受けていないためです。 そのような株式をそれらの提案に基づいて議決する方法と、したがって議決権がないとブローカーが会社に助言した方法。
 
TASEのメンバーに株式が登録されていて、代理で自分の株式の議決権を行使する予定の株主は、記入済みの委任状を郵送するか、郵送（書留郵便で）する必要があります。 会社の事務所、注意：法務顧問と、基準日現在の会社の株式の所有権を確認する所有権証明書。この証明書は、公認の金融機関による承認が必要です。 つまり、2000年に改正されたイスラエル会社規則（総会で議決権のある株式の所有権の証明）で義務付けられている株式を保有しているTASEメンバーです。そのような株主には受け取る権利があります 該当するTASEメンバーの支店にある所有権証明書か、株主が要求した場合はその住所に郵送してください。このようなリクエストは、特定の証券口座について事前に行う必要があります。あるいは、保有している株主 TASEのメンバーによる株式は、ISAの電子投票システムを介して電子投票を行うことができます（」電子投票システム」)、個人識別番号、アクセスコードを受け取ったら TASEのメンバーからの、安全な身元確認手続きを行った後、会議に設定された時間の6時間前までに、この会議に関する追加情報を送信してください。該当する場合、株主は指示を求めることがあります 会社の株式を保有するTASEメンバーによるこのような電子投票について。
 
株式の共同保有者は、会社の定款第37条（d）に従い、直接、代理人によって、投票を行う上級保有者の投票に注意する必要があります。 代理カードまたは電子投票は、他の共同所有者の投票を除いて受け入れられます。そのためには、会社の株主名簿に名前が記載されている順序によって年功序列が決定されます。
 
銀行、ブローカー、または候補者から受け取った委任状または議決権行使指示書の指示に従ってください。銀行、ブローカー、またはに議決権行使指示書を提出できる場合もあります 投票指示書にそのような投票方法が記載されている場合は、電話またはインターネットで候補者を送ってください。投票指示書に記載されている管理番号を必ず用意して、投票指示書に記入してください。
 
委任状は、2024年9月11日のイスラエル時間午前6時59分までに会社の事務所で受領した場合、または株主が電子投票を行った場合にのみ有効になります 電子投票システムを通じて、会議時間の6時間前（つまり、2024年9月12日のイスラエル時間午後12時）までに。
 
株主は、代理人の執行によって付与された権限を有効に行使する前に、(i) 書面による取消通知を会社に提出するか、いつでも取り消すことができます。 後日正式に執行された委任状、（ii）後日（ただし、会議の6時間前までに）電子投票システムによる電子投票、または（iii）会議での直接投票。もしあなたが選ぶなら 代理で投票するには、銀行、ブローカー、または候補者から受け取った代理カードまたは投票指示カードの指示に従ってください。ただし、会議への出席だけでは代理人の取り消しにはなりません。また、 株主が会議に出席し、直接投票することを選択しない場合、株主の代理人または電子投票システムによる電子投票は取り消されません。
 
会議で使用する代理人は、主に郵便と電話で取締役会から募集されています。代理人の勧誘にかかる費用は、郵便料金も含めて会社が負担します。 印刷と取り扱い、そして普通株式の受益者への資料の転送にかかる証券会社などの合理的な費用を払い戻します。郵送による勧誘に加えて、会社の特定の役員、取締役、 従業員、コンサルタント、代理人は、電話、電子メール、またはその他の個人的な連絡先で代理人を求めることができます。当社は、会社の勧誘代理人として、また代理人の勧誘を支援するために、アライアンスアドバイザーを雇っています 約80,000ドルの手数料に補充可能な費用を加えたものです。勧誘代理人に関して上記に記載されている場合を除き、前述の会社の役員、取締役、従業員、コンサルタント、または代理人はいずれも受け取りません そのような勧誘に対する追加報酬。
 
定足数
 
2人以上の株主が直接出席し、代理人または電子投票システムによる議決権を行使して普通株式を保有し、合計で25パーセント以上を授与します 会社の議決権は、会議の定足数となります。会議に設定された時刻から30分以内に定足数に達しない場合、会議は2024年9月19日（木）に同時に延期されます。 と場所。このような延期された会議では、代理人または電子投票システムによる議決によって直接出席する任意の2人の株主が定足数となります。

2
 
必要な投票と投票手続き
 
会議の議題に関する第1号議案、第2号議案、第4号案、第5号議案のそれぞれを承認するには、当社の株主の賛成票が必要です 会議で本提案に代表され、議決権を行使する株式の少なくとも過半数が、代理人によって、または電子投票システムを通じて直接投票すること。
 
会議の議題に関する提案第3号の承認には、代表を務める普通株式の過半数の保有者の賛成票と、この提案に対する投票が必要です 対面、代理人、または電子議決権制度を介した会議。ただし、(i) この提案に賛成票を投じた普通株式の過半数が、「支配株主」または「個人的利益」を持つ株主が保有していない場合に限ります それぞれの提案の承認（それぞれ、」興味のある株主」)、棄権は考慮せず、(ii) 上記の (i) 項で投票した株主の総数は 提案に対する反対は、会社の総議決権の2パーセントを超えません。
 
この目的のために、「支配株主」とは、会社の活動を統括できる（会社の取締役または役職者である場合を除く）株主のことです。 会社の「支配手段」のいずれかの半分以上を自分で、または他の人と共同で保有または管理している場合、その人は支配株主であると推定されます。「管理手段」は次のいずれかとして定義されます 次の:(i) 会社の総会での議決権、または (ii) 会社の取締役またはその最高経営責任者を任命する権利。第3号議案では、「支配株主」という用語には 会社の総会で25％以上の議決権を持っている人、会社に50％以上の議決権を持っている人が他にいない場合は、保有する目的で、2人以上の議決権を持っている人 会社では、会社の承認のために提出された取引の承認に個人的な利害関係があるそれぞれが共同所有者とみなされます。
 
会社の行動または取引における株主の「個人的利益」には、株主の親族（配偶者、兄弟または姉妹、両親、など）の個人的利益が含まれます。 その株主の配偶者（または上記のいずれかの配偶者）の祖父母、子供、兄弟、姉妹、親、または株主または株主の親族（上記で定義したとおり）が関係する会社の利益 その会社の発行済み株式または議決権の5％以上を保有しており、その場合は誰でも取締役または最高経営責任者を任命する権利があり、その場合は誰かが取締役または最高経営責任者を務めています。 委任状に従って投票する人の個人的利益を含め、代理付与者が個人的な利益を持ち、その代理人に従って投票する人が投票に関して裁量権を持っているかどうかにかかわらず、利害関係は含まれません 会社の普通株式の所有権からのみ生じます。
 
イスラエルの法律では、第3号議案に関して、すべての議決権のある株主は、その株主が 興味のある株主。混乱を避けるため、各議決権のある株主は、代理人（議決権行使カードを含む）で直接投票します。 または、電子投票システムを通じて、まだ提供していないのは誰ですか 彼または彼女が利害関係株主であることを会社に書面で通知すると、その株主が利害関係株主ではないことを確認したものとみなされます。
 
私たちは、株主のいずれかが支配株主であったり、（アナット・コーエン・ダヤグ博士とその親族以外の）個人的な利害関係を持っている可能性は非常に低いと考えています 提案番号3、したがって誰も利害関係株主と見なされるべきではありません。それでもなお、第3号議案に関して利害関係のある株主であるとお考えの場合は、当社のイスラエル社外関係者に書面で通知してください シボレット・アンド・カンパニーの弁護士、アイバー・クルムホルツ顧問法律事務所、メールで i.krumholtz@shibolet.com まで。あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者によって「ストリートネーム」で保有されていて、利害関係のある株主である場合は、書面を提出してください あなたのブローカー、銀行、その他の候補者にそのステータスを通知し、彼らは今度は前の文で説明したように会社に通知する必要があります。
 
3

元本による有価証券の受益所有権
株主と経営陣
 
次の表は、2024年7月31日現在の特定の情報を示しています。(i) 会社の未払い額の 5% 以上を有益所有していると当社が認識している個人または団体に関する特定の情報を示しています 普通株式、（ii）各「役職者」1、そのような用語はイスラエル会社法（5759-1999）で定義されているので（会社法会社（」）のオフィス ホルダー」）会社の発行済みおよび発行済み普通株式の1％以上を有益に所有していること（該当する範囲で）、および（iii）すべての役職者をグループとして扱っていること。
 
以下の表に含まれる情報は、会社の記録から入手したか、SECへの公開書類で開示されたものです。
 
特に明記されている場合を除き、またコミュニティ財産法に基づく場合を除き、そのような所有者から提供された情報に基づいて、普通株式の受益者は 以下にリストされているのは、そのような株式に関する唯一の投資と議決権です。
 
以下の表の「受益所有普通株式の数」には、個人またはグループがオプションの行使により現在取得できる株式が含まれています 行使可能、または2024年7月31日から60日以内に行使可能になります。
 
下記の株主は、他の株主と何ら異なる議決権を持っていません。
 
受益所有者
  
受益所有普通株式の数
    
受益所有普通株式の割合(1)
  
ブリストル・マイヤーズスクイブ社(2)
    
4,757,058
      
5.31
%
アナ・コーエン・ダヤグ(3)
    
954,247
      
1.06
%
取締役を含むすべての役職者をグループ（15人で構成）(4)
    
3,406,556
      
3.67
%

(1)
2024年7月31日時点で発行済みで発行済みの普通株式89,536,432株に基づいています。
 
(2)
2021年11月19日にSECに提出されたフォーム13Gで株主から提供された情報に基づいています。スケジュール13Gで報告されている普通株式については、（i）唯一の株式を持っていると記載されているブリストル・マイヤーズスクイブ社 4,757,058株の普通株式に関する議決権と処分権、および（ii）普通株式に関する共有議決権も共有処分権もありません。さらに、そのような提出書類では、ブリストル・マイヤーズスクイブ社が示しました 4,757,058株の普通株式の受益所有権の合計。BMSの主要事業所の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市東29丁目430番地10016です。
 
(3)
（i）コーエン・ダヤグ博士が保有する56,122株、（ii）2024年7月31日から60日以内に行使可能で、加重平均行使価格が1株あたり6.12ドルで、有効期限が次の期間に満了するオプションの対象となる898,125株が含まれます 2025年5月と2032年3月。
 
(4)
（i）取締役および執行役員が保有する普通株式合計72,059株、および（ii）行使可能な取締役および執行役が受益的に所有するオプションの対象となる合計3,334,497株を含みます 2024年2月20日から60日以内に、加重平均行使価格は1株あたり5.46ドルで、2024年8月から2032年11月の間に期限が切れます。
 
2023年12月31日に終了した年度における、最も報酬の高い5人の役職者の報酬に関する情報については、「項目6」を参照してください。取締役、上級管理職 2024年3月5日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書（ファイル番号000-30902）の「従業員-b. 報酬-対象役職者の個人報酬」（2023 フォーム 20-F」)。
 
この委任勧誘状で参照する文書を含め、この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。質問がある場合、投票についてサポートが必要な場合、または必要な場合は その他の資料については、代理勧誘代理人、アライアンスアドバイザーに連絡してください。
 
アライアンス・アドバイザーズ合同会社
200ブロードエイカーズドライブ、3階
ニュージャージー州ブルームフィールド07003
北米のフリーダイヤル電話：833-815-9489
北米以外ではコレクトに電話してください：+001-315-302-5726
電子メール:CGEN@AllianceAdvisors.com

1 会社法で定義されている「役員」という用語には、取締役、最高経営責任者、最高ビジネス責任者、副最高経営責任者、副社長が含まれます 最高経営責任者、肩書きに関係なく前述の役職のいずれかを遂行または引き受けるその他の人物、および最高経営責任者に直接従属する管理職。現在の7つに加えて 当社の取締役会のメンバーとして、当社はさらに8人を役職者と定義しています。
4

アイテムナンバー1
 
7人の取締役の再選です
 
バックグラウンド
 
会社の定款（」記事」）当社の取締役会に所属する取締役の数が5人以上であることを規定し、 せいぜい 14 (14)。
 
理事会は現在7人のメンバーで構成されており、全員の任期が会議終了時に満了し、全員が次の任期で再選に立候補しています サービス。
 
取締役は通常、会社の各年次株主総会で選出されます。任期は、その総会で始まり、次の年次総会の終了時に終了します。 株主、そしてそれぞれの後継者が選出されるまで、または会社法および規約の規定に従ってその人の職が早期に解任されるまで。私たちの規約によると、取締役は 取締役の過半数の投票により取締役会によって任命され、会社の年次株主総会の合間に就任します。
 
将軍
 
選挙
 
会議では、当社の現職の7人の取締役全員が再選の対象として指名されます。指名・コーポレートガバナンス委員会の取締役会への推薦に従って ナスダックマーケットプレイス規則の規則5605（e）に基づく取締役（」ナスダックルール」）、ポール・セ?$#@$氏、アナット・コーエン・ダヤグ博士、エラン・ペリー氏、ギリアド・ハレビー氏、マティアス博士をそれぞれ提案しています ヒュッケルホーフェン、キネレット・リヴナット・サヴィツキー博士、サンディ・ツヴァイファック氏が取締役に再選されます。再選された場合、各取締役候補者の任期は、2025年の年次株主総会の終了時に終了します。 それぞれの後継者が選出されるまで、または会社法および規約の規定に従って彼または彼女の職が早期に解任されるまで。
 
イスラエルの法律に従い、取締役候補者は指名される前に、必要条件を満たしていることを明記した申告書を会社に提出する必要があります 取締役を務める資格、および取締役としての職務を遂行するために適切な時間を割く能力。会議で理事に再選される候補者は全員、必要条件を満たしていると書面で宣言しています 会社の取締役としての職務を遂行するためのスキルと専門知識、および十分な時間。社長兼最高経営責任者のコーエン・ダヤグ博士以外に、取締役候補者は誰も会社と何の関係もありません。 したがって、当社の取締役会は、コーエン・ダヤグ博士を除くすべての取締役候補者が、ナスダック規則で定義されている「独立取締役」としての資格があると判断しました。さらに、2018年の取締役会の決定に従い、特定のものを採用しました イスラエル会社規則に基づく救済（外国証券取引所で取引される証券を上場している企業に対する救済）（救済規制」）株式が取引されている会社の場合です ナスダック証券取引所を含む特定の外国の証券取引所で。これによると、取締役としての候補者は、関連する外国の管轄区域の法律に従って独立している資格があり、独立している資格はありません 「支配株主」（会社法で定義されているとおり）（この場合は関係ありません）と提携している場合、監査委員会は会社法に従ってその人を独立株主に分類することがあります。したがって、私たちの監査委員会 コーエン・ダヤグ博士を除く各取締役候補者も、会社法に従って独立者として分類しました。
 
さらに、監査委員会の各メンバーは「独立」として分類されます。この用語は、取引法の規則10A-3（b）（1）で定義されており、追加の資格が提供されています ナスダック規則に基づく理事会および委員会メンバーの独立性に関する一般的なテスト基準。さらに、そのようなメンバーは全員、SECおよびナスダック規則の適用規則に基づく金融知識があり、それぞれが は、SEC規則で定義されている監査委員会の財務専門家であり、ナスダック規則で義務付けられている必要な財務経験があります。さらに、会社法によると、上場企業の取締役会は とりわけ、会社法およびそれに基づいて公布され根拠となる規則に定められた基準に従って、財務および会計の専門知識を持たなければならない取締役の最低人数を決定する必要があります。 会社の種類、規模、会社の活動の規模と複雑さ、取締役の数についてです。私たちの取締役会は、財務と会計の専門知識を持つ取締役の最低人数は1人と決定しました。現在、それぞれ 監査委員会のメンバーはそのような資格があります。
 
当社は、候補者のいずれかが選出された場合、取締役を務められない理由については知りません。

5
 
各取締役候補者の名前、その取締役が最初に取締役会に選出された年、2024年7月31日現在の取締役の年齢、および執行役員としての任務 当社、または取締役会のメンバーとしては以下の通りです：
 
[名前]
  
年齢
  
最初の選挙の年
  
ポジション
ポール・セ?$#@$さん(3) (4)
  
66
  
2017年
  
取締役会の議長（指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長）
アナット・コーエン・ダヤグ博士
  
57
  
2014
  
社長兼最高経営責任者、取締役
エラン・ペリー(1) (2) (4)
  
53
  
2019年
  
ディレクター
ギリアド・ハレビー(2) (4)
  
57
  
2018年
  
取締役（監査委員会委員長）
マティアス（数学）ハッケルホーフェン、Ph.D。(4)
  
70
  
2022
  
ディレクター
キネレット・リヴナット・サヴィツキー博士(1) (3) (4)
  
57
  
2018年
  
ディレクター
サンフォード（サンディ）ツヴァイファッハ(1) (2) (3) (4)
  
68
  
2018年
  
取締役（報酬委員会委員長）
 
___________________
 
(1) 報酬委員会のメンバー
 

 (2)
当社の監査委員会のメンバー（およびSEC規則で定義されている監査委員会の財務専門家）で、該当するナスダック規則で義務付けられている必要な財務経験と、それに基づく財務および会計の専門知識を備えています 会社法およびそこで公布された規則に定められた基準に）
 
(3) 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー
 
(4) 独立取締役
 
そのような会議以来、現職の取締役はそれぞれ、取締役会の会議の 100% と、その間に取締役が所属していた各委員会の少なくとも80％に出席しました。 （現職の取締役の過半数が委員会会議の 100% に出席しています）。
 
以下は、私たちの記録と彼らから提供された情報に基づいた、7人の取締役候補者それぞれの簡単な経歴です：
 
ポール・セ?$#@$さん 2017年10月に会長としてCompugenの取締役会に加わりました。Sekhri氏は社長兼最高経営責任者を務めています VTVセラピューティクス社の役員。2019年1月から2022年4月までVTVセラピューティクス株式会社に入社する前、セ?$#@$氏は2019年1月からイジェネシス社の社長兼最高経営責任者を務めていました。ジェネシス社に入社する前は、Sekhri氏は 2015年2月から2018年12月までライセラ株式会社の社長兼最高経営責任者。2014年4月から2015年1月まで、セ?$#@$氏はサノフィの統合医療担当上級副社長を務めました。2013年5月から2014年3月まで、セ?$#@$氏はグループを務めました Teva Pharmaceutical Industries Ltdの執行副社長、グローバル事業開発兼最高戦略責任者。Tevaに入社する前は、Sekhri氏はTPGでオペレーティングパートナーおよびバイオテクノロジー事業グループの責任者として5年間過ごしました。 バイオテクノロジー、TPGキャピタルのライフサイエンスベンチャーキャピタル部門。2004年から2009年まで、セ?$#@$氏はセリモン・ファーマシューティカルズ社の創設者、社長、最高経営責任者を務めました。セリモンを設立する前は、セ?$#@$氏は社長兼最高責任者を務めていました。 ARIAD Pharmaceuticals, Inc.のビジネスオフィサー。以前、Sekhri氏はノバルティスで4年間、上級副社長、ノバルティスファーマAGの上級副社長、グローバル検索および評価、事業開発、ライセンス部門の責任者を務めていました。セ?$#@$さんも ノバルティスの疾患領域戦略を策定し、同社が注力する特定の治療分野を特定しました。Sekhri氏がノバルティスで最初に担当した役割は、初期商業開発のグローバル責任者でした。セ?$#@$さんは卒業しました メリーランド大学医学部で神経科学を学び、動物学の理学士号も取得しています。セ?$#@$氏は現在、VTV Therapeutics Inc.、eGenesis, Inc.、Veeva Systems Inc.、Springの取締役会のメンバーです。 ロングボード・ファーマシューティカルズ社のディスカバリー兼取締役会長です。さらに、セ?$#@$氏はヤング・コンサート・アーティスト（YCA）の理事長、メトロポリタン・オペラの理事会のメンバーでもあります。セ?$#@$さんも カーネギーホールのパトロンズカウンシルの積極的なメンバーで、そこでカーネギーホールのライフサイエンスカウンシルを設立しました。

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アナット・コーエン・ダヤグ博士 2014年2月にCompugenの取締役会に加わりました。アナット・コーエン・ダヤグ博士は25年以上の経験があります バイオテクノロジー業界、研究開発と経営幹部の両方の役割を担っています。Anatは2002年にCompugenに入社し、2010年に社長兼最高経営責任者に任命される前は、研究開発担当副社長を含むさまざまな上級管理職を歴任してきました。彼女のリーダーシップの下、 Compugenは、計算生物学の分野のサービスプロバイダーから、治療法の発見と開発を行う企業へと変貌を遂げ、同社の計算上の発見から生まれた革新的な免疫腫瘍学パイプラインを推進しています プラットフォーム。Cohen-Dayag博士は、Pyxis Ltd. とGenopore Ltdの取締役会のメンバーでもあります。Compugenに入社する前は、Anatは研究開発の責任者であり、マインドセンス・バイオシステムズ社の経営管理チームのメンバーでもありました。Anatは ベン・グリオン大学で生物学の理学士号を、ワイツマン科学研究所で化学免疫学の修士号と細胞生物学の博士号を取得しています。
 
エラン・ペリー 2019年7月にCompugenの取締役会に加わりました。エラン・ペリーは、20年以上にわたる多様な経験をCompugenにもたらします 起業家やベンチャーキャピタル投資家としてのヘルスケア業界のさまざまな分野だけでなく、一般的な経営や戦略にも携わっています。2018年、ペリー氏は免疫皮膚科に焦点を当てたベンチャーキャピタルファンドであるMII Fund & Labsを共同設立しました。 また、常務取締役および投資委員会委員長も務めています。ペリー氏はまた、ICD Pharma、Seanergy Dermatology、Folicle Pharma、アップストリームなど、いくつかの製薬会社の共同創設者兼取締役でもあります。 略歴。ペリー氏はマイバイオティクス・ファーマとヌーン・エステティックスの取締役も務めています。2006年から2016年まで、イスラエル・ヘルスケア・ベンチャーズ（IHCV）のマネージング・ディレクター兼パートナーを務め、多数のポートフォリオ企業でIHCVを代表しました。 IHCVに入社する前は、ペリー氏はマッキンゼー・アンド・カンパニーのコンサルタントで、製薬業界などの世界中のクライアントにサービスを提供していました。それ以前は、ノバルティス・オンコロジーのグローバル・マーケティング・グループのメンバーでした。に移動する前に 民間部門、ペリー氏はイスラエル法務省に勤めました。ペリー氏はコロンビア大学で経営学修士号を、テルアビブ大学で法学の法学士号と数学とコンピューターサイエンスの理学士号を取得しています。
 
ギリアド・ハレビー 2018年6月にCompugenの取締役会に加わりました。Halevy氏は、ケドマ・キャピタル・パートナーズのゼネラルパートナーを務めています。 2006年以来、彼が創設メンバーでもあるイスラエルの大手プライベート・エクイティ・ファンド。Kedmaを設立する前、Halevy氏は2001年から2006年までギザ・ベンチャー・キャピタルの取締役を務め、コミュニケーション投資やコミュニケーション投資を率いていました。 情報技術企業であり、ギザのヨーロッパ事業活動を指揮していました。1998年から2001年まで、ハレビー氏はホワイト・アンド・ケース法律事務所で法律実務を行いました。Halevy氏は、その間、ホワイト＆ケース・イスラエルのプラクティス・グループの創設メンバーでもありました その時。ハレビー氏は現在、カーメル・ワイナリー、コンティニュイティ・ソフトウェア株式会社、ズリハ・フラビン・インダストリーズ株式会社の取締役会長を務め、S.ALホールディングス、プラストフィット株式会社、AA Politiv (1999) 株式会社の取締役を務めています。Halevy氏は学士号を取得しています。 エルサレム・ヘブライ大学で人文科学（優秀な学生のための学際的プログラム）と法学学士（優等学位）を取得しています。
 
マティアス博士 (数学) ヒュッケルホーフェン 2022年3月にCompugenの取締役会に加わり、パナシアベンチャーのベンチャーパートナーを務めています Management Company Ltd. Hukkelhoven博士は、グローバルな規制業務と医薬品開発で豊富な経験を持っています。これまでのキャリアを通じて、50を超えるNCE、何百もの新しい適応症、ライン拡張に貢献してきたことからも明らかです。 Hukkelhoven博士は、PhRMAの規制問題調整委員会の委員長を務めたり、最近ではPhRMAのPhRMA交渉担当者を務めたり、業界における保健当局との交流を形成する活動に参加してきました。 PDUFA VII 米国食品医薬品局との交渉。2021年7月にブリストル・マイヤーズ・スクイブを退職して以来、Mathはいくつかのバイオテクノロジー企業のコンサルタントおよびマッキンゼーの上級顧問を務めてきました。2022年7月1日にMcKinseyの取締役会に加わりました。 センテッサ・ファーマシューティカルズ社Mathは2010年3月にグローバル規制、安全、バイオメトリクス担当上級副社長としてブリストル・マイヤーズスクイブに入社し、BMSチャイナの研究開発グループと臨床薬理学を担当しました。 ファーマコメトリクスグループ。そのため、彼は世界のブリストル・マイヤーズ・スクイブ開発組織の大部分を担当していました。ブリストル・マイヤーズ・スクイブがセルジーンを買収して以来、彼はグローバルな規制と安全を担当していました ブリストル・マイヤーズ・スクイブの科学。彼は規制戦略を立て、ブリストル・マイヤーズスクイブのグローバルな規制およびファーマコビジランス計画の実行を推進する責任を負っていました。彼は製品全体の規制と開発の取り組みを主導しました 最適な規制戦略とプロセスの各段階（研究開発、製造、商品化）での相互作用を確保するための開発と商品化プロセス。ブリストル・マイヤーズスクイブに入社する前、数学は ノバルティスファーマシューティカルズのポートフォリオ・スチュワードシップ委員会会長の役割。2001年から2009年まで、彼はノバルティスの医薬品規制担当上級副社長兼グローバルヘッドでした。数学は生物学の学士号と博士号を優等で取得しました オランダのナイメーヘン大学の生化学。

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キネレット・リヴナット・サビツキー博士 2018年6月にCompugenの取締役会に加わりました。リヴナット・サビツキー博士は現在起業家として働いています チーム8のレジデンスです。Livnat Savitzky博士は、Ramot（テルアビブ大学のTTO）、Dreamed Diabetes Ltd.、Biomica Ltd. のバイオテクノロジー企業またはヘルスケア企業の取締役も務めています。2017年から2021年まで、彼女はCEOを務めました。 のFuturX Ltd. は、OrbiMed Israel Partners、ジョンソン・エンド・ジョンソン・イノベーション、武田ベンチャーズ株式会社、およびバイエルのベンチャー部門であるLEAPSによって設立されたイスラエルのバイオテクノロジーアクセラレーターです。2010年から2016年まで、リヴナット・サヴィツキー博士はのCEOを務めました BioLinerX Ltd. は、腫瘍学と免疫学に焦点を当てたナスダック上場の医薬品開発会社です。在職中、BioLinerXはノバルティスと戦略的提携を結び、メルク（MSD）、ジェネンテックなどとライセンス契約を結びました。先に リヴナット・サビツキー博士は、BioLinerXのCEOに任命されるまで、BioLinerXとCompugenでさまざまな研究開発管理職を歴任しました。Livnat Savitzky博士は、エルサレムのヘブライ大学で生物学の理学士号を取得し、理学修士号と博士号を取得しています テルアビブ大学で人類遺伝学を専攻しました。
 
サンフォード（サンディ）ツヴァイファッハ 2018年6月にCompugenの取締役会に加わりました。ツヴァイファッハ氏は、ニューベリューション・ファーマ社の創設者であり、 2015年から2019年まで、ヌーヴェリューション・ファーマ社の最高経営責任者を務めました。2010年から2015年まで、ツヴァイファッハ氏は、彼が設立したアセンダンシー・ヘルスケア社のCEOを務めました。また、リードランド・キャピタル・パートナーズのパートナーでもあります。 2005年から2010年までブティック投資銀行で、ライフサイエンスのM&Aとアドバイザリー業務を率いていました。2003年から2005年まで、彼はバイオマーカー開発会社であるパスウェイズ・ダイアグノスティクスのCEOを務めました。Zweifach氏はベイのマネージングディレクター/最高財務責任者でした City Capitalは、バイオテクノロジーとライフサイエンス業界を専門とするベンチャーキャピタル/マーチャントバンキング会社で、会社の財務部門の監督を担当し、会社のM＆Aと資金調達の社長も務めました。 部門。それ以前は、2004年にナノジェンに買収されたエポックバイオサイエンスの社長兼最高財務責任者を務めていました。現在、ツヴァイファッハ氏はカリスマ・セラピューティクス社の取締役会長、社長、最高財務責任者、取締役会長を務めています。 iMidomics, S.L. のビジネス諮問委員会およびEssa Pharma, Inc.の取締役会のメンバーとして、Zweifach氏はキャリアの早い段階で、Coopers & Lybrandの公認会計士（米国）であり、さまざまな投資銀行業務に携わっていました。 バイオテクノロジーに焦点を当てたポジション。カリフォルニア大学サンディエゴ校で生物学の学士号を、カリフォルニア大学デービス校で人間生理学の修士号を取得しています。

取締役報酬
 
非常勤取締役（取締役会会長のポール・セ?$#@$氏を除く）への報酬
 
2018年8月6日に当社の株主によって承認されたとおり、当社の各非常勤取締役は、現在在任しているか、将来任命されるかを問わず、 取締役会の議長（それぞれ、a」非常勤取締役」) には次の報酬を受け取る権利があります。(i) 年会費45,000ドルと、それぞれのメンバーとして奉仕するための追加の年額が支払われます。 当社の取締役会委員会（各委員会のメンバーとして務める場合は最大2,500ドル、各委員会の委員長として務める場合は最大5,000ドル）、および（ii）普通株式を購入するためのオプションの年間付与（1回限りのイニシャル付き） サービス初年度に35,000のオプションが付与されました（」初期株式交付金」）と、次の勤続年数ごとに、さらに年間10,000のオプションが付与されます（」年次エクイティグラント」)。各新規株式付与の付与日は、最初に取締役会によって任命されたか、会社の株主総会によって任命されたかにかかわらず、取締役に就任する日です。 行使価格は、取締役会への最初の任命日の前の最終取引日のナスダックの普通株式の終値と同じです。各年次株式交付金の付与日はその日です 他の役職者への年次株式付与を取締役会が承認し（ただし、取締役としての職務が各付与時に継続する場合）、オプションの行使価格は普通株式の終値と同じです 取締役会の承認前の最終取引日のナスダックの株式。このような助成金はすべて、次のように4年間にわたって権利が確定します。付与されたオプションの25％は、1暦年の四半期の初日に直ちに権利が確定します。 オプションが付与された四半期に続き、その後36か月間、付与されたオプションのさらに6.25％が四半期ごとに権利が確定します（」権利確定スケジュール」)。以外の ここに記載されているように、新規株式付与と年次株式付与はどちらも、修正された当社の2010年株式インセンティブプランの条件の対象となります（」2010 年計画」)、または任意 当社が将来採用する可能性があり、それに基づいてこれらのオプションが付与されるその他の株式ベースのインセンティブプランで、その条件に従って期限が早く切れる場合を除き、付与日から10年後に失効します 計画。
 
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関連する株式ベースのプランの条件にかかわらず、非常勤取締役に付与されたすべてのオプションは、1つのプランが完了するとすぐに完全に権利が確定するものとします または、会社の統合、合併、再編またはその他の方法によるかどうかにかかわらず、（a）会社が発行した株式資本または資産の全部または実質的なすべてを他の会社、法人、個人、または 個人のグループ、または（b）任意の株主または株主グループによる会社の株式または議決権の50％以上の取得。さらに、関連する株式ベースのプランの条件にかかわらず、付与されるすべてのオプションは 会社の非常勤取締役として最終的な任期終了日に権利が確定した場合、その解任後1年以内に行使することができます（この段落に詳述されている権利確定条件は、権利確定とともに） スケジュール、」権利確定条件」)。法的に利用可能で適用可能な範囲で、そのようなオプションはイスラエル所得税第102条に基づく受託者を通じて非常勤取締役に付与されます 条例 [新バージョン]、5721-1961（税条例」）、キャピタル?$#@$ンルートの下にあります。
 
2020年の当社の年次株主総会で（」2020年の年次総会」）、当社の株主の承認を受けて、承認されました 会社の報酬委員会（」報酬委員会」）と取締役会、そして当時有効だった会社の報酬方針および会社の報酬と一致しています 現在有効なポリシー（現在有効な会社の報酬ポリシーは、「」と呼ばれます）報酬ポリシー」）、オプションのみで構成される年間株式交付金の代わりに、 報酬委員会と取締役会は、独自の裁量により、オプションではないRSUまたはその他の株式報奨を非常勤取締役に発行することができます（」その他の株式」)。の目的で その他の株式の適用可能性を判断するために、その他の株式はオプションに対して「二重の重み」を与えるものとします。これにより、その他の株式の各ユニットは2つのオプションユニットと等しくなります。たとえば、年間10,000オプションのエクイティ付与などです。 5,000単位のその他の株式報奨に調整されます。ただし、両方の種類の株式報酬（つまり、オプションとその他の株式）を組み合わせた年間株式補助金に関しては、当該付与は比例配分ベースで次のように調整されます 授与された各タイプの株式の相対的な割合を有効にします（説明のため、報酬委員会と取締役会が非常勤取締役への4,000RSUの付与を承認した場合は、関連する年間株式付与） 合計6,000ユニットで構成され、そのうち4,000ユニットはRSU、2,000ユニットはオプションです）。上記のオプションに適用される権利確定条件と行使期間に関する規定は、以下のその他の株式にも適用されるものとします 同様の方法で付与されるかもしれません。
 
上記の条件に従い、当社の報酬委員会と取締役会は、2024年7月31日に開催された別々の会議で、それぞれに報酬を与えることを決議しました 当社の非常勤取締役（下記に定める取締役会会長のポール・セ?$#@$氏を含む）のうち、2010年プランに基づく8,000のオプションからなる年間株式交付金、行使価格は普通株式1株あたり1.69ドルで、 1,000のRSU。これらはすべて権利確定条件に従って権利が確定するものとします。このような付与は報酬方針と一致しており、追加の株主承認は必要ありません。
 
会議では、非常勤取締役（取締役会の議長を含む）への年間株式交付金の増額について、株主の承認を求めます。 また、新規株式付与の一環としてその他の株式を発行する承認に加えて、将来新たに任命された取締役（現職の取締役には適用されません）に対する当社の初期株式付与額を増やします。にとって 追加情報については、下記の項目4を参照してください。
 
当社の取締役会会長、非常勤取締役であるポール・セ?$#@$氏への報酬
 
Paul Sekhri氏は、報酬方針に従い、会議の取締役に再選されることを条件として、その金額の年間現金手数料を受け取る権利があります 会社の非常勤取締役会長を務めたことに対して、15万ドルを授与されました（取締役会とその委員会の会議への参加には追加料金はありません）。
 
2020年の年次総会で、当社の株主は、報酬委員会と取締役会の承認を得て、当社の報酬方針に従い、Sekhri氏が 取締役会の非常勤会長としての彼の役割は、毎年普通株式を購入するための10,000オプションの年間株式付与を受ける権利があります（会長の年次株式交付金」)、 2020年から、その後の勤続年数ごとに、上記で指定した他の非常勤取締役への年間株式付与と同じ条件で。

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さらに、他の非常勤取締役に承認されているとおり、会長の年次株式交付に関連して、報酬委員会と取締役会は、 Sekhri氏の裁量によるその他の資本。この場合、会長の年間10,000オプションの株式付与は、5,000単位のその他の株式報奨に調整されます。ただし、その場合、両方のタイプを組み合わせた年間株式交付金に関しては 株式報奨金は、上記のように授与された各種類の株式が他の非常勤取締役と比較して相対的に付与されるように、比例配分ベースで調整されます。付与日に関する規定、 上記で他の非常勤取締役に関して規定されているオプションに適用される権利確定条件と行使期間は、上記のように付与される可能性のあるその他の株式にも同様の方法で適用されるものとします。
 
保険の適用範囲、補償、免除など、取締役に支払われる報酬に関する詳細については、「項目6」を参照してください。取締役、上級管理職、従業員- b. 2023年フォーム20-Fの「報酬」。
 
再選された場合、その職務の対価として、当社の取締役候補者はここに定める報酬を受け取る権利があります。
 
会議では以下の決議を採択することが提案されています。
 
」解決しました ポール・セ?$#@$氏、アナット・コーエン・ダヤグ博士、エラン・ペリー氏、ギリアド・ハレビー氏、マティアス・ハッケルホーフェン博士、キネレット博士のそれぞれを Livnat Savitzky氏とSandy Zweifach氏、そして彼または彼女は、これにより、会社の取締役会のメンバーとして再選され、会社の年次株主総会の直後まで在任します。 2025年、そして彼または彼女の後継者が選出されるまで、または会社法と条項の規定に従って彼または彼女の職が早期に空席になるまで。」
 
各取締役候補者の選挙は、会議で個別に投票されます。
 
必要投票
 
代表を務める普通株式の過半数による賛成票を投じ、会議で直接議決するか、代理人または電子投票システムを通じた投票が必要です 上記の各取締役候補者の再選の承認について。
 
取締役会は、株主が提案された決議に「賛成」票を投じることを推奨しています。
 
アイテム番号2
 
会社の定款の修正の承認
 

バックグラウンド
 
2024年3月12日、救済規則の一部改正が行われました（」救済規則の改正」)、発効しました。
 
救済規則の改正の目的の1つは、イスラエル国外での取引を目的として上場しているイスラエル企業に適用される法律間の互換性を高めることです（または イスラエルとイスラエル国外での二重上場）と、イスラエル国外での取引を目的として上場している非イスラエル企業に適用される法律、したがって同様の規制条件下での事業運営を許可しています。
 
改正救済規則の最近の有効性を踏まえ、理事会は条項の改正案を検討し、それが最善であると判断しました 適用されるイスラエルの統治規則との整合性を維持するために、当社の条項の一部の規定を改正することが、会社とその株主の利益になります。
 
私たちの記事の改正
 
上記を踏まえて、総会では、現在の定款を修正し、この委任状に添付された修正および改訂された定款に置き換えることを株主の承認を求めます というステートメント 別紙A (ザ・)修正された記事」)。
 
将軍
 
会社法の下では、公開会社の定款を改正するには、その会社の株主の承認が必要です。現在の条項では、で採択された決議 定款の改正を承認するには、株主総会に出席した議決権の単純過半数による株主総会が必要です。
 
この委任勧誘状に添付されている修正条項は、現在の条項に対して提案されているすべての変更を反映するために、現在の条項に対する「レッドライン」として表示されます。

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現行条項の主な改正案は以下のとおりです（本規約で使用される用語と定義は、条項で使用されている用語と定義に従っています）。
 

 •
第27条 (c) — 改正救済規則が採択される前は、Compugenのような救済規則を利用する権利のあるイスラエルの上場企業の株主で、少なくとも1パーセント（1％）の株式を保有していました 会社の議決権は、将来の会社の株主総会の議題に主題を含めるよう取締役会に要求する権利がありました。ただし、そのような主題が適切な行動対象であることが条件です。 会社法に基づく株主による。さて、改正救済規則の採択後、Compugenのように、救済規則を利用する資格のあるイスラエルの上場企業の株主は、少なくとも以下の権利を保有しなければなりません 会社の議決権の5パーセント（5％）。取締役の選任または解任に関連する事項を、将来の株主総会の議題に含めるよう取締役会に要請するため 会社。改正条項は、この点に関して改正救済規則に準拠し、一致するように現在の条項の第27条（c）の規定を改正します。
 

 •
第59条 — 会社法では、会社法で定められている会社の分配可能な利益からのみ分配を行うことができます（」利益テスト」)、もしあれば は、分配によって、会社が既存の債務および予想される債務の期限が来たときに履行できなくなるという合理的な懸念はありません（「流動性テスト」)。もし会社が は利益基準を満たしていませんが、イスラエルの裁判所は会社の分配を許可することができます。ただし、そのような分配によって会社の利益が妨げられるという合理的な懸念がないと裁判所が確信している場合に限ります。 流動性テストに合格できます。改正救済規則の採択後、前述の規定にかかわらず、Compugenのように改正救済規則を利用する権利を有する企業は、以下の方法で分配に影響を与える可能性があります 流動性テストのみを満たし、利益テストに合格したり、イスラエルの裁判所の承認を求めたりする必要がなく、かつ以下の条件を満たした後に、自社の証券（会社法では分配とみなされます）を購入する手段 改正救済規則に規定されている追加の手続き要件。この点に関して会社が柔軟に対応できるように、改正条項に規定されている現在の条項を改正して、以下を遵守し、一致させることをお勧めします。 改正された救済規則。

会議では以下の決議を採択することが提案されています。

」解決しました ここに添付されている形式の修正条項は 別紙A 、そして これで、承認され、採択されました。」
 
必要投票
 
代表を務める普通株式の過半数による賛成票を投じ、会議で直接議決するか、代理人または電子投票システムを通じた投票が必要です 上記の各取締役候補者の再選の承認について。
 
取締役会は、株主が提案された決議に「賛成」票を投じることを推奨しています。
 
アイテム番号3
 
会社の最高経営責任者への特別現金ボーナスの承認
役員 ギリアド・サイエンシズ社とのライセンス契約に関連して
 
背景; 最高経営責任者の現在の雇用条件
 
会社法では、上場企業の最高経営責任者の報酬に関する取り決めには、報酬委員会、取締役会の承認が必要です そして、特別多数決による会社の株主（以下に記載）を、この順序で。

アナット・コーエン・ダヤグ博士の雇用契約によると、彼女は毎月の総基本給15万NIS（NIS代表者1人あたり平均$40,650ドルによると、約40,650ドル）を受け取る権利があります。 イスラエル銀行が公表した2023年1月1日から2023年12月31日までの為替比率は、1ドル=3.6897NIS、代表レート」）、年次総会で株主の承認を得たとおり 2023年の当社の株主総会（「2023グラム」)。また、Cohen-Dayag博士には、適用法で義務付けられているものを含め、イスラエルで慣習的な特定の特典や特典を受ける権利があります。に さらに、2023年の年次総会で株主の承認を得たコーエン・ダヤグ博士は、当社が決定した特定の目標を達成すると年間キャッシュボーナスを受け取る資格があり、彼女の株式報奨制度に従って毎年株式を付与される資格があります。

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2020年の年次総会（2021年、2022年、2023年の年間ボーナス）と2023年の年次総会（2024年、2025年、2026年の年間ボーナス）で、株主はコーエン・ダヤグ博士の立場からボーナス条件を承認しました。 当社の最高経営責任者は、（i）最高6か月の基本給の年間目標ボーナス支払いと、（ii）上記の各暦年における最大9か月の基本給の年間最大ボーナス支払いで構成されます。 株主が承認し、報酬委員会と取締役会が各年度についてさらに決定した特定の業績基準を満たすことを条件として、株主のさらなる承認は必要ありません。 彼女は年間現金ボーナスが支払われる暦年の最終日まで会社の最高経営責任者として雇用され続けているということです。2020年の年次総会と2023年の年次総会に従い、当社の年間賞与の80％ 最高経営責任者は測定可能な基準で構成され、残りの 20% は測定不可能な基準で構成されています。
 
このような承認に従い、コーエン・ダヤグ博士は2021年、2022年、2023会計年度について、740,400新シェケイ（年間目標の92％）、643,800新シェル（80％の）の年間現金ボーナスを受け取りました 年間目標）とそれぞれ684,000NIS（年間目標の76％）（代表レートに基づくと、約200,670ドル、174,490ドル、185,380ドル）。
 
さらに、2020年の年次総会（2021年、2022年、2023年）と2023年の2024年、2025年、2026年の年次総会で、当社の株主はコーエン・ダヤグ博士の年次株式報奨計画を承認しました。によると 2020年の年次株主総会で承認された株式報奨制度により、コーエン・ダヤグ博士は、報酬委員会と取締役会の決定により、2021年、2022年、2023年にそれぞれ最大15万株の普通株式を購入するオプション付与を受ける資格がありました そのような各年に関して。このような株式報奨制度によると、2021年7月27日、2022年3月24日、2023年8月3日のそれぞれに、コーエン・ダヤグ博士には15万件のオプションが付与されました。2023年の総会で、コーエン・ダヤグ博士に以下を授与することが承認されました さらに15万株のオプション（2023年9月20日に付与）が追加され、さらに、コーエン・ダヤグ博士にそれぞれ最大30万株の普通株式を購入するオプションが付与される年間株式報奨制度の承認が承認されました 2024年、2025年、2026年の（エクイティ・フレームワーク」) については、その各年度に関して報酬委員会と取締役会によって決定されるものとします。それでも報酬委員会と取締役会は コーエン・ダヤグ博士への年次株式付与の一環として、コーエン・ダヤグ博士にその他の株式を付与することを決定しました。エクイティ・フレームワークのその他の株式への適用性を判断する目的で、その他の株式には「ダブル」を付けます オプションに対する加重」なので、その他の持分の各単位は2つのオプション単位に等しくなります。説明のため、報酬委員会と取締役会がコーエン・ダヤグ博士への年間20万オプションの株式付与を承認したとします。 20,000のRSU、その助成金がエクイティ・フレームワークの範囲内にあるかどうかを判断するために、20,000のRSUには40,000ユニットのウェイトが与えられ、200,000のオプションは200,000ユニットとしてカウントされます。合計すると エクイティ・フレームワーク内にある240,000ユニット。いずれにせよ、コーエン・ダヤグ博士への年間株式報奨の価値の少なくとも30％は、（i）公正市場価値行使価格で付与されたオプション、または（ii）その他の株式のいずれかに基づくものとします。 どの権利確定は、報酬委員会と取締役会が決定するように、時間と業績の両方の基準に基づいています。
 
さらに、エクイティ・フレームワークには、報酬ポリシー（その中の年間基準額を含む）に定められた追加の制限やその他の適用条件が適用されます。
 
このような株式付与とその条件（オプションの行使価格と権利確定期間を含む）を、従業員や他の役職者への年次株式付与と一致させるため 株主の承認が不要な場合は、エクイティ・フレームワークに基づくコーエン・ダヤグ博士への年次株式報奨は、それぞれの年の年次株式付与を承認した日に取締役会によって承認されます 他の役職者。

エクイティ・フレームワークに基づいて授与される各年次株式付与は、次のように4年間にわたって権利が確定します。25％は、付与日から1年後の四半期の最終日に権利が確定し、 さらに6.25％が、その後の36か月間、各四半期の最終日に権利が確定します。
 
エクイティ・フレームワークに基づいて付与されるオプションの行使価格は、各オプションが承認される前の最終取引日のナスダックでの当社株式の終値に等しくなります。 理事会によるその年の助成金。
 
Cohen-Dayag博士に毎年付与されるオプションおよびその他の株式に適用される追加条件については、「項目6」を参照してください。取締役、上級管理職、従業員-b. 報酬- 2023年フォーム20-Fの「社長兼最高経営責任者への報酬」。
 
上記に加えて、エクイティ・フレームワークの一部ではなく、コーエン・ダヤグ博士は、当社が採用する可能性のある従業員株式購入プランに参加する権利があります そのような従業員株式購入プランに基づいて彼女に提供された福利厚生の公正市場価額（それぞれの提供期間の開始時に会社が決定）限り、会議終了後、2026年末まで随時 どの12か月間でも、彼女の年間基本給の10パーセント（10％）を超えません。現在、当社の従業員株式購入計画は実施されておらず、もしあったとしても、2025年半ばまでに発効する予定はありません。

12
 
株式保有の現状。
 
2024年7月31日、コーエン・ダヤグ博士は195,000のオプションと52,500のRSU（彼女の2024年の年間助成金として）を与えられました。2024年8月1日現在（2024年の年次助成金に続く）、コーエン・ダヤグ博士は52,500のRSUを保有しています と合計1,515,000株の普通株式を購入するオプション。上記のオプションのうち：（i）加重平均行使価格が1株あたり6.12ドルの普通株式898,125株を購入するオプションは2024年8月1日から行使可能でした。そして（ii） 加重平均行使価格が1株あたり2.12ドルの616,875株の普通株式を購入するオプションは2024年8月1日時点で権利が確定していませんでした。2024年8月1日の616,875株の未確定オプションのうち、140,625株の普通株式を購入するオプション、201,557株 普通株式、133,127株の普通株式、105,002株の普通株式、36,564株の普通株式は、それぞれ2024年、2025年、2026年、2027年、2028年の間に権利が確定する予定です。これらのオプションは2010年プランで付与されました。
 
2024年7月31日現在、コーエン・ダヤグ博士が受益的に所有している普通株式（この用語は上記の受益所有権表で定義されています）の総数は954,247株です。
 
特別現金ボーナス

2023年12月18日、私たちはライセンス契約を締結しました（ライセンス契約」) とギリアド・サイエンシズ社と (」ギレアデ」)、 これに基づき、私たちはギリアドに、IL-18結合タンパク質に対する前臨床抗体プログラムおよびそこに存在するすべての知的財産権の下で、使用、研究、開発、製造、および商品化に関する独占的ライセンスを付与しました CompugenのCOM503製品候補を含む製品（」COM503」）、そしてギリアドがそのように開発する可能性のあるその他の製品（COM503と一緒に、ライセンス取得済み 製品」)。ライセンス契約に従い、ギリアドは私たちに6,000万ドルの前払いライセンス料を支払いました。2024年7月29日に発表したように、FDAがCOM503の治験用新薬申請を承認した後、私たちは資格があります マイルストーンの支払いとしてギリアドからさらに3,000万ドルを受け取る。また、特定の開発、規制、商業を達成すると、最大約7億5,800万ドルの追加マイルストーン支払いを受け取る資格があります。 マイルストーン。さらに、ライセンス製品の全世界純売上高に対して、1桁から下位2桁までの段階的なロイヤリティを受け取る資格があります。ギリアドは、当社に支払うべきすべての支払いから、法律で義務付けられているすべての税金を源泉徴収し、源泉徴収します ライセンス契約の下で。

当社の報酬方針によると、年間現金ボーナスに加えて、当社の報酬委員会と取締役会は、重要な業績や並外れた業績に対して特別ボーナスを承認することがあります。 並外れた成果をもたらした努力。任意の暦年において執行役員に支払われる特別賞与の合計額の上限額は、当該役員の月給6ヶ月分を超えてはなりません。
 
会社に戦略的および財政的に重大な影響を及ぼしたライセンス契約に関連して、そしてこれに対するコーエン・ダヤグ博士の多大な貢献を検討した結果 取引の開始から交渉期間中、そして取引終了まで、コーエン・ダヤグ博士の2023年の年間賞与（上記で指定）と、報酬方針、報酬委員会、および 取締役会は、Cohen-Dayag博士への1回限りの特別現金ボーナスの付与を承認し、株主に承認するよう推奨しています。 292,000です （基づいて約79,140ドルです 代表料金）は、会議の日後に彼女に支払われます。
 
コーエン・ダヤグ博士への特別現金ボーナスの支給案は、月給最大6回の特別ボーナスを認める報酬方針と一致しています。
 
会議では以下の決議を採択することが提案されています。
 
」解決しました 上で指定した特別な現金ボーナスが承認され、承認されるということです。」
 
必要投票
 
普通株式の過半数の保有者が出席し、会議でこの提案に賛成票を投じた、直接、代理人、または電子会議を通じて その承認には投票システムが必要です。ただし、(i) この提案に賛成票を投じた株式の過半数が、棄権を考慮せずに利害関係株主が保有していない場合、または (ii) 株式の総数が 提案に反対票を投じた上記（i）項に記載されている株式は、会社の総議決権の2パーセントを超えません。

「支配株主」と「個人的利益」という用語の定義については、「必要な議決権行使と議決権行使手続き」という見出しの下の情報を参照してください。

13

イスラエルの法律では、この提案に関して、すべての議決権のある株主は、その株主が 興味のある株主。混乱を避けるため、各議決権のある株主は、代理人（議決権行使カードを含む）で直接投票します または、電子投票システムを通じて、まだ提供していないのは誰ですか 彼または彼女が利害関係株主であることを会社に書面で通知すると、その株主が利害関係株主ではないことを確認したものとみなされます。
 
私たちの株主が支配株主であったり、（コーエン・ダヤグ博士とその親族以外の）個人的な利害関係を持っている人はほとんどいないと私たちは考えています 提案なので、誰も利害関係株主と見なされるべきではありません。それでもなお、この提案に関して利害関係のある株主であると思われる場合は、当社のイスラエルの外部弁護士であるAdvに書面で通知してください。 シボレット・アンド・カンパニーのアイバー・クルムホルツです。法律事務所にメールで i.krumholtz@shibolet.com までお願いします。あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者によって「ストリートネーム」で保有されていて、あなたが利害関係株主である場合は、あなたに書面で通知する必要があります そのステータスのブローカー、銀行、その他の候補者は、前の文で説明したように会社に通知する必要があります。
 
取締役会は、株主が提案された決議に「賛成」票を投じることを推奨しています。
 
アイテム番号4です
 
への初回および年次株式報奨の増額の承認
取締役会の非常勤メンバーと株式の発行
その他の株式による助成金
 
背景; 非常勤取締役規約
 
会社法では、上場企業の取締役の報酬に関する取り決めには、報酬委員会、取締役会、および会社の承認が必要です 株主、この順序で。
 
上記の項目1に明記されているように、当社の非常勤取締役は、35,000オプションの初期株式付与に加えて現金報酬を受け取る権利があります（当社の会長については除きます 取締役会は、2017年の株主の承認に基づき、選出時に50万オプションの付与を受け、毎年10,000オプションの追加の年間株式付与（その他の資本に調整される場合があります）を受け取りました。 彼らが取締役会のメンバーとして入社した年に続くサービス。
 
2024年6月14日現在の30日間の平均株価2.14ドルとブラック・ショールズ比率を使用して、AON（AONについては下記の詳細を参照）が10,000のオプションと35,000のオプションの価値を計算したものです 63.3％は、それぞれ約13,576ドルと47,516ドルで、その日現在の発行済み株式資本と発行済み株式資本に占める割合は、それぞれ約0.011％と0.039％です。
 
当社の非常勤取締役の報酬に関する具体的な条件については、上記の項目1を参照してください。
 
以下は、2024年の年次株式付与後（および疑いの余地のないように、承認前の）2024年8月1日現在、当社の非常勤取締役が保有しているオプション/RSUの表です 当社の非常勤取締役への株式付与の増額案）：
 
非常勤取締役の名前
セキュリティー
有価証券の総数
オプションごとの加重平均行使価格（$）
既得証券の数
未確定証券の数
ポール・セ?$#@$さん
[オプション]
548,000
3.14
521,875%
26,125
RSU
1,000
NA
0
1,000
エラン・ペリーさん
[オプション]
83,000
4.82
56,875
26,125
RSU
1,000
NA
0
1,000
ギリアド・ハレビーさん
[オプション]
93,000
4.66
66,875
26,125
RSU
1,000
NA
0
1,000
マス・ヒュッケルホーフェン博士
[オプション]
53,000
2.51
19,684
33,316
RSU
1,000
NA
0
1,000
キネレット・リヴナット・サビツキー博士
[オプション]
93,000
4.66
66,875
26,125
RSU
1,000
NA
0
1,000
サンディ・ツヴァイファックさん
[オプション]
58,000
5.14
31,875
26,125
RSU
1,000
NA
0
1,000

14
 
2024年8月1日現在、（i）2024年の年次株式付与、（ii）2010年計画に基づく将来の発行のために留保されている株式数の増加、および（iii） 当社の従業員株式購入計画に基づいて発行のために留保されている株式の数、発行済株式の総数は8,873,251株のオプション、305,650RSU、2010年計画に基づいて発行のために留保されている株式の総数です 総額は690,906株で、当社の従業員向け株式購入プランでは発行用に留保されている株式はありませんでした（これは現在使用されておらず、仮に2025年半ばまでに利用される予定もありません）。したがって、2024年8月1日現在、私たちの未払いは およびリザーブドオプションは、その日付の完全希薄化後の当社の発行済み株式資本の約9.93％を占めています。ここで重要なのは、未払いのオプションの数は、3月23日以降、 2022年、行使された最小限のオプション（2,000未満）を除いて、オプションは「資金不足」であり、したがって（権利が確定していても）「経済的に行使可能」ではないため、一般的に行使されていません。
 
取締役会の非常勤メンバーの報酬条件を最後に見直したのは2018年です。ここ数ヶ月、報酬委員会と取締役会は比較情報を評価しました 会社の独立報酬コンサルタントであるAONが作成した、現金報酬および同業他社の非常勤取締役の報酬総額に関するものです。同業他社は、両方に拠点を置く上場企業で構成されています イスラエルと米国では、事業セグメントや規模の指標（人員数、時価総額、該当する場合は収益、組織モデルなど）を問わず、関連する同業他社と見なされています。ベンチマーク情報の評価を以下に示します AONが当社に提供した報酬委員会と取締役会は、非常勤取締役の職務全体で支払われる平均年間現金報酬は（取締役会の指導的役割に対して支払われる追加報酬を除く）範囲であることを発見しました。 Compugenを50位に位置づけています番目の そのような同業他社のパーセンタイル。ただし、Compugenの非常勤取締役（取締役会の指導的役割を除く）に対する株式付与慣行により、当社は25％未満に位置付けられています番目の パーセンタイル 同業他社と比較して。全体として、この結果、Compugenの非常勤取締役の役割（取締役会の指導的役割を除く）あたりの直接報酬総額は25に減少しました番目の パーセンタイル。したがって、取締役会の競争力を高めるために 報酬と会社を50位に位置づけます番目の 非業務取締役（指導的役割を除く）、当社の報酬委員会、および取締役会の同僚グループと比較した総報酬のパーセンタイル 別々の会議で、年間エクイティグラントを10,000オプションから25,000オプションに、初期エクイティグラントを35,000オプションから50,000オプションに増やすことを決議しました。この増額は、当社が承認すれば、2024年の年次総会の直後に有効になります 株主、および当社の非常勤取締役への2024年年次株式付与の対象となります。当社の株主によって承認され、上記の項目1に従って再選される場合、当社の非常勤取締役（当社を含む） 非常勤（取締役会会長）には、2024年に追加で12,000のオプションと1,500のRSUが発行されます。これらは、この項目4で指定された条件に従って会議当日に付与されます。
 
新規株式交付金と年次株式交付金の増額案は、25件の中間に位置しています。番目の と50番目の 価値のパーセンタイルで、25を下回っています番目の 会社の発行済み株式資本および発行済み株式資本の割合で表したパーセンタイル。
 
2024年6月14日現在の30日間の平均株価2.14ドル、ブラック・ショールズ比率63.3％を使用して、25,000のオプションと50,000のオプションの価値（AONが計算）は約 それぞれ33,940ドルと約67,879ドルで、どちらもそれぞれ10,000のオプションと35,000のオプションの価値と比較して、約20,364ドルの価値の増加を反映しています。25,000のオプションと50,000のオプションの割合 その日付の時点で発行されている会社の発行済み株式資本と発行済み株式資本のうち、それぞれ約0.028％と約0.056％で、どちらも10,000のオプションの割合と比較して0.017％の増加を反映しています。 それぞれ35,000のオプション。
 
提案されている25,000オプションの年間株式付与の増額には、上記の項目1に規定されているように、そのような増加の前に年間株式付与に適用されるすべての条件が適用されるものとします。 年次株式交付金の代わりに、報酬委員会と取締役会がすべての非常勤取締役にその他の株式を発行できることを含みますが、これらに限定されません。つまり、両方を組み合わせた年次株式交付金に関しては 株式報奨の種類（オプションやその他の持分など）。このような付与は、授与された各種類の株式（報酬委員会と取締役会の場合は、説明のため）の相対的な割合に比例配分して調整されるものとします。 の取締役が非常勤取締役への2,500RSUの付与を承認すると、関連する年間株式付与は合計22,500ユニットで構成され、そのうち2,500ユニットがRSU、20,000ユニットがオプションになります）。

15
 
提案されている50,000オプションの新規株式付与の増額には、項目1に規定されているように、その増額前に新規株式付与に適用されるすべての条件が適用されるものとします ただし、上記に加えて、2024年7月31日に開催された報酬委員会と取締役会は、2024年7月31日に開催された別々の会議で、初期資本の枠組みの中でその他の株式の発行を許可することをさらに決議しました 年次株式付与と同様の付与。これにより、オプションのみの初期株式付与の代わりに、報酬委員会と取締役会が非業務執行取締役に新規株式付与の一部としてその他の株式を発行できるようになります。 その場合、50,000オプションの初期株式付与は、25,000ユニットのその他の株式報奨に合わせて調整されます。ただし、両方の種類の株式報酬（つまり、オプションとその他の株式）を組み合わせた年間株式付与に関しては、 そのような交付金は、授与される各種類の株式の相対的な割合に応じて、比例配分方式で調整されるものとします。
 
当社の報酬委員会と取締役会は、2024年7月31日に開催された別々の会議で、それぞれへの年次株式付与（8,000のオプションと1,000のRSUの発行による）を承認しました 当社の非常勤取締役（非常勤取締役会長を含む）、そしてさらに、当会計年度中に行われた助成金に、新規株式付与および年間株式付与の増額を、株主を条件として、当会計年度中に行われた助成金に適用することを決意しました 上記で指定された承認。そのため、上記の項目1に従って取締役候補者が再選され、この提案が株主によって承認されることを条件として、2024年にはさらに12,000のオプションと1,500のRSUが追加されます（一部として 増額された年間株式交付金のうち）は、会議当日に各非常勤取締役（非常勤取締役会会長を含む）に、（オプションの）終値に等しい行使価格が付与されます その日の前の最終取引日のナスダックにある会社の普通株式。
 
上記の項目1に規定されているように、非常勤取締役のオプションに適用される権利確定条件と行使期間に関する規定は、当該追加オプションに適用されるものとし、 同様の方法で付与される可能性のあるその他の株式。
 
提案されている年間エクイティ・グラントの増額と新規エクイティ・グラントの増加（その他のエクイティで発行される場合があります）には、定められた制限と上限が適用されます 当社の報酬方針に基づき、当社は、当社の固定株式数および/または固定株式に関して、非業務執行取締役に年次株式ベースの助成金を付与することができます 付与時の値。さらに、任意の暦年に非常勤取締役に授与される固定年間株式ベースの報奨金の総額は、付与日時点で計算すると、当該非常勤取締役の300％を超えてはなりません 取締役の過去12か月間の年会費、委員会会費、および会議ごとの会費の合計（エクイティ・キャップ」); ただし、初期株式付与は次のうち高い方まで可能です。 （i）そのような取締役のエクイティキャップ、または（ii）60,000のオプション。したがって、イニシャル・エクイティ・グラントと年間エクイティ・グラントの増額案にかかわらず、そのような増額は既存のエクイティ・キャップの対象となります。
 
当社の報酬委員会と取締役会は、新規株式付与と年次株式交付金の増額案と、その他の株式の発行を可能にする変更案は 現在のすべての非常勤取締役（当社の非常勤取締役会長を含む）および将来への新規株式付与の枠組み（年次株式付与に関連するその他の資本の事前承認に加えて） 非常勤取締役は、会社の最善の利益となり、報酬方針に定められた報酬の理念、目標、限度額、上限を満たしています。結論が出たら、報酬委員会と取締役会が 上記のようにAONから提供された同業他社の比較データを含め、報酬方針と会社法で義務付けられているすべての要素と考慮事項を分析しました。さらに、報酬委員会と取締役会は 提案された変更は、給与と業績を適切に結び付け、長期的に見て非常勤取締役の利益を会社とその株主の利益とさらに一致させ、バランスの取れたリスク管理を促進します。
 
会議では以下の決議を採択することが提案されています。
 
」解決しました 現在および将来の非常勤者への新規株式付与および年間株式交付金の増加について 取締役（非常勤取締役会長を含む）、および2024年年次総会の承認直後の非常勤取締役（非常勤取締役会長を含む）への追加株式の発行 本契約の条件に従い、今後承認され、当社が現在および将来の非常勤取締役（非常勤取締役会長を含む）に、条件に従ってオプションの代わりにその他の株式を発行する可能性があります この商品番号4で指定されています。」
 
16

必要投票
 
代表を務める普通株式の過半数による賛成票を投じ、会議で直接議決するか、代理人または電子投票システムを通じた投票が必要です 上記の各取締役候補者の再選の承認について。
 
取締役会は、株主が提案された決議に「賛成」票を投じることを推奨しています。

アイテム番号5です
 
独立監査人の再任
 
バックグラウンド

会社法、当社の定款および改正条項では、会社の独立監査人は会社の年次株主総会で任命されるものと規定しています。

将軍
 
当社の現在の独立登録公認会計士事務所、Kost Forer Gabbay & Kasiererは、アーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバーです（」KFGK」)、は これにより、2024年12月31日に終了する会計年度および次回の年次株主総会までの当社の独立登録公認会計士事務所として再任される予定となっています。
 
KfGKは2002年から会社の独立監査人を務めており、監査人、税務コンサルタント、および提供者を除いて、会社または会社の関連会社とは一切関係がありません その他のコンサルタントサービス。
 
イスラエルの法律、条項、および2002年のサーベンス・オクスリー法の規定を組み合わせた結果、独立登録公認会計士事務所の選任には 会社の株主とその報酬の承認には、監査委員会の承認と推薦を受けて、取締役会の承認が必要です。監査委員会と取締役会は、次の事項を検討し、満足しています KfGKの業績、そして2024年12月31日に終了する会計年度および次の年次までの当社の独立登録公認会計士事務所としての再任を承認し、承認するよう株主に推奨しています 総会。
 
監査委員会の方針は、当社の独立登録公認会計士事務所であるKFGKが提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認することです。これらのサービスには監査が含まれる場合があります サービス、税務サービス、その他のコンサルティングサービス。その他のサービスは、個別に監査委員会によって事前承認される場合があります。サービスが事前承認されると、会社の独立登録公認会計士事務所と その後、経営陣は、該当する事前承認に従って実際に提供されたサービスの範囲と、実施されたサービスの料金について、定期的に監査委員会に報告します。2023年と2022年のこのような手数料 これらの手順に従って監査委員会によって事前承認されました。
 
次の表は、2022年12月31日および2023年に終了した会計年度に提供されたサービスについて、当社がKFGKに支払った、または支払う予定の料金の総額を示しています。
 
   
2023
    
2022
  
監査手数料
  
$
163,000
    
$
163,000
  
監査関連手数料
  
$
65,000
    
$
10,000
  
税金手数料
  
$
4,500
    
$
4,500
  
その他すべての手数料
  
$
2,500
    
$
2,500
  
合計
  
$
235,000
    
$
180,000
  
 
「監査手数料」とは、当社の統合監査（財務報告に対する内部統制の見直しを含む）に関連して、主任会計士が提供する専門サービスの手数料です 連結年次財務諸表と未監査の中間財務諸表の見直し

17
 
「監査関連手数料」とは、コンサルタント、コンフォートレター、コンフォートレターなど、監査およびその他の任務に関連して当社の主任会計士が提供する専門サービスの手数料です。 SECに提出された登録届出書に関する同意。
 
「税金」とは、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関連して当社の主任会計士が提供するサービスの手数料です。そして
 
「その他すべての手数料」は、当社の主任会計士が当社に提供するその他のコンサルティングサービスの手数料です。
 
会議では以下の決議を採択することが提案されています。
 
」解決しました、アーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバーであるKost Forer Gabbay & Kasiererが、そしてここに再任されることになりました 2024年12月31日に終了する会計年度および次の年次株主総会までの会社の独立登録公認会計士事務所、および監査委員会の推薦に基づいて取締役会が決定する権限を与える アーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバーであるKost Forer Gabbay & Kasiererの、そのサービスの量と性質に応じた報酬です。」
 
必要投票
 
そのためには、代表を務める普通株式の過半数による賛成票と、本提案に対する議決権行使による直接の議決権行使による議決権行使が、代理人または電子投票システムを通じて必要です。 上記の決議の承認。
 
取締役会は、株主が提案された決議に「賛成」票を投じることを推奨しています。
 
2023年の会社の連結財務諸表についての議論
 
会議では、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の連結財務諸表について話し合う機会もあります。 これ このアイテムには株主の投票は含まれません。
 
当社の2023年の連結財務諸表および2023年のフォーム20-Fは、SECのEDGARウェブサイトを通じて当社のウェブサイト https://ir.cgen.com/overview/default.aspx でご覧いただけます。 www.sec.gov、イスラエル証券局の電子ファイリングシステム http://www.magna.isa.gov.il、またはテルアビブ証券取引所のウェブサイト http://maya.tase.co.il を通じて。監査済みの連結財務はありません 明細書、2023フォーム20-F、または当社のウェブサイトの内容は、代理勧誘資料の一部です。
 
 
取締役会の命令により、
 
/s/ ポール・セ?$#@$さん
 
ポール・セ?$#@$さん
取締役会長
ホロン、イスラエル

2024年8月5日

18

別紙A

コンピュジェン
定款の修正および改訂版

修正および改訂
定款一覧
コンピュジェン株式会社の
(「記事」)
9月 1220、 20232024

予備的

1。
会社名

会社の名前は「Compugen Ltd」です。(ザ・)会社「)。

2.
目的

会社の目的は、1999年のイスラエル会社法に基づいて会社が組織される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動に従事することです、随時修正されます (その下で公布され、随時改正される規則とともに、 その」企業 法律「)。

3。
通訳


(a)
主題や文脈で別段の定めがない限り、(i) 本条項またはその改正が最初に発効した日に施行された会社法で定義されている単語や表現には、 そこで定義されているのと同じ意味。（ii）単数形をインポートする単語や表現は複数形を含み、その逆も同様です。（iii）男性の性別をインポートする単語や表現には女性の性別が含まれます。（iv）単語と 輸入者という表現には、法人が含まれるものとします。


(b)
本条項のキャプションは便宜上のものであり、本条項の一部と見なされたり、本条項の構成に影響を与えたりすることはありません。


(c)
これらの条項の特定の規定が優先されるものとしますsc会社法で認められている範囲で、会社法の規定を守ってください。で具体的に扱われていないすべての問題に関して これらの条項、会社法の規定が優先されます。

4。
責任の制限

会社の債務に対する各株主の責任は、保有する株式の発行と引き換えに会社に支払うべき未払額（ある場合）に限定されます そのような株主。

株式資本

5。
授権株式資本

当社の株式資本は、200万新シェケル（200万新イスラエルシェケル）で、名目価値0.01新シェケルの普通株式を2億株（2億株）に分割しています。 それぞれ (」普通 株式「)。

6。
普通株式

すべての電話代が全額支払われた普通株式は、その保有者に出席権と議決権を与えるものとします、 総会（定義どおり） 下の第26条 (a) にあります)。普通株式は、限定権または優先権を持つ株式の保有者の権利を条件として、配当を受け取り、資産の分配に参加する同等の権利を保有者に付与するものとします 清算時の会社が、それぞれが保有する株式の額面価値に基づいて支払われた金額または支払われた金額に比例して、当該配当が支払われているか、または分配されている株式の額面金額に対して支払われた金額またはクレジットされた金額に比例します 額面金額を超えて支払われた保険料があれば、それを考慮せずに作られました。


7。
株式資本の増加

当社は、時々、新株の作成によって株式資本を増やすことがあります。そのような増額はその金額で、その分の株式に分割されるものとします わずかな金額、およびそのような株式は、そのような権利と優先権を付与するものであり、そのような株式の創設を承認する決議が定めるような制限の対象となります。決議に別段の定めがある場合を除きます そのような新株式の創設、そのような新株式には、元の資本の株式に適用されるすべての規定の対象となるものとします。

8。
特別な権利、権利の変更


(a)
当社は、配当、議決権、株式資本の返済に関わらず、優先権または繰延権、償還権、その他の特別な権利、および/またはそのような制限のある株式を随時提供することがあります。 それ以外の場合は、当該株式の作成の基準となる決議に規定されている場合があります。


(b) (i) 株式資本がいつでも異なる種類の株式に分割された場合、本条項で別段の定めがない限り、どの種類に付随する権利も変更される可能性があります または、当該クラスの発行済み株式の過半数の保有者が、当該種類の株式保有者の別の総会での書面による同意または決議の承認を条件として、会社によって廃止されました クラス。


(ii)
総会に関する本条項の規定は、準じて、特定のクラスの株式の保有者が参加する個別の総会にも適用されるものとします。ただし、そのような場合でも必要な定足数に達している場合に限ります 個別の総会は、直接または代理人が出席し、当該クラスの発行済み株式の25％（25％）以上を保有する2人以上の株主でなければならない。


(iii)
本条項に別段の定めがない限り、既存の種類の株式の拡大、その追加株式の発行、またはあらゆる点で既存の種類の株式と同一の新しい種類の株式の創設 この第8条（b）の目的上、以前に発行された当該クラスまたは他のクラスの株式に付随する権利を変更または廃止するとはみなされません。

9。
株式資本の統合、細分化、解約、削減


(a)
当社は、随時、次のことを行うことができます（ただし、本書の第8条（b）の規定および適用法が適用されます）：


(i)
発行済みまたは未発行の株式資本の一部または全部を、既存の株式よりも額面価値の高い株式に統合して分割します。


(ii)
自社の株式（発行済または未発行）またはそのいずれかを、本条項で定められている額面金額よりも小さい額面価値の株式に細分化し（ただし、会社法の規定によります）、それによって任意の株式を細分化する決議 は、そのような細分化によって生じた株式の保有者のうち、1株または複数が、他の株式と比較して、そのような優先権または繰延権、または償還権またはその他の特別な権利を持っている可能性があると判断することがあります。 または、会社には未発行または新株を添付する権限があるため、そのような制限の対象となる可能性があります。

A-2


 (iii)
そのような決議の採択日に、誰からも取得されていない、または引き受けることに同意されていない株式を取り消し、そのように取り消された株式の金額だけ株式資本の額を減らします。または


(iv)
法律で義務付けられている許可または同意を条件として、あらゆる方法で株式資本を削減します。


(b)
発行済み株式をより大きな名目価値の株式に統合、および端数株式になる可能性のあるその他の行為に関しては、会社の取締役会（ボード「または」取締役会「）は、それに関して発生する可能性のあるあらゆる困難を、適切と判断して解決することができます。とりわけ、以下の1つ以上に頼ることが含まれます アクション:


(i)
そのように連結された株式の所有者について、どの発行済み株式を名目価値の高い各株に連結するかを決定します。


(ii)
このような連結またはその他の措置を検討しているとき、またはその後に、端数株式の保有を排除または排除するのに十分な株式または端数株式を割り当てます。


(iii)
償還可能な株式の場合は、適用法に従い、端数株式の保有を排除または削除するのに十分な株式または端数株式を償還します。


(iv)
会社の特定の株主による端数株式を他の株主に譲渡することで、端数株式の保有を最も好都合に排除または撤廃し、譲受人に譲渡人に支払わせます そのように譲渡された端数株式の公正価値。これにより、取締役会は、この副条項の規定を実施する目的で、代替権を持つ譲渡人および譲受人の代理人として行動する権限を与えられます 9 (b) (iv)。

株式

10。
株券の発行、紛失した証書の交換


(a)
株券には会社の切手または印鑑が貼られ、取締役会のメンバーのマニュアルまたは印刷された署名が貼られている必要があります（a」ディレクター「）および/または他の人の、 取締役会によってその権限を与えられた人。署名した、または証明書に印刷された署名が貼られている取締役またはその他の権限のある人物が、そのような取締役でなくなった場合、または そのような証明書が発行される前に権限を与えられた人物は、発行日にそのような取締役または権限を与えられた場合と同じ効力で、会社によって発行される場合があります。


(b)
各株主は、自分の名前で登録されている種類を問わず、すべての株式について1つの番号付き証明書を受け取る権利があり、取締役会で承認された場合は、それぞれ1株以上の株式について複数の証明書を受け取る権利があります。


(c)
2人以上の名前で登録された株券は、そのような共同所有権に関して、登録簿に最初に名前が記載されている人（下記の第24条（a）で定義されています）に引き渡されるものとし、その引き渡しは すべての共同所有者への十分な配達。当社は、共同保有者に複数の株券を発行する義務を負わないものとします。


(d)
株券が汚損、紛失、または破壊された場合は、手数料の支払いと、取締役会が適切と判断する所有権の証拠と補償の提出時に、株券を交換することができます。

A-3

11。
登録保有者

本条項に別段の定めがある場合を除き、当社は、任意の株式の登録保有者をその絶対所有者として扱う権利を有し、したがって、 管轄裁判所から命令された場合、または法令で義務付けられている場合を除き、他者による当該株式に対する衡平法またはその他の請求または持分を認める義務はなく、当社は、またはそれらに拘束されないものとします 任意の株式に対する衡平、偶発的、将来的、部分的利益、または登録所有者に対する絶対的権利以外の株式に関するあらゆる権利を認める必要があります。

12。
株式の割当

授権株式と未発行株式は取締役会の管理下に置かれるものとし、取締役会はそのような人物に株式を割り当てるまたはその他の方法で処分する権限を有するものとします。 そのような契約条件、および取締役会が適切と判断する時期、および取締役会がその期間中および対価として、当社から株式を取得するオプションを任意の人に与える権限 合っていると思います。

13。
分割払い

いずれかの株式の割当条件により、その価格の全部または一部が分割払いで支払われる場合、そのような分割払いはすべて、期日時に その時点で登録された株式の所有者またはその権利者による会社。

14。
株式に関する呼びかけ


(a)
取締役会は、その株主が保有する株式について、その割当条件によらない未払いの金額について、株主に適切と思われるような電話をかけることがあります。 それ以外の場合は、決まった時間に支払います。各株主は、自分にかけられたすべての電話の金額（分割払いの場合は各分割払い）、本人に、また時間と場所で支払うものとします。 そのような期間がその後延長されたり、その人または場所が変更されたりする可能性があるため、取締役会によって指定されます。取締役会の決議（および後述の通知）に別段の定めがない限り から）、電話に応答する各支払いは、その電話が行われたすべての株式の勘定による比例配分支払いとみなされます。


(b)
電話の通知は、支払いの14日前までに、支払いの時間と場所を明記し、支払いの相手を指定して、当該株主に書面で送付されるものとします。 行われます。ただし、そのような支払いの前に、取締役会は、当該株主に書面で通知することにより、電話の全部または一部を取り消したり、期間を延長したり、当該人物や場所を変更したりすることができます。に 分割払いの電話があった場合は、一度通知するだけで済みます。


(c)
株式の割当条件またはその他の条件により、任意の金額が決まった時期に支払われる場合、その金額はすべて、あたかも取締役会が正式に行い、期日通知が行われたかのように支払われるものとします と記載されており、そのような電話に関する本書に含まれるすべての規定は、それぞれの金額に適用されるものとします。


(d)
株式の共同保有者は、その株式に関するすべての請求とそれに支払われるすべての利息を連帯して支払う義務があります。


(e)
電話に関して未払いの金額には、支払い日から実際に支払われるまでの利息が、その利率（イスラエルの大手商業銀行が請求する当時の一般的な引き落とし金利を超えないように）で支払われるものとします。 そして、取締役会が定めるような時期に。ただし、取締役会は、利息の支払いの全部または一部を自由に放棄できるものとします。どの株主も配当金を受け取ったり、行使したりする権利はありません 当面の期日までにすべての請求額を支払うまでの株主としてのあらゆる特典。また、単独で、または他の人と共同で、自分が保有するすべての株式について、利息や経費があればそれとともに支払います。

A-4


 (f)
株式の割当時に、取締役会は、当該株式の割当人同士の電話回数および/または支払時期の違いを規定することがあります。

15。
前払い

取締役会の承認を得れば、どの株主もその株主の株式に関してまだ支払われていない金額を会社に支払うことができ、取締役会にも支払うことができます は、取締役会で承認される可能性のある利率と時期で、事前に支払われなかった場合に支払われる金額の利息の支払いを承認することができます。取締役会はいつでも引き起こす可能性があります 前払い金の全部または一部を、保険料や違約金なしで返済する会社。この第15条のいかなる規定も、当社がそのような前払金を受け取る前または受領後に、取締役会が電話をかける権利を損なうものではありません。

16。
没収と引き渡し


(a)
株主が、電話に関する支払金額またはここに規定されている利息を、その支払予定日またはそれ以前に、支払いの予定日またはそれまでに支払わなかった場合、当社は、取締役会の決議により、 会社法の規定により、その金額または利息が未払いのままである限り、その後いつでも、その請求が行われた株式の全部または一部を没収することができます。会社が負担したすべての費用 とりわけ、弁護士費用や訴訟費用など、そのような金額または利息を徴収しようとすると、すべての目的（利息の発生を含む）で加算され、金額の一部となります。 そのような電話に関しては会社に支払います。


(b)
没収の決議が採択されると、取締役会はその旨を当該株主に通知するものとし、その通知には、支払われるべき全額を支払わなかった場合は、その旨を記載するものとします 通知に規定されている期間（期間は14日以上でなければならず、取締役会によって延長される場合があります）、そのような株式は事実上没収されるものとします。ただし、その場合は、有効期限が切れる前に その期間中、取締役会はそのような没収の決議を無効にすることができますが、そのような無効化によって取締役会は、同額の未払いに関する没収のさらなる決議を採択することを妨げるものではありません。


(c)
ここに記載されているように株式が没収された場合、それに関して以前に申告され、実際に支払われていないすべての配当金は、同時に没収されたものとみなされます。


(d)
当社は、取締役会の決議により、任意の株式の自発的な譲渡を受け入れることができます。


(e)
ここに規定されているように没収または引き渡された株式はすべて会社の所有物となり、本条項の規定に従い、取締役会が考えるように、売却、再割当、またはその他の方法で処分することができます 合う。


(f)
株式が没収または譲渡された株主は、没収または譲渡された株式に関してはもはや株主ではなくなりますが、それにも関わらず、すべてを支払う義務があり、すぐに会社に支払うものとします。 没収または引き渡しの時点で当該株式に対して支払うべきコール、利息および費用、および没収または引き渡しの時点から実際の支払いまでの利息を、第条に規定された利率で 上記14（e）、および取締役会は、独自の裁量により、そのような金銭またはその一部の支払いを強制することができますが、そうする義務はありません。そのような没収または引き渡しが発生した場合、会社は 取締役会の決議により、当該株主が所有するすべての株式について、当該株主が単独または共同で所有するすべての株式について、その時点で支払うべき金額の一部または全部の支払い日が早まる可能性があります もう一つ、そしてその他の問題や取引に関しては。

A-5


 (g)
取締役会はいつでも、そのように没収または引き渡された株式が売却、再割当、またはその他の方法で処分される前に、適切と思われる条件で没収または引き渡しを無効にすることができますが、そのようなことはできません 無効化により、取締役会は本第16条に従って没収権を再行使できなくなります。
 
17。
リーエン


(a)
書面により権利放棄または劣後適用が認められる場合を除き、当社は、各株主の名義で登録されたすべての株式に対して、第一優先権を有するものとします（持分請求やその他の請求は考慮されません）。 当該株式への利益（他者の側）、およびその売却による収入、当該株主に対する債務、負債、および契約は、単独または共同で、原因の如何を問わず、他者に、または他者と共同で発生する 会社は、その支払い、履行、または解約の期間が実際に到来しているかどうかは関係ありません。このような先取特権は、当該株式に関して随時申告されるすべての配当に適用されるものとします。特に明記されていない限り、 当社による株式譲渡の登録は、当該譲渡の直前に当該株式に存在していた先取特権（もしあれば）の当社側の放棄とみなされます。


(b)
取締役会は、負債、負債、または契約が満期になったときに、取締役会が適切と考える方法で、先取特権の対象となる株式を会社に売却させることができますが、以下の場合を除き、そのような売却は行われないものとします 当該株主、または当該株主の執行者または管理者に売却意向の書面による通知が送達されてから14日以内に、当該債務、負債、または契約が履行されなかった。


(c)
そのような売却による費用の支払い後の純収入は、当該株主の債務、負債、または契約（満期が満期であるかどうかにかかわらず）、または特定の部分の履行に充当されるものとします。 同じ（会社が決定する場合があります）、残り（もしあれば）は株主、そのような株主の執行者、管理者、または譲受人に支払われるものとします。

18。
没収または放棄後、または先取特権の執行後の売却

没収または引き渡し後に株式を売却したり、先取特権を行使したりする場合、取締役会は株式の譲渡証書を執行する人物を任命することがあります。 売却して、そのような株式に関して購入者の名前が登録簿に登録されるようにします。購入者は、手続きの規則性や購入金の申請、およびそのような購入者のその後の手続きの規則性を確認する義務はありません そのような株式に関しては名前が登録簿に登録されており、売却の有効性はいかなる人によっても妨げられることはありません。また、売却によって被害を受けた人の救済措置は、損害賠償のみであり、会社のみに対するものとします。

19。
償還可能な株式

会社は、会社法の規定に従い、取締役会が決定した条件に基づいて、償還可能な株式を発行し、それを償還することができます 取締役。

株式の譲渡

20。
有効性と登録

全額返済されていない会社の株式の譲渡は、取締役会の承認が必要です。取締役会は、単独で 裁量、決定の理由を説明することなく、前述のように株式譲渡の承認を拒否します。全額返済された会社の株式は自由に譲渡できます。株式の譲渡は登録されないものとします または、そのような承認が必要な場合は、適切な譲渡書（取締役会が満足できる形式と内容）が当社（またはその譲渡代理人）に提出されていない限り、取締役会によって承認されます。 株券（発行されている場合）や取締役会が必要とするその他の所有権証明。譲受人が譲渡された株式に関して登録簿に登録されるまで、当社は引き続き 譲渡人をその所有者とみなしてください。取締役会は、時折、異動の登録に妥当な手数料を定めることがあります。

A-6

21。
取締役会は、その裁量により、必要と思われる範囲で、取締役会が決定した期間、株式譲渡登録簿を閉鎖することができます 登録簿が締め切られている期間中は、取締役、および株式譲渡の登録は行わないものとします。

株式の譲渡

22。
被相続人の株式


(a)
2人以上の所有者の名前で登録された株式の場合、第22条（b）の規定が有効に発動されない限り、会社は遺族をその唯一の所有者として認めることがあります。


(b)
遺言検認の証拠、管理書または相続人の宣言（または取締役会などのその他の証拠）を提出した上で、死亡により株式を受け取る資格を得るすべての人 取締役は、本条に基づき行動することを提案する性格（または役職）を維持することが十分であると合理的に判断したり、当該株式に関して株主として登録されたり、または以下の条件に従う場合があります ここには、当該株式の譲渡に関する規則が含まれています。

23。
受取人と清算人


(a)
当社は、清算または解散の際の企業株主の受取人または清算人、またはいずれかの株主の破産時の受取人または受託者を、当該株主の名義で登録された株式を受け取る権利があると認める場合があります 株主。


(b)
清算または解散の企業株主の受取人または清算人、または破産した企業の株主の受取人または受託者は、取締役会が十分であると判断した証拠を提出した上で、彼が支持します 彼が本条または彼の肩書きに基づいて行動することを提案しているキャラクターは、取締役会（取締役会は絶対的な裁量で許可または拒否することができます）の同意を得て、として登録されるものとします 当該株式に関する株主、または本書に含まれる譲渡に関する規則に従い、当該株式を譲渡することができます。

24。 株主名簿


 (a)
当社は、取締役会が適切と判断したり、会社法または本条項で許可されている情報を記録したりできる登録簿（この第24条（a）で定義されているとおり）を保管するものとします。に さらに、会社は以下の情報を登録簿に記録します。


(i)
株主の名前と住所、各株主が保有する株式の数、支払額または各株主の株式に支払われたと見なされる金額。


(ii)
各人が株主名簿に登録された日。


(iii)
各株主の株式に支払われるべき金額（ある場合）、そして


(iv)
会社法または本条項により登記簿への記録が義務付けられているその他の情報。

これらの記事の目的は、」登録「」とは、会社の株主の主要名簿を意味し、以下のとおり保管されます 会社法に従い、また、会社に追加または支店登記簿がある場合は、場合によってはそのような追加登記簿または支店登記簿もあります。

A-7


 (b)
主名簿は、当分の間、会社の登録事務所に保管されます（オフィス「) そして、以下の規定に従って登録簿が閉鎖される時期は別として 会社法または本条項は、通常の営業時間中に、すべての株主が無料で閲覧でき、その他の人は会社が各事項について決定する手数料で確認できます。


(c)
登録簿は、たとえあれば、取締役会が随時決定する期間（ある場合）に閉鎖されることがあります。ただし、登録簿は、暦年を通じて30日を超えて閉鎖されないことを条件としています。そして 必要であれば、会社法の規定に従って通知が公表されない限り、登記簿は閉鎖されないという追加条件です。

総会

25。
年次総会

年次株主総会は、暦年に1回、その時期に（会社法で義務付けられている範囲で、期間を超えない範囲で）開催されるものとします 前回の年次総会の15か月後）、および理事会が決定するイスラエル国内または海外のいずれかの場所で。そのような会議は、いわゆるものです」年次 総会「。

26。
特別総会


(a)
年次総会以外の会社の株主総会はすべて召集されるものとします」特別総会。」会社の株主総会、それがそうであるかどうかにかかわらず 年次総会または特別総会は、」と呼ばれますジェネラル・ミーティング「。


(b)
理事会は、適切と思われるときはいつでも、取締役会の決定に従って、イスラエル国内または海外の時間と場所で特別総会を招集することができます。


(c)
取締役会は、会社法の条項に従い、取締役会の決定に従い、イスラエル国内または海外で、時間と場所を問わず、特別総会を招集する義務があります。

27。
総会の招集


(a)
会社は通知を届けたり送ったりする必要はありません（「ホーダ」）すべての株主への総会、またはその休会について。


(b)
上記の第27条（a）の規定を損なうことなく、適用法の対象となります とそれに基づいて公布された規制 と証券取引所の規則や規制、会社は総会の招集を公表します 当社が合理的に決定した方法による会議およびそのような公表は、会社が最初に作成、掲示、提出、または公開された日に、すべての株主に正式に開催、提供、および提出されたものとみなされます そのように会社が独自の裁量で決定した方法。本条に定める総会の公表日、および会議の日付は、通知期間を構成する日数の一部としてカウントされるものとします そのような総会に関して。


(c)
で必要な場合は 対象です 会社法、すべての株主 または株主、 持つ 会社の発行済み株式資本における議決権の少なくとも1パーセント（1％）は、 会社法に基づき、 会社法で定められている総会での議決権で、当該株主に与えられる議決権の割合以上でなければなりません 取締役会に次の内容を含めるよう要求します 将来開催される会議の議題の特定の項目 そうしてもかまいません。ただし、そのような主題が会社法および本条項に基づく株主の適切な行動対象である場合に限ります。さらに、会社によって異なります 法律上、取締役会は、そのような要求が会議開催日の少なくとも8週間前（または会議で決定されるより短い期間）に書面で会社に提出された場合にのみ、そのような項目を議題に含めることができます 取締役会)そして、取締役会は、必要と思われる範囲で、請求を行う株主に、一般的な議題に主題を含めるために必要な追加情報を提供するよう独自の裁量で要求することができます 会合（取締役会が合理的に要求する場合のみ）。

A-8

28。
総会やその他の行動の基準日

本条項にこれと反対の規定がある場合でも、会社が任意の総会または任意の総会で議決権を有する株主を決定できるようにするため その延期、会議なしで企業行動への同意または異議を書面で表明する場合、またはその他の措置を講じる場合、または対象となる場合は、取締役会が基準日を決定することがあります。基準日は、それ以上であってはなりません 40日（またはそれ以上の期間） 最大値 ピリオド 会社法で許可されています）、またはそれ以下 四日 (4) 日 最小値 ピリオド の下で許可されています 会社法、 そのような会議やその他の行動の日までに。会議で議決権を有する登録株主の決定は、会議の延期にも適用されるものとします。ただし、取締役会は 延期された会議の新しい基準日を決めます。当該基準日現在の当社の株式記録保持者以外のいかなる人物も、当該総会に出席して議決権を行使したり、その他の事項を行使したりする権利はないものとします。 そうですね、そうかもしれません。

総会での議事録

29。
参加

上記第28条に従って取締役会によって決定された基準日に登録されている株主のみが、総会に参加し、投票する権利があります ミーティング。

30。
定足数


(a)
直接会って、代理人で、代理人で、代理人で、代理人で、代理人で、代理人で、代理人カードまたは電子投票によって出席し、合計で25パーセントの株式を保有している2人以上の株主（本書の第37条（a）で言及されている金額の支払いを怠っていない） 会社の議決権の（25％）以上は、総会の定足数となります。必要な定足数が半分以内に満たされない限り、総会またはその休会では、いかなる取引も行われてはなりません 総会の予定時刻からの1時間。


(b)
総会に指定された時刻から30分以内に定足数に達しない場合、総会は翌週の同じ日、同じ時間と場所、またはそれ以外の遅い日に延期されるものとします そして、取締役会が決定し、総会に関する出版物に明記する場所です。そのような延期を通知したり公表したりする必要はありません。延期された会議では、取引は一切行われません ただし、最初に召集されたとおりに会議で合法的に取引された可能性のある業務は除きます。このような延期された会議では、任意の数の参加者が定足数に達します（前述のようにデフォルトではありません）。 代理カードまたは電子投票により、定足数に達します。ただし、その時点で在任していた株主または取締役の要求に応じて取締役会が招集した特別総会か、そのような株主が直接招集した特別総会や 取締役は、会社法の条項に従い、解任されるものとします。


(c)
取締役会は、会社法の第87（a）条に記載されている事項に加えて、委任状を使用して会議で議決できる事項を独自の裁量で決定することができます。

31。
委員長

取締役会の議長（もしあれば）、または取締役会によってこの目的のために指名される可能性のある会社の他の取締役または役職者は、 会社のすべての総会の議長を務めます。そのような議長がいない場合、任命された議長が議長に就任したくない場合、または出席しないことを事前に示している場合、または会議に出席しない場合 そのような議長は、会議の開催予定時刻から30分以内に出席しません。会議に出席している人は、出席者を会議の議長に選びます。会長の職だけでは、その権利は与えられません その保有者は、任意の総会で投票することができ、また、その保有者に2回目の投票または最終投票を行う権利を与えてはなりません（ただし、実際には、株主または株主の代理人である場合は、その議長の株主または代理人として投票する権利を損なうことなく） また、株主またはそのような代理人）。

A-9

32。
総会での決議の採択


(a)
会社法に基づく特別過半数の承認を必要とする事項を除き、株主のすべての決議は、議決権の単純過半数の保有者によって承認されれば採択されたものとみなされます 会議に出席し、対面、代理人、代理カードまたは電子投票、およびそれに対する投票を行います。これにより、会議に出席した議決権の単純過半数が、いずれの承認にも必要であることが明らかになりました これらの定款の改正。


(b)
総会に提出されるすべての質問は、挙手によって決定されるものとしますが、直接出席した株主または代理人が書面による投票を要求した場合は、次のように決定されるものとします。 そのような投票。提案された決議案が投票される前、または議長が挙手して投票結果を宣言した直後に、書面による投票を要求することができます。その後、書面による投票が行われたら 宣言、挙手による投票結果は効果がなく、提案された決議案はそのような書面による投票によって決定されるものとします。書面による投票の要求は、投票が行われる前であればいつでも取り消すことができます。 その場合、他の株主がそのような書面による投票を要求する可能性があります。書面による投票を求められたからといって、書面投票用紙が書かれた質問以外の商取引に関する会議の継続が妨げられることはありません。 が要求されました。特定の決議に関して、第37条（c）（iii）および（c）（v）に規定されているように、代理カードまたは電子投票によって適切に提出されたすべての投票は、投票の結果を決定する目的でカウントされるものとします。 挙手または書面による投票によるそのような決議に関しては。


(c)
決議が満場一致で可決された、特定の過半数で採択された、または否決されたという議長の宣言、および会議の議事録にその趣旨が記載されていることは、一応の証拠となります そのような決議に賛成票または反対票が記録された回数または割合の証拠のない事実。

33。
会議のマナー

取締役会は、独自の裁量により、総会に出席する資格のある人が同時に出席および参加できるようにすることを決定することができます 主要会議場所とサテライトミーティングの場所、およびサテライトミーティングの場所に直接、代理人または書面による投票で出席した株主は、サテライトミーティングの定足数に含まれ、議決権があります 問題の総会、そしてその会議は正式に構成され、その議事録は有効であるものとします。ただし、総会の議長が、総会全体を通して適切な施設が利用できると確信していれば、 すべての会議場に出席する株主は、次のことができます。


 (a)
会議が開催された事業に参加する。


(b)
主要な待ち合わせ場所や衛星の待ち合わせ場所で（マイク、拡声器、AV通信機器などを使用して）話すすべての人の話を聞いてください。そして


(c)
その場にいる他のすべての人にも同じように聞こえます。

A-10

35。
延期する権限


(a)
定足数に達している総会の議長は、議決権の過半数の保有者の同意を得て、直接、または代理人によって、延期の問題について投票することができます（また、指示があれば 会議までに）、会議を延期したり、会議の議題の任意の項目に関する議論や決議を、随時、場所を変えて延期したりしますが、延期された会議では、業務以外の業務は行われないものとします 当初の招集どおりに会議で合法的に処理された可能性があります。


(b)
延期を通知する必要はありませんが、会議が30日以上延期された場合、会社は延期と延期された人の議題に含まれるべき事項を公表します 最初の総会の招集を発表したのと同じ方法で総会を開きました。

36。
議決権

第37条（a）の規定に従い、また議決権に関して特別な権利を有する株式保有者の権利を条件として、すべての株主は1株につき1票の議決権を持つものとします その投票が挙手によるものか、書面による投票によるものか、その他の手段によるものかを問わず、すべての決議について、そのような記録上の株主によって保持されます。

37。
議決権


(a)
株主は、会社の当該株主の株式に関してその時点で支払うべきすべての電話およびその他の金額に以下の条件がある場合を除き、いかなる株主も総会で議決権を行使する権利（または定足数の一部としてカウントされる）権利はありません 支払われました。


(b)
会社の株主である会社またはその他の法人は、適用法に従い、任意の個人を会社の総会で代表することを許可したり、代理人を務めたり、代理人を務めたりすることができます。任意です 権限を与えられた人は、その株主に代わって、個人株主の場合に行使できたはずのすべての権限を行使する権利があります。議長の要求に応じて、書面による証拠 そのような承認書（議長に受け入れられる形で）は議長に提出されるものとします。


(c)
議決権のある株主なら誰でも、次のいずれかの方法で投票できます。


(i)
個人的に;


(ii)
代理人（会社の株主である必要はない）


(iii)
代理カードで。ただし、記入が完了し、会社の条件に従って会社に返送された場合に限ります。


(iv)
株主が会社またはその他の法人である場合は、第37条（b）に従って権限を与えられた代表者による。または


(v)
電子投票で、テルアビブ証券取引所のメンバーを通じて株式を保有している株主（」テイストします「）、イスラエル証券の電子投票システムを介して電子投票できます 株主が株式を保有する際にTASEメンバーから受け取った条件と指示に基づく権限。


(d)
2人以上の人がいずれかの株式の共同所有者として登録されている場合、直接、代理人、代理カード、または電子投票によって投票を行う高齢者の投票は、他の人の投票を除いて受け入れられるものとします 共同所有者。そのため、年功序列は登録簿に名前が記載されている順序で決定されます。

A-11
 
38。
代理人、任命書


(a)
代理人を任命する書類は書面で、実質的には次の形式でなければなりません。

 
「Compugen Ltd. の株主である__________（株主の住所）の____________（株主名）は、ここに____________（株主の住所）の______________（代理人の名前）を指定します 代理人）は、_______、20__の_____日に開催される会社の総会と、その休会時に、私と私に代わって参加し、投票する私の代理人です。

 
この____________、20__の______日に署名しました。

 
_________________________

 
(予約者の署名)」

または、通常の形式または一般的な形式、または取締役会で承認される可能性のあるその他の形式（次の事項が発生するまで引き続き代理人を務める形式を含む） プロキシで指定されているような日付やイベント。任命者またはその正式に権限を与えられた弁護士が正式に署名し、その署名は弁護人、公証人、銀行、または議長が受け入れるその他の方法で確認されなければなりません 面会するか、その任命者が会社またはその他の法人の場合は、その共通の印鑑または切手を貼るか、正式に権限を与えられた代理人または弁護士の手に渡します。

代理人を任命する書類（およびそのような証書に署名された委任状またはその他の機関）は、会社（会社の事務所、または その主たる事業所、レジストラおよび/または譲渡代理人の事務所、または取締役会が指定する場所）で、指名された人が参加する会議の予定時刻の24時間前まで 議定書は投票を提案したり、そのような会議で議長に提出したりします。


 (b)
代理カードは、取締役会が定める形式と内容でなければなりません。代理カードは記入して会社（その事務所、主たる事業所、または事務所）に届けなければなりません。 その登録機関および/または譲渡代理人、または取締役会が指定する場所）を、その条件に従って行ってください。


(c)
代理人を任命する文書、代理カードによる、または電子投票に従って行われた投票は、任命または議決権のある株主（または彼の）の死亡、清算、清算または清算にかかわらず有効です 事実上の弁護士（もしあれば、そのような文書に署名した人）、任命または投票の取り消し、または投票が行われた株式の譲渡。ただし、そのような死亡、清算、清算についての書面による示唆がない限り、 取消または譲渡は、そのような投票が行われる前に当社または議会議長が受領したものとし、さらに、任命または議決権を有する株主が、当該会議に直接出席した場合、当該会議を取り消すことができることを条件とします 議長への書面または口頭による通知、またはその他の方法による任命または電子投票。


(d)
代理人を任命する文書は、（i）会社または会議の議長が、その文書に署名した人が署名した書面による通知を当社が受領した後、取り消されたものとみなされます。 代理人を任命する株主が、それに基づく任命（またはそのような証書に署名した機関）を取り消す書類、または別の代理人を任命する証書（およびそのような他の書類（あれば、そのような書類） このような新規任命には、この第38条（e）で義務付けられています。ただし、取り消しの通知または別の代理人を任命する書類が、それによって取り消された書類の引き渡しの場所と時間内に受領された場合に限ります 本書の第38条（e）で言及されているとおり、または（ii）指名株主が、当該委任状が交付された会議に直接出席する場合は、当該会議の議長が当該委任状からの書面による通知を受け取った時点で出席します 株主がそのような任命の取り消しを申し出たり、その株主がその会議で投票した場合はいつか。代理人を任命する文書に従って行われた投票は、取り消されたり、取り消されたりしたとしても有効です 任命の取り消し、または任命が行われた会議への任命株主本人の出席。ただし、前述の規定に従ってそのような任命書が取り消されたと見なされる場合を除きます そのような投票が行われた時またはそれ以前の第38条（e）。

A-12


 (e)
上記のいずれも損なうことなく、株主が複数の方法で投票した場合、その株主の最新の投票がカウントされます。このためには、(a) 代理カードの日付が投票日とみなされ、(b) 代理人カードによる投票日が投票日とみなされます。 株主自身またはその代理人は、後で代理カードまたは電子投票によって投票した時点でみなされます。
 
取締役会

39。
取締役会の権限


(a)
将軍。取締役会は会社の方針を決定し、最高経営責任者（CEO）の活動を監督します（」最高経営責任者「)、そして次のような他の行動を取ってください 会社法の第92条に記載されています。取締役会は、会社法または本条項によって会社の他の機関に付与されていない会社の権限を行使する権限を与えられます。権限 この第39条によって取締役会に付与されたものは、会社法および本条項の規定に従うものとします。


(b)
借入力。取締役会は時折、その裁量により、会社の目的のために任意の金額または金額の金額を会社に借りさせたり、支払いを確保させたりすることができ、また、次のことを確保または提供することがあります そのような金額を、適切と思われる方法、時間、条件で、特に、債券、永久または償還可能な社債、社債、株式、または住宅ローン、手数料、または 現在および将来の事業または会社の資産の全部または一部に関するその他の有価証券。当面の未払資本または未払資本を含みます。


(c)
埋蔵量。取締役会は、時折、会社の利益から任意の金額を引当金として、または取締役会が絶対的な裁量で判断する任意の目的のための準備金として確保することができます。 適合（ボーナス株式の資本化と分配を含みますが、これらに限定されません）。また、そのように取っておいた金額をあらゆる方法で投資することができ、随時、そのような投資を取り扱い、変更し、その全部または一部を処分することができます。そして そのような準備金またはその一部を会社の事業に使用し、それを会社の他の資産とは別に保持する義務はありません。また、準備金を細分化または再指定したり、引当を取り消したり、資金を充当したりできます。 それは別の目的のためです。すべて取締役会が随時適切と判断するためです。

40。
取締役の権限の行使


(a)
定足数に達している取締役会は、直接会うか、他の手段で取締役が同時に意見を聞くことができれば、すべての権限、権限、および 取締役会に付与された、または行使可能な裁量。


(b)
取締役会のいずれかの会議で提案された決議は、その決議が投票にかけられて投票されたときに、出席し投票権を有する取締役の過半数によって承認されれば採択されたものとみなされます。


(c)
その時点で在任中のすべての取締役または取締役会の委員会メンバーによって署名され、合法的に投票する権利を有する書面による決議（取締役会の議長が最終決定したとおり）または そのような取締役全員が書面で同意したか、電話で口頭で同意したもの（ただし、その場合、その概要が会社の取締役会の議長によって承認され、署名されていることが条件です） 正式に招集され開催された取締役会またはその委員会によって満場一致で採択されたものとみなされます。

A-13

41。
監査委員会
 

(a)
取締役会は監査委員会を任命します。監査委員会の構成は、必要な範囲で、会社法および会社の株式が取引されている証券取引所の規則に準拠するものとします 会社は取引されています。


(b)
監査委員会の職務は、会社の株式が取引される証券取引所の適用法および/または適用規則によって規定されるものとし、以下を含むものとします。


(i)
会社の内部監査人および独立監査人と相談するなどして、会社の経営管理における不備を発見し、それらを是正する方法を取締役会に提案すること 欠陥; そして


(ii)
会社法に従って監査委員会の承認を必要とする行動や取引を承認するかどうかを決定します。

42。
権限の委任


(a)
会社法に従い、取締役会は、それぞれが2人以上で構成される委員会（メンバー全員が取締役でなければならない）に権限の一部または全部を委任することができ、随時その権限を取り消すことがあります そのような委員会の委任または構成の変更。そのように設立された委員会（本条では「取締役会委員会」と呼びます）は、そのように委任された権限を行使するにあたり、あらゆる規則に従うものとします。 取締役会によって課されました。そのような取締役会の委員会の会議および議事は、必要に応じて、本書に含まれる取締役会の会議を規制するための規定に準拠するものとします 取締役。ただし、本条に基づいて取締役会で採択された規則に取って代わられない場合に限ります。取締役会が取締役会委員会に権限を委任する際に別段の定めがない限り、 委員会には、そのような権限をさらに委任する権限はありません。


(b)
下記の第55条の規定を損なうことなく、取締役会は、会社法の規定に従い、役員、代理人、従業員だけでなく、会社の秘書を随時任命することができます。 独立契約者（取締役会が適切と判断した場合）は、そのような人物のサービスを終了することができます。取締役会は、会社法の規定に従い、権限と義務を決定する場合もあります。 そのようなすべての人の雇用条件として、そしてそのような場合には、適切と思われる金額の保証が必要になる場合があります。


(c)
取締役会は時折、委任状またはその他の方法で、法律上、または実際にはそのような目的のために、任意の個人、会社、会社、または団体を会社の弁護士または弁護士に任命することができます 権限、権限、裁量、そしてその期間と条件に従い、適切と思われる委任状やその他の任命には、取引する人の保護と便宜のための規定が含まれる場合があります。 取締役会が適切と判断する弁護士と一緒に。また、そのような弁護士に、与えられた権限、権限、裁量の全部または一部を委任する権限を与えることもできます。

43。
取締役の数

取締役の数は、別段の決定がない限り、5人以上の取締役と14人以下の取締役で構成されます 年次総会。


A-14

44。
取締役の選出、任命、解任


(a)
いつでも、当社は法律で義務付けられている独立取締役または社外取締役（「社外取締役」）を任命する必要があります。そのような取締役は、法律で義務付けられている人数に従って取締役会のメンバーを務めるものとします。外部 取締役は、社外取締役に適用される法律の関連規定に従って任命および解任され、その規定に準拠するものとします。


(b)
取締役（社外取締役を除く）は、年次総会に出席し投票する議決権の単純過半数によって選出され、解任されるものとします。第43条に規定されている取締役の最大数を条件とします 上記の年次総会の合間に、取締役会は、在任中の取締役の過半数の投票によって取締役を任命する権限を与えられます。


(c)
年次総会で選出された取締役（該当する場合、社外取締役を除く）は、年次総会の終了時、つまり選出された年次総会の直後まで在任します。 後任者が正式に選出されるまで、または会社法の規定により当該取締役の任期が終了するまで、または下記の第47条に定められた状況のいずれかにより。取締役会によって任命された取締役 上記の第44条（a）に従い、直後の年次総会の終了まで、または会社法に規定されているように、または定められた状況のいずれかにより、当該取締役の任期が終了するまで在任するものとします。 下記の第47条に記載されています。


(d)
適用法に従い、退任した取締役は再選または再任の対象となります。


(e)
取締役の任期は、彼が選出された年次総会の日、または彼が任命された取締役会の日から（取締役会が以下に従って任命した場合）から始まります。 上記第44条（b））、または彼を選出または任命する決議で決定された、またはそれに従って決定された後日。


(f)
本第44条にこれと反対の定めがある場合でも、株主はいつでも、特別総会に出席し議決権を有する議決権の単純過半数によって採択された決議により、いつでも任意の職を解任することができます 取締役。ただし、株主総会で株主の前に自分の主張を述べたり、取締役を任命したりする合理的な機会が与えられている場合に限ります（ただし、社外取締役に関しては、 会社法は満たされています）。

45。
取締役の資格

会社の株式を保有していないことを理由に、または適用法に従い、取締役を務めたことを理由に、いかなる人も取締役としての資格を失わないものとします。 過去のディレクター。

46。
欠員発生時の常任取締役

取締役会に1つ以上の欠員が生じた場合、継続取締役は引き続きあらゆる問題に取り組み、以下に従ってそのような欠員を埋めることができます 第44条（b）。ただし、本書の第43条に従って定められた最低人数の過半数未満の場合、または該当する範囲で、社外取締役の数が最低必要数を下回る場合は、 彼らは緊急時にのみ行動することができ、欠員の一部または全部を埋めるために取締役を選出する目的で会社の総会を招集しなければなりません。そうすれば、第43条に従って定められた最低数の取締役の少なくとも過半数になります このうち、または該当する範囲で、場合によっては、当該会議の結果として在任している社外取締役の最低人数です。

A-15
 
47。
オフィスでの休暇


(a)
取締役の職は、取締役の書面による辞表により解任されるものとします。このような辞任は、そこに定められた日付、または会社への引き渡しのどちらか遅い日に有効になるものとします。


(b)
当社は、いつでも第44条（f）に従い、取締役を解任する権利を有します。


(c)
取締役の職は、（i）彼の死亡、または取締役が法人の場合は、自発的な清算または清算の決議を採択した場合、事実上、解任されるものとします。 それに関して清算命令が出されました。（ii）彼が法的に無能であると宣言された場合、（iii）破産宣告された場合、または（iv）会社法に別段の定めがある場合です。

48。
取締役の報酬

そのような報酬を除き、取締役としての役務または当社に提供されるその他のサービスに対して、会社からいかなる取締役にも報酬が支払われないものとします。 は、会社法の規定に従って承認されています。

49。
利益相反

会社法の規定に従い、当社は、そのような契約または事業を締結している取締役と任意の契約を締結したり、その他の方法で取引を行うことができます 取締役には、直接的または間接的に個人的な利益があります。また、取締役が個人的な利益を持つ契約または事業について、直接的または間接的に第三者と契約を締結したり、その他の方法で取引したりすることができます。

49A。
代理ディレクター

会社法に従い、取締役は時折、自分の代理人（「代理取締役」）を任命し、そのような代理取締役を解任して任命することができます 理由の如何を問わず、特定の会議のため、または恒久的に職を辞めた代理取締役の代わりにもう1人。ただし、当時の取締役のいずれかがそのような任命に異議がないことを条件とします。代わり 取締役は、代理取締役を任命する権利を除き、任命する取締役のすべての権利と義務を持つものとします。

取締役会の議事録

50。
ミーティング


(a)
取締役会は、会社のニーズを満たすために必要に応じて会議を招集するものですが、いずれにしても、3か月ごとに少なくとも1回は会議を招集するものとします。取締役会は会合を開き、その会議を延期することがあります。 それ以外の場合は、取締役が適切と考えるような会議や議事録を規制してください。取締役会の会議は、電話またはその他の通信手段で開催できます。ただし、そのような会議に参加する各取締役は そのような会議に参加している他のすべての取締役の話を聞いたり、聞いたりしてください。


(b)
取締役会の議長は、該当する会議の妥当な時間前に通知が送られれば、取締役会の会議を招集することができます。ただし、理事会は予告なしに召集されることがあります 緊急の場合のみ、取締役の過半数が承認した場合に限ります。会社法の条項に従い、上記を損なうことなく、本契約で義務付けられている方法で取締役に通知しなかった場合 免除されます。会議の通知には、会議の議題が含まれるものとします。取締役会の会議の通知は、口頭、電話、電子メールで行うことも、最後に他の合理的な方法で各取締役に送付することもできます 取締役が会社に提供した住所、メールアドレス、電話番号、ファクシミリ番号。

A-16


 (c)
以下のいずれかの状況で書面による要求を受け取った場合、取締役会の議長は、議長が不在の場合は、そのような書面による要求を受けたすべての取締役が、取締役会の会議を招集するものとします 取締役会。ただし、そのような通知が放棄されない限り、会議については24時間前までに通知する必要があります。


(i)
任意の2人の取締役から書面による要求を受け取ったとき、またはその時点で在任している取締役が5人以下の場合は、いずれかの取締役の書面による要求に応じて。


(ii)
取締役から、会議の招集を要求し、法律または会社による適切な業務手続きの違反の疑いを知ったことを記載した書面による要請を受け取ったとき。


(iii)
会社の最高経営責任者から、取締役会の行動を求める書面による要求を受け取ったとき。または


(iv)
会社の独立監査人から、会社の内部会計方法の監督における重大な欠陥に関する書面による通知を受け取ったとき。

51。
定足数

取締役会で満場一致で決定されるまで、取締役会の定足数は、出席、直接、または電話で決定されるものとします 会議は、その時点で在任していた取締役のうち、合法的に会議に参加し投票する権利を有する取締役の過半数によるもの（取締役会の議長が最終決定する）。

52。
取締役会の議長

取締役会は時折、そのメンバーの1人を取締役会の議長に選出し、その議長を解任し、もう1人を取締役会の議長に任命するものとします。 場所。取締役会の議長は、取締役会のすべての会議の議長を務めるものとしますが、そのような議長がいない場合、または任命された議長が議長に就任したくない場合、または任命された議長が議長に就任することを事前に示していた場合は は出席しません、または会議に予定されている時間の15分以内に出席しない場合、出席している取締役は、出席している取締役の中から1人を選んでその会議の議長を務めるものとします。会長のオフィス そのような局長に二度目の投票または最終投票の資格を与えてはなりません。

53。
欠陥があっても行為の有効性

会社法の規定に従い、取締役会、取締役会の委員会、または任意の人物によって善意で行われたすべての行為 取締役を務めることは、そのような会議の参加者、そのいずれか、または前述のように行動する人物の任命に何らかの欠陥があったこと、または彼らまたはそのいずれかの任命に何らかの欠陥があったことが後で発見される可能性があることにかかわらず が失格になりました。そのような欠陥や失格がないかのように有効です。

分

54。
議事録


(a)
各総会および各理事会（またはその委員会）の議事録は、そのために用意された本に記録され、正式に入力されるものとします。そのような議事録には、いずれの場合も、その名前が記載されるものとします 会議に出席した人と、そこで採択されたすべての決議。


(b)
前述の議事録が、会議の議長または次回の会議の議長が署名することを意図している場合、議事録に記録された事項の一応の証拠となります。

A-17

最高経営責任者

55。
最高経営責任者


(a)
取締役会は、取締役の有無にかかわらず、随時、1人以上の人物を会社の最高経営責任者に任命し、そのような人に任命したり、その役職を随時変更または取り消したりすることがあります。 （ゼネラルマネージャー、常務取締役、局長、または類似または異なる役職を含む）。最高経営責任者の任命は、任期が決まっている場合もあれば、期間の制限がない場合もあります。理事会 取締役は時折、最高経営責任者を解任または解任し、最高経営責任者の代わりに別の人を任命することがあります。


(b)
最高経営責任者は、本条項または取締役会が定める制限や制限など、取締役会によって定められた方針に従い、会社の事業を管理するものとします。 時々、会社法の規定を規定してください。


(c)
取締役会は、会社法の規定に従い、最高経営責任者の給与やその他の雇用条件を随時決定することがあります。


(d)
会社法の規定に従い、また取締役会が承認した場合、会社の最高経営責任者は追加の役員職を任命することができます（その用語は 会社（取締役および最高経営責任者を除く）の会社法）、およびそのような役職者の義務と権限を決定します。そのような役職者の雇用条件は、必要に応じて承認されるものとします 会社法。最高経営責任者は、任命後の最初の取締役会で、各任命について取締役会に通知するものとします。

免除、 補償と保険

56。 行方不明です

57。
補償と保険

57.1
保険。会社法の規定に従い、当社は、発生したすべての負債または費用について、役職者の責任を保証する契約を締結することができます 法律で認められる最大限の範囲で、会社の役職者として彼らが行った行為（または不作為）に起因するか、その結果として彼らに課せられたり、課せられたりします 次のいずれかを尊重してください：


(a)
会社や他の人に負っている注意義務の違反。


(b)
会社に対する忠誠義務の違反。ただし、役職者が誠実に行動し、そのような行為が会社の利益を害しないと仮定する合理的な根拠がある場合に限ります。


(c)
他人のために彼に課せられた金銭的負債または義務。


(d)
5728年から1968年のイスラエル証券法のセクション52（54）（a）（1）（a）に規定されているように、役職者が負傷者に支払う義務のある支払い（証券法「) とその費用 弁護士費用を含む合理的な訴訟費用を含む、証券法のH'3、H4またはI.1章に基づく手続に関連して、または第4部の第四章のD条に関連して発生した役職者 9つの会社法。

A-18


 (e)
5748年から1988年のイスラエル制限的取引慣行法のG'1章に基づく手続きに関連して役職者が負担した費用（制限貿易法「)、含む 弁護士費用を含む、妥当な訴訟費用。

57.2
補償。会社法の規定に従い、当社は、いずれかの役職者が被った、またはそれらから生じるすべての負債および費用を補償することができます 彼らが会社の役職者として行い、適用法に従って補償の対象となる行為（または不作為）の結果として、法律で認められる最大限の範囲で、以下を含みます：


(a)
遡及的に。そして


(b)
以下を含め、法律で認められる最大限の範囲で、役職者に補償することを事前に約束します。


(i)
裁判所の判決（妥協判決や裁判所で承認された仲裁人の決定を含む）に基づいて他人に有利なために役職者に課せられた金銭的負債または義務については、


(ii)
証券法のセクション52（54）（a）（1）（a）に規定されているように、役職者が被害者に支払う義務がある支払いと、第H'3章に基づく手続きに関連して役職者が負担した費用については、 証券法のH'4またはI.1（弁護士費用を含む合理的な訴訟費用を含む）、または会社法第9部第4章D条に関連して。


(iii)
そのような行為を行う権限を与えられた機関によって役職者に対して提起された調査または手続きの結果として、役職者が負担した、弁護士費用を含む合理的な訴訟費用のために 調査または手続で、役職者に対する起訴状を提出せず、刑事訴訟の代わりに役職者に金銭的義務を課すことなく終了した、または役職なしに締結された調査または手続き 役職者に対する起訴状を提出するが、犯罪意図の証明を必要としない犯罪や、犯罪に関連する犯罪に関しては、刑事訴訟の代わりに金銭的義務を課すこと 金融制裁;

この目的のために：(i)「調査が行われた問題について、起訴状を提出せずに終了した手続き」、および (ii)「財務 刑事訴訟に代わる義務」は、会社法のセクション260（a）（1A）に規定されている意味を持つものとします。


 (iv)
会社または会社に代わって、または事務所長に対して提起された訴訟において、役職者が負担した、または裁判所から役職者が支払うよう命じられた、弁護士費用を含む合理的な訴訟費用のため 別の人物、または役職者が無罪となった刑事行為、または役職者が犯罪意図の証明を必要としない犯罪で有罪判決を受けた刑事行為。


(v)
弁護士費用を含む合理的な訴訟費用を含む、制限取引法のG'1章に基づく手続きに関連して役職者が負担した費用について。


(vi)
補償可能な、または時折法律によって補償される可能性のあるその他の責任、義務、費用について。

A-19

ただし、（x）上記の第57.2（b）（i）条に規定されている事項に関して役職者に補償する事前の約束は、発生の種類に限定されます。 取締役会の意見では、事業実施時の会社の実際の活動に照らして、取締役会がその状況において合理的であると判断した金額または基準において予測可能であること。 そして（y）役職者に事前に補償することを約束するにあたり、補償の約束が下された時点での会社の実際の活動に照らして取締役会が予見可能であると判断した出来事の種類は次のとおりです 上記は、取締役会がその状況下で妥当であると判断した金額または基準も同様です。

57.3
役職者の免除。会社法の規定に従い、当社は、法律で認められる最大限の範囲で、以下を含む役職者を免除し、釈放することができます。 会社に対する注意義務の違反に起因する、またはそれに起因する、金銭的またはその他の損害に対する当該役職者の責任の全部または一部について、事前に、またその責任の全部または一部に対して。会社の取締役は釈放され、免除されます これまで行われた、または犯される可能性のある違反に関して、法律で認められる最大限の範囲で、前述のすべての責任を負います。

57.4
この第57条の規定は、保険および/または保険の調達に関して会社を制限することを意図したものではなく、いかなる方法でも会社を制限するように解釈されないものとします 役職者ではない人（役職者ではない会社の従業員、代理人、コンサルタント、または請負業者を含むがこれらに限定されない）に有利な補償および/または免除。
 
57.5
当社は、前述のように、適用法で認められる最大限の範囲で、すべての役職者に補償、保険をかけ、責任を免除することができます。したがって：（i）会社法、証券法、制限条項のあらゆる改正 商取引法またはその他の適用法により、会社が任意の役職者を補償、保険、または免責する能力を拡大したり、役職者が補償、保険、または責任免除を受ける権利を拡大したりする場合、 本条項の規定を超えて、または追加した場合、可能な最大限の範囲で、自動的に直ちに会社の役職者に適用され、本条項に最大限含まれているものとみなされます 適用法で許可されています。(ii) 会社法、証券法、制限取引法、または会社の補償、保険、または責任免除の能力に悪影響を及ぼすその他の適用法の改正 本条に規定されているいずれかの役職者、または役職者の補償、保険、または責任免除を受ける権利に悪影響を及ぼすものは、事後は何の影響も及ぼさず、会社の義務にも影響しないものとします または、適用法で別段の定めがある場合を除き、当該改正前に行われた行為（または不作為）について、役職者に補償、保険をかける、または責任を免除する能力。

署名とラバースタンプの権利

58。
署名権とラバースタンプ


(a)
取締役会は、会社を代表して行動し署名する1人または複数の人物（取締役である必要はない）を許可し、さらにそのような署名権およびその人物の行為と署名を委任する権利を有します 会社を代表して、その人物の権限の範囲内で行動し署名した人物がいる限り、会社を拘束するものとする。


(b)
会社には少なくとも1つの公式のゴム印が必要です。

A-20

配当

59。
配当金申告書

会社法に従い、取締役会は時折、取締役会に次のような配当を宣言し、会社に支払わせることができます。 正当化されます 会社の利益によって。会社法に従い、取締役会は、そのような配当金の支払い時期と、配当を受ける資格のある株主を決定するための基準日を決定するものとします。

会社の利益以外の配当金は支払われません。

60。
配当金として支払われる金額


(a)
本条項の規定に従い、また、優遇権、特別権、繰延権を付与する、または権利を付与しない会社の資本株式にその時点で付随する権利または条件に従うものとします 配当に関しては、 会社の利益 金額 配当として申告されるのは、額面金額のうち、支払われた額面金額の割合、または支払額として計上される割合に従って分配されるものとします 当社が指定した日に保有し、当該配当が支払われている株式。額面金額を超えて支払われる保険料がある場合は考慮されません。株式に前払いで支払われた金額やクレジットされた金額はありません 本条では、通話は株式による支払いとして扱われます。


(b)
配当金には会社の利息は付きません。

61。
種別での支払い


(a)
配当金の全部または一部は、会社の特定の資産の分配、他の会社の特定の資産、払込済株式、社債または社債の分配、またはそのような1つまたは複数の会社の分配によって支払われます 方法。


(b)
取締役会の決定により、当社（i）は、会社の分割されない利益の一部を構成する金銭、投資、またはその他の資産を、準備金の貸方または貸方への貸方に充てることができます 資本金の償還のための準備金、または会社の手元にあって配当に利用できるもの、または株式の発行時に受け取って株式プレミアム口座の貸方となる保険料を表し、資本化する そして、配当として分配された場合、同じ割合で同じものを受け取る権利がある株主に分配されます。ただし、資本としての権利を得るか、その一部を引き起こす可能性があるという条件で 会社の未発行株式、社債、社債または社債株式を全額支払う際に、当該株主に代わって適用される資本化基金 すべての発行済み株式、社債、または社債株式の未請求負債がある場合は、それに応じて配分するか、未払いの負債の全部または一部を日割り計算で支払います。(ii) そのような分配または支払いが発生する可能性があります そのような株主は、上記の時価総額への関心に完全に満足して受け入れました。

62。
60条と61条に基づく権限の行使

第60条または第61条に基づく決議を全面的に実施するために、取締役会は、分配に関して発生する可能性のある問題を次のように解決することができます それは好都合だと考えており、特に、端数証書を発行したり、端数株式の代わりに取締役会が決定した金額を支払ったり、特定の資産の分配価値を決定したりする場合があり、 株主に対しては、そのように固定された価値に基づいて現金で支払いを行うこと、またはすべての当事者の権利を調整するために、1株の名目価値よりも少額の端数を無視して権利が確定する可能性があることを決定する 配当金または資本化された資金を受け取る資格のある人のために、そのような信託にある現金、株式、社債、社債、社債株、または受託者の特定の資産を取締役会にとって好都合と思われるもの。

63。
配当金からの控除

取締役会は、株式に関して任意の株主に支払われる配当金またはその他の金額から、その株主が支払うべき金額の全部を差し引くことができます 電話やその他の会社の株式に関するもの、および/またはその他の取引上の問題による会社。

A-21

64。
配当金の留保


(a)
取締役会は、当社が先取特権を持っている株式について、配当金やその他の支払義務のある金額、または分配可能な財産を留保することができ、それを債務、負債、負債の履行に、または返済のために適用することができます 先取特権が存在する契約。


(b)
取締役会は、本条項に基づきいずれかの人が株主になる資格を有する株式、またはいずれかの個人が株主である株式について、配当金またはその他の支払義務のある金額、または分配可能な財産を留保することができます。 本条項に基づき、その人が当該株式の株主になるか、または同株を譲渡するまで、譲渡することができます。

65。
未請求の配当金

未請求の配当金または株式に関して支払われるその他の金銭はすべて、以下の期間に会社の利益のために取締役会が投資またはその他の方法で利用することができます 主張しました。取締役が未請求の配当金またはその他の金銭を別の口座に支払ったからといって、当社が受託者と見なされることはありません。また、配当金が、3年間経過しても未請求の配当金も 当該配当金の申告日、および配当が支払われた日から3年が経過しても請求されなかったその他の金銭は、没収され、会社に戻されるものとします。ただし、取締役会は 独自の裁量で、会社に配当金やその他の金額、あるいはその一部を、会社に返還されなければ受け取る資格があったはずの人に支払わせてください。

66。
支払いの仕組み

株式に関して現金で支払われる配当金やその他のお金は、小切手で権利者の登録住所に郵送するか、登録住所に預けることができます それに、またはその人が指定した銀行口座への振込（または、2人以上の人がその株式の共同所有者として登録されている場合、または所有者の死亡または破産などの結果として共同でそれを受け取る権利がある場合は） そのような人のうちの1人（または彼の銀行口座）、またはその資格のある人が書面で指示できるような住所に送ってください。そのような小切手はすべて、送付先の人の注文、または次のような人に支払われるものとします 前述のように資格のある人が指示を出すことができ、小切手が引き出された銀行員による小切手の支払いは、会社にとって良い返済となります。このような小切手はすべて、提示された金額を受け取る資格のある人の責任で送付されるものとします それによって。

67。
共同保有者からの領収書

2人以上の人がいずれかの株式の共同所有者として登録されている場合、または所有者の死亡または破産またはその他の結果により共同でその権利が認められている場合は、いずれか そのうちの、当該株式に関する配当金やその他の支払可能な金額、または分配可能な資産の有効な領収書を提供する場合があります。

アカウント、監査人

68。
会計帳簿

取締役会は、会社法およびその他の適用法の規定に従って、正確な会計帳簿を保管させるものとします。そのような本 アカウントは、会社の事務所、または取締役会が適切と判断するその他の場所に保管し、常にすべての取締役が閲覧できるようにする必要があります。取締役でなくても、株主はいません 法律によって付与されたり、取締役会によって承認されたり、会社の総会の決議によって承認された場合を除き、会社の会計、帳簿、またはその他の同様の文書を検査する権利。

A-22

69。
会計年度

会社の会計年度は1月1日に始まり、翌12月31日に終了します。

70。
監査

会社は、会社法やその他の法律で義務付けられているとおり、一貫して適用されている、一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するものとします。 適用法。会社の年次財務諸表は、会社の監査人によって正確性が監査され、取締役会の承認と署名を受けるものとします。

71。
監査役


(a)
会社の株主は、年次総会で会社の独立監査人を任命するものとします。このような任命は、その任命が行われた会計年度末まで、またはそれ以上有効であるものとします 年次総会で決定された場合は期間ですが、いかなる場合でも3会計年度を超える期間はありません。会社法の規定に従い、会社の株主はいつでも独立監査人を解任することができます 時間。


(b)
会社の独立監査人の任命、権限、権利、義務は、適用法によって規制されるものとします。


(c)
監査委員会は独立監査人の報酬を独自の裁量で決定する権限を持ち、取締役会に提出して承認を得るものとし、会社はその報酬について株主に報告するものとする 年次総会で。

寄付

72。
寄付

適用法に従い、当社は、たとえそのような寄付が価値がない場合でも、取締役会が価値があると判断した目的に妥当な金額を寄付する権利を有します ビジネス上の考慮事項に動機付けられています。

通知

73。
通知


(a)
上記の第27条または以下の第73条（j）を損なうことなく、当社は、通知または書類を任意の株主に個人的に、または郵送して、当該株主の住所に郵送することができます。 登記簿に記載されているか、その株主が通知や書類の受領のために書面で指定したその他の住所に記載されています。すべての株主は、通知または書類を提出することにより、会社に提出することができます 人を会社の秘書または最高経営責任者に事務所に送るか、プリペイド書留郵便（イスラエル国外に郵送する場合は航空郵便）で会社の事務所に送ってください。そのような通知または文書は、次のものとみなされます 郵送されてから2営業日後（郵送された場所と同じ大陸以外の場所に送られた場合は5営業日）、またはそれより早い場合は受取人が実際に受け取ったときに配達されました その株主（または秘書や最高経営責任者）に郵送されてから2日または5日間、場合によってはその株主（または秘書または最高経営責任者）に直接入札したときです。ただし、その通知は電子メールで送信できます。 ファクシミリまたはその他の電子的手段で、前述のように書留郵便で確認された場合、そのような通知は、電子メール、ファクシミリ、またはその他の電子通信が送信されてから24時間後に送信されたものとみなされます。 その株主（または当社）が実際に受け取ったとき、どちらか早い方通知が実際に受取人に受領された場合、欠陥があったとしても、受領時に正式に送達されたものとみなされます ある意味で、この第73条 (a) の規定に対処した、または遵守しなかった。

A-23


 (b)
株主に与えられるすべての通知は、個人が共同で権利を有する株式について、登録簿の最初に名前が記載されている人に送られるものとし、そのように送られる通知はすべて十分な通知となります そのような株式の保有者に。


(c)
会社から要求された場合、各株主は会社に株主の住所と郵送先住所、可能な場合はファクシミリ番号と電子メールアドレスを提供するものとします。上記の第27条を損なうことなく、どれでも 住所が登録簿に記載されておらず、通知を受け取る住所を書面で指定していない株主は、会社からの通知を受け取る資格がありません。


(d)
当社は、書類を事務局または取締役会が指定したその他の場所で提出するか、審査できるようにすることを宣言することができます。


(e)
事前に通知するか、指定された日数前に公表する必要がある場合、または通知または公表が一定期間有効である場合は、通知の発行日または送達日は そのようなカウントまたは期間に含まれます。


(f)
同じ住所に住んでいる株主の親族への通知は、その株主へのサービスと見なされます。


(g)
適用法に従い、株主、取締役、または本条項または法律に従って通知を受ける資格のあるその他の人物は、特定のケースや種類のケース、または一般的に、事前または遡及的に通知を放棄することができます。 もしそうなら、通知は正式に送達されたものとみなされ、通知が必要だったすべての手続きまたは措置は有効とみなされます。


(h)
法律の適用、譲渡、譲渡またはその他の方法により株式を取得する権利を有する者は、その人が出る前に当該株式に関して送達された通知または本条項に従って作成された公表に拘束されます 株式の所有者として登録されています。


(i)
上記の第27条（b）に規定されているように、どの出版物にも詳細を記載する必要はありません。提案された決議の全文と、議題にある事項の性質に関する一般的な説明で十分です。その ただし、会社には、会議に関する出版物に、決議案の全文をレビューできる場所と時間を明記する権利がありますが、そうする義務はありません。


(j)
ここにこれと異なる内容が含まれていても、当社は、会社のウェブサイトに通知を掲載したり、適切な定期報告書をSECに提出したり、1つまたは複数に公開したりして、株主に通知することができます。 国際通信サービス、1つまたは複数の新聞、または当社が合理的に決定したその他の方法で公表し、そのような掲載、申請、またはその他の公開日は、そのような通知が掲載された日付とみなされます そのような株主にサービスを受けました。通知が複数の方法で行われた場合は、その日のうち早い日に送達されたものとみなされます。


(k)
適用法または本条項に従って誤って株主に通知をしなかったり、通知を受け取る資格のある株主がそのような通知を受け取らなかったりしても、いかなる行為、取引も無効にはなりません。 会社および/または任意の総会で下された決議または手続き。

A-24

 
ワインドアップ

74。
ワインドアップ

清算に関して限定権または優先権を有する株式保有者の権利を条件として、会社が清算または解散により清算される場合は、 適用法では、株主に分配可能な会社のすべての資産は、株主が保有する株式の名目価値に基づいて支払われた金額または支払われた金額に比例して株主に分配されるものとします 額面金額を超えて支払われた保険料は、もしあれば、それを除いて、それぞれに、またその分配が行われている相手についてです。

75。 紛争裁定フォーラム


 (a)
当社が代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、請求、原因を主張する苦情の解決は、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が専属管轄裁判所となります 1933年の米国証券法（改正版）に基づいて生じた訴訟、請求、または訴因（当該苦情の被告人に対して主張されたすべての請求および訴因を含みます）。誤解を避けるために説明すると、この規定 は利益をもたらすことを目的としており、当社、その役員および取締役、そのような苦情の原因となるオファーの引受人、および作成された声明に権限を与える職業を持つその他の専門家または団体によって執行される場合があります その個人または法人、および提供の基礎となる文書の一部を作成または証明した人によって。


(b)
代替裁判所の選択について当社が書面で同意しない限り、(i) 当社に代わって提起されるすべての派生訴訟または訴訟の専属裁判所は、(ii) 任意の、イスラエルのテルアビブの管轄裁判所となります。 会社の取締役、役員、その他の従業員が当社または会社の株主に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、または（iii）以下のいずれかの規定に従って生じた請求を主張する訴訟 会社法または証券法。


(c)
会社の株式を購入するか、その他の方法で取得または保有する個人または団体は、本第75条の規定に通知し、同意したものとみなされます。


A-25

代理カードの形式
 
コンピュジェン株式会社
 
年次株主総会
2024年9月12日
 
この代理人は取締役会を代表して募集しています
 
以下に署名した株主は、アナット・コーエン・ダヤグとエラン・ベン・ドール、またはそのいずれかを、それぞれが代理人を任命する権限を持つ代理人として任命し、これにより彼らを承認します 以下に示すように、すべての普通株式、新イスラエルシェケルの1株あたりの名目（額面）0.01価値（普通株式Compugen Ltd. の (」)会社」) 2024年9月12日（木）午後6時（イスラエル時間）にホロンD棟ハロクミム通り26番地の会社の事務所で開催される当社の年次株主総会で、株主が議決権を持っていること、または投票する権利があること イスラエルとその延期または延期（「ミーティング」)。
 
この委任状は、適切に執行されれば、株主の指示に従って投票されます。そのような指示がない場合、この代理人は 会議またはそのすべての延期に適切に提出される可能性のあるその他すべての事項については、代理人の裁量により、すべての提案に「賛成」票を投じます。

（続き、反対側にマーク、日付、サインをしてください）
↑穴のあいた線に沿って取り外して、付属の封筒に入れて郵送してください。↑

年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：
 
委任勧誘状は次の場所で入手できます。
www.viewproxy.com/cgen/2024


あなたの投票をこのようにマークしてください☒
 
理事会は、以下の各提案に賛成票を投じることを推奨しています。
 
提案 1.ここに明記されている7人の取締役のそれぞれを、取締役会のメンバーとして再選すること 会社は、2025年の年次株主総会の直後まで、そしてそれぞれの後継者が選出されるまで、または彼または彼女の役職が早期に空席になるまで在職します イスラエル会社法、5759-1999および会社の定款の規定に従います。

       		  
候補者:
にとって
に対して
棄権する
(1) ポール・セ?$#@$さん
☐
☐
☐
(2) アナット・コーエン・ダヤグ博士
☐
☐
☐
(3) エラン・ペリー
☐
☐
☐
(4) ギリアド・ハレビー
☐
☐
☐
(5) マティアス・ハッケルホーフェン博士
☐
☐
☐
(6) キネレット・リヴナト・サヴィツキー博士
☐
☐
☐
(7) サンフォード (サンディ) ツヴァイファッハ
☐
☐
☐


このエリアでは印刷しないでください
(株主名と住所データ)
 
 
プロポーザル 2。会社の定款の改正を承認すること。

の ☐ に対して ☐ 棄権 ☐
 
 
 
提案 3。ライセンスに関連して会社の最高経営責任者に特別現金ボーナスを支給することを承認すること ギリアド・サイエンシズ社との契約

の ☐ に対して ☐ 棄権 ☐
 
 
 
住所の変更/コメント：（上記に住所の変更やコメントがあった場合は、ボックスに印を付けてください。） ☐
 
提案 4.取締役会の非常勤メンバーへの初回および年次株式報奨の増額を承認すること 取締役およびその他の株式（委任勧誘状で定義されているとおり）による株式付与の発行。

の ☐ に対して ☐ 棄権 ☐

 
 
 
プロポーザル 5。コスト・フォラー・ガベイ＆カシラー（アーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバー）をインディペンデントに再任すること 2024年12月31日に終了する会計年度および次回の年次株主総会までの当社の登録公認会計事務所で、取締役会の推薦に応じて取締役会を承認します 監査委員会は、Kost Forer Gabbay & Kasierer（アーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバー）の報酬を、そのサービスの量と性質に応じて決定します。

の ☐ に対して ☐ 棄権 ☐
日付                                                                                                                    
 
署名                                                                                                              
 
署名（共同所有者）                                                                                     
 
 
委任勧誘状に記載されているあなたの名前または名前が正確に署名してください。普通株式を共同で保有する場合は、各保有者が署名する必要があります。執行者、管理者として署名するときは、 弁護士、管財人、または保護者の場合は、そのようにフルタイトルを記入してください。署名者が法人の場合は、正式な権限を与えられた役員が会社名をフルネームで署名し、その旨を明記してください。署名者がパートナーシップの場合は、サインインしてください 権限のある人によるパートナーシップ名。

↑ 穴のあいた線に沿って取り外して、付属の封筒に入れて郵送してください。↑

この代理カードを発行することで、あなたは支配株主ではなく、第3号議案の承認に個人的な利害関係がないことを確認し、宣言することになります。ただし、次の場合を除きます ここに詳述されているように、あなたが支配株主であるか、提案第3号の承認に個人的な関心を持っていることを書面で事前に通知しました。それでもなお、自分が支配株主であるか、支配株主を持っていると思うなら 提案第3号の承認に対する個人的な関心事は、会社のイスラエル外部弁護士であるADVに書面で通知してください。シボレット・アンド・カンパニーのアイバー・クルムホルツです。法律事務所に I.KRUMHOLTZ@SHIBOLEt.COm までメールで問い合わせてください。あなたの株が保有されている場合 ブローカー、銀行、その他の候補者による「ストリートネーム」で、自分が支配株主であるか、第3号議案の承認に個人的な関心があると思われる場合は、ブローカー、銀行、その他に書面で通知する必要があります そのステータスの候補者は、今度は前の文で説明したように会社に通知する必要があります。
 
混乱を避けるため、議決権のある各株主は、直接、代理人（議決権行使カードを含む）、または電子投票システムを通じて投票しますが、書面は送付していません 彼または彼女が関心のある株主であることを会社に通知すると、その株主が ではない 関心のある株主。
 
誰が支配株主と見なされるか、または投票に個人的な関心を持っているかについての詳細は、委任勧誘状を参照してください。

   
代理投票の指示
インターネットや電話で投票するときは、11桁の管理番号を用意してください。
 
  
 
インターネット
  
電話
  
メールします
インターネットで代理人に投票してください：
に行く www.fcrvote.com/CGEN
  
代理人に電話で投票してください：
1 (866) 402-3905に電話してください
  
代理人に郵送で投票してください：
上記のウェブサイトにアクセスしたら、代理カードを用意してください。プロンプトに従って自分の株に投票してください。
  
代理人に投票するには、どんなタッチトーン電話でも使えます。電話するときは、代理カードを用意してください。議決権行使の指示に従って、自分の株に投票してください。
  
代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入し、取り外して、付属の郵便料金が支払われた封筒に入れて返送してください。