展品 10.3
进步保险公司
高管分离费计划
(2024修订和重新叙述)
鉴于， 《Progressive Corporation高级管理人员分离福利计划》（“计划”）目前根据2021年修正及重制及其两项修订开展。
鉴于 现有计划需要修订和重新制定；
因此， 自2024年5月10日起，本计划在下文的设定下被修改和重新陈述：
第1部分- 定义
1.1 「附属公司」指直接或间接地拥有该公司股票或所有权利超过50%的任何实体。附属公司指直接或间接地拥有该公司股票或所有权利超过50%的任何实体。
1.2 “适用的团体保险计划，对于每个符合条件的员工，指允许该员工参加的任何员工福利计划（包括但不限于The Progressive Health、Life and Disability Benefits Plan），该计划提供医疗、牙科、视觉、人寿或残障保险，该计划可能随时生效。”，对于每个合格员工而言，指其有资格参加且提供医疗、牙医、视力、人寿或残障保险的任何员工福利计划（包括但不限于The Progressive Health、Life 与 Disability Benefits Plan），该计划可能随时生效。
1.3 “ARX Company” 意指ARX Holding corp.及ARX Holding corp.直接或间接拥有超过50%股权或拥有权益的任何实体，包括但不限于美国保险公司和e-INS, LLC。ARX公司“ARX Company”意指ARX Holding Corp.及任何其拥有直接或间接超过50%股票或拥有权益的实体，包括但不限于American Strategic Insurance Corp.和e-INS, LLC。
1.4 “为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？”（a）在接管之前，指（i）符合条件的员工违反了Progressive的业务行为操守和道德准则，但该违规行为会使公司有权依据公司常规的业务行为和道德准则执行程序终止符合条件的员工的雇佣关系，或（ii）符合条件的员工未能实现书面工作目标，但该失败会使公司有权依据公司常规的绩效管理程序终止符合条件的员工的雇佣关系；（b）接管之后，其含义与最近采用的股权激励计划所给定的该术语相同。 业务行为操守和道德准则如符合条件的员工违反了公司常规的业务行为操守和道德准则，公司有权依据公司常规的业务行为和道德准则执行程序终止符合条件的员工的雇佣关系； 业务行为操守和道德准则 在最近采用的股权激励计划中，接管的含义如该术语所给定。
1.5「」表示最近颁布的股权激励计划所给予的意义。变更控制权「」意味是指在最近颁布的股权激励计划中所给予的含义。
1.6「」指1986年修正版的《内部收入法典》。编码「」代表1986年修正版的内部收入法典。
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1.7 吋公司」指俄亥俄州公司或其继承人的进步公司。
1.8 “A类对于每位符合条件的员工而言，其薪资基础或其他基础工资是指其离职日前立即的基本薪资或基本工资水平。该术语不包括加班费、轮班津贴、其他费用差异、获利分享、奖金或其他年度现金激励支付、佣金、基于股票授予的报酬、激励报酬、独立的薪酬调整或补贴或任何其他形式的报酬。
1.9 ““合格的雇员”指参与雇主之一的常规非暂时雇员，其符合公司确定的股权激励计划或任何类似计划之下可接受年度限制股票单位或其他年度股票为基础的奖励资格，或其按照税法第401(a)(17)条的定义，其年薪超过该法规允许的最大金额。尽管计划中的任何规定相反，可符合资格的雇员不应包括（i）被参与雇主或任何附属公司归类为独立承包商或其他非参与雇主的实体雇员的人 (ii)任何根据集体谈判协议的规定而受雇的人，(iii)在任何股权激励计划或任何类似计划下接受一次性限制性股票单位奖励或其他股票为基础奖励的人，但不符合最近采用的股权激励计划或任何类似计划之下享有定期、年度限制股票单位奖励资格的人，(iv)在公司担任董事长但不同时担任公司首席执行官的任何人，(v)居住和工作于美国以外国家的任何人。为什么Corcept Therapeutics股票今天飙升？
1.10 “股权激励计划” 意指 Progressive 公司 2015 年股权激励计划、Progressive 公司 2024 年股权激励计划，可随时修订，或任何具有同样效力的类似计划。
1.11 "执行长"执行职员"Executive Officer" 指根据 1934 年证券交易法第 16 条修订进行证券交易委员会报告的合格员工。
1.12 “合理理由”表示在最近采用的股权激励计划中所给予的含义。
1.13「等级」表示在合资格员工离职或转换职位之前，进步公司所指定的职位等级。等级「等级」意指符合资格的员工在离职或调职前所担任的职位所分配的等级，由进步公司指定。
1.14「Job Change（工作变更）」指公司单方面认定属实且对符合条件的员工工作职务产生重大变动的任何变更。公司对任何此类变更的重要性所做出的决定，均不得视作先例或凭据。工作变更「Job Change（工作变更）」指公司单方面认定属实且对符合条件的员工工作职务产生重大变动的任何变更。公司对任何此类变更的重要性所做出的决定，均不得视作先例或证据。
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以任何方式限制公司在决定任何合资格雇员的职务职责是否有重大变更时的唯一决定权。
1.15 “其他补偿协议” 指与 Progressive 或参与 Employers 就解雇津贴、遣散费和／或类似补偿金支付终止具资格员工签订的政策、计划、了解、安排、个人雇佣协议、解雇协议、离职协议及其他任何协议。尽管上述，其他补偿协议不包括任何权益激励计划、公司确定的任何类似计划以及代表受限制股票单位、期权或任何这些计划下的任何其他奖励的奖励协议。
1.16 “参与雇主”指每个将一个或多个人员聘为员工并将其归类为其薪资税目的的联属公司，并且将在2021年3月5日或之前成为联属公司（或之后成为联属公司），并根据第11条的规定选择参加该计划。
1.17 “或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；“” 意指《The Progressive Corporation高层员工离职津贴计划（2024修正及重新修订）》所载及其不时修订的条款。
1.18「Plan Administrator」指的是保险公司Progressive Casualty Insurance Company（“PCIC”）。「计划管理员」指的是保险公司Progressive Casualty Insurance Company（“PCIC”）。“Plan Administrator”指的是保险公司Progressive Casualty Insurance Company（“PCIC”）。
1.19 "进步"包括公司和任何时候成为参与雇主的实体。进步“进步”包括公司以及任何时候是参与雇主的实体。
1.20 「分离协议及一般释放协议「」指基本上依附于下面展示的A附件形式之协议和释放协议。
1.21 “离职日期”指合格员工因工作变动而终止就业或辞职的生效日期，或在控制权变更后因正当理由辞职的日期。
1.22 「年资」代表每位合资格员工从所属雇主最近入职日期至其最近离职日期的时间段。但是，「年资」不包括在适用团体保险计划下获取长期残疾福利期间的时间。服务年资对于每位合资格员工，“Years of Service” 指从其参与雇主最近的雇用日期开始，至其最近的离职日期结束的时间段。但是，“Years of Service”将不包括在适用的团体保险计划下获取长期残疾福利的时间。
第二节 - 索取分离津贴的资格
2.1 (a) 如先进公司解除其雇用关系，且未由于自行辞职(不包括下文2.1(b)规定的情况)，养老、死亡、残障等原因导致，符合条件的员工将有资格根据本计划获得分离补贴。
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在（二）中所述的条件下（在第2.3节中提供），经授权的员工得到准假或因成立事由被辞退，且（二）符合资格的员工签署解除协议并签署总释放协议，七天反悔期内未撤回解除协议并总释放协议（如适用），并在符合资格的员工收到解除协议和总释放协议以及符合资格的员工的分离日期后四十五（45）天内将解除协议和总释放协议送回公司。
（b）如有符合资格的员工（以下称「符合资格员工」）：（i）公司给与符合资格员工书面通知关于工作变更的事情；（ii）符合资格员工在公司指定期限内交付书面辞职信，该辞职信在符合以下规定时生效：（A）该日期经过公司完全独立的裁决且可接受，（B）该日期落在符合资格员工根据第2.1(b)(i)条变更通知书所接收到的公告当年的1月10日之前；以及（iii）符合资格员工签署分离协议书及总释放书，不在七日撤回期内（如有的话）撤回分离协议书及总释放书，并于符合以下规定时于收到分离协议书及总释放书以及根据第2.1(b)(ii)条确定的辞职生效日期后四十五天内交还分离协议书及总释放书予公司。
2.2 此外，如合资格雇员在控制权变更后的二十四 (24) 个月内，符合条件的雇员因有理由终止其雇佣（如向 Progressive 的书面通知所述，必须在引起该理由发生的事件发生后三十 (30) 天内提供，并且必须合理详细说明有关的理由和预期终止日期，不得超过三十（30）日内提供。) 发出该通知日后的日期），而 Progressive 未能解决导致索偿的事件：合资格雇员在该三十（30）日期内，如合资格雇员在合资格雇员离职日后四十五 (45) 天内将其退还给公司，合资格雇员在该计划内签署分离协议及一般释放，并将其退还给公司，即可获得本计划的分离津贴。
2.3 虽然根据本第2条的前提，符合资格的员工在医疗或其他休假期间不得获得分离津贴，但除符合下列条件之符合资格的员工外，其在分离日期时，在适用的集团保险计划下正在接受长期残障福利或符合家庭医疗休假法，联邦服役及复职权利法或任何其他符合地方、州或联邦法律要求符合资格的员工，在裁员后或由于职位变更或在控制权变更后因正当原因辞职的员工，在离职时有法定权利获得分离津贴。
尽管本计划有任何相反之处，有资格的员工不得获得分离津贴，且任何分离协议和一般。
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如果在发放分离津贴给符合条件的员工之前，公司决定符合条件的员工在此之前曾经违反了Progressive的业务行为和道德守则，此类员工以根据Progressive当时有关该类违规行为的处分做法应被终止雇佣期限，之前已签署的相关授权文件将被视作无效。本条款第2.4节的规定将于发生控制权转换后立即失效。在控制权转换后，本条款第2.4节的前述规定对公司根据原因解雇员工的权利不会产生任何影响。
每名符合前述规定有资格获得离职补偿的员工，应有资格参加公司提供的职场再就业计划，其费用由公司负担，参与方式和方式应符合公司当时实施的就业再安置福利计划，如果有的话，否则由公司选择其他方式。可参与职场再就业计划的员工需遵守以下限制：(a)在任意日历年度获得职场再就业福利不会影响该员工在任何其他日历年度获得该福利的权利；且(b)在符合资格员工的离职日期所在的日历年度之后的第二个日历年度的最后一天之后，公司不得为就业再安置服务支付任何费用。
不援引本计划其他条款的规定，如Progressive销售或转让业务部门、部门、地理运营、产品或产品线的实质全部或任何其组合（「处置业务」）给第三方，并且若向此等第三方提供处置业务服务的符合资格员工经常某一对价交易或转让达成后被该第三方提供或接受任何类型的就业，则此等符合资格员工将不有权在本计划下接受分离补偿或任何其他效益。本第2.6条的规定不适用于构成或发生在「控股变更」后的任何交易。
第3节-分离津贴金额
3.1 根据第5.2条，符合下文2条资格的每位合格员工的分离津贴，应根据该员工在离职日期时的级别和工作年限，按下表列出的薪酬周数计算。
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47至49级或保护级别的符合条件的员工1 | 26周的补偿金及每满13年服务期间2周的额外补偿金，不超过52周的补偿金总额。 | ||||
| (1)50至53级或GNG的符合条件的员工，以及(2)任何其他符合条件的员工，经由公司董事会的报酬和人才委员会(如果符合条件的员工是行政长官)或公司的首席执行官和/或首席人力资源官(如果符合条件的员工不是行政长官)的书面指定。 | 52周的补偿金 | ||||
| (1)公司的首席执行官；(2)ENG级符合条件的员工；以及(3)经公司董事会的报酬和人才委员会(如果符合条件的员工是行政长官)或公司的首席执行官和首席人力资源官(如果符合条件的员工不是行政长官)的书面指定，任何其他符合条件的员工。 | • 不足一年的服务期间：52周的补偿金 • 一年以上但少于两年的服务期间：104周的补偿金 • 两年及以上的服务期间：156周的补偿金 | ||||
1 在保险公司或其附属公司就业且未被分配等级的合格员工，将指未被分配等级的合格员工。
每位有资格的员工的离职津贴应该在分离日期之后的三十（30）天内一次性支付，或因有资格的员工已签署分离协议和总释放而到期之日。然而，有资格的员工的离职津贴在发生有资格的员工的分离日期之后的第二年三月15日之后不得支付。
3.3 Progressive将扣除每份分离津贴中所有适用的联邦、州和当地税款，社会安全税款和法律要求的其他扣除，以及因任何原因由合格雇员对Progressive欠款的任何金额。
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根据本计划，每位符合条件的员工应当对应的分离费将减去普通汽车公司根据州法律规定应支付的分离费用或遣散费。
3.5 不筭论文中的其他规定，本计划不会在符合条件的员工分离日期所在的年度结束之后两个半月内，向任何合格员工支付分离津贴；或在此之前，该员工收到公司根据本文2.1(b)(i)条中的书面通知所在的年度结束之后。
依据《工人适应性和再培训通知法案》第29章（29 U.S.C. §§2101-2109）的涵义，在此计划中支付给受工厂停产或集体解雇影响的合格员工的每一项解雇补偿金，应减去Progressive支付给这些合格员工的薪水或其他工资，就该员工收到依据WARN的书面通知指出Progressive即将终止他/她的职业活动之日起开始（「WARN期间」），至他/她的离职日期为止的这段期间，但仅限于合格员工在此期间未从Progressive赚取工资的金额范围内。
依据本计划，一位符合条件的员工如果在他/她的离职日期后一段期间内被参与离职津贴计算下的薪酬所使用的周数不超过的时间内，作为该参与离职的雇主的正式员工重新雇用，那么他/她应当返还部分离职津贴。返还的金额等于（a）付给符合条件的员工的全部离职津贴总额减去（b）付给符合条件的员工的全部离职津贴总额与被举报周的分数相乘，分子为从符合条件的员工的离职日期到其重新雇用日期开始，四舍五入至整周的周数，分母为在 3.1 条下计算其离职津贴所使用的总周数。返还金额的时间和方式应由雇用符合资格的员工的参与离职的雇主单独决定。
第四节 – 保障福利持续
4.1 根据《1985年联合预算和财政再生法案》（“COBRA”），符合资格的员工如果退出或其雇佣在该计划下终止，可以选择在适用的团体保险计划中继续其/其受益人的医疗、牙医及视力方面的保险，如果有的话（以在其离职日期前立即获得这些保险的范围为限），时间由适用的团体保险计划指定，并受其条款和条件约束。如果符合资格的员工根据本计划的前述规定有资格获得离职津贴，并选择按适用的团体保险计划继续其/其受益人的医疗、牙医和/或视力方面的保险，则该符合资格的员工将有资格获得此类保险。
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符合适用的团体保险计划所规定的出资金额购买保险保障（称为「分离津贴出资金」），其期限不得超过（i）COBRA续期保险期或（ii）应根据上述3.1 条款计算其分离津贴金额所使用的补偿周数，前提是符合资格的雇员在参与雇主所指定的时间内支付此分离津贴出资。
4.2 尽管如上所述，如果公司合理地认定，根据本第4条继续提供保险，Progressive、一个适用的保险计划或一名符合条件的员工可能会受到：(a)任何群体健康计划适用的法律不履行引起的税款；或(b)适用的群体保险计划提供的医疗费用报销福利的税款，公司将要求符合条件的员工全额支付续保费用，而不必提供分离补贴。
第5节-符合其他计划和协议的资格
5.1 本计划完全取代并替代2021年3月5日之前所采用或缔结的所有其他薪酬协议，除非 (i) 对于在2021年3月5日之前已经产生分离日期的任何符合条件的雇员，以及 (ii) 对于已经以书面形式缔结并已知悉于2022年3月4日公司首席人力资源官的任何其他薪酬协议，该协议是与参与雇主（或其前身，联营企业或附属公司）的任何个人符合条件的雇员缔结的。
5.2 本计划向符合资格的员工支付的每项分离津贴支付金额，可能会因为任何其他薪酬协议支付的金额而被减少，甚至降至零。这些薪酬协议是指，其被或已签署于2015年及以后年份期间，由 ARX 公司或任何其他被 Progressive（通过合并、收购或其他方式）直接或间接取得其股票或资产的实体，和符合资格的员工之间。
第6节 - 理赔程序
6.1 申领津贴。
（一）计划管理员负责评估所有在计划下的福利索赔，并应建立合理的程序，供索赔人或其正式授权代表提出该计划的福利索赔。
除非该请求获得计划管理人全部允许，否则在收到后的九十（90）天内应向申请人提供拒绝的书面通知（如果特殊情况需要，可以延长长达九十（90）天的期限，并在最初的90天期限届满之前给予申请人书面通知描述这些情况并指明日期）。
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计划管理员预计透过以下方式作出其决定，以便申请人理解：（依照计划管理员要求提供下列资料）
(i) 拒绝的具体原因；
(ii) 就否决所根据的计划书或根据其制定的规则所涉及的任何相关规定进行具体引用；
(iii) 如有必要补充进一步资讯或文件以完善索赔，请提供说明；
(iv) 描述计划的理赔审查程序及适用于该程序的时间限制，并包括声明申请人有权在审查后对不利的福利决定提起ERISA第502(a)条中的民事诉讼。
(v) 如果申请者希望重新提交其申请以接受审查，则应采取的步骤解释。
6.2 上诉一个被拒绝的索赔.
（a）在理应期限内被否决请求的时间之后，但在此之后的不超过六十（60）天内，请求人或其合法代表可以向计划管理员提出书面申请审查此否决。请求人或其代表可以在要求时且免费地审查或收到有关请求人申领福利的文件、记录和其他信息，并提交有关申领福利的书面意见、文件、记录和其他信息。
(b)如上诉及时提出，计划管理人必须对索赔进行完整公正的审查，并在收到索赔人的请求后六十（60）天内邮寄或交付其书面决定（如果特殊情况或听证会需要，可以延长不超过六十（60）天，并在初始六十（60）天期限到期前向索赔人发出书面通知，描述该特殊情况并指明计划管理员预计作出裁定的日期）。在进行评审时，计划管理人应考虑索赔人提交的所有意见、文件、记录和其他与索赔有关的信息，不考虑该信息是否在初始利益决定时提交或考虑。计划管理人对评审的决定为:
(i)以可被申诉者理解的方式撰写;
(ii) 陈述做出决定的具体原因；
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(iii)需具体涉及计划的相关条款。
(iv) 声明原告有权要求并免费获得相关文档、记录和其他资讯的合理访问和复印，以作为对申领福利的支持；且
(v) 包括声明索赔人有权根据ERISA第502(a)条提起民事诉讼。
6.3 如果依据以上第6.1(b)条款和第6.2(b)条款所允许的情况下，因索赔人未提交决定索赔所需的资讯而导致时间延长，则对于审查的补助决定期间应从向索赔人发送延期通知的日期起计算，直至索赔人对要求提供额外资讯的回复日期为止。
6.4 法律行动. 对于计划或其下的任何福利，任何法律行动皆不得晚于：(a) 计划行政人员在您上诉之后一年；或者，如更早地，(b) 从首次拒绝您获得任何分离补偿福利的日期算起。‘
6.5场地限制参与者和受益人只可在美国俄亥俄州北部联邦地方法院就与计划有关之事提起诉讼。
第7节 - 修订和终止
7.1 公司的薪酬及才能委员会，可在任何时间出于任何原因全权或部分修改、修订或终止该计划，不需经任何关联公司或任何员工或其他人的同意；但是，除法律要求之修改、修订和终止外，此类修改、修订或终止不得损害在公司采用此等修改或修订或核准此等终止之前，遭遇隔离日期的任何合资格员工的权利。
7.2 不因第7.1条款，公司可以通过其首席法务官的行动，在任何时候修改或修订执行分离协议和总体释放，而无需薪酬与人才委员会或其董事会的任何附属公司或任何其他人的行动，以（i）对适用法律的发展做出反应，（ii）反映公司提供的福利计划的名称变更并在计划中引用，或（iii）符合计划的条款。此外，除直接前或90天内获得资格的员工在离职日期为执行官的分离协议和释放外，公司可以通过其首席法务官的行动，随时修改或修订分离协议和总体释放以回应符合公司的就业实践，或澄清现有条款的意图。
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在董事会的报酬和人才委员会或任何附属公司或其他人的行动之前，签署《分离协议》和《综合释放》。
7.3 虽然第7.1条和第7.2条的规定不受影响，但如果发生控制权转让，直至控制权转让发生之日起三周年之前，不得以一种损害或减少在控制权转让前九十（90）天内或之后的任何符合资格员工的任何权利或福利的方式来修改、修订或终止计划或高管离职协议及总释放协议。
第8章–抵销权利
8.1 Progressive享有不受限制的权利和能力，在符合本计划支付应付款项日期时，抵销或从本计划支付对符合条件的员工或其他人应支付的款项中收回任何Progressive该员工或其他人所欠的款项。
第9节 – 资助
9.1 根据本计划的所有付款均须从 Progressive 的一般资金进行，并且本文所载的任何内容均不会被视为要求进阶，并且 Progressive 不得实际分离其一般资金的任何金额，或创建任何信托或托管账户，或对其根据该计划支付的任何金额进行特别存款。
第 10 节 — 行政
10.1 PCIC应当成为计划管理员，并在1974年《员工退休收入安全法案》的第402条中被指定为「指名受托人」。除本合同其他地方明文规定外，计划管理员将行使所有相关权利和职责，包括但不限于以下权利：
(i) 制定及执行本计划有效管理必要或适当的规则和规例；及
(ii) 解读并解释本计划，决定涉及本计划的所有争议和其他事项，包括但不限于决定有资格享受福利的资格和解决可能存在的歧义、不一致或遗漏。所有这些规则、解释和决定都将同样地应用于所有处于同样情况的人。
除非本计划有明确规定，否则计划管理员或Progressive所采取的任何行动或决策都不得作为任何类似情况下的先例。
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本计划旨在尽可能使所支付的所有款项均符合税收法第409A条款第1(b)(4)项和第1(b)(9)项所定义的“短期递延”或“解雇补偿”资格，并且作为免于适用税收法第409A条的豁免，应依照这种意图来解释本计划、离职协议书和一切有关支付分离补偿或提供福利方案的文件。尽管如此，公司不担保任何分离补偿付款均符合税收法第409A条的规定，公司对因未遵守税收法第409A条而产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或部分责任概不承担。
第11节 - 附属公司采用该计划
11.1 采纳并获批准
任何附属公司可经公司同意并受其所要求或批准的条款和条件纳入并成为本计划的一方。
11.2 领养程序
其附属公司可以通过签署书面文件证明其董事会已经采纳该计划并将副本提交给公司来采纳该计划并成为参加雇主。经公司批准其附属公司采纳该计划后，其附属公司采纳该计划的有效日期将为上述文件指定的日期。
11.3 收养的影响
（一）如果此处有多个参与雇主，则该计划每年的成本和费用应由所有参与雇主按公司所决定的方式分担。
控制项(b)每个参与雇主为继续参与本计划的条件，将唯一的权力和职权委托给公司来设计、建立和更改该计划，包括但不限于以下权力和职权：
（一）判断雇主和雇员的贡献金额
(ii) 同意其他附属公司采用本计划;
（iii）根据第七条进行修改或终止该计划。
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根据计划书第10节所规定，每个参加雇主为继续参与计划，将唯一授权公司行使管理和运作计划的权力和职责。
11.4 终止收养
每个参加雇主可选择单独退出计划，但修订仅可由公司依照第七条提供。任何此类退出都应由退出的参加雇主经其董事会订单而以书面形式表达并提交给公司。
第12节 – 生效日期
12.1 本计划将于 2024 年 5 月 10 日生效，但仅适用于在该日期或之后出现分离日期的合资格雇员。
鉴证人在此， 本公司已授权代表于2024年6月19日执行此修订和重立文件。
进步保险公司
由: /s/ 大卫 ·M· 斯特林格
标题： 副总裁兼秘书
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展品 A
高管分离协议书和总释放
本协议 由你 («Name») 和Progressive「薪酬公司」（以下简称「Progressive Group」）共同签订，Progressive Group包括其母公司、子公司、附属公司、前身、继任者和受让人，根据The Progressive Corporation执行分离津贴计划（以下简称「计划」）。
鉴于您与Progressive的雇佣关系已于「TermDate」（「终止日期」）结束；
鉴于，您希望获得计划下的特定离职津贴福利；且
鉴于计划仅向签署计划指定表格所述的解除协议和总释放的员工提供分离津贴福利；
现在，因此根据以下协议，您与Progressive Group同意：
1.最终工资和PTO付款。 根据Progressive的标准实践，Progressive应支付您所执行的所有工作时间和所有在您离职日期确定的但未使用的计秤假日（PTO）工时。这些款项将在离职日期后三十（30）天内支付，或按法律要求提前支付，无论您是否接受本协议。
2.资遣福利。 考虑到你接受本协议并充分履行你在协议中的义务，Progressive将为你提供以下资遣金和福利：
a.保险公司应支付您分离津贴的总毛额为「SepText」美元（代表「sevwks」周薪酬的百分之百），扣除适用的税收代扣、其他法律所要求的扣除和（除非法律所禁止）保险公司因任何原因应支付的金额。此分离津贴将一次性在计划3.2节指定的时间支付，并受计划中指定的限制。
b.如果您参加了“Progressive Health、Life and Disability Benefits Plan”（团体保险计划），您可以选择继续您和您的受扶养人的医疗，牙科和视力保险，且保留在团体保险计划终止后的日期维持不变的报价，这取决于团体保险计划的条款，条件和限制。如果您选择继续任何此类保险，则 Progressive 应支付继续这些保险的总费用的85％，不超过（i）根据第2(a)段计算您离职补偿金额的周数或（ii）适用COBRA继续覆盖期限，但前提是您按照Progressive 的指定时间和方式进行付款，相当于您必须为这些付出的贡献。
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如您持续身为雇员并在该期间仍然接受其提供的所有保险，其保险给付期限将会根据Progressive所决定的。任何公司支付保费的额外部分可能会被视为您的课税所得。您也将有资格获得转换特权，如果适用，适用于您的人寿保险和/或其他保险计划。
c。根据计划2.5条款，Progressive将为您提供[ ]个月的职业转型服务。
d。如果您在分离日期之后不超过计算方案下分离津贴所使用的补偿周数的时间内，被Progressive或任何其他参与雇主重新雇用为常规雇员，则应按照计划第3.7节指定的时间和方式，向Progressive偿还计划中指定的金额。
e。[如果离职日期在更改控制之后，请删除。] 如果在给您支付分离费用之前，保险公司确定您违反了保险公司业务行为准则和道德准则中的任何一项，而该违规行为使得保险公司根据其当时关于该类违规行为的惩戒规定而终止您的雇佣关系，那么您将无权获得上述的分离费和福利，同时本协议也将被视为无效。
3.对权益激励的影响。 （如未资格养老） 您确认放弃根据The Progressive Corporation 2015年权益激励计划和/或The Progressive Corporation 2024年权益激励计划或任何类似计划（统称为“激励计划”）获得的任何未发放的限制性股票单位，除非在您和Progressive关于未发放和未实现的基于绩效的限制性股票单位奖励已结束的评估期或增长评估期的协议中另有规定。您在The Progressive Corporation高管延期薪酬计划和/或激励计划（统称为“高管薪酬计划”）下的权利（如有）应按照高管薪酬计划的管辖条款及其不时生效的任何协议进行确定。对于此类高管薪酬计划，您应被视为已于分离日期解雇Progressive。
[如果符合资格退休] 终止雇佣将被视为符合资格退休，如有关条款在「渐进公司 2015 股票激励计划」、「渐进公司 2024 股票激励计划」或任何相似计划（「奖励计划」）及/或您与渐进之间的任何限制股票单位奖励协议（「股票协议」）中使用，您应享有上述权利，并受到上述内容的没收和要求。根据以下规定的奖励计划和/或股票协议奖励计划和股票协议。阁下在「进步公司高级管理人员延期薪酬计划」及/或「激励计划」（统称「行政人员薪酬计划」）下的权利（如有）为
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根据执行薪酬方案的相关规定及其下属所订定的任何协议来确定。为了执行该执行薪酬方案，离职日期应为您的养老合格日期。
4.确认全额支付和福利状态。 阁下确认本协议第 1 段所述的款项完全满足 Progressive Group 在分离日期内向阁下所得的任何工资和付款，无论是提供的服务或其他方式，而且除本协议明确规定外，除非本协议明确规定外，阁下不需要进一步赔偿。您进一步承认，除上文第 2 (b) 及第 3 段明确规定外，您参与所有员工福利计划和计划的参与将根据该计划和计划的条款自分离日起终止。您承认您根据「渐进式公司分离津贴计划」没有任何权利。
5.文件和其他财产的归还；保密；商业机密。
a.您同意继续遵守对于属于Progressive Group的机密和/或专有信息的义务，包括您在入职时同意的机密性声明（如有），以及在Progressive的业务行为道德和工作场所政策中设定的所有适用政策。您断言并声明您未取走或滥用任何此类机密和/或专有信息，并已将包含此类机密和/或专有信息的所有记录以及属于Progressive Group的所有记录归还给Progressive。
b.尽管本协议中的任何相反事项，你和Progressive都确认，您不会因向联邦、州或地方政府官员或律师机密披露商业秘密，且仅为举报或调查涉嫌违法行为的目的而承担任何联邦或州贸易秘密法律的刑事或民事责任。此外，如果这样的披露是在诉讼或其他诉讼中提交裁决或其他文件的情况下进行的，您不会因向联邦或州政府机构或其他第三方透露商业秘密而承担联邦或州贸易秘密法律的刑事或民事责任，如果此类提交是在封印下进行的。此外，如果您为报复Progressive举报涉嫌违法行为而提起诉讼，您可以向律师透露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果您在提交包含商业秘密的任何文件时加密并不披露商业秘密，除非经过法院命令。
6.豁免权发布。 为了获得你在本协议下不否则能够获得的分离补偿和福利，你代表自己及你的继承人、执行人、代理人、代表人、管理人、生还者、受让人和通过你提出索赔的任何人，现在释放Progressive和Progressive集团，以及它们各自个人与法人能力中的现任和前任董事、高管、代理人、律师和员工。
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您因与Progressive和/或Progressive Group的任何其他实体的雇佣和/或为其或代表其执行的工作或服务（统称“索赔”）而起的，无论已知或未知的、涉及法律和公正的所有索赔、责任、要求、行动、诉讼和诉因等，您将为此释出任何、所有有关的人（统称“释放人”）而来的索赔、责任、要求、行动、诉讼和诉因等。您释放的索赔包括但不限于《就业年鉴禁止年龄歧视法》、《公平劳动标准法》、《1964年民事权利法案第7章》、《家庭和医疗事假法》、《残疾人法》、《国家劳工关系法》、《制服勤务就业和再就业权利法》以及《1974年员工退休保障法》，各为修订版权法案；根据州法律提出的索赔（包括[引用任何所需的州法律]）；情感压力和/或身心损伤的索赔；以及任何其他任何与您的雇佣关系和/或Progressive及其附属实体的业务有关的索赔，包括终止。
[如果行政人员是加州居民，请包括] 您进一步确认您已阅读并了解加州民法第 1542 条，其内容如下：
一份总释放并不包括债权人在签署释放时不知道或怀疑的权利，如果债权人知道，这些权利可能会对其与债务人达成的协议产生重大影响。
你借此放弃加利福尼亚州民法第1542条的规定和保护，同意以上解除应适用于你对释放人现在可能已经有或将来可能有的所有索赔，无论你是否现在已经知道这些索赔或怀疑它们的存在。
[如果高管是其他需要复述的州的居民，请包括复述。]
7.没有待处理或新的索赔。 您同意，除遵守下文第11款所允许的索赔之外，您将不会发起、促进或参与对释放方的任何索赔，除非法律有要求。 如果您这样做，该索赔应于提交本协议之时立即被驳回，并且您应当赔偿释放方因辩护此类索赔并取得其迳期被驳回而产生的所有法律费用和开支。
8.合作。
您同意与Progressive Group及/或其任何实体，以及任何代表其或其作业的实体合作，回应所有合理的要求，涉及您以前的工作职责，包括有关文件或信息的位置和披露所有必要或慎重 Progressive Group 可存取信息所需的密码。您进一步同意与Progressive Group及/或其任何实体，以及任何代表其或其作业的实体合作，有关与任何调查或因您的责任或行动相关的任何法律程序有关的事项。 您同意与Progressive Group及/或其任何实体，以及任何代表其或其作业的实体合作，回应所有合理的要求，涉及您以前的工作职责，包括有关文件或信息的位置和披露所有必要或慎重Progressive Group可存取信息所需的密码。 您进一步同意与Progressive Group及/或其任何实体，以及任何代表其或其作业的实体合作，有关与任何调查或因您的责任或行动相关的任何法律程序有关的事项。
九.非歧视。 您同意不对进步团体或被释放人士，包括藉恶或羞辱。但是，您可以提供真实的信息给
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任何州或联邦行政机构以及根据正式法律程序，例如强制要求作证的传票而做出的响应。
10。未承认。 您同意并认可本协议并非，且不应被解释为，释放方违反了任何联邦、州或本地法律、法规或对您负有的任何义务，并不代表这样做。
11。在政府机关程序中参与的权利。 尽管本协议的任何条款或规定（包括但不限于上文的第5、6、7、8、9段）与此相反，但本协议、Progressive 的业务行为准则和伦理及职场政策或您和 Progressive 之间的任何其他现有协议均不旨在禁止您在未事先通知 Progressive 的情况下向美国平等就业机会委员会（或类似的地方、州或联邦公平就业实践机构）或美国职业安全卫生管理局提交申诉或参与任何调查或程序，不会限制您进行国家劳动关系法第7条保护的任何行动，不会限制您向证券交易委员会直接反映任何可能的证券法违规行为，或不会限制您向职业安全卫生管理局反映其执行的任何法律违反。但您承认并同意，除了根据15 U.S.C. § 78u-6所授予的任何奖励或由美国职业安全卫生管理局管理的任何奖励外，本协议完全并最终解决了您和被释放人之间的所有财务事项，您放弃有关任何此类申诉、由您或代表您提出的任何随之而来的投诉或诉讼以及与之相关或由之引起的任何其他个人救济的金钱损害赔偿、律师费、成本、平衡救济的权利和其他任何个人救济。
十二.杂项。
除非本协议内另有定义，本协议中出现的所有大写字母用词均按照计划所赋义的意义进行解释。本协议中的标题仅供方便之故，不定义或描述本协议任何条款的范围或内容。
b.此协议与计划书及此处所涉及的其他文件构成双方之间的全部协议，取代有关您的雇佣、终止及所有相关事项的所有口头或书面代表、协议、和解与谅解，仅除上述第11条所规定之事项(一) Progressive商业行为和道德守则下的您的持续义务；(二)任何按其条款在您离职后继续适用的您与Progressive之间的协议，包括但不限于有关您从事竞争活动、招揽Progressive员工、涉及机密和/或专有信息的义务、双方在发明方面的权利和义务的协议；(三)有关您和Progressive之间的法律争议的起诉和解决的协议，包括但不限于通过仲裁进行索赔的协议以及各方对发明的权利和义务的协议。
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其中包括必须提起索赔的情况; (iv) 任何在您离职后继续存在的其他义务; 以及 (v) 根据高管报酬计划和任何相应协议，您享有的权利（如果有）。任何对本协议的修改或转让必须以书面形式由您和 Progressive 的首席法律官（或在利益冲突的情况下，由 Progressive 的财务长）签署才能生效。本协议在所有方面均受计划条款、规定和限制的约束。
c. 在本协议的任何条款被认为无效、非法、或出于任何原因不可实施或与当事人在此表达意图不符时，协议的其余部分仍然完全有效。如果你违反了本协议的任何部分，或未能履行本协议、计划或任何其他与你的就业有关的协议，而这些协议在本协议终止后仍然有效，那么 Progressive在此的义务将终止，但本协议的其余条款仍然完全有效，包括你申索的释放。没有任何条款的豁免或其违反，应被视为对其他任何条款或其违反的豁免。
d. 本协议可分数份签署，每份视为原件，所有份数合并即为同一份合约，但本协议只有在您和Progressive双方执行后方发生强制力或效力。在合约的正本上或扫描复本上签署，或在电子邮件中发送签名的扫描复本均与原件具有同等效力。
本协议应受俄亥俄州法律的解释、执行和管辖，在该州采纳和维护计划。
13.[如高层管理人员年龄大于40岁且参与了集团（2或更多）重组则包含此项] 附有集团影响说明。 根据《老年工人福利保护法》的规定，本协议的附件A列有员工职称和年龄的统计信息，[将和不将被解雇的员工，以及将或不将发生工作变动的员工]，截至下面的日期，由于[减少员工人数和/或重组]的原因。 和/或 因裁员和/或重组而[被/没被]解雇将有或没有工作变动的员工。 和/或 因员工裁剪和/或重组而[被/没被]解雇将有或没有工作变动的员工。
14.[如高管40岁或以上，需包括] 你进一步表明并承认：
A.签署此协议的唯一考虑因素是在此明确声明。没有任何人或实体做过其他承诺或协议，以促使您签署此协议。
b.你完全了解本协议的含义和意图。你已经仔细阅读了协议，
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请了解本协议内容、理解其条款、你的权利和义务所含义和影响。你应自觉和自愿地签署本协议，同意所有条款和条件，理解其最终和约束性。以你自由的意愿作为签署者，完全有意向根据本协议为释放被释放人提供的所有索赔。
C。此协议并未放弃或释放您在签署此协议后根据ADEA所拥有的任何权利或索赔。
D。根据本协议提供给您的考虑是除了您已有资格获得的任何价值外的额外补偿。
E.PROGRESSIVE已建议您在执行此协议之前咨询律师。
[适用于年龄在40岁或以上高管] 重要！ 您有45天的时间（从您的离职日期或收到本协议的日期（以较晚者为准）开始计算），来考虑此协议、签署并将其返回普兰进步公司。如果您未能在此期限内完成以上程序，您将无法获得分离津贴。您可以在签署协议七天内撤回协议，但您必须通过书面通知将此类撤回报告给位于水田村（Ohio）Wilson Mills Road 6300号的普兰进步公司首席法律官。如果您在45天内签署并返回协议，且没有撤回，则在七天撤回期届满后，协议将立即生效。
[如果行政人员年龄低于40岁] 重要！ 您有45天的时间（从分离日期或您收到本协议的日期（以后的日期），以其中的较晚者为准），来考虑本协议，签署并退还给Progressive。一旦您签署本协议，本协议即生效。如果您未能在45天的期限内完成以上的工作，您将无资格获得分离津贴。
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本协议交予您的日期
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作者：_________________ __________
HR/经理签名日期
PROGRESSIVE「工资支付公司」
作者：______________________________________________
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印刷名称
标题: _____________________________________
我明白本协议并自愿遵守。我明白在本协议生效之前，Progressive不需要提供任何解雇福利。
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[名称]
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