EX-10.6
別紙10.6です
リチャードソンエレクトロニクス株式会社
非社員取締役の株式報酬プログラム
株主所有権ガイドライン
リチャードソンエレクトロニクスの取締役会（以下、「本社」）は、同社の非従業員役員（以下、「非従業員役員」）が同社の株式を所有することは一般的に望ましいと考えています。役員が株主として共に金銭利益につながるため、非従業員役員が株式の所有により、同社の成功か失敗かに個人として責任を持つと考えられます。このため、本社は本「非従業員役員の株式報酬計画および株式所有ガイドライン」（以下、「本プログラム」）を策定しました。本プログラムは、当該主題に関連する過去の計画、政策、文書、および当社の「2011年修正および再発行の長期インセンティブプラン」（以下、「LTIP」）株式オプション計画を含む、すべての先行計画、政策、文書を置き換えます。本プログラムで定義されていないキャピタライズされた用語の意味は、LTIPで定義された意味に従います。取締役会リチャードソンエレクトロニクス、有限会社（以下、「当社」）の取締役会（以下、「本社」）は、非従業員役員が当社の株式を所有することが一般的に望ましいと考えています。役員が株主として共に金銭利益につながるため、非従業員役員が株式の所有により、同社の成功か失敗かに個人として責任を持つと考えられます。そのため、本社は本「非従業員役員の株式報酬プログラムおよび株式所有方針（以下、「本プログラム」）」を採択しました。本プログラムは、当該主題に関する過去の計画、方針、および文書を含む、本プログラムより以前の製品に優先します。本プログラムで定義されていないキャピタライズされた用語の意味は、Richardson Electronics、Ltd. 2011年修正および再発行の長期インセンティブプラン（以下、「LTIP」）に従います。会社非従業員役員が株式を所有することは一般的に望ましいと考えます。なぜなら、株主として非従業員役員が金銭的関心を共有しているためであり、また、同社の他の株主の金銭利益と一致しているためです。また、非従業員役員が株式の所有により、同社の成功か失敗かに個人として責任を持つことができると考えられます。このため、本社はこの「非従業員役員の株式報酬プログラムと株式所有方針」を策定しました（以下、「本プログラム」といいます）。本プログラムでは、同一の主題に関連する以前のプランやポリシー等、当社が策定した文書等を全て置き換えます。本プログラムで定義されていない大文字表記の用語の意味については、Richardson Electronics、Ltd.の「2011年修正および再発行の長期インセンティブプラン（以下、「LTIP」）」に記載された意味を参照してください。非役員取締役非従業員役員プログラム「非従業員役員の株式報酬計画および株式所有ガイドライン」という本プログラムプラン”).
a）初回株式授与本プログラムが取締役会によって承認された場合、2024年8月1日までに、当該初回付与日時点で当社の取締役会に選出された各非役員取締役に、当社の普通株式の株式価値が50000ドル（この価値は当該授与日の取引終了時に測定されるものとする）相当の株式をそれぞれ授与します。これらは、計画に参照される制限株式授与形式の条件に従って、それぞれの条件の下で実行されます。このセクション1(a)に基づいて授与される株式は、初回付与日として完全にベストされ、制限株式授与で定められた他の制限および条件に従うものとします。初回付与日
b)年次保有株式授与：取締役会のメンバーに支払われるその他の現金報酬に加えて、会社と取締役会の報酬委員会が定期的に決定する、その他の取締役報酬計画に基づく報酬を含めたものとして、
(i)非従業員役員が取締役会の一員である各会計年度の最終日に合理的な期間内（ただし、8月1日前に必ず）に、会社は自動的に会社の普通株式の株式を50,000ドルの価値で（その価値は、その賞与の日の取引終了時点で測定される）授与する（、各非従業員役員理事は、その会計年度の年次総会で選出または再選された場合に、この制限付株式授与形式の条件に従って受領する）。）付与日非従業員役員理事が各会計年度の年次総会で選出または再選された場合、その年次総会の直後のある時点（-「」の授与日として取引終了時点で測定されたその価値は50,000ドル（以下「制限付株式」といいます）」「17939015_7」）に、会社は、計画に照らして（形式的に参照された制限付株式授与の形式の条件に従って）、制限付株式の株式を自動的に授与するものとします。制限株”).
（ii）（i）に基づく付与された制限付き株式は、付与日に完全に付与され、制限付き株式賞に規定されたその他の制限および条件に従うものとする。
必要な承認; 内部取引ポリシー。ここに反するものがあっても、ここに想定されるストック・アワードは、全セクター企業規約、証明書類、会社および取締役会の方針及び手順に従う必要があります。本プログラムによって、前記の規定及び方針・手順の各々の条件が変更、放棄、または修正されることはなく、ここで発行されるストック・アワードは、常に社内取引ポリシーの規定及び条件に従うものとします。
株式所有ガイドライン:
a）中立所有レベル：各非従業員取締役は、ここでは「ガイドライン所有レベル」と呼ばれる、同社の普通株式の最低投資額として150,000ドル相当の株式を所有する必要があります。 すべての非従業員取締役は、コンプライアンス期間を下回らない限り、同社取締役会のメンバーである限り、このプランに基づくガイドライン所有レベルを満たす株式数を所有する必要があります。同社は、毎年8月1日にガイドライン所有レベルの遵守状況を計算します。中立所有レベル）。会社は、毎年8月1日にガイドライン所有レベルの遵守状況を計算します。
b)含まれる株式ガイドライン所有レベルの遵守を決定するために、非役員取締役が所有する株式には、該当する測定日を基準に以下が含まれる：（i）当該取締役が直接購入した、または信託によって当該取締役が有益所有する、Companyの普通株式の最高で$100,000まで（IRは含まず）。（ii）本プログラムに基づいて当該取締役に授与された制限付き株式の最高で$50,000まで。
c)コンプライアンス期間：本プログラムが取締役会によって採択された日時において、取締役会によって適切に選出または任命された非役員取締役（以下、「採択日」といいます）は、採択日から3年以内に必要な指標所有レベルを達成する必要があります。採択日以降に取締役会に選出または任命された非役員取締役は、当該取締役が会社の取締役会に選出または任命された日から3年以内に必要な指標所有レベルを達成する必要があります。非役員取締役は、指標所有レベルを満たすまで、所有する会社の普通株式をすべて保有する必要があります。指標所有レベルが達成されるまで、迷いがなければ、RSUsおよびPSUsのベストまたは決済、およびオプションの行使によって受け取った純株式を含め、買い増しをする必要があります。非役員取締役は、目標所有レベルを下回ることになる株式を売却することはできません。非役員取締役が満足な数の株式を所有し続ける限り、当該取締役はこれらの指針に準拠しているものとみなされます。採用日非役員取締役は、指標所有レベルを満たすまで所有する会社の普通株式を全て中立し、指標所有レベルを満たすのに必要な数の株式を売却してはいけません。
このプログラムは、会社の取締役会が自己の裁量に基づいて、いつでも将来的に修正、変更、終了することができます。
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