修订后的授信协议

日期为2024年8月2日

双方：

GRIID基础设施公司，
作为借方，

以及不时作为方参与方的其他贷款方,

和

CLEANSPARK公司，
作为贷方

目录

附表

4.1(d)偿还债务

5.8 不动产

5.11(b) ERISA事项

5.12 贷款方和子公司的所有权

5.19 劳工事项

5.20 实质合同

5.22 保险

7.1 现有抵押

7.2 现有债务

7.3 现有投资

展示

A 合规证明书格式

术语说明书的形式

借款方加入协议的形式

借款请求的形式

延迟付款的贷款形式

修订后的授信协议

本修订和重新签订的信贷协议于2024年8月2日（“修订生效日期”）由特拉华州公司GRIID INFRASTRUCTURE INC.（以下简称“制造行业”）以及其他贷款方（以下定义）随时参与，以及CLEANSPARK，INC.（以下简称“其他”）共同订立。修订生效日期制造行业，特拉华州的一家公司以及其他贷款方（如此处定义），随时参与，并与其他公司CLEANSPARK，INC.（以下简称“其他”）订立本修订和重新签订的信贷协议。借款人制造行业出借人）。

鉴于在此日期前立即生效的借款人和放款人之间的某份信用协议，日期为2024年6月26日（“现有信用协议”），放款人向借款人提供了总本金为55,918,638.68美元的期限贷款；现有信用协议根据2024年6月26日的某份信用协议，此前生效的借款人和放款人之间，放款人向借款人提供了总本金为55,918,638.68美元的一笔期限贷款；

鉴于借款人已要求贷方在重新声明生效日期之后，向借款人提供额外的信用延期，以组成一个或多个延期付款，其总本金不超过4,000万美元；

鉴于，本协议的各方之间的意图是，本协议不构成各方在现有授信协议下的责任和负债的新债，并在此规定的条款下修订和重新制定现有授信协议，并重新确认修订生效日期的未偿还债务;

鉴于，本协议的各方之间的意图是，确认所有业务合作方按照本协议修订后的其他贷款文件规定的所有债务继续有效，并自修订生效日期起，所有对“授信协议”的引用均视为对本协议的引用;

鉴于，为了进一步实现前述目的，借款人和贷款方有意修订并重新制定现有授信协议，以全部内容在此规定;

因此，鉴于上述陈述，该等陈述已被并入本协议的实施条款，并作为其他有价值的对价被确认，并在此规定的相互承诺和协议的条款下，本协议的各方有意以合法的方式受约，同意修订并重新制定现有授信协议全部内容;

第一条
定义和解释规定

1.1 定义。

本协议中使用的下列术语应具有以下含义:

“该”收购“交易”指在结束日期之后完成的任何交易或一系列相关交易，其中任何贷款方或其子公司(a)取得另一人的资产，这些资产构成该人或一部门、业务线或其他业务的所有或基本所有资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，或者(b)直接或间接地取得(在一个交易中或作为一系列交易中最近的交易)至少占该人普通投票权并有权选举董事会或相当管理机构的股权的大部分(除了只因尚未发生的某些意外事件而具有此类权力的权益)

“附属公司所述“人员”指直接或间接通过一个或多个中介机构受到控制或受其控制或与其共同受控的另一个人员。

“该”协议“本修订和重签信贷协议”

“该”反腐败法律”代表美国1977年的《反海外腐败法》以及其他司法辖区内的所有类似反腐败立法。

“该”适用差额“”代表每年8.5%。

“该”可归属债务”表示任何人在特定时间的情况下，(a) 关于该人的任何资本租赁，其资本化金额应出现在该人按照GAAP编制的资产负债表上；(b) 关于该人任何合成租赁义务，有关租赁或其他适用协议或文件下的剩余租金或类似付款的资本化金额，若该租赁或协议或文件按照资本租赁进行会计核算，应出现在该人按照GAAP编制的资产负债表上。

“该”审计的财务报表“2023年12月31日结束的财政年度的借款人及其附属公司的审计合并和合并资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政年度的相关合并和合并的损益或经营状态、股东权益和现金流量表，包括附注。”

“该”借款人“”在介绍段落中已经确定了其含义。

“该”借款请求“借款请求”是指借款通知，应与展示D或其他得到贷款人批准的形式实质上一致，由借款人高级职员适当填写并签署。

“该”第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“日”特指非星期六、星期日或法定休息日的任何日子，且放款人有资格或有法律要求在该日关闭的除外。

“该”资本支出不重复的，指(a)在按照GAAP编制的借款人和其他借款方的合并资产负债表上被分类为固定资产或资本资产的任何资产购买或其他取得的支出或承诺支出，包括资本化的租赁改善，以及(b)资本租赁债务和合成租赁债务。

“该”租赁融资租赁对于任何个人而言，“资本租赁”指作为承租人租用或使用权的其他组织租用的任何财产，该财产在该人员按照GAAP准备的资产负债表中应予以资本租赁核算或应进行资本租赁核算。

“该”资本租赁义务任何人的“资本租赁义务”应指该人根据GAAP的要求报表中应分类和计算为资本租赁的任何资本租赁、作为销售和租回交易的一部分签订的任何租赁或任何合成租赁或它们的组合下支付租金或其他金额的义务，其中这些义务（如果上述合成租赁或其他租赁按照资本租赁计算）的金额应为其资本化的金额（或者如果这些合成租赁或其他租赁按照资本租赁计算，则应为其资本化的金额）。

”现金等价物” 指 (a) 美利坚合众国（或其任何机构无条件担保的直接债务或本金和利息的债务，前提是此类债务有美利坚合众国的充分信誉和信贷支持），每种情况下均在收购之日起一年内到期；(b) 对自收购之日起270天内到期的商业票据的投资收购日期，两个国家认可的最高信用评级统计评级组织，(c) 对存款证、银行承兑汇票和自收购之日起一百八十 (180) 天内到期的定期存款的投资，以及根据美利坚合众国或其任何州法律组建的任何商业银行国内办事处发行或提供的货币市场存款账户，其资本和盈余和不可分割利润总额不少于500,000美元 ,000，(d) 有期限的全额抵押回购协议对于中描述的证券，期限不超过 30 天 条款 (a) 并与符合所述标准的金融机构签订 第 (c) 条 上述以及 (e) 专门购买和持有所列物品的任何基金或其他集合安排 条款 (a) 通过 (d) 以上。

“该”法律变化。”在结束日期后发生以下任一情况：(a)通过任何政府机构采纳或生效任何法律、规则、法规或条约，(b)任何政府机构对任何法律、规则、法规或条约或其管理、解释、实施或适用的任何变更，或(c)任何政府机构制定或发布任何请求、规则、指南或指令(不论是否具有法律效力)； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 尽管本协议中的任何相反规定，(x)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》及其下发的所有请求、规则、指南或指令或与之有关或在其实施中发行的所有请求、规则、指南或指令，以及 (y)任何由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何继任者或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔三纲发布的所有请求、规则、指南或指令，无论生效日期何时，均应视为“法律变更”。

“该”控制权变更“Loan Party”的股权利益，被借款人直接或间接拥有、控制、有利且记录了全部或部分时，指（a）借款人停止直接或间接拥有、控制、收益及记录每个“Loan Party”达百分之百（100%）的股权利益; 或(b) 除放贷人及其关联方外，有关任何人或组（该“组”的定义同《1934证券交易法》及美国证券交易委员会规则有关，其在结算日时有效），直接或间接地通过持有权益记录，取得持股比例超过借款人已发行和未流通股权全部的25%的普通表决权的股票股权利益，视为“变更”。

“该”结束日期。“”表示2024年6月26日。

“该”代码“1986年度内部税收法典”，指不断修订的1986年美国联邦所得税法规及任何后继法规。

“该”抵押品“所有板块”指质押或被传说为以任何抵押文件向贷方抵押或假称向贷方抵押的各种性质、特征、无论现在存在还是今后获得的财产。

“抵押文件” 统称抵押协议和所有其它按揭、信托契约、租赁权转让、质押协议、担保协议、质押协议、担保通道协议或其他相似协议以形成或确保(或被视为形成或确保)有利于放款人的留置权。

“该”承诺”指单独或共同构成的贷款承诺和延迟提款承诺。

“该”商品交易所法“商品交易所法（7 U.S.C. § 1）” 等。 seq.).

“该”合规证明书“”指实质上相当于的证明文件格式， 附录 A 或其他经放贷人批准的形式。

“该”连接所得税“其他连接所得税”是指对净收入（无论如何命名）征收或计算的其他连接税，或特许税或分支利润税。

“该”合同义务对于任何人而言，“security”指由该人发行的任何证券条款、该人所参与的任何协议、工具或其他承诺，以及该人或其任何财产受约束的任何协议。

“该”控制“控制权”是指拥有直接或间接的权力：(i) 对于某个人而言，在选举董事时，投票表决时可投票决定至少10%的拥有普通表决权的证券；或 (ii) 强制或导致某个人的管理或政策，不论是作为董事或高管，还是通过签署合同或其他方式行使投票权利。控制”和“控制的土地/地块“具有对应含义。”则含有相应的含义。

“该”信贷延期“Loan”表示借贷。

“该”流动资产”表示在特定日期，借款人及其附属公司的所有现金、现金等价物、应收账款、存货和所有其他项目，这些项目将按照GAAP的规定被纳入借款人及其附属公司的合并资产负债表中，作为该日期的流动资产; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。这些金额不包括以下内容：(a) 借款人附属公司的任何负债款项，除非这些负债是在正常业务范围内与售货或提供服务有关且按照GAAP原则应构成流动资产，(b) 借款人的任何附属公司发行的股权，或者 (c) 任何人寿保险单的现金赎回价值。

“该”流动负债“当前负债”指在特定日期，按照GAAP计算，包括借款人和其子公司在该日期的一份综合资产负债表中应计入的所有金额，但在任何情况下都包括以下金额：（a）所有应付的债务，或者根据其所欠的债权人的选择，在该日期后不超过十二（12）个月内支付；（b）根据任何应用于债务的还款计划或清偿日来计算，在该日期后不超过十二（12）个月内应付的所有债务中的付款；（c）在该日期后不超过十二（12）个月内应付的负债或债务准备金，其有效性在该日期未受争议；以及（d）所有在十二（12）个月内应缴纳的联邦或其他所得税估计数字。

“该”债务人救济法‘银行破产法’是指美国破产法以及美国或其他适用管辖区时时生效的所有其他清算、监管、破产、向债权人作出让与、暂停债务支付、重整、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“该”违约“控件”指任何构成违约事件或者在发出任何通知、经过一定时间或者两者兼备后即成为违约事件的任何事件或条件。

“该”默认利率“”表示与贷款或其他债务有关时，年利率为每年逾越本协议下所适用的贷款利率九个百分点五个百分点（9.5%）以上。

“该”分割后的特拉华有限责任公司“分割后的特拉华有限责任公司”是指在分割特拉华有限责任公司完成后形成的任何特拉华有限责任公司。

“该”特拉华有限责任公司“特拉华有限责任公司”指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“该”特拉华州有限责任公司分部“分立” 是指根据《特拉华有限责任公司法》第18-217条款，将任何特拉华有限责任公司分成两个或多个特拉华有限责任公司。

“该”延迟拨款承诺“Delayed Draw Commitment”指根据第2.1(c)条款，贷方作出延迟拨款的承诺金额为$40,000,000.00。

“该”延期提款到期日在延期提款期贷款方面，“期满日”是指（i）根据合并协议的条款终止合并交易的日期（或贷款方在其唯一决定权下确定的任何较晚日期）或（ii）到期日的较早日期。

“该”延迟付款期贷款 “”在第2.1(c)节中指定的含义。

“该”延迟提款期票据“”表示借款人向贷款人签订的担保式期票，并记录了 延迟提款期贷款。 附件E 证明延迟提款期贷款的期票。

“该”权证“”或“”处置权“”或“”已处置“出售”指由任何人处置财产的销售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何出售和回租交易），包括（x）以有追索权或任何权益和索赔与之有关的任何票据或应收账款的任何不可或缺或可选择的出售、转让、废除或其他处置，和（y）将财产根据特拉华州有限责任公司分割登记制度出售给特拉华州分割有限责任公司。

“该”美元”和“$“美元”指的是美国法定货币。

“该”EBITDA“净利润”代表借款人及其子公司在任何确定期间内按合并基础确定的净利润（或净亏损）加上，在确定该净利润（或净亏损）时重复扣除的总和，包括（i）利息费用，包括任何资本租赁的利息组成部分，（ii）所得税费用，（iii）折旧和摊销费用，扣除（c）（i）非经营性额外收入，（ii）任何非经常性交易的收益和（iii）利息收入。

“该”电子系统“电子系统”指包括电子邮件、电子传真、为放款方提供网络门户访问以及各种基于互联网或外部网络的站点，无论此类电子系统是由贷方及其各自关联方或任何其他个人拥有、运营或托管，均提供访问由密码或其他安防-半导体保护的数据。

“该”环保母基“” 表示所有当前和未来的联邦、州、地方和外国法规、法律（包括普通法）、规章、条例、规则、判决、解释、命令、法令、许可证、协议或与健康、安全、污染或保护环境或人类健康（与危险物质的接触有关的范畴内）有关的政府限制。”

包括与危险物质的制造、发生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放有关的所有内容。

“该”环保母基责任指任何债务，无论是否附带条件（包括任何因合同、侵权、默示或明示保证、严格责任、刑法或民法、直接或间接与以下事项有关（a）违反环境法规；（b）生成、使用、处理、运输、储存、处理或处理任何有害物质；（c）暴露于任何有害物质中；（d）泄漏或威胁泄漏任何有害物质；或（e）根据任何合同、协议或其他一致安排承担或强制实施有关上述所有事项的责任。

“该”公司股权“个人”是指任何人的股份、认购簿、期权、参与权或其他权利，用于购买或收购个人股份（或其他所有权或利润权益）、转换成个人股份（或其他所有权或利润权益）的证券，或来自个人的认股权、权利或期权的证券（或其他利益），以及个人的任何其他所有权或利润权益（包括其中的合伙制、成员权益或信托权益），无论是否有表决权和非表决权，并且无论这样的股份、认购簿、期权、权利或其他利益是否在任何确定日期时已发行。

“该”股权交易就借款人及其子公司而言，“股权交易”系指其股权（包括任何期权或选择权或基于股权的衍生工具行使后发行的股权）、任何购买借款人或其子公司股权的认股权或选择权或基于股权的衍生工具之发行或销售，但不包括（a）向借款人或其子公司发行或销售，（b）在债务证券转换为股权之时发生，或（c）在股票激励计划、股票期权计划或其他基于股权的薪酬计划或安排下，现任或前任员工、职员、董事、顾问行使选择与股票相关的计划时发生之情况

“该”ERISA “”是指1974年《雇员退休收入安全法案》，随时可能被修订或补充，以及任何具有类似意义的继任法规和规章，以及随时有效的下属规定。

“该”ERISA会员公司“ERISA附属公司”是指根据《税收法典》第414(b)、(c)、(m)或(o)条款或ERISA第4001条规定与任何贷款方在控股集团、共同控制或附属服务集团中的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“该”ERISA事件”表示（a）关于养老金计划的报告事件，（b）借贷方或ERISA关联方从受ERISA第4063条的养老金计划中退出，在该实体作为ERISA第4001（a）（2）节中定义的“实质性雇主”或根据 ERISA第4062（e）节被视为这种撤退的运营停止（c）借贷方或ERISA关联方从多雇主计划中完全或部分退出，根据ERISA第4203或4205节对任何借贷方或ERISA关联方征收退出责任或确定多雇主计划破产（在ERISA第4245条的意义下），(d) 就任何养老金计划提出终止意向通知或将修订视为根据ERISA第4041或4041A条终止(e)任何人采取的任何步骤，包括PBGC，以终止任何养老金计划，(f) 任何根据ERISA第4042条终止或指定受托人管理任何养老金计划的事项或情况，(g) 确定任何养老金计划被视为或有望被视为在代码430、431和432节的意义下处于风险计划、处于危机或危急状态的养老金计划

根据《雇佣退休收入安全法》303、304和305条款的规定，(h)向任何借款方或ERISA关联方对《雇佣退休收入安全法》第四章的任何负债，而不是对于未拖欠《雇佣退休收入安全法》第4007节规定的PBGC保险费，(i)任何借款方或ERISA关联方未能满足养老金计划的适用要求，无论是否豁免，或任何借款方或ERISA关联方未能向多雇主计划作出任何必要的贡献，(j)根据《税收法》第412(c)节或《雇佣退休收入安全法》第302(c)节，对于任何养老金计划，申请豁免最低资金标准，(k)任何事件或情况可能合理预计将在任何贷款方或ERISA关联方的资产上征收《税收法》第430(k)节或《雇佣退休收入安全法》第303(k)节的抵押或以《雇佣退休收入安全法》第4069或4212(c)节为根据而征收某些借款方或ERISA关联方的负债，(l)任何增加任何借款方与提供退休后福利的计划有关的责任或潜在责任，或者(m)从事根据《税收法》第4975节或《雇佣退休收入安全法》第406节所规定的禁止交易或违反任何计划的受托人责任规则，已经或可能合理预计会产生重大不利影响。

“该”违约事件“”的意思如上所述。 第8.1节.

“该”多余现金流量对于确定期间，按借款人及其附属公司的合并基础确定的金额，相当于（a）EBITDA的总和，(ii) 在此期间内运作资本降低的金额，以及 (iii) 在计算 EBITDA 时未包含的现金收入净额，减去 (b) 现金利息开支的总和，(ii) 实际支付并用于有定期偿还和已偿还的债务本金支付的金额，但仅在其条款不能重新借入或提现，并且不涉及全部或部分债务再融资的情况下，(iii) 在本协议中允许的以现金支付的资本支出（除购买货币负债资金支出之外），(iv) 以现金支付的所得税和 (v) 在此期间内运作资本升高的金额。

“该”Excluded Accounts“”指安防半导体协议中规定的含义。

”不含税” 是指向贷款人征收或与贷款人有关的以下任何税款，或要求从向贷款人付款中预扣或扣除的税款，(a) 对净收益（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，(i) 由于贷款人根据征收此类税的司法管辖区的法律组建或其主要办事处或贷款办公室位于征收此类税的司法管辖区（或任何）而征收的税款其政治分支）或（ii）属于其他关联税，（b）向其征收的美国联邦预扣税根据在 (i) 贷款人获得贷款或承诺中的此类利息或 (ii) 贷款人变更贷款办公室之日生效的法律，就贷款或承诺的适用利息应向放款人支付或应由贷款人账户支付的款项，但每种情况下的情形除外 第 3.1 节，与此类税款有关的款项要么在贷款人成为本协议当事方之前立即支付给贷款人的转让人，要么在贷款机构变更贷款办公室之前立即支付给贷款人，以及（c）根据FATCA征收的任何预扣税。

“该”现有信用协议”在此处的陈述中具有指定的含义。

“该”非常收据“Extraordinary Receipt” 指任何非正常业务范围内由任何人收到或支付或代其收到或支付的现金，包括税款退还、养老金计划逆转、判决、和解、保险赔款、征用赔偿金（及其替代支付）和任何购买价格调整。

“该”根据下面的“—”和“— FATCA”下面的讨论，通常情况下，非美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权等其他证券后不会受到任何美国联邦所得税或代扣税的影响，除非：“代码1471至1474节”是指截止日期时的代码1471至1474节（或任何已修订或继任版，其实质上相当且不具有更严格遵守要求的版本），一切现行或未来的相关法规或官方解释，以及根据代码1471(b)(1)节而签订的所有协议，以及根据政府机构间任何政府协议、条约或公约所采取的一切财务或监管立法、规则或惯例，并实施代码的这些部分。

“该”联邦储备委员会 “联储局理事会”是指美国联邦储备系统理事会。

“该”通用会计原则(GAAP)“GAAP”是指美国会计原则，这些原则是根据会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会或其他在美国会计行业中获得重要支持的原则，在决定日期适用的情况下一贯地应用。

“该”政府机构“政府”指美国或其他国家的政府，或任何政治行政区域的政府，无论是州级或地方级的，以及任何代理机构，权力机构，工具机构，监管机构，法院，中央银行或其他行政，立法，司法，税收，监管或行政权力或职能的实体或关联政府的机构（包括欧盟或欧洲中央银行等超国家机构）。

“该”担保“控件”指任何人的义务，无论是否附带条件，全部保证或具备保证其他人（即“主要债务人”）应对任何债务或其他义务进行付款或履行的经济影响，以任何方式进行，包括任何直接或间接的义务（i）购买或支付（或提供资金用于购买或支付）此类债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务以保证有关债务或其他义务的收款人付款或执行此类债务或其他义务，（iii）维持运营资本、股本或任何其他财务状况或基于主要债务人的流动性或收入或现金流水平，使主要债务人能够支付此类债务或其他义务，或（iv）为保证以其他任何方式有关债务或其他义务的收款人付款或执行此类债务或其他义务或保护此类收款人免受有关此类债务或其他义务的损失（全部或部分）或（b）任何抵押在此类人的任何资产上保障其他任何人的债务或其他义务，不论此类债务或其他义务是否由此类人承担（或任何持有此类债务的任何持有人获得任何此类语言的权利，无论是否有条件）。任何保证的金额应视为与相关主要义务的规定或可确定金额或其部分相等，关于此种保证的最大合理预期承担责任，由担保人以诚实信用的方式确定。作为动词的“控件”有相应的含义。主要债务人资产所有基金类型担保作为动词的“控件”具有相应的含义。

“该”担保债务“”的意思如上所述。 第10.1节.

“该”“保证人”“子担保方”指子担保人和日后可能对全部或部分债务负责担保的任何其他人，“所有担保方”指所有这些人的集体。“保证人””指这些人的集体。

“该”危险物质“” 表示所有爆炸性或放射性物质或废物和所有有害或有毒物质、废弃物或其他污染物，包括石油或石油衍生物、天然气，其他。

根据任何环保法规规定，包括但不限于天然气液体、石棉或石棉含有材料、多氯联苯、全氟烷基物质、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质，废物，化学品，污染物，污染物或任何形式的化合物。

“该”负债对于特定时间的任何人而言，“全部”指以下所有事项，不考虑是否按照通用会计准则计入为负债：(a)该人的所有借款义务以及由债券、债务证券、票据、贷款协议或其他类似工具证明的该人的所有债务义务；(b)作为保函（包括备用和平凡型）、承兑汇票、银行保函、按金债券和类似工具所产生的任何该人的直接或间接义务的最大金额；(c)该人在任何掉期合约下的所有净义务；(d)支付财产或服务的延期购买价格（包括股权相关收益），但不包括业务常规往来账款并且不超过60天的过期账款；(e)除预付利息外，受本人所有或正在购买的财产上的留置权（包括根据条件销售或其他所有权保留协议产生的债务）担保的所有负债，不论该债务是否已被本人承担或是否已被限制；(f)该人在资本租赁和有关的合成租赁义务下应占的债务；(g)该人在购买、赎回、退役、偿付或以其他方式支付任何该人或其他任何人的股权利益或任何权证、股权转让权或股权认购权义务方面的所有债务，对于尽管包括在可以随意或不可避免的清算优先进行中，其可赎回优先权价值加以计算的可赎回优先权利益；(h)该人对所有上述事项的担保义务。在本条款的所有目的中，任何人的债务将包括任何该人作为普通合伙人或参与合伙关系（不包括本身是公司或有限责任公司的合伙关系）的合伙或合资企业的债务义务，除非该债务已明确规定为对该人不追索权利。任何掉期合约的任何净义务金额，在任何日期上将被视为截至该日期的掉期终止价值。在本条款的所有目的中，任何人的任何股权相关收益或类似义务金额将是根据通用会计准则在该人财务报表中反映的该义务金额。 加上 应计未付的分红派息；以及(h)在任何上述事项方面的该人担保。对于本人的任何债务，如果没有重复，则包括该人在任何合伙企业或合资企业中的债务是否作为债务纳入，而不是按照通用会计准则计入负债。本人在任何掉期合约下的任何净义务金额，在任何日期上将被视为该日期的掉期终止价值。任何人的任何获取收益或类似义务金额，将是根据通用会计准则在该人财务报表中反映的该义务金额。

“该”免责税款” 指任何贷款方根据任何贷款文件承担的义务的任何支付导致的，除非排除税款之外的税款，且如不另有说明，在条款(a)未涉及的税款； 条款(a)其他税费。

“该”受益人“”的意思如上所述。 第9.4节（b）.

“该”信息“”的意思如上所述。 第9.7节.

“该”投资公司，“投资”对于任何人而言，均指通过以下方式（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或资本贡献、担保或对另一人的债务或权益提供购买或其他收购方式，或（c）兼并而进行的任何直接或间接收购或投资。为了遵守契约要求，任何投资的金额均为实际投资金额，不调整此投资后续增加或减少的价值。

“该”美国国家税务局（“IRS”）“”代表美国国内税务局。

“该”法律“所有法规”包括国际、外国、联邦、州和当地的法规、条约、规则、条例、法规和行政或司法判例或权威，包括任何负责执法的政府机关解释或实施。

解释或管理，以及任何政府机构的所有适用行政命令和协议的执行。

“该”出借人“”在介绍段落中已经确定了其含义。

“该”担保机构“”指的是针对任何财产，(a)任何抵押、信托契约、留置权(法定或其他)、裁决留置权、质押、担保、索赔、费用、拆借安排、任何种类的押记安全利益或任何提供优先权或优先选择的安排，或针对任何政府当局下的UC C或其他类似留置通知或记录条例的任何财产的任何类似留置通知，包括任何对任何房地产的权利限制、服务负担、通行权或其他财产权利限制(以上每种情况均为自愿或强制性的或自法律效力开始即产生的)，以及任何给予上述任何一项的协议;(b) 供应商或租赁方在任何条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议下的利益以及自然租赁的任何租赁和任何与该财产相关的购买期权、认购、信托、契约、法定、UC C(或任何具有基本相同经济效果的金融租赁)；(c) 对于证券，任何第三方的购买期权、认购或类似权利。

“该”贷款“贷款”或“贷款”在上下文中可能需要时，单独或集体地表示定期贷款或延迟支付定期贷款。

“该”贷款文件“本协议”指的是本协议、债券、每个贷款担保、每个贷款方加入协议、抵押文件、合格证书以及任何贷款方与上述任何事项有关的其他工具、协议、文件和书面文件的集体总称，均经由任何借款方签署并交付。

“该”贷款担保“担保”指贷款方在《贷款协议》中作出的保证 第十条 以及保证人为了向借款人付款而签署的任何其他担保文件，以此向贷方担保借款履行。

“该”贷款方“贷款方”指的是，借款人、子公司担保方的集体称号。

“该”借款方加入协议“”的意思如上所述。 第9.18节.

“该”Material Adverse Effect“不利影响”指（a）对Borrower及其子公司作为一个整体之运营、业务、财产、债务（实际或潜在）、条件（财务或其他）或前景产生重大不利变化或重大不利影响，或（b）对任何借贷方根据任何贷款文件履行其义务产生重大不利影响，包括（i）任何借贷方根据任何贷款文件履行其义务的能力、（ii）任何借贷方对任何贷款文件的法律性、有效性、约束力或可执行性的影响、（iii）任何贷款文件下可供放贷方行使的权利、救济和福利，或（iv）抵押品的价值或放贷方对抵押品的留置权或这些留置权的优先级的影响。

“该”重要合同“人员”指任何人，其为任何合同或合同的一方（贷款文件除外）（i）涉及支付给该人员或由该人员支付的、在任何日历年度中总计$1,000,000或更多的考虑因素，或（ii）违约、未履行、取消或未续约可能合理地预计对其产生重大不利影响的合同。

“该”物质负债“物质负债”指一项或多项贷款方和其附属公司的负债（不包括贷款文件下的负债），其总本金超过1,000,000美元。

“该”到期日“”指的是（a）2025年6月26日或（b）根据并购协议的规定终止并购交易后90天的日期，但不包括因借方违约而导致的并购交易终止。

“该”最高利率“”的意思如上所述。 第2.3(d)节.

“该”合并文件“”指合并协议和拟执行和交付其中的其他文件。

“该”合并交易“（‘协议’）指根据2024年6月26日有关《并购协议和计划》（‘协议’）, 借款人同意出售所有流通股份，买方为贷方波场币合并子公司。并购协议买方为贷方，波场币合并子公司，借款人为卖方。

“该”抵押贷款“担保文件”指一份协议，包括抵押、信托契约或任何其他文件，创建并证实对抵押物的第一优先抵押权（受许可抵押权的限制），该文件必须以满足放款人要求的形式和实质呈现，而且必须附有适用本地法律的附表和必要规定。

“该”抵押房产“抵押物”指任何贷款方拥有价值超过500,000美元的每个地产包裹。

“该”多雇主计划 “ERISA”指根据ERISA第4001(a)(3)条描述的任何雇员福利计划，其中任何贷款方或ERISA附属方都做出或有义务做出贡献或已经做出或有义务做出贡献或任何贷款方或ERISA附属方都有任何责任（包括有条件的责任）。

“该”多雇主计划“多雇主计划”是指具有两个或两个以上的捐赠赞助人（包括借款方或任何ERISA附属机构），其中至少有两个不受共同控制的计划，如ERISA第4064节所述。

“该”净现金收益“日”指：

(a) 关于任何一方借款人或其子公司处置的任何事项，或任何一方借款人或其子公司账户收到的任何非常收入，如有（i）相应交易中收到的现金及现金等价物的总和（包括根据应收票据推迟支付或货币化而收到的任何现金或现金等价物，但限于实际收到时），超过（ii）与此相关联的资产担保的任何负债的本金金额以及在此交易中必须偿还的负债金额（不包括贷款文件下的负债），单方或其子公司在此交易中发生的合理且习惯的支出以及估计在该交易发生后两年内应实际支付的所得税，因与之相应的任何收益而计算。

(b) 对于任何贷款方或其任何子公司出售或发行任何股权利益，或者贷款方或其任何子公司承担或发行任何债务的情况，现金及现金等价物的总额收到的款项 (i) 减去承销折扣和佣金，以及与此类交易有关的其他合理和习惯性的支出 (ii) 所发生的款项。

“该”票据 “ 期限票据说明及延期发行期限票据 ” 分别指期限票据说明及延期发行期限票据，两者合称 “ 期限票据说明及延期发行期限票据 ”。

“该”义务“贷款”指所有贷款方欠贷本金和应计利息、所有费用、支出、偿还、赔偿金和其他债务、负债和义务（包括在任何破产、无力清偿、接管或其他类似程序中在诉讼程序中被认可或允许而产生的利息和费用），债权人或任何受保护方根据本协议或任何其他贷款文件或与任何贷款有关的，无论是绝对的还是有条件的，当前已到期或将来到期，现有或今后产生，直接或间接，共同或几乎，清算或非清算，或根据合同、法律或其他方式产生的。

“该”债权人贷款方“”的意思如上所述。 第10.7节.

“该”OFAC“”是美国财政部外国资产控制办公室的意思。

“该”组织文件对任何公司而言，“机构文件”是指公司章程和公司章程（非美国司法管辖区的任何公司相应的或可比的设立文件）；对任何有限责任公司而言，“机构文件”是指注册证书或成立文件和运营协议；对任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的企业而言，“机构文件”是指合伙、合资或其他适用的组成或设立协议以及（如果适用）与组成或设立有关的任何协议、工具、提交或通知，这些文件在成立或设立时向其所在司法当局提交，并且如适用，任何此类实体的注册证书或成立文件。

“该”其他连接税“其他连结税” 意指因贷款人与征收此类税收的司法管辖区间存在现有或过去的关系而征收的税收（不包括因贷款人已执行、交付、成为协议方、履行其在任何贷款文件中的义务、收到贷款款项、收到或确保了贷款担保权益、根据或执行任何贷款文件中的交易、出售或转让任何贷款或贷款文件而引起的关系）。

“该”其他税项“税费”指与任何贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记有关、根据任何贷款文件进行安全利益的收取或完善，或者其他支付产生的所有现有或未来的邮票、法庭或公证、无形、录音、归档或类似税费，但不包括任何与转让有关的其他关联税费。

“该”《爱国者法案》“”指美国《爱国者法案》（公众法案107-56的第三章，于2001年10月26日签署成为法律）。

“该”PBGC指的是养老金保障公司或依据《雇员退休保障法》接替其全部或部分职能的任何实体。“PBGC”表示养老金保障公司或任何依据《雇员退休保障法》接替其全部或部分职能的实体。

“该”养老金法案“Pension Protection Act of 2006”表示养老金保护法案。

“该”养老金资金规则“养老金基金筹资规则”是指法典和职业退休人员收入保障法中有关养老金计划最低必需缴费（包括分期缴纳）的规定，涉及法典第412、430、431、432和436号款以及职业退休人员收入保障法第302、303、304和305号款。

“该”养老金计划“员工养老金福利计划”是指由任何贷款方或ERISA关联方维护或投资的员工养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或以任何贷款方或ERISA关联方可能（有或无担保）承担任何责任，包括根据4063、4064、4069或4212（C）的规定因为作为“实质性雇主”或“捐赠赞助人”而产生的责任。它可能受到ERISA第IV条的保护，也可能受到代码第412节或ERISA第302节的最低资金保障标准的约束。

“该”完善证书“”是指贷款方在债权人的名义下于交割日签署的完美证明书。

“该”允许的留置权”表示根据许可的留置权 第7.1节.

“该”持有“其他”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、企业、合伙企业、政府机构或其他实体。

“该”401(k)计划的雇主贡献“”表示ERISA第3(3)条所规定的任何雇员福利计划（包括养老金计划），由任何贷款方或ERISA关联方维护，或任何此类计划，任何贷款方或ERISA关联方都需要缴纳。

“该”预付溢价“”指根据《》或在截止日前一周年内以任何方式进行的有关定期贷款和/或延迟提款定期贷款的任何预付款，其金额相当于当日实际进行的所预付贷款总本金的5.00%； 第2.2节 或在截止日前一周年内以任何方式进行的有关定期贷款和/或延迟提款定期贷款的任何预付款，其金额相当于当日实际进行的所预付贷款总本金的5.00%；

“该”合格的ECP担保人就任何保证、担保或者担保权益，针对任何掉期的任何负债，每个贷款方在相关保证、担保或授予相关担保权益生效时总资产超过1000万美元或符合商品交易法下的“合格合约参与者”，并且可以在任何时间根据商品交易法第1a（18）（A）（v）（II）条使其他人符合“合格合约参与者”的资格。

“该”关联方“人员”指任何个人及其附属公司，以及这样的个人及其附属公司的合作伙伴、董事、官员、雇员、代理人、受托人、管理员、顾问和代表。

“该”有关任何基准的确定，参考时间为：（1）如果基准是累计SOFR，则为上述SOFR指数确定时间；（2）如果基准不是累计SOFR，则由我们或我们所指定的人按照基准替代符合性变更确定时间。“银行”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继承者。

“该”可报告事件“报告事件”是指ERISA第4043(c)节（或根据该节颁布的法规）中规定的事件，但根据该法规被豁免30天通知期的事件除外。

“该”修订生效日期”在此处的陈述中具有指定的含义。

“该”限制性支付“限制性支付” 指任何现在或将来对借款人或其附属公司所有的权益利益进行的任何股息或其他分配，以及任何现在或将来对借款人或其附属公司所有的权益利益进行的任何赎回，转换，交换，兑付等支付，购买或其他获得价值的行为。

支付用于消除或获取任何待还的权证、期权或其他权利以获得借款人及其附属公司现在或今后持有的任何股权。

“该”受制裁的国家“受制裁的国家”指任何时候本身是任何制裁的主体或目标的国家或地区。

“该”被制裁人员在任何时候，“被制裁人员”指列在OFAC、美国国务院、美国商务部或任何其他相关制裁机构维护的制裁相关名单中的任何人，“被制裁国家”中经营、组织或居住的任何人，“被制裁人员”或“(d)”项所述的任何人直接或间接拥有的任何人。 条款(a)的任何人和页面。（b） 或受制裁的任何对象。

“该”制裁“制裁”是指由美国政府（包括由OFAC、美国国务院或美国商务部管理的制裁），或任何其他相关制裁机构，不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“该”担保方“担保方”指（a）放款人，（b）受益方和（c）上述各方的继承人和受让人。

“该”安全协议​​“Security Agreement”是指贷款各方在Closing Date签署的有利于贷方的安防-半导体协议书。

“该”优先债务“贷款余额”指任何确定日期的贷款的未偿还本金总额。

“该”高级职员对于任何贷款方，"高级职员"指其首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管或控制器，在贷款方以后可能被该贷款方通过书面通知指定的任何其他贷款方职员（只要该职员合理可接受对于贷款方），仅用于根据某些条款签发任职及特定证书的交付，该贷款方的秘书或任何助理秘书。任何在此处签署的文件，只要由贷款方的"高级职员"签字，将被视为已在贷款方和该"高级职员"代表该贷款方的一切必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动方面已获得授权。 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。若此贷款方的"高级职员"签署的文件，则被认定为已由该贷款方采取了所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动，并被认定为该"高级职员"代表该贷款方行事。

“该”“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。对于任何人，"”"代表着(1)在任何日期，如果母公司的基本报表按照GAAP准则编制则将其账务与母公司合并的任何个人；(2)任何其他公司、有限责任公司、协会或其他企业，其表决权超过50%的股票或其他所有权利拥有权益(不考虑任何不确定性)在该日期被母公司和/或母公司的一个或多个子公司所拥有、控制或持有；(3)任何合伙企业，其唯一的普通合伙人或经营普通合伙人是母公司和/或母公司的一个或多个子公司；或者(4) 母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制的其他人。 除非上下文另有要求，否则"”"指借方的附属公司。母公司在任何日期，"”"指(1) 如果母公司的基本报表按照GAAP准则编制，则其账务将与母公司合并的任何人；(2) 任何其他有限公司、有限责任公司、协会或其他企业，其表决权超过50%的股票或其他拥有权益(不考虑任何不确定事件)在该日期被母公司和/或母公司的一个或多个子公司所拥有、控制或持有的投票权；(3) 任何合伙企业，其唯一的普通合伙人或经营普通合伙人是母公司和/或母公司的一个或多个子公司；或(4) 母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制的其他人。 除非上下文另有要求，否则"”"指借款人的子公司。“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。子公司

“该”附属担保人“子公司担保人”指借款人在结束日期存在的或根据本协议成为子公司担保人的每个直接或间接附属子公司。 第6.15条; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。尽管前述规定，附属担保人不包括已获得豁免的任何人。

根据贷款文件的条款，各子保证人在收盘日之前如要成为附属保证人，则必须如下： 日程表5.12.

“该”掉期合约”表示(a)任何利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股指掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期汇率交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、跨货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何类似的交易或任何上述交易的组合(包括进入上述任何交易的任何期权)，无论任何此类交易是否受任何主协议的管辖或受其约束，以及(b)任何种类的交易及有关确认，这些交易受到国际掉期和衍生品协会、国际外汇主协议或任何其他主协议发布的条款和条件的约束或管辖。(任何这样的主协议，连同任何相关的附表，均称为“Master Agreement”)，包括任何根据任何主协议而成立的义务或负债。主协议）

“该”交换义务对于任何贷款方，该术语表示根据商品交易法第1a(47)节的规定构成“互换”交易的任何协议、合同或交易项下的支付或履行义务。

“该”交换终止价值”指任何一项或多项互换合同，考虑到与该等互换合同相关的任何合法强制清偿协议的影响后，对于任何在关闭上述互换合同并相应地确定终止价值的日期之后的日期，该终止价值为(a)该终止价值，以及对于在适用于子句(a)的日期之前的任何日期，根据假设关闭上述互换合同并相应地确定终止价值所确定的金额(s)。

“该”合成租约债务对于任何个人而言，其特定时间的货币义务是指其在（a）所谓的合成，离线或税收保留租赁和（b）用于财产的使用或占有的协议（包括售后租赁交易），在每种情况下，创造出不出现在该人平衡表上的义务，但是，在将任何债务人减免法规应用于该人时，会被表征为该人的债务（不考虑会计处理）。

“该”税收“所有现在或未来的税收、征费、征收、税款、扣除、代扣（包括备用代扣）、评估、费用或其他政府机构征收的费用，包括任何适用于此的利息、增值税或罚款。”

“该”定期贷款“”的意思如上所述。 第2.1节(a).

“该”固定贷款承诺“”表示放贷人根据2.1(a)条款作出授信贷款的承诺。 第2.1(a)节该承诺金额为$55,918,638.68。

“该”期票“”表示借款人向贷款人签订的担保式期票，并记录了 延迟提款期贷款。 附件B 证明此项贷款。

“该”UCC“”指的是特拉华州生效的《统一商业代码》； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 即使任何担保物上任何担保权益的完成，生效或不生效或优先性受到其他州比如特拉华州生效的《统一商业代码》的管辖，“”指的是该州生效的《统一商业代码》； UCC”指的是其他州时时生效的《统一商业代码》。

为了与本条款有关的权利完善、完善或未完善或优先事项而确定管辖权。

“该”美国”和“美国交易法案交易所“”代表美利坚合众国。

“该”美国政府证券业务日指除星期六，星期日或证券业和金融市场协会或任何后继组织因交易美国政府证券的目的，建议其成员的固定收入部门关闭整天的日子外的任何一天。“日”指除了(a)周六、(b)周日或者(c)证券业和金融市场协会建议其成员的固收部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子之外的任何日子。

“该”营运资金“当前资产”是指任何确定日的当前资产超过当前负债的金额。

1.2 解释规则。有关本协议和每份贷款文件的参照，除非本协议或该等贷款文件另有规定：

i. 本协议中所定义的词语，形式为单数或复数时，其定义亦同样适用。上下文所需时，任何代词皆应包括相应的男、女和中性形式。“包括”、“包括但不限于”、“包含”等词语，应视为随后跟有限制性条件。“将”一词应被视为与“应”言词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求，(i)对协议、工具或其他文件的任何定义或引用，均应视为指向随时修正、重述、补充或以其他方式修改的该协议、工具或其他文件(受此处或任何其他贷款文件对该等修正、重述、补充或修改的限制所限制)；(ii)本协议中对任何人的引用应被视为包括该人的继承人和受让人；(iii)当本贷款文件中使用“本协议”、“本文件”、“本协议”和“本协议下”等词语以及类似的词语时，应被视为指对该贷款文件的全部而非任何特定条款的引用；(iv)对贷款文件中任何文章、条款、展览、计划和附件的所有引用，都应视为指向该引文所在的贷款文件的文章和条款以及展览、计划和附件；(v)任何对法律的引用，均应包括所有合并、修改、替换或解释该法律的法律法规条文，除非另有规定，任何对法律的引用，均应指向就该法律进行的随时修正、修改或补充；(vi)词语“资产”和“财产”应被视为具有相同的含义和效力，指任何有形或无形的资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

ii. 在计算从某个指定日期到后续指定日期的时间段时，“from”的意思是“包括起始日期”；“to”和“until”分别表示“到但不包括终止日期”；而“through”的意思是“包括终止日期”。

本协议及其他贷款文件中的条款和部分标题仅为方便参考而包含，不应影响对本协议或其他贷款文件的解释。

iv. 所有大写词汇的定义在此或贷款文件中，若涉及抵押品且定义于特定于时常变更的德拉华州采纳的《统一商法典》中，则应根据该处所赋意义解释，除非此处有其他定义。若通过任何修改、变更或修订的《统一商法典》，任何抵押品类别或类型的定义被扩大，则该扩大定义将自动适用于此等修改、变更或修订的生效日。

所有涉及时间的提及均指东部时间（依适用情况为夏令或标准时间）。

b.会计条款.

vi.通常所有会计术语（除在本协议中特别或完全定义的术语外）均应按照GAAP准则的一致性应用及解释，提交根据本协议所需的所有财务数据（包括财务比率和其它财务计算）应按照Audited Financial Statements的编制方式一致，除非本协议另有规定。当Borrower一词用于财务契约或相关定义时，在上下文明确要求除外，应理解为指Borrower及其附属公司的合并基础。尽管如前所述，(a) 为了确定本协议所载任何契约（包括计算任何财务契约）的合规性，Borrower及其附属公司的负债应被认为按100％的未偿本金余额计算，而FASb ASC 825和FASb ASC 470-20对金融负债的影响应被忽略，(b) 任何个人的义务，其在GAAP生效以前被视为经营租赁义务，应作为对本协议的所有财务定义和计算的经营租赁义务进行核算，无论这种经营租赁义务是否在该日期生效，即使根据FASb ASC 842的规定（在主观或客观基础上或其他方式）这种义务被要求按照Capital Leases计入该个人的财务报表中。

第七条。GAAP变更如果任何时候GAAP的任何变更会影响任何贷款文件中规定的任何金融比率或要求（包括任何在这些计算中使用的在GAAP下定义的任何术语的定义），而借款方或贷款人中的任何一方提出请求，贷款人和借款人应当善意协商修改这种比率或要求，以保持原状。

针对GAAP的变化，应对意图进行解释； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在修改之前，将根据修改前的GAAP计算该比率或要求，并按照本协议或在此要求下合理提供给贷方的财务报表和其他文件，说明在给GAAP带来变化后进行了这些比率或要求的计算的和解；

c.取整根据本协议要求保持的任何财务比率应按将适当的分子除以其他分母所得的比率计算，将结果四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则向上舍入）。结果应比此处所表示的比率多保留一位小数。

第二条
承诺和信贷扩展

2.1 贷款。

(a) 固定贷款承诺在重述生效日期之前，出借人发放了一笔单期贷款（“”），包括与终期贷款承诺额相等的原始本金总额。该终期贷款的证明文件为终期票据。借款人不得重新借款任何已偿还的终期贷款本金。截至重述生效日期，终期贷款的未偿还本金总额为55918638.68美元。定期贷款

（b）延迟支付授信承诺根据本协议所规定的条款和条件，贷方可以自行决定向借方提供一个或多个延迟支付授信贷款（每个贷款，都称为“拖延付款贷款”）拖延付款贷款全部协议称为“”。延迟付款期贷款 从再签订生效日期起至延迟付款到期日为止，贷方可根据限制条件提供给借款人不超过延迟支付承诺总额的拖延付款贷款。拖延付款贷款应通过延迟支付期票据加以说明。借方不得重新借款任何已偿还的拖延付款贷款本金。

(c) 到期日所有贷款的累计本金和所有应计利息应在到期日由借款人全额偿还。

(d)延迟支取期贷款借款。每笔提款都应以借款请求的形式，由借款人不可撤销地书面通知贷款人进行，此通知必须在预计提款日期前的至少两（2）个业务日内最迟收到贷款人。每笔借款金额应为$250,000或大于此数的整数倍数。每个借款请求应指定（i）提款的请求日期（应为业务日），以及（ii）要借入的借款本金金额。在收到借款请求后，贷款人可全权自行裁量接受或拒绝借款请求。毋庸置疑，贷款人有权因任何原因或无原因拒绝借款请求。

2.2 预付款。

(a) [保留].

（b）强制预付款.

(i) [已保留]。

(ii) 出售如果任何贷款方或其任何子公司处置任何财产（除了任何符合其他条款规定的财产处置），从中该人获得净现金收益，那么借款人应按照第2.2(b)(vi)条款的方式强制预付贷款，其金额应等于此类净现金收益的百分之一百（100％），在该人收到净现金收益之后立即支付。 第7.5节 在该人收到此类净现金收益之后，金额应为净现金收益的百分之一百（100％）。

(iii) 非凡收益。任何一笔非凡收益，如果已收到或为任何借款方或其附属公司账户所支付（在不包括 第2.2(b)(ii)款, 第2.2(b)(iv)款或。第2.2(b)(v)款），则借款人应按照第 第2.2(b)(vi)条 的方式立即偿还贷款，其金额应等于所收到的所有净现金收益的百分之百 (100%)。

(四) 发行债务或股票交易任何借款方或其子公司发行任何债务（除了根据明确许可的债务）或发行任何股票交易时，借款人应根据 第7.2节第2.2(b)(vi)条款的规定，以其方式强制偿还贷款 一个等于所有净现金收益的百分之百（100%）的金额，出售后由此人员立即接收。

(v)多余现金流量根据基本报表要求的交付日期或要求交付日期早于日期之内的十（10）个业务日内，借款人应按照本协议第2.2(b)(vi)条款规定的方式强制偿还贷款。 第6.1（a）节 对于任何一个财政年度（从截至2024年12月31日的财政年度开始），借款人应按照本协议第2.2(b)(vi)条款规定的方式强制偿还贷款，偿还的金额应等于该财政年度的超额现金流的百分之百（100%） 根据本协议第2.2(b)(vi)条款 偿还的金额应等于该财政年度的超额现金流的百分之百（100%）

(vi)强制预付款的申请。根据本协议放款的预付款 第2.2(b)条 应当用于偿还任何贷款方的义务，以支付任何在 第一第9.4（a）条中提到的成本或费用，直到完全偿还为止。 ，用于支付借款方未偿还的利息和任何费用（包括适用的预付款溢价）直到完全偿还为止。 ，用于将到期日安排相反顺序的未支付本金分期贷款的最终偿还。 第二个，用于偿还任何其他未偿还的义务直到完全偿还为止。 第三并使用剩余部分支付给借款方或法律上有权要求或由借款方指示接收剩余部分的其他人。 第四次直至相关全部欠款全部支付完毕，本款项有限于支付任何其他到期应付款项。 第五向借款人或其他有权合法接收或受借款人指示接收剩余款项的人支付。

(vii)预付溢价除非根据本节或其他任何规定偿还终期贷款或延迟终期贷款（无论是自愿还是非自愿还，是因为违约、加速还是其他原因，在并购协议的交易完成后除外），在任何前述情况下，预付款溢价应在该偿还日全额以现金支付。

2.3 利息。

(a) 一般利率根据本协议条款和条件，（i）期限贷款的未偿还金额从截止日期起至全额以现金形式偿还的日期按年适用按金率计息，并且（ii）

借款的未偿金额将自借款日起计息，直到全额以现金偿还为止，利率为适用利差的年利率。

（b）默认利率尽管本文有任何相反规定：

如果贷款方根据任何贷款文件应支付的任何金额（包括任何未偿还的贷款金额）未能按照约定的期限支付，则该金额随后将按逾期利率计收利息。

(ii) 在发生违约事件时，所有责任将按照违约利率计算利息。

所有板块产生的违约利息应在要求时支付。

(c) 利息支付每笔贷款的利息应于到期日由借款人清算。根据本协议，利息应在诉讼前后以及债务人救济法的任何程序开始前和后清算。

(d)最高利率不论贷款文件中包含任何与此相反的内容，根据适用法律，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过最高允许的非高利贷利率（“最高利率”）最高利率如果放贷人收到的利息超过最高利率，超额利息将用于贷款的本金，或者如果超过未偿还的本金，则退还给借款人。在确定放贷人约定、收取或收到的利息是否超过最高利率时，放贷人可以根据适用法律的规定（i）将任何未偿还的款项标记为费用、费用或溢价，而不是利息，（ii）排除自愿预付款及其影响，和（iii）通过在债务期限内均等或不均等地分摊、摊销、分摊和平均计算利息的总数来进行计算。

2.4 预付款借款人应在本协议项下的贷款方承诺总额的1.50%支付预付款给借款方，该预付款在结束日（“Upfront Fee”）全额赚取，只有在合并协议终止的情况下可支付。预付款只有在终止合并协议的情况下才需要支付预付款。

2.5 利息和费用的计算。

(a) 所有欠款和费用的利息计算应根据365/360基础进行计算；也就是说，在利息方面，应用360天的年份比率乘以未偿还的本金余额，再乘以本金余额未偿还的实际天数。本协议中任何对于“年利率”的提及均以360天的年份为基础。每笔贷款的利息均将于发放贷款的当日产生，并且对于偿还贷款或其任何部分的当日不计息； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果任何贷款在放款日偿还，则该贷款将需要支付一天的利息； 第2.3(d)节出借人根据本协议所确定的利率或费用的每一决定在没有显然错误的情况下均为最终并具有约束力。

2.6 付款。

(a) 通常付款。本协议和其他贷款文件项下的所有贷款方的所有付款均应无条件无扣除地支付，而不受任何反索赔，防御，抵销的影响。除非本协议或适用的贷款文件另有明确规定，贷款方的所有此类付款均应以美元直接到账于贷方，并在本文或贷款文件中规定的日期之前清算。在贷款到期日期后收到的所有付款均被视为在下一个营业日收到，适用的利息或费用应继续累计。如果任何贷款方的支付到期日不是营业日，则应将到期日延长至下一个营业日，并且根据情况反映在计算利息或费用中； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果该下一个营业日出现在下一个日历月中，则到期日将为前一个营业日。如果贷方向贷款方发出任何根据本条款2.6（a）项下的欠款通知，则该通知对贷款方具有约束力，除非有明显的错误。 2.6（a）项下欠款的通知对贷款方来说具有约束力，除非有明显的错误。 2.6（a）项下欠款的通知对贷款方具有约束力，除非有明显错误。

（b）[保留].

2.7 债务凭证。出借方所做的信贷扩展应该由出借方在业务的日常过程中维护的一个或多个账户或记录进行记录。出借方维护的账户或记录将无可辩驳地证明出借方向借款人提供的信贷扩展金额及其利息和支付情况，除非有明显错误。任何未能记录或记录出现的错误，都不应限制或影响借款人在此处支付所有应付有关债务的任何金额的义务。

第三章
税收和收益保护

3.1 税收。

(a) 免税付款按照任何贷款方的任何义务进行的支付都必须是全部的， 贷款文件的任何项下的任何款项支付，不应扣除或代扣任何税款，除非适用法律另有规定。如果适用法律要求从任何贷款方的这种支付中扣除或代扣任何的税款，则适用的贷款方有权进行扣除或代扣，并应当依据适用法律及时向有关政府机关支付全额已扣除或代扣的税款，如果这种税款是受保护的税款，则适用的贷款方应当根据需要增加应付总额以便在扣除或代扣（包括适用于本节的其他应付总额的这些扣除和代扣）之后， 贷款方应支付借款人应赔偿的税，以便借贷方接受了相当于未扣除或代扣税款实际收到的总额。 Section3.1 如果有这样的扣除或代扣，则贷方收到的金额与无此扣除或代扣同样多。

（b）贷款方应按适用法律及选项，及时向有关政府机关支付其他税费，或及时补偿贷方支付的其他税费。贷款方应按适用法律，或选择的贷方选项及时向有关政府机关支付其他税费，或及时向贷方补偿支付其他税费。

(c) 贷款方应共同并分别在接受要求之后的十（10）个工作日内对任何应由贷款方偿还的附加税（包括附加税对本合同项下应支付金额所加征或主张的附加税）所涉及的全部金额向放款方作出补偿，并支付任何由此产生的罚款、利息及合理费用，无论此类附加税是否正确或根据相关法律规定合法征收或主张。。贷款方应共同并分别在接受要求之后的十（10）个业务日内，将任何应由贷款方偿还的附加税（包括附加税对本合同项下应支付金额所加征或主张的附加税）所涉及的全部金额向放款方作出赔偿，并支付因此产生的罚款、利息及合理费用，无论此类附加税是否正确或合法地由相应税务机关主张或征收。 第3.1节适用于本条款）收取或已支付的全部附加税款项或应从放款方支付的款项中扣除的附加税，以及由此产生的任何罚款、利息和合理费用，不论该附加税款项是否正确或依法规定。

政府机构。如借款人收到借方提供的有关付款或债务的金额的证书，则除非明显错误，否则该证书应视为决定性的。

(d)付款证明在任何贷款方向政府机关支付税款后尽快，其应向贷方提供该政府机关发布的原件或认证副本以证明其支付，并提交该支付报告的副本或任何其他贷方合理认可的支付证明。 任何贷款方向政府机关支付税款后尽快，其应向贷方提供该政府机关发布的原件或认证副本以证明其支付，并提交该支付报告的副本或任何其他贷方合理认可的支付证明。 支付税款后，借款方应尽快向政府机关提交原件或认证副本以证明其支付，并提交该支付报告的副本或任何其他贷方合理认可的支付证明。 第3.1节借款方在根据本条款向政府机关支付税款后尽快，应向贷方提交政府机关出具的原件或认证副本，证明其已经付款。并提交该支付报告的副本或其他符合贷方要求的支付证明文件。

(e) 特定退款处理。如果放贷方出于其唯一自行决定的善意行使判断认定其已收到根据本条款依据进行赔偿的任何税费的退款（包括根据本条款支付的额外金额）则它应向相应的贷款方支付相当于该退款金额的款项（但仅限于已根据本条款进行赔偿的涉及该退款产生的税费的赔偿付款范围内），扣除放贷方的所有支出费用（包括税费）且不包含利息（除相关政府当局支付的任何利息外）。根据放贷方的请求，该贷款方应当在需要时返还根据本条款支付的款项（加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用），如果放贷方需要向相关政府当局返还该退款。尽管本条款的任何规定相反，在任何情况下，放贷方不需要根据本条款向任何贷款方支付任何金额，如果该支付会使放贷方处于不利的净税后位置，该净税后位置将低于如果不扣除、不扣缴或不征收应赔偿的税费并且未根据该税费进行赔偿付款或支付额外金额，且产生该退款的税费的情况下，放贷方将要处于的净税后位置。本条款不应被解释为要求放贷方向任何贷款方或其他人提供其税务申报（或任何其他它认为保密的有关其税务的信息）。 第3.1节 （包括根据本条款支付的额外金额） 第3.1节（但仅限于已根据本条款进行赔偿的涉及该退款产生的税费的赔偿付款范围内） 第3.1节 ，扣除放贷方的所有支出费用（包括税费）且不包含利息（除相关政府当局支付的任何利息外）。 第3.1(e)条款 ，如果放贷方需要向相关政府当局返还该退款，该贷款方应在放贷方的请求下按此提供支付的款项（加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用）其净额。 第3.1(e)条款，在任何情况下，放贷方不需要根据本条款向任何贷款方支付任何金额。 第3.1(e)条款 ，如果根据应获赔偿的税费、产生该退款税费的情况下而未扣除、未扣缴或未征收所需的赔偿支付和额外支付，把放贷方放在比放贷方没有扣除、未扣缴或未征收应赔偿的税费、产生该退款税费都没有时还要处于较不利的净税后所得位置的情况下，放贷方的支付不会被要求任何金额。 第3.1(e)条款 此条第3.1(e)款项不得被解释为要求放贷方向任何贷款方或任何其他人提供其税务申报（或任何其他它认为保密的有关其税务的信息）

(f) 免税证明如果借款文件项下的付款享有代扣税的减免权，则贷方应在借款人合理要求的时间向借款人提供经妥善填写并签署的文件，以允许进行不代扣税金的付款或按减少的代扣税率进行的支付，或者提供文件允许借款人判断贷方是否适用于备用代扣税或信息报告要求。

(g) 生存。借款人在本合同项下的责任 第3.1节 应在贷款方的任何权利转让、承诺终止及偿还贷款后继续有效。

3.2 [已保留]。

3.3 增加的成本。

(a) 总体而言，成本增加。如果法律的任何变更应 (i) 对贷款人的资产、存款或其账户的存款、发放或参与的信贷征收、修改或认为适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，(ii) 要求贷款人缴纳任何税款（不包括（A）补偿税、(B) 中描述的税款 条款 (b) 通过 (d) 其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或由此产生的资本的排除税和（C）关联所得税（C）关联所得税的定义，或（iii）对贷款人施加影响本协议或贷款人发放或维持的贷款的任何其他条件、成本或费用（税收除外），上述任何行为的结果均应是增加贷款人的制造成本或维持任何贷款或履行其贷款的义务

如果需要减少任何贷款，或者减少在此项协议下收到或应收的任何款项金额（无论是本金、利息还是任何其他金额），则在借款方的要求下，借款人将支付给贷款人额外的金额，以弥补贷款人因此而产生的额外费用或减少所遭受的损失。

（b）资本要求如果放款人认为，任何法律变化影响放款人或其放款办事处或其控股公司，如有的话，涉及资本或流动性要求，由于本协议，放贷人的承诺或放贷人所作或维护的贷款的回报率降至低于放贷人或其控股公司如果没有这种法律变化本可以实现的水平（考虑到放款人和其控股公司有关资本充足和流动性的政策），则借款人将不时向放款人支付额外款项以补偿放款人或放款人控股公司遭受的任何这种减少。

(c) 报销证明；请求延迟。 出借方的证明文件规定的赔偿金额或金额总和。 第3.3(a)节或。3.3(b) 并向借款人交付，则借款人应该支付出借方在任何此类证书上显示为应支付款项的金额，不受明显错误的限制，自收到此类证书之日起的十（10）个工作日内。如果出借方未要求根据本第3.3节请求赔偿，则出借方的失败或延迟，不构成出借方要求此类赔偿的放弃；借款人不需要根据本节规定为增加的成本或遭受的减少进行赔偿，前提是自出借方通知借款人引起此类增加成本或减少的法律变化的日期起九（9）个月内（但如引起增加成本或减少的法律变化具有追溯效力，则上述九个月的期限将延长，包括其追溯效力的期间）。 第3.3(c)节 ，借款人无需为此向出借方进行赔偿； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 借款人不需要根据本节规定为增加的成本或遭受的减少进行赔偿，前提是自出借方通知借款人引起此类增加成本或减少的法律变化的日期起九（9）个月内（但如引起增加成本或减少的法律变化具有追溯效力，则上述九个月的期限将延长，包括其追溯效力的期间）。

授予奖项
授信前提条件

4.1 贷款期限延长条件贷款人作出贷款期限延长的义务须满足以下先决条件：

(a) 文献资料借款人已收到各项以下文件，且每项文件都经过所有方当事人的认可并按要求得到相应认证：

(i) 本协议、(Term Note)期限票据、担保文件、合并协议和其他贷款文件；

(ii) 借款人高级管理人员出具的证明，证明 (A) 贷款方的陈述和担保包含在 第五条 截至截止日期，以及彼此的贷款文件在所有重要方面（或者，如果是任何受重要性或重大不利影响限制的陈述和担保，则在所有方面）都是真实和正确的，(B) 截至截止日期不存在违约，在截止日不得因在截止日期进行任何信贷延期或使用相关收益而导致的违约，以及 (C）自经审计的财务报表发布之日起，没有任何事件或情况，已产生或可以合理预期会产生重大不利影响的个别或总体而言；

（iii）借款方的高级职员证明了每一个签署贷款文件的借款方官员的在任和签名真实性，并证明所附的文件副本真实、正确、完整，其中包括：（A）借款方的组织文件，如果属于公司章程、证书或成立文件（或相应的文件）的，应由适当的政府机关在最近的日期内进行认证，以及（B）借款方董事会（或其他治理机构）通过的决议，授权和批准在此项交易中进行的交易以及执行、交付和履行本协议和其它贷款文件。

(iv)提供每个借款方根据其所在的注册、组织或形成法律（或等价法律）的司法管辖区在最近日期的良好信誉证明（或等效证明），并根据贷款人的要求，提供每个其他该借款方有资格从事业务的司法管辖区的证明。

(v) 贷款方特别顾问就闭合日期截止之日与贷方所要求有关贷款文件及其贷款事项发表有利意见，并且在形式和实质上得到贷方（及其律师）的认可。

（b）抵押品事项贷方应当收到完整的、符合贷方要求的文件（i）贷款方的完美证明书，该证明书应当由借款方的高级管理人员于交割日签字批准，（ii）对每个贷款方进行的留置权搜索结果（包括UCC文件、知识产权文件、判决、待决诉讼、破产和税务事宜），该搜索应当在交割日前最近的某个日期进行，其中应当清楚指出每个贷款方的资产在交割日应当没有任何留置权(除了允许的留置权)，以及（iii）所有根据任何抵押文件条款和个人财产抵押品要求或要求而需要的文件。贷方应当在各种抵押文件中描述的类型和优先权下拥有抵押品的安全性。

(c) 保险贷方必须收到证据，以形式和内容令贷方满意，指出贷款文件规定必须获得并生效的所有保险均已获得，并获得了保险证书和保险单的批注，将贷方命名为所有与贷款方资产和财产有关的保险单上的附加被保险人或贷款方赔偿受益人。

(d)偿还债务所有债务载明于 第4.1(d)附表 应已全额偿还所有载明于此的债务，或与交割日同时偿还且针对其的所有承诺（如有）已终止，所有担保和保证也应已在交割日同时解除和充分履行。 放贷方应收到满意的付清信函证明上述偿还、终止和解除。

(e) [保留].

(f) [保留].

(g) 诉讼。 根据借方的判断，不存在任何赔款、诉讼、诉讼调查、诉讼或诉讼程序在任何法院或任何政府、行政或监管机构或权力机构，国内或国外正在进行中或受到威胁，该项诉讼：（a）已经产生或可能会合理地导致重大不利影响；（b）任何借款人履行其义务的能力。

根据贷款文件或并购文件的规定，当事方有能力完成贷款文件中规划的融资或并购文件下的交易。

(h) 同意所有必要的政府机构和第三方应已批准或同意此处所述的交易，所有适用的上诉期限应已到期，且不应存在可能合理预期会限制、阻止或对交易或此处所述的其他交易施加繁重条件的进行中或威胁的诉讼、政府、行政或司法行动。

(i) 投票协议借款人股东的股权构成少数股东的大多数（如并购协议中定义的）应已执行支持并购交易的投票协议。

4.2 所有天气条件。放款人提供信贷必须于相关信用期刻不容缓地满足以下先决条件：

(a) 表示和担保责任的撤销每个贷款方在贷款文件中的陈述和保证应当是真实且正确的，具有实质性的（或在任何受实质性或重大不利影响资格限制的陈述和保证的情况下，全部）在贷款产生之日，除非这些陈述和保证特别提及较早的日期，在这种情况下，它们应当在该较早日期上全部真实和正确，具有实质性的（或在任何受实质性或重大不利影响资格限制的陈述和保证的情况下，全部）。

（b）无违约。在授信之日，没有任何违约事件或违约事件已经发生，并且由授信或授信籍由使用所得产生的任何违约事件也不会在该日发生。

(c) 申请信贷展期。根据本协议的要求，贷款人应已收到并接受了借款请求，只要与Delayed Draw Term Loan相关的任何借款请求附上贷款人要求的其他文件，包括合理证明此Delayed Draw Term Loan的款项使用情况的文件，以及有关的任何偿还函、资金流动和解除协议文件。

借款人提交借款请求将被视为借款人作出陈述和保证，即在授信期限日当日满足第4.2(a)条款和第4.2(b)条款的条件，授信将被视为（i）借款人作出有关第4.2(a)条款和第4.2(b)条款的条件在该日期上得到满足的陈述和保证，以及（ii）根据第2.1(d)条款向出借人交付的该借款请求的接受。

4.3修改和重述的条件修改和重述现有授信协议的生效，须满足以下先决条件：

(a) 文献资料借款人已收到各项以下文件，且每项文件都经过所有方当事人的认可并按要求得到相应认证：

(i)本协议和延期拖欠期票据；

(ii) 借款方高级主管出具的证明书，证明（A）贷款方在贷款文件中所陈述和保证的内容至复核生效日均为真实和准确的，均在实质上符合要求（或在涉及有实质性或对影响有实质性作用的限定性陈述和保证的情况下，则在一切方面符合要求），（B）在执行本协议后生效日，不会存在任何违约情况，且在复核生效日，不会从复核生效日的任何循环贷款和应有用的费用支出引起任何违约或导致条件变更，（C）自审计财务报表日期以来，没有单个或集体事件或情况对贷款方的财务状况产生或有合理预期造成实质性不利影响。 第五条 以及每份贷款文件中所陈述的所有事项在重订生效日上在实质上都是真实和正确的（或对于任何受具体实质程度或具体实质不利影响资格约束的陈述和担保，在一切方面都是真实和正确的），同时进行任何循环贷款并从其所产生的收益应用的结果不会在重订生效日上导致任何违约，因此，重订的贷款结构，利率结构和还款计划，都不会导致任何对贷款方有实质不利影响的结果。

（三）每个贷款方的高级职员证明执行其所属的贷款文件的每个负责人的职务和签名的真实性并证明（a）自结案日起该贷款方的组织文件没有被修改或有任何其他变更，（b）随附于此的是该贷款方董事会（或其他管理机构）授权和批准本协议和其它贷款文件所预期的交易以及执行、交付和履行其所属的相关文件的真实、正确和完整副本；

(iv) 提供每个借款方的最近日期的证书，证明其注册、组织或设立所在司法管辖区（或类似机构）根据当地法律的地位或同等地位，并且如贷款人要求，还需要提供借款方在其他业务所在地的同等证明。

（b）诉讼。 不得存在任何索赔、诉讼、调查、诉讼或程序，由任何法院或国内外任何政府、行政或监管机构或当局或威胁到在出借人的意见下（a）产生或有可能产生重大不利影响，（b）任何借款人根据贷款文件或并购文件履行其义务的能力或各方根据贷款文件拟议融资或并购文件项下交易的能力。

(c) 同意所有必要的政府机构和第三方应已批准或同意此处所述的交易，所有适用的上诉期限应已到期，且不应存在可能合理预期会限制、阻止或对交易或此处所述的其他交易施加繁重条件的进行中或威胁的诉讼、政府、行政或司法行动。

第五章
陈述与保证：各借款人及本次参与的各子公司担保人(以下简称“各方”)于第七修正案生效日，分别作出以下陈述、保证和协议:

每个贷款方向放贷人保证和承诺：

5.1 存在、资格和权力每个贷款方及其各自的子公司 (a) 均是依据其所在司法管辖区的法律合法组织、有效存在且在适用的范围内处于良好地位， (b) 拥有所有必要的权力和授权，以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以便 (i) 拥有或租赁其资产并开展其业务，(ii)履行其在其参与的贷款文件中的义务并完成本协议所预期的交易，并且 (c) 已经合法资格认证和持证，并且无需在执行其义务时获得其他任何认证。

在其拥有、租赁或经营物业或从事业务所需的各个司法辖区的法律下适用，并且在每个司法辖区的所有规定下都处于良好地位，除非在（b）（i）项中所述情况下，否则无论是单独地还是整体地未遵守规定合格或被许可的情况下，不能合理地预期不会对公司造成重大不利影响。 条款（b）（i）或。（c）在其拥有、租赁或经营物业或从事业务所需的各个司法辖区的法律下适用，并且在每个司法辖区的所有规定下都处于良好地位，除非在（b）（i）项中所述情况下，否则无论是单独地还是整体地未遵守规定合格或被许可的情况下，不能合理地预期不会对公司造成重大不利影响。

5.2 授权;无反对意见执行、交付和履行每个贷款方的每份贷款文件都已被所有必要企业或组织行动正式授权，不会违反任何该人的组织文件条款，不会与或导致任何合同义务（包括任何租赁）冲突、违反或违背，或创建（或要求创建）任何留置权，并要求在任何政府当局的任何命令、禁令、法令或仲裁裁决或其财产所受限制下，或违反任何适用法律。

5.3 政府授权;其他同意没有任何政府机构或其他人员需要或要求批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或对任何借款方执行、交付或履行任何借款文件或完成此处所述交易进行强制执行。

5.4有法律约束力. 本协议及其它贷款文件均已经得到各贷款方的有效签署和送达。本协议和其它贷款文件构成每个贷款方的法律、有效和有约束力的义务，可以根据其条款来执行，但可能会受到适用于债权人权利的破产、无力偿还、重组、暂缓支付或类似法律以及一般公平原则的限制。

5.5基本报表；没有重大不利影响.

(a) 借款人及其子公司截至2024年3月31日的已审核财务报表和未经审核的合并及合并后财务报表的副本公开可供放贷人审核，(i)遵循财务会计准则(GAAP)且在期间内一贯地应用，除非在其内部明确注明了其他情况，(ii)在所有重要方面公正地反映了借款人及其子公司的财务状况截至该日以及其在期间内的经营业绩、现金流量和股东权益变动，(iii)展示了借款人及其子公司的截至该日的所有重要债务和其他直接或间接负债，包括税收负债、重要承诺和负债，就前述中未经审核的财务报表而言，不考虑脚注和常规年终审计调整情况。 条款(i)和页面。（ii） 就此未经审核的财务报表而言，除左没有脚注和常规年终审计调整情况外，以上所有承诺适用。

(b) 自审计基本报表日期起，没有任何单独或总体上造成或可能合理预期会造成重大不利影响的事件或情况。

5.6 诉讼。没有任何行动、诉讼、程序、要求或争议在法律、衡平、仲裁或在任何政府当局之前，由或针对任何借款方或其任何子公司或其任何财产或收入，声称影响或与本协议、任何其他贷款文件、

并购协议的签订或根据本协议所作的交易的完成或（b）无论是个别地还是总体地，都可能合理地预期造成重大不利影响。

5.7 无违约。。除在5.7附列之外 附表5.7任何贷款方或其子公司均未违反或涉及任何合同义务，可能单独或合计合理预计对其业务造成重大不利影响。没有任何违约事件正在发生或持续发生，也不会因完成此项交易而造成违约或违约事件。

5.8 财产。

(a) 截至截止日期，上市的不动产 附表 5.8 构成任何贷款方或其任何子公司拥有、租赁或转租的所有不动产，并描述了该贷款方持有的其中权益的类型，以及对于任何租赁或转租的财产，此类租赁、转租或其他工具是否需要征得该贷款方或其下设想的交易其他各方的同意。每个贷款方及其子公司对日常业务中必要或使用的所有不动产和个人财产都有良好的记录和有价所有权或有效的租赁权益，在每种情况下，均不含除许可留置权以外的所有留置权。

(b) 每个贷款方及其每个子公司均拥有或拥有使用所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证等知识产权 该商标对其业务的运营是必要的，并且没有侵犯任何其他人的权利，除了可能合理预期对实质不利影响的冲突。未有任何关于上述任何事项的索赔或诉讼正在进行中，或者据借款人所知，威胁到可能合理预期地对实质不利影响的索赔或诉讼。 没有任何要求或诉讼关于上述事项。该商标对其业务的运营是必要的，并且没有侵犯任何其他人的权利，除了可能合理预期对实质不利影响的冲突。未有任何关于上述任何事项的索赔或诉讼正在进行中，或者据借款人所知，威胁到可能合理预期地对实质不利影响的索赔或诉讼。

5.9 环境问题。除任何个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的事项外，任何贷款方或其子公司 (a) 均未遵守任何环境法，也未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、执照或其他批准，(b) 知道任何环境法要求撤销、取消、限制的任何许可证、执照或其他批准的任何依据、终止、修改、上诉或以其他方式受到质疑，(c) 已经或可以合理地预期会受到任何环境责任的约束，（d）已收到有关任何环境责任的任何索赔、投诉、诉讼、调查或询问的通知（且没有任何此类索赔、投诉、诉讼、调查或调查尚待审理，据任何贷款方所知，也没有受到威胁或考虑）或（e）知道任何可能导致任何贷款方或任何环境责任依据的任何事实、事件或情况其子公司。

5.10 税务事项借贷方及其各附属公司已及时申报了所有必须提交的联邦、州和其他重要的税务申报和报表，并及时支付了所有联邦、州和其他重要的税款（无论是否在税务申报中列示），包括其作为代扣代缴人的能力所涉及到的此类税款，所有的税款因其财产、收益或资产或其他应付款项而征收或强制征收，但正在通过恰当进行的诉讼进行善意争议并被根据美国通用会计原则进行了充分储备的除外。 借贷方或其任何附属公司不存在任何拟议中的税务评估或其他要求，并且没有针对任何借贷方或其任何附属公司进行税务审计，该等审计可能合理地承担重大不良影响。 借贷方或其任何附属公司不参与任何税收分摊协议、税收分配协议或类似的合同安排，除了与不相关的第三方进入业务通常过程中不以税收为主要目的的协议。

5.11 ERISA 合规。

（a）每个计划在实质上都符合适用的ERISA法案、税法和其他联邦或州法律的规定。 每个计划旨在成为《税收法典》第401(a)节合格计划的计划已经收到IRS的有利决定书，该决定书表明该计划的形式符合《税收法典》第401(a)节的规定，相关的信托已被IRS认定为免税的，或者IRS正在处理这样的信函。凭借每个贷款方的知识，没有发生任何的事情会防止或导致失去这种税收资格。没有关于任何计划的有关声称、诉讼、起诉或政府机构的行动等待中或在知情人士的了解中存在，这可能会合理地预期产生重大负面影响。

(b) 贷款方和其ERISA关联方没有维护或被要求捐款给除 Schedule 5.11(b) 中列出的退休金计划之外的任何退休金计划。（i）没有 ERISA 事件发生，贷款方和其 ERISA 关联方也没有意识到有任何可以合理预期构成或导致 ERISA 事件的事实，事件或情况；（ii）对于任何退休金计划的最新估值日，资金达标比例（根据《税收法》第430(d)(2)节的定义）为60%或更高，贷款方和其 ERISA 关联方均不知道有任何事实或情况，可以合理预期导致任何此类计划的资金达标比例在最新估值日期后降至60%以下；（iii）贷款方和其 ERISA 关联方除了支付保险费外没有向 PBGC 承担任何责任，并且没有到期未付的保险费；（iv）贷款方和其 ERISA 关联方没有进行可能受ERISA第4069条或第4212条（c）款约束的交易；（v）没有退休金计划由专职管理员或 PBGC 终止，也没有发生或存在任何可以合理预期引起 PBGC 根据 ERISA 第四章实施程序来终止任何退休金计划的事件或情况；（vi）贷款方或其子公司没有维护或被要求捐款给任何为前员工、其配偶或受抚养者提供健康、事故或人身保险福利的计划，除了按照《税收法》第49800亿条的规定。 Schedule 5.11(b)苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

5.12贷款方和子公司的所有权截至交割日，除特别披露的子公司外，贷款方没有任何子公司。 日程表5.12并且这些子公司的全部股权已经有效发行，已完全偿付且不可再征收，并且贷款方拥有这些子公司的股权的数量如所指定。 日程表5.12 除了抵押文件中创建的抵押权以外，所有出色的股权都不受任何留置权的限制。每个贷款方是根据抵押文件抵押或假定抵押的股权的记录和受益所有人，这些股权的所有权是良好的，且可市场化，不受其他人的任何留置权，权利或索赔的限制，但受抵押文件所创建的担保利益的限制。在交割日时（针对借款人除外），不存在任何未解决的认股权证、期权或其他购买权利（包括衍生产品），不存在任何有关股东、投票信托或类似协议，也不存在任何可转换为任何这种股权（或其中任何经济或投票权益的）或需要发行或出售任何这种股权（或其中任何经济或投票权益的）的财产。

5.13投资公司法案；按金股票.

(a) 借款人，任何控制借款人的人或其任何子公司都不是或不需要根据1940年投资公司法案注册为“投资公司”。

（b）借款人及其任何公司子公司，均未主要或重要从事购买或持有“按金股票”业务（该按金股票业务定义如美国联邦储备委员会制定的第U条例所述），或为购买或持有上述按金股票而提供信贷。

持有按金股票，任何贷款的所得均不会用于买入或持有任何按金股票。在每笔贷款的所得应用后，资产价值（仅限任何贷款方或贷款方和其子公司在合并基础上）中不超过25% 构成按金股票。

5.14披露借款人已向贷款人披露了所有贷款方或其子公司受制约的协议、工具和法人或其他限制，以及所有其他已知的可能在个体或总体上对其产生重大不利影响的事项。在任何贷款文件的谈判或交付过程中，或其他书面信息提交给或代表任何借款方或其子公司向贷款人提交的任何财务报表、报告、证明或其他书面信息（在这些情况下，根据其他已提供的信息进行修改或补充，)，整体上而言，在提交此类财务报表、报告、证明或其他书面信息时，没有包含任何重大的事实误报或省略任何必要的重要事实，以便使其陈述，根据其做出陈述时的情况，不会产生误导; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 关于预测财务信息和摘要财务信息，借款人仅表示该信息是在假定在编制和提交该预测和摘要财务信息时认为合理的情况下善意编制的，并作出担保。

所有板块都应该遵守适用于其或其财产的所有法律、命令、令状、禁令和裁定的要求，除非不遵守这些要求不能合理地预期会产生重大不利影响。法律遵从性每个贷款方及其各个子公司均遵守适用于其或其财产的所有法律、命令、令状、禁令和裁定的要求，除非不遵守这些要求不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.16 [已保留]。

5.17意外事故，以太经典。任何借贷方或任何其子公司的业务或财产都没有受到任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳工争端、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公共敌人或其他不可抗力的损失（无论是否保险）、征用或征用程序的影响。这些情况不论是独立还是聚合起来，都可以合理地预计会对其造成重大不利影响。

5.18 反腐败法律和制裁.

(a) 任何贷款方、其任何子公司或任何贷款方或其任何子公司之董事、官员、员工或关联公司，或任何将在提供本协议项下授信业务中以任何身份行事或从中受益的任何贷款方或其任何子公司之代理人或代表，均不是被制裁者或当前任何制裁的主体或目标，也不在被制裁的国家设有资产，也不是直接或间接从与被制裁者的投资或交易中获取收入或直接或间接采取任何行动，可能导致此类人员违反任何反腐败法或者旨在规避或避免任何反腐败法。每个贷款方及其各自的子公司已经制定并保持实施旨在促进和实现贷款方及其各自子公司及其各自的董事、高管、员工、代理人和关联公司遵守反腐败法的政策和程序。每个贷款方及其各自的子公司，以及贷款方及其各自子公司的每个董事、高管、员工、代理人和关联方都遵守反腐败法。

(b) 任何授信的收益，均未直接或间接地由任何贷款方、其任何附属机构或其各自的董事、高管、雇员、关联方或代理人使用。

根据反腐败法，本协议项下的资金（i）在违反任何反腐败法律的情况下提供、支付、承诺支付或授权支付或提供任何物品价值给任何个人，（ii）用于资助、融资或促进任何制裁对象的活动、业务或交易，包括（直接或间接）向制裁对象或受制裁国家支付款项或（iii）以任何可能导致任何协议方违反适用制裁的方式。

5.19 劳资事宜除非另有规定，否则不得如此设置。 Schedule 5.19截至交割日，不存在涵盖任何贷款方或其任何子公司员工的集体谈判协议，也不存在涵盖任何贷款方或其任何ERISA子公司员工的多雇主计划。不存在任何减缓、不公平劳工行为投诉、罢工、抱怨、停工、仲裁程序或有争议的情况，除了在业务正常进行中出现的这些抱怨或争议，这些通常无法合理预期会对其产生重大不利影响。

5.20 重要合同. 日程表5.20 附表5.20中给出了截止到交割日为止的所有重要合同的完整准确清单。每份重要合同均在其条款规定的条件下生效且有效，并且在按贷款文件规定执行交易后仍将如此。 附表5.20除了附表5.20所列，每个贷款方（并且据贷款方所知，每个与任何重要合同、协议、契约、裁定或命令有关的其他各方）均遵守其参与的所有重要合同、协议、契约、裁定和命令的各项规定，或按照该贷款方或其财产所承担的义务执行其实质性义务的规定（在其他各方的情况下，每份重要合同），如该重要合同的违约或违反理由合理且可能会导致重大不利影响。

5.21 协议没有任何贷款方参与任何协议、工具或其他文件或受任何公司或其他宪法限制，或任何组织文件下的限制，这已经造成，或可能合理地预期将导致重大不利影响。

5.22保险. 5.22日程安排 第5.22条描述了每个贷款方截至截止日期保留的所有保险的真实、完整和准确的具体详情。每个贷款方保险金额和责任范围均符合类似规模企业在类似业务、类似地区惯例。所有贷款方保险均有效，所有保费均已按时支付，贷款方未收到任何有关违规、无效和取消保险的通知。

5.23 借款确认。借款人承认、确认并同意，在2024年8月1日下班时，借款人应向贷方偿还$56,331,426.43 累计欠款（包括（i）$55,918,638.68的累计借款本金和（ii）自2024年6月26日至重制生效日之前的应计未支付利息总额$412,787.75）。所有的债务，包括应计未付利息、成本、费用和其他拖欠款项，都是借款人无条件应付给贷方的，不得以任何形式、性质或描述类型进行抵消、防御或反诉。

5.24 抵押文件。

（a）安防-半导体协议生效后，出借人将在抵押品中享有合法、有效且可执行的担保权益，并在完善证书中规定的办公室提交融资文件和其他适当形式的文件后生效。（根据完善证书中的更新进行）

在（i）本协议条款得到执行，以及（ii）债权人实际取得或控制抵押品（该抵押品的抵押权只能通过持有或控制方式得以完美，对所有抵押品文件的控制权应归属于债权人），安防-半导体安全协议所创建的留置权应构成关于担保物（不包括（A）知识产权组成的担保物，除非在该等知识产权方面的赊销申报足以完备该等知识产权上的留置权，以及（B）根据当地生效的UCC规定，抵押权无法完备的担保物（x）根据第5.24（a）条款（i）款的申报赊销和其他申报，或者（y）按每个抵押品文件的要求获取持有权或控制权）的所有权、所有权益和所有其他尽职人的权利，但受到既往里亲属的限制。

(b) 当（i）安防-半导体协议或其缩略形式在美国专利商标局和美国版权局注册，并且（ii）在完善证书指定的办公室中适当形式的融资声明和其他文件（根据本协议的条款更新）被注册时，该安防-半导体协议所创建的留置权应构成美国特定知识产权的所有权下所述抵押担保的已完善的一级留置权和安全利益，只要此类抵押品的安全利益仅通过此类注册就可以完善。

第六章
肯定契约

只要出借人在此具有责任或此处任何贷款或其他义务未付清或未满足，每个贷款方均应并要求其每个子公司（或在6.1节的情况下，借款人）做到。 第6.1节和页面。6.2借款人应：

6.1 基本报表；证书；其他信息向贷款人提交满足贷款人要求的形式和细节。

(a) 借款人的基本报表包括：经过独立公共会计师合理满意证明的并设置在每个财政年度末及期间收益、股东权益和现金流的全面审计的合并资产负债表和收支利润表，应在每个财政年度结束后的九十（90）天内尽早出具，并针对前一财政年度的数字进行比较，以符合GAAP准则，在所有重要方面真实、准确地反映借款人及其合并子公司的财绩和运营状况。

(b)在每个日历月结束后不超过三十（30）天内，提供借款人及其子公司截至该期间的合并资产负债表，以及该日历月的合并收入、股东权益和现金流量表，以及截至当时的财政年度部分，并在每种情况下以比较形式列出与前一财政年度对应的日历月和前一财政年度相应部分的数字，以上报表都以合理详细的形式以符合 GAAP 标准准备，并由借款人高级管理人员认证，以便根据 GAAP 标准公允地展示借款人及其子公司的财务状况，经营情况，股东权益和现金流量，仅受正常年终审计调整和脚注的影响;

同时交付基本报表，如6.1（a）和6.1（b）所述。 第6.1(a)节和页面。第6.1(b)节由借款人的一位高级职员签署的合规证明书的完整版。 如果

适用时，应提供与这些基本报表相关的管理讨论与分析的副本；但是，同时提交的每个合规证书应包括上一财年贷款方向美国专利和商标局获得和申请的所有专利和商标注册以及向美国版权局获得和申请的所有版权注册，以及上一财年内获得或许可的所有其他专利、商标和版权。 第6.1（a）节 应当在同时提交的基本报表中包括上一财年贷款方向美国专利和商标局获得和申请的所有专利和商标注册以及向美国版权局获得和申请的所有版权注册，以及上一财年内获得或许可的所有其他专利、商标和版权的完整清单。

(d) [保留];

(e) [保留];

(f)在借款人的每个财政年度结束后不超过90天内，提供下四个财政季度的预算和预测，包括借款人及其合并子公司的资产负债表、利润和留存收益表（或可比的表格）以及现金流量表；

(g) [保留]; 和

(h)及时地，提供借款方或其任何附属公司的业务、财务、法律或公司事务，或者符合贷款文件条款的其他信息，是贷方不时合理要求的。

根据要求交付的文件，（如果这些文件被纳入与证券交易委员会其他提交的材料中）可以通过电子递送方式进行交付。如果是通过电子方式递送的，则应视为于借款人向证券交易委员会提交这些文件的日期交付。 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制： （在适用范围内）这些需要交付的文件可以通过电子方式递送。如果采用电子方式递交，则应视为借款人在向证券交易委员会提交这些文件时一并递交。

6.2 通知尽快（但在任何借款方高管获知之后不超过五（5）个工作日内）通知贷方以下事项：

(a) 发生任何违约事件或违约事件的发生；

(b) 提起或启动任何诉讼、调查或诉讼程序，由任何仲裁员或政府机构针对借款人或其任何附属公司进行，包括根据任何适用的环保法律，并且如果被不利裁定，可能合理预期会对其造成重大不利影响；

(c) 任何ERISA事件的发生；

(d) 通知任何根据环保法律产生的行动或任何贷款方或其任何子公司违反任何环保法律或所需的任何许可、批准、许可证或其他授权，如果对此作出不利决定，可能会对资产产生重大不利影响;

(e) 借款人或其任何附属公司的会计政策或财务报告惯例有任何重大变更;

（f）根据2.2（b）（iii）条款，借款人需要进行强制性提前偿还的任何事件的发生； 第2.2(b)(ii)款, 2.2 (b) (iii) 节，或关注 @EVERFI。2.2 (b) (iv) 节 （不考虑任何再投资条款或其中的门槛）;

(g) 任何其他可能对重大不利影响的事项或情况。

根据此通知，每一次都应附有借款人高级管理人员的声明，详细说明所提及的发生情况的细节，并说明借款人采取了什么行动和拟采取的措施。 第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制： 应附有借款人高级管理人员的声明，详细说明所提及的发生情况的细节，并说明借款人采取了什么行动和拟采取的措施。根据此通知， 第6.2(a)节 描述所有已违反本协议和任何其他贷款文件的具体条款。

6.3 支付债务在相关债务到期或违约前支付或清偿所有主要的欠款和其他主要负债和义务（包括但不限于所有税款、评估和其他政府收费、征收和可能导致法定留置权的所有其他请求），除非债务（a）正在通过适当的程序善意争议其有效性或数额，并且（b）这类贷款方或这类子公司已根据GAAP的规定在其账簿上足额设立了相应的准备金。

6.4 保存存在等。(a) 根据其组织管辖范围内的法律，维护、延续和维持其法律存在和良好信誉的全部效力和效力，除非在下列组织允许的交易中 第 7.4 节 要么 7.5 以及 (b) 采取一切合理行动，维护正常开展业务所必需或希望的所有权利、特权、许可、执照和特许权，除非不能合理预期不这样做会产生重大不利影响。

6.5物业维修（a）将其业务所需的所有物业和设备保持、保护并保存于良好的工作状态，但正常使用磨损除外；（b）维修和更新并更换其中的所有必要物品。

6.6 保险维护使用财务实力雄厚、信誉良好但非借款人附属机构的保险公司维护其财产和业务，保险种类包括同类或相似业务从事者通常保险的损失或损害种类，数量和类型与类似情况下其他从事该业务的人士所承保相当，并且这些保险应当：(i) 提供不少于30天（或非付款情况下的10天）的通知给贷款人，说明保险终止、失效或取消的情况，(ii) 在财产保险的情况下，将贷款人、抵押人和/或贷款人或收款人的失落支付人的名字注明在上，(iii) 在责任险的情况下，贷款人的名字注明在上，并作为额外受保险人，(iv) 对贷款人而言，在所有其他方面都合理满意。借款各方应向贷款人提供关于所维护保险的详细信息。

6.7法律遵从性在所有与之相关的法律、命令、禁令和判决的要求以及与其业务或财产相关的要求中，全部严格遵守。

6.8账目及记录。应维护适当的账簿，对于所有涉及该贷款方或该子公司的资产和业务的财务交易和事项，应遵守一贯的GAAP原则进行全部、真实、正确的记录。

6.9检查权允许贷款人代表访问和检查其任何财产，审核和审查其公司、财务和营运记录，并制作其副本或摘要，这将包括贷款人对每个贷款方进行的抵押品审计，由借款人承担费用和费用，并随时在合理提前通知的正常营业时间与其董事、高级管理人员和独立的公共会计师讨论其事务、财务和账户（除非持续违约或违约事件，这时不需要通知）。每个贷款方在此授权其独立注册会计师

财务人员与借款方讨论与贷方有关的财务和事务（并同意要求这些会计师与贷方进行此类讨论），前提是借款方有机会参与这些讨论。

6.10 遵守环境法。(a) 遵守所有适用的环境法，并促使所有承租人和其他经营或占用其财产的人员在所有重大方面遵守所有适用的环境法，(b) 获得、维护和续订其运营和财产所需的所有许可证，以及 (c) 进行任何调查、缓解、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、应对或其他纠正措施，以处理所拥有的任何财产上、下方或发放的所有危险物质，它根据所有人的要求租赁或经营环境法。

6.11 计划. 借款人必须(a)在其雇员离职后任何时期内为其雇员建立任何“福利计划”（根据《就业退休收入安全法》第3（1）节定义）事先取得贷方的事先书面批准，但批准不得无理拒绝。限于《综合预算平衡法》于1986年或任何借款人或其《就业退休收入安全法》附属公司的“定义利益计划” （根据ERISA 第3（35）条定义）。 (b) 适时进行付款或进行贡献，以符合适用于每项计划的制订标准 1986年《内部收益法》第412章；并(c)及时向贷方提供关于任何计划的其它信息，贷方可以合理地每次从时间请求。

6.12 遵守反腐败法律和制裁遵守所有反腐败法律和适用的制裁规定，制定旨在促进和实现遵守所有反腐败法律和适用的制裁规定的政策和程序。

6.13 抵押物在任何贷款方在截止日期后收购任何质押财产（或如借款人要求的那样，其他任何不动产）后的30天内，借款人应（并应要求每个适用的贷款方）向贷款人授予并抵押每个质押财产（或相应的其他不动产）。这些抵押品应根据贷款人可接受的文件形式和实质形式授予，并应构成仅受准许的抵押品负担限制的有效和可执行的完美的一级留置权。这些抵押品或相关的工具应在适用法律要求的方式和地点登记或归档，以建立、完善、保护和保护贷款人所要求的抵押品负担留置权以及与之有关的所有税费和其他费用应全部支付。此类贷款方应执行并/或交付贷款人所要求的文件以确认任何抵押品对该质押财产（或适用的其他不动产）的留置有效性、可执行性、完美性和优先权（包括用于该抵押品的抵押品保单、测量和当地顾问意见（以贷款人认可的形式和实质形式））。

6.14 存入资金账户为便于贷方对抵押品中其拥有安全利益的维护和监测，自再声明生效日期起六十(60)天之后的任何时候（或贷方在书面上同意的较晚日期），维持其银行账户和运营账户，并使每个这样的账户（除任何被排除的账户外）受制于一份形式和实质均令贷方满意（及其顾问）的存款账户控制协议。

6.15 其他附属公司。在任何借款方成为任何人的附属公司的日期之后（不论是通过创建、收购或其他方式，包括但不限于该日期）

成立任何特拉华州分权有限责任公司（Delaware Divided LLC）的子公司，无论如何，应在该日期之后的三十（30）个工作日内，（a）通过向贷款人交付正式签署的贷款方加入协议或贷款人认为适合该目的的其他文件，使该人（i）授予其所有有形和无形个人财产和不动产的担保权益，从而成为本协议下的子公司担保人和贷款方现在拥有或此后获得的财产（适用抵押品中规定的任何例外情况除外）文件）通过向贷款人交付经正式签署的担保协议、抵押贷款或贷款人认为适合该目的的其他文件，（iii）向贷款人交付中提及的意见、文件和证书 第 4.1 节 根据贷款人的合理要求，以及（iv）向贷款人交付贷款人可能合理要求的与上述内容有关的其他文件，包括但不限于贷款人为遵守美国监管机构制定的适用的 “了解客户” 要求而合理要求的所有信息，所有信息的形式、内容和范围都令贷款人合理满意；（b）如果适用，要求每个拥有该子公司股权的贷款方按时交付给贷款人 (i)已执行的合并诉讼或担保协议的补充文件质押（或证明先前质押）子公司或贷款人认为适合该目的的其他文件的100％，以及证明此类股权的所有原始证书（或等效文件）以及注册所有人以空白方式签发的每份此类证书的适当未注明日期的股票或其他转让权的原始证书（或等效文件），(ii) 上述意见、文件和证书在 第 4.1 节 贷款人可能合理要求的以及（iii）贷款人可能合理要求的与上述内容相关的其他文件，其形式、内容和范围均令贷款人相当满意。

6.16 进一步保证在借款人合理要求下，(a)纠正任何贷款文件中可能发现的重大缺陷或错误，或在执行、确认、归档或记录中纠正；(b)在任何时候做出、执行、承认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、注册和重新注册所有此类进一步行动、契约、证书、担保和其他工具，以便 (i) 更有效地执行贷款文件的目的，(ii) 在适用法律允许的最大范围内，使任何贷款方或任何其子公司的财产、资产、权利或利益受到任何抵押凭证文件现在或未来旨在涵盖的抵押权利的限制，(iii) 完善并维护任何抵押凭证文件和旨在在其中创建的任何抵押权利，以及(iv) 更有效地向借款人确认、转让、授权、转移、保全、保护任何贷款文件或任何与任何贷款文件有关的其他工具下向借款人授予的权利，其中任何贷款方或其子公司是或将是一方。

6.17 抵押物存取协议尽管安防-半导体协议第4.7（b）条款的规定，每个贷款主体都应在重新声明生效日期后六十（60）天内向放款人提交待订明细III所列位置的抵押物存取协议，并应提交任何不存在于贷款主体名下的抵押物存在的位置的存取协议。

6.18良好信用记录尽管免除或被视为免除第4.3(a)(iv)节款项，借款人应在重新声明生效日期后两个（2）营业日以前向贷方交付每个贷款方在其设立、组织或构建的管辖区域（或等效地方）下的良好信誉记录（或相当记录），并在贷方要求的范围内交付其它任何它从事业务的管辖区域。

第七条
负面契约

只要贷方在此项承诺项下还有任何承诺，或任何贷款或其他义务在此项下未支付或未履行，每个贷款方都不得直接或间接地：

7.1 留置权在任何自己现在或未来拥有的财产、资产或收入上创立、负债、假定或使其存在任何留置权，但下列除外:

(a) 债权人或债权人的任何关联公司拥有的留置权； 或债权人或任何关联公司；

(b)在结算日存在且在附表7.1中描述的留置权 附表7.1;

(c) 对于尚未到期或正在通过适当的程序善意争议的税款留置权（此种程序阻止了任何此类税款留置权中所涉及的财产或资产被没收或出售），如果适当准备金得到依照GAAP的规定在相应人员的帐簿上维护；

（d）承运人、仓库管理员、机械师、物资供应商、维修人或其他类似留置权产生的业务在正常业务范围内，未逾期超过三十（30）天或正在善意争议和通过适当程序积极进行争议（该程序产生的效果是防止任何此类留置权涉及的财产或资产的丧失或出售），如果适当的储备项按照GAAP在适用人的账册上维护；

与工伤赔偿、失业保险和其他社会保障立法相关的业务所产生的承诺或存款，ERISA或任何计划下的抵押或者与该计划相关的《税法》除外;

(f) 在业务的正常流程中，用于担保投标、贸易合同和租约（除了负债）、法定义务、按金和上诉按金、履约按金和类似义务的存款；

(g)影响房地产的地役权、通行权、限制以及其他类似的负担，其总额并不重大，在任何情况下都不会对适用人的财产价值产生重大影响或实质干扰业务的正常运营;

(h) 允许负债担保的留置权。但是，该留置权不得随时限制任何其他财产，除了由此债务融资的财产，而且所担保的债务不得超过收购日所获得的财产的成本或公允市场价值中较低的那个； 第7.2（c）条款；; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时； （i）此类质押权在任何时候都不得限制除所融资财产之外的任何财产；（ii）所担保的负债不得超过收购日所获财产的成本或公允市场价值中较低的那个；

(i) 与该个人在其业务日常活动中签订的运营租赁所涉及的个人财产仅限的预防性UCC融资报告相关的留置权；

(j) 在征收过程中发生的一个托收银行根据《统一商法典》第4-210节所产生的留置权，或(i) 由于法律依据而开始的抵押存款（包括抵消权），在行业板块中是惯常的；

（k）本协议允许的在业务正常进行过程中签订租赁或许可证书的出租人、转租人、许可人或子许可人的任何利益或所有权；

(l) 在业务常规操作过程中向其他人出租、许可、转租或再许可，但这些行为不得（i）在实质上干扰借款人及其子公司的业务常规运作，或（ii）保证任何债务。

(m) 在每个实例中都需要在事先获得贷款人的书面批准下，抵押物用于担保的负债总额不得超过任何时候未偿还的100000美元。

7.2 负债创建、招致、承担或让任何债务存在，但以下情况除外：

（a）欠款归贷款人所有 或债权人或任何关联公司；

(b) 在结束日存在的且在7.2附表中描述的负债 附表7.2;

(c) 资本租赁、人造租赁和购买固定或资本资产的货款负债; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 所有此类负债的总额在任何未结清时间不得超过250,000美元; 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；对于货款负债，(i) 该负债在购买、安装、施工或改进固定或资本资产(包括任何拥有相关固定或资本资产的人的股权)后的10天内由该人产生，(ii) 负债金额不超过相关购买、安装、施工或改进费用的100%。

（d）贷款方对前述贷款方允许的负债所作出的保证 条款(a)的任何人通过（c）;

（e）因业务常规情况下为任何贷款方账户发行的买盘、履约或担保债券所产生的负债，包括任何贷款方对支持此类买盘、履约或担保债务的信用证的担保或义务（除了借入货币的义务），其总额不得超过$250,000。

(f) 任何借款方欠任何其他借款方的债务；和

(g) 在每种情况下经贷款人事先书面批准，其他债务最高可达总额1,000,000美元，随时未还。

持有7.3投资除了以下情况，不得进行或持有任何投资： •

(a) 以现金或现金等价物的形式投资; 或者

(b) 仅针对贷方自挖掘的比特币形式的投资。

（c）在截止日存在的子公司投资，以及（ii）在截止日存在并在7.3附表上已确定的其他投资，以及未增加其金额的任何再融资、偿还、续订或延期； 第7.3附表以及任何再融资、退款、续借或展期，不得增加任何这类投资的金额;

(d)任何贷款方对其他任何贷款方的投资；

(e) 投资包括在业务日常生产中授予贸易信用而产生的应收账款或应收票据的贷款扩展，以及收回从财务困难的应收账款债务人处接受的、在合理必要范围内以防止或限制损失的投资；

(f) 允许的担保方式 第7.2节；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。

(g) 在每一个实例中，净投资额总计最多达到100,000美元（扣除投资回报）需经贷方事先书面批准。

尽管本协议中有相反内容，但每个贷款方不得，也不得允许其任何子公司进行除合并交易之外的任何收购。 第7.3节除合并交易外，每个贷款方均不得，也不得允许其任何子公司进行任何收购。

7.4 根本性变化。除合并交易所设想的以外，合并、解散、清算、与他人合并或合并为另一人，或将其全部或几乎所有资产（无论是现在拥有的还是以后收购的）处置给任何人或以有利于任何人（在每种情况下包括根据特拉华州有限责任公司分部），但前提是不存在违约或违约事件，或由此产生的违约事件来自:

(a) 借款人的任何子公司可以与（i）借款人合并或合并； （ii）任何一个或多个其他子公司； 此类合并或合并应当采取以下措施： (A)任何借款方与借款人的另一个子公司合并时，借款方应是持续或生存的个人，以及(B)当借款人的全资子公司与非全资子公司合并时，全资子公司应是持续或生存的个人； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 借款人应为继续或幸存的个人，或（ii）任何一个或多个其他子公司； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 当任何贷款方与借款人的另一家子公司合并时，贷款方应为继续或生存的个人(A)，且 当借款人的全资子公司与非全资子公司合并时，全资子公司应为继续或幸存的个人(B);和

(b) 借款人的任何子公司可以将其所有或几乎所有的资产（自愿清算或其他方式）转让给贷款方; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果该交易中的转让方是借款人全资子公司，则受让方也必须是借款人的全资子公司。

7.5 出售除以下情况外，作出任何调整：

(a) 业务常规过程中处理已失效或磨损的不再需要的财产，无论是当前持有还是未来获取。

(b) 业务正常情况下的库存处理；

(c) 在业务的正常经营过程中处置现金及现金等价物投资；

(d) 任何贷款方或其任何子公司向贷款方处置财产；

(e)允许的处置方式 第7.4节(b);

(f)租约、许可证、转租或在业务常规条款下授予的子许可证（包括以开源许可证提供开源软件），这些不会在实质上干扰借款人及其子公司的业务，并且符合抵押文件规定。

(g) 允许第7.1节规定的留置权，允许的投资 第7.3节 和允许的有限支付 第7.6节.

7.6 限制支付。直接或间接宣布或进行任何限制支付，仅限于以下情况：

(a) 借款人的任何子公司均可以向贷款方（对于非完全持有的子公司，则按其股权利益持有人的比例）宣布并进行有限支付。

(b) 借款人及其各附属公司可以声明和支付仅以该公司的普通股票或其他普通股权支付的股息或其他分配；

(c) 根据合并协议，借款人可以进行受限支付或其他允许的支付。

7.7业务性质变化 从事与贷款人及其子公司在截至关门日期开展的业务实质上不同的任何实质性业务或与其合理相关或附带的任何业务。

7.8 财务年度或会计制度变更。 （a）允许任何贷款方的财政年度以除12月31日之外的任何一天结束，或更改任何贷款方确定其财政季度的方法；或（b）修改其财务会计方法，除非符合GAAP要求。

7.9 与关联方的交易 与其任何附属公司直接或间接进行任何交易或一系列相关交易，无论是否在业务常规范围内，除非交易条款公平合理，且不劣于在同时间以和关联人之外人士进行的可比较的营业性交易中，借款方或其子公司所能获得的条件; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 但不适用于以下情况：(a) 借款方之间的交易，(b) 根据业务规定允许的投资，或者(c) 根据业务规定允许的限制性支付。 第7.3节 或者（c）受限支付允许在其他情况下 第7.6节.

7.10 重负合同。 不得进入或允许存在任何合同义务（除贷款文件和并购文件之外），限制任何借款人子公司将受限制支付交付给借款人或任何其他贷款方或将财产投资于借款人或任何其他贷款方的能力，限制任何借款人子公司担保借款人的债务或限制借款人或其任何子公司创建、承担、承受或允许存在财产留置权；或要求授予财产留置权以担保该人的义务，如果已授予财产留置权以担保该人的另一项义务。

7.11 所得款项的用途。

(a) 不得将任何授信所得（不论直接或间接，并无论是立即、附带地还是最终地）用于以下用途：(i) 除了与期限贷款相关的，为了再融资或偿还借款人或任何其他贷款方的某些现有债务、应付账款和贸易应付款（包括应计和未支付利息和任何提前偿还罚款）、支付费用和相关工作资本以及购买数字货币矿机，或者 (ii) 购买或持有“按金股票”（根据联邦储备委员会的《U条例》的定义），或者为他人购买或持有按金股票提供授信，或者为最初为此目的而产生的债务提供退款。

(b) 无论是直接还是间接利用任何信贷延伸的收益，或向任何附属公司、合资企业合作伙伴或其他人出借、捐赠或以其他方式提供这些收益，（i）促进违反任何反腐败法律的向任何人提供付款、承诺付款、批准付款或提供现金或其他有价的东西，（ii）为了资助、融资或促进任何制裁对象个人的业务活动或交易，或者在任何制裁国家进行，或（iii）以任何方式违反适用于任何一方的制裁规定。

7.12 变更组织文件修改或豁免其组织文件的任何规定，以任何可能对贷方的权利或利益有不利影响的方式。

7.13 债务预付或修订自愿预付、购买、赎回或免除任何债务，除了（i）根据本协议的条款明确允许预付的债务（包括但不限于列在 第4.1(d)附表内的债务和其他责任）或（ii）获得贷款人（自行决定）的事先书面同意的其他债务。

第八条
默认和救济措施

8.1 不履行责任的事件以下任何一项均构成违约事件： .

(a) 未付款任何贷款方未能按照规定支付：（i）任何贷款的本金；或（ii）本协议或任何其他贷款文件项下的任何利息或费用或其他任何金额，而就上述情况(ii)而言，在此类情况下的逾期保持三（3）天。 条款（ii）该逾期持续三（3）天。

（b）具体契约借款人未能履行或遵守在任何一个条款、契约或协议中包含的任何条款、契约或协议 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制：, 6.2, 6.4, 6.6, 6.9, 6.12，或关注 @EVERFI。6.15或。第七条.

(c) 其他默认值。任何借款方未能遵守或履行其应履行或遵守的任何贷款文件中的公约或协议（除了以下规定的公约或协议），且该违约在借方收到来自贷方的通知之后或违约方知道违约之日起15天内仍然存在。 在本条款8.1(a)下；或。8.1（b）），如此未能且该未能在贷方发出有关通知之日起或借方知晓此等违约之日起15天内持续存在，则视为违约。

(d)陈述与保证本协议中的任何贷款方或其他贷款文件中或与本协议有关的任何文件中，或代表其发出的任何陈述或保证，当作出时，在任何重大方面都将是不正确的（或者在任何此类陈述或保证受到实质性或重大不利影响限制的情况下，在任何方面） 。

(e) 自愿破产程序任何借贷方或其任何子公司应（i）启动任何债务人救济法的自愿案件，（ii）申请利用任何债务人救济法，（iii）同意或没有适时且适当地争辩在任何债务人救济法的非自愿案件中向其提出的申请，（iv）申请或同意，或没有适时且适当地争辩，通过任何受托人、监管人、受托人、清算人或其自身或其实质部分财产的收回的形式，国内或国外（v）书面承认其无力或普遍拖欠其到期债务，（vi）全权委托给债权人或（vii）采取任何法人行动以授权前述任何行动。

(f) 强制破产程序在任何有管辖权的法庭对任何贷款方或其任何附属公司提起案件或其他诉讼，寻求 (i) 根据任何破产救济法的救济，或者 (ii) 任何贷款方或其任何附属公司或其全部或实质性部分的国内外资产的信托、接管、保管、清算或类似事项，并且该案件或诉讼在连续六十 (60) 天内不予解除或关闭，或者颁布满足该案件或诉讼中请求的救济的命令（包括但不限于根据此类联邦破产法的救济）

(g) 素材负债下的默认（i）借款方或其任何子公司未能在任何重要负债约定宽限期后及时支付任何重要负债的任何付款，无论是按照计划的到期日、所需的预付款、加速、要求还是其他方式；或者（ii）发生任何其他事件或情况，导致任何重要负债在其计划到期之前到期或使任何重要负债的持有人或代表其或其/其代理人创造条件或允许造成任何重要负债在计划到期之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或抵消； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 这个 条款（g） 不适用于担保负债，该担保负债因可凭借计划提供的可转移或可转让性和任何可行资产的出售或转让而到期，到达范围。 第7.5节;

(h) 掉期合约任何贷款方未能遵守或履行包含在其他掉期合约中的任何条款、义务、契约或条件，或出现任何违约事件、终止事件或其他类似事件

(i) 判决根据任何贷款方或其任何子公司的记录，存在以下情况之一：（i）存在一个或多个金额总计（就所有此类判决和订单而言）超过100,000美元（如果未得到独立第三方保险的保障，关于此类保险，保险人已被通知可能的索赔并且不争议覆盖范围），要求这些判决或订单的执行程序已由任何债权人启动，或（ii）任何一个或多个非货币性判决有一个及以上，或有合理预期对实质性不利影响（无论是单独还是共同的），在任一情况下，（A）任何债权人开始对此类判决或订单进行执行程序，或（B）连续30天存在此类判决的执行暂缓，因上诉或其他原因。

(j) ERISA . （i）某养老金计划发生ERISA事件，导致或可能导致任何借款方承担的总责任金额超过100,000美元；或（ii）任何借款方的资产受到《法令》第403(k)或《雇员退休收入保障法》第303(k)或4068条的留置权限制。

(k) 控制权变更。当发生任何控制权变更时。

(l) 贷款文件的无效性任何贷款文件中的任何条款，在其签署交付后的任何时候，因任何理由而非明确允许而全部不起作用，任何贷款方或任何其他人以任何方式争议任何贷款文件的有效性或可执行性，任何贷款方否认其对任何贷款文件的任何或进一步的责任或义务，在任何贷款文件的任何条款下假冒，终止或撤销任何贷款文件的任何条款。

(m) 抵押文件任何抵押文件因任何原因（不包括该文件条款约束的情况）未能在抵押担保品项下创设有效且优先的一级担保权益（受允许留置权的限制）的，而标的抵押品牵涉的该抵押文件失去效力。

(n) 业务中断借款方或其任何子公司的业务中断或暂停时间达到三十（30）天或以上。

(o) Material Adverse Effect。放贷人合理地判断发生了重大不利影响。

8.2 违约事件时的救济措施债权人在违约事件发生期间和持续期间可以选择并自行决定以下事项并加以实行：(a)宣布贷款债务的承诺和责任（如果有的话）终止，终止的同时该承诺也将终止；(b)宣布全部未偿还贷款本金，以及已经计息但未偿还的所有利息、本协议下或根据任何其他贷款文件所欠或应付的其他金额立即到期支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些将被借款人明确地放弃；(c)行使借款人文件或适用法律下债权人拥有的全部权利和救济措施，包括利用任何抵押品并根据适用法律行使任何或者所有有利益的人或者担保人的权利； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 当在第8.1（e）(f）所述违约事件发生时，借款人自动终止了债权人做出贷款的义务，未偿还的所有贷款本金以及所有上述利息和其他金额也会自动到期支付，不需进行其他债权人方面的行动。在违约事件发生期间和持续期间，债权人可以向任何有管辖权的法院申请并获得收取抵押品及任何贷款方的其他资产或业务的接收人的任命而不需要作出担保，并且对于任何由不动产组成的抵押品的出售进行处理，而借款文件或适用法律下的任何其他条款的规定均不受影响。尽管任何贷款文件的其他规定可能相反，在任何违约事件存在期间，任何有关偿还款项的收到的金额，均可由债权人自主决定其顺序。但是，应受制于任何抵押品文件的规定，该规定明确地规定了抵押品处置所产生的收益的优先顺序。 第8.1（e）或。（f）的违约事件发生时，债权人做出贷款的义务将自动终止，未偿还的所有贷款本金以及所有上述利息和其他金额也将自动到期支付，不需债权方面的其他行动。

8.3 资金运用。在提供救济措施后，借款人行使救济措施（或在贷款根据担保的限制自动到期时），或者在任何时候，借方收到并可用于支付所有到期义务的不足资金，则债务的任何金额都应由借方自行决定支付。 第8.2节 （或在贷款按照规定变得自动到期并应付款项不足可供出借人全额偿还所有到期义务之日）或如果任何时候，债务到期且出借人收到并具备足够的资金来全额支付所有到期义务，则出借人将自行决定将应付的债务用于支付。 第8.2节如果在任何时候收到的资金不足以全额支付所有到期的义务，则出借人可以自行决定将债务的任何收到的款项用于全部或部分偿还应付债务。

第九条
杂项

9.1 修正，以太经典除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则未经放款人及每个参与贷款方签字的书面同意，不得修改或豁免本协议或任何其他贷款文件的任何条款，也不得同意借款人或任何其他贷款方违反其中任何条款。每次豁免或同意仅对特定情况和特定目的有效。

9.2 通知；有效性。

(a) 除下文第(c)段规定外, 所有通知和其他通讯均应以书面形式提供, 并按以下方式通过手递、隔夜快递服务投递、挂号邮寄或传真发送: 下列规定除外(c) 所有通知和其他通讯均应以书面形式提供，并按以下方式通过手递、隔夜快递服务投递、挂号邮寄或传真发送:

（i）如需通知任何贷款方，则发给位于Cincinnati, OH 45212，Duck Creek Road 2577号的借款人，抄送至致富金融(临时代码)，抄送内容发给Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，地址：875 Third Avenue, New York, NY 10022，Attention: Patrick b. Costello（电子邮件：patrick.costello@troutman.com）；以及 2577 Duck Creek Road, Cincinnati, OH 45212，抄送致富金融(临时代码)，抄送内容发给Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，地址：875 Third Avenue, New York, NY 10022，Attention: Patrick b. Costello（电子邮件：patrick.costello@troutman.com）

(ii) 如果发给借方，发至CleanSpark, Inc.，10624 S. Eastern Ave, Suite A-638, Henderson, NY 89052，注意：总法律顾问；并抄送一份给：Cozen O'Connor，One Liberty Place，1650 Market Street，28楼，费城，宾夕法尼亚州19103，注意：Joseph C. Bedwick和Christopher J. Bellini（电子邮件：jbedwick@cozen.com；cbellini@cozen.com）。

(b) 递交的通知和其他通讯，如果是亲自送交或使用隔夜快递服务，或通过挂号邮递送达，则视为已在收件时送达；使用传真发送的通知和其他通讯，则视为在发送时已送达（除非不是收件方的正常业务时间，此时将视为在下一个业务日启业时已送达收件方）；通过电子系统发送的通知和其他通讯，应按照下面的第(c)段所提供的方式生效。借款人和贷款人均可通过互相通知更改其递交通知和其他通讯的地址或传真。 以下第(c)段所提供的范围内，透过电子系统递交的通知和其他通讯应根据该段所提供的方式生效。 借款人和贷款人都可以通过通知对方方更改其递交通知和其他通讯的地址或传真。

(c)根据贷款人批准的程序，可以使用电子系统发送通知和其他通信。每个贷方和借方（代表借款人）都可以自行决定，同意使用经其批准的电子通信程序接收本协议项下发往其的通知和其他通信；其他应用程序的批准可能仅限于特定通知或通信。 所有此类通知和其他通信（i）发送到电子邮件地址将被视为自发送方收到拟定接收方的确认后（例如，通过“请求回执”功能，如有，返回电子邮件或其他书面确认），（ii）张贴在互联网或企业内部网站上的通告将被视为在预期接收者收到通知，并确定其网站地址的电子邮件地址符合上述第（i）款的情况下，接收通知或通信的时间; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时；应该注意的是，此类程序的批准可能仅限于特定通知或通信。所有此类通知和其他通信(i)发送到电子邮件地址，应在发送方收到拟定接收方的确认 (例如通过“请求回执”功能、回复电子邮件或者其他书面确认) 后被视为已接收，(ii)贴在互联网或企业内部网站上的通告应在预期接收者电子邮件地址接收到通知或通信并确定网站地址后被视为已接收通告。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时；苹果CEO库克大规模出售了股票，套现超过3亿港元。 条款(i)和页面。（ii） 如果此类通知、电子邮件或其他通信未在接收者的正常营业时间内发送，则应视为在接收者下一个营业日开业时已发送此类通知或通信。

9.3 未豁免；累计救济；通知豁免未放弃；累计救济；通知豁免 。借款人未行使或延迟行使根据本协议或任何其他贷款文件的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得构成放弃；任何单个或部分行使根据本协议或任何其他贷款文件的任何权利、补救措施、权力或特权，不得排除任何其他或进一步行使该等权利、补救措施、权力或特权。本协议和每个其他贷款文件项下的权利、补救措施、权力和特权是累计的，并不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。每个贷款方特此放弃有关任何和所有工具的非支付通知、要求、出示、抗议和关于此类工具的通知、接受此处的通知、贷款或预支款项、信贷延伸、抵押品的收受或交付，或任何其他依赖此处进行的行动的通知和要求，以及任何其他任何类型的要求和通知，但明确在此处提供的除外。

9.4 费用；赔偿；损害豁免。

(a) 成本和费用借款人应支付贷款人因收回债务或执行或保护本协议和其他贷款文件下的权利所发生的一切支出以及(包括贷款人的任何律师费、费用和支出)在重组期、重整期或有关期间发生的一切支出。在本9.4条规定下由借款人报销的费用和支出包括：(1)评估和保险方面的审查；

（2）环保母基检查和报告；（3）现场检查及基于此制作的报告，其中包括放贷方雇佣的第三方所收取的费用或放贷方内部分配的每个人的费用；（4）鉴于对于资深管理层和/或关键投资者的背景调查视放贷方的单方裁定认为必要和适当；（5）税金、费用和其他费用方面的处理：（A）查封与产权调查以及产权保险；（B）提交融资声明和继续提交，记录任何按揭或信托契据以及其他行动，以完善、保护和维持放贷方对质押品的留置权；（6）支付或负担采取贷款文件要求的任何行动的费用，任何借款方未能支付或采取；和（7）贷款款项的转发、收取支票和其他支付项目的成本，以及维护和保护抵押品的成本。

（b）借款人应进行赔偿，保障贷方及其相关方（每个人均称为“本行方”），并使每个被保护方免受任何由任何被保护方或任何其他贷款方提出的损失、索赔、损害赔偿、罚款、责任及相关费用（包括任何被保护方的代表律师的费用、费用和支出）所造成的损失，声明和谢绝由任何人（包括借款人或任何其他贷款方）提出，与本协议的执行或交付、任何其他贷款文件或任何本协议或其它文件中所述协议或工具的使用或提议使用，本协议各方根据此项交易的履行、借款或拟借款的用途，当前或曾经由任何贷款方或其任何子公司所拥有、承租或运营的任何财产上实际发现或声称存在的有害物质，或任何与任何贷款方或其子公司有关的环境责任，或任何涉及前述任何事项的实际或潜在索赔、诉讼、调查或程序，无论基于合同、侵权还是任何其他理论引起，无论是由第三方还是借款人或任何其他贷款方提出，不考虑任何被保护方是否是其一方。若在司法管辖区的法院经过定案和不可上诉的判决所确定的损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用是因任何被保护方的重大过失或故意不当行为（本行方除外），则此项赔偿不适用。此借款人应赔偿贷方及其相关方（以下每位个人将被称为“受托人”），并使得每个受托人免责于任何由任何人（包括借款人或任何其他贷款方）所造成的、与本协议的执行或履行、本协议之外的任何贷款文件的签订或交付、各方根据本协议或其他贷款文件的协议或工具之履行或交付或根据此项交易的完成，或任何贷款或使用或拟用贷款的收益、于任何贷款方或其子公司现有或曾经拥有、承租或运营的任何财产上实际或声称存在的有害物质的存在或散布，以及与任何贷款方或其子公司有关的任何环境责任，或任何实际或潜在的与前述任何事项相关的索赔、诉讼、调查或诉讼程序等等所造成的损失、请求、损坏、处罚、责任及相关费用，包括任何受托人的律师费、费用和开销，不论是基于合同、侵权还是任何其他理论，是第三人提出还是借款人或任何其他贷款方提出。受益人该项补偿不适用于按照有权司法机构所做出的终局无诉上诉裁定结果判定为由任何受委托人的重大疏忽或故意不当行为造成的损失、索赔、损坏、责任或相关费用。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 本项不适用于除因非税损失、索赔、损坏等因素而产生的税外的任何税款赔偿。 第9.4节（b） 借款人应进行赔偿，保障贷方及其相关方（每个人均称为“本行方”），并使每个被保护方免受任何由任何被保护方或任何其他贷款方提出的与非税诉讼有关的损失、索赔、损害赔偿、罚款、责任及相关费用（包括任何被保护方及其代表律师的费用、费用和支出）所造成的损失，声明和谢绝由任何人（包括借款人或任何其他贷款方）提出，与本协议的执行或交付、任何其他贷款文件或任何本协议或其它文件中所述协议或工具的使用或提议使用，本协议各方根据此项交易的履行、借款或拟借款的用途，当前或曾经由任何贷款方或其任何子公司所拥有、承租或运营的任何财产上实际发现或声称存在的有害物质，或任何与任何贷款方或其子公司有关的环境责任，或任何涉及前述任何事项的实际或潜在索赔、诉讼、调查或程序，无论基于合同、侵权还是任何其他理论引起，无论是由第三方还是借款人或任何其他贷款方提出，不考虑任何被保护方是否是其一方。如果在司法管辖区的法院经过终审无上诉的裁决判定了这些损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用是由于任何被授权人的重大疏忽或故意不当行为所造成的，则不适用此项赔偿。

(c) 豁免间接损害等 根据适用法律的全部允许范围内，任何贷款方不得声称，并且每个贷款方在此豁免，任何因本协议、任何其他贷款文件或任何由此预期的协议或工具、此类交易或贷款或其所得款项的使用而引起、与之相关或是其结果而引起的特别、间接、附带或惩罚性损害（与直接或实际损害相对）。对于任何赔偿人，任何贷款方不得进行上述任何索赔。

(d)付款；生存。所有款项应在要求支付之日起十个工作日内支付。借贷方根据本协议的义务 第9.4节 不得晚于索赔后的十(10)个工作日内支付。 借款方在本协议下的义务 第9.4节 应在贷款方的任何权利转让、承诺终止及偿还贷款后继续有效。

9.5 预留款项就凡事保全人收到或代表保全人支付给债务方的任何款项，或保全人行使抵销权，并且这种付款或抵销的收益或任何部分随后被无效化、宣布为欺诈或优先、被撤销或被要求（包括保全人自行决定的任何和解）偿还给受托人、接受人或任何其他方，在任何债务人救济法律或其他任何程序下，则在达成任何此类收回的范围内，相关的义务或部分

原本打算满足的条件应该恢复并继续完全生效，就好像没有进行过该付款或抵消一样。

9.6 继承人和受让人本协议条款应对当事方及其各自的继承人和受让人具有约束力和利益，但未经贷方事先书面同意，任何贷款方均不得在本协议项下转让或以其他方式转移其权利或义务（任何贷款方的任何其他尝试的转让或转移均无效）。贷方有权在并购协议终止后的任何时间出售、转让、转移、协商或授予所有或任何部分或任何与贷方在贷款文件中拥有的任何权利和利益有关的权利或利益。本协议中未明示或暗示的任何内容均不得被解释为授予任何人（除本协议当事方、其各自的继承人和受让人、在此处允许的参与者和在此明确考虑的贷方相关方之外）根据或因本协议而享有任何法律或衡平权利、救济或索赔。 （任何贷款方的任何其他尝试的转让或转移均无效）。贷方有权在并购协议终止后的任何时间出售、转让、转移、协商或授予所有或任何部分或任何与贷方在贷款文件中拥有的任何权利和利益有关的权利或利益。本协议中未明示或暗示的任何内容均不得被解释为授予任何人（除本协议当事方、其各自的继承人和受让人、在此处允许的参与者和在此明确考虑的贷方相关方之外）根据或因本协议而享有任何法律或衡平权利、救济或索赔。

9.7 保密协议借款人同意保密以下信息（以下定义），但是信息可以披露给其关联方和其相关方（应知晓披露的各方所披露的信息的保密性并指示其保密）： (a)在管辖其关联方和其相关方的任何监管机构（包括任何自律机构）要求或请求时、（b）在适用法律、传票或类似法律程序要求时，（c）在任何其他贷款文件条款下以及与本协议或任何其他贷款文件或支持此类贷款文件的任何行动或程序或在下述权利根据协议或其他法律文件或在此类文件下得到执行时、债权人行使任何救济、（d）（e）与其在本协议项下的任何权利和义务的受让人或参与人或任何参与方或协议（或其相关方），其中付款的交付以借款人及其义务为参照，机构：（f）经借款人同意或（g）信息被披露前已成为公开信息或者借款人以外的任何来源已经非保密无偿提供贷款人或其任何关联方。对于此协议，告知方表示所有从任何借款方或其任何子公司获得的有关任何借款方或其任何子公司或其任何相关业务的信息，但是在披露之前借款人已无保密义务的任何此类信息。在任何借款方或其任何子公司在完成日期之后提供的信息方面，该信息在交付时应明确标识为机密信息。如果借款方披露保密信息，则认为贷款人已履行了其维护信息机密性的义务，如同贷款人为其自有机密信息提供同等程度的维护机密性的关怀。 第9.7节 第9.7节 或(y)是从借款人以外的来源以非机密方式提供给贷方或任何其附属机构的。就本协议而言，其他包括所有板块。 第9.7节信息信息指从任何贷款方或其任何子公司获得的有关任何贷款方或其任何子公司或其任何相关业务的所有信息，但是在披露之前贷款人已无保密义务的任何此类信息；在完成日期之后收到的信息应在交付时明确标识为机密信息。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 第9.7节 如果贷款人对维护此类信息的机密性给予与其自有机密信息相同的关心，则应认为贷款人已履行了维护信息机密性的义务。

9.8 抵消权。如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权贷款人及其各关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时抵消和使用贷款人或任何此类关联公司所欠或用于信贷或信贷的任何和所有存款（普通或特殊、临时或最终存款、临时性或最终存款，无论以何种货币）以及贷款人或任何此类关联公司所欠或用于信贷的其他债务（无论以何种货币）任何贷款方针对任何和所有债务的账户，无论是否贷款人或此类关联公司应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的此类义务可能是偶然的或未到期的，或者是欠贷款人的分支机构、办事处或关联公司的，与持有此类存款或承担此类债务义务的分支机构、办事处或关联公司不同。这个

本文中，出借人及其关联公司的权利。 第9.8节 除了其他可能拥有的补救措施和权利（包括其他相互抵消的权利），出借人或其关联公司在本文规定的权利之外还享有其他权利。出借人同意在实施任何此类相互抵消和使用后立即通知借款人。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时；未通知不能影响权利的有效性。

9.9 生存。根据本协议以及根据本协议或其交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保应在本协议及其相关条款的执行和交付后继续有效。无论贷款人或代表贷款人进行任何调查，贷款人已经或将要依赖此类陈述和保证，尽管贷款人在任何信贷延期时可能已获悉或知悉任何违约行为，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未偿付，这些陈述和担保将继续具有完全效力和效力。的条款 第 3.3 节， 9.4 和 9.5 应在偿还债务、承诺到期或终止以及本协议或其任何条款终止后继续有效。

9.10 契约的独立效力每个贷款方均明确承认并同意，《第六章》中包含的每一项契约均应互不干涉。因此，任何贷款方或其任何子公司不得从事任何在他们按照《第六章》中任何契约规定时不被允许的交易或其他行为，即使在给予实施的交易或行动之前或之后，任何贷款方已经或将会违反任何其他契约规定。 第六章和页面。七 。因此，如果在实施此类交易或行为之前或之后，任何贷款方已经或将会违反任何其他契约规定，则无论任何贷款方或其任何子公司是否在《第六章》中另有规定，均不得从事此类交易或行为。 第六条或。七，如果在实施此类交易或行为之前或之后，任何贷款方已经或将会违反任何其他契约规定，则无论任何贷款方或其任何子公司是否在《第六章》中另有规定，均不得从事此类交易或行为。 第六条或。七.

9.11适用法律；管辖地点；放弃陪审团审判.

(a) 本协议及所有因、源于或与本协议或本协议的谈判、签署或履行有关的所有索赔或诉因（无论是合约或侵权）应受德拉华州法律管辖和解释，不考虑该法律冲突原则。

(b) 双方不可撤销地提交至特拉华州多伦治公正法院的管辖范围，或者如果特拉华州多伦治公正法院或特拉华州普通公司法律的第XXXX节规定决定特拉华州多伦治公证法院没有或不应行使对此类事项的管辖权，则双方同意由特拉华州超级法院和位于特拉华州的美国联邦法院独家处理涉及本协议条款、本协议涉及的文件的解释和执行，或本协议所述的交易产生的任何争议，并且放弃并同意不作为任何对本协议或任何此类文件的解释或执行的诉讼、诉讼或诉讼的辩护，即它们不受此类文件的约束，或此类诉讼、诉讼或诉讼可能不被提起或无法在上述法院进行或适当，或此类协议或文件可能不被上述法院强制执行，且双方不可撤销地同意所有有关此类诉讼、诉讼或诉讼的索赔将由上述特拉华州或联邦法院独家受理和裁决。双方在此同意并授权任何这样的 111 特拉华州普通公司法律修订稿的XXXX节 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。 特拉华州超级法院和位于特拉华州的美国联邦法院

法庭对于这些当事人的人身管辖权以及对于争端的涉案事项管辖权得到确认，并同意在按照第9.2节或法律允许的其他方式提供程序或其他文件以在诉讼、诉讼或程序中进行邮寄的方式视为是有效且充分的送达。

(c) 各方均认可并同意，任何在本协议下产生的争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此每个当事方都在此无条件地且不可撤销地放弃在任何直接或间接起因于或与本协议或本协议所涉及的交易有关的诉讼中要求陪审团裁决的权利。每个当事方均确认并证明，(I) 除非有其他方的代表，代理人或律师明确或暗示地表示该其他方在诉讼事件中不会寻求执行上述放弃；(II) 该当事方理解并考虑了上述放弃的意义；(III) 该当事方自愿作出上述放弃；(IV) 该当事方是基于本协议中的相互放弃和证明而被诱导进入本协议的。 (I) 每个当事方证明并确认，(I) 除非有其他方的代表，代理人或律师明确或暗示地表示该其他方在诉讼事件中不会寻求执行上述放弃；(II) 该当事方理解并考虑了上述放弃的意义；(III) 该当事方自愿作出上述放弃；(IV) 该当事方是基于本协议中的相互放弃和证明而被诱导进入本协议的。 第9节.

9.12 [已保留]。

9.13 副本；合并；生效。 本协议可以分别以副本的形式执行(且可以由不同方以不同的副本签署)，每份均构成原件，但当全部副本合在一起时构成单一合同。本协议和其他贷款文件构成各方涉及本协议主题的全部合同，并取代任何以前的有关本协议主题的口头或书面协议和理解。通过传真或以电子(如“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已执行副本将视为已交付本协议手动执行的副本。

9.14 没有咨询或受托责任关于此项交易的所有方面，每个贷款方都承认并同意并承认其关联公司的理解：(i) (A) 关于贷方在本协议中所提供的服务是贷款方及其各自关联公司与贷方之间的独立的商业交易，(B)每个贷款方已根据其自身认为适当的程度咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，(C)每个贷款方能够评估并理解并承认这份协议以及其他贷款文件所规定的交易的条款、风险和条件；(ii) (A)贷方是并一直是作为一方独立的主体行动，且除相关方书面明确同意外，贷方未曾、不是、也不会作为任何贷款方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理或受托人，(B)除非在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务，贷方对任何贷款方或其各自关联公司没有任何义务；(iii)贷方及其关联公司可能涉及各种涉及与贷款方及其各自关联公司不同的权益的交易，贷方没有义务向任何贷款方或其各自关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每个贷款方在此放弃并放弃其可能对贷方的任何索赔 贷款方因此放弃并放弃其可能对贷方提出的任何索赔

在此交易的任何方面涉及违反或涉嫌违反代理或受托职责。

9.15 可分割性如果此协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(a)除非因此影响或损害本协议和其他贷款文件剩余条款的合法性、有效性和可执行性；(b)各方将诚意协商，以合法、有效或可执行的条款，其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的效果。某个司法管辖区的条款无效不会使得在其他司法管辖区的该条款无效或不可执行。

9.16 美国爱国者法案。贷款人特此通知各贷款方，根据贷款方的要求 爱国者 Act，必须获取、验证和记录可识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及其他允许贷款人根据爱国者法案识别每个贷款方的信息。

9.17 与其他文件的不一致性在本协议与任何其他借款文件之间存在冲突或不一致的情况下，应以本协议的条款为准; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 任何抵押文件的条款，对任何借款方或其任何子公司施加附加负担、进一步限制任何借款方或其任何子公司的权利或赋予贷款人或任何其他担保方附加权利，不得被视为与本协议冲突或不一致，并应得到充分执行。

9.18 增加附属担保人的加入根据 第6.15条，任何在成交日后成为贷款方的附属公司都需要按照本承诺书的规定以附属担保人和贷款方的身份加入本协议。 在附属公司签署以附属公司加入协议的附件所示形式的承诺书（每一份为一个“附属公司加入承诺书”）后，该附属公司应视为在本协议中最初被指定为附属担保人和贷款方并同样具有有效力。 一份贷款方加盟协议的签署并将一个附属担保人添加为本协议的一方不需要其他任何方的同意。 尽管增加任何新附属担保人作为本协议的一方，每个贷款方在此协议下的权利和义务都将继续有效。 展览 C 附属公司加入承诺书借款方加入协议

9.19 预付溢价各方承认并同意，在任何贷款本金偿还或提前偿还适用提前偿付溢价时，该提前偿付溢价并非因此类偿还或提前偿还贷款而被视为处罚，而是当事方之间在贷款下达成的善意的、双方公平协商的商业谈判的结果，关于本借款项由借款人支付给债权人的互相满意的补偿。为进一步促进上述事项，借款方及其各自的关联机构在适用的法律范围内，无条件、联合且分别放弃他们根据这些适用的法律（无论是否在结束日生效）而可能拥有的任何权利或主张，该等权利或主张禁止或限制在此规定的任何情况下或在任何其他贷款文件中支付提前偿付溢价，包括贷款加速后的支付。

9.20重申借款人在此明确重申并承担作为现有信贷协议和其他贷款文件中规定的所有义务和责任，并同意受其约束、遵守、履行和完全遵守所有条款、条件、规定、协议、陈述、承诺、保证、担保

借款人特此无条件批准所有已授予贷款人的留置权，根据此协议和其他贷款文件中的安全利益和契约条款，这些义务和责任可能会因此协议而修改。借款人特此 ratifies、confirm、affirm 所有已授予贷款人的留置权，根据现有信贷协议和经此协议修改、替代的其他贷款文件，以及所有对上述任何文件的延期、续订、再融资、修订或修改。

9.21安防-半导体利益确认借款人确认并同意，贷方已经并将继续拥有借款人先前根据贷款文件授予的或贷方授予或持有的资产和财产的有效、可执行和完善的抵押权和安全利益。

第十一条
贷款担保

10.1 担保每个借款方将无条件联合其他借款方作为主债务人而不仅是保证人，共同和分别保证按时支付债项（包括担保方与其收集或执行相关的所有开销）（对于每个借款方，其“其它”）。尽管如前所述，此处每个贷款方担保的金额应受限制，以使其负有的责任不受美国破产法第548条或适用州法的任何类似规定的撤销。每个借款方进一步同意，担保的债务可以全部或部分延期或续订，无需通知或进一步同意，而其保证仍适用于任何这样的延期或续订。担保债务不管上述情况，每个借款方无条件联合其他借款方作为主债务人而不仅是保证人，共同和分别保证按时支付债项（包括担保方与其收集或执行相关的所有开销）（对于每个借款方，其“其它”）。尽管如前所述，此处每个贷款方担保的金额应受限制，以使其负有的责任不受美国破产法第548条或适用州法的任何类似规定的撤销。每个借款方进一步同意，担保的债务可以全部或部分延期或续订，无需通知或进一步同意，而其保证仍适用于任何这样的延期或续订。

10.2 付款保函；独立义务. 每个贷款方同意其在此的担保构成支付担保而非收款担保。每个贷款方放弃任何要求担保方起诉任何其他贷款方或任何其他对全部或任何部分担保的责任人或对任何担保全部或任何部分的担保物执行其支付的权利。每个贷款方在此的义务为主要义务人，而非仅仅是担保人的义务，且独立于债务及任何其他担保人的义务，每个贷款方可以被单独起诉以执行此贷款担保，无论借款人或任何其他人是否作为当事人加入。

10.3 不得无故取消或削减保证。.

(a) 除非本合同另有规定，否则每个贷款方在此的义务均无条件和绝对的，不受任何原因（除保证债务全额偿付外）的减少、限制、损害或终止，包括：（i）任何保证债务的放弃、释放、延期、续签、和解、放弃、变更或折让的任何主张法律规定或其他情况下；（ii）任何贷款方或任何其他承担任何保证债务的人的公司存在、结构或所有权的变化；（iii）任何影响任何贷款方或任何其他承担任何保证债务的人、他们的资产或由此产生的任何义务的破产、清算、重组或其他类似程序或任何相应的释放或免除任何此类人的义务或（iv）任何贷款方可能随时针对任何其他贷款方、承担任何保证债务的任何其他人、担保方或任何其他人在此相关或在任何无关交易中享有的任何索赔、抵消或其他权利的存在。

(b)每个贷款方在此的义务不受任何防御或抵销、反诉、回收或终止等限制，即使由于所保证的义务的任何无效、非法或不可执行，或适用法律中禁止任何贷款方或任何其他人支付全部或部分所保证的义务的任何条款。

任何贷款方的义务不受以下情况的影响或解除：（i）担保方未就所有或部分担保债务主张任何索赔或要求或执行任何救济措施；（ii）任何与担保债务有关的协议的任何规定的豁免、修改或补充；（iii）对于任何贷款方的债务担保或任何其他人对任何担保债务负有责任的任何间接或直接的安全性的释放、不完备或无效；（iv）任何担保方对于担保任何担保债务部分资产的任何抵押物的行为或不作为；或者（v）任何担保债务的支付或履行出现拖欠、失败或延迟等违约行为，或者任何可能在任何情况下或在任何程度上改变这种贷款方风险的其他情况、行为、省略或延迟，将会导致作为法律或公平原则的被免除义务（除已全额支付担保债务除外）的情形。

10.4 放弃抗辩。为最大限度地遵守适用法律，每个贷款方在此弃权，不基于任何其他贷款方的抗辩或产生的任何逾期未付债务的任何部分的不可执行而进行抗辩，也不基于任何贷款方或任何对担保债务负责的人的任何责任的终止，以及除全额还清担保债务外，保证人或担保人可获得的所有其他抗辩，。除了全额支付担保债务外，每个贷款方不限于放弃不可撤销地接受本协议的权利，出示，要求，抗议和法律允许的任何未在此处规定的通知，以及任何时候任何人对任何贷款方或任何其他人采取任何行动的要求。如适用法律所允许的最大限度，出借人可以选择通过一项或多项司法或非司法销售来拍卖其持有的任何担保物，接受任何此类担保物的转让以代替赎回，或以任何其他方式行事或未行事，以反对任何抵押品保证所有或部分担保债务，调解或调整保证债务的任何部分，与任何贷款方或任何其他人作出任何其他安排或行使其对任何贷款方或任何其他人享有的任何其他权利或救济，但不会以任何方式影响或削弱此贷款担保的该贷款方的责任，除非已全额偿还担保债务。如适用法律所允许的最大限度，每个贷款方放弃因任何此类选举而产生的任何抗辩，即使该选举可能根据适用法律操作，以削弱或撤销该贷款方对任何人或任何担保物的任何偿还权或代位权或其他权利或救济。

10.5 贡献每个贷款方均同意，若贷款方支付超过其可分配款项的金额，该贷款方将有权从其他贷款方那里按比例获得超额部分的贡献，其比例取决于在该支付前贷款方各自的可分配金额。对于此条款的目的，"可分配款项"对于任何借款方在任何有关确定的日期，分子是该借款方的净值，分母是所有借款方的净值总和。每个借款方的贡献权利应遵守该借贷协议的条款和条件。本条款的规定不会减少任何借款方向担保人负起的义务和责任，每个借款方应对其担保的全部金额向担保人负责。 第10.5节“可分配款项”指有关确定日期任何借款方的可分配金额，其分子为该借款方的净值，分母为所有借款方的净值总和。可分配金额 第10.6节借贷协议的条款和条件 第10.5节 本条款的规定不会减少任何借款方向担保人负起的义务和责任，每个借款方应对其担保的全部金额向担保人负责。

10.6 代位权没有借款方能在担保借款项全部偿还前行使代位权、贡献权、赔偿权、报销权或类似的权利。

10.7 下位权证券所有现在或将来由任何其他借款方承担的任何债务、责任或义务（“其他”），无论是作为原债权人、受让人或其他方式，均在偿付权方面优先于有担保的债务，任何此类债务、责任或义务在发生违约事件并且当该违约事件持续存在时被借款方收回或收到的款项应为受担保方信托财产，并在放贷方的要求下，应立即支付给放贷方，用于抵消担保债务，但不影响、损害或限制从任何其他条款下借款方的责任。债权人贷款方苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

10.8 复职。如果任何贷款方或其代表任何贷款方就担保债务向有担保方支付的任何款项，或任何有担保方行使其抵销权，并且该付款或此类抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠待遇、撤销或要求（包括根据任何有担保方自行决定达成的任何和解）向受托人偿还，收款人或任何其他当事方，与任何债务人救济法下的任何程序有关，或否则，该贷款担保将继续完全有效，或视情况而定，恢复生效，就好像没有支付此类款项或没有进行此类抵消一样。本款规定的每个贷款方的义务应在本贷款担保终止后继续有效。

10.9 加速停留如果因任何债务人救济法律案件或其他原因，导致任何欠债的货币支付时间的加速暂停，所有这些金额仍然必须由每个借款人连带责任立即按保护方的要求偿还。

10.10 贷款方条件每个贷款方承认并同意，它有责任并有足够的手段，从每个其他贷款方和任何其他保证人那里获取关于该等其他贷款方和任何此类其他保证人的财务状况、业务和运营的信息，如该贷款方所需，而且没有任何担保方有任何义务，且该贷款方在任何时候都不依赖于任何担保方，向其披露任何关于任何其他贷款方或任何其他担保人的业务、运营或财务状况的信息（每个贷款方放弃在保护方未提供该信息并因此而作出的任何抗辩时保护方披露该信息的任何义务）。

10.11 Keepwell每个符合资格的ECP担保方在此联合并且连带、绝对地、无条件地并且不可撤销地承诺，将提供其他每个贷款方在此协议和其他贷款文件项下需要的资金和其他支持，以履行其所有的义务； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类账户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 对于本协议下的责任，每个符合资格的ECP担保方只应承担最大的责任金额，该金额可在不让其债务根据破产救济法律而无法实现并且不超过其根据该金额而可承担的最大责任下使用。 第10.11节 本协议或本贷款文件项下的任何义务，而不可撤销的债务必须为无效状况。每个符合条件的ECP保证人均意图，本协议构成并被视为为了商品交易法案1a(18)(A)(v)(II)中所有旨在为其他贷款方谋利益的“Keepwell，支持或其他协议”而订立。 第10.11节所有板块下最大金额后不能超过本贷款文件中各贷款方应还款项之和，或者该等金额不能使其根据破产救济法律而无法实现并且不超过其根据该金额而可承担的最大责任金额。 第10.11节 意图本协议构成并视为代表符合资格的ECP担保方的私人协议，这些担保方向各个其他贷款方明确表明，它们拥有必要的资本和其他金融资源以支持它们在债务选择性违约的情况下承担涵盖在贷款文件中的各种义务。 第10.11节 商品交易法案1a(18)(A)(v)(II)的所有目的。

[随附签名页]。

本协议各方已在上述日期合法签署并准确执行本协议。

借款人:

GRIID基建公司

来自： /s/ 詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·凯利三世

职务: 首席执行官

子保证人:

GRIID HOLDCO 有限责任公司

来自： /s/ 詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

标题：首席执行官兼总裁

制造行业GRIID有限责任公司

来自： /s/ 詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

标题：首席执行官兼总裁

AVA 数据有限责任公司

来自： /s/ 詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

标题：首席执行官兼总裁

数据黑河有限责任公司

来自： /s/ 詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

标题：首席执行官兼总裁

GiB 计算有限责任公司

按： /s/詹姆斯•D•凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

标题：首席执行官兼总裁

JACKSON DATA有限责任公司

按： /s/詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

标题：首席执行官兼总裁

BADIN 数据有限责任公司

按： /s/詹姆斯•D•凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

标题：首席执行官兼总裁

塔拉霍马数据有限责任公司

按： /s/詹姆斯•D•凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

标题：首席执行官兼总裁

RUTLEDGE 开发和
部署有限责任公司

按： /s/詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

标题：首席执行官兼总裁

红狗科技有限责任公司

按： /s/詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

标题：首席执行官兼总裁

联合数据餐厅有限责任公司

按： /s/詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

标题：首席执行官兼总裁

拉福莱特数据有限责任公司

按： /s/詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

标题：首席执行官兼总裁

阿瓦隆数据有限责任公司

按： /s/詹姆斯·凯利三世

姓名：詹姆斯·D·凯利三世

标题：首席执行官兼总裁

贷方:

CLEANSPARK，INC。

按： /s/ Zachary K. Bradford

姓名：扎卡里 k. 布拉德福德

职务: 首席执行官