修訂後的授信協議

日期爲2024年8月2日

雙方：

GRIID基礎設施公司，
作爲借方，

以及不時作爲方參與方的其他貸款方,

和

CLEANSPARK公司，
作爲貸方

目錄

附表

4.1(d)償還債務

5.8 不動產

5.11(b) ERISA事項

5.12 貸款方和子公司的所有權

5.19 勞工事項

5.20 實質合同

5.22 保險

7.1 現有抵押

7.2 現有債務

7.3 現有投資

展示

A 合規證明書格式

術語說明書的形式

借款方加入協議的形式

借款請求的形式

延遲付款的貸款形式

修訂後的授信協議

本修訂和重新簽訂的信貸協議於2024年8月2日（“修訂生效日期”）由特拉華州公司GRIID INFRASTRUCTURE INC.（以下簡稱“製造行業”）以及其他貸款方（以下定義）隨時參與，以及CLEANSPARK，INC.（以下簡稱“其他”）共同訂立。修訂生效日期製造行業，特拉華州的一家公司以及其他貸款方（如此處定義），隨時參與，並與其他公司CLEANSPARK，INC.（以下簡稱“其他”）訂立本修訂和重新簽訂的信貸協議。借款人製造行業出借人）。

鑑於在此日期前立即生效的借款人和放款人之間的某份信用協議，日期爲2024年6月26日（“現有信用協議”），放款人向借款人提供了總本金爲55,918,638.68美元的期限貸款；現有信用協議根據2024年6月26日的某份信用協議，此前生效的借款人和放款人之間，放款人向借款人提供了總本金爲55,918,638.68美元的一筆期限貸款；

鑑於借款人已要求貸方在重新聲明生效日期之後，向借款人提供額外的信用延期，以組成一個或多個延期付款，其總本金不超過4,000萬美元；

鑑於，本協議的各方之間的意圖是，本協議不構成各方在現有授信協議下的責任和負債的新債，並在此規定的條款下修訂和重新制定現有授信協議，並重新確認修訂生效日期的未償還債務;

鑑於，本協議的各方之間的意圖是，確認所有業務合作方按照本協議修訂後的其他貸款文件規定的所有債務繼續有效，並自修訂生效日期起，所有對“授信協議”的引用均視爲對本協議的引用;

鑑於，爲了進一步實現前述目的，借款人和貸款方有意修訂並重新制定現有授信協議，以全部內容在此規定;

因此，鑑於上述陳述，該等陳述已被併入本協議的實施條款，並作爲其他有價值的對價被確認，並在此規定的相互承諾和協議的條款下，本協議的各方有意以合法的方式受約，同意修訂並重新制定現有授信協議全部內容;

第一條
定義和解釋規定

1.1 定義。

本協議中使用的下列術語應具有以下含義:

“該”收購“交易”指在結束日期之後完成的任何交易或一系列相關交易，其中任何貸款方或其子公司(a)取得另一人的資產，這些資產構成該人或一部門、業務線或其他業務的所有或基本所有資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，或者(b)直接或間接地取得(在一個交易中或作爲一系列交易中最近的交易)至少佔該人普通投票權並有權選舉董事會或相當管理機構的股權的大部分(除了只因尚未發生的某些意外事件而具有此類權力的權益)

“附屬公司所述“人員”指直接或間接通過一個或多箇中介機構受到控制或受其控制或與其共同受控的另一個人員。

“該”協議“本修訂和重籤信貸協議”

“該”反腐敗法律”代表美國1977年的《反海外腐敗法》以及其他司法轄區內的所有類似反腐敗立法。

“該”適用差額“”代表每年8.5%。

“該”可歸屬債務”表示任何人在特定時間的情況下，(a) 關於該人的任何資本租賃，其資本化金額應出現在該人按照GAAP編制的資產負債表上；(b) 關於該人任何合成租賃義務，有關租賃或其他適用協議或文件下的剩餘租金或類似付款的資本化金額，若該租賃或協議或文件按照資本租賃進行會計覈算，應出現在該人按照GAAP編制的資產負債表上。

“該”審計的財務報表“2023年12月31日結束的財政年度的借款人及其附屬公司的審計合併和合並資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政年度的相關合並和合並的損益或經營狀態、股東權益和現金流量表，包括附註。”

“該”借款人“”在介紹段落中已經確定了其含義。

“該”借款請求“借款請求”是指借款通知，應與展示D或其他得到貸款人批准的形式實質上一致，由借款人高級職員適當填寫並簽署。

“該”第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。“日”特指非星期六、星期日或法定休息日的任何日子，且放款人有資格或有法律要求在該日關閉的除外。

“該”資本支出不重複的，指(a)在按照GAAP編制的借款人和其他借款方的合併資產負債表上被分類爲固定資產或資本資產的任何資產購買或其他取得的支出或承諾支出，包括資本化的租賃改善，以及(b)資本租賃債務和合成租賃債務。

“該”租賃融資租賃對於任何個人而言，“資本租賃”指作爲承租人租用或使用權的其他組織租用的任何財產，該財產在該人員按照GAAP準備的資產負債表中應予以資本租賃覈算或應進行資本租賃覈算。

“該”資本租賃義務任何人的“資本租賃義務”應指該人根據GAAP的要求報表中應分類和計算爲資本租賃的任何資本租賃、作爲銷售和租回交易的一部分簽訂的任何租賃或任何合成租賃或它們的組合下支付租金或其他金額的義務，其中這些義務（如果上述合成租賃或其他租賃按照資本租賃計算）的金額應爲其資本化的金額（或者如果這些合成租賃或其他租賃按照資本租賃計算，則應爲其資本化的金額）。

”現金等價物” 指 (a) 美利堅合衆國（或其任何機構無條件擔保的直接債務或本金和利息的債務，前提是此類債務有美利堅合衆國的充分信譽和信貸支持），每種情況下均在收購之日起一年內到期；(b) 對自收購之日起270天內到期的商業票據的投資收購日期，兩個國家認可的最高信用評級統計評級組織，(c) 對存款證、銀行承兌匯票和自收購之日起一百八十 (180) 天內到期的定期存款的投資，以及根據美利堅合衆國或其任何州法律組建的任何商業銀行國內辦事處發行或提供的貨幣市場存款帳戶，其資本和盈餘和不可分割利潤總額不少於500,000美元 ,000，(d) 有期限的全額抵押回購協議對於中描述的證券，期限不超過 30 天 條款 (a) 並與符合所述標準的金融機構簽訂 第 (c) 條 上述以及 (e) 專門購買和持有所列物品的任何基金或其他集合安排 條款 (a) 通過 (d) 以上。

“該”法律變化。”在結束日期後發生以下任一情況：(a)通過任何政府機構採納或生效任何法律、規則、法規或條約，(b)任何政府機構對任何法律、規則、法規或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變更，或(c)任何政府機構制定或發佈任何請求、規則、指南或指令(不論是否具有法律效力)； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 儘管本協議中的任何相反規定，(x)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其下發的所有請求、規則、指南或指令或與之有關或在其實施中發行的所有請求、規則、指南或指令，以及 (y)任何由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼任者或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾三綱發佈的所有請求、規則、指南或指令，無論生效日期何時，均應視爲“法律變更”。

“該”控制權變更“Loan Party”的股權利益，被借款人直接或間接擁有、控制、有利且記錄了全部或部分時，指（a）借款人停止直接或間接擁有、控制、收益及記錄每個“Loan Party”達百分之百（100%）的股權利益; 或(b) 除放貸人及其關聯方外，有關任何人或組（該“組”的定義同《1934證券交易法》及美國證券交易委員會規則有關，其在結算日時有效），直接或間接地通過持有權益記錄，取得持股比例超過借款人已發行和未流通股權全部的25%的普通表決權的股票股權利益，視爲“變更”。

“該”結束日期。“”表示2024年6月26日。

“該”代碼“1986年度內部稅收法典”，指不斷修訂的1986年美國聯邦所得稅法規及任何後繼法規。

“該”抵押品“所有板塊”指質押或被傳說爲以任何抵押文件向貸方抵押或假稱向貸方抵押的各種性質、特徵、無論現在存在還是今後獲得的財產。

“抵押文件” 統稱抵押協議和所有其它按揭、信託契約、租賃權轉讓、質押協議、擔保協議、質押協議、擔保通道協議或其他相似協議以形成或確保(或被視爲形成或確保)有利於放款人的留置權。

“該”承諾”指單獨或共同構成的貸款承諾和延遲提款承諾。

“該”商品交易所法“商品交易所法（7 U.S.C. § 1）” 等。 seq.).

“該”合規證明書“”指實質上相當於的證明文件格式， 附錄 A 或其他經放貸人批准的形式。

“該”連接所得稅“其他連接所得稅”是指對淨收入（無論如何命名）徵收或計算的其他連接稅，或特許稅或分支利潤稅。

“該”合同義務對於任何人而言，“security”指由該人發行的任何證券條款、該人所參與的任何協議、工具或其他承諾，以及該人或其任何財產受約束的任何協議。

“該”控制“控制權”是指擁有直接或間接的權力：(i) 對於某個人而言，在選舉董事時，投票表決時可投票決定至少10%的擁有普通表決權的證券；或 (ii) 強制或導致某個人的管理或政策，不論是作爲董事或高管，還是通過簽署合同或其他方式行使投票權利。控制”和“控制的土地/地塊“具有對應含義。”則含有相應的含義。

“該”信貸延期“Loan”表示借貸。

“該”流動資產”表示在特定日期，借款人及其附屬公司的所有現金、現金等價物、應收賬款、存貨和所有其他項目，這些項目將按照GAAP的規定被納入借款人及其附屬公司的合併資產負債表中，作爲該日期的流動資產; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。這些金額不包括以下內容：(a) 借款人附屬公司的任何負債款項，除非這些負債是在正常業務範圍內與售貨或提供服務有關且按照GAAP原則應構成流動資產，(b) 借款人的任何附屬公司發行的股權，或者 (c) 任何人壽保險單的現金贖回價值。

“該”流動負債“當前負債”指在特定日期，按照GAAP計算，包括借款人和其子公司在該日期的一份綜合資產負債表中應計入的所有金額，但在任何情況下都包括以下金額：（a）所有應付的債務，或者根據其所欠的債權人的選擇，在該日期後不超過十二（12）個月內支付；（b）根據任何應用於債務的還款計劃或清償日來計算，在該日期後不超過十二（12）個月內應付的所有債務中的付款；（c）在該日期後不超過十二（12）個月內應付的負債或債務準備金，其有效性在該日期未受爭議；以及（d）所有在十二（12）個月內應繳納的聯邦或其他所得稅估計數字。

“該”債務人救濟法‘銀行破產法’是指美國破產法以及美國或其他適用管轄區時時生效的所有其他清算、監管、破產、向債權人作出讓與、暫停債務支付、重整、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“該”違約“控件”指任何構成違約事件或者在發出任何通知、經過一定時間或者兩者兼備後即成爲違約事件的任何事件或條件。

“該”默認利率“”表示與貸款或其他債務有關時，年利率爲每年逾越本協議下所適用的貸款利率九個百分點五個百分點（9.5%）以上。

“該”分割後的特拉華有限責任公司“分割後的特拉華有限責任公司”是指在分割特拉華有限責任公司完成後形成的任何特拉華有限責任公司。

“該”特拉華有限責任公司“特拉華有限責任公司”指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“該”特拉華州有限責任公司分部“分立” 是指根據《特拉華有限責任公司法》第18-217條款，將任何特拉華有限責任公司分成兩個或多個特拉華有限責任公司。

“該”延遲撥款承諾“Delayed Draw Commitment”指根據第2.1(c)條款，貸方作出延遲撥款的承諾金額爲$40,000,000.00。

“該”延期提款到期日在延期提款期貸款方面，“期滿日”是指（i）根據合併協議的條款終止合併交易的日期（或貸款方在其唯一決定權下確定的任何較晚日期）或（ii）到期日的較早日期。

“該”延遲付款期貸款 “”在第2.1(c)節中指定的含義。

“該”延遲提款期票據“”表示借款人向貸款人簽訂的擔保式期票，並記錄了 延遲提款期貸款。 附件E 證明延遲提款期貸款的期票。

“該”權證“”或“”處置權“”或“”已處置“出售”指由任何人處置財產的銷售、轉讓、許可、租賃或其他處置（包括任何出售和回租交易），包括（x）以有追索權或任何權益和索賠與之有關的任何票據或應收賬款的任何不可或缺或可選擇的出售、轉讓、廢除或其他處置，和（y）將財產根據特拉華州有限責任公司分割登記制度出售給特拉華州分割有限責任公司。

“該”美元”和“$“美元”指的是美國法定貨幣。

“該”EBITDA“淨利潤”代表借款人及其子公司在任何確定期間內按合併基礎確定的淨利潤（或淨虧損）加上，在確定該淨利潤（或淨虧損）時重複扣除的總和，包括（i）利息費用，包括任何資本租賃的利息組成部分，（ii）所得稅費用，（iii）折舊和攤銷費用，扣除（c）（i）非經營性額外收入，（ii）任何非經常性交易的收益和（iii）利息收入。

“該”電子系統“電子系統”指包括電子郵件、電子傳真、爲放款方提供網絡門戶訪問以及各種基於互聯網或外部網絡的站點，無論此類電子系統是由貸方及其各自關聯方或任何其他個人擁有、運營或託管，均提供訪問由密碼或其他安防-半導體保護的數據。

“該”環保母基“” 表示所有當前和未來的聯邦、州、地方和外國法規、法律（包括普通法）、規章、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可證、協議或與健康、安全、污染或保護環境或人類健康（與危險物質的接觸有關的範疇內）有關的政府限制。”

包括與危險物質的製造、發生、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放有關的所有內容。

“該”環保母基責任指任何債務，無論是否附帶條件（包括任何因合同、侵權、默示或明示保證、嚴格責任、刑法或民法、直接或間接與以下事項有關（a）違反環境法規；（b）生成、使用、處理、運輸、儲存、處理或處理任何有害物質；（c）暴露於任何有害物質中；（d）泄漏或威脅泄漏任何有害物質；或（e）根據任何合同、協議或其他一致安排承擔或強制實施有關上述所有事項的責任。

“該”公司股權“個人”是指任何人的股份、認購簿、期權、參與權或其他權利，用於購買或收購個人股份（或其他所有權或利潤權益）、轉換成個人股份（或其他所有權或利潤權益）的證券，或來自個人的認股權、權利或期權的證券（或其他利益），以及個人的任何其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥制、成員權益或信託權益），無論是否有表決權和非表決權，並且無論這樣的股份、認購簿、期權、權利或其他利益是否在任何確定日期時已發行。

“該”股權交易就借款人及其子公司而言，“股權交易”係指其股權（包括任何期權或選擇權或基於股權的衍生工具行使後發行的股權）、任何購買借款人或其子公司股權的認股權或選擇權或基於股權的衍生工具之發行或銷售，但不包括（a）向借款人或其子公司發行或銷售，（b）在債務證券轉換爲股權之時發生，或（c）在股票激勵計劃、股票期權計劃或其他基於股權的薪酬計劃或安排下，現任或前任員工、職員、董事、顧問行使選擇與股票相關的計劃時發生之情況

“該”ERISA “”是指1974年《僱員退休收入安全法案》，隨時可能被修訂或補充，以及任何具有類似意義的繼任法規和規章，以及隨時有效的下屬規定。

“該”ERISA會員公司“ERISA附屬公司”是指根據《稅收法典》第414(b)、(c)、(m)或(o)條款或ERISA第4001條規定與任何貸款方在控股集團、共同控制或附屬服務集團中的任何貿易或業務（無論是否成立）。

“該”ERISA事件”表示（a）關於養老金計劃的報告事件，（b）借貸方或ERISA關聯方從受ERISA第4063條的養老金計劃中退出，在該實體作爲ERISA第4001（a）（2）節中定義的“實質性僱主”或根據 ERISA第4062（e）節被視爲這種撤退的運營停止（c）借貸方或ERISA關聯方從多僱主計劃中完全或部分退出，根據ERISA第4203或4205節對任何借貸方或ERISA關聯方徵收退出責任或確定多僱主計劃破產（在ERISA第4245條的意義下），(d) 就任何養老金計劃提出終止意向通知或將修訂視爲根據ERISA第4041或4041A條終止(e)任何人採取的任何步驟，包括PBGC，以終止任何養老金計劃，(f) 任何根據ERISA第4042條終止或指定受託人管理任何養老金計劃的事項或情況，(g) 確定任何養老金計劃被視爲或有望被視爲在代碼430、431和432節的意義下處於風險計劃、處於危機或危急狀態的養老金計劃

根據《僱傭退休收入安全法》303、304和305條款的規定，(h)向任何借款方或ERISA關聯方對《僱傭退休收入安全法》第四章的任何負債，而不是對於未拖欠《僱傭退休收入安全法》第4007節規定的PBGC保險費，(i)任何借款方或ERISA關聯方未能滿足養老金計劃的適用要求，無論是否豁免，或任何借款方或ERISA關聯方未能向多僱主計劃作出任何必要的貢獻，(j)根據《稅收法》第412(c)節或《僱傭退休收入安全法》第302(c)節，對於任何養老金計劃，申請豁免最低資金標準，(k)任何事件或情況可能合理預計將在任何貸款方或ERISA關聯方的資產上徵收《稅收法》第430(k)節或《僱傭退休收入安全法》第303(k)節的抵押或以《僱傭退休收入安全法》第4069或4212(c)節爲根據而徵收某些借款方或ERISA關聯方的負債，(l)任何增加任何借款方與提供退休後福利的計劃有關的責任或潛在責任，或者(m)從事根據《稅收法》第4975節或《僱傭退休收入安全法》第406節所規定的禁止交易或違反任何計劃的受託人責任規則，已經或可能合理預計會產生重大不利影響。

“該”違約事件“”的意思如上所述。 第8.1節.

“該”多餘現金流量對於確定期間，按借款人及其附屬公司的合併基礎確定的金額，相當於（a）EBITDA的總和，(ii) 在此期間內運作資本降低的金額，以及 (iii) 在計算 EBITDA 時未包含的現金收入淨額，減去 (b) 現金利息開支的總和，(ii) 實際支付並用於有定期償還和已償還的債務本金支付的金額，但僅在其條款不能重新借入或提現，並且不涉及全部或部分債務再融資的情況下，(iii) 在本協議中允許的以現金支付的資本支出（除購買貨幣負債資金支出之外），(iv) 以現金支付的所得稅和 (v) 在此期間內運作資本升高的金額。

“該”Excluded Accounts“”指安防半導體協議中規定的含義。

”不含稅” 是指向貸款人徵收或與貸款人有關的以下任何稅款，或要求從向貸款人付款中預扣或扣除的稅款，(a) 對淨收益（無論如何計價）、特許經營稅和分支機構利得稅徵收或計量的稅款，在每種情況下，(i) 由於貸款人根據徵收此類稅的司法管轄區的法律組建或其主要辦事處或貸款辦公室位於徵收此類稅的司法管轄區（或任何）而徵收的稅款其政治分支）或（ii）屬於其他關聯稅，（b）向其徵收的美國聯邦預扣稅根據在 (i) 貸款人獲得貸款或承諾中的此類利息或 (ii) 貸款人變更貸款辦公室之日生效的法律，就貸款或承諾的適用利息應向放款人支付或應由貸款人帳戶支付的款項，但每種情況下的情形除外 第 3.1 節，與此類稅款有關的款項要麼在貸款人成爲本協議當事方之前立即支付給貸款人的轉讓人，要麼在貸款機構變更貸款辦公室之前立即支付給貸款人，以及（c）根據FATCA徵收的任何預扣稅。

“該”現有信用協議”在此處的陳述中具有指定的含義。

“該”非常收據“Extraordinary Receipt” 指任何非正常業務範圍內由任何人收到或支付或代其收到或支付的現金，包括稅款退還、養老金計劃逆轉、判決、和解、保險賠款、徵用賠償金（及其替代支付）和任何購買價格調整。

“該”根據下面的“—”和“— FATCA”下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得稅或代扣稅的影響，除非：“代碼1471至1474節”是指截止日期時的代碼1471至1474節（或任何已修訂或繼任版，其實質上相當且不具有更嚴格遵守要求的版本），一切現行或未來的相關法規或官方解釋，以及根據代碼1471(b)(1)節而簽訂的所有協議，以及根據政府機構間任何政府協議、條約或公約所採取的一切財務或監管立法、規則或慣例，並實施代碼的這些部分。

“該”聯邦儲備委員會 “聯儲局理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“該”通用會計原則(GAAP)“GAAP”是指美國會計原則，這些原則是根據會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會或其他在美國會計行業中獲得重要支持的原則，在決定日期適用的情況下一貫地應用。

“該”政府機構“政府”指美國或其他國家的政府，或任何政治行政區域的政府，無論是州級或地方級的，以及任何代理機構，權力機構，工具機構，監管機構，法院，中央銀行或其他行政，立法，司法，稅收，監管或行政權力或職能的實體或關聯政府的機構（包括歐盟或歐洲中央銀行等超國家機構）。

“該”擔保“控件”指任何人的義務，無論是否附帶條件，全部保證或具備保證其他人（即“主要債務人”）應對任何債務或其他義務進行付款或履行的經濟影響，以任何方式進行，包括任何直接或間接的義務（i）購買或支付（或提供資金用於購買或支付）此類債務或其他義務，（ii）購買或租賃財產、證券或服務以保證有關債務或其他義務的收款人付款或執行此類債務或其他義務，（iii）維持運營資本、股本或任何其他財務狀況或基於主要債務人的流動性或收入或現金流水平，使主要債務人能夠支付此類債務或其他義務，或（iv）爲保證以其他任何方式有關債務或其他義務的收款人付款或執行此類債務或其他義務或保護此類收款人免受有關此類債務或其他義務的損失（全部或部分）或（b）任何抵押在此類人的任何資產上保障其他任何人的債務或其他義務，不論此類債務或其他義務是否由此類人承擔（或任何持有此類債務的任何持有人獲得任何此類語言的權利，無論是否有條件）。任何保證的金額應視爲與相關主要義務的規定或可確定金額或其部分相等，關於此種保證的最大合理預期承擔責任，由擔保人以誠實信用的方式確定。作爲動詞的“控件”有相應的含義。主要債務人資產所有基金類型擔保作爲動詞的“控件”具有相應的含義。

“該”擔保債務“”的意思如上所述。 第10.1節.

“該”“保證人”“子擔保方”指子擔保人和日後可能對全部或部分債務負責擔保的任何其他人，“所有擔保方”指所有這些人的集體。“保證人””指這些人的集體。

“該”危險物質“” 表示所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有有害或有毒物質、廢棄物或其他污染物，包括石油或石油衍生物、天然氣，其他。

根據任何環保法規規定，包括但不限於天然氣液體、石棉或石棉含有材料、多氯聯苯、全氟烷基物質、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質，廢物，化學品，污染物，污染物或任何形式的化合物。

“該”負債對於特定時間的任何人而言，“全部”指以下所有事項，不考慮是否按照通用會計準則計入爲負債：(a)該人的所有借款義務以及由債券、債務證券、票據、貸款協議或其他類似工具證明的該人的所有債務義務；(b)作爲保函（包括備用和平凡型）、承兌匯票、銀行保函、按金債券和類似工具所產生的任何該人的直接或間接義務的最大金額；(c)該人在任何掉期合約下的所有淨義務；(d)支付財產或服務的延期購買價格（包括股權相關收益），但不包括業務常規往來賬款並且不超過60天的過期賬款；(e)除預付利息外，受本人所有或正在購買的財產上的留置權（包括根據條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務）擔保的所有負債，不論該債務是否已被本人承擔或是否已被限制；(f)該人在資本租賃和有關的合成租賃義務下應占的債務；(g)該人在購買、贖回、退役、償付或以其他方式支付任何該人或其他任何人的股權利益或任何權證、股權轉讓權或股權認購權義務方面的所有債務，對於儘管包括在可以隨意或不可避免的清算優先進行中，其可贖回優先權價值加以計算的可贖回優先權利益；(h)該人對所有上述事項的擔保義務。在本條款的所有目的中，任何人的債務將包括任何該人作爲普通合夥人或參與合夥關係（不包括本身是公司或有限責任公司的合夥關係）的合夥或合資企業的債務義務，除非該債務已明確規定爲對該人不追索權利。任何掉期合約的任何淨義務金額，在任何日期上將被視爲截至該日期的掉期終止價值。在本條款的所有目的中，任何人的任何股權相關收益或類似義務金額將是根據通用會計準則在該人財務報表中反映的該義務金額。 加上 應計未付的分紅派息；以及(h)在任何上述事項方面的該人擔保。對於本人的任何債務，如果沒有重複，則包括該人在任何合夥企業或合資企業中的債務是否作爲債務納入，而不是按照通用會計準則計入負債。本人在任何掉期合約下的任何淨義務金額，在任何日期上將被視爲該日期的掉期終止價值。任何人的任何獲取收益或類似義務金額，將是根據通用會計準則在該人財務報表中反映的該義務金額。

“該”免責稅款” 指任何貸款方根據任何貸款文件承擔的義務的任何支付導致的，除非排除稅款之外的稅款，且如不另有說明，在條款(a)未涉及的稅款； 條款(a)其他稅費。

“該”受益人“”的意思如上所述。 第9.4節（b）.

“該”信息“”的意思如上所述。 第9.7節.

“該”投資公司，“投資”對於任何人而言，均指通過以下方式（a）購買或以其他方式收購另一人的股權，（b）向另一人提供貸款、墊款或資本貢獻、擔保或對另一人的債務或權益提供購買或其他收購方式，或（c）兼併而進行的任何直接或間接收購或投資。爲了遵守契約要求，任何投資的金額均爲實際投資金額，不調整此投資後續增加或減少的價值。

“該”美國國家稅務局（“IRS”）“”代表美國國內稅務局。

“該”法律“所有法規”包括國際、外國、聯邦、州和當地的法規、條約、規則、條例、法規和行政或司法判例或權威，包括任何負責執法的政府機關解釋或實施。

解釋或管理，以及任何政府機構的所有適用行政命令和協議的執行。

“該”出借人“”在介紹段落中已經確定了其含義。

“該”擔保機構“”指的是針對任何財產，(a)任何抵押、信託契約、留置權(法定或其他)、裁決留置權、質押、擔保、索賠、費用、拆借安排、任何種類的押記安全利益或任何提供優先權或優先選擇的安排，或針對任何政府當局下的UC C或其他類似留置通知或記錄條例的任何財產的任何類似留置通知，包括任何對任何房地產的權利限制、服務負擔、通行權或其他財產權利限制(以上每種情況均爲自願或強制性的或自法律效力開始即產生的)，以及任何給予上述任何一項的協議;(b) 供應商或租賃方在任何條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議下的利益以及自然租賃的任何租賃和任何與該財產相關的購買期權、認購、信託、契約、法定、UC C(或任何具有基本相同經濟效果的金融租賃)；(c) 對於證券，任何第三方的購買期權、認購或類似權利。

“該”貸款“貸款”或“貸款”在上下文中可能需要時，單獨或集體地表示定期貸款或延遲支付定期貸款。

“該”貸款文件“本協議”指的是本協議、債券、每個貸款擔保、每個貸款方加入協議、抵押文件、合格證書以及任何貸款方與上述任何事項有關的其他工具、協議、文件和書面文件的集體總稱，均經由任何借款方簽署並交付。

“該”貸款擔保“擔保”指貸款方在《貸款協議》中作出的保證 第十條 以及保證人爲了向借款人付款而簽署的任何其他擔保文件，以此向貸方擔保借款履行。

“該”貸款方“貸款方”指的是，借款人、子公司擔保方的集體稱號。

“該”借款方加入協議“”的意思如上所述。 第9.18節.

“該”Material Adverse Effect“不利影響”指（a）對Borrower及其子公司作爲一個整體之運營、業務、財產、債務（實際或潛在）、條件（財務或其他）或前景產生重大不利變化或重大不利影響，或（b）對任何借貸方根據任何貸款文件履行其義務產生重大不利影響，包括（i）任何借貸方根據任何貸款文件履行其義務的能力、（ii）任何借貸方對任何貸款文件的法律性、有效性、約束力或可執行性的影響、（iii）任何貸款文件下可供放貸方行使的權利、救濟和福利，或（iv）抵押品的價值或放貸方對抵押品的留置權或這些留置權的優先級的影響。

“該”重要合同“人員”指任何人，其爲任何合同或合同的一方（貸款文件除外）（i）涉及支付給該人員或由該人員支付的、在任何日曆年度中總計$1,000,000或更多的考慮因素，或（ii）違約、未履行、取消或未續約可能合理地預計對其產生重大不利影響的合同。

“該”物質負債“物質負債”指一項或多項貸款方和其附屬公司的負債（不包括貸款文件下的負債），其總本金超過1,000,000美元。

“該”到期日“”指的是（a）2025年6月26日或（b）根據併購協議的規定終止併購交易後90天的日期，但不包括因借方違約而導致的併購交易終止。

“該”最高利率“”的意思如上所述。 第2.3(d)節.

“該”合併文件“”指合併協議和擬執行和交付其中的其他文件。

“該”合併交易“（‘協議’）指根據2024年6月26日有關《併購協議和計劃》（‘協議’）, 借款人同意出售所有流通股份，買方爲貸方波場幣合併子公司。併購協議買方爲貸方，波場幣合併子公司，借款人爲賣方。

“該”抵押貸款“擔保文件”指一份協議，包括抵押、信託契約或任何其他文件，創建並證實對抵押物的第一優先抵押權（受許可抵押權的限制），該文件必須以滿足放款人要求的形式和實質呈現，而且必須附有適用本地法律的附表和必要規定。

“該”抵押房產“抵押物”指任何貸款方擁有價值超過500,000美元的每個地產包裹。

“該”多僱主計劃 “ERISA”指根據ERISA第4001(a)(3)條描述的任何僱員福利計劃，其中任何貸款方或ERISA附屬方都做出或有義務做出貢獻或已經做出或有義務做出貢獻或任何貸款方或ERISA附屬方都有任何責任（包括有條件的責任）。

“該”多僱主計劃“多僱主計劃”是指具有兩個或兩個以上的捐贈贊助人（包括借款方或任何ERISA附屬機構），其中至少有兩個不受共同控制的計劃，如ERISA第4064節所述。

“該”淨現金收益“日”指：

(a) 關於任何一方借款人或其子公司處置的任何事項，或任何一方借款人或其子公司帳戶收到的任何非常收入，如有（i）相應交易中收到的現金及現金等價物的總和（包括根據應收票據推遲支付或貨幣化而收到的任何現金或現金等價物，但限於實際收到時），超過（ii）與此相關聯的資產擔保的任何負債的本金金額以及在此交易中必須償還的負債金額（不包括貸款文件下的負債），單方或其子公司在此交易中發生的合理且習慣的支出以及估計在該交易發生後兩年內應實際支付的所得稅，因與之相應的任何收益而計算。

(b) 對於任何貸款方或其任何子公司出售或發行任何股權利益，或者貸款方或其任何子公司承擔或發行任何債務的情況，現金及現金等價物的總額收到的款項 (i) 減去承銷折扣和佣金，以及與此類交易有關的其他合理和習慣性的支出 (ii) 所發生的款項。

“該”票據 “ 期限票據說明及延期發行期限票據 ” 分別指期限票據說明及延期發行期限票據，兩者合稱 “ 期限票據說明及延期發行期限票據 ”。

“該”義務“貸款”指所有貸款方欠貸本金和應計利息、所有費用、支出、償還、賠償金和其他債務、負債和義務（包括在任何破產、無力清償、接管或其他類似程序中在訴訟程序中被認可或允許而產生的利息和費用），債權人或任何受保護方根據本協議或任何其他貸款文件或與任何貸款有關的，無論是絕對的還是有條件的，當前已到期或將來到期，現有或今後產生，直接或間接，共同或幾乎，清算或非清算，或根據合同、法律或其他方式產生的。

“該”債權人貸款方“”的意思如上所述。 第10.7節.

“該”OFAC“”是美國財政部外國資產控制辦公室的意思。

“該”組織文件對任何公司而言，“機構文件”是指公司章程和公司章程（非美國司法管轄區的任何公司相應的或可比的設立文件）；對任何有限責任公司而言，“機構文件”是指註冊證書或成立文件和運營協議；對任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的企業而言，“機構文件”是指合夥、合資或其他適用的組成或設立協議以及（如果適用）與組成或設立有關的任何協議、工具、提交或通知，這些文件在成立或設立時向其所在司法當局提交，並且如適用，任何此類實體的註冊證書或成立文件。

“該”其他連接稅“其他連結稅” 意指因貸款人與徵收此類稅收的司法管轄區間存在現有或過去的關係而徵收的稅收（不包括因貸款人已執行、交付、成爲協議方、履行其在任何貸款文件中的義務、收到貸款款項、收到或確保了貸款擔保權益、根據或執行任何貸款文件中的交易、出售或轉讓任何貸款或貸款文件而引起的關係）。

“該”其他稅項“稅費”指與任何貸款文件的執行、交付、履行、強制執行或登記有關、根據任何貸款文件進行安全利益的收取或完善，或者其他支付產生的所有現有或未來的郵票、法庭或公證、無形、錄音、歸檔或類似稅費，但不包括任何與轉讓有關的其他關聯稅費。

“該”《愛國者法案》“”指美國《愛國者法案》（公衆法案107-56的第三章，於2001年10月26日簽署成爲法律）。

“該”PBGC指的是養老金保障公司或依據《僱員退休保障法》接替其全部或部分職能的任何實體。“PBGC”表示養老金保障公司或任何依據《僱員退休保障法》接替其全部或部分職能的實體。

“該”養老金法案“Pension Protection Act of 2006”表示養老金保護法案。

“該”養老金資金規則“養老金基金籌資規則”是指法典和職業退休人員收入保障法中有關養老金計劃最低必需繳費（包括分期繳納）的規定，涉及法典第412、430、431、432和436號款以及職業退休人員收入保障法第302、303、304和305號款。

“該”養老金計劃“員工養老金福利計劃”是指由任何貸款方或ERISA關聯方維護或投資的員工養老金福利計劃（包括多僱主計劃或多僱主計劃），或以任何貸款方或ERISA關聯方可能（有或無擔保）承擔任何責任，包括根據4063、4064、4069或4212（C）的規定因爲作爲“實質性僱主”或“捐贈贊助人”而產生的責任。它可能受到ERISA第IV條的保護，也可能受到代碼第412節或ERISA第302節的最低資金保障標準的約束。

“該”完善證書“”是指貸款方在債權人的名義下於交割日簽署的完美證明書。

“該”允許的留置權”表示根據許可的留置權 第7.1節.

“該”持有“其他”指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、企業、合夥企業、政府機構或其他實體。

“該”401(k)計劃的僱主貢獻“”表示ERISA第3(3)條所規定的任何僱員福利計劃（包括養老金計劃），由任何貸款方或ERISA關聯方維護，或任何此類計劃，任何貸款方或ERISA關聯方都需要繳納。

“該”預付溢價“”指根據《》或在截止日前一週年內以任何方式進行的有關定期貸款和/或延遲提款定期貸款的任何預付款，其金額相當於當日實際進行的所預付貸款總本金的5.00%； 第2.2節 或在截止日前一週年內以任何方式進行的有關定期貸款和/或延遲提款定期貸款的任何預付款，其金額相當於當日實際進行的所預付貸款總本金的5.00%；

“該”合格的ECP擔保人就任何保證、擔保或者擔保權益，針對任何掉期的任何負債，每個貸款方在相關保證、擔保或授予相關擔保權益生效時總資產超過1000萬美元或符合商品交易法下的“合格合約參與者”，並且可以在任何時間根據商品交易法第1a（18）（A）（v）（II）條使其他人符合“合格合約參與者”的資格。

“該”關聯方“人員”指任何個人及其附屬公司，以及這樣的個人及其附屬公司的合作伙伴、董事、官員、僱員、代理人、受託人、管理員、顧問和代表。

“該”有關任何基準的確定，參考時間爲：（1）如果基準是累計SOFR，則爲上述SOFR指數確定時間；（2）如果基準不是累計SOFR，則由我們或我們所指定的人按照基準替代符合性變更確定時間。“銀行”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。

“該”可報告事件“報告事件”是指ERISA第4043(c)節（或根據該節頒佈的法規）中規定的事件，但根據該法規被豁免30天通知期的事件除外。

“該”修訂生效日期”在此處的陳述中具有指定的含義。

“該”限制性支付“限制性支付” 指任何現在或將來對借款人或其附屬公司所有的權益利益進行的任何股息或其他分配，以及任何現在或將來對借款人或其附屬公司所有的權益利益進行的任何贖回，轉換，交換，兌付等支付，購買或其他獲得價值的行爲。

支付用於消除或獲取任何待還的權證、期權或其他權利以獲得借款人及其附屬公司現在或今後持有的任何股權。

“該”受制裁的國家“受制裁的國家”指任何時候本身是任何制裁的主體或目標的國家或地區。

“該”被制裁人員在任何時候，“被制裁人員”指列在OFAC、美國國務院、美國商務部或任何其他相關制裁機構維護的制裁相關名單中的任何人，“被制裁國家”中經營、組織或居住的任何人，“被制裁人員”或“(d)”項所述的任何人直接或間接擁有的任何人。 條款(a)的任何人和頁面。（b） 或受制裁的任何對象。

“該”制裁“制裁”是指由美國政府（包括由OFAC、美國國務院或美國商務部管理的制裁），或任何其他相關制裁機構，不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“該”擔保方“擔保方”指（a）放款人，（b）受益方和（c）上述各方的繼承人和受讓人。

“該”安全協議​​“Security Agreement”是指貸款各方在Closing Date簽署的有利於貸方的安防-半導體協議書。

“該”優先債務“貸款餘額”指任何確定日期的貸款的未償還本金總額。

“該”高級職員對於任何貸款方，"高級職員"指其首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管或控制器，在貸款方以後可能被該貸款方通過書面通知指定的任何其他貸款方職員（只要該職員合理可接受對於貸款方），僅用於根據某些條款簽發任職及特定證書的交付，該貸款方的秘書或任何助理秘書。任何在此處簽署的文件，只要由貸款方的"高級職員"簽字，將被視爲已在貸款方和該"高級職員"代表該貸款方的一切必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動方面已獲得授權。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。若此貸款方的"高級職員"簽署的文件，則被認定爲已由該貸款方採取了所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動，並被認定爲該"高級職員"代表該貸款方行事。

“該”“財政部條例”是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於任何人，"”"代表着(1)在任何日期，如果母公司的基本報表按照GAAP準則編制則將其賬務與母公司合併的任何個人；(2)任何其他公司、有限責任公司、協會或其他企業，其表決權超過50%的股票或其他所有權利擁有權益(不考慮任何不確定性)在該日期被母公司和/或母公司的一個或多個子公司所擁有、控制或持有；(3)任何合夥企業，其唯一的普通合夥人或經營普通合夥人是母公司和/或母公司的一個或多個子公司；或者(4) 母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制的其他人。 除非上下文另有要求，否則"”"指借方的附屬公司。母公司在任何日期，"”"指(1) 如果母公司的基本報表按照GAAP準則編制，則其賬務將與母公司合併的任何人；(2) 任何其他有限公司、有限責任公司、協會或其他企業，其表決權超過50%的股票或其他擁有權益(不考慮任何不確定事件)在該日期被母公司和/或母公司的一個或多個子公司所擁有、控制或持有的投票權；(3) 任何合夥企業，其唯一的普通合夥人或經營普通合夥人是母公司和/或母公司的一個或多個子公司；或(4) 母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制的其他人。 除非上下文另有要求，否則"”"指借款人的子公司。“財政部條例”是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。子公司

“該”附屬擔保人“子公司擔保人”指借款人在結束日期存在的或根據本協議成爲子公司擔保人的每個直接或間接附屬子公司。 第6.15條; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。儘管前述規定，附屬擔保人不包括已獲得豁免的任何人。

根據貸款文件的條款，各子保證人在收盤日之前如要成爲附屬保證人，則必須如下： 日程表5.12.

“該”掉期合約”表示(a)任何利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股指掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期匯率交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、跨貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何類似的交易或任何上述交易的組合(包括進入上述任何交易的任何期權)，無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或受其約束，以及(b)任何種類的交易及有關確認，這些交易受到國際掉期和衍生品協會、國際外匯主協議或任何其他主協議發佈的條款和條件的約束或管轄。(任何這樣的主協議，連同任何相關的附表，均稱爲“Master Agreement”)，包括任何根據任何主協議而成立的義務或負債。主協議）

“該”交換義務對於任何貸款方，該術語表示根據商品交易法第1a(47)節的規定構成“互換”交易的任何協議、合同或交易項下的支付或履行義務。

“該”交換終止價值”指任何一項或多項互換合同，考慮到與該等互換合同相關的任何合法強制清償協議的影響後，對於任何在關閉上述互換合同並相應地確定終止價值的日期之後的日期，該終止價值爲(a)該終止價值，以及對於在適用於子句(a)的日期之前的任何日期，根據假設關閉上述互換合同並相應地確定終止價值所確定的金額(s)。

“該”合成租約債務對於任何個人而言，其特定時間的貨幣義務是指其在（a）所謂的合成，離線或稅收保留租賃和（b）用於財產的使用或佔有的協議（包括售後租賃交易），在每種情況下，創造出不出現在該人平衡表上的義務，但是，在將任何債務人減免法規應用於該人時，會被表徵爲該人的債務（不考慮會計處理）。

“該”稅收“所有現在或未來的稅收、徵費、徵收、稅款、扣除、代扣（包括備用代扣）、評估、費用或其他政府機構徵收的費用，包括任何適用於此的利息、增值稅或罰款。”

“該”定期貸款“”的意思如上所述。 第2.1節(a).

“該”固定貸款承諾“”表示放貸人根據2.1(a)條款作出授信貸款的承諾。 第2.1(a)節該承諾金額爲$55,918,638.68。

“該”期票“”表示借款人向貸款人簽訂的擔保式期票，並記錄了 延遲提款期貸款。 附件B 證明此項貸款。

“該”UCC“”指的是特拉華州生效的《統一商業代碼》； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即使任何擔保物上任何擔保權益的完成，生效或不生效或優先性受到其他州比如特拉華州生效的《統一商業代碼》的管轄，“”指的是該州生效的《統一商業代碼》； UCC”指的是其他州時時生效的《統一商業代碼》。

爲了與本條款有關的權利完善、完善或未完善或優先事項而確定管轄權。

“該”美國”和“美國交易法案交易所“”代表美利堅合衆國。

“該”美國政府證券業務日指除星期六，星期日或證券業和金融市場協會或任何後繼組織因交易美國政府證券的目的，建議其成員的固定收入部門關閉整天的日子外的任何一天。“日”指除了(a)週六、(b)週日或者(c)證券業和金融市場協會建議其成員的固收部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何日子。

“該”營運資金“當前資產”是指任何確定日的當前資產超過當前負債的金額。

1.2 解釋規則。有關本協議和每份貸款文件的參照，除非本協議或該等貸款文件另有規定：

i. 本協議中所定義的詞語，形式爲單數或複數時，其定義亦同樣適用。上下文所需時，任何代詞皆應包括相應的男、女和中性形式。“包括”、“包括但不限於”、“包含”等詞語，應視爲隨後跟有限制性條件。“將”一詞應被視爲與“應”言詞具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求，(i)對協議、工具或其他文件的任何定義或引用，均應視爲指向隨時修正、重述、補充或以其他方式修改的該協議、工具或其他文件(受此處或任何其他貸款文件對該等修正、重述、補充或修改的限制所限制)；(ii)本協議中對任何人的引用應被視爲包括該人的繼承人和受讓人；(iii)當本貸款文件中使用“本協議”、“本文件”、“本協議”和“本協議下”等詞語以及類似的詞語時，應被視爲指對該貸款文件的全部而非任何特定條款的引用；(iv)對貸款文件中任何文章、條款、展覽、計劃和附件的所有引用，都應視爲指向該引文所在的貸款文件的文章和條款以及展覽、計劃和附件；(v)任何對法律的引用，均應包括所有合併、修改、替換或解釋該法律的法律法規條文，除非另有規定，任何對法律的引用，均應指向就該法律進行的隨時修正、修改或補充；(vi)詞語“資產”和“財產”應被視爲具有相同的含義和效力，指任何有形或無形的資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合同權利。

ii. 在計算從某個指定日期到後續指定日期的時間段時，“from”的意思是“包括起始日期”；“to”和“until”分別表示“到但不包括終止日期”；而“through”的意思是“包括終止日期”。

本協議及其他貸款文件中的條款和部分標題僅爲方便參考而包含，不應影響對本協議或其他貸款文件的解釋。

iv. 所有大寫詞彙的定義在此或貸款文件中，若涉及抵押品且定義於特定於時常變更的德拉華州採納的《統一商法典》中，則應根據該處所賦意義解釋，除非此處有其他定義。若通過任何修改、變更或修訂的《統一商法典》，任何抵押品類別或類型的定義被擴大，則該擴大定義將自動適用於此等修改、變更或修訂的生效日。

所有涉及時間的提及均指東部時間（依適用情況爲夏令或標準時間）。

b.會計條款.

vi.通常所有會計術語（除在本協議中特別或完全定義的術語外）均應按照GAAP準則的一致性應用及解釋，提交根據本協議所需的所有財務數據（包括財務比率和其它財務計算）應按照Audited Financial Statements的編制方式一致，除非本協議另有規定。當Borrower一詞用於財務契約或相關定義時，在上下文明確要求除外，應理解爲指Borrower及其附屬公司的合併基礎。儘管如前所述，(a) 爲了確定本協議所載任何契約（包括計算任何財務契約）的合規性，Borrower及其附屬公司的負債應被認爲按100％的未償本金餘額計算，而FASb ASC 825和FASb ASC 470-20對金融負債的影響應被忽略，(b) 任何個人的義務，其在GAAP生效以前被視爲經營租賃義務，應作爲對本協議的所有財務定義和計算的經營租賃義務進行覈算，無論這種經營租賃義務是否在該日期生效，即使根據FASb ASC 842的規定（在主觀或客觀基礎上或其他方式）這種義務被要求按照Capital Leases計入該個人的財務報表中。

第七條。GAAP變更如果任何時候GAAP的任何變更會影響任何貸款文件中規定的任何金融比率或要求（包括任何在這些計算中使用的在GAAP下定義的任何術語的定義），而借款方或貸款人中的任何一方提出請求，貸款人和借款人應當善意協商修改這種比率或要求，以保持原狀。

針對GAAP的變化，應對意圖進行解釋； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在修改之前，將根據修改前的GAAP計算該比率或要求，並按照本協議或在此要求下合理提供給貸方的財務報表和其他文件，說明在給GAAP帶來變化後進行了這些比率或要求的計算的和解；

c.取整根據本協議要求保持的任何財務比率應按將適當的分子除以其他分母所得的比率計算，將結果四捨五入到最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則向上舍入）。結果應比此處所表示的比率多保留一位小數。

第二條
承諾和信貸擴展

2.1 貸款。

(a) 固定貸款承諾在重述生效日期之前，出借人發放了一筆單期貸款（“”），包括與終期貸款承諾額相等的原始本金總額。該終期貸款的證明文件爲終期票據。借款人不得重新借款任何已償還的終期貸款本金。截至重述生效日期，終期貸款的未償還本金總額爲55918638.68美元。定期貸款

（b）延遲支付授信承諾根據本協議所規定的條款和條件，貸方可以自行決定向借方提供一個或多個延遲支付授信貸款（每個貸款，都稱爲“拖延付款貸款”）拖延付款貸款全部協議稱爲“”。延遲付款期貸款 從再簽訂生效日期起至延遲付款到期日爲止，貸方可根據限制條件提供給借款人不超過延遲支付承諾總額的拖延付款貸款。拖延付款貸款應通過延遲支付期票據加以說明。借方不得重新借款任何已償還的拖延付款貸款本金。

(c) 到期日所有貸款的累計本金和所有應計利息應在到期日由借款人全額償還。

(d)延遲支取期貸款借款。每筆提款都應以借款請求的形式，由借款人不可撤銷地書面通知貸款人進行，此通知必須在預計提款日期前的至少兩（2）個業務日內最遲收到貸款人。每筆借款金額應爲$250,000或大於此數的整數倍數。每個借款請求應指定（i）提款的請求日期（應爲業務日），以及（ii）要借入的借款本金金額。在收到借款請求後，貸款人可全權自行裁量接受或拒絕借款請求。毋庸置疑，貸款人有權因任何原因或無原因拒絕借款請求。

2.2 預付款。

(a) [保留].

（b）強制預付款.

(i) [已保留]。

(ii) 出售如果任何貸款方或其任何子公司處置任何財產（除了任何符合其他條款規定的財產處置），從中該人獲得淨現金收益，那麼借款人應按照第2.2(b)(vi)條款的方式強制預付貸款，其金額應等於此類淨現金收益的百分之一百（100％），在該人收到淨現金收益之後立即支付。 第7.5節 在該人收到此類淨現金收益之後，金額應爲淨現金收益的百分之一百（100％）。

(iii) 非凡收益。任何一筆非凡收益，如果已收到或爲任何借款方或其附屬公司帳戶所支付（在不包括 第2.2(b)(ii)款, 第2.2(b)(iv)款或。第2.2(b)(v)款），則借款人應按照第 第2.2(b)(vi)條 的方式立即償還貸款，其金額應等於所收到的所有淨現金收益的百分之百 (100%)。

(四) 發行債務或股票交易任何借款方或其子公司發行任何債務（除了根據明確許可的債務）或發行任何股票交易時，借款人應根據 第7.2節第2.2(b)(vi)條款的規定，以其方式強制償還貸款 一個等於所有淨現金收益的百分之百（100%）的金額，出售後由此人員立即接收。

(v)多餘現金流量根據基本報表要求的交付日期或要求交付日期早於日期之內的十（10）個業務日內，借款人應按照本協議第2.2(b)(vi)條款規定的方式強制償還貸款。 第6.1（a）節 對於任何一個財政年度（從截至2024年12月31日的財政年度開始），借款人應按照本協議第2.2(b)(vi)條款規定的方式強制償還貸款，償還的金額應等於該財政年度的超額現金流的百分之百（100%） 根據本協議第2.2(b)(vi)條款 償還的金額應等於該財政年度的超額現金流的百分之百（100%）

(vi)強制預付款的申請。根據本協議放款的預付款 第2.2(b)條 應當用於償還任何貸款方的義務，以支付任何在 第一第9.4（a）條中提到的成本或費用，直到完全償還爲止。 ，用於支付借款方未償還的利息和任何費用（包括適用的預付款溢價）直到完全償還爲止。 ，用於將到期日安排相反順序的未支付本金分期貸款的最終償還。 第二個，用於償還任何其他未償還的義務直到完全償還爲止。 第三並使用剩餘部分支付給借款方或法律上有權要求或由借款方指示接收剩餘部分的其他人。 第四次直至相關全部欠款全部支付完畢，本款項有限於支付任何其他到期應付款項。 第五向借款人或其他有權合法接收或受借款人指示接收剩餘款項的人支付。

(vii)預付溢價除非根據本節或其他任何規定償還終期貸款或延遲終期貸款（無論是自願還是非自願還，是因爲違約、加速還是其他原因，在併購協議的交易完成後除外），在任何前述情況下，預付款溢價應在該償還日全額以現金支付。

2.3 利息。

(a) 一般利率根據本協議條款和條件，（i）期限貸款的未償還金額從截止日期起至全額以現金形式償還的日期按年適用按金率計息，並且（ii）

借款的未償金額將自借款日起計息，直到全額以現金償還爲止，利率爲適用利差的年利率。

（b）默認利率儘管本文有任何相反規定：

如果貸款方根據任何貸款文件應支付的任何金額（包括任何未償還的貸款金額）未能按照約定的期限支付，則該金額隨後將按逾期利率計收利息。

(ii) 在發生違約事件時，所有責任將按照違約利率計算利息。

所有板塊產生的違約利息應在要求時支付。

(c) 利息支付每筆貸款的利息應於到期日由借款人清算。根據本協議，利息應在訴訟前後以及債務人救濟法的任何程序開始前和後清算。

(d)最高利率不論貸款文件中包含任何與此相反的內容，根據適用法律，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過最高允許的非高利貸利率（“最高利率”）最高利率如果放貸人收到的利息超過最高利率，超額利息將用於貸款的本金，或者如果超過未償還的本金，則退還給借款人。在確定放貸人約定、收取或收到的利息是否超過最高利率時，放貸人可以根據適用法律的規定（i）將任何未償還的款項標記爲費用、費用或溢價，而不是利息，（ii）排除自願預付款及其影響，和（iii）通過在債務期限內均等或不均等地分攤、攤銷、分攤和平均計算利息的總數來進行計算。

2.4 預付款借款人應在本協議項下的貸款方承諾總額的1.50%支付預付款給借款方，該預付款在結束日（“Upfront Fee”）全額賺取，只有在合併協議終止的情況下可支付。預付款只有在終止合併協議的情況下才需要支付預付款。

2.5 利息和費用的計算。

(a) 所有欠款和費用的利息計算應根據365/360基礎進行計算；也就是說，在利息方面，應用360天的年份比率乘以未償還的本金餘額，再乘以本金餘額未償還的實際天數。本協議中任何對於“年利率”的提及均以360天的年份爲基礎。每筆貸款的利息均將於發放貸款的當日產生，並且對於償還貸款或其任何部分的當日不計息； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果任何貸款在放款日償還，則該貸款將需要支付一天的利息； 第2.3(d)節出借人根據本協議所確定的利率或費用的每一決定在沒有顯然錯誤的情況下均爲最終並具有約束力。

2.6 付款。

(a) 通常付款。本協議和其他貸款文件項下的所有貸款方的所有付款均應無條件無扣除地支付，而不受任何反索賠，防禦，抵銷的影響。除非本協議或適用的貸款文件另有明確規定，貸款方的所有此類付款均應以美元直接到賬於貸方，並在本文或貸款文件中規定的日期之前清算。在貸款到期日期後收到的所有付款均被視爲在下一個營業日收到，適用的利息或費用應繼續累計。如果任何貸款方的支付到期日不是營業日，則應將到期日延長至下一個營業日，並且根據情況反映在計算利息或費用中； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果該下一個營業日出現在下一個日曆月中，則到期日將爲前一個營業日。如果貸方向貸款方發出任何根據本條款2.6（a）項下的欠款通知，則該通知對貸款方具有約束力，除非有明顯的錯誤。 2.6（a）項下欠款的通知對貸款方來說具有約束力，除非有明顯的錯誤。 2.6（a）項下欠款的通知對貸款方具有約束力，除非有明顯錯誤。

（b）[保留].

2.7 債務憑證。出借方所做的信貸擴展應該由出借方在業務的日常過程中維護的一個或多個帳戶或記錄進行記錄。出借方維護的帳戶或記錄將無可辯駁地證明出借方向借款人提供的信貸擴展金額及其利息和支付情況，除非有明顯錯誤。任何未能記錄或記錄出現的錯誤，都不應限制或影響借款人在此處支付所有應付有關債務的任何金額的義務。

第三章
稅收和收益保護

3.1 稅收。

(a) 免稅付款按照任何貸款方的任何義務進行的支付都必須是全部的， 貸款文件的任何項下的任何款項支付，不應扣除或代扣任何稅款，除非適用法律另有規定。如果適用法律要求從任何貸款方的這種支付中扣除或代扣任何的稅款，則適用的貸款方有權進行扣除或代扣，並應當依據適用法律及時向有關政府機關支付全額已扣除或代扣的稅款，如果這種稅款是受保護的稅款，則適用的貸款方應當根據需要增加應付總額以便在扣除或代扣（包括適用於本節的其他應付總額的這些扣除和代扣）之後， 貸款方應支付借款人應賠償的稅，以便借貸方接受了相當於未扣除或代扣稅款實際收到的總額。 Section3.1 如果有這樣的扣除或代扣，則貸方收到的金額與無此扣除或代扣同樣多。

（b）貸款方應按適用法律及選項，及時向有關政府機關支付其他稅費，或及時補償貸方支付的其他稅費。貸款方應按適用法律，或選擇的貸方選項及時向有關政府機關支付其他稅費，或及時向貸方補償支付其他稅費。

(c) 貸款方應共同並分別在接受要求之後的十（10）個工作日內對任何應由貸款方償還的附加稅（包括附加稅對本合同項下應支付金額所加徵或主張的附加稅）所涉及的全部金額向放款方作出補償，並支付任何由此產生的罰款、利息及合理費用，無論此類附加稅是否正確或根據相關法律規定合法徵收或主張。。貸款方應共同並分別在接受要求之後的十（10）個業務日內，將任何應由貸款方償還的附加稅（包括附加稅對本合同項下應支付金額所加徵或主張的附加稅）所涉及的全部金額向放款方作出賠償，並支付因此產生的罰款、利息及合理費用，無論此類附加稅是否正確或合法地由相應稅務機關主張或徵收。 第3.1節適用於本條款）收取或已支付的全部附加稅款項或應從放款方支付的款項中扣除的附加稅，以及由此產生的任何罰款、利息和合理費用，不論該附加稅款項是否正確或依法規定。

政府機構。如借款人收到借方提供的有關付款或債務的金額的證書，則除非明顯錯誤，否則該證書應視爲決定性的。

(d)付款證明在任何貸款方向政府機關支付稅款後儘快，其應向貸方提供該政府機關發佈的原件或認證副本以證明其支付，並提交該支付報告的副本或任何其他貸方合理認可的支付證明。 任何貸款方向政府機關支付稅款後儘快，其應向貸方提供該政府機關發佈的原件或認證副本以證明其支付，並提交該支付報告的副本或任何其他貸方合理認可的支付證明。 支付稅款後，借款方應儘快向政府機關提交原件或認證副本以證明其支付，並提交該支付報告的副本或任何其他貸方合理認可的支付證明。 第3.1節借款方在根據本條款向政府機關支付稅款後儘快，應向貸方提交政府機關出具的原件或認證副本，證明其已經付款。並提交該支付報告的副本或其他符合貸方要求的支付證明文件。

(e) 特定退款處理。如果放貸方出於其唯一自行決定的善意行使判斷認定其已收到根據本條款依據進行賠償的任何稅費的退款（包括根據本條款支付的額外金額）則它應向相應的貸款方支付相當於該退款金額的款項（但僅限於已根據本條款進行賠償的涉及該退款產生的稅費的賠償付款範圍內），扣除放貸方的所有支出費用（包括稅費）且不包含利息（除相關政府當局支付的任何利息外）。根據放貸方的請求，該貸款方應當在需要時返還根據本條款支付的款項（加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用），如果放貸方需要向相關政府當局返還該退款。儘管本條款的任何規定相反，在任何情況下，放貸方不需要根據本條款向任何貸款方支付任何金額，如果該支付會使放貸方處於不利的淨稅後位置，該淨稅後位置將低於如果不扣除、不扣繳或不徵收應賠償的稅費並且未根據該稅費進行賠償付款或支付額外金額，且產生該退款的稅費的情況下，放貸方將要處於的淨稅後位置。本條款不應被解釋爲要求放貸方向任何貸款方或其他人提供其稅務申報（或任何其他它認爲保密的有關其稅務的信息）。 第3.1節 （包括根據本條款支付的額外金額） 第3.1節（但僅限於已根據本條款進行賠償的涉及該退款產生的稅費的賠償付款範圍內） 第3.1節 ，扣除放貸方的所有支出費用（包括稅費）且不包含利息（除相關政府當局支付的任何利息外）。 第3.1(e)條款 ，如果放貸方需要向相關政府當局返還該退款，該貸款方應在放貸方的請求下按此提供支付的款項（加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用）其淨額。 第3.1(e)條款，在任何情況下，放貸方不需要根據本條款向任何貸款方支付任何金額。 第3.1(e)條款 ，如果根據應獲賠償的稅費、產生該退款稅費的情況下而未扣除、未扣繳或未徵收所需的賠償支付和額外支付，把放貸方放在比放貸方沒有扣除、未扣繳或未徵收應賠償的稅費、產生該退款稅費都沒有時還要處於較不利的淨稅後所得位置的情況下，放貸方的支付不會被要求任何金額。 第3.1(e)條款 此條第3.1(e)款項不得被解釋爲要求放貸方向任何貸款方或任何其他人提供其稅務申報（或任何其他它認爲保密的有關其稅務的信息）

(f) 免稅證明如果借款文件項下的付款享有代扣稅的減免權，則貸方應在借款人合理要求的時間向借款人提供經妥善填寫並簽署的文件，以允許進行不代扣稅金的付款或按減少的代扣稅率進行的支付，或者提供文件允許借款人判斷貸方是否適用於備用代扣稅或信息報告要求。

(g) 生存。借款人在本合同項下的責任 第3.1節 應在貸款方的任何權利轉讓、承諾終止及償還貸款後繼續有效。

3.2 [已保留]。

3.3 增加的成本。

(a) 總體而言，成本增加。如果法律的任何變更應 (i) 對貸款人的資產、存款或其帳戶的存款、發放或參與的信貸徵收、修改或認爲適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，(ii) 要求貸款人繳納任何稅款（不包括（A）補償稅、(B) 中描述的稅款 條款 (b) 通過 (d) 其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或由此產生的資本的排除稅和（C）關聯所得稅（C）關聯所得稅的定義，或（iii）對貸款人施加影響本協議或貸款人發放或維持的貸款的任何其他條件、成本或費用（稅收除外），上述任何行爲的結果均應是增加貸款人的製造成本或維持任何貸款或履行其貸款的義務

如果需要減少任何貸款，或者減少在此項協議下收到或應收的任何款項金額（無論是本金、利息還是任何其他金額），則在借款方的要求下，借款人將支付給貸款人額外的金額，以彌補貸款人因此而產生的額外費用或減少所遭受的損失。

（b）資本要求如果放款人認爲，任何法律變化影響放款人或其放款辦事處或其控股公司，如有的話，涉及資本或流動性要求，由於本協議，放貸人的承諾或放貸人所作或維護的貸款的回報率降至低於放貸人或其控股公司如果沒有這種法律變化本可以實現的水平（考慮到放款人和其控股公司有關資本充足和流動性的政策），則借款人將不時向放款人支付額外款項以補償放款人或放款人控股公司遭受的任何這種減少。

(c) 報銷證明；請求延遲。 出借方的證明文件規定的賠償金額或金額總和。 第3.3(a)節或。3.3(b) 並向借款人交付，則借款人應該支付出借方在任何此類證書上顯示爲應支付款項的金額，不受明顯錯誤的限制，自收到此類證書之日起的十（10）個工作日內。如果出借方未要求根據本第3.3節請求賠償，則出借方的失敗或延遲，不構成出借方要求此類賠償的放棄；借款人不需要根據本節規定爲增加的成本或遭受的減少進行賠償，前提是自出借方通知借款人引起此類增加成本或減少的法律變化的日期起九（9）個月內（但如引起增加成本或減少的法律變化具有追溯效力，則上述九個月的期限將延長，包括其追溯效力的期間）。 第3.3(c)節 ，借款人無需爲此向出借方進行賠償； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 借款人不需要根據本節規定爲增加的成本或遭受的減少進行賠償，前提是自出借方通知借款人引起此類增加成本或減少的法律變化的日期起九（9）個月內（但如引起增加成本或減少的法律變化具有追溯效力，則上述九個月的期限將延長，包括其追溯效力的期間）。

授予獎項
授信前提條件

4.1 貸款期限延長條件貸款人作出貸款期限延長的義務須滿足以下先決條件：

(a) 文獻資料借款人已收到各項以下文件，且每項文件都經過所有方當事人的認可並按要求得到相應認證：

(i) 本協議、(Term Note)期限票據、擔保文件、合併協議和其他貸款文件；

(ii) 借款人高級管理人員出具的證明，證明 (A) 貸款方的陳述和擔保包含在 第五條 截至截止日期，以及彼此的貸款文件在所有重要方面（或者，如果是任何受重要性或重大不利影響限制的陳述和擔保，則在所有方面）都是真實和正確的，(B) 截至截止日期不存在違約，在截止日不得因在截止日期進行任何信貸延期或使用相關收益而導致的違約，以及 (C）自經審計的財務報表發佈之日起，沒有任何事件或情況，已產生或可以合理預期會產生重大不利影響的個別或總體而言；

（iii）借款方的高級職員證明了每一個簽署貸款文件的借款方官員的在任和簽名真實性，並證明所附的文件副本真實、正確、完整，其中包括：（A）借款方的組織文件，如果屬於公司章程、證書或成立文件（或相應的文件）的，應由適當的政府機關在最近的日期內進行認證，以及（B）借款方董事會（或其他治理機構）通過的決議，授權和批准在此項交易中進行的交易以及執行、交付和履行本協議和其它貸款文件。

(iv)提供每個借款方根據其所在的註冊、組織或形成法律（或等價法律）的司法管轄區在最近日期的良好信譽證明（或等效證明），並根據貸款人的要求，提供每個其他該借款方有資格從事業務的司法管轄區的證明。

(v) 貸款方特別顧問就閉合日期截止之日與貸方所要求有關貸款文件及其貸款事項發表有利意見，並且在形式和實質上得到貸方（及其律師）的認可。

（b）抵押品事項貸方應當收到完整的、符合貸方要求的文件（i）貸款方的完美證明書，該證明書應當由借款方的高級管理人員於交割日簽字批准，（ii）對每個貸款方進行的留置權搜索結果（包括UCC文件、知識產權文件、判決、待決訴訟、破產和稅務事宜），該搜索應當在交割日前最近的某個日期進行，其中應當清楚指出每個貸款方的資產在交割日應當沒有任何留置權(除了允許的留置權)，以及（iii）所有根據任何抵押文件條款和個人財產抵押品要求或要求而需要的文件。貸方應當在各種抵押文件中描述的類型和優先權下擁有抵押品的安全性。

(c) 保險貸方必須收到證據，以形式和內容令貸方滿意，指出貸款文件規定必須獲得並生效的所有保險均已獲得，並獲得了保險證書和保險單的批註，將貸方命名爲所有與貸款方資產和財產有關的保險單上的附加被保險人或貸款方賠償受益人。

(d)償還債務所有債務載明於 第4.1(d)附表 應已全額償還所有載明於此的債務，或與交割日同時償還且針對其的所有承諾（如有）已終止，所有擔保和保證也應已在交割日同時解除和充分履行。 放貸方應收到滿意的付清信函證明上述償還、終止和解除。

(e) [保留].

(f) [保留].

(g) 訴訟。 根據借方的判斷，不存在任何賠款、訴訟、訴訟調查、訴訟或訴訟程序在任何法院或任何政府、行政或監管機構或權力機構，國內或國外正在進行中或受到威脅，該項訴訟：（a）已經產生或可能會合理地導致重大不利影響；（b）任何借款人履行其義務的能力。

根據貸款文件或併購文件的規定，當事方有能力完成貸款文件中規劃的融資或併購文件下的交易。

(h) 同意所有必要的政府機構和第三方應已批准或同意此處所述的交易，所有適用的上訴期限應已到期，且不應存在可能合理預期會限制、阻止或對交易或此處所述的其他交易施加繁重條件的進行中或威脅的訴訟、政府、行政或司法行動。

(i) 投票協議借款人股東的股權構成少數股東的大多數（如併購協議中定義的）應已執行支持併購交易的投票協議。

4.2 所有天氣條件。放款人提供信貸必須於相關信用期刻不容緩地滿足以下先決條件：

(a) 表示和擔保責任的撤銷每個貸款方在貸款文件中的陳述和保證應當是真實且正確的，具有實質性的（或在任何受實質性或重大不利影響資格限制的陳述和保證的情況下，全部）在貸款產生之日，除非這些陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，它們應當在該較早日期上全部真實和正確，具有實質性的（或在任何受實質性或重大不利影響資格限制的陳述和保證的情況下，全部）。

（b）無違約。在授信之日，沒有任何違約事件或違約事件已經發生，並且由授信或授信籍由使用所得產生的任何違約事件也不會在該日發生。

(c) 申請信貸展期。根據本協議的要求，貸款人應已收到並接受了借款請求，只要與Delayed Draw Term Loan相關的任何借款請求附上貸款人要求的其他文件，包括合理證明此Delayed Draw Term Loan的款項使用情況的文件，以及有關的任何償還函、資金流動和解除協議文件。

借款人提交借款請求將被視爲借款人作出陳述和保證，即在授信期限日當日滿足第4.2(a)條款和第4.2(b)條款的條件，授信將被視爲（i）借款人作出有關第4.2(a)條款和第4.2(b)條款的條件在該日期上得到滿足的陳述和保證，以及（ii）根據第2.1(d)條款向出借人交付的該借款請求的接受。

4.3修改和重述的條件修改和重述現有授信協議的生效，須滿足以下先決條件：

(a) 文獻資料借款人已收到各項以下文件，且每項文件都經過所有方當事人的認可並按要求得到相應認證：

(i)本協議和延期拖欠期票據；

(ii) 借款方高級主管出具的證明書，證明（A）貸款方在貸款文件中所陳述和保證的內容至複覈生效日均爲真實和準確的，均在實質上符合要求（或在涉及有實質性或對影響有實質性作用的限定性陳述和保證的情況下，則在一切方面符合要求），（B）在執行本協議後生效日，不會存在任何違約情況，且在複覈生效日，不會從複覈生效日的任何循環貸款和應有用的費用支出引起任何違約或導致條件變更，（C）自審計財務報表日期以來，沒有單個或集體事件或情況對貸款方的財務狀況產生或有合理預期造成實質性不利影響。 第五條 以及每份貸款文件中所陳述的所有事項在重訂生效日上在實質上都是真實和正確的（或對於任何受具體實質程度或具體實質不利影響資格約束的陳述和擔保，在一切方面都是真實和正確的），同時進行任何循環貸款並從其所產生的收益應用的結果不會在重訂生效日上導致任何違約，因此，重訂的貸款結構，利率結構和還款計劃，都不會導致任何對貸款方有實質不利影響的結果。

（三）每個貸款方的高級職員證明執行其所屬的貸款文件的每個負責人的職務和簽名的真實性並證明（a）自結案日起該貸款方的組織文件沒有被修改或有任何其他變更，（b）隨附於此的是該貸款方董事會（或其他管理機構）授權和批准本協議和其它貸款文件所預期的交易以及執行、交付和履行其所屬的相關文件的真實、正確和完整副本；

(iv) 提供每個借款方的最近日期的證書，證明其註冊、組織或設立所在司法管轄區（或類似機構）根據當地法律的地位或同等地位，並且如貸款人要求，還需要提供借款方在其他業務所在地的同等證明。

（b）訴訟。 不得存在任何索賠、訴訟、調查、訴訟或程序，由任何法院或國內外任何政府、行政或監管機構或當局或威脅到在出借人的意見下（a）產生或有可能產生重大不利影響，（b）任何借款人根據貸款文件或併購文件履行其義務的能力或各方根據貸款文件擬議融資或併購文件項下交易的能力。

(c) 同意所有必要的政府機構和第三方應已批准或同意此處所述的交易，所有適用的上訴期限應已到期，且不應存在可能合理預期會限制、阻止或對交易或此處所述的其他交易施加繁重條件的進行中或威脅的訴訟、政府、行政或司法行動。

第五章
陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱“各方”)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

每個貸款方向放貸人保證和承諾：

5.1 存在、資格和權力每個貸款方及其各自的子公司 (a) 均是依據其所在司法管轄區的法律合法組織、有效存在且在適用的範圍內處於良好地位， (b) 擁有所有必要的權力和授權，以及所有必要的政府許可、授權、同意和批准，以便 (i) 擁有或租賃其資產並開展其業務，(ii)履行其在其參與的貸款文件中的義務並完成本協議所預期的交易，並且 (c) 已經合法資格認證和持證，並且無需在執行其義務時獲得其他任何認證。

在其擁有、租賃或經營物業或從事業務所需的各個司法轄區的法律下適用，並且在每個司法轄區的所有規定下都處於良好地位，除非在（b）（i）項中所述情況下，否則無論是單獨地還是整體地未遵守規定合格或被許可的情況下，不能合理地預期不會對公司造成重大不利影響。 條款（b）（i）或。（c）在其擁有、租賃或經營物業或從事業務所需的各個司法轄區的法律下適用，並且在每個司法轄區的所有規定下都處於良好地位，除非在（b）（i）項中所述情況下，否則無論是單獨地還是整體地未遵守規定合格或被許可的情況下，不能合理地預期不會對公司造成重大不利影響。

5.2 授權;無反對意見執行、交付和履行每個貸款方的每份貸款文件都已被所有必要企業或組織行動正式授權，不會違反任何該人的組織文件條款，不會與或導致任何合同義務（包括任何租賃）衝突、違反或違背，或創建（或要求創建）任何留置權，並要求在任何政府當局的任何命令、禁令、法令或仲裁裁決或其財產所受限制下，或違反任何適用法律。

5.3 政府授權;其他同意沒有任何政府機構或其他人員需要或要求批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或對任何借款方執行、交付或履行任何借款文件或完成此處所述交易進行強制執行。

5.4有法律約束力. 本協議及其它貸款文件均已經得到各貸款方的有效簽署和送達。本協議和其它貸款文件構成每個貸款方的法律、有效和有約束力的義務，可以根據其條款來執行，但可能會受到適用於債權人權利的破產、無力償還、重組、暫緩支付或類似法律以及一般公平原則的限制。

5.5基本報表；沒有重大不利影響.

(a) 借款人及其子公司截至2024年3月31日的已審核財務報表和未經審核的合併及合併後財務報表的副本公開可供放貸人審核，(i)遵循財務會計準則(GAAP)且在期間內一貫地應用，除非在其內部明確註明了其他情況，(ii)在所有重要方面公正地反映了借款人及其子公司的財務狀況截至該日以及其在期間內的經營業績、現金流量和股東權益變動，(iii)展示了借款人及其子公司的截至該日的所有重要債務和其他直接或間接負債，包括稅收負債、重要承諾和負債，就前述中未經審核的財務報表而言，不考慮腳註和常規年終審計調整情況。 條款(i)和頁面。（ii） 就此未經審核的財務報表而言，除左沒有腳註和常規年終審計調整情況外，以上所有承諾適用。

(b) 自審計基本報表日期起，沒有任何單獨或總體上造成或可能合理預期會造成重大不利影響的事件或情況。

5.6 訴訟。沒有任何行動、訴訟、程序、要求或爭議在法律、衡平、仲裁或在任何政府當局之前，由或針對任何借款方或其任何子公司或其任何財產或收入，聲稱影響或與本協議、任何其他貸款文件、

併購協議的簽訂或根據本協議所作的交易的完成或（b）無論是個別地還是總體地，都可能合理地預期造成重大不利影響。

5.7 無違約。。除在5.7附列之外 附表5.7任何貸款方或其子公司均未違反或涉及任何合同義務，可能單獨或合計合理預計對其業務造成重大不利影響。沒有任何違約事件正在發生或持續發生，也不會因完成此項交易而造成違約或違約事件。

5.8 財產。

(a) 截至截止日期，上市的不動產 附表 5.8 構成任何貸款方或其任何子公司擁有、租賃或轉租的所有不動產，並描述了該貸款方持有的其中權益的類型，以及對於任何租賃或轉租的財產，此類租賃、轉租或其他工具是否需要徵得該貸款方或其下設想的交易其他各方的同意。每個貸款方及其子公司對日常業務中必要或使用的所有不動產和個人財產都有良好的記錄和有價所有權或有效的租賃權益，在每種情況下，均不含除許可留置權以外的所有留置權。

(b) 每個貸款方及其每個子公司均擁有或擁有使用所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證等知識產權 該商標對其業務的運營是必要的，並且沒有侵犯任何其他人的權利，除了可能合理預期對實質不利影響的衝突。未有任何關於上述任何事項的索賠或訴訟正在進行中，或者據借款人所知，威脅到可能合理預期地對實質不利影響的索賠或訴訟。 沒有任何要求或訴訟關於上述事項。該商標對其業務的運營是必要的，並且沒有侵犯任何其他人的權利，除了可能合理預期對實質不利影響的衝突。未有任何關於上述任何事項的索賠或訴訟正在進行中，或者據借款人所知，威脅到可能合理預期地對實質不利影響的索賠或訴訟。

5.9 環境問題。除任何個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響的事項外，任何貸款方或其子公司 (a) 均未遵守任何環境法，也未獲得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可、執照或其他批准，(b) 知道任何環境法要求撤銷、取消、限制的任何許可證、執照或其他批准的任何依據、終止、修改、上訴或以其他方式受到質疑，(c) 已經或可以合理地預期會受到任何環境責任的約束，（d）已收到有關任何環境責任的任何索賠、投訴、訴訟、調查或詢問的通知（且沒有任何此類索賠、投訴、訴訟、調查或調查尚待審理，據任何貸款方所知，也沒有受到威脅或考慮）或（e）知道任何可能導致任何貸款方或任何環境責任依據的任何事實、事件或情況其子公司。

5.10 稅務事項借貸方及其各附屬公司已及時申報了所有必須提交的聯邦、州和其他重要的稅務申報和報表，並及時支付了所有聯邦、州和其他重要的稅款（無論是否在稅務申報中列示），包括其作爲代扣代繳人的能力所涉及到的此類稅款，所有的稅款因其財產、收益或資產或其他應付款項而徵收或強制徵收，但正在通過恰當進行的訴訟進行善意爭議並被根據美國通用會計原則進行了充分儲備的除外。 借貸方或其任何附屬公司不存在任何擬議中的稅務評估或其他要求，並且沒有針對任何借貸方或其任何附屬公司進行稅務審計，該等審計可能合理地承擔重大不良影響。 借貸方或其任何附屬公司不參與任何稅收分攤協議、稅收分配協議或類似的合同安排，除了與不相關的第三方進入業務通常過程中不以稅收爲主要目的的協議。

5.11 ERISA 合規。

（a）每個計劃在實質上都符合適用的ERISA法案、稅法和其他聯邦或州法律的規定。 每個計劃旨在成爲《稅收法典》第401(a)節合格計劃的計劃已經收到IRS的有利決定書，該決定書表明該計劃的形式符合《稅收法典》第401(a)節的規定，相關的信託已被IRS認定爲免稅的，或者IRS正在處理這樣的信函。憑藉每個貸款方的知識，沒有發生任何的事情會防止或導致失去這種稅收資格。沒有關於任何計劃的有關聲稱、訴訟、起訴或政府機構的行動等待中或在知情人士的了解中存在，這可能會合理地預期產生重大負面影響。

(b) 貸款方和其ERISA關聯方沒有維護或被要求捐款給除 Schedule 5.11(b) 中列出的退休金計劃之外的任何退休金計劃。（i）沒有 ERISA 事件發生，貸款方和其 ERISA 關聯方也沒有意識到有任何可以合理預期構成或導致 ERISA 事件的事實，事件或情況；（ii）對於任何退休金計劃的最新估值日，資金達標比例（根據《稅收法》第430(d)(2)節的定義）爲60%或更高，貸款方和其 ERISA 關聯方均不知道有任何事實或情況，可以合理預期導致任何此類計劃的資金達標比例在最新估值日期後降至60%以下；（iii）貸款方和其 ERISA 關聯方除了支付保險費外沒有向 PBGC 承擔任何責任，並且沒有到期未付的保險費；（iv）貸款方和其 ERISA 關聯方沒有進行可能受ERISA第4069條或第4212條（c）款約束的交易；（v）沒有退休金計劃由專職管理員或 PBGC 終止，也沒有發生或存在任何可以合理預期引起 PBGC 根據 ERISA 第四章實施程序來終止任何退休金計劃的事件或情況；（vi）貸款方或其子公司沒有維護或被要求捐款給任何爲前員工、其配偶或受撫養者提供健康、事故或人身保險福利的計劃，除了按照《稅收法》第49800億條的規定。 Schedule 5.11(b)蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

5.12貸款方和子公司的所有權截至交割日，除特別披露的子公司外，貸款方沒有任何子公司。 日程表5.12並且這些子公司的全部股權已經有效發行，已完全償付且不可再徵收，並且貸款方擁有這些子公司的股權的數量如所指定。 日程表5.12 除了抵押文件中創建的抵押權以外，所有出色的股權都不受任何留置權的限制。每個貸款方是根據抵押文件抵押或假定抵押的股權的記錄和受益所有人，這些股權的所有權是良好的，且可市場化，不受其他人的任何留置權，權利或索賠的限制，但受抵押文件所創建的擔保利益的限制。在交割日時（針對借款人除外），不存在任何未解決的認股權證、期權或其他購買權利（包括衍生產品），不存在任何有關股東、投票信託或類似協議，也不存在任何可轉換爲任何這種股權（或其中任何經濟或投票權益的）或需要發行或出售任何這種股權（或其中任何經濟或投票權益的）的財產。

5.13投資公司法案；按金股票.

(a) 借款人，任何控制借款人的人或其任何子公司都不是或不需要根據1940年投資公司法案註冊爲“投資公司”。

（b）借款人及其任何公司子公司，均未主要或重要從事購買或持有“按金股票”業務（該按金股票業務定義如美國聯邦儲備委員會制定的第U條例所述），或爲購買或持有上述按金股票而提供信貸。

持有按金股票，任何貸款的所得均不會用於買入或持有任何按金股票。在每筆貸款的所得應用後，資產價值（僅限任何貸款方或貸款方和其子公司在合併基礎上）中不超過25% 構成按金股票。

5.14披露借款人已向貸款人披露了所有貸款方或其子公司受制約的協議、工具和法人或其他限制，以及所有其他已知的可能在個體或總體上對其產生重大不利影響的事項。在任何貸款文件的談判或交付過程中，或其他書面信息提交給或代表任何借款方或其子公司向貸款人提交的任何財務報表、報告、證明或其他書面信息（在這些情況下，根據其他已提供的信息進行修改或補充，)，整體上而言，在提交此類財務報表、報告、證明或其他書面信息時，沒有包含任何重大的事實誤報或省略任何必要的重要事實，以便使其陳述，根據其做出陳述時的情況，不會產生誤導; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 關於預測財務信息和摘要財務信息，借款人僅表示該信息是在假定在編制和提交該預測和摘要財務信息時認爲合理的情況下善意編制的，並作出擔保。

所有板塊都應該遵守適用於其或其財產的所有法律、命令、令狀、禁令和裁定的要求，除非不遵守這些要求不能合理地預期會產生重大不利影響。法律遵從性每個貸款方及其各個子公司均遵守適用於其或其財產的所有法律、命令、令狀、禁令和裁定的要求，除非不遵守這些要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.16 [已保留]。

5.17意外事故，以太經典。任何借貸方或任何其子公司的業務或財產都沒有受到任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞工爭端、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公共敵人或其他不可抗力的損失（無論是否保險）、徵用或徵用程序的影響。這些情況不論是獨立還是聚合起來，都可以合理地預計會對其造成重大不利影響。

5.18 反腐敗法律和制裁.

(a) 任何貸款方、其任何子公司或任何貸款方或其任何子公司之董事、官員、員工或關聯公司，或任何將在提供本協議項下授信業務中以任何身份行事或從中受益的任何貸款方或其任何子公司之代理人或代表，均不是被制裁者或當前任何制裁的主體或目標，也不在被制裁的國家設有資產，也不是直接或間接從與被制裁者的投資或交易中獲取收入或直接或間接採取任何行動，可能導致此類人員違反任何反腐敗法或者旨在規避或避免任何反腐敗法。每個貸款方及其各自的子公司已經制定並保持實施旨在促進和實現貸款方及其各自子公司及其各自的董事、高管、員工、代理人和關聯公司遵守反腐敗法的政策和程序。每個貸款方及其各自的子公司，以及貸款方及其各自子公司的每個董事、高管、員工、代理人和關聯方都遵守反腐敗法。

(b) 任何授信的收益，均未直接或間接地由任何貸款方、其任何附屬機構或其各自的董事、高管、僱員、關聯方或代理人使用。

根據反腐敗法，本協議項下的資金（i）在違反任何反腐敗法律的情況下提供、支付、承諾支付或授權支付或提供任何物品價值給任何個人，（ii）用於資助、融資或促進任何制裁對象的活動、業務或交易，包括（直接或間接）向制裁對象或受制裁國家支付款項或（iii）以任何可能導致任何協議方違反適用制裁的方式。

5.19 勞資事宜除非另有規定，否則不得如此設置。 Schedule 5.19截至交割日，不存在涵蓋任何貸款方或其任何子公司員工的集體談判協議，也不存在涵蓋任何貸款方或其任何ERISA子公司員工的多僱主計劃。不存在任何減緩、不公平勞工行爲投訴、罷工、抱怨、停工、仲裁程序或有爭議的情況，除了在業務正常進行中出現的這些抱怨或爭議，這些通常無法合理預期會對其產生重大不利影響。

5.20 重要合同. 日程表5.20 附表5.20中給出了截止到交割日爲止的所有重要合同的完整準確清單。每份重要合同均在其條款規定的條件下生效且有效，並且在按貸款文件規定執行交易後仍將如此。 附表5.20除了附表5.20所列，每個貸款方（並且據貸款方所知，每個與任何重要合同、協議、契約、裁定或命令有關的其他各方）均遵守其參與的所有重要合同、協議、契約、裁定和命令的各項規定，或按照該貸款方或其財產所承擔的義務執行其實質性義務的規定（在其他各方的情況下，每份重要合同），如該重要合同的違約或違反理由合理且可能會導致重大不利影響。

5.21 協議沒有任何貸款方參與任何協議、工具或其他文件或受任何公司或其他憲法限制，或任何組織文件下的限制，這已經造成，或可能合理地預期將導致重大不利影響。

5.22保險. 5.22日程安排 第5.22條描述了每個貸款方截至截止日期保留的所有保險的真實、完整和準確的具體詳情。每個貸款方保險金額和責任範圍均符合類似規模企業在類似業務、類似地區慣例。所有貸款方保險均有效，所有保費均已按時支付，貸款方未收到任何有關違規、無效和取消保險的通知。

5.23 借款確認。借款人承認、確認並同意，在2024年8月1日下班時，借款人應向貸方償還$56,331,426.43 累計欠款（包括（i）$55,918,638.68的累計借款本金和（ii）自2024年6月26日至重製生效日之前的應計未支付利息總額$412,787.75）。所有的債務，包括應計未付利息、成本、費用和其他拖欠款項，都是借款人無條件應付給貸方的，不得以任何形式、性質或描述類型進行抵消、防禦或反訴。

5.24 抵押文件。

（a）安防-半導體協議生效後，出借人將在抵押品中享有合法、有效且可執行的擔保權益，並在完善證書中規定的辦公室提交融資文件和其他適當形式的文件後生效。（根據完善證書中的更新進行）

在（i）本協議條款得到執行，以及（ii）債權人實際取得或控制抵押品（該抵押品的抵押權只能通過持有或控制方式得以完美，對所有抵押品文件的控制權應歸屬於債權人），安防-半導體安全協議所創建的留置權應構成關於擔保物（不包括（A）知識產權組成的擔保物，除非在該等知識產權方面的賒銷申報足以完備該等知識產權上的留置權，以及（B）根據當地生效的UCC規定，抵押權無法完備的擔保物（x）根據第5.24（a）條款（i）款的申報賒銷和其他申報，或者（y）按每個抵押品文件的要求獲取持有權或控制權）的所有權、所有權益和所有其他盡職人的權利，但受到既往裏親屬的限制。

(b) 當（i）安防-半導體協議或其縮略形式在美國專利商標局和美國版權局註冊，並且（ii）在完善證書指定的辦公室中適當形式的融資聲明和其他文件（根據本協議的條款更新）被註冊時，該安防-半導體協議所創建的留置權應構成美國特定知識產權的所有權下所述抵押擔保的已完善的一級留置權和安全利益，只要此類抵押品的安全利益僅通過此類註冊就可以完善。

第六章
肯定契約

只要出借人在此具有責任或此處任何貸款或其他義務未付清或未滿足，每個貸款方均應並要求其每個子公司（或在6.1節的情況下，借款人）做到。 第6.1節和頁面。6.2借款人應：

6.1 基本報表；證書；其他信息向貸款人提交滿足貸款人要求的形式和細節。

(a) 借款人的基本報表包括：經過獨立公共會計師合理滿意證明的並設置在每個財政年度末及期間收益、股東權益和現金流的全面審計的合併資產負債表和收支利潤表，應在每個財政年度結束後的九十（90）天內儘早出具，並針對前一財政年度的數字進行比較，以符合GAAP準則，在所有重要方面真實、準確地反映借款人及其合併子公司的財績和運營狀況。

(b)在每個日曆月結束後不超過三十（30）天內，提供借款人及其子公司截至該期間的合併資產負債表，以及該日曆月的合併收入、股東權益和現金流量表，以及截至當時的財政年度部分，並在每種情況下以比較形式列出與前一財政年度對應的日曆月和前一財政年度相應部分的數字，以上報表都以合理詳細的形式以符合 GAAP 標準準備，並由借款人高級管理人員認證，以便根據 GAAP 標準公允地展示借款人及其子公司的財務狀況，經營情況，股東權益和現金流量，僅受正常年終審計調整和腳註的影響;

同時交付基本報表，如6.1（a）和6.1（b）所述。 第6.1(a)節和頁面。第6.1(b)節由借款人的一位高級職員簽署的合規證明書的完整版。 如果

適用時，應提供與這些基本報表相關的管理討論與分析的副本；但是，同時提交的每個合規證書應包括上一財年貸款方向美國專利和商標局獲得和申請的所有專利和商標註冊以及向美國版權局獲得和申請的所有版權註冊，以及上一財年內獲得或許可的所有其他專利、商標和版權。 第6.1（a）節 應當在同時提交的基本報表中包括上一財年貸款方向美國專利和商標局獲得和申請的所有專利和商標註冊以及向美國版權局獲得和申請的所有版權註冊，以及上一財年內獲得或許可的所有其他專利、商標和版權的完整清單。

(d) [保留];

(e) [保留];

(f)在借款人的每個財政年度結束後不超過90天內，提供下四個財政季度的預算和預測，包括借款人及其合併子公司的資產負債表、利潤和留存收益表（或可比的表格）以及現金流量表；

(g) [保留]; 和

(h)及時地，提供借款方或其任何附屬公司的業務、財務、法律或公司事務，或者符合貸款文件條款的其他信息，是貸方不時合理要求的。

根據要求交付的文件，（如果這些文件被納入與證券交易委員會其他提交的材料中）可以通過電子遞送方式進行交付。如果是通過電子方式遞送的，則應視爲於借款人向證券交易委員會提交這些文件的日期交付。 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制： （在適用範圍內）這些需要交付的文件可以通過電子方式遞送。如果採用電子方式遞交，則應視爲借款人在向證券交易委員會提交這些文件時一併遞交。

6.2 通知儘快（但在任何借款方高管獲知之後不超過五（5）個工作日內）通知貸方以下事項：

(a) 發生任何違約事件或違約事件的發生；

(b) 提起或啓動任何訴訟、調查或訴訟程序，由任何仲裁員或政府機構針對借款人或其任何附屬公司進行，包括根據任何適用的環保法律，並且如果被不利裁定，可能合理預期會對其造成重大不利影響；

(c) 任何ERISA事件的發生；

(d) 通知任何根據環保法律產生的行動或任何貸款方或其任何子公司違反任何環保法律或所需的任何許可、批准、許可證或其他授權，如果對此作出不利決定，可能會對資產產生重大不利影響;

(e) 借款人或其任何附屬公司的會計政策或財務報告慣例有任何重大變更;

（f）根據2.2（b）（iii）條款，借款人需要進行強制性提前償還的任何事件的發生； 第2.2(b)(ii)款, 2.2 (b) (iii) 節，或關注 @EVERFI。2.2 (b) (iv) 節 （不考慮任何再投資條款或其中的門檻）;

(g) 任何其他可能對重大不利影響的事項或情況。

根據此通知，每一次都應附有借款人高級管理人員的聲明，詳細說明所提及的發生情況的細節，並說明借款人採取了什麼行動和擬採取的措施。 第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制： 應附有借款人高級管理人員的聲明，詳細說明所提及的發生情況的細節，並說明借款人採取了什麼行動和擬採取的措施。根據此通知， 第6.2(a)節 描述所有已違反本協議和任何其他貸款文件的具體條款。

6.3 支付債務在相關債務到期或違約前支付或清償所有主要的欠款和其他主要負債和義務（包括但不限於所有稅款、評估和其他政府收費、徵收和可能導致法定留置權的所有其他請求），除非債務（a）正在通過適當的程序善意爭議其有效性或數額，並且（b）這類貸款方或這類子公司已根據GAAP的規定在其賬簿上足額設立了相應的準備金。

6.4 保存存在等。(a) 根據其組織管轄範圍內的法律，維護、延續和維持其法律存在和良好信譽的全部效力和效力，除非在下列組織允許的交易中 第 7.4 節 要麼 7.5 以及 (b) 採取一切合理行動，維護正常開展業務所必需或希望的所有權利、特權、許可、執照和特許權，除非不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響。

6.5物業維修（a）將其業務所需的所有物業和設備保持、保護並保存於良好的工作狀態，但正常使用磨損除外；（b）維修和更新並更換其中的所有必要物品。

6.6 保險維護使用財務實力雄厚、信譽良好但非借款人附屬機構的保險公司維護其財產和業務，保險種類包括同類或相似業務從事者通常保險的損失或損害種類，數量和類型與類似情況下其他從事該業務的人士所承保相當，並且這些保險應當：(i) 提供不少於30天（或非付款情況下的10天）的通知給貸款人，說明保險終止、失效或取消的情況，(ii) 在財產保險的情況下，將貸款人、抵押人和/或貸款人或收款人的失落支付人的名字註明在上，(iii) 在責任險的情況下，貸款人的名字註明在上，並作爲額外受保險人，(iv) 對貸款人而言，在所有其他方面都合理滿意。借款各方應向貸款人提供關於所維護保險的詳細信息。

6.7法律遵從性在所有與之相關的法律、命令、禁令和判決的要求以及與其業務或財產相關的要求中，全部嚴格遵守。

6.8賬目及記錄。應維護適當的賬簿，對於所有涉及該貸款方或該子公司的資產和業務的財務交易和事項，應遵守一貫的GAAP原則進行全部、真實、正確的記錄。

6.9檢查權允許貸款人代表訪問和檢查其任何財產，審核和審查其公司、財務和營運記錄，並製作其副本或摘要，這將包括貸款人對每個貸款方進行的抵押品審計，由借款人承擔費用和費用，並隨時在合理提前通知的正常營業時間與其董事、高級管理人員和獨立的公共會計師討論其事務、財務和帳戶（除非持續違約或違約事件，這時不需要通知）。每個貸款方在此授權其獨立註冊會計師

財務人員與借款方討論與貸方有關的財務和事務（並同意要求這些會計師與貸方進行此類討論），前提是借款方有機會參與這些討論。

6.10 遵守環境法。(a) 遵守所有適用的環境法，並促使所有承租人和其他經營或佔用其財產的人員在所有重大方面遵守所有適用的環境法，(b) 獲得、維護和續訂其運營和財產所需的所有許可證，以及 (c) 進行任何調查、緩解、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、應對或其他糾正措施，以處理所擁有的任何財產上、下方或發放的所有危險物質，它根據所有人的要求租賃或經營環境法。

6.11 計劃. 借款人必須(a)在其僱員離職後任何時期內爲其僱員建立任何“福利計劃”（根據《就業退休收入安全法》第3（1）節定義）事先取得貸方的事先書面批准，但批准不得無理拒絕。限於《綜合預算平衡法》於1986年或任何借款人或其《就業退休收入安全法》附屬公司的“定義利益計劃” （根據ERISA 第3（35）條定義）。 (b) 適時進行付款或進行貢獻，以符合適用於每項計劃的制訂標準 1986年《內部收益法》第412章；並(c)及時向貸方提供關於任何計劃的其它信息，貸方可以合理地每次從時間請求。

6.12 遵守反腐敗法律和制裁遵守所有反腐敗法律和適用的制裁規定，制定旨在促進和實現遵守所有反腐敗法律和適用的制裁規定的政策和程序。

6.13 抵押物在任何貸款方在截止日期後收購任何質押財產（或如借款人要求的那樣，其他任何不動產）後的30天內，借款人應（並應要求每個適用的貸款方）向貸款人授予並抵押每個質押財產（或相應的其他不動產）。這些抵押品應根據貸款人可接受的文件形式和實質形式授予，並應構成僅受准許的抵押品負擔限制的有效和可執行的完美的一級留置權。這些抵押品或相關的工具應在適用法律要求的方式和地點登記或歸檔，以建立、完善、保護和保護貸款人所要求的抵押品負擔留置權以及與之有關的所有稅費和其他費用應全部支付。此類貸款方應執行並/或交付貸款人所要求的文件以確認任何抵押品對該質押財產（或適用的其他不動產）的留置有效性、可執行性、完美性和優先權（包括用於該抵押品的抵押品保單、測量和當地顧問意見（以貸款人認可的形式和實質形式））。

6.14 存入資金帳戶爲便於貸方對抵押品中其擁有安全利益的維護和監測，自再聲明生效日期起六十(60)天之後的任何時候（或貸方在書面上同意的較晚日期），維持其銀行帳戶和運營帳戶，並使每個這樣的帳戶（除任何被排除的帳戶外）受制於一份形式和實質均令貸方滿意（及其顧問）的存款帳戶控制協議。

6.15 其他附屬公司。在任何借款方成爲任何人的附屬公司的日期之後（不論是通過創建、收購或其他方式，包括但不限於該日期）

成立任何特拉華州分權有限責任公司（Delaware Divided LLC）的子公司，無論如何，應在該日期之後的三十（30）個工作日內，（a）通過向貸款人交付正式簽署的貸款方加入協議或貸款人認爲適合該目的的其他文件，使該人（i）授予其所有有形和無形個人財產和不動產的擔保權益，從而成爲本協議下的子公司擔保人和貸款方現在擁有或此後獲得的財產（適用抵押品中規定的任何例外情況除外）文件）通過向貸款人交付經正式簽署的擔保協議、抵押貸款或貸款人認爲適合該目的的其他文件，（iii）向貸款人交付中提及的意見、文件和證書 第 4.1 節 根據貸款人的合理要求，以及（iv）向貸款人交付貸款人可能合理要求的與上述內容有關的其他文件，包括但不限於貸款人爲遵守美國監管機構制定的適用的 “了解客戶” 要求而合理要求的所有信息，所有信息的形式、內容和範圍都令貸款人合理滿意；（b）如果適用，要求每個擁有該子公司股權的貸款方按時交付給貸款人 (i)已執行的合併訴訟或擔保協議的補充文件質押（或證明先前質押）子公司或貸款人認爲適合該目的的其他文件的100％，以及證明此類股權的所有原始證書（或等效文件）以及註冊所有人以空白方式簽發的每份此類證書的適當未註明日期的股票或其他轉讓權的原始證書（或等效文件），(ii) 上述意見、文件和證書在 第 4.1 節 貸款人可能合理要求的以及（iii）貸款人可能合理要求的與上述內容相關的其他文件，其形式、內容和範圍均令貸款人相當滿意。

6.16 進一步保證在借款人合理要求下，(a)糾正任何貸款文件中可能發現的重大缺陷或錯誤，或在執行、確認、歸檔或記錄中糾正；(b)在任何時候做出、執行、承認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、註冊和重新註冊所有此類進一步行動、契約、證書、擔保和其他工具，以便 (i) 更有效地執行貸款文件的目的，(ii) 在適用法律允許的最大範圍內，使任何貸款方或任何其子公司的財產、資產、權利或利益受到任何抵押憑證文件現在或未來旨在涵蓋的抵押權利的限制，(iii) 完善並維護任何抵押憑證文件和旨在在其中創建的任何抵押權利，以及(iv) 更有效地向借款人確認、轉讓、授權、轉移、保全、保護任何貸款文件或任何與任何貸款文件有關的其他工具下向借款人授予的權利，其中任何貸款方或其子公司是或將是一方。

6.17 抵押物存取協議儘管安防-半導體協議第4.7（b）條款的規定，每個貸款主體都應在重新聲明生效日期後六十（60）天內向放款人提交待訂明細III所列位置的抵押物存取協議，並應提交任何不存在於貸款主體名下的抵押物存在的位置的存取協議。

6.18良好信用記錄儘管免除或被視爲免除第4.3(a)(iv)節款項，借款人應在重新聲明生效日期後兩個（2）營業日以前向貸方交付每個貸款方在其設立、組織或構建的管轄區域（或等效地方）下的良好信譽記錄（或相當記錄），並在貸方要求的範圍內交付其它任何它從事業務的管轄區域。

第七條
負面契約

只要貸方在此項承諾項下還有任何承諾，或任何貸款或其他義務在此項下未支付或未履行，每個貸款方都不得直接或間接地：

7.1 留置權在任何自己現在或未來擁有的財產、資產或收入上創立、負債、假定或使其存在任何留置權，但下列除外:

(a) 債權人或債權人的任何關聯公司擁有的留置權； 或債權人或任何關聯公司；

(b)在結算日存在且在附表7.1中描述的留置權 附表7.1;

(c) 對於尚未到期或正在通過適當的程序善意爭議的稅款留置權（此種程序阻止了任何此類稅款留置權中所涉及的財產或資產被沒收或出售），如果適當準備金得到依照GAAP的規定在相應人員的帳簿上維護；

（d）承運人、倉庫管理員、機械師、物資供應商、維修人或其他類似留置權產生的業務在正常業務範圍內，未逾期超過三十（30）天或正在善意爭議和通過適當程序積極進行爭議（該程序產生的效果是防止任何此類留置權涉及的財產或資產的喪失或出售），如果適當的儲備項按照GAAP在適用人的賬冊上維護；

與工傷賠償、失業保險和其他社會保障立法相關的業務所產生的承諾或存款，ERISA或任何計劃下的抵押或者與該計劃相關的《稅法》除外;

(f) 在業務的正常流程中，用於擔保投標、貿易合同和租約（除了負債）、法定義務、按金和上訴按金、履約按金和類似義務的存款；

(g)影響房地產的地役權、通行權、限制以及其他類似的負擔，其總額並不重大，在任何情況下都不會對適用人的財產價值產生重大影響或實質干擾業務的正常運營;

(h) 允許負債擔保的留置權。但是，該留置權不得隨時限制任何其他財產，除了由此債務融資的財產，而且所擔保的債務不得超過收購日所獲得的財產的成本或公允市場價值中較低的那個； 第7.2（c）條款；; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （i）此類質押權在任何時候都不得限制除所融資財產之外的任何財產；（ii）所擔保的負債不得超過收購日所獲財產的成本或公允市場價值中較低的那個；

(i) 與該個人在其業務日常活動中籤訂的運營租賃所涉及的個人財產僅限的預防性UCC融資報告相關的留置權；

(j) 在徵收過程中發生的一個託收銀行根據《統一商法典》第4-210節所產生的留置權，或(i) 由於法律依據而開始的抵押存款（包括抵消權），在行業板塊中是慣常的；

（k）本協議允許的在業務正常進行過程中籤訂租賃或許可證書的出租人、轉租人、許可人或子許可人的任何利益或所有權；

(l) 在業務常規操作過程中向其他人出租、許可、轉租或再許可，但這些行爲不得（i）在實質上干擾借款人及其子公司的業務常規運作，或（ii）保證任何債務。

(m) 在每個實例中都需要在事先獲得貸款人的書面批准下，抵押物用於擔保的負債總額不得超過任何時候未償還的100000美元。

7.2 負債創建、招致、承擔或讓任何債務存在，但以下情況除外：

（a）欠款歸貸款人所有 或債權人或任何關聯公司；

(b) 在結束日存在的且在7.2附表中描述的負債 附表7.2;

(c) 資本租賃、人造租賃和購買固定或資本資產的貨款負債; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 所有此類負債的總額在任何未結清時間不得超過250,000美元; 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；對於貨款負債，(i) 該負債在購買、安裝、施工或改進固定或資本資產(包括任何擁有相關固定或資本資產的人的股權)後的10天內由該人產生，(ii) 負債金額不超過相關購買、安裝、施工或改進費用的100%。

（d）貸款方對前述貸款方允許的負債所作出的保證 條款(a)的任何人通過（c）;

（e）因業務常規情況下爲任何貸款方帳戶發行的買盤、履約或擔保債券所產生的負債，包括任何貸款方對支持此類買盤、履約或擔保債務的信用證的擔保或義務（除了借入貨幣的義務），其總額不得超過$250,000。

(f) 任何借款方欠任何其他借款方的債務；和

(g) 在每種情況下經貸款人事先書面批准，其他債務最高可達總額1,000,000美元，隨時未還。

持有7.3投資除了以下情況，不得進行或持有任何投資： •

(a) 以現金或現金等價物的形式投資; 或者

(b) 僅針對貸方自挖掘的比特幣形式的投資。

（c）在截止日存在的子公司投資，以及（ii）在截止日存在並在7.3附表上已確定的其他投資，以及未增加其金額的任何再融資、償還、續訂或延期； 第7.3附表以及任何再融資、退款、續借或展期，不得增加任何這類投資的金額;

(d)任何貸款方對其他任何貸款方的投資；

(e) 投資包括在業務日常生產中授予貿易信用而產生的應收賬款或應收票據的貸款擴展，以及收回從財務困難的應收賬款債務人處接受的、在合理必要範圍內以防止或限制損失的投資；

(f) 允許的擔保方式 第7.2節；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

(g) 在每一個實例中，淨投資額總計最多達到100,000美元（扣除投資回報）需經貸方事先書面批准。

儘管本協議中有相反內容，但每個貸款方不得，也不得允許其任何子公司進行除合併交易之外的任何收購。 第7.3節除合併交易外，每個貸款方均不得，也不得允許其任何子公司進行任何收購。

7.4 根本性變化。除合併交易所設想的以外，合併、解散、清算、與他人合併或合併爲另一人，或將其全部或幾乎所有資產（無論是現在擁有的還是以後收購的）處置給任何人或以有利於任何人（在每種情況下包括根據特拉華州有限責任公司分部），但前提是不存在違約或違約事件，或由此產生的違約事件來自:

(a) 借款人的任何子公司可以與（i）借款人合併或合併； （ii）任何一個或多個其他子公司； 此類合併或合併應當採取以下措施： (A)任何借款方與借款人的另一個子公司合併時，借款方應是持續或生存的個人，以及(B)當借款人的全資子公司與非全資子公司合併時，全資子公司應是持續或生存的個人； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 借款人應爲繼續或倖存的個人，或（ii）任何一個或多個其他子公司； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 當任何貸款方與借款人的另一家子公司合併時，貸款方應爲繼續或生存的個人(A)，且 當借款人的全資子公司與非全資子公司合併時，全資子公司應爲繼續或倖存的個人(B);和

(b) 借款人的任何子公司可以將其所有或幾乎所有的資產（自願清算或其他方式）轉讓給貸款方; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果該交易中的轉讓方是借款人全資子公司，則受讓方也必須是借款人的全資子公司。

7.5 出售除以下情況外，作出任何調整：

(a) 業務常規過程中處理已失效或磨損的不再需要的財產，無論是當前持有還是未來獲取。

(b) 業務正常情況下的庫存處理；

(c) 在業務的正常經營過程中處置現金及現金等價物投資；

(d) 任何貸款方或其任何子公司向貸款方處置財產；

(e)允許的處置方式 第7.4節(b);

(f)租約、許可證、轉租或在業務常規條款下授予的子許可證（包括以開源許可證提供開源軟件），這些不會在實質上干擾借款人及其子公司的業務，並且符合抵押文件規定。

(g) 允許第7.1節規定的留置權，允許的投資 第7.3節 和允許的有限支付 第7.6節.

7.6 限制支付。直接或間接宣佈或進行任何限制支付，僅限於以下情況：

(a) 借款人的任何子公司均可以向貸款方（對於非完全持有的子公司，則按其股權利益持有人的比例）宣佈並進行有限支付。

(b) 借款人及其各附屬公司可以聲明和支付僅以該公司的普通股票或其他普通股權支付的股息或其他分配；

(c) 根據合併協議，借款人可以進行受限支付或其他允許的支付。

7.7業務性質變化 從事與貸款人及其子公司在截至關門日期開展的業務實質上不同的任何實質性業務或與其合理相關或附帶的任何業務。

7.8 財務年度或會計制度變更。 （a）允許任何貸款方的財政年度以除12月31日之外的任何一天結束，或更改任何貸款方確定其財政季度的方法；或（b）修改其財務會計方法，除非符合GAAP要求。

7.9 與關聯方的交易 與其任何附屬公司直接或間接進行任何交易或一系列相關交易，無論是否在業務常規範圍內，除非交易條款公平合理，且不劣於在同時間以和關聯人之外人士進行的可比較的營業性交易中，借款方或其子公司所能獲得的條件; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 但不適用於以下情況：(a) 借款方之間的交易，(b) 根據業務規定允許的投資，或者(c) 根據業務規定允許的限制性支付。 第7.3節 或者（c）受限支付允許在其他情況下 第7.6節.

7.10 重負合同。 不得進入或允許存在任何合同義務（除貸款文件和併購文件之外），限制任何借款人子公司將受限制支付交付給借款人或任何其他貸款方或將財產投資於借款人或任何其他貸款方的能力，限制任何借款人子公司擔保借款人的債務或限制借款人或其任何子公司創建、承擔、承受或允許存在財產留置權；或要求授予財產留置權以擔保該人的義務，如果已授予財產留置權以擔保該人的另一項義務。

7.11 所得款項的用途。

(a) 不得將任何授信所得（不論直接或間接，並無論是立即、附帶地還是最終地）用於以下用途：(i) 除了與期限貸款相關的，爲了再融資或償還借款人或任何其他貸款方的某些現有債務、應付賬款和貿易應付款（包括應計和未支付利息和任何提前償還罰款）、支付費用和相關工作資本以及購買數字貨幣礦機，或者 (ii) 購買或持有“按金股票”（根據聯邦儲備委員會的《U條例》的定義），或者爲他人購買或持有按金股票提供授信，或者爲最初爲此目的而產生的債務提供退款。

(b) 無論是直接還是間接利用任何信貸延伸的收益，或向任何附屬公司、合資企業合作伙伴或其他人出借、捐贈或以其他方式提供這些收益，（i）促進違反任何反腐敗法律的向任何人提供付款、承諾付款、批准付款或提供現金或其他有價的東西，（ii）爲了資助、融資或促進任何制裁對象個人的業務活動或交易，或者在任何制裁國家進行，或（iii）以任何方式違反適用於任何一方的制裁規定。

7.12 變更組織文件修改或豁免其組織文件的任何規定，以任何可能對貸方的權利或利益有不利影響的方式。

7.13 債務預付或修訂自願預付、購買、贖回或免除任何債務，除了（i）根據本協議的條款明確允許預付的債務（包括但不限於列在 第4.1(d)附表內的債務和其他責任）或（ii）獲得貸款人（自行決定）的事先書面同意的其他債務。

第八條
默認和救濟措施

8.1 不履行責任的事件以下任何一項均構成違約事件： .

(a) 未付款任何貸款方未能按照規定支付：（i）任何貸款的本金；或（ii）本協議或任何其他貸款文件項下的任何利息或費用或其他任何金額，而就上述情況(ii)而言，在此類情況下的逾期保持三（3）天。 條款（ii）該逾期持續三（3）天。

（b）具體契約借款人未能履行或遵守在任何一個條款、契約或協議中包含的任何條款、契約或協議 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：, 6.2, 6.4, 6.6, 6.9, 6.12，或關注 @EVERFI。6.15或。第七條.

(c) 其他默認值。任何借款方未能遵守或履行其應履行或遵守的任何貸款文件中的公約或協議（除了以下規定的公約或協議），且該違約在借方收到來自貸方的通知之後或違約方知道違約之日起15天內仍然存在。 在本條款8.1(a)下；或。8.1（b）），如此未能且該未能在貸方發出有關通知之日起或借方知曉此等違約之日起15天內持續存在，則視爲違約。

(d)陳述與保證本協議中的任何貸款方或其他貸款文件中或與本協議有關的任何文件中，或代表其發出的任何陳述或保證，當作出時，在任何重大方面都將是不正確的（或者在任何此類陳述或保證受到實質性或重大不利影響限制的情況下，在任何方面） 。

(e) 自願破產程序任何借貸方或其任何子公司應（i）啓動任何債務人救濟法的自願案件，（ii）申請利用任何債務人救濟法，（iii）同意或沒有適時且適當地爭辯在任何債務人救濟法的非自願案件中向其提出的申請，（iv）申請或同意，或沒有適時且適當地爭辯，通過任何受託人、監管人、受託人、清算人或其自身或其實質部分財產的收回的形式，國內或國外（v）書面承認其無力或普遍拖欠其到期債務，（vi）全權委託給債權人或（vii）採取任何法人行動以授權前述任何行動。

(f) 強制破產程序在任何有管轄權的法庭對任何貸款方或其任何附屬公司提起案件或其他訴訟，尋求 (i) 根據任何破產救濟法的救濟，或者 (ii) 任何貸款方或其任何附屬公司或其全部或實質性部分的國內外資產的信託、接管、保管、清算或類似事項，並且該案件或訴訟在連續六十 (60) 天內不予解除或關閉，或者頒佈滿足該案件或訴訟中請求的救濟的命令（包括但不限於根據此類聯邦破產法的救濟）

(g) 素材負債下的默認（i）借款方或其任何子公司未能在任何重要負債約定寬限期後及時支付任何重要負債的任何付款，無論是按照計劃的到期日、所需的預付款、加速、要求還是其他方式；或者（ii）發生任何其他事件或情況，導致任何重要負債在其計劃到期之前到期或使任何重要負債的持有人或代表其或其/其代理人創造條件或允許造成任何重要負債在計劃到期之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或抵消； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 這個 條款（g） 不適用於擔保負債，該擔保負債因可憑藉計劃提供的可轉移或可轉讓性和任何可行資產的出售或轉讓而到期，到達範圍。 第7.5節;

(h) 掉期合約任何貸款方未能遵守或履行包含在其他掉期合約中的任何條款、義務、契約或條件，或出現任何違約事件、終止事件或其他類似事件

(i) 判決根據任何貸款方或其任何子公司的記錄，存在以下情況之一：（i）存在一個或多個金額總計（就所有此類判決和訂單而言）超過100,000美元（如果未得到獨立第三方保險的保障，關於此類保險，保險人已被通知可能的索賠並且不爭議覆蓋範圍），要求這些判決或訂單的執行程序已由任何債權人啓動，或（ii）任何一個或多個非貨幣性判決有一個及以上，或有合理預期對實質性不利影響（無論是單獨還是共同的），在任一情況下，（A）任何債權人開始對此類判決或訂單進行執行程序，或（B）連續30天存在此類判決的執行暫緩，因上訴或其他原因。

(j) ERISA . （i）某養老金計劃發生ERISA事件，導致或可能導致任何借款方承擔的總責任金額超過100,000美元；或（ii）任何借款方的資產受到《法令》第403(k)或《僱員退休收入保障法》第303(k)或4068條的留置權限制。

(k) 控制權變更。當發生任何控制權變更時。

(l) 貸款文件的無效性任何貸款文件中的任何條款，在其簽署交付後的任何時候，因任何理由而非明確允許而全部不起作用，任何貸款方或任何其他人以任何方式爭議任何貸款文件的有效性或可執行性，任何貸款方否認其對任何貸款文件的任何或進一步的責任或義務，在任何貸款文件的任何條款下假冒，終止或撤銷任何貸款文件的任何條款。

(m) 抵押文件任何抵押文件因任何原因（不包括該文件條款約束的情況）未能在抵押擔保品項下創設有效且優先的一級擔保權益（受允許留置權的限制）的，而標的抵押品牽涉的該抵押文件失去效力。

(n) 業務中斷借款方或其任何子公司的業務中斷或暫停時間達到三十（30）天或以上。

(o) Material Adverse Effect。放貸人合理地判斷髮生了重大不利影響。

8.2 違約事件時的救濟措施債權人在違約事件發生期間和持續期間可以選擇並自行決定以下事項並加以實行：(a)宣佈貸款債務的承諾和責任（如果有的話）終止，終止的同時該承諾也將終止；(b)宣佈全部未償還貸款本金，以及已經計息但未償還的所有利息、本協議下或根據任何其他貸款文件所欠或應付的其他金額立即到期支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，所有這些將被借款人明確地放棄；(c)行使借款人文件或適用法律下債權人擁有的全部權利和救濟措施，包括利用任何抵押品並根據適用法律行使任何或者所有有利益的人或者擔保人的權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 當在第8.1（e）(f）所述違約事件發生時，借款人自動終止了債權人做出貸款的義務，未償還的所有貸款本金以及所有上述利息和其他金額也會自動到期支付，不需進行其他債權人方面的行動。在違約事件發生期間和持續期間，債權人可以向任何有管轄權的法院申請並獲得收取抵押品及任何貸款方的其他資產或業務的接收人的任命而不需要作出擔保，並且對於任何由不動產組成的抵押品的出售進行處理，而借款文件或適用法律下的任何其他條款的規定均不受影響。儘管任何貸款文件的其他規定可能相反，在任何違約事件存在期間，任何有關償還款項的收到的金額，均可由債權人自主決定其順序。但是，應受制於任何抵押品文件的規定，該規定明確地規定了抵押品處置所產生的收益的優先順序。 第8.1（e）或。（f）的違約事件發生時，債權人做出貸款的義務將自動終止，未償還的所有貸款本金以及所有上述利息和其他金額也將自動到期支付，不需債權方面的其他行動。

8.3 資金運用。在提供救濟措施後，借款人行使救濟措施（或在貸款根據擔保的限制自動到期時），或者在任何時候，借方收到並可用於支付所有到期義務的不足資金，則債務的任何金額都應由借方自行決定支付。 第8.2節 （或在貸款按照規定變得自動到期並應付款項不足可供出借人全額償還所有到期義務之日）或如果任何時候，債務到期且出借人收到並具備足夠的資金來全額支付所有到期義務，則出借人將自行決定將應付的債務用於支付。 第8.2節如果在任何時候收到的資金不足以全額支付所有到期的義務，則出借人可以自行決定將債務的任何收到的款項用於全部或部分償還應付債務。

第九條
雜項

9.1 修正，以太經典除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則未經放款人及每個參與貸款方簽字的書面同意，不得修改或豁免本協議或任何其他貸款文件的任何條款，也不得同意借款人或任何其他貸款方違反其中任何條款。每次豁免或同意僅對特定情況和特定目的有效。

9.2 通知；有效性。

(a) 除下文第(c)段規定外, 所有通知和其他通訊均應以書面形式提供, 並按以下方式通過手遞、隔夜快遞服務投遞、掛號郵寄或傳真發送: 下列規定除外(c) 所有通知和其他通訊均應以書面形式提供，並按以下方式通過手遞、隔夜快遞服務投遞、掛號郵寄或傳真發送:

（i）如需通知任何貸款方，則發給位於Cincinnati, OH 45212，Duck Creek Road 2577號的借款人，抄送至致富金融(臨時代碼)，抄送內容發給Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，地址：875 Third Avenue, New York, NY 10022，Attention: Patrick b. Costello（電子郵件：patrick.costello@troutman.com）；以及 2577 Duck Creek Road, Cincinnati, OH 45212，抄送致富金融(臨時代碼)，抄送內容發給Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，地址：875 Third Avenue, New York, NY 10022，Attention: Patrick b. Costello（電子郵件：patrick.costello@troutman.com）

(ii) 如果發給借方，發至CleanSpark, Inc.，10624 S. Eastern Ave, Suite A-638, Henderson, NY 89052，注意：總法律顧問；並抄送一份給：Cozen O'Connor，One Liberty Place，1650 Market Street，28樓，費城，賓夕法尼亞州19103，注意：Joseph C. Bedwick和Christopher J. Bellini（電子郵件：jbedwick@cozen.com；cbellini@cozen.com）。

(b) 遞交的通知和其他通訊，如果是親自送交或使用隔夜快遞服務，或通過掛號郵遞送達，則視爲已在收件時送達；使用傳真發送的通知和其他通訊，則視爲在發送時已送達（除非不是收件方的正常業務時間，此時將視爲在下一個業務日啓業時已送達收件方）；通過電子系統發送的通知和其他通訊，應按照下面的第(c)段所提供的方式生效。借款人和貸款人均可通過互相通知更改其遞交通知和其他通訊的地址或傳真。 以下第(c)段所提供的範圍內，透過電子系統遞交的通知和其他通訊應根據該段所提供的方式生效。 借款人和貸款人都可以通過通知對方方更改其遞交通知和其他通訊的地址或傳真。

(c)根據貸款人批准的程序，可以使用電子系統發送通知和其他通信。每個貸方和借方（代表借款人）都可以自行決定，同意使用經其批准的電子通信程序接收本協議項下發往其的通知和其他通信；其他應用程序的批准可能僅限於特定通知或通信。 所有此類通知和其他通信（i）發送到電子郵件地址將被視爲自發送方收到擬定接收方的確認後（例如，通過“請求回執”功能，如有，返回電子郵件或其他書面確認），（ii）張貼在互聯網或企業內部網站上的通告將被視爲在預期接收者收到通知，並確定其網站地址的電子郵件地址符合上述第（i）款的情況下，接收通知或通信的時間; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；應該注意的是，此類程序的批准可能僅限於特定通知或通信。所有此類通知和其他通信(i)發送到電子郵件地址，應在發送方收到擬定接收方的確認 (例如通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或者其他書面確認) 後被視爲已接收，(ii)貼在互聯網或企業內部網站上的通告應在預期接收者電子郵件地址接收到通知或通信並確定網站地址後被視爲已接收通告。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；蘋果CEO庫克大規模出售了股票，套現超過3億港元。 條款(i)和頁面。（ii） 如果此類通知、電子郵件或其他通信未在接收者的正常營業時間內發送，則應視爲在接收者下一個營業日開業時已發送此類通知或通信。

9.3 未豁免；累計救濟；通知豁免未放棄；累計救濟；通知豁免 。借款人未行使或延遲行使根據本協議或任何其他貸款文件的任何權利、補救措施、權力或特權，均不得構成放棄；任何單個或部分行使根據本協議或任何其他貸款文件的任何權利、補救措施、權力或特權，不得排除任何其他或進一步行使該等權利、補救措施、權力或特權。本協議和每個其他貸款文件項下的權利、補救措施、權力和特權是累計的，並不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。每個貸款方特此放棄有關任何和所有工具的非支付通知、要求、出示、抗議和關於此類工具的通知、接受此處的通知、貸款或預支款項、信貸延伸、抵押品的收受或交付，或任何其他依賴此處進行的行動的通知和要求，以及任何其他任何類型的要求和通知，但明確在此處提供的除外。

9.4 費用；賠償；損害豁免。

(a) 成本和費用借款人應支付貸款人因收回債務或執行或保護本協議和其他貸款文件下的權利所發生的一切支出以及(包括貸款人的任何律師費、費用和支出)在重組期、重整期或有關期間發生的一切支出。在本9.4條規定下由借款人報銷的費用和支出包括：(1)評估和保險方面的審查；

（2）環保母基檢查和報告；（3）現場檢查及基於此製作的報告，其中包括放貸方僱傭的第三方所收取的費用或放貸方內部分配的每個人的費用；（4）鑑於對於資深管理層和/或關鍵投資者的背景調查視放貸方的單方裁定認爲必要和適當；（5）稅金、費用和其他費用方面的處理：（A）查封與產權調查以及產權保險；（B）提交融資聲明和繼續提交，記錄任何按揭或信託契據以及其他行動，以完善、保護和維持放貸方對質押品的留置權；（6）支付或負擔採取貸款文件要求的任何行動的費用，任何借款方未能支付或採取；和（7）貸款款項的轉發、收取支票和其他支付項目的成本，以及維護和保護抵押品的成本。

（b）借款人應進行賠償，保障貸方及其相關方（每個人均稱爲“本行方”），並使每個被保護方免受任何由任何被保護方或任何其他貸款方提出的損失、索賠、損害賠償、罰款、責任及相關費用（包括任何被保護方的代表律師的費用、費用和支出）所造成的損失，聲明和謝絕由任何人（包括借款人或任何其他貸款方）提出，與本協議的執行或交付、任何其他貸款文件或任何本協議或其它文件中所述協議或工具的使用或提議使用，本協議各方根據此項交易的履行、借款或擬借款的用途，當前或曾經由任何貸款方或其任何子公司所擁有、承租或運營的任何財產上實際發現或聲稱存在的有害物質，或任何與任何貸款方或其子公司有關的環境責任，或任何涉及前述任何事項的實際或潛在索賠、訴訟、調查或程序，無論基於合同、侵權還是任何其他理論引起，無論是由第三方還是借款人或任何其他貸款方提出，不考慮任何被保護方是否是其一方。若在司法管轄區的法院經過定案和不可上訴的判決所確定的損失、索賠、損害賠償、責任或相關費用是因任何被保護方的重大過失或故意不當行爲（本行方除外），則此項賠償不適用。此借款人應賠償貸方及其相關方（以下每位個人將被稱爲“受託人”），並使得每個受託人免責於任何由任何人（包括借款人或任何其他貸款方）所造成的、與本協議的執行或履行、本協議之外的任何貸款文件的簽訂或交付、各方根據本協議或其他貸款文件的協議或工具之履行或交付或根據此項交易的完成，或任何貸款或使用或擬用貸款的收益、於任何貸款方或其子公司現有或曾經擁有、承租或運營的任何財產上實際或聲稱存在的有害物質的存在或散佈，以及與任何貸款方或其子公司有關的任何環境責任，或任何實際或潛在的與前述任何事項相關的索賠、訴訟、調查或訴訟程序等等所造成的損失、請求、損壞、處罰、責任及相關費用，包括任何受託人的律師費、費用和開銷，不論是基於合同、侵權還是任何其他理論，是第三人提出還是借款人或任何其他貸款方提出。受益人該項補償不適用於按照有權司法機構所做出的終局無訴上訴裁定結果判定爲由任何受委託人的重大疏忽或故意不當行爲造成的損失、索賠、損壞、責任或相關費用。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 本項不適用於除因非稅損失、索賠、損壞等因素而產生的稅外的任何稅款賠償。 第9.4節（b） 借款人應進行賠償，保障貸方及其相關方（每個人均稱爲“本行方”），並使每個被保護方免受任何由任何被保護方或任何其他貸款方提出的與非稅訴訟有關的損失、索賠、損害賠償、罰款、責任及相關費用（包括任何被保護方及其代表律師的費用、費用和支出）所造成的損失，聲明和謝絕由任何人（包括借款人或任何其他貸款方）提出，與本協議的執行或交付、任何其他貸款文件或任何本協議或其它文件中所述協議或工具的使用或提議使用，本協議各方根據此項交易的履行、借款或擬借款的用途，當前或曾經由任何貸款方或其任何子公司所擁有、承租或運營的任何財產上實際發現或聲稱存在的有害物質，或任何與任何貸款方或其子公司有關的環境責任，或任何涉及前述任何事項的實際或潛在索賠、訴訟、調查或程序，無論基於合同、侵權還是任何其他理論引起，無論是由第三方還是借款人或任何其他貸款方提出，不考慮任何被保護方是否是其一方。如果在司法管轄區的法院經過終審無上訴的裁決判定了這些損失、索賠、損害賠償、責任或相關費用是由於任何被授權人的重大疏忽或故意不當行爲所造成的，則不適用此項賠償。

(c) 豁免間接損害等 根據適用法律的全部允許範圍內，任何貸款方不得聲稱，並且每個貸款方在此豁免，任何因本協議、任何其他貸款文件或任何由此預期的協議或工具、此類交易或貸款或其所得款項的使用而引起、與之相關或是其結果而引起的特別、間接、附帶或懲罰性損害（與直接或實際損害相對）。對於任何賠償人，任何貸款方不得進行上述任何索賠。

(d)付款；生存。所有款項應在要求支付之日起十個工作日內支付。借貸方根據本協議的義務 第9.4節 不得晚於索賠後的十(10)個工作日內支付。 借款方在本協議下的義務 第9.4節 應在貸款方的任何權利轉讓、承諾終止及償還貸款後繼續有效。

9.5 預留款項就凡事保全人收到或代表保全人支付給債務方的任何款項，或保全人行使抵銷權，並且這種付款或抵銷的收益或任何部分隨後被無效化、宣佈爲欺詐或優先、被撤銷或被要求（包括保全人自行決定的任何和解）償還給受託人、接受人或任何其他方，在任何債務人救濟法律或其他任何程序下，則在達成任何此類收回的範圍內，相關的義務或部分

原本打算滿足的條件應該恢復並繼續完全生效，就好像沒有進行過該付款或抵消一樣。

9.6 繼承人和受讓人本協議條款應對當事方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和利益，但未經貸方事先書面同意，任何貸款方均不得在本協議項下轉讓或以其他方式轉移其權利或義務（任何貸款方的任何其他嘗試的轉讓或轉移均無效）。貸方有權在併購協議終止後的任何時間出售、轉讓、轉移、協商或授予所有或任何部分或任何與貸方在貸款文件中擁有的任何權利和利益有關的權利或利益。本協議中未明示或暗示的任何內容均不得被解釋爲授予任何人（除本協議當事方、其各自的繼承人和受讓人、在此處允許的參與者和在此明確考慮的貸方相關方之外）根據或因本協議而享有任何法律或衡平權利、救濟或索賠。 （任何貸款方的任何其他嘗試的轉讓或轉移均無效）。貸方有權在併購協議終止後的任何時間出售、轉讓、轉移、協商或授予所有或任何部分或任何與貸方在貸款文件中擁有的任何權利和利益有關的權利或利益。本協議中未明示或暗示的任何內容均不得被解釋爲授予任何人（除本協議當事方、其各自的繼承人和受讓人、在此處允許的參與者和在此明確考慮的貸方相關方之外）根據或因本協議而享有任何法律或衡平權利、救濟或索賠。

9.7 保密協議借款人同意保密以下信息（以下定義），但是信息可以披露給其關聯方和其相關方（應知曉披露的各方所披露的信息的保密性並指示其保密）： (a)在管轄其關聯方和其相關方的任何監管機構（包括任何自律機構）要求或請求時、（b）在適用法律、傳票或類似法律程序要求時，（c）在任何其他貸款文件條款下以及與本協議或任何其他貸款文件或支持此類貸款文件的任何行動或程序或在下述權利根據協議或其他法律文件或在此類文件下得到執行時、債權人行使任何救濟、（d）（e）與其在本協議項下的任何權利和義務的受讓人或參與人或任何參與方或協議（或其相關方），其中付款的交付以借款人及其義務爲參照，機構：（f）經借款人同意或（g）信息被披露前已成爲公開信息或者借款人以外的任何來源已經非保密無償提供貸款人或其任何關聯方。對於此協議，告知方表示所有從任何借款方或其任何子公司獲得的有關任何借款方或其任何子公司或其任何相關業務的信息，但是在披露之前借款人已無保密義務的任何此類信息。在任何借款方或其任何子公司在完成日期之後提供的信息方面，該信息在交付時應明確標識爲機密信息。如果借款方披露保密信息，則認爲貸款人已履行了其維護信息機密性的義務，如同貸款人爲其自有機密信息提供同等程度的維護機密性的關懷。 第9.7節 第9.7節 或(y)是從借款人以外的來源以非機密方式提供給貸方或任何其附屬機構的。就本協議而言，其他包括所有板塊。 第9.7節信息信息指從任何貸款方或其任何子公司獲得的有關任何貸款方或其任何子公司或其任何相關業務的所有信息，但是在披露之前貸款人已無保密義務的任何此類信息；在完成日期之後收到的信息應在交付時明確標識爲機密信息。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 第9.7節 如果貸款人對維護此類信息的機密性給予與其自有機密信息相同的關心，則應認爲貸款人已履行了維護信息機密性的義務。

9.8 抵消權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，特此授權貸款人及其各關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵消和使用貸款人或任何此類關聯公司所欠或用於信貸或信貸的任何和所有存款（普通或特殊、臨時或最終存款、臨時性或最終存款，無論以何種貨幣）以及貸款人或任何此類關聯公司所欠或用於信貸的其他債務（無論以何種貨幣）任何貸款方針對任何和所有債務的帳戶，無論是否貸款人或此類關聯公司應根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該貸款方的此類義務可能是偶然的或未到期的，或者是欠貸款人的分支機構、辦事處或關聯公司的，與持有此類存款或承擔此類債務義務的分支機構、辦事處或關聯公司不同。這個

本文中，出借人及其關聯公司的權利。 第9.8節 除了其他可能擁有的補救措施和權利（包括其他相互抵消的權利），出借人或其關聯公司在本文規定的權利之外還享有其他權利。出借人同意在實施任何此類相互抵消和使用後立即通知借款人。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；未通知不能影響權利的有效性。

9.9 生存。根據本協議以及根據本協議或其交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保應在本協議及其相關條款的執行和交付後繼續有效。無論貸款人或代表貸款人進行任何調查，貸款人已經或將要依賴此類陳述和保證，儘管貸款人在任何信貸延期時可能已獲悉或知悉任何違約行爲，並且只要本協議項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未償付，這些陳述和擔保將繼續具有完全效力和效力。的條款 第 3.3 節， 9.4 和 9.5 應在償還債務、承諾到期或終止以及本協議或其任何條款終止後繼續有效。

9.10 契約的獨立效力每個貸款方均明確承認並同意，《第六章》中包含的每一項契約均應互不干涉。因此，任何貸款方或其任何子公司不得從事任何在他們按照《第六章》中任何契約規定時不被允許的交易或其他行爲，即使在給予實施的交易或行動之前或之後，任何貸款方已經或將會違反任何其他契約規定。 第六章和頁面。七 。因此，如果在實施此類交易或行爲之前或之後，任何貸款方已經或將會違反任何其他契約規定，則無論任何貸款方或其任何子公司是否在《第六章》中另有規定，均不得從事此類交易或行爲。 第六條或。七，如果在實施此類交易或行爲之前或之後，任何貸款方已經或將會違反任何其他契約規定，則無論任何貸款方或其任何子公司是否在《第六章》中另有規定，均不得從事此類交易或行爲。 第六條或。七.

9.11適用法律；管轄地點；放棄陪審團審判.

(a) 本協議及所有因、源於或與本協議或本協議的談判、簽署或履行有關的所有索賠或訴因（無論是合約或侵權）應受德拉華州法律管轄和解釋，不考慮該法律衝突原則。

(b) 雙方不可撤銷地提交至特拉華州多倫治公正法院的管轄範圍，或者如果特拉華州多倫治公正法院或特拉華州普通公司法律的第XXXX節規定決定特拉華州多倫治公證法院沒有或不應行使對此類事項的管轄權，則雙方同意由特拉華州超級法院和位於特拉華州的美國聯邦法院獨家處理涉及本協議條款、本協議涉及的文件的解釋和執行，或本協議所述的交易產生的任何爭議，並且放棄並同意不作爲任何對本協議或任何此類文件的解釋或執行的訴訟、訴訟或訴訟的辯護，即它們不受此類文件的約束，或此類訴訟、訴訟或訴訟可能不被提起或無法在上述法院進行或適當，或此類協議或文件可能不被上述法院強制執行，且雙方不可撤銷地同意所有有關此類訴訟、訴訟或訴訟的索賠將由上述特拉華州或聯邦法院獨家受理和裁決。雙方在此同意並授權任何這樣的 111 特拉華州普通公司法律修訂稿的XXXX節 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。 特拉華州超級法院和位於特拉華州的美國聯邦法院

法庭對於這些當事人的人身管轄權以及對於爭端的涉案事項管轄權得到確認，並同意在按照第9.2節或法律允許的其他方式提供程序或其他文件以在訴訟、訴訟或程序中進行郵寄的方式視爲是有效且充分的送達。

(c) 各方均認可並同意，任何在本協議下產生的爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此每個當事方都在此無條件地且不可撤銷地放棄在任何直接或間接起因於或與本協議或本協議所涉及的交易有關的訴訟中要求陪審團裁決的權利。每個當事方均確認並證明，(I) 除非有其他方的代表，代理人或律師明確或暗示地表示該其他方在訴訟事件中不會尋求執行上述放棄；(II) 該當事方理解並考慮了上述放棄的意義；(III) 該當事方自願作出上述放棄；(IV) 該當事方是基於本協議中的相互放棄和證明而被誘導進入本協議的。 (I) 每個當事方證明並確認，(I) 除非有其他方的代表，代理人或律師明確或暗示地表示該其他方在訴訟事件中不會尋求執行上述放棄；(II) 該當事方理解並考慮了上述放棄的意義；(III) 該當事方自願作出上述放棄；(IV) 該當事方是基於本協議中的相互放棄和證明而被誘導進入本協議的。 第9節.

9.12 [已保留]。

9.13 副本；合併；生效。 本協議可以分別以副本的形式執行(且可以由不同方以不同的副本簽署)，每份均構成原件，但當全部副本合在一起時構成單一合同。本協議和其他貸款文件構成各方涉及本協議主題的全部合同，並取代任何以前的有關本協議主題的口頭或書面協議和理解。通過傳真或以電子(如“pdf”或“tif”)格式交付本協議簽字頁的已執行副本將視爲已交付本協議手動執行的副本。

9.14 沒有諮詢或受託責任關於此項交易的所有方面，每個貸款方都承認並同意並承認其關聯公司的理解：(i) (A) 關於貸方在本協議中所提供的服務是貸款方及其各自關聯公司與貸方之間的獨立的商業交易，(B)每個貸款方已根據其自身認爲適當的程度諮詢了其自己的法律、會計、監管和稅務顧問，(C)每個貸款方能夠評估並理解並承認這份協議以及其他貸款文件所規定的交易的條款、風險和條件；(ii) (A)貸方是並一直是作爲一方獨立的主體行動，且除相關方書面明確同意外，貸方未曾、不是、也不會作爲任何貸款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人，(B)除非在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務，貸方對任何貸款方或其各自關聯公司沒有任何義務；(iii)貸方及其關聯公司可能涉及各種涉及與貸款方及其各自關聯公司不同的權益的交易，貸方沒有義務向任何貸款方或其各自關聯公司披露任何此類利益。在法律允許的最大範圍內，每個貸款方在此放棄並放棄其可能對貸方的任何索賠 貸款方因此放棄並放棄其可能對貸方提出的任何索賠

在此交易的任何方面涉及違反或涉嫌違反代理或受託職責。

9.15 可分割性如果此協議或其他貸款文件的任何條款被認爲是非法、無效或不可執行的，(a)除非因此影響或損害本協議和其他貸款文件剩餘條款的合法性、有效性和可執行性；(b)各方將誠意協商，以合法、有效或可執行的條款，其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的效果。某個司法管轄區的條款無效不會使得在其他司法管轄區的該條款無效或不可執行。

9.16 美國愛國者法案。貸款人特此通知各貸款方，根據貸款方的要求 愛國者 Act，必須獲取、驗證和記錄可識別每個貸款方的信息，這些信息包括每個貸款方的名稱和地址以及其他允許貸款人根據愛國者法案識別每個貸款方的信息。

9.17 與其他文件的不一致性在本協議與任何其他借款文件之間存在衝突或不一致的情況下，應以本協議的條款爲準; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何抵押文件的條款，對任何借款方或其任何子公司施加附加負擔、進一步限制任何借款方或其任何子公司的權利或賦予貸款人或任何其他擔保方附加權利，不得被視爲與本協議衝突或不一致，並應得到充分執行。

9.18 增加附屬擔保人的加入根據 第6.15條，任何在成交日後成爲貸款方的附屬公司都需要按照本承諾書的規定以附屬擔保人和貸款方的身份加入本協議。 在附屬公司簽署以附屬公司加入協議的附件所示形式的承諾書（每一份爲一個“附屬公司加入承諾書”）後，該附屬公司應視爲在本協議中最初被指定爲附屬擔保人和貸款方並同樣具有有效力。 一份貸款方加盟協議的簽署並將一個附屬擔保人添加爲本協議的一方不需要其他任何方的同意。 儘管增加任何新附屬擔保人作爲本協議的一方，每個貸款方在此協議下的權利和義務都將繼續有效。 展覽 C 附屬公司加入承諾書借款方加入協議

9.19 預付溢價各方承認並同意，在任何貸款本金償還或提前償還適用提前償付溢價時，該提前償付溢價並非因此類償還或提前償還貸款而被視爲處罰，而是當事方之間在貸款下達成的善意的、雙方公平協商的商業談判的結果，關於本借款項由借款人支付給債權人的互相滿意的補償。爲進一步促進上述事項，借款方及其各自的關聯機構在適用的法律範圍內，無條件、聯合且分別放棄他們根據這些適用的法律（無論是否在結束日生效）而可能擁有的任何權利或主張，該等權利或主張禁止或限制在此規定的任何情況下或在任何其他貸款文件中支付提前償付溢價，包括貸款加速後的支付。

9.20重申借款人在此明確重申並承擔作爲現有信貸協議和其他貸款文件中規定的所有義務和責任，並同意受其約束、遵守、履行和完全遵守所有條款、條件、規定、協議、陳述、承諾、保證、擔保

借款人特此無條件批准所有已授予貸款人的留置權，根據此協議和其他貸款文件中的安全利益和契約條款，這些義務和責任可能會因此協議而修改。借款人特此 ratifies、confirm、affirm 所有已授予貸款人的留置權，根據現有信貸協議和經此協議修改、替代的其他貸款文件，以及所有對上述任何文件的延期、續訂、再融資、修訂或修改。

9.21安防-半導體利益確認借款人確認並同意，貸方已經並將繼續擁有借款人先前根據貸款文件授予的或貸方授予或持有的資產和財產的有效、可執行和完善的抵押權和安全利益。

第十一條
貸款擔保

10.1 擔保每個借款方將無條件聯合其他借款方作爲主債務人而不僅是保證人，共同和分別保證按時支付債項（包括擔保方與其收集或執行相關的所有開銷）（對於每個借款方，其“其它”）。儘管如前所述，此處每個貸款方擔保的金額應受限制，以使其負有的責任不受美國破產法第548條或適用州法的任何類似規定的撤銷。每個借款方進一步同意，擔保的債務可以全部或部分延期或續訂，無需通知或進一步同意，而其保證仍適用於任何這樣的延期或續訂。擔保債務不管上述情況，每個借款方無條件聯合其他借款方作爲主債務人而不僅是保證人，共同和分別保證按時支付債項（包括擔保方與其收集或執行相關的所有開銷）（對於每個借款方，其“其它”）。儘管如前所述，此處每個貸款方擔保的金額應受限制，以使其負有的責任不受美國破產法第548條或適用州法的任何類似規定的撤銷。每個借款方進一步同意，擔保的債務可以全部或部分延期或續訂，無需通知或進一步同意，而其保證仍適用於任何這樣的延期或續訂。

10.2 付款保函；獨立義務. 每個貸款方同意其在此的擔保構成支付擔保而非收款擔保。每個貸款方放棄任何要求擔保方起訴任何其他貸款方或任何其他對全部或任何部分擔保的責任人或對任何擔保全部或任何部分的擔保物執行其支付的權利。每個貸款方在此的義務爲主要義務人，而非僅僅是擔保人的義務，且獨立於債務及任何其他擔保人的義務，每個貸款方可以被單獨起訴以執行此貸款擔保，無論借款人或任何其他人是否作爲當事人加入。

10.3 不得無故取消或削減保證。.

(a) 除非本合同另有規定，否則每個貸款方在此的義務均無條件和絕對的，不受任何原因（除保證債務全額償付外）的減少、限制、損害或終止，包括：（i）任何保證債務的放棄、釋放、延期、續簽、和解、放棄、變更或折讓的任何主張法律規定或其他情況下；（ii）任何貸款方或任何其他承擔任何保證債務的人的公司存在、結構或所有權的變化；（iii）任何影響任何貸款方或任何其他承擔任何保證債務的人、他們的資產或由此產生的任何義務的破產、清算、重組或其他類似程序或任何相應的釋放或免除任何此類人的義務或（iv）任何貸款方可能隨時針對任何其他貸款方、承擔任何保證債務的任何其他人、擔保方或任何其他人在此相關或在任何無關交易中享有的任何索賠、抵消或其他權利的存在。

(b)每個貸款方在此的義務不受任何防禦或抵銷、反訴、回收或終止等限制，即使由於所保證的義務的任何無效、非法或不可執行，或適用法律中禁止任何貸款方或任何其他人支付全部或部分所保證的義務的任何條款。

任何貸款方的義務不受以下情況的影響或解除：（i）擔保方未就所有或部分擔保債務主張任何索賠或要求或執行任何救濟措施；（ii）任何與擔保債務有關的協議的任何規定的豁免、修改或補充；（iii）對於任何貸款方的債務擔保或任何其他人對任何擔保債務負有責任的任何間接或直接的安全性的釋放、不完備或無效；（iv）任何擔保方對於擔保任何擔保債務部分資產的任何抵押物的行爲或不作爲；或者（v）任何擔保債務的支付或履行出現拖欠、失敗或延遲等違約行爲，或者任何可能在任何情況下或在任何程度上改變這種貸款方風險的其他情況、行爲、省略或延遲，將會導致作爲法律或公平原則的被免除義務（除已全額支付擔保債務除外）的情形。

10.4 放棄抗辯。爲最大限度地遵守適用法律，每個貸款方在此棄權，不基於任何其他貸款方的抗辯或產生的任何逾期未付債務的任何部分的不可執行而進行抗辯，也不基於任何貸款方或任何對擔保債務負責的人的任何責任的終止，以及除全額還清擔保債務外，保證人或擔保人可獲得的所有其他抗辯，。除了全額支付擔保債務外，每個貸款方不限於放棄不可撤銷地接受本協議的權利，出示，要求，抗議和法律允許的任何未在此處規定的通知，以及任何時候任何人對任何貸款方或任何其他人採取任何行動的要求。如適用法律所允許的最大限度，出借人可以選擇通過一項或多項司法或非司法銷售來拍賣其持有的任何擔保物，接受任何此類擔保物的轉讓以代替贖回，或以任何其他方式行事或未行事，以反對任何抵押品保證所有或部分擔保債務，調解或調整保證債務的任何部分，與任何貸款方或任何其他人作出任何其他安排或行使其對任何貸款方或任何其他人享有的任何其他權利或救濟，但不會以任何方式影響或削弱此貸款擔保的該貸款方的責任，除非已全額償還擔保債務。如適用法律所允許的最大限度，每個貸款方放棄因任何此類選舉而產生的任何抗辯，即使該選舉可能根據適用法律操作，以削弱或撤銷該貸款方對任何人或任何擔保物的任何償還權或代位權或其他權利或救濟。

10.5 貢獻每個貸款方均同意，若貸款方支付超過其可分配款項的金額，該貸款方將有權從其他貸款方那裏按比例獲得超額部分的貢獻，其比例取決於在該支付前貸款方各自的可分配金額。對於此條款的目的，"可分配款項"對於任何借款方在任何有關確定的日期，分子是該借款方的淨值，分母是所有借款方的淨值總和。每個借款方的貢獻權利應遵守該借貸協議的條款和條件。本條款的規定不會減少任何借款方向擔保人負起的義務和責任，每個借款方應對其擔保的全部金額向擔保人負責。 第10.5節“可分配款項”指有關確定日期任何借款方的可分配金額，其分子爲該借款方的淨值，分母爲所有借款方的淨值總和。可分配金額 第10.6節借貸協議的條款和條件 第10.5節 本條款的規定不會減少任何借款方向擔保人負起的義務和責任，每個借款方應對其擔保的全部金額向擔保人負責。

10.6 代位權沒有借款方能在擔保借款項全部償還前行使代位權、貢獻權、賠償權、報銷權或類似的權利。

10.7 下位權證券所有現在或將來由任何其他借款方承擔的任何債務、責任或義務（“其他”），無論是作爲原債權人、受讓人或其他方式，均在償付權方面優先於有擔保的債務，任何此類債務、責任或義務在發生違約事件並且當該違約事件持續存在時被借款方收回或收到的款項應爲受擔保方信託財產，並在放貸方的要求下，應立即支付給放貸方，用於抵消擔保債務，但不影響、損害或限制從任何其他條款下借款方的責任。債權人貸款方蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

10.8 復職。如果任何貸款方或其代表任何貸款方就擔保債務向有擔保方支付的任何款項，或任何有擔保方行使其抵銷權，並且該付款或此類抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈爲欺詐性或優惠待遇、撤銷或要求（包括根據任何有擔保方自行決定達成的任何和解）向受託人償還，收款人或任何其他當事方，與任何債務人救濟法下的任何程序有關，或否則，該貸款擔保將繼續完全有效，或視情況而定，恢復生效，就好像沒有支付此類款項或沒有進行此類抵消一樣。本款規定的每個貸款方的義務應在本貸款擔保終止後繼續有效。

10.9 加速停留如果因任何債務人救濟法律案件或其他原因，導致任何欠債的貨幣支付時間的加速暫停，所有這些金額仍然必須由每個借款人連帶責任立即按保護方的要求償還。

10.10 貸款方條件每個貸款方承認並同意，它有責任並有足夠的手段，從每個其他貸款方和任何其他保證人那裏獲取關於該等其他貸款方和任何此類其他保證人的財務狀況、業務和運營的信息，如該貸款方所需，而且沒有任何擔保方有任何義務，且該貸款方在任何時候都不依賴於任何擔保方，向其披露任何關於任何其他貸款方或任何其他擔保人的業務、運營或財務狀況的信息（每個貸款方放棄在保護方未提供該信息並因此而作出的任何抗辯時保護方披露該信息的任何義務）。

10.11 Keepwell每個符合資格的ECP擔保方在此聯合並且連帶、絕對地、無條件地並且不可撤銷地承諾，將提供其他每個貸款方在此協議和其他貸款文件項下需要的資金和其他支持，以履行其所有的義務； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於本協議下的責任，每個符合資格的ECP擔保方只應承擔最大的責任金額，該金額可在不讓其債務根據破產救濟法律而無法實現並且不超過其根據該金額而可承擔的最大責任下使用。 第10.11節 本協議或本貸款文件項下的任何義務，而不可撤銷的債務必須爲無效狀況。每個符合條件的ECP保證人均意圖，本協議構成並被視爲爲了商品交易法案1a(18)(A)(v)(II)中所有旨在爲其他貸款方謀利益的“Keepwell，支持或其他協議”而訂立。 第10.11節所有板塊下最大金額後不能超過本貸款文件中各貸款方應還款項之和，或者該等金額不能使其根據破產救濟法律而無法實現並且不超過其根據該金額而可承擔的最大責任金額。 第10.11節 意圖本協議構成並視爲代表符合資格的ECP擔保方的私人協議，這些擔保方向各個其他貸款方明確表明，它們擁有必要的資本和其他金融資源以支持它們在債務選擇性違約的情況下承擔涵蓋在貸款文件中的各種義務。 第10.11節 商品交易法案1a(18)(A)(v)(II)的所有目的。

[隨附簽名頁]。

本協議各方已在上述日期合法簽署並準確執行本協議。

借款人:

GRIID基建公司

來自： /s/ 詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·凱利三世

職務: 首席執行官

子保證人:

GRIID HOLDCO 有限責任公司

來自： /s/ 詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

標題：首席執行官兼總裁

製造行業GRIID有限責任公司

來自： /s/ 詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

標題：首席執行官兼總裁

AVA 數據有限責任公司

來自： /s/ 詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

標題：首席執行官兼總裁

數據黑河有限責任公司

來自： /s/ 詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

標題：首席執行官兼總裁

GiB 計算有限責任公司

按： /s/詹姆斯•D•凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

標題：首席執行官兼總裁

JACKSON DATA有限責任公司

按： /s/詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

標題：首席執行官兼總裁

BADIN 數據有限責任公司

按： /s/詹姆斯•D•凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

標題：首席執行官兼總裁

塔拉霍馬數據有限責任公司

按： /s/詹姆斯•D•凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

標題：首席執行官兼總裁

RUTLEDGE 開發和
部署有限責任公司

按： /s/詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

標題：首席執行官兼總裁

紅狗科技有限責任公司

按： /s/詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

標題：首席執行官兼總裁

聯合數據餐廳有限責任公司

按： /s/詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

標題：首席執行官兼總裁

拉福萊特數據有限責任公司

按： /s/詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

標題：首席執行官兼總裁

阿瓦隆數據有限責任公司

按： /s/詹姆斯·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

標題：首席執行官兼總裁

貸方:

CLEANSPARK，INC。

按： /s/ Zachary K. Bradford

姓名：扎卡里 k. 布拉德福德

職務: 首席執行官