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別紙10.35です

与信契約の第1改正
回転信用枠ノートの第1改正

与信契約の初回修正および回転信用枠のノートに対する初回修正(以下、「訂正”) 2024年6月26日をもって(以下、「当社と投資家との間で、2024年6月11日付の約束手形購入契約が締結されたことを踏まえて、”), デラウェア州の法人であるアークトゥルスセラピューティクスホールディングス(以下、「大手銀行の利息”) およびウェルズ・ファーゴ銀行ナショナル・アソシエーション(以下、「銀行”).

前文:

A. 借入人と銀行は、2023年4月21日付けのある与信契約(以下、本日付以前に時々改訂、修正、再締結、補足されたものを含む)に当事者として参加しています。既存の与信契約 および、本契約によって修正された既存の与信契約、以下「契約」とします。与信契約”).

b. 既存の与信契約の条項に従い、借り手は銀行に対して、このここに日付を付した2023年4月21日付回転型クレジットノート(以下、本日付以前に時折修正、変更、再契約または追補されたものを含む。)を提出した。既存のノート また、この修正によって修正された既存のノート”).

C.借り手は、銀行に対して、与信契約書および既存の債券契約書のそれぞれを修正し、満期日を延長することを要求しました。そして、この条件に従って、銀行はそれを実行する意向があります。

今後、良好で有益な考慮の下、受領および満足性が承認されたことにより、当事者は以下のように合意します:

セクション1。
前文の取り込み; 定義条項。 借入者は、上記の前文が真実かつ正確であることを認める。この改正はローン書類を構成し、前文はこの改正の一部として解釈される。本契約に明示的に定義されないが、前文および本改正の冒頭で使用された大文字の用語を含む、大文字を使用した用語は、既存の与信契約で割り当てられた意味を持つものとする。
セクション2。
既存の与信契約の修正 以下のセクション4に規定された条件成立を満たすことを条件に、既存の与信契約書の第1.1節に規定された定義された用語「満期日」は、以下の通りに全面的に修正され、再掲します。

「満期日」とは、2026年4月21日を意味します。ただし、その日がビジネスデーでない場合は、直近のビジネスデーとなります。

第3条
既存ノートへの改正。 以下の条件の順守を前提に、既存ノートの「借入および返済」という章の条項(a)の最後の文は次のように全文修正・再掲します。

 


 

このノートの未払い元本残高は、2026年4月21日にすべて支払いが完了するものとします。

第4条
前提条件。 この改正の効力は、次の前提条件の履行に準拠します:
4.1.
借り手と銀行は、この改正案を実行し、配布することに同意している。
4.2.
銀行は、既存の与信契約のセクション4.1(a)(ii)に基づいて提供された決議、組織文書、在職証明書が完全に有効で、そのような提供された文書から修正されていないことを証明する、借入人の事務局長からの証明書を受領していることが必要である。借入人がデラウェア州の国務長官によって最近の日付で認定された通りに正常であることを証明するものである。
4.3.
銀行は、この日付に支払われる$[***]の延長コミットメント手数料の全額の支払いを受け取り、銀行の弁護士は、改正有効日以前に発生し、未払いの合理的かつ文書化された費用および支払外費用のすべてを受け取る必要があります。
第5条
先行抵当権承認書。 ここに、借入人は、ローン書類に基づいて銀行が抵当権を有していることを承認し、確認し、同意する。また、破産法、会社法、または債権者の権利の執行に影響を与える公正な原則によって拘束力が制限される場合を除き、その抵当権および担保権は優先するものであり、本改正に効力を与える前に債務に担保されるものによって作成され、提供される抵当権の優先順位に影響を与えないものとする。
セクション 6.
借り手の表明と保証。 銀行に本修正条項の締結を促すため、借り手は、本書の日付の時点で、(a) 本修正条項の発効後、既存の信用契約の第3条に記載されているものを含め、各貸付書類における借り手の各表明および保証が真実かつ正確であることを当行に表明し、保証します(または、重要性に該当しない表明または保証の場合は、真実かつ正確です)本書の日付時点におけるすべての重要な点)。ただし、そのような表明または保証が明示的に関連する場合を除きます以前の日付。この場合は、(または、重要性に関して認められない表明または保証の場合、すべての重要な点において真実かつ正確である)、(b)本修正の施行後、債務不履行事由が発生せず、通知または時間の経過またはその両方によってそのような債務不履行事由が発生し、継続している条件、事象、行為も発生していませんまたは存在する、またはそこから生じる可能性がある、そして(c)借り手には、実行、引き渡し、実行する権限と権限があります

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この改正案について、全セクターでの執行、履行、及び署名のための全ての必要な行動を取った。
第7条
その他.
7.1.
承継者および譲渡人。 この改正は、借り手および銀行、およびそれぞれの承継者および譲渡人に拘束力があり、利益があるものとする。この改正の条項は、ここで計画された取引に関する借り手および銀行の相対的な権利および義務を定義するためのものであり、この改正のいかなる条項においても第三者の権利利益があるわけではない。
7.2.
完全合意。 この修正条項は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する口頭または書面による他のすべての理解に優先します。本契約により特別に修正された場合を除き、既存のクレジット契約および既存の手形に定められたすべての条件は、変更されることなく有効であり、完全に効力を有します。本書の日付以降、既存のクレジット契約での「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本書」、または既存のクレジット契約を指す同様の重要な言葉、および他のローン文書の「クレジット契約」、「その下」、「その」への言及または既存のクレジット契約を指す同様の重要な言葉は、既存のクレジットを意味し、それを指すものとします。ここで修正された契約。本書の日付以降では、既存手形の「本手形」、「本書」、「本書」、「本書」、または既存手形を指す同様の重要語への言及、および他の貸付書類の「手形」、「その下の」、または既存手形を指す同様の重要語への言及は、本書に修正された既存手形を意味し、それを指すものとします。によって。
7.3.
見出し。 この改正案におけるセクションおよびサブセクションの見出しは、参照のための便宜上含まれているものであり、他の目的のためにはこの改正案の一部を構成しない。
7.4.
分離可能性。 この修正案の各条項は、可能な限り、適用法に従って効力を持ち、有効と解釈されるべきですが、この修正案のどの条項も適用法によって禁止されるか、または無効とされる場合は、その禁止または無効の範囲内では、その条項の残りの部分やこの修正案の残りの条項を無効にすることはできません。
7.5.
用語の衝突。 この改正に他に別の規定がない場合、貸付書類のいずれかの条項と矛盾するか不一致なら、この改正に含まれる条項が支配および管理するものとします。
7.6.
カウンターパート 本改正案は、個別に任意の数のコピーで実行でき、それらは各々集合的および個別に1つの契約を構成します。本改正案に署名されたページのファクシミリ転送による配信または

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アドビの可搬文書形式ファイル(通称「PDFファイル」)の電子メール変送は、手動で実行された本文書の代替として有効である。
7.7.
与信契約の組み込み。 本修正書に関して、与信契約の第8.10条(管轄法)、第8.13条(仲裁)、第8.15条(支援するQFCに関する認証)の規定は、与信契約の全文が再現されたと同じ範囲で、この修正書に言及することを除き、ここに参照のために参照されます。

[続く完了して署名ページ]

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上記の日付に基づき、当事者達は正当に認可された役員によってこの修正案を実行し交付することを決定した。

大手銀行の利息

アークトゥルスセラピューティクスホールディングス、Inc.

署名者: 倉田 ランス

[名前] ランス・クラタさん

タイトル 最高法務責任者

 

[クレジット契約書修正第1条の署名ページ
とリボルビング・ライン・オブ・クレジット・ラインの修正第1条]


 

銀行

ウェルズファーゴ銀行国際株式会社

署名者: デレク・ジェンセン

[名前] デレック・ジェンセン

権利バイス・プレジデント

[クレジット契約書修正第1条の署名ページ
とリボルビング・ライン・オブ・クレジット・ラインの修正第1条]