全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

1934年の証券取引法第13条または15(d)に基づく

証券取引法（Securities Exchange Act）の

報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日2024年8月1日

5401 Business Park, Suite 115

Bakersfield, カリフォルニア 93309

(661) 324-3911

発行者の主要執行官事務所の住所と電話番号（地域コードを含む）

以下の規定のいずれかの報告義務を、一斉に満たすことを意図したForm 8-Kのファイリングである場合は、下記の適切なボックスにチェックマークを入れる。 「 」

デラウェア州法人であるTrio Petroleum Corp.（以下、「当社」といいます）は、2024年3月27日付の証券購入契約書（以下、「SPA」といいます）を機関投資家（以下、「投資家」といいます）と締結し、投資家が署名し、2024年4月5日に資金提供が行われた。これにより、当社は184,500ドルの総収益を上げ、申し込み費用を支払ったのち、164,500ドルの純収益を得ました（以下、「融資」といいます）。SPAには、投資家および当社の一定の表明および保証、および慣例的なクローズ条件が含まれます。

この文書第230.405節及び第240.2節120億2条で定義される新興成長企業である場合には、チェックマークによって示してください。

新興成長企業 ☒

新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に関する拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、成長途上の企業であるかどうかを確認してください。（ Exchange Act 第13(a)条に基づく。） ☐

アイテム 1.01. 重要な確定契約への参加.

米国デラウェア州のTrio Petroleum Corp.（以下、「当社」という）は、2024年8月1日付の証券購入契約書（以下、「SPA」という）を制度投資家（以下、「投資家」という）と締結し、SPAに基づいて総額134,000ドルの実質受け取り額110,625ドルを調達（以下、「融資」という）。SPAには投資家および当社の一定の表明および保証、および通常のクロージング条件が記載されています。

融資に関連して、当社は152,000ドルの未担保約束手形を発行し、元本割引率18,000ドルまたは約11.8％を有します（以下、「投資家ノート」という）。投資家ノートの利息は年12％の利率で計算され、償還期日は2025年5月30日（以下、「投資家ノート満期日」という）です。投資家ノートには、以下の5つの元本および利息の支払いが規定されています：（i）2025年1月30日の85,120ドル、（ii）2025年2月28日の21,280ドル、（iii）2025年3月30日の21,280ドル、（iv）2025年4月30日の21,280ドル、（v）2025年5月30日の21,280ドル。当社は、発行日から180日間の期間内に、未担保約束手形の未払い元本および支払利息の未払い額の3％割引で未担保約束手形を一括返済することができます。ただし、元本および利息の全額を支払う義務は残ります。投資家ノートには、投資家ノートのイベント・オブ・デフォルトを構成する規定が含まれており、イベント・オブ・デフォルトが発生すると、投資家ノートは加速し、元本と利息額の合計150％と、年22％の遅延損害金が発生します。また、イベント・オブ・デフォルトが発生すると、投資家は、共通株式の市場価格（以下、「投資家ノートに定義された市場価格」という）のうち大きい方、または0.18ドルの転換下限価格に等しい価格で、投資家ノートの未払い全額または一部を、当社の未発行株式に転換する権利を持ちます。株式の発行には、一定の受益所有制限があり、2024年8月1日時点で発行されている普通株式の19.99％を超える数量を、転換することはできません。転換価格は、（i）合併、統合、資本再編イベントが発生した場合、または（ii）普通株式保有者に対する一定の分配が行われた場合、特定の調整または他の条件にも影響を受けます。

さらに、融資に参加する権利があった事前の投資家2社（以下、「事前投資家」という）が、投資家がノートを転換する権利を行使する場合に、事前投資家が保有する一定の約束手形を転換する権利を有する代わりに、会社が債務不履行のイベントを回避するために、会社が当初にシステム投資家に支払う必要がある金額を支払う権利、会社が事前投資家から発行された未払い約束手形の金額を除く、元本および利息の予定された支払い以外の金額を支払うことを禁止する制限、および、同様の制限を設けて、事前投資家から発行された未払い約束手形がある場合は、同意が得られない限り、事前投資家の同意なしに投資家ノートの前払いを行うことを禁止する権利を譲渡しました。

融資に関連するサービスに対する手数料として、Spartan Capital Securities LLCは9,375ドルの現金支払いを受け取りました。

上記の投資家ノートおよびSPAの説明は、本報告書の付属書4.1および10.1として添付されている文書全文によって修正されています。

項目3.02 株式の未登録販売。

適用される範囲である上記の事項1.01に含まれる情報は、ここに参照として組み込まれています。投資家がSPAでの表明に基づいて、投資家ノートの配置および販売は、証券法第4（a）（2）条および州の証券法又は「ブルースカイ」法によって提供される免除を根拠に行われました。

これらの証券は、証券法または州の証券法に登録されていないため、登録委員会への登録または登録の免除が適用されない限り、米国で販売または使用することはできません。現在の8-k報告書またはその添付書類のいずれも、当社の普通株式またはその他の証券の売り出しまたは買い付けの勧誘、またはその他の証券の募集を意図するものではありません。

アイテム 9.01財務諸表及び展示

（d）添付書類。以下の書類は、この書類の一部として提出されています：

署名

証券取引委員会法（Securities Exchange Act）の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。

日付：2024年8月5日