美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或第15(d)條款

證券交易法1934年第

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年8月1日

5401商業園, 115套房

貝克斯菲爾德, 加利福尼亞州 93309

(661) 324-3911

（註冊人的主要執行辦公室的地址 及電話號碼，包括區號）

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:

根據該法第12(b)條註冊的證券：無

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型企業 ☒

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

物品 1.01。 簽署實質性協議入口.

特里奧石油股份有限公司，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」），已於2024年8月1日簽署了一份證券購買協議（以下簡稱「SPA」），與機構投資者（以下簡稱「投資者」）達成了募集總收益爲134,000美元，獲得淨收益爲110,625美元，支付發行費用後（以下簡稱「融資」），SPA包含投資者和公司的某些陳述和保證以及慣例性的結束條件。

隨着融資的進行，公司向投資者發行了一張無擔保的可轉讓票據，票面金額爲152,000美元，折價18,000美元或約爲11.8%（以下簡稱「投資者票據」）。投資者票據的利息按年計算爲12％，到期日爲2025年5月30日（以下簡稱「投資者票據到期日」）。投資者票據提供了五次本金和應計利息的支付，分別爲：（i）2025年1月30日的85,120美元；（ii）2025年2月28日的21,280美元；（iii）2025年3月30日的21,280美元；（iv）2025年4月30日的21,280美元；和（v）2025年5月30日的21,280美元。在投資者票據發行日期之後的180天內，公司可以按全部而非部分方式以折扣3％的價格預付投資者票據的全部本金和應計利息，但如果提前還款，公司仍將需要支付通過投資者票據的期間原本應支付的全部利息，金額爲18,240美元。投資者票據包含構成違約事件的規定（如投資者票據中所定義的），且在出現違約事件時，投資者票據將被加速支付，變成到期應付的本金和利息總額爲投資者票據下所有應付款項總額的150%，加上22％的罰息。此外，在出現違約事件時，投資者有權將投資者票據的全部或任何未償還金額轉換爲公司普通股，轉換價格等於市場價格（如投資者票據中所定義的）的75％或者轉換下限價位0.18美元。向投資者發行股票的數量受制於某些有益的所有權限制，且公司在2024年8月1日未超過公司普通股流通量的19.99％可發行在轉換投資者票據時的普通股數量。除非經過證券委員會的註冊或符合註冊要求，否則上述證券未經註冊，不得在美國境內出售或出售。本報告不是銷售或邀約購買該公司普通股或其他證券的報價。

此外，兩個先前的投資者（以下簡稱「先前的投資者」），他們有權參與融資，但放棄了他們的權利，作爲考慮，他們有權支付公司欠先前投資者的金額，如果該公司未在截止日期前付清該欠款，則需避免違約事件的發生（如票據中所定義的）；因爲某些具有優先權的票據未付款的存在，禁止公司進行任何計劃之外的本金和利息支付，包括全額提前償還，不需要事先獲得先前投資者的同意；以及如投資者在違約事件發生時行使其轉換票據的權利，先前的投資者有權將持有的某些票據轉換爲公司的股票。

做爲發行代理的斯巴達資本證券有限責任公司，已獲得與融資相關的現金支付，金額爲9,375美元。

上述「投資者票據」和「SPA」的說明在其全部範圍內均取決於「投資者票據」和「SPA」的文本，副本分別爲附件4.1和10.1，附在本公司對形式8-k的現行報告中。

項目3.02 不合格的股權出售。

上述有關項下信息（如適用）已參照採用。根據SPA中投資者的各種聲明，在州證券或「藍天」法中，可依賴於1933年證券法第4（a）（2）節和相應規定的豁免權來進行投放和銷售「投資者票據」。

上述證券沒有在1933年證券法或任何州證券法下注冊，未經註冊局或適用豁免登記要求，則不得在美國出售或轉讓。本公司目前的8-k表格上的任何展覽品均不是出售或邀請購買該公司普通股或其他證券。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

(d)展覽品。本彙報中的如下展品是該展覽品的一部分：

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。

日期：2024年8月5日