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アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13D
証券取引法に基づく
(修正案番号5)*
(修正案番号5)*
セレヴェルセラピューティックスホールディングス株式会社
（発行者の名前）h
普通株式、株式1株あたりの名目価値0.0001ドル
(証券クラスの名称)
15678U 128
(CUSIP番号)
マーガレット・M・マデン弁護士
シニアバイスプレジデント兼法務担当秘書
チーフガバナンスカウンセル
ファイザー
ハドソン・ブルバード東66番地
ニューヨーク、ニューヨーク州10001
(212) 733-2323
コピー：
DLA Piper LLP（米国）
650サウスエグゼターストリート、スイート1100
Baltimore, MD 21202
(410) 580-3000
（通知および通信の受信に認可された人の名前、住所、電話番号）
2024年4月9日
2024年4月9日
2024年8月1日
（この声明の提出を必要とするイベントの日付）
このスケジュール13Dの対象となる取得を報告するために、以前にスケジュール13Gで声明を提出した場合、および§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、または240.13d-1(g)によるスケジュールの提出を行っている場合は、以下のボックスをチェックしてください。
注紙の書式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示物を含むスケジュールのコピーを5部含める必要があります。他のコピーを送信するためには§240.13d-7を参照してください。
*このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに初めて提出する場合の有価証券の対象クラスに関する初期の報告に及び、前回のカバーページで提供された開示内容を変更する情報を含む、以降のすべての修正に対して記入する必要があります。
この表紙の残りの情報は、証券取引法のセクション18の目的について「提出された」と見なされるものではなく、その法律のその他の規定に従うことが求められます（ただし、注記を参照してください）。アクト
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| 1. | 報告人の氏名 ファイザー社（以下「ファイザー」） | ||||||||||||||||||||||
| 2. | グループのメンバーである場合は、適切なチェックボックスをオンにします (a) ☐ (b) ☐ | ||||||||||||||||||||||
| 3. | SEC利用のみ | ||||||||||||||||||||||
| 4. | 資金の源泉 OO | ||||||||||||||||||||||
| 5. | 2(d)または2(e)項目に基づいて法的手続きの開示が必要な場合は、チェックボックスをオンにしてください。 ☐ | ||||||||||||||||||||||
| 6. | 市民権または組織地の場所 デラウェア | ||||||||||||||||||||||
株式数 株式数 利益を生む 所有者 EACH 報告 個人名： | 7. | 唯一の投票権力 0 | |||||||||||||||||||||
| 8. | 共同議決権 0 | ||||||||||||||||||||||
| 9. | 単独の設計能力 0 | ||||||||||||||||||||||
| 10. | 共同設計能力 0 | ||||||||||||||||||||||
| 11. | 各報告者が受益所有する集計額 0(1) | ||||||||||||||||||||||
| 12. | 行（11）の総額に特定の株式を除外する場合はチェックボックスをオンにします | ||||||||||||||||||||||
| 13. | 行（11）の額によって表されるクラスの割合 0.0%(1) | ||||||||||||||||||||||
| 14. | 報告者の種類 コロラド州 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 2024年8月1日、デラウェア州に本社を置くセレヴェルセラピューティックスホールディングス株式会社(「Cerevel」)は、2024年8月1日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-kフォームにおいて(「Cerevel Closing Form 8-K」)、シンフォニーハーラン合併子株式会社(デラウェア州に本社のある直接完全子会社)とシンフォニーハーランLLC(デラウェア州に本社のある完全子会社、並びにアッヴィ(デラウェア州に本社を置く株式会社)の完全子会社であるアッヴィが、Cerevelと合併して、Cerevelがアッヴィの完全子会社としてマージすることが発表されました。Cerevel Closing Form 8-Kに記載されているように、合併の効力発生時(「Effective Time」)に、Cerevelの普通株式、株式1株当たりの額面価値0.0001ドル(「Cerevel Share」という)の発行済み株式のうち、Cerevel Closing Form 8-Kで指定された特定のCerevel Sharesを除いたすべてのCerevel Sharesは破棄され、消滅し、自動的に現金1株当たり45.00ドル(「Merger Consideration」という)に換金され、利息や適用される源泉徴収税を除いて支払われることになりました。そのため、効力発生時に、報告者が保有していた各Cerevel Shareは破棄され、消滅し、自動的に換金権を受け取りました。CerevelCerevel Closing Form 8-KEffective TimeAbbVie IncアッヴィSymphony Harlan LLC合併マージャーによって、セレヴェルがアッヴィの完全子会社として生き残りました。有効化時間
Cerevel Share普通株式Merger ConsiderationMerger対価取引所 | |||||||
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項目1。セキュリティと発行者
この第5改正（以下「本改正」）は、2020年11月6日に米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出されたスケジュール13Dの声明（以下「原申告書」）の改正第1号により2021年7月9日に、改正第2号により2021年9月17日に、改正第3号により2022年4月7日に、改正第4号により2023年10月18日に改正されたものであり（以下、改正を加えた場合は「申告書」という）、米国デラウェア州に登録されたCerevel Therapeutics Holdings, Inc.（以下「当社」という）の普通株式、株式1株あたりの額面0.0001ドル（以下「普通株式」という）に関連しています。当社の主要な執行役員事務所は、マサチューセッツ州ケンブリッジ市ジェイコブスストリート222番地、スイート200にあります。下記に説明する通り、当社の普通株式は2024年8月1日、ナスダック・キャピタル市場で日足のシンボル「CERE」での取引が停止されました。また、本第5改正の提出は、スケジュール13Dの最終改正として、レポーティング・パーソンの「退場提出」となります。改正第5号米国証券取引委員会（以下「委員会」という）に、2020年11月6日に元のスケジュール13Dとして提出された声明の改正第5号（以下「本改正」という）委員会委員会声明申告書45.84普通株式発行者Cerevel Therapeutics Holdings, Inc. 本第5改正の提出は、スケジュール13Dの最終改正であり、レポート提出者の「退出報告書」となります。
本改正案第5号は、ここで明示的に規定されていない限り、報告された記録に変更を加えません。 本改正案第5号で定義されていない大文字の用語は、報告書に割り当てられた意味を持ちます。
| アイテム 2. | 身分と背景。 | |||||||
陳述書の項目2で示された回答は、スケジュールIを全面的に削除して、添付のスケジュールIでそれを置き換えることにより、ここに修正されます。
(d) - (e) 過去5年間、報告書記載者またはスケジュールIに記載されている者は、(i) 交通違反または同様の軽罪を除く刑事訴訟で有罪判決を受けたことがなく、または (ii) 連邦または州の証券法の違反に関し、そのような手続きの当局による判決、命令、最終決定により、将来の違反の差し止め、または活動に禁止または命令が課せられた、そのような法律に関して違反が認定されたことがあることはありません。
（f）報告者の管轄区域は、記述項目2の（a）項に記載されています。スケジュールIに記載されている各個人の国籍は、スケジュールIに記載されています。
| 項目4。 | アイテム6の情報はここに参照されるものとし、アイテム4に組み込まれます。 | |||||||
次の改正は、「以下のものを追加すること」により、覚書第4項に記載された情報を改訂・再記載するものである。
2024年8月1日、デラウェア州法人であるCerevel Therapeutics Holdings社（以下、「セレヴェル」という）は、2024年8月1日に提出された現行報告書8-kにおいて（以下、「セレヴェルクロージング8-k」という）Symphony Harlan Merger Sub Inc.（以下、「Symphony」という）が、親会社であるSymphony Harlan LLC（以下、「Symphony Harlan」という）の直接完全子会社であるデラウェア州法人であるAbbVie Inc.（以下、「アッヴィ」という）との合併を完了したことを発表しました。セレヴェルは、合併後、アッヴィの完全子会社として生き残りました。セレヴェルクロージング8-kに記載されているとおり、合併の効力発生時（以下、「効力発生時」という）、Cerevelの普通株式（1株当たり$0.0001の額面を有する各々の「Cerevel Share」という）の発行済みかつ未払いの株式は、Cerevelクロージング8-kで特定される一定のCerevel Sharesを除く全てが取消され、消滅し、現金$45.00相当のCerevel Shareごとに自動的に換算され、利息なし、かつ適用される源泉徴収税に基づく控除の対象となりました。したがって、効力発生時には、報告書提出者が受益者となるCerevel Shareがありました。Cerevelセレヴェルクロージング8-kCerevel Closing Form 8-Kアッヴィアッヴィ合併有効化時間
効力発生時Cerevel ShareMerger対価現金$45.00相当のCerevel Shareごとに自動的に換算され、利息なし、かつ適用される源泉徴収税に基づく控除の対象となりました。
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当該者の権利は自動的に株式交換対価の権利に換えられ、取り消され廃止されました。
取引所のMerger完了に関連して、The Nasdaq Stock Market LLC（「」）は、修正された1934年の証券取引法のセクション12（b）に従って、フォーム25での上場廃止および登録抹消により、すべてのCerevel SharesをNasdaqから廃止し、登録解除しました。ナスダック
| 項目5。 | 発行者の証券に対する利益 | |||||||
「(a)―(b)」項目の第5号に記載された情報を全文修正・改訂します。
（a）〜（b） 修正書第5号成立日現在、申報人は普通株式0株、普通株式総数0.0%を保有しています。2024年8月1日、Cerevelは、Cerevel Closing Form 8-kにおいて事前に発表された合併を完了し、Cerevelは親会社であるアッヴィの完全子会社として合併後存続しました。 Cerevel Closing Form 8-kに報告されているように、効力発生時、Cerevelの特定の株券を除く各Cerevel株券はキャンセルされ、消滅し、適用される源泉徴収税を除いて、合併対価を受け取る権利に自動的に変換されました。よって、効力発生時、申報人が有益に所有していた各Cerevel株券はキャンセルされ、消滅し、自動的に合併対価を受け取る権利に変換されました。
以下は、本文5項目の「(c)」にキャプションを付けた段落に完全に記載されている情報を改訂・修正したものです。
（c）本声明に報告されていることを除き、本改正第5号によって修正された内容に従い、報告者またはスケジュールIに記載された個人は過去60日間に普通株式で取引を行っていない。
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署名
合理的な調査の範囲で、私の知る限りかつ信じるに足るところにより、私はこの声明書に記載された情報が真実であり、完全かつ正確であることを証明します。
日付：2024年8月5日
ファイザー株式会社
投稿者:/s/ スーザン・グラント
名前：Susan Grant
タイトル： 事務次官
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スケジュールI
ファイザーの取締役、および役員の氏名、業務上の所在地、現在の主要な職業または雇用状況、および市民権の所在地
各役員および役員の業務上所在地は、New York, NY 10001のPfizer Inc.、66 Hudson Boulevard Eastであり、それ以外に表示される場合を除き、各役員および役員はアメリカ合衆国の市民である。
| 氏名および役職 | 現在の主要な職業または雇用状況 | ||||
DVm, Ph.D.アルバート・ブールラ 会長兼最高経営責任者 | ピフィザーの会長兼最高経営責任者。 | ||||
ロナルド・E・ブレイロック 独立した取締役 | GenNx360 Capital Partnersの創業者、マネージング・パートナー。 | ||||
Susan Desmond-Hellmann万.D.万.P.H. 独立した取締役 | Bill & Melinda Gates医学研究所の前最高経営責任者。 | ||||
ジョゼフ・J・エチェバリア 独立した取締役 | Deloitte LLPの退職した最高経営責任者。 | ||||
スコット・ゴトリーブ博士 独立した取締役 | New Enterprise Associates, Inc.のヘルスケア投資チームとアメリカンエンタープライズ研究所のレジデント・フェローのパートナー。 | ||||
Helen H. Hobbs万.D. 独立した取締役 | ハワード・ヒューズ医学研究所の調査員 テキサス大学サウスウエスタンメディカルセンターの内科・分子遺伝学教授で、マクダーモット人間成長・発達センターのディレクター。 | ||||
Susan Hockfield, Ph.D. 独立した取締役 | マサチューセッツ工科大学の神経科学教授であり、名誉学長です。 | ||||
Dan R. Littman博士、博士号を持つ人です。 独立した取締役 | ニューヨーク大学グロスマン医学校病理学部分子免疫学のヘレンL.およびマーティンS.キメル教授。ハワードヒューズ医学研究所の研究員です。 | ||||
Shantanu Narayen リード・インディペンデント・ディレクター | Adobe Inc.の会長兼最高経営責任者です。 | ||||
Suzanne Nora Johnson 独立した取締役 | ゴールドマン・サックス・グループの元副会長です。 | ||||
James Quincey 独立した取締役 | コカ・コーラ・カンパニーの会長兼最高経営責任者。国籍はイギリスです。 | ||||
ジェームズ・C・スミス 独立した取締役 | トムソン・ロイター財団の会長。トムソン・ロイター株式会社の元社長兼最高経営責任者です。 | ||||
シロス・タラポレヴァラです。 独立した取締役 | ステート・ストリート・グローバル・アドバイザーズの元社長兼最高経営責任者です。 | ||||
Andrew Baum 最高戦略・革新責任者、執行副社長 | ファイザーの最高戦略・革新責任者、役員副社長。 国籍はイギリスです。 | ||||
Chris Boshoff、FRCP、FMedSci、Ph.D.です。 最高執行責任者、チーフ・オンコロジー・オフィサーです。 | ファイザーのチーフ・オンコロジー・オフィサー、執行役員です。 | ||||
アレクサンドル・ド・ジェルメ 最高執行責任者、チーフ国際業務責任者です。 | ファイザーの最高国際商品販売責任者、役員副社長。 国籍はフランスです。 | ||||
デビッド・M・デントン 最高執行責任者、チーフファイナンシャルオフィサーです。 | ファイザーの最高執行責任者、チーフファイナンシャルオフィサーです。 | ||||
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ミカエル・ドルステン万.D.、Ph.D. 最高科学責任者、ファイザー研究開発社長 | 最高科学責任者、ファイザー研究開発社長、ファイザー社長。 | ||||
リディア・フォンセカ 最高デジタル・テクノロジー責任者、執行副社長 | ファイザー最高デジタル・テクノロジー責任者、執行副社長。 | ||||
レイディ・ジョンソン 最高コンプライアンス責任者、品質およびリスク責任者、執行副社長 | ファイザー最高コンプライアンス責任者、品質およびリスク責任者、執行副社長。 | ||||
ダグラス・M・ランクラー ゼネラルカウンセル、エグゼクティブバイスプレジデント | ファイザーのゼネラルカウンセル、エグゼクティブバイスプレジデント。 | ||||
アミール・マリク 米国最高商務責任者、執行副社長 | ファイザー社最高米国商務責任者、執行副社長。 | ||||
マイケル・マクダーモット チーフ・グローバル・サプライ・オフィサー、エグゼクティブ・バイス・プレジデント | ファイザー社の最高グローバルサプライ責任者、執行副社長。 | ||||
ペイパル・サーニ・ベッチャー 最高人材体験責任者、執行副社長 | ファイザー最高人事体験責任者、執行副社長。 | ||||
サリー・サスマンさん 最高コーポレート・アフェアーズ・オフィサー、エグゼクティブ・バイス・プレジデント | ファイザー社の最高企業責任者、執行副社長。 | ||||