EX-8.2 2 ex8-2.htm

展示 8.2

法的見解

宛先: ユウシンリミテッド。

21/F、東煌ビル

いいえ。広順南大通り16番地

朝陽区,

北京、100029

People’s Republic of China

Re: 特定の中華人民共和国法律問題に関する法的意見

2024年8月6日

拝啓、

私たちは、中国人民共和国の有資格の弁護士です（以下、「中華人民共和国」は、この法的意見の目的のために、香港特別行政区、マカオ特別行政区および台湾地域を除きます。したがって、本日付けで有効な中華人民共和国の法律、規制、または規則について法的意見を発行する資格があります中華人民共和国の法律”).

私たち Uxin Limitedの中国顧問を務めています（「会社」) は、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社です。提案されているサービスに関連して（」オファリング」）当社の一定数のクラスA普通株式のうち、 ADS、優先株式、クラスAの普通株式と優先株式を購入するワラント、新株予約権の形で含みますそして、会社の登録簿に記載されているように、そのような有価証券を個別に、またはユニットとして、1つ以上のオファリングに組み込むこと基本目論見書を含むフォームF-3に関する声明、および目論見書補足（その修正または補足を含む） (その」登録ステートメント」）、当社が証券取引委員会に提出した、または提出する予定ですオファリングに関連する1933年の米国証券法（改正版）。

I.	文書および前提

この意見を述べるにあたり、適切な注意を払い、登録声明書のコピーなどを審査し、検討してきたほか、この意見を述べる目的で必要または適当と考えられるその他の文書、特に会社およびPRC企業（以下定義）、政府機関（以下「機関」という）によって提供されたデューディリジェンス文書の原本またはコピーを含む文書などを検討しました。また、「その他」、企業の記録や機関発行の証明書など政府機関から発行された証明書や会社またはPRC企業の適切な代表者によって発行または行われた声明に依存している。書類一部の事実が独立して確立され、検証されなかった場合、適格な機関（以下「機関」と定義）または会社またはPRC企業の適切な代表者によって発行または行われた証明書や声明に依存しています。

この意見を述べるにあたり、以下の仮定を行いました（以下、「仮定”):

A.	全セクターの署名、印鑑、判子は本物であり、当事者の代理としての各署名は、当事者から正式にそのように権限を与えられた人物によるものであり、私たちに提出されたすべての書類は元のものであり、私たちに提出されたすべての書類は認定されたものまたは写真複製が元のものと一致していることを確認します;

B.	文書の当事者であるPRC企業以外の各当事者は、(a) 法人または他の実体の場合、設立と合法的存続がその組織化および/または設立の管轄域の法律の下で正常に遂行され、または(b) 個人の場合、民事行為の完全な能力を有しています。 PRC企業以外の当事者の各当事者は、当該当事者が当事者である文書の義務を実行、提供および履行するための全権限を有しており、法人または他の実体の場合は、その管轄域の組織化および/または設立の法律または対象となる法律に準拠しています;

C.	文書に明示されていない限り、私たちに提示された文書は、この意見の日付において有効であり、失効されておらず、修正されていないか補足されておらず、提出された後に当事者らによって文書のいかなる修正、改訂、追加、変更も行われていないこと、および文書のいずれにも撤回または終了が発生していないことを確認します;

D.	PRC以外の管轄区域の法律は、文書の実行、提供、履行または強制執行に適用され得る法律が遵守されている;

E.	要求されたすべての文書が私たちに提出され、この意見に関連して会社およびPRC企業から私たちに対して行われたすべての事実声明が真実、正確かつ完全であると判断します;

F.	政府機関の役員によって提供されるすべての説明と解説は、政府機関の公式立場を適切に反映しており、会社およびPRC企業によって提供されたすべての事実陳述は、文書に記載されている陳述を含め、完全であり、真実かつ正確です; および

G.	全セクター会社またはいかなるPRC会社がどの政府機関から取得したか所有する一切の政府認可およびその他公式声明および文書は法的手段によって適切な手続きで取得され、提出された文書はその目的のために政府機関に提出された文書に準拠しています。

II.

定義

この意見の文脈で定義された用語に加えて、この意見で使用されている以下の大文字で表記された用語は、次のようにそれらが割り当てられている意味を持ちます。

「CSRC」		中国証券監督管理委員会を指します；

「Governmental Agencies」		「Governmental Agencies」は、PRC内のPRC企業を管轄する国家、省、市、または地方の政府機関、機関、または機関を指します；

「M&A Rules」		「M&A Rules」は、2006年8月8日に商務部、国有資産監督管理委員会、国家税務署、国家工商行政管理総局、CSRC、およびSAFEによって公布され、2006年9月8日に発効した外国投資家による国内企業の合併と買収に関する規定であり、2009年6月22日に商務部によって修正されました；

「海外上場試験対策」		手段国内企業による有価証券の海外発行および上場を管理するための暫定措置（《境内課外相続続行行と上市市法》）、これは2023年2月17日にCSRCによって発行され、2023年3月31日に発効しました。

「PRC 企業」		手段に記載されている会社付録ここに;

「PRC 法律」		手段現在使われているすべての法律、規制、法令、規則、法令、通知、最高裁判所の司法解釈など強制と公に。そして

「目論見書」		手段登録届出書の一部を構成する目論見書（そのすべての修正または補足を含む）。

III.

意見

書類のレビューに基づき、前提条件および資格を考慮した結果、私たちは次のように考えています:

PRC企業の設立

記載されたPRC企業のそれぞれは、登録声明書に記載される通り、適切に設立され、有効な限定責任会社として存続しており、PRC法下で法人格を有しています。

企業の構造。

PRC企業の法人組織の記述は、「当社の持株会社構造および以前のVIEとの歴史的契約に関する項目」に記載されており、事実であり、誤解を招く可能性のある重要な点が含まれていない。

税金。

登録声明書内の「課税 - 中華人民共和国の税制」に関する記載は、中華人民共和国の税法及び規則、あるいは解説コメントに関し、その中で記述された内容について、一切の重要な点において真実かつ正確な説明であり、そのような記述は私たちの意見を形成します。

M＆A ルール。

私たちの理解に基づいて、PRC法の明文規定に基づき、本日の時点でCSRCの承認が必要とされていないと考えます。というのも、CSRCは本日までにOfferingがM&A Rulesの対象かについて明確な規則や解説を発行していないからです。ただし、M&A Rulesの解釈や適用方法には不確実性が残るため、上記の意見は新しい法律、規則、細部の実施規則やM&A Rulesに関連する解説がある場合には影響を受ける可能性があります。

海外上場審査措置。

2023年3月31日に発効した海外上場試行措置によると、中国に拠点を置く発行者は、過去に証券の公開および上場を行った同一の海外市場での後続の証券公開を完了した後、発行日から3営業日以内に中国証券監督管理委員会（CSRC）に申告書を提出する必要があります。また、次のいずれかの状況に該当する場合、海外での公開および上場は禁止されています：(1) 意図される証券の公開および上場が国家の法令および関連規定によって明確に禁止されている場合；(2) 意図される証券の公開および上場が、国務院の機関が法に従い審査および判断する国家安全に対する脅威とみなされる場合；(3) 直近3年間に、国内企業またはその支配株主または実質的な支配者が社会主義市場経済の秩序を乱す汚職、賄賂、横領、不正占有、またはその他の犯罪行為を犯した場合、または刑事犯罪の疑いで司法捜査中である場合、または重大な違反の疑いで捜査中である場合；(4) 国内企業が犯罪容疑または大きな違反により法的に調査中であり、明確な結論が出ていない場合；および(5) 支配株主または実質的な支配者が支配株主または実質的な支配者によって支配される株主の株式について株式の所有権に関する重大な紛争がある場合。申告の要件に違反した場合、整備措置の命令、警告、およびRMB1000万までの罰金が非遵守の国内企業に科され、企業の直接的な責任者は、RMB500,000からRMB500万までの罰金と警告を受けます。さらに、違反のない企業の支配株主および実質的な支配者が違反を組織または唆す場合、RMB100万からRMB1000万までの罰金が科されます。また、上記の申告要件に加えて、海外上場試行措置では、次のいずれかの出来事が発生した後、発行者はCSRCに3営業日以内に報告する必要があります：(i)支配権の変更；(ii)海外の証券監督当局や海外機関による調査や制裁の対象となること；(iii)上場状況や上場セグメントの変更；(iv)自主的または強制的な上場廃止；および(v)主要業務の変更がある範囲で、海外上場試行措置の申告要件の対象外となるほど重大な変化があること。

F.	民事手続きの強制力。

中国の民事訴訟法において、外国の判決の認知と執行が定められています。中国の裁判所は、中国と判決が下された国の間の条約に基づくか、双方の間の相互主義に基づいて、中国の民事訴訟法の要件に従って外国の判決を認知し、執行することができます。中国は、アメリカ合衆国やケイマン諸島との間に、外国の判決の相互の認知と執行を定めた条約やその他の形式の合意がないため、その他の国と比べて,法的な取引が難しい場合があります。また、中国の民事訴訟法によると、中国の裁判所は、外国の判決が中国の法律や国家の主権、セキュリティ、公共の利益の基本原則に反すると判断すれば、企業やその取締役、役員に対する外国の判決を執行しません。結果として、中国の裁判所がアメリカ合衆国やケイマン諸島の裁判所が下した判決をどのような根拠で執行するかは不確かです。

G.	中華人民共和国の法律。

登録声明書の「当社」、「リスク要因」、「民事責任の強制執行可能性」、「法的問題」の各キャプションの下に記載されているすべての記述は、それらの記述が中華人民共和国の法的または規制上の問題を記述または要約している限り、全セクターにわたってすべて実際かつ正確であり、適切に開示され、正しく記載されており、これらの記述から何も遺漏されておらず、実質的に誤解を招く可能性のあるものは何も省かれていません。

IV.

資格

上記に表明した意見は、以下の条件（「資格”):

A.	私たちの意見は、この日付に一般的に適用される中華人民共和国の法律に限定されています。その他の管轄区域の法律については調査しておらず、また、本日表明した意見以外の法律についての見解を示すことも暗示することもありませんでした。そして、そのような他の法律が先に述べた意見に影響を与えるとは想定しておらず、そのような他の法律もないものと仮定しています。

B.	ここで言及されている中華人民共和国の法律のいずれも、その解釈または施行、あるいは将来的に変更、修正、あるいは撤回されない保証はありません。遡及的な効果の有無にかかわらず。

C.	私たちの意見は、(a) 適用可能な破産、経済破綻、不正転送、再編、猶予またはこれに類する中華人民共和国の債権者の権利に影響を及ぼす法律、および(b) 債権者の権利に影響を及ぼす中華人民共和国の法律に関連する裁判または行政処分が考えられる可能性があります。

D.	私たちの意見は、(a) 公共の利益、社会の倫理、国家安全、善意、公正取引、時効法の概念に基づく一般的な契約権の強制力に影響を及ぼす特定の法的または法律上の原則、および(b) 法的文書の策定、執行または履行に関連する状況で、明らかに不適切、明らかに不当、詐欺的、強制的または合法的な形態で不法な意図を隠すとされると解釈されることがある事象、(c) 特定の特定履行、具体的強制、救済または抗弁、または損害の算定の可能性に関連する司法の裁量、および(d) 中華人民共和国の主体的な立法、行政、司法機関が、自らの権限を行使する裁量に関する裁量に影響を受けます。

E.	この意見は中華人民共和国の法律に基づいて発行されています。中華人民共和国の法律で明示的に規定されていない事項については、中華人民共和国の主体的な立法、行政、司法機関の最終的な裁量に従い、特定要件の解釈、実施、適用、およびこれらの内容と特定の契約の合法性、拘束力、および強制力への影響が求められます。中華人民共和国の法律において、一部の産業において外国投資は制限されています。

F.	本意見書で使用される「強制力がある」という用語は、対応する債務者が関連文書に基づいて引き受けた義務が、中華人民共和国の裁判所が強制執行できる種類であることを意味します。それは、その義務がその条項と/または裁判所によって課せられるその他の条件に従って、すべての状況で必ずしも強制的に執行されることを意味するものではありません。本意見書で使用される「当事務所の弁護士が誠意を持って行った調査の結果」という表現や、事実に関する事項に言及した類似の表現は、当該会社および中華人民共和国の会社に関する業務に従事した当事務所の弁護士たちの現在の事実知識を指します。この事柄は、公開を含む取引およびそれに関連する取引について作業してきた弁護士の実際の知識を指します。

G.	私たちは、会社の役員や従業員、中華人民共和国の企業、政府機関から得た表明について、事実に関しては（法的結論ではなく）適切と判断した範囲で信頼することができます。

H.	私たちは、事実の存在または不在を判断し、この意見を出すための独立した調査、検索、その他の確認作業を行っていません。会社や中華人民共和国の企業を代表する私たちの表明やこの意見の出典から、事実の存在または不在についての私たちの知識についての推測はなされるべきではありません。

I.	この意見はここで明示的に言及されている文脈で使用されることを意図しており、各段落は全体として解釈されるべきであり、一部を抜き出して独立して参照されるべきではありません。

J.	この意見はここで記載されている事柄に厳密に限定されており、明示的に記載されている事項を越える意見は含まれていませんし、推定されるべきでもありません。ここで表明された意見は、本日の日付をもってのみ有効であり、その後に私たちの知識にもたらされるであろう事実、状況、出来事、発展に関しては、変更、影響、修正することがあるかもしれないことについて、あなたに通知する責任を一切負いません。

この意見は、米国証券取引委員会に公開された登録声明書と関連して、本意見の作成日にのみ提供されており、当社の事前の書面による許可なしに他の目的には使用できません。

この意見の使用及びこれらの陳述書への添付、当社の「当社」、「リスク要因」、「民事責任の強制力」及び「法的問題」の見出しの下で当社の名前の使用に同意し、この同意を与える際には、修正された米国証券法1933年第7条及びその下で規定された規制の下でその同意が必要な者のカテゴリーに当社が含まれることを認めるものではありません。

敬具,

北京ドックビット法律事務所
北京ドックビット法律事務所

付属書

中国企業のリスト

1	優信（安徽）産業投資有限公司（中国語名「優信（安徽）産業投資有限公司」）、完全子会社のUcar買いHk Limited;

	1.1	100%の資本金をYouxin（安徽省）工業投資有限公司が直接所有する一次企業 - Youtang（陝西省）テクノロジー有限公司（中国名「优唐（陕西）信息科技有限公司」）。

	1.2	70%の資本金をYouxin（安徽省）工業投資有限公司が直接所有する一次企業 - Youxin（鄭州）自動車インテリジェント再製造有限公司（中国名「优信（郑州）智能再制造有限公司」）。

2	Youxin（合肥）自動車インテリジェントリマンファクチュアリング株式会社（中国語では「优信（合肥）汽车智能再制造有限公司」）は、直接Xin Hk Limitedが87.98%の株式を所有しています。

3	Youxin（陝西）情報テクノロジーグループ株式会社（中国語では「优信（陕西）信息科技集团有限公司」）は、Ucar Show Hk Limitedの完全所有です。

Youxin（陝西省）情報技術グループ有限公司が直接所有する持分比率100％の第一階層企業-

	3.1	合肥有信汽車整備株式会社（中国語で"合肥优信汽车维修有限公司"）;

	3.2	有信（寧波）情報テクノロジー株式会社（中国語で"优信（宁波）信息技术有限公司"）;

	3.3	合肥有泉情報テクノロジー株式会社（中国語で"合肥优荃信息科技有限公司"）.

4	Youfang（北京）情報テクノロジー株式会社（中国語名で「优舫（北京）情報科技有限公司」）、Ucar Show Hk Limited.の完全子会社です。