展品10.1
[***]根据S-k条款601(b)(10)，本文件中的某些信息已被排除在外。这些信息既不重要，也是发行人视为私人或保密的信息。
主服务协议
本《主服务协议》（本“协议”）于2024年4月19日签订，双方为Guidehouse Managed Services LLC，一家特拉华州有限责任公司（“甲方”）、PMG服务公司，一家佛罗里达州公司（“乙方”），根据以下事实和情况：协议生效日期。 Guidehouse Managed Services LLC，即一家特拉华州有限责任公司（“甲方”）创业板 PMG Services, Inc., ，即一家佛罗里达州公司（“乙方”）客户
鉴于GMS为医疗机构提供全面的营业收入循环业务流程管理服务；
鉴于客户旗下机构是提供医疗保健服务给患者的医疗保健提供者；
鉴于客户希望使用由GMS提供的某些服务，而GMS希望提供这些服务。
现在，因此鉴于上述情况、包含在此文件中的相互承诺和条款，以及其他有价值的对价，其收取和充足性在此确认，当事人如下达成协议：
1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。
定义；字幕；参考；术语。
1.1
定义- 首字母大写的术语在下文中有具体定义，适用于单数和复数形式。未定义的大写术语应按医疗保险行业通常使用的含义解释。
“验收标准” 表示：（i）符合适用工作声明或解纷转移计划中说明或规范所述的相关服务和/或交付成果的要求（及其中设置的任何附加标准）和/或文件中描述的要求（如有任何冲突或不一致，则以工作声明或解争转移计划为准）；或（ii）如果没有这样的说明或规范，则满足客户的商业合理要求。
“验收测试” 在第3.6.2(b)节中定义了该含义。
“附属机构” 业务实体指直接或间接控制、受控于或与该方共同控制的一方。
“本协议” 在第一段中有所列明的含义。
“审计师” 意思是，对于一方而言，该方从时间到时间内以其独立决定权指定的独立第三方审计师。
“业务合作协议” 是指包含HIPAA和45 CFR 164.504(e)(2)规定要求的书面协议。
“CERt信函” 指根据其全面错误率测试计划，由医疗保险和医疗补助服务中心发出的要求提供医疗文件以审核索赔的信函。
“该”控制权变更“转让”指（i）任何实体的法律、利益或抵押权的变更，直接或间接，导致该方实体的控制不再受同一方或几方的控制，（ii）出售或转让实体的所有或几乎所有资产给非该实体关联方的实体，或（iii）签订一个合同或安排，当其完成后，将导致（i）或（ii）中所述事件的发生。
“更改提案” 在2.4.1节中所述。
“索赔” 指任何悬而未决或受威胁的诉讼，索赔，诉讼，诉讼，程序，调查，民事调查需求，传票，或调查（包括任何政府机构进行的程序，调查或调查以及所谓的“举报人”行动或调查或查丹投诉，即使政府已经拒绝介入这种“举报人”或寻求诉讼投诉）或任何类似类型的行动或调查。
“客户” 本文第一段中所指的含义，包括其被允许的继承人和受让人。
“客户数据” 在第14.1.2节中所述的含义。
“客户赔偿方” 在第10.1节中给定含义。
“客户端IP地址” 在第14.1.1节中给出了定义。
“起始日期” 在第3.4节中给出的意思。
“会计总监” 指美国政府会计总监。
“保密信息” 在第7.1节中所述
“顾问” 在第7.4节中所述的含义。
“继续服务时间” 在第2.5.1节所定义的含义中。
“控制” 指：(i) 直接或间接的法律、实益或股权所有权（a）实体所有有表决权权益总额的至少百分之三十五（35％），或（b）有权获得实体利润的至少百分之三十五（35％）的股权，或在解散时有权获得实体资产的至少百分之三十五（35％）的股权；（ii）权利直接或间接任命该实体董事会的多数成员；(iii) 直接或间接拥有指导或引起的权力实体的管理方向或政策，无论是通过合同还是其他方式行使投票权的能力；或 (iv)
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在合作伙伴关系中，实体（或其关联方之一）持有普通合伙人的职位。
“治愈期” 指从收到对方任何涉嫌重大违约（除支付违约外）的通知起，[***]天的期限，根据第3.2条的规定。
“数据隐私要求” 指适用的联邦、州和本地法律和法规，包括适用的绑定机构指导相关的 (i) 客户数据的隐私、保密、完整性、可用性、收集、使用、访问、处理、保护、删除或披露; (ii) 网络安全（包括安全的软件开发）; 或 (iii) 人工智能、自动决策或机器学习技术。
“需求” 根据本协议，一方向另一方发出通知，描述该方的索赔和损失。
“禁用设备” 在第8.5节中所述的含义。
“披露方” 在第7.1节中所述
“解缰” 在第3.6.1(b)节中有所说明。
“解除日期” 在第3.6.2(a)节中给出了含义。
“解纷期” 在3.6.2（a）节中定义。
“脱钩过渡计划” 在第3.6.2(a)节中给定了含义。
“争议” 是指因本协议或任何工作说明而产生的任何争议、索赔或纠纷。
“文档” 就任何特定物品而言，是指：(a) 与此类物品或其任何组成部分有关的所有书面、印刷、电子或其他格式的材料；(b) 所有用户、操作员、系统管理、技术、培训、支持和其他手册以及所有其他书面、印刷、电子或其他格式的材料，用于表示、演示、解释或描述此类物品的功能、操作或性能能力；以及 (c) 所有规格、材料、流程图、注释、大纲、手稿、著作、画报或表示、演示、解释或描述此类物品的图形材料、示意图和其他文档。
“EEA” 在第8.6(a)节中定义的含义。
“生效日” 在第一段中有所列明的含义。
“费用” 是指在调查、辩护、主张或执行任何索赔或涉嫌索赔时发生的所有外展费用，包括法庭起诉费、法院费用、仲裁或调解费用、证人费用、发现费用和合理的费用。
3
支付法律顾问、调查人员、专家证人、顾问、会计师和其他专业人员的费用。
“延期期间”的含义如3.1.2节所述。 在第3.1.2节中规定的含义。
“联邦医疗保健计划”表示任何提供医疗保健福利的计划或项目，无论是通过保险还是其他方式，在整体或部分上直接由美国政府资助（联邦雇员医疗保险计划除外），包括任何从美国政府获得资金的州级医疗保健计划。 包括任何从美国政府获得资金的州级医疗保健计划，但联邦雇员医疗保险计划除外，该计划直接通过保险或其他方式提供医疗保健福利。
“费用” “费用”指每份工作声明中规定的费用，是客户向GMS或其关联公司支付的对GMS或其关联公司提供服务的考虑。
“不可抗力事件” 在第19.13节中定义。
“前附属机构” 在第2.5.1节所定义的含义中。
“GAAP”是指美国注册会计师协会的会计原则委员会、财务会计准则委员会的声明及声明、有这些声明为基础的其他实体的声明，这些声明已获得会计行业的大部分认可，并在确定日期时生效的美国通行的会计原则。 在第16.1.1节中给定的含义。
“GDPR” 在第8.6（b）条规定的意义下。
“GMS” 其含义如第一段所述，包括其允许的继承人和允许的受让人。
“GMS受益人”的意思如第10.2节所述。 在第10.2节中给出的含义。
“GMS IP”指第14.2节所述。 具体含义请参照第14.2节。
“治理程序” 具体定义详见每份工作说明书。
“政府机构” 其含义为：(a)美国联邦、州或地方、或任何超级国家或非美国联邦、州/省或地方的政府或政治分支; (b)政府、监管或行政的(i)管理机构、(ii)工具或(iii)机构的机构或委员会; (c)自我监管组织; 或(d)法庭、仲裁庭或司法仲裁机构。
“医疗保健合规计划” 是指为防止、发现和纠正与管辖医疗保健组织的适用联邦和州法律不一致的行为而制定和实施的正式政策、程序和流程系统。
“HIPAA”表示《1996年医疗保险携带性与责任法案》及其相关法规，包括45 CFR第160部分、45 CFR第162部分和45 CFR第164部分，并不时进行修正。 意味着1996年的医疗保险携带性和责任法案及其支持性法规，包括45 CFR部分160、45 CFR部分162和45 CFR部分164，随时进行修订。
“HITECH”代表着42 U.S.C. § 300jj等的经济和临床健康信息技术法案，随时可以进行修改。
“被保障方” 在第10.3节中给出的含义。
“赔偿方” 在第10.3节中所述的含义。
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“信息安全计划” 在第8.2节所述的含义。
“初始期限” 在第3.1.1节中所定义的含义。
“关键绩效指标” 或者 “KPI” 在每个工作声明中所指的含义。
“法律” 指任何美国联邦、州或地方以及任何超国家或非美国联邦、州/省或地方的法律、条例、规定、规则、法令或指导文件，由任何政府机构或普通法制定、采纳、发布或颁布。
“损失” 指与索赔有关的所有损失、成本、义务、责任、和解款项、奖项、判决、利息、税款、罚款、惩罚、损害、缺陷和其他类似类型的项目有关。
“医疗专业人员” 在第13.2节中的含义。
“非续约通知” 在第3.1.2节中规定的含义。
“OIG”指的是美国卫生和人类服务部的审计署。 意味着美国卫生和人类服务部审计署。
“支付违约” 指客户未能按时支付根据工作说明书应付但未付的不争议发票金额超过或等于[***]，且超过[***]天。
“支付违约修复期” 在第3.3.2(a)节中所述含义。
“付款违规通知” 在第3.3.2(a)节中定义。
“PEPPER报告” 意味着评估支付模式方案的电子报告，总结了与因计费、DRG编码和/或入院医疗必要性问题而导致的医疗不当支付有关的目标地区的提供商特定的医疗保险数据统计。
“PHI”指第7.5节所规定的含义。 具有第7.5节所规定的含义。
“接收方” 在第7.1节中所述
“该”监管机构“监管机构”是指任何：(a) 在全球范围内拥有监督监管或管辖权（包括在破产事件发生时）对任何服务接受方进行监督监管或管辖权的政府、监管（或准政府、准监管）或其他有权机构；或（b）任何执法机构。
“秘书”; 意味着美国卫生及公众服务部的秘书。
“安防-半导体事件” 指与任何服务相关，或影响或可能影响客户机密信息或客户数据的保密性、完整性或可用性的任何安全事件或数据事故，无论是故意的、被灾害或攻击引起，还是已经完成或正在进行中的事件。 安防-半导体事件包括任何潜在的或实际的
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客户机密信息或客户数据的丢失、盗窃、损坏或破坏，或未经授权的访问、使用或披露。
“服务水平” 具体定义详见每份工作说明书。
“服务接受方” 具有第2.2(c)节中规定的含义。
“服务” 指营业收入循环管理服务，包括设施、人员、设备、软件、技术知识和其他资源，这些都是GMS或其附属公司根据适用的工作说明书提供此类服务所必需的，并要按照该工作说明书进行。
“SOW生效日期” 在每个工作声明的第一段中具有规定的含义。
“分拆协议” 在第2.5.2(a)节中所述。
“分拆实体” 在第2.5.2(a)节中所定义的含义。
“分拆事件” 在第2.5.2(a)条中所规定的含义。
“工作说明书”或。“SOW” 指描述GMS或其指定附属公司所提供的具体服务的书面说明书，其中应包括有关GMS或其指定附属公司的责任、客户的责任、报酬、付款条款以及特定服务所述任何条款或终止规定的详细信息。在本协议下签订的工作说明书应为：（a）形式与 附件1（b）由各方的授权个人签署；以及（c）依次编号作为工作说明书并作为参照纳入本协议中（例如，工作说明书#1、工作说明书#2等）的形式实质上相同。
“分包商” 是指除GMS及其关联方外，根据其与GMS或其任何关联方达成的协议，为本协议项下的任何服务接受者提供服务的任何其他方。
“期限” 在第3.1.2节中规定的含义。
“WARN法案” 指工人调整和再培训通知法，29 U.S.C. 2101等等。
“警告通知” 指根据WARN法案要求提供的通知。
1.2
字幕；参考资料；术语本协议中仅使用标题、目录（如有）、定义索引和交易文件的标题，以方便参考，不得用于本协议的构造或解释。本协议中任何对某个特定章节编号的提及（如“第2条”）均应视为该协议中所有具有不同子编号的章节编号的引用（如第2.1节、第2.1.1节、第2.1.1（a）节等）。本协议中任何对某个特定展示品（如展示品A）的提及都应视为对此处展示的具有相同描述的展示品的引用。 “包括”、“包括”和“包括”等词术语都应视为后面跟有“不受限制”的条件。除非
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除非另有规定，本协议中所确认的所有同意和批准都应以书面形式进行。 任何在此提及的协议、修改、补充协议、时间表、工作声明、附件、附录、附件或展示文本，表示自该协议得到许可的适用规定及本协议以来时常得到修改、重述、补充或修改的协议、修改、补充协议、时间表、工作声明、附件、附录、附件或展示文本。 除非明确说明，否则任何法律的引用均指随时修订的该法律，并包括任何后续法律。 除非另有说明，对于序言、章节、段落、修正案、附录、附录、时间表、工作声明、附件、附件或展示项的引用，应引用本协议的序言、章节、段落、修正案、附录、附录、时间表、工作声明、附件或展示项。
2.
服务项目
2.1
服务框架本协议旨在作为进入单独的工作声明的框架。除非双方另有约定，否则在本协议下签订的所有工作声明都应遵守本协议的条款，并在获得授权的个人签署时并入本协议。如果本协议与某项工作声明发生冲突，则该工作声明的条款仅在涉及该工作声明时优先适用。GMS应根据本协议且每项适用的工作声明提供服务。GMS附属公司有权在本协议下独立签订工作声明。与客户签署SOW的GMS附属公司应视为SOW的所有目的的“GMS”，并应承担所有义务；而SOW应被视为客户与该GMS附属公司之间的双方协议。
2.2
服务的提供GMS将向以下服务接收方提供服务： （a） 客户； （b） 客户的关联企业；以及 （c） 客户关联企业的临床医生和临床医生团队均会接收GMS按照本协议提供的服务（分别称为“服务接收方”和“服务接收方们”）。只有客户可以要求GMS提供服务，并在本协议下执行SOW。客户保证其具有引起其他服务接收方遵守本协议条款和条件所必需的权力，并对其他服务接收方在本协议方面的所有行为或疏忽负责。服务接收方; 与现有借款人分别和集体称为“新借款人”服务接收方们。
2.3
治理程序双方应遵守彼此商定并写入书面文件或纳入每份工作声明中的治理程序。
2.4
变革管理.
2.4.1
变更管理流程任一方均可提出变更请求，按所约定的书面形式通知另一方。无论哪一方提出变更请求，GMS均应尽快但在收到变更请求后十（10）个工作日内向客户准备并提交“变更建议”，概述GMS实施建议变更的高级别方法，包括验收测试程序和变更建议。
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如适用，验收标准以及GMS对以下服务要素的拟议更改是否有影响的分析：
（a）
服务范围和各方的责任；
（b）
费用和其他开支；
（c）
服务水平和关键业绩指标（如适用）；
(d)
治理程序；和
(e)
客户合理要求的任何其他元素或者任何一方理性认为与所提议的变更实施相关或有潜在影响的元素。
2.4.2
审查和批准各方应及时审核每个变更提案并批准并执行它或将其提交进行进一步调查。各方应继续审核和修改每个变更提案，直到： （a） 各方批准并执行它； （b） 任何一方最终拒绝变更提案；或 （c） 任何一方根据治理程序升级任何与变更提案有关的问题。
2.5
前附属公司；分拆.
2.5.1
以前的附属公司如果客户在期限内放弃对服务接收者、业务部门或附属公司的控制，并希望为此类服务接收者、业务部门或附属公司提供过渡服务，每个这样的方当事方为“以前的附属公司”，则在客户书面请求的情况下，GMS应在此类公司成为以前的附属公司之后继续为其提供已确认的服务，服务期限不得超过客户书面请求的12个月（“持续服务期”），以前的附属公司同意书面遵守本协议的条款和条件，并且在适用的持续服务期内，以前的附属公司仍然存在于GMS用于执行服务的客户信息技术系统中，而这些客户系统可能在适用期内随着客户系统的变化和演变而变化。对于本协议，提供给以前附属公司的服务将被视为提供给客户的服务。在任何持续服务期内，客户应：以前的附属公司持续服务期，即（x）以前的附属公司书面同意遵守本协议的条款和条件；和（y）以前的附属公司保留在GMS用于执行服务的客户信息技术系统上，作为此类控制事件之前客户系统使用的一部分，并在适用的持续服务期间可能会在日常工作中发生变化。对于本协议，提供给以前附属公司的服务将被视为提供给客户的服务。在任何持续服务期间，客户应：。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。
（a）
继续作为与GMS联系的唯一联系点，提供给旧附属公司的服务;
（b）
在此协议项下，仍需履行有关服务的支付义务；并且
（c）
承担该前联属公司所有行为或疏忽的责任，其范围应等同于该前联属公司出售之前公司所承担的责任。
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在适用的继续服务期届满或终止时，根据本协议，客户应支付的费用应进行公正调整，以反映向客户和其他服务接受方提供的服务的减少情况。如果前附属公司希望继续从GMS接收服务，则双方可以协商同意延长继续服务期限并签署书面协议，如果双方可以达成互惠协议，则前附属公司可以同意彼此之间的直接协议。
2.5.2
剥离.
（a）
如果客户或其他服务接收方出售资产或剥离实体以创建新实体，该实体不再是服务接收方或无权根据本协议接收服务（任何此类实体均称为“Spin-off实体”，任何此类销售或剥离均称为“Spin-off事件”），且客户希望在客户书面请求下，GMS和适用的Spin-off实体应签署并交付协议（包括适用的SOWs），自该实体不再是客户企业的一部分或客户指示的其他日期起生效，其条款和条件与本协议基本相同，包括适用的SOWs（每个协议均称为“Spin-off协议”），但受本2.5.2（a）节最后一句的约束。 GMS与任何Spin-off实体签订合同的义务应受适用Spin-off实体在服务方面符合GMS的合理客户和新业务批准标准的约束，通常适用于新业务。分拆实体Spin-off事件分拆事件Spin-off事件分拆协议控件
（b）
GMS和客户应该本着诚信原则，就适用于SOWs和Spin-Off协议的费用进行公平分配谈判。
（c）
除了GMS在此规定的责任之外，当客户通知GMS客户期望或正在考虑进行分拆事件的可能性时，GMS应向客户提供所有商业上合理的帮助，其中可能包括准备SOW，与分拆实体的代表会面以及客户合理要求的其他活动。GMS和客户应善意协商为此类帮助支付的费用（如果有的话）。
2.6
费用和税收.
2.6.1
费用本协议项下的费用应根据每份适用工作声明书中详细说明的金额支付。
2.6.2
货币所有费用、价格和计费应以美元结算。GMS应承担所有汇率期货风险。
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2.6.3
税收.
（a）
如果任何州或地方税务当局对根据本协议应支付给GMS的补偿征收销售税、使用税或类似税，则该税的支付应由客户负责，但不包括任何GMS或其任何关联公司拥有或租赁的个人财产税、对GMS或其任何关联公司业务征收的企业、特许经营或特权税、GMS或其任何关联公司应缴纳的毛收入税或基于GMS或其任何关联公司所得或净值的所得税。
（b）
双方应当以商业合理的方式并在法律允许的范围内合作，以便更准确地确定各自的税务责任。GMS的发票应分别列明根据本协议的条款 GMS 正确收取的任何税款的金额。GMS应按照法律规定的期限将从任何服务接收方收取的任何税款汇入适当的税务机关。在GMS需要根据适用法律从任何服务接收方收取并向适当的税务机构汇缴与本协议有关的任何税款的情况下，如果GMS未能收取和汇缴任何此类税款或收取但未能汇缴任何此类税款，则GMS要承担与此直接相关的任何罚款、费用、罚款和利息。 （i） 未能收取和汇缴任何此类税款或 （ii） 收取但未能汇缴任何此类税款，GMS要承担与此直接相关的任何罚款、费用、罚款和利息。
社会福利，相关福利，报销费用
仅限支付费用本协议项下的服务费用仅限于第2.6节中确定的费用。除任何SOW中明确规定以外，任何服务接收方都不得向GMS支付任何费用、评估、补偿、费用或开支，包括任何差旅、餐饮或一般费用。
2.6.5
争议金额客户可以暂停支付任何GMS发票（全部或部分），只要客户有正当理由争议所欠款项，等待争议解决。在这种情况下，客户应在适当的截止日期前支付任何未经争议的金额，并同时向GMS提供书面说明争议的基础。只要客户遵守本第2.6.5条款的规定，客户未支付有争议的发票或者它有善意争议的发票部分不构成客户的违约或缺省。双方应在采取本协议或相关法律允许的其他行动之前，通过适用的治理程序，努力善意解决有关一方所欠金额的任何争议。
2.6.6
发票和付款条款GMS应在每月1日至15日之间或在SOW中另有规定的日期提交发票，用于对上个月执行的服务所涉及的费用。发票必须参照本协议，并附上支持发票费用的信息和数据。这样的信息可能包括多个实体的单独计费以及符合客户特定财务要求和实践的通用费用可见性和其他计费要求。发票应在客户收到每张发票后的三十（30）天内支付，而支付须按双方书面约定的形式正确执行。
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为了本条款2.6.6的目的，发票应视为已“收到”: （a） 当面交付或使用同日快递递送; （b） 通过挂号信或认证邮件邮寄邮件后的第三个营业日，预付邮资并请求回执; （c） 使用预交快递递送服务发送时即视为送达（例如联邦快递，UPS）; 或者 (d) 使用邮箱或传真发送到客户书面指定的电子邮件地址或传真号码时即视为送达。如果客户好心有异议，则可以按照本协议的规定进行争议。未经争议的已开具的发票金额，如在收到发票后四十五（45）天内未付清，GMS有权自行酌情按照下列两项中较低的一个适用费率收取利息: （i） 【***】按年计算的利率; 或者 （ii） 适用法律许可的最高利率。客户同意这种利息收费是合理的，并同意支付所有这些费用。
3。
期限和终止
3.1
术语和续约.
3.1.1
初始期限本协议期限从生效日起至生效日8周年结束（“初始期限”）.
3.1.2
延长期限和期限本协议在初始期限到期后将自动续订两个(2)年期限(每个为“延长期”),除非任一方在初始期限或任何延长期到期之前至少提前12个月向对方递交不续订通知(每种情况为““非续约通知””);或如本协议中所规定，除非被提前终止。任何一方发出的此类未续订通知将在初始期限或当前延长期(如果适用)到期时生效。初始期限和任何延长期均称为“术语 '。
3.1.3
限制尽管符合3.1.1或3.1.2条款，本协议仍然有效，只要任何在其下的SOW有效。
3.1.4
SOW的条款每份SOW都应在适用的SOW生效日期生效，并在指定的服务期限内继续生效（或者如果没有指定期限，则为Term期）除非根据此处或其中的规定提前终止或延长。
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。
协议终止本协议可以按以下方式终止：
3.2.1
经过初始期限后，可由客户随时提前[***]天通知GMS，在终止生效前无需陈述理由终止本协议。.如果客户在初始期限之后任何时候释放，则必须在终止生效之前向GMS提供至少[***]天的通知。
3.2.2
客户因原因终止如果客户提供了对GMS涉嫌严重违反本协议的通知，并描述了该严重违反行为的具体事实，并且GMS未在纠正期内纠正该违反行为，客户可以在纠正期结束时向GMS发出终止通知，并指定终止的有效日期（客户可以选择立即生效） 。
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3.2.3
客户具有额外终止权利。此外，客户可以通过通知GMS终止该协议，该终止通知应指定终止的生效日期，条件如下：
（a）
不可抗力事件超过[***]天；
（b）
监管要求要求终止;
（c）
GMS被联邦政府排除或禁止从事服务，包括在任何联邦医疗保健计划下。
(d)
GMS因其履行服务被联邦政府制裁，包括在任何联邦医疗保健计划下的表现；
(e)
法律的变化使得任何服务接受者从GMS获得服务变成违法的；和/或
(f)
如果没有工作声明生效。
3.2.4
GMS的附加终止权此外，如果没有执行工作声明，GMS可以通过通知客户来终止本协议，该终止通知应指定终止的生效日期。
3.2.5
任何一方发生以下情况，经通知另一方，本协议即于通知所载日期起终止：。如果发生以下任何一种情况，任何一方均可通过通知对方终止本协议，该通知将于通知所载日期起生效：
（a）
另一方因欺诈行为被判有罪；
（b）
对方被排除或暂停参加医疗保险或医疗补助计划；
（c）
对方为债权人全额赋权、破产或申请破产; 以及其他。
(d)
其他一方采取任何正式行动解散或清算。
3.2.6
GMS可以在通知客户后立即终止本协议，如果GMS根据第3.3.2节中提供的付款违约终止一个或多个工作声明。。如果GMS根据第3.3.2节中提供的付款违约终止一个或多个工作声明，则GMS可以立即通知客户终止本协议。
12
3.3
终止工作声明。工作声明可以按照以下条款或适用的工作声明中另行规定的方式终止：
3.3.1
客户端.
（a）
因原因终止.
（i）
如果客户通知GMS怀疑任何SOW的重大违约情况，该通知具有合理的特定性描述该重大违约，并且GMS未在纠正期内治愈该违约，则客户可以在摆脱期结束时向GMS发出终止通知，终止该SOW。
（ii）
如果客户通知GMS发生了一系列未经纠正的违反任何SOW的行为，并且客户已经通知GMS且共同构成重大违约，而GMS未能在矫正期内纠正此类违约，则客户可以在Disentanglement期结束时向GMS发出终止通知，终止此类SOW。
（b）
客户具有额外终止权利。此外，除非在任务声明书中另有规定，客户可以通过向GMS发出终止通知来终止任何任务声明书，该终止通知应指定终止的生效日期，如果：
（i）
客户选择终止任何这样的工作说明书，通知GMS终止的生效日期至少在[***]天之前；
（ii）
不可抗力事件超过[***]天；
（iii）
监管要求要求终止;
（iv）
GMS被联邦政府排除或禁止从事服务，包括在任何联邦医疗保健计划下。
（v）
GMS因其履行服务被联邦政府制裁，包括在任何联邦医疗保健计划下的表现；
(vi)
法律的变更使任何服务接收方不得从GMS获得服务;
(vii)
若自合同生效日期后发生控股权变更（无论是一次交易还是相关交易的系列）,则需在终止合同生效日[***]天前通知；和/或
(八)
根据工作说明书中所列出的。
13
3.3.2
按照GMS的要求进行操作.
（a）
如果GMS向客户提供付款违约通知，并且客户未能在付款违约通知日期后[***]天内解决此付款违约（“付款违约治愈期”），则GMS可以在通知客户后立即终止适用的工作声明。付款违约通知付款违约治愈期
（b）
如果GMS向客户提供有关客户在工作声明中的实质性违约的通知，并在该声明中具体描述该实质性违约，则如果客户未能在纠正期内纠正此类违约，GMS可以通过向客户提供终止通知在纠正期结束时终止适用的工作声明，该终止通知应指定终止生效日期（在GMS自行选择的情况下可能是立即终止）。仅针对本第3.3.2节，实质性违约不包括第5.6节的任何违约。
3.4
治愈期加速。尽管合同中有任何相反的规定，但如果一方在另一方开始自愿或非自愿的程序之前(包括根据美国破产法第7或11章的申报)已通知违反本协议或任何工作声明，则另一方必须在其内部期限到期之前加快并缩短违约期，以便被视为在起始日期的前一个营业日到期；并且发出违约通知的一方应被视为选择立即终止本协议，待治愈期届满后立即终止。启动日期在其他业务开始日期的前一个营业日被视为期满，发出违约通知的一方应被视为立即选择终止本协议，在债务人受益转让、重组或破产的程序开始前，对任何声明或工作声明的违约情况发出通知。
3.5
违约如果一方未在纠正期内或适用的支付违约纠正期内纠正实质性违约（包括支付违约），则该方将违反本协议和/或适用的SOW。
3.6
终止的影响; 解脱.
3.6.1
一般义务。
（a）
本协议、任何工作说明或其任何部分的终止均不影响各方的任何其他权利或救济措施。基于任何原因的本协议、任何工作说明或其任何部分的终止不会使任何一方免除已经发生并已对另一方产生的任何责任，也不会使任何一方免除可能因终止前的任何行为或疏漏而产生的任何责任，或使任何一方免除明确声明将在终止后继续存在的任何义务。在任何终止事件中，客户应支付GMS在终止日期之前有关有效工作说明中未争议的款项，该款项将包括任何过渡期。 （i） 在终止时已经应向另一方支付的任何责任 （ii） 可能因终止前的任何行为或疏漏而产生的任何责任 （iii） 明确声明将在终止后继续存在的任何义务。
（b）
在本协议任何终止之时，无论是工作声明或这两者中的任何一部分，GMS应采取商业上合理的措施，以实现从GMS向适用的服务接收方或客户指定的任何第三方服务提供商的完整，及时和无缝过渡。
14
所有这些措施的集体行动，包括服务被终止但对服务、服务水平和关键绩效指标或任何第三方提供给任何服务接受方的服务没有实质中断或实质不利影响（统称为“解纷）。
（c）
GMS应立即配合服务接收方和任何指定的第三方服务提供商，并采取商业上合理的步骤，以协助服务接收方及时有效地实现解纠，包括提供合理的使用和访问GMS、其附属公司、分包商及其各自的人员，专门为提供服务的设备、数据、文件和软件，GMS或其附属公司用于提供服务的第三方和其他资源（受GMS合理的安全要求、其向第三方的合同义务和其继续履行服务的义务的限制），并向服务接收方和任何指定的第三方服务提供商提供所有相关信息（受本协议的保密条款的约束），以实现终止服务后所需的完整和及时的过渡，并承担和继续提供任何终止服务的服务足够适合合理熟练人员理解和执行这些服务。GMS还应提供及时有序地结束与正在被终止的服务相关的所有工作，根据客户的合理指示完成或部分完成和所有正在进行的工作的文档，并采取其他适当措施，以有序地过渡到服务接收方或其各自指定的第三方服务提供商。 （i） 向服务接收方提供合理使用和访问GMS、其附属公司、分包商及其各自人员的服务，专门提供服务的设备、数据、文件和软件，以及GMS或其附属公司用于提供服务的第三方和其他资源，服务接收方正在使用的资源（受GMS合理的安全要求、其向第三方的合同义务和其继续履行服务的义务的约束），并 （ii） 向服务接收方和任何指定的第三方服务提供商提供所有相关信息（受本协议的保密条款的约束），以实现终止服务后所需的完整和及时的过渡，并承担和继续提供任何终止服务的服务足够适合合理熟练人员理解和执行这些服务。GMS还应提供及时有序地结束与正在被终止的服务相关的所有工作，根据客户的合理指示完成或部分完成和所有正在进行的工作的文档，并采取其他适当措施，以有序地过渡到服务接收方或其各自指定的第三方服务提供商。
3.6.2
分离处理过程.
（a）
如果客户以书面形式提出请求，则“拆除期”将自指定的终止通知日期开始，如果此协议或其中任何部分提前终止，或在任何工作声明到期之前的[***]个月（“拆除开始日期”）。并将持续[***]个月的时间（统称为“拆除期”）。 （i） 如果在终止通知中指定了终止日期，则客户可以在指定的终止日期之后的拆除期内终止本协议或任何部分。 （ii） 如果在终止通知中指定了终止日期，则在该日期前[***]个月的任何工作声明到期之前，[***] 个月（“拆除开始日期”）的拆除期内终止本协议或任何部分。拆分开始日期（共同称为“拆分期”），持续时间为[***]个月。拆除期）。30在拆分开始日期后的三十（）天内，各方和任何第三方服务提供商应本着诚信原则，就由任何服务接收方拥有、许可或租赁并由GMS使用的设备、软件、数据和文档以及所有由GMS、其关联公司或子承包方执行的操作（“拆分转移计划”）达成并记录详细的书面计划，并将：分配各方和必要时第三方服务提供商之间的拆分和服务转移责任；定义将服务迁移回适用服务接收者（或其代表）所确定的阶段、任务、时间表和主要里程碑；并规定每个方和这些第三方服务提供商要提供的相应服务，包括GMS要执行的所有与拆除有关的服务。 GMS应定期更新每个这样的拆分转移计划，视情况而定，并受条件约束。拆分转移计划 （A） 分配各方和必要时第三方服务提供商之间的拆分和服务转移责任； (B) 定义将服务迁移回适用服务接收者（或其代表）所确定的阶段、任务、时间表和主要里程碑；并规定每个方和这些第三方服务提供商要提供的相应服务。 (C) 包括GMS要执行的所有与拆除有关的服务。 GMS应定期更新每个这样的拆分转移计划，视情况而定，并受条件约束。
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为了应对业务服务或者服务水平指标或者关键绩效指标出现的意外变化，或者为提供服务使用的硬件、软件或其他资源而可能出现的影响，客户应当合理批准此类分离行动并推动GMS尽快按照客户的合理要求执行此类分离服务，在客户根据3.3.1(b)(iii)、3.3.1(b)(iv)、3.3.1(b)(v)或者3.3.1(b)(vi)的规定终止任何一部分服务或本协议项下全部服务的情况下。需要明确的是，对于任何一项分离行动，GMS的提供此类服务的义务将在以下两种情况中先发生一种：（1）按照本协议的条款完成分离；或者（2）终止日期后[***]个月内。为避免不必要的疑虑，无论何时进行分离行动，GMS必须继续进行此类分离行动下的服务（客户应当继续支付GMS在此期间提供的服务费用）。
（b）
关于解缠相关服务的验收测试客户可以执行“验收测试以判断在适用的解缠过渡计划中提供的解缠服务和相关交付是否符合相关验收标准。如果客户请求GMS协助进行验收测试，则GMS应及时这样做。GMS应在相关服务和交付（或其中一部分）准备好进行验收测试时通知客户。除3.6.2（c）规定的情况外，客户应在适用的解缠过渡计划中规定的验收测试期结束时，进行验收测试，并通知GMS其接受或不接受相关的服务和/或交付（或其中一部分）。客户的接受不得在不合理地拒绝、附加条件或延迟的情况下进行。如果客户确定相关服务和/或交付（或其中一部分）符合相关验收标准或决定接受它们，客户应相应地通知GMS。尽管如前所述，接受任何单个服务和交付（或其中一部分）均不构成客户在随后发现的与后续服务或交付相关的缺陷或不足不合理可辨别的基础上主张权利的放弃。
（c）
验收测试失败如果客户通知GMS相关的服务和/或交付物（部分或全部）不符合相关的验收标准，则GMS应在此通知日期后不迟于十（10）天（除非另有约定）纠正所有不符合情况。经过这些更正后，客户应再有十（10）天，或客户合理需要的其他时间段，重新测试相关的服务和/或交付物（部分或全部）。如果重新测试后仍不符合相关的验收标准，则客户可以全权决定： （i） 授权GMS额外时间纠正未解决的不符合情况，随后客户将再次进行测试；或者 （ii） 拒绝未通过验收测试的相关服务和/或交付物（部分或全部），以及根据相同协议提供的任何其他服务和/或交付物。
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即使已经通过验收测试，但无法按照预期使用的解脱过渡计划。这种失败将构成适用工作说明的实质性违约。
(d)
被视为接受如果客户未能在适用的验收测试期结束时（或根据第3.6.2（c）节规定的重新测试完成日期）按照第3.6.2（b）节的规定通知GMS其接受或不接受相关服务和/或交付成果（或其中的一部分），则在第3.6.2（b）节的最后一句话所规定的限制下，相关服务和/或交付成果（或其中的一部分）将被视为在该期结束时已被接受。
3.6.3
具体分离义务. 在任何分离过程中，作为分离服务的一部分，各方应根据本第3.6.3节具体确定的义务履行各自的义务，或在终止部分服务的情况下，终止部分服务。
（a）
服务延长客户可通过提前至少60天书面通知GMS来延迟所有或部分服务的到期日或终止。该书面通知应指定新的到期日或终止日期。在这种情况下，尽管本协议中有任何相反规定，适用的解纷期也将由客户指定延长。
（b）
专有技术许可证。根据任何工作声明的规定，GMS向任何服务接收方免费授予完全支付的，永久的，免版税的，世界范围内使用所有嵌入任何客户端IP中的GMS IP的许可证，以允许服务接收方（或其被指定者）继续使用相同的技术。服务接收方仅可在解链之后行使上述权利。GMS应以商业上合理的形式和媒介向客户提供任何嵌入客户IP中的GMS IP的完整副本，如客户书面要求。
（c）
数据和文档除了GMS在此规定的有关文档的义务外，GMS应根据客户的书面要求，立即向客户或其指定人交付所有与指定服务接收者或服务的执行相关的文档和数据，包括所有当前由GMS持有或代表其持有的客户数据，并且GMS将在符合客户的数据和文档销毁政策的情况下，安全销毁所有未提交给客户或其指定人的副本，但是GMS可以保留其报告和工作文件的副本，供其内部记录保留或遵守适用的专业标准，但受第7节规定的义务限制。
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(d)
无干扰或不利影响GMS应在退役期内合理地配合服务接收方及其所有其他服务提供商，以努力避免 （i） 服务的性能中断， （ii） 对服务水平或KPI的达成产生任何实质不利影响， （iii） 对服务接收方及关联方的政府活动产生任何实质不利影响， （iv） 任何第三方提供给服务接收方的服务的实质中断，以及 （v） 对此类第三方服务的提供或质量产生任何实质不利影响。
(e)
人员招聘在任何分离期间，除非在任何工作说明书中规定，在任何服务接收方或服务接收方授权人要求合理合作和协助的情况下，GMS应合理合作和协助（除了不披露任何薪酬细节），并使其附属公司合理合作和协助，适用范围为任何服务接收方或服务接收方授权人向GMS及其附属公司选择的、职务或职位完全专注于被终止的服务的人员提供就业或聘用机会时，并且采取商业上合理的措施（并要求其附属公司及时合作和协助）来实施那些被任何服务接收方或服务接收方授权人聘用的人员的过渡。GMS应放弃其在与此类人员签订的合同中的任何权利，并要求其附属公司放弃其在与此类人员签订的合同中的任何权利，限制此类人员被任何服务接收方或服务接收方授权人招募或聘用。任何服务接收方或服务接收方授权人将合理地接触这些人员进行面试和招聘，GMS不得干涉，并要求其附属公司不得干涉任何此类招聘努力。为避免疑义，GMS或其附属公司的任何人员执行行政相关任务都不应从本节3.6.3(e)的目的中排除这些人员的“完全专注”性质。
(f)
“稳态”服务的延续在“拆分”期间内，每个受服务对象将继续使用服务，并且这样的“稳态”服务将根据拆分过渡计划中规定的时间框架逐渐减少。客户将继续支付根据本协议有效的任何接收或消耗的服务的费用，截止到终止日期。
(g)
与纷纷扰扰相关的服务付款。客户应支付所有与纷纷扰扰相关的服务费用。需要明确的是，除非在GMS的合理判断下，这些任务需要使用超出指定‘稳态’服务GMS人员以外的其他资源，否则不会为纷纷扰扰相关服务收取额外费用，此费用会按照协议或适用的SOW规定的费用进行收取。在这种情况下，将在纷纷扰扰过渡计划中设置这些额外的资源和费率，并受2.4条款的约束。
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3.7
生存以下条款将在本协议或任何根据本协议执行的工作声明终止或取消后继续有效：第3.6节、第3.7节、第4.5节、第4.9节、第5.9节、第6节、第7节、第8.1.2节、第8.4节、第10节、第11节、第12节、第13节、第14节、第15节、第16节、第17节和第19节。
4.
GMS陈述、保证和某些协议
4.1
总体来说GMS代表并保证如下: （a） 在履行本协议项下的义务时，应公平、诚实地行事。 （b） 所有服务均应以商业合理、专业和熟练的方式提供，与适用法律一致，并满足每个相关工作说明书和此协议所要求的性能标准。 （c） 公司已经通过所有必要的公司行动授权，执行、交付和履行本协议。 （i） 公司的执行、交付和履行本协议均已获得授权。 （ii） 公司不违反适用于其或其资产的任何法律或法院命令的条款，也不会违反任何重要协议的条款，公司也不需要任何第三方的同意或批准。 （iii） 经双方签署和交付，本协议成为GMS的有效约束，按照其条款进行强制执行。 (d) 截至生效日期，公司不会受到任何正在进行或有威胁的诉讼或政府行动的影响，这些影响可能会在实质方面干扰其在本协议项下履行其义务。 (e) GMS已向客户披露可能会合理地影响GMS履行本协议项下义务的任何限制，包括现有的不竞争协议、保密协议、法院命令、集体谈判协议或正在进行或有威胁诉讼。 (f) 无论本协议如何规定，GMS都已对其及其关联方的员工和人员以及承包商的员工和人员进行了背景调查，包括并将包括就业和社会保障核查以及犯罪记录核查，并进行筛查以确保这些员工和人员不因任何原因被排除在任何服务接收者之外，包括通过在国家、联邦和国际水平的排除数据库中对全面进行预先雇用和必需的年度筛查（包括联邦、OIG、GSA、SAm、OFAC特别指定国民名单、商务部被拒绝人员名单、州医疗补助制裁名单和州许可证清单)). (g) 不考虑本协议，GMS进行或已经进行，或要求进行其以及其关联公司的员工和人员以及分包商的员工和人员在聘用或聘用后每年进行背景调查，其中每个背景调查都包括和将包括资格验证、就业和社会保障核查和刑事背景调查，依据适用法律允许的范围内进行 （i） 以符合适用法律的要求 （ii） 筛查以确保这些员工和人员不因任何原因被排除在任何服务接收者之外，包括通过在国家、联邦和国际水平的排除数据库中对全面进行预先雇用和必需的年度筛查（包括联邦、OIG、GSA、SAm、OFAC特别指定国民名单、商务部被拒绝人员名单、州医疗补助制裁名单和州许可证清单)。
4.2
非公民工人GMS声明并保证，在本协议下在美国从事服务的所有非美国公民将始终遵守美国公民和移民局（原名移民及国籍局）颁布的美国移民法，包括适用的I-9雇佣资格和b-1、H-1、L-1或TN签证状态的要求。
除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。
排除州和联邦医保计划。GMS代表并保证： （a） （i） 在生效日期之日，GMS未被排除在任何州或联邦医保计划或任何形式的州医疗补助计划之外， （ii） 在雇佣或聘用时或者以后的生效日期时，GMS的任何董事、高管、员工或任何由GMS或任何GMS子公司以及任何独立承包人聘用的个人，包括任何独立承包人都不是“受制裁人”在任何联邦或州的医保计划或法律中， （A） 列于OIG目前已制裁或排除个人或实体的累积制裁名单中的 (B) 列在总务管理局排除清单中的当事人 (C)
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个人或实体，业务列入美国联邦政府计划排除名单，或因医疗保健相关犯罪定罪； （D） GMS在雇佣或接受GMS或GMS任何附属机构，包括独立承包商等任何人员时，按照适用职位规模和至少每年进行筛查，确保不在上述任何一份名单上； （E） 截至生效日期，据GMS所知，没有任何可能导致GMS被排除在任何国家或联邦医疗保健计划或任何形式的州医疗补助计划之外的即将进行或有威胁的政府调查；并且 （b） 在生效日期之前，GMS的任何附属机构或分包商都不是任何联邦医疗保健计划的“被排除供应商”。如果GMS或GMS的任何附属机构或分包商的任何董事，高管，员工或其他人员被发现在上述任何一份名单上或因医疗保健相关犯罪被定罪，则应立即停止执行服务，并立即撤除其在服务接收者位置的任何人员。 （c） 如在任何时候（i）GMS，其任何附属公司或分包商被排除在任何国家或联邦医疗保健计划或任何形式的州医疗补助计划之外，（ii）任何GMS的董事，高管，员工或其他人员或任何附属机构或分包商被排除在任何国家或联邦医疗保健计划或任何形式的州医疗补助计划之外，或（iii）任何GMS的董事，高管，员工或其他人员或任何附属机构或分包商被列入上述名单之一，GMS应立即，在三（3）个营业日内，通知客户。 (d) 如果任何GMS的附属机构或分包商被确认为适用政府标准的“被排除供应商”，GMS应立即终止使用该附属机构或分包商，并立即通知客户。GMS不得在任何受美国国务院经济制裁政策和实施办公室制裁的国家或地区使用任何GMS的附属机构或分包商，也不得雇佣或聘请该类国家或地区的任何个人。
4.4
合规性.
如果Foresight认定根据适用法律需要代表Personalis扣缴税款，则Foresight应扣除所需金额并将其支付给适当的政府机构。在任何这种情况下，Foresight会立即提供给Personalis原始收据或其他证据，以允许Personalis记录这种税款扣除以便于声明外国税收抵免和类似福利。
GMS代表并保证： （a） 在本协议有效期内，GMS将维持并继续维持符合OIG要求的医疗保健合规计划； （b） GMS已经对其董事、高级管理人员、员工和其他受GMS或任何GMS的子公司委托的个人以及独立承包商进行了医疗保健合规计划培训，并将在本协议有效期内继续进行此类培训。就前述事项，GMS将根据客户的书面合理要求向客户提供有关其医疗保健合规计划的信息。
如果Foresight认定适用法律的税款扣除义务，则Foresight将扣除所需金额并将其支付给适当的政府机构。在任何这种情况下，Foresight将立即提供给Personalis原始收据或其他证据，以便Personalis记录这样的扣除税款，以方便主张外国税收抵免和类似的福利。
如果任何GMS董事、官员、员工或其他由GMS或GMS任何子公司雇用的人，包括任何独立承包商，在提供服务期间发现并报告他们认为与客户相关的合规问题，GMS将通过其合规主管联系客户的合规主管讨论此事。根据其合规政策和程序，客户可以调查、解决和回应由GMS董事、官员、员工或其他由GMS或GMS任何子公司雇用的人发现的任何客户合规问题，
20
包括任何独立承包商，GMS应该合理地配合客户合规办公室与此事相关的任何调查或调查。
4.5
图书与记录访问在任期内以及提供服务的六（6）年期限内，在秘书、总账官或其授权代表的书面要求下，GMS将提供有关本协议下提供服务的成本性质和范围所必需的合同、账簿、文件和记录。如果GMS在本协议中规定的任何职责（包括任何SOW）由GMS子公司或通过合同分包进行，在12个月期间价值为一万美元（$10,000）或更多的情况下，分包该职责的当事方应在任何这样的子公司中包含或通过参考，或在任何这样的分包中通过参考一项条款，允许秘书、总账官及其代表访问相关的子公司或分包方的账簿和记录（如适用）。本节根据Social Security Act (42 U.S.C。1302和1395hh) 1102和1871的要求以及42 CFR 420-300-420.304的规定进行。
4.6
客户员工的就业事项。如果GMS的员工现场提供服务，并出现有关客户员工的问题，GMS应将任何此类有关客户员工的问题转介给客户的人事部门。GMS不提供人力资源服务或法律建议给客户或客户员工。
4.7
劳动法律GMS代表并保证，截至生效日期，据其所知，在所有实质方面符合适用的就业法律、就业福利计划和政策、法规、规章和条例，并将在整个期间保持符合所有实质方面的合规性。
4.8
WARN法案对于GMS人员，GMS将完全负责并独立承担WARN法案的遵守，包括所有可能需要的WARN通知，客户无须承担任何责任。
4.9
限制除本协议第4条另有规定外，包括但不限于任何工作说明，GMS不作任何保证、陈述或担保，无论明示或暗示，均不保证服务将识别合规问题或欺诈行为，生成任何特定的绩效或财务结果，或将导致客户财务绩效的任何特定水平的改进。 上述陈述和保证以及任何工作说明中明确规定的内容是排他性的，代替所有其他明示或暗示的陈述或保证，包括但不限于适销性和特定用途的适用性保证。
5。
客户承诺，保证和某些协议
5.1
总体来说客户陈述并保证如下： （a） 在履行本协议项下的义务时，应公正、善意地行事； （b） 其签署、交付和履行本协议已获得所有必要的公司行动授权； （i） 不违反任何适用的法律、法规或协议； （ii） 其签署、交付和履行本协议并不违反任何适用的法律、法规或协议。
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客户受到任何法律或法院命令的约束，或者其任何资产可能受到任何重要协议的约束； （iii） 不受任何第三方的同意或批准约束； （c） 当双方完成签署和送达后，本协议对客户是有效的和有约束力的，且根据其条款可强制实施； (d) 截至有效日期，客户不受任何可能会在重大方面干扰其在此项协议下履行义务的待决诉讼或政府行动的约束； (e) 客户已向GMS披露了可能合理地影响其履行本协议下义务的任何限制，这可能包括现有的不竞争协议、保密协议、法院命令、集体协议或待决诉讼。
5.2
排除州和联邦医保计划客户自本协议生效日起向GMS陈述并保证： （a）（i） 客户未被任何州或联邦医疗保健计划或任何形式的州医疗补助计划所排除； （ii） 客户在雇用或聘用时已进行了合理的查询，未发现作为本协议下接受服务的员工或合同工的任何人员（不包括GMS及由GMS聘用或提供的人员）有以下情况： （A） 列于OIG目前已制裁或排除个人或实体的累积制裁名单中的 (B) 列在总务管理局排除清单中的当事人 (C) 在美国总务管理局的《排除个人或实体名单》上列出； （D） 在美国总务管理局的《排除联邦计划的个人或实体名单》上列出； （E） 因涉及医疗保健而被判定有罪；并且 （b） 客户在聘用和每年至少一次筛选所有员工和承包商（不包括GMS及由GMS聘用或提供的人员）时，检查上述名单。如果在本合同有效期内，客户被排除出任何州或联邦医疗保健计划或任何形式的州医疗补助计划，客户雇用的员工或承包商（不包括GMS或GMS聘用或提供的人员）被排除在任何州或联邦医疗保健计划或任何形式的州医疗补助计划之外，或客户雇用的员工或承包商（不包括GMS或GMS聘用或提供的人员）列入上述任何名单，客户应立即通知GMS。 （i） 客户被排除出任何州或联邦医疗保健计划或任何形式的州医疗补助计划时，客户应立即通知GMS。 （ii） 客户的任何雇员或承包商（不包括GMS或GMS聘用或提供的人员）被排除在任何州或联邦医疗保健计划或任何形式的州医疗补助计划之外时，客户应立即通知GMS。 （c） 客户的任何雇员或承包商（不包括GMS或GMS聘用或提供的人员）列入上述任何名单时，客户应立即通知GMS。
5.3
准确的信息客户声明和保证，在本合同期间内，客户将尽商业上合理的努力向GMS提供，并促使其员工、医务人员和承包商（不包括GMS和由GMS雇用或提供的人员）商业上合理地努力向GMS提供准确和完整的数据和信息，包括GMS履行服务所需的临床文件和索赔数据。
5.4
WARN法案对于客户的员工，客户应全权负责遵守《职工再就业保障法》，包括任何可能需要根据该法律提供的所有通知，而GMS在此方面不承担任何责任。
5.5
合规性. 客户声明并保证： （a） 客户保持，并将在合同期内继续保持符合OIG规定的医疗保健合规计划； （b） 客户已对其雇员和承包商（除GMS和由GMS雇用或提供的人员外）进行医疗保健合规计划的培训，并将在合同期内继续进行此类培训。
22
5.6
安全工作环境客户声明并保证，在本合同有效期内，其本人和其他服务接收方将尽商业上合理的努力确保在劳动安全和健康方面遵守所有适用法律，包括《职业安全与健康法案》（OSHA）。
5.7
权限限制除非有其他规定，否则客户不得导致GMS: （a） 代表任何服务受方雇用或保留医生、雇员和员工; （b） 确定服务收件人与每位医生、雇员或员工的财务和补偿条款; （c） 组织或收购客户的任何附属公司; (d) 采用或修改任何服务受方的年度资本或运营预算; (e) 执行任何财务、贷款或信用证工具或文件; (f) 确定服务接收人是否外包业务功能或部门（除本协议规定的服务外）; (g) 为任何服务受方采用或修改任何战略计划，包括任何服务受方的治理或结构计划; (h) 将任何服务受方纳入任何与医院或医疗系统相关的合资企业、关联方或管理安排中; （i） 与集体谈判单位进行任何讨论或谈判，或与集体谈判单位或工会签订合同; “Closing”在第2.8条中所指； 解雇任何服务受方的医生、雇员或员工; (k) 执行任何服务接收方的关联方协议;或 “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力； 执行任何服务受方的学术合作关系。
5.8
劳动法律客户声明并承诺，据其所知，截至生效日，客户在所有重要方面都符合适用的就业法律、就业福利计划和政策、法规、规章和法令，并将在整个期间内继续符合所有重要方面。
5.9
限制除本第5节明确规定外，包括工作声明在内，客户或任何其他服务接收方不做任何形式的保证、陈述或担保。上述陈述与保证及工作声明明确规定的陈述与保证是排他的，且取代所有其他明示或暗示的陈述和保证，包括适销性和特定用途的暗示保证。
6.
争议解决
6.1
任何争议应通过以下程序解决，可以由任何一方提出要求启动。
6.2
根据第6.4节的规定，双方应首先通过诚信咨商和谈判解决任何争议，由GMS业务部门负责人和指定客户执行人员进行，二者必须具备解决其各自组织事务的完全授权。这些代表将迅速会面，采取商业上合理的努力在要求交付后两周内会面。
6.3
如果双方在这两周的善意谈判中无法解决争议，任何一方都可以选择在适当的联邦或州解决争议。
23
在佛罗里达州布罗沃德县法院提起的纠纷，双方均同意该法院对自己和该纠纷的主题的管辖，进一步同意布罗沃德县为场所。在适用法律的最大范围内，GMS在此不可撤销地放弃了论坛不便诉讼或任何类似于前述地点的异议。双方无条件放弃了与任何争议有关的陪审团审判权力。
6.4
尽管根据6.2条款，如果一方仅在佛罗里达州布罗沃德县位于有管辖权的州或联邦法院寻求禁令救济，则无需将争端提交给6.2条款中规定的程序。
7.
保密
7.1
保密信息根据本协议，包括生效日之前的谈判或尽职调查的一部分，一方（“甲方”）可能已经或将会从另一方（“乙方”）或其关联公司（或客户的服务接受方的情况下）的业务、财务、计划、操作、软件、计算机系统、技术、机密信息、数据、产品、技术、流程、技术、策略或网络中获得、发现或披露信息。由披露方标识为专有或机密或应合理地认为是专有或机密的所有信息（包括机密性大的知识产权，如商业机密），应被视为“保密信息”，未经披露方明确书面同意，接受方不得向任何第三方披露。本协议的条款构成各方的保密信息。客户的保密信息包括客户数据。保密信息不包括任何在接收方首次披露之前已为接收方所知的内容（根据接收方的书面记录确定），任何因接收方或其人员无过错的情况下在任一方的行业或专业中公开或普遍已知的内容，任何在非保密基础上由第三方（未直接或间接自披露方获得信息的第三方）合法披露给接收方的内容或由接收方创建或创作而不参考或使用任何披露方的保密信息的任何内容。本第7.1节中第二句的同意要求不适用于客户将GMS的保密信息披露给服务领域内的接受方。接收方乙方可能已经或将会对甲方（“服务方”）的业务、财务、计划、操作、软件、计算机系统、技术、机密信息、数据、产品、技术、流程、技术、策略或网络有所了解、发现或披露。适用披露方标识为专有或机密或应合理地认为是专有或机密的所有信息（包括机密性较高的知识产权，如商业机密），应被视为“保密信息”，未经披露方明确书面同意，接受方不得向任何第三方披露。本协议条款构成各方的保密信息。服务方的保密信息包括服务方数据。保密信息不包括接收方在接到披露方的第一次披露之前已知的任何内容（根据接收方的书面记录确定）、任何因接收方或其人员无过错的情况下在任一方的行业或专业中公开或普遍已知的内容、任何在非保密基础上由第三方（未直接或间接自披露方获得信息的第三方）合法披露给接收方的信息，或者由接收方创建或创作而不参考或使用任何披露方的保密信息的任何信息。本第7.1节第二项所述的同意要求不适用于客户披露GMS的保密信息给服务方的服务接受方。披露方苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。保密信息敝方标识为专有或机密或应合理地被视为专有或机密的所有信息（包括机密性较高的知识产权，如商业机密）为“机密信息”，未经接受方明确书面同意，披露方不得向任何第三方披露。本协议条款构成双方的机密信息。 （a） 任何在披露方首次披露给接受方时，接受方已知的内容，这一点应当是可以通过接受方的书面记录证明的。 （b） 任何在行业或某方的行业中普遍已知或公开的内容，或任何在没有接受方或其员工的过错下或公开地或在行业或专业中成为公知的内容。 （c） 任何在第三方向接受方依非保密基础合法披露的内容，该第三方非直接或间接地从披露方获得该信息。 (d) 任何由接受方合法地创建或者为接受方创建，而不涉及或使用披露方的机密信息的任何内容，无需披露方的书面同意。此7.1节第二句中的同意要求不适用于客户向服务接受方披露GMS的机密信息。
7.2
义务每一方应: （a） 将对方的所有机密信息视为机密，并且不得披露或使用对方的机密信息，除非明确在本协议中或得到披露方书面授权。这些限制不适用于任何按照法律或政府规定或法院或政府机构的命令所要求的披露；但前提是披露方得到合理的提前通知，并在为尽可能执行通知的前提下，接收方配合披露方的任何合理要求（由披露方承担费用），以取得保护令或保护机密信息，包括寻求机密处理。在这种情况下，接收方只能披露这些机密信息 （b） 除本协议明确规定或披露方书面授权外，不得披露或使用对方机密信息。这些限制不适用于任何按照法律或政府规定或法院或政府机构命令所要求的披露；但前提是披露方得到合理的提前通知，接收方尽可能执行通知（除非接收方根据法律或法院或政府机构的命令被禁止向披露方发出此类通知），并随后接收方配合披露方的任何合理要求（由披露方承担费用），以取得保护令或以其他方式保护机密信息，包括寻求机密处理。在这种情况下，接收方只能披露此类机密信息
24
根据法律要求及其顾问的书面建议，其有法律义务予以披露。
7.3
禁令救济未能遵守本第7条的接收方将会给披露方带来无法弥补的损害，虽然可获得赔偿，但并不足以作为法律救济。因此，除了所有其他可用和适用的救济措施外，披露方有权寻求初步和永久禁制令以防止任何被威胁或实际违反本第7条的行为。
7.4
顾问尽管第7节中的任何规定相反，但各方均可向其员工以及董事、顾问、咨询师、供应商、服务提供商、许可方和其他承包商（“其他”）披露对方的保密信息，只要在与服务有关的情况下合理需要。 但在每种情况下，都将适用以下规定:顾问
7.4.1
透露机密信息将仅限于顾问为提供服务或解决方案所需的范围;
7.4.2
每位顾问必须书面同意（在此情况下，不需要为对方特定地写下）保守机密信息，不得将机密信息用于服务或解决方案提供过程以外的任何其他目的；并且
7.4.3
各方应对其各自的雇员和顾问遵守本协议中规定的保密和使用义务负责。
本协议目的下，分包商为GMS的顾问。在工作报告中被确定为提供服务的附属机构及其员工和人员在本第7.4节的目的下被视为顾问。
7.5
其他协议机密信息不包括受保护的健康信息（“”。PHI的定义、管理和保护专门规定在任何业务伙伴协议中，本第7节或本协议其他地方不否定、限制或影响第9节所 contemplinplanted 的任何业务伙伴协议。菲）。PHI的定义、管理和保护专门规定在任何业务伙伴协议中，本第7节或本协议其他地方不否定、限制或影响第9节所 contemplinplanted 的任何业务伙伴协议。
7.6
机密信息的处置最早的时间为： （a） 机密信息（或其相关部分）不再是接收方根据本协议执行或行使其权利所必需的; （b） 本协议到期或终止; （c） 除非披露方书面请求，接收方应该安全地销毁披露方的机密信息（或相关部分），确保其不可恢复，如披露方书面要求其机密信息的归还，则接收方应立即予以归还，并在如有此请求的情况下及时证明销毁或归还（视情况而定）。尽管如前所述，接收方可以保留符合适用法律要求的机密信息副本或在电子存储的情况下的记录保留或备份政策或程序，只要它们继续根据本第7条的规定。
25
8.
数据隐私；信息安防-半导体；备份
8.1
数据隐私.
8.1.1
GMS将处理客户数据，以便按照协议规定提供特定服务，并且遵从所有数据隐私要求。
8.1.2
禁止GMS从事以下行为，并表示并承认了解其禁止从事以下行为： （a） 将个人信息销售、共享用于跨境上下文行为广告或以其他方式披露给第三方； （b） 除了本协议规定的特定用途外，不得使用、保留或披露个人信息；但是，GMS可以向分包商披露个人信息， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果分包商已签署了书面协议并限制了其使用、保留和披露符合本协议的个人信息，则GMS可以向GMS的附属机构披露个人信息，如果该附属机构已获得授权在特定SOW下提供服务，并已签署了书面协议以符合本协议的个人信息的使用、保留和披露限制； （c） 在GMS和任何服务接收方之间的直接关系之外使用、保留或披露个人信息；和 (d) 除非适用的数据隐私要求明确允许，否则不得将个人信息与从另一来源收到的个人信息合并或更新，包括GMS与个体的直接互动。
8.1.3
如果GMS意识到或确定无法满足适用的数据隐私要求或本协议的约定，则应及时通知客户。
8.1.4
GMS应提供合理协助，帮助服务接收者履行其在适用数据隐私要求下响应个人请求行使其权利的义务。
8.1.5
在客户书面要求之后，GMS应及时提供与数据隐私要求合规和证明GMS合规所需的信息，应理解为上述时限不适用于回应监管机构的请求。
8.1.6
如果适用的数据隐私要求有任何变更，这些条款应被视为纳入本协议中。
8.2
信息安全计划GMS应该维护一个包含行政、技术、组织和物理保障的、全面的书面信息安全计划，以保护客户数据的机密性、安全性、完整性和可用性。这个计划必须符合所有数据隐私要求。为了避免疑义，这包括存储在客户IT系统和GMS系统或其服务提供商上的客户数据。安全保障不应低于GMS维护类似性质信息的严格性。GMS应提供信息安全计划），遵守所有数据隐私要求。为避免疑义，这包括存储在客户IT系统和GMS系统或其服务提供商上的客户数据。安全保障不应低于GMS维护类似性质信息的严格性。GMS应提供。
26
提供此计划的证明供客户审查。信息安防-半导体计划应至少包含以下元素：
8.2.1
指定一个或多个员工来维护信息安全计划；
8.2.2
鉴别和评估可能发生的内部和外部风险，并制定保障措施来防范这些风险；
8.2.3
通过合同要求第三方服务提供商实施和维护同等安防措施，从而监管任何GMS服务提供商的等效监管。
8.2.4
对GMS使用的软件、系统和流程进行持续监控;
尽管有上述情况或本协议中的任何规定，本第8.2条款不应阻止投资人向公司提出有关公司的建议或报价，或以其他方式寻求，寻求或提供任何业务组合、并购或所有未公开股份的正当收购要约，并在任何此类交易中投票或委托其股份，必要的情况下与任何此类交易相关。
特定安全用户认证协议；
8.2.6
具体的安全访问控制措施，包括要求多因素身份验证和定期审查账户访问客户数据，以确保正确的用户访问配额和取消访问权限；
8.2.7
所有个人信息和PHI的加密都在公共网络上传输，在移动设备和备份媒体上存储; （i） 经公共网络传输， （ii） 经无线网络传输， （iii） 包括备份媒体在内的所有便携设备中存储的信息都需要加密;
8.2.8
商业合理的最新防火墙保护、操作系统安全补丁和系统安全代理软件；
8.2.9
对GMS人员进行适当的安防-半导体和隐私教育；
8.2.10
GMS和客户对信息安全计划进行年度审核，并进行修改以确保设置了安全措施来应对不断发展的外部威胁和监管要求（包括及时处理任何关键或高评级漏洞 ）;
8.2.11
根据公认的商业标准，由合格的独立第三方对GMS在提供服务时使用的系统至少进行一次年度渗透测试，并与客户讨论测试结果（包括共享测试摘要），以及及时修复任何关键或高风险漏洞。
8.2.12
客户认为相当的第三方年度合规性认证或年度国际信息安全标准认证。
8.3
问卷调查客户要求其服务供应商定期（每年不超过一次，除非出现安全事件）完成安全和合规问卷调查（以及任何后续问题），作为其持续的供应商管理协议的一部分。 GMS在有效日期或之前完成了此问卷调查并向客户提供了相关信息。
27
声明并保证所包含的回答自提供之日期起完整且正确，并且GMS将在本合同期内持续遵守回答中所描述的控制措施。GMS应及时、充分、准确地回答所有此类问卷调查（及后续问题），并在当时的了解范围内最佳地完成回答。
8.4
安防事件。GMS应在24小时内通知客户，有关任何合理怀疑或实际的安防事件。收到通知后，GMS应全力与客户和其他服务接受方合作，响应和解决任何此类安防事件，包括提供所有相关信息（在所知范围内）和协助调查或其他合理请求的支持。在第11条的限制下，GMS将负责解决任何此类安防事件的成本，并应对由GMS引起或归因于GMS而导致的以下费用向每个服务接受方予以赔偿：
8.4.1
关于安防-半导体事件的通知，包括准备、发送或其他传输方式，通知数据主体、政府机关、媒体或其他第三方。
8.4.2
在安防事件中进行的任何安防审查的表现；
8.4.3
任何政府机构或第三方对安防半导体事件处以服务接受者的罚款或其他金钱罚款的部分；
8.4.4
处理与安防事件相关的服务接收者责任的合理律师费及费用；
8.4.5
看涨中心开销为了回应与安防-半导体事件相关的数据主体的查询；
安防-半导体。
提供信用监控和/或信用或身份修复服务；针对个人信息和/或PHI受到安全事件影响的数据主体提供至少两(2)年的身份盗窃保险；对安全事件进行法证调查；并
8.4.7
其他纠正支出和合理协助数据主体或第三方遵守适用法律要求。
此外，GMS应采取合理措施，以理解和最小化任何安防事件的影响，包括采取措施保护客户保密信息和个人健康信息，并以商业合理方式判断安防事件的范围，全部费用由GMS负担，但需遵守第11条款。不过，如果客户选择进行并且符合适用法律，GMS应在与客户协商的情况下，以GMS自己的名义和全部费用执行本条款规定的活动，但需遵守第11条款。
8.5
病毒和禁用设备 GMS应使用行业领先的做法定期识别、筛查和防止任何禁用设备进入GMS或任何服务接收方（如果由GMS访问或管理）在提供或接收服务时使用的资源，并且不应自行故意安装（并应防止其关联公司）
28
禁止GMS、任何服务接受方或GMS附属公司或分包商，知情且故意在提供或接收服务的过程中，在使用的资源中安装任何停用设备。为了避免歧义，这包括在任何服务接受方的IT系统中引入停用设备。 “停用设备”指病毒、定时器、时钟、计数器、时间锁、计时炸弹或其他限制性设计、指令或例程，旨在故意和不适当地删除数据或程序，或使任何资源无法正常使用。GMS应协助每个服务接受方减少和缓解在提供或接收服务的任何资源中发现的任何停用设备的影响，特别是如果这样的停用设备导致操作效率或数据损失。商业软件制造商作为该软件的一部分包含的定时器、时钟、计数器和时钟锁不得视为本第8.5条的停用设备。停用设备苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。
8.6
国际处理。除非客户在本协议中明确允许，否则GMS不得在美国境外处理或允许任何第三方处理任何客户机密信息或PHI，也不得以其他方式将此类机密信息或PHI转移到美国境外或跨越任何国界。除非客户在本协议中明确允许，否则GMS应确保在GMS之外处理个人信息时，不得访问、存储或处理——或允许任何第三方访问、存储或处理——美国境外的任何客户数据，也不得以其他方式将此类客户数据转移到美国境外或跨越任何国界。GMS应确保在美国境外处理个人信息（如果本协议允许）符合适用于相关司法管辖区的数据保护法，包括在相关情况下适用于任何一方的与隐私和/或数据保护相关的适用的欧洲法律，包括： (a) 欧洲经济区内国家实施的欧盟电子隐私指令 2002/58/EC（”EEA”); (b) 欧盟通用数据保护条例（欧盟）2016/679（”GDPR”）由欧洲经济区内的国家实施；以及 (c) 与上文（a）和（b）中列出的法律类似、等同或继承的其他法律。在美国和欧洲经济区以外，GMS应提供以下增强的安全要素： (i) 实施强化的人身安全措施，包括使用电子出入控制、闭路电视和入侵探测系统； (ii) 将客户数据与GMS和GMS的其他客户的数据进行逻辑分离； (iii) 禁止使用可将客户数据复制或保存到便携式电子媒体上的正常驱动器和端口； (iv) 禁止在当地分包处理客户数据；以及 (v) 禁止在任何能够访问客户数据的工作站访问个人电子邮件和个人互联网接入。在本第 8.6 节中，“流程”（及其必然结果）一词应具有适用的数据保护法中规定的含义。为避免疑问，在工作声明中规定的范围内，GMS可以使用其在印度的离岸子公司，但须遵守联邦、州、医院和付款人的限制和义务规定的禁令或限制。
8.7
备份和灾难恢复GMS应致力于建立并定期测试其备份（包括验证）和灾难恢复程序；此类灾难恢复程序应含有已达成的RPO和RTO承诺以及每年的测试模式。
8.8
服务接受方系统的访问和使用GMS应遵守客户的访问和凭证流程，以便访问和使用客户的系统。
29
9.
业务合作协议
9.1
除限定本协议之互相保密责任外，GMS和客户应同时签署并交付附在此处的特定业务联合协议。 附件2.
10.
赔偿
10.1
GMS应进行赔偿，并保护客户、客户关联方、服务接收方及其各自的官员、董事、雇员、分包商和代理人免受损失和费用的影响。GMS应该赔偿、捍卫并保护客户、客户关联方、服务接收方及其各自的官员、董事、雇员、分包商和代理人（每个人，一“客户授权人”）免受任何第三方要求指控或提出的损失和费用所引起之影响：客户授权人应受到任何第三方要求指控或提出的损失和费用的影响。在第三方要求指控或提出的任何客户授权人所引起的情况下，GMS应对其进行赔偿和保护，以免其受到任何损失和费用的影响。
10.1.1
[***];
10.1.2
[***];
10.1.3
[***];
10.1.4
[***];
10.1.5
[***];
10.1.6
[***];
10.1.7
[***]; 或者
10.1.8
[***].
10.2
客户应进行赔偿客户应对GMS、其附属公司、分包商及其及其各自的官员、董事、员工和代理人（各自简称为“GMS受害者”）进行保护和不受损害的赔偿，针对任何第三方主张或提出的索赔，但仅限索赔涉及以下情况：GMS受害者以任何GMS受害者的索赔作为起因而提出或声称的任何损失和费用，但仅限于从以下情况引起的第三方索赔：
10.2.1
[***]; 或者
10.2.2
[***].
10.3
赔偿程序如果本条款第10条规定的任何索赔针对任何客户保障方或GMS保障方（适用时）受到威胁或提起，则该保障方应立即通知GMS或客户（适用方），之后若未能及时通知，不影响保障方在本第10条下的承诺义务，除非因此给保障方带来损害。在收到此类通知后，如果保障方书面确认本协议下的保障权适用于此类索赔，则保障方有权选择在通知中行使其在此类索赔中的保障权。受益人），若这些索赔以第10条约定方式受到客户或GMS保障方（适用方）控制，则应及时通知。未能及时通知不得减少赔偿义务，除非被告受到不良影响。通知后，保障方告知保障受益人及其他方书面承认本协议规定的赔偿权适用于此类索赔之后，则保障方有权选择通过通知行使其在本次索赔中依赖本协议获得的赔偿权受到赔偿的一方为“被赔偿方”；而具体赔偿的一方为“赔偿方”。蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。若未能及时通知，该不良后果并不减轻保障责任，除非保证人受到了不良影响。在通知后，如果保证人书面确认根据本协议其对此索赔享有赔偿权，则保证人将有权，如果他选择在通知中，且对受益人和其他方都作出了确认，则他被认为被保障。
30
提出索赔的当事方，除非索赔到期日前不少于【* * *】天给予赔偿方和另一方通知（除非赔偿方未在索赔到期日前至少提前【* * *】天通知），否则赔偿方应控制索赔和调查，并在其自费范围内雇用和聘请其选择的律师，对其进行处理和辩护，应使另一方比较满意。适用的受赔偿方应在与赔偿方和其律师调查、审判和辩护索赔及任何上诉过程中在合理范围内及时配合。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。适用的受赔偿方和另一方可以通过自己或其律师或其他方式，在其各自的费用范围内以监控非控制性方式参与索赔以及由此引起的任何上诉，仅在双方利益一致的情况下。未经另一方事先书面同意，赔偿方不得达成涉及除适用的受赔偿方以外的其他方式的索赔处理等各种解决方案。如果赔偿方未依照本第10条规定承担辩护责任，则赔偿方可以以自费并对进程进行非控制性监测的方式参与辩护，而另一方则有权以其认为适当的方式进行辩护、调解或解决索赔，赔偿方应承担相关费用。
11.
责任限制；免责声明
11.1
我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：除第11.3节规定外，不论是合同、侵权还是其他方式，一方因本协议和业务合作协议而产生的任何损失和费用的总责任均应限于且不得超过以下两者中较大的金额： （a） 在任何服务接受方支付的适用工作声明期内的所有费用和支出中[***]前一个月内已支付的所有费用和支出；或 （b） [***].
11.2
损害责任的免责声明除第11.3和11.4节规定的情况外，[***]。
11.3
责任限制和损害免责声明尽管第11.1节和第11.2节规定了责任限制和损害免责声明，但此规定不适用于以下情况：
11.3.1
[***];
11.3.2
[***]; 或者
11.3.3
[***].
11.4
损害赔偿责任免责声明.
11.4.1
[***].
31
11.4.2
[***].
11.4.3
[***].
11.4.4
[***].
12.
保险要求
12.3
按照GMS的要求进行操作GMS应在本合同有效期内获得并维持足以令客户满意的保险覆盖范围。 GMS应在签订本协议时提供这种保险覆盖证明，并在合理的书面要求之后（不超过每年一次）提供这种保险覆盖证明。
不可抗力：由于我们不能够控制的任何原因导致我们未能履行本协议项下的任何义务，或者未能按期履行本协议项下的任何义务，我们不承担任何责任。这包括但不限于：上帝之手、任何通讯、计算机设施、传输、网络安全事件、清算或结算设施、工业行动、战争、内战、敌对行动（无论是否宣战）、流行病、大流行病、革命、叛乱、内乱、政府或超国家机构或当局的行为和规定或任何相关监管或自我监管组织的规则或任何此类机构、当局或组织因任何原因未能履行其义务。我们将及时向您提供导致这种履行延迟或不履行的原因，或未能履行我们在本协议项下的义务，并尽力协助您找到替代托管人，如果上述任何事件阻止我们履行本协议项下的义务。
客户端客户应在本合同期间获得并维持合理可接受的保险覆盖范围。客户应在执行和交付本协议时提供这种保险覆盖的证明，并在合理的书面请求后(不超过每年一次)提供这种保险覆盖的证明。
费用和费用 - 费用
根据第12.1和12.2节所规定的流程确定的保险覆盖范围限制可以通过主险和伞形/超额保险的组合来提供。 任何伞形/超额形式必须提供与主保险相等或更广泛的条款和条件。
12.4
对于任何以索赔方式编写的政策，如果可用，保险应在本协议终止后的不少于十年的期间内保持有效。
12.5
商业保险必须由在佛罗里达州有业务资质且A.m.贝斯特评级为A-VII或更高的承保人书写。
12.6
根据12.1和12.2节规定，经书面请求，双方将及时向对方提供证明保险覆盖要求的保险证书。
12.7百万美元
根据12.1和12.2规定的程序，每一方应尽快通知另一方，在保险覆盖范围的任何取消、非续约或重大变化事件发生时。
13.
独立承包商；无医疗执业企业；不提供转诊服务。
13.1
客户与GMS之间的关系应为独立承包商，本协议中的任何内容都不意味着创建，也不应被解释为创建任何合伙，联营，代理，雇佣或联合雇佣关系，包括但不限于该方或其各自人员之间。
13.2
除本协议、及其相关的展示、陈列、附件及其他条款外， （a） 服务接受方的'附属医生、医师和其他专业人员（集体简称为“医疗专业人员）应保留唯一权力和唯一责任。
32
直接管理医疗专业和职业道德方面的所有板块，以及与医疗专业人员有关的所有事宜，包括临床问题、护理质量问题和与病人护理有关的事宜，这些在双方之间属于服务接受方的医疗专业人员和其他提供者的唯一义务。GMS不会控制或干预服务接收方的医疗专业人员与其病人之间的医患关系，这种关系应该严格保持在适用的医疗专业人员和他们的病人之间。GMS不会干涉、控制、指导或监督服务接收方的人员或其医疗专业人员在提供医疗或辅助服务方面的任何行为。在本协议中作为GMS所要执行或提供的任何行为或服务，如果被第三方指称，或在佛罗里达州有权机关或局部认证部门或司法机关理解为构成医学实践，则应视为放弃要求GMS执行或提供该等行为或服务，当适用时，各方应判断并执行公平的费用减免。尽管有此种不可执行性，但仍然完全有效并具有完整的法律效力。 （b） 服务接收方的医疗专业人员和其他提供者对于医疗专业和道德方面以及与病人护理有关的所有事宜的责任，应当作为按照双方约定的单独义务。 （i） 即使此类行为或服务不见得有效，GMS还是应该执行其它所有条款和规定，除非根据上文某些还不具法律效力的规定。 （ii） 应当根据实际情况判断，采取公平的费用减免措施。 （iii） 此外所有其他条款和规定应保持完全有效，并具有总体的法律效力。
13.3
本协议中包含的所有条款，包括一方向另一方提供的福利，都不应被解释为一方直接或间接向另一方或其关联公司提供现金或其他报酬以交换、作为要求或与任何形式的医疗保健实践、提供者或设施，由GMS或其关联公司（适用范围内）或任何其他人或实体拥有、管理或经营的任何病人推荐或任何其他安排或建议的订单相关。包括任何“指定的医疗保健服务”（如42美国法典§1395nn和其下的法规所定义）
14.
知识产权和可交付成果的权利
14.1
客户所有权.
14.1.1
所有板块，政策，流程，专业技术，方法论，软件和可交付成果（包括报告），以及其中包含的所有发明和可享有版权的材料，GMS、任何GMS附属公司或任何分包商在履行服务时为任何服务接受方准备或开发的，（“ 客户知识产权）应属于客户的专属财产，但GMS有权仅使用同样的材料以履行本协议项下的服务。GMS特此将其对任何此类客户知识产权的所有权、所有权和利益转让给客户。GMS应执行，并应要求其附属公司和分包商执行，所有文件并采取所有必要或有利于完成和完善客户对任何此类客户知识产权的所有权和产权要求的步骤。如客户认为必要或有利，应在客户自己的费用下执行，不包括任何文件费用（如果有的话，不包括差旅费）。为避免疑义，任何服务接收方在本协议生效日期之前或独立于本协议创建的所有材料、政策、流程、专业技术、方法论、软件和可交付成果以及其中包含的所有发明和可享有版权的材料应归适用的服务接收方所有。
33
14.1.2
在各方之间，GMS在执行服务时访问、生成或以其他方式处理的所有数据（“Client Data”）应归客户所有。 为避免疑义，客户数据包括所有客户机密信息和PHI。GMS特此将任何此类客户数据的所有权、所有权和利益分配给客户，并将导致其关联公司和分包商特此分配。GMS将执行，并将导致其关联公司和分包商执行，客户以书面形式请求的所有文件并采取所有必要或有益于完成和完善客户对任何客户数据的所有权和财产权的步骤，理解执行任何文件应由该方在不收取客户费用（如有，旅费除外）的情况下进行。 GMS只能使用Client Data提供服务。客户数据对于服务的执行，GMS访问或生成的所有数据，或以其他方式处理的所有数据（“客户数据”）应由客户拥有。 为了避免疑义，客户数据包括所有客户机密信息和PHI。 GMS特此分配，并将要求其关联方和分包商特此分配，对任何此类客户数据的所有权、所有权和利益，分配给客户。 GMS应执行，并将要求其关联方和分包商执行，客户以书面形式请求的所有文件，以及采取客户认为必要或者理想的步骤，以使客户对任何客户数据的所有权和财产权得以完成和完善。 应理解的是，执行任何文件应由各方承担费用（如有旅行费用除外），客户不承担费用。GMS只能使用客户数据来提供服务。
14.2
GMS所有权除非根据第14.1条款，所有由GMS在执行服务时提供或使用的材料、政策、流程、专有技术、工作文件（除非这些工作文件包含客户机密信息或PHI）、方法、发明、可版权化材料、数据、软件以及其他材料，包括计算机程序、软件即服务、报告和规格，均为GMS在本协议生效前开发或获得的，或在协议期内开发或收购并且是普遍适用且不依赖于、包含或基于任何客户IP、客户数据或客户机密信息而独立于本协议的知识产权的独有财产（“GMS IP”），服务接受方在协议期内有权使用GMS IP进行内部使用。 （a） GMS为在本协议生效前开发或获得的或在协议期内开发或收购的其他可独立于本协议使用的普遍适用的知识产权享有排他性所有权，其不依赖、不包含或不基于任何客户IP、客户数据或客户机密信息，包括其中的所有知识产权。 （b） 在协议期内开发或收购的 （i） 仅适用于一般应用程序，不依赖、不包含或不基于任何客户IP、客户数据或客户机密信息而独立于本协议。 （ii） 所有这些普遍适用的知识产权均为GMS的独有财产，其中包含其所有的知识产权。GMS IP是服务接受方在协议期内使用GMS IP的内部权利。
15.
对员工的责任
15.1
客户.
15.1.1
作为双方之间，客户有唯一的责任为其员工提供任何薪资、补偿或其他福利，并为所有客户员工进行适当的税收、社会安全、医疗保险和其他代扣代缴以及以下方面的支出： （a） 联邦所得税代扣代缴（包括申报表941和W-2的要求）； （b） 州和/或地方所得税代扣代缴； （c） 联邦保险费用法案（FICA）；和 (d) 联邦和州失业税法案（FUTA和SUTA）（包括申报表940和州的报告要求）。客户员工不得享有GMS向其员工提供的任何节假日、假期或伤残津贴或其他福利。
15.1.2
客户行使其自行决定的自主权，为客户员工维护适当的员工福利计划和政策。
15.2
GMS 的。
15.2.1
在双方之间，GMS有独立的责任为其员工提供任何薪水、补偿或其他福利，并为所有GMS员工进行适当的税收、社保、医保和其他代扣和支付，包括以下方面： （a） 联邦所得税代扣（包括941表格和W-2表格的要求）； （b） 州和/或地方所得税代扣； （c）
34
联邦保险缴费法案（FICA）；和 (d) 联邦和州失业税法案（FUTA和SUTA）（包括表格940和州申报要求）。GMS员工不享有客户提供给其员工的任何假日、休假、残疾支付或其他福利。
15.2.2
GMS 根据其自行决定的必要性为 GMS 员工维护这些员工福利计划和政策。
16.
记录和审计
16.1
记录存档.
16.1.1
总体义务GMS应该根据一般承认的会计准则（包括与发票、运营活动和服务绩效指标有关的记录或账本）维护与GMS提供服务有关的真实，完整和准确的记录和账本。这些记录和账本及其相关的会计控制应：通用会计原则(GAAP)符合所有适用法律的所有实质方面和通行的会计原则。“” （a） 在至少提前三十（30）天的通知期内可供客户访问，以执行本协议中规定的审计；并由GMS在客户可以接受的主要业务地点保留。如果GMS作为法律实体不存在，则应将与本协议有关的这些记录和账簿转发给合并或收购中的存续实体或在清算之际。客户。GMS应在此协议项下提供服务所产生的记录的创建日期后保留七（7）年，或适用法律规定的更长时期，所有验证按此协议开具的发票金额和GMS及其分包商在履行本协议时遵守适用法律所需的记录和信息。本节16.1.1的责任和要求适用于所有分包商。 （b） 在客户可以接受的主要业务地点由GMS维护。如果GMS作为法律实体不存在，则应将与本协议有关的这些记录和账簿转发给合并或收购中的存续实体或在清算之际。
16.1.2
访问和解决各服务接受者或服务接受者的审计师，但不得是GMS的直接竞争对手，在至少提前三十（30）天通知GMS且不干扰GMS运营的情况下，将被允许访问上述记录以验证GMS开票和合同履行的准确性。 鉴于其他协议的规定，所有此类审计和验证均不包括访问GMS、任何GMS关联公司或分包商的机密信息，仅限于证实GMS发票的准确性或GMS的法律和合同履行的范围所必需的。 在此前提下，GMS将按商业合理的方式，向各服务接受者及其代表授予访问GMS帐簿、记录、文件、数据或信息的权利，并经GMS事先同意（不得不合理地拒绝、条件化或延迟），访问相关的GMS人员，以仅涉及已开票金额、提交的发票或GMS履行本协议的程度，或者为了使各服务接受者确认任何与其业务相关的事实而需要访问员工、账簿、记录、文件、数据和信息（不包括任何内部成本或其他客户信息）。
35
确定GMS根据本协议发票的准确性，包括涉及费用（及其元件和计算方式）的验证事实。
16.2
财务审计每个服务接受方（或每个服务接受方的审计员）在其自费的情况下，可以对GMS、其关联公司和分包商的费用和发票进行审查以验证所收发票、费用和款项的准确性。所有这些审计都应提前至少三十（30）天进行。如果任何这样的费用审计揭示服务接受方在收费方面被过度收费（扣除任何欠费），那么GMS将审查并在同意上述结果的情况下：GMS将迅速退还过度收费的款项，或为此过度收费发出给客户或其指定人员的信用证；以及，如果此过度收费在任何发票上表现为超过[***]％的金额，则GMS将迅速退还给客户或其指定人员或发出信用证，其金额相当于审计的合理成本。如果GMS不同意任何此类结果，则应在收到此类结果后三十（30）日内以书面形式通知客户并具体说明其不同意的地方，则各方应在适用的治理程序下进行善意努力以解决此类争端，然后再采取本协议或适用法律允许的其他措施。 （a） 如果GMS不同意任何此类结果，则应在收到此类结果后三十（30）日内以书面形式通知客户并具体说明其不同意的地方，则各方应在适用的治理程序下进行善意努力以解决此类争端，然后再采取本协议或适用法律允许的其他措施。如果任何这样的费用审计揭示服务接受方在收费方面被过度收费（扣除任何欠费），那么GMS将审查并在同意上述结果的情况下：GMS将迅速退还过度收费的款项，或为此过度收费发出给客户或其指定人员的信用证；以及，如果此过度收费在任何发票上表现为超过[***]％的金额，则GMS将迅速退还给客户或其指定人员或发出信用证，其金额相当于审计的合理成本。 （b） 如果此过度收费在任何发票上表现为超过[***]％的金额，则GMS将迅速退还给客户或其指定人员或发出信用证，其金额相当于审计的合理成本。如果任何这样的费用审计揭示服务接受方在收费方面被过度收费（扣除任何欠费），那么GMS将审查并在同意上述结果的情况下：GMS将迅速退还过度收费的款项，或为此过度收费发出给客户或其指定人员的信用证；以及，如果GMS不同意任何此类结果，则应在收到此类结果后三十（30）日内以书面形式通知客户并具体说明其不同意的地方，则各方应在适用的治理程序下进行善意努力以解决此类争端，然后再采取本协议或适用法律允许的其他措施。
16.3
第三方审计如果任何服务接受方或GMS根据与本协议相关的任何第三方的审计要求必须向任何第三方披露任何帐簿和记录，通知方应及时通知另一方有关该第三方请求的性质和范围，并配合并尽量提供所有与第三方审计披露相关的帐簿和记录，但须在法律允许的范围内。
16.4
审计和结果如果服务接受者收到PEPPER报告、CERt信函或其他与服务相关的商业或政府支付方报告或信函，客户应 （a） 及时通知GMS收到这些报告， （b） 分享任何与这些报告中呈现的数据相关的审计或查询结果，并 （c） 允许GMS参与与服务相关的任何纠正行动计划。
16.5
运营和安防审计。 服务受托人（或服务受托人的审计师），以服务受托人为成本和费用，可以聘请其视为合适的审计师参与运营和/或安全审计（不包括渗透测试）。 任何此类运营和/或安全审计都将在至少提前三十（30）天的通知下以合理的方式进行。 如果此类审计显示出GMS的表现不足或不足够，包括与本协议中GMS的任何运营或安全义务有关的业绩，则GMS应立即制定并向客户提供合理详细的纠正措施计划，并根据其条款立即实施该计划。
16.6
提供GMS审计报告GMS每年应向客户提供其及其关联公司和分包商的系统、程序和内部控制的独立审计报告副本，以及它们各自遵守本协议要求的报告。该报告应采取以下形式： （a） 陈述具体意见事项函（SSAE）、系统和组织控制报告（SOC1或SOC2）II型报告（涵盖最近12个月）； （b） 国际核准标准
36
需要提供有关服务组织控制的保证报告，类型II报告（覆盖最近12个月的时间）；或 （c） 当前的国际标准化组织（ISO）27001认证；和 (d) 当前的ISO 23001认证（除非提交SOC2报告（上面）涵盖‘可用性’和‘完整性’信任原则）;和 (e) NISt 800-171证明；或 (f) 在客户的批准下，提供与上述任何报告或证书相当的报告或证书。如果任何监管机构书面要求，GMS还应提供审计师相关工作文件的副本，但此类工作文件受有效特权声明的限制。此外，客户和/或任何监管机构可能要求GMS、其关联公司和/或任何分包商扩大此类报告的范围或提供其他信息或协助，GMS应确保其每个关联公司和分包商都及时执行。
16.7
客户和监管机构审核权GMS应确保其及其关联公司和分包商在本协议期间以及之后12个月内: （a） 允许客户(或通过第三方)进行现场审计: （i） GMS及其关联公司和(或)分包商在提供服务时使用的系统、程序和内部控制以及记录(包括拷贝记录的权利);并且 （ii） GMS及其关联公司和(或)分包商遵守本协议的要求;并且 （b） 在任何此类审计方面, GMS应该提供其员工和外部审计师的权限,并给予合理的协助。GMS应确保其及其关联公司和分包商允许任何监管机构(或通过第三方)行使与上述相同的审计权利(并获得与上述相同的访问权和协助)。任何审计应在正常工作时间进行,并提前至少三十(30)天通知,除非监管机构要求缩短通知期限,或涉及到涉嫌诈骗或商业不正当行为,或涉及到客户或任何其他服务接收方的数据保护要求的调查。
16.8
纠正行动如果在任何审核后，客户通知GMS，说明GMS或其相关的关联公司或分包商不符合本协议的任何条款，GMS应或应当使这样的关联公司或分包商（如适用）尽快进行所有必要的更改以确保符合要求。未能及时进行所有必要的更改以确保符合要求将构成违反本协议的重大违约。
17.
禁止招揽
除非在SOW中另有规定，客户和GMS同意，在合同期内以及协议终止后的[***]期内，双方不得直接或间接通过第三方挖角或雇佣对方的任何员工或工作人员，包括客户或GMS的员工。但是，本条款不会禁止任何一方聘用回应一般招聘广告的个人（无论是由专业搜索公司制作的还是其他人制作的）。
18.
附属公司;分包商
关于每项工作声明，GMS应获得客户事先书面同意，以在服务的执行中使用任何关联公司或分包商，此类同意不得被无理拒绝。在完整的文件中标明任何关联公司或分包商
37
执行的SOW应被视为书面同意，但须遵守联邦、州、医院和支付机构的限制和义务。
19。
其他条款
19.1
全部协议本协议及任何在生效日期后签署的附表、附件、展示及工作声明，构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代任何其它关于本协议主题事项的口头或书面协议。本协议各方均确认，未经本协议随附内容或本协议所涉及的内容，任何一方或代表任何方的任何人均未作出任何陈述、诱因、承诺或协议，任何未包含在本协议中或有关的声明或承诺均不具有效力或约束力。
19.2
通知所有通信和通知均应以书面形式进行，并且如果以下列方式之一交付，则在各个方面均足够：亲自递交、使用带有“阅读回执”确认的电子邮件、使用回单认可的挂号信、或使用带有确认的商业隔夜递送服务，发送到各方在下面列出的地址或根据本协议由一方向另一方提供的其他地址。
GMS：Guidehouse 管理服务有限责任公司
注意：【***】
电子邮件：[***]
国际大道1676号，800套房
McLean，VA 22102
抄送： 总顾问办公室
Guidehouse Inc
同一地址
客户: PMG Services公司。
注意：【***】
康科德露台 1301 号
佛罗里达州日出 33323
电子邮件: ***
抄送：总法律顾问
康科德露台 1301 号
佛罗里达州33323号的日出
[***]
19.3
放弃和修改除非经双方当事人书面签字同意，否则本协议的任何条款均不得放弃，对本协议的任何一项条款的豁免不得视为豁免其他任何条款。 本协议或任何部分，包括每个工作声明，仅可以经双方当事人适当执行的书面文件进行修改，调整或重定向服务。
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各方可以进行更改，前提是所有这些更改都应被列为双方签署的修正案。
我们普通股的流通股中不到1%。
适用法律；司法管辖区本协议受佛罗里达州法律管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。如果一方寻求禁制救济，任何此类诉讼应当在佛罗里达州布罗沃德县的州或联邦法院提起。各方在此提交此类法院的管辖权。
19.5
合作双方应在任何委托方附属机构、任何第三方、任何一方或其附属人员、任何分包商或服务接收方分包商可能提出的任何调查、投诉、索赔、诉讼或诉讼事件中全面合作并提供帮助。
19.6
作业未经另一方事先书面同意（该同意不得不合理地被拒绝、条件或拖延），任何一方均不得转让本协议或其权利，或将其义务转售给任何一方（此类转让皆为无效）。尽管如上所述，一方可以将本协议的所有权利或义务分配给一家关联公司，或者合并或重组时的继承实体，或者一方向其转移业务和资产。根据本第19.6节的规定，本协议以及本协议的所有条款和规定，将对各方以及其被许可的继承人和许可的受让人产生效力，并对各方以及其被许可的继承人和许可的受让人具有约束力。本协议的任何受让方都必须以书面形式向未受让方确认，受让方已承担本协议下所有转让方的职责和义务。 （a） 将本协议的所有权利或义务分配给一个关联方或者 （b） 在本节19.6的规定下，本协议及其全部条款和规定将对各方及其被允许的继承人和受让人产生利益并具有约束力。本协议的任何受让方必须书面确认受让方已经承担了任何转让方根据本协议所承担的任何义务和责任。
19.7
可分割性在法律允许的情况下，本协议的每一条款应按照有效和符合法律的方式解释，但如果本协议的任何一条或多条款因任何原因被视为无效、非法或不可执行，本协议的其余条款应不受影响，仍应保持完全有效，并且无效、非法或不可执行的条款应被有效、合法和可执行的条款所替代，最接近各方打算底线的条款。
19.8
字幕本协议中各种标题和说明仅供参考，不应在解释本协议时被视为或参考。
19.9
相关方本协议可用任何份数量的副本执行，每份副本均被视为原本，但所有副本共同构成同一文件。
19.10
宣发. 客户和GMS应将涉及本协议另一方名称或标记或名称或标记的连接可能合理地被推断或暗示的语言的所有广告、书面销售促销、新闻稿和其他宣发事宜提交给另一方，在未经对方事先书面批准的情况下，不得在每个实例中发布或使用此类广告、销售促销、新闻稿或宣发事项，该批准可能基于对方自主判断而被拒绝。 双方
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应严格保密本协议条款，未经对方批准不得直接或间接向任何第三方披露本协议条款。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 任何一方可向其财务和法律顾问（应受保密义务）披露本协议条款，但应遵守第19.10条的规定，且第19.10条要求的任何批准不得不合理地被拒绝、附加条件或延迟。尽管本协议中的任何其他规定与此相反，但任何一方均可在法律、会计或监管要求（包括美国证券交易委员会或任何一方的证券在其上市的任何国家证券交易所的要求）的情况下，披露本协议及其条款和条件，进行档案归档、发布新闻公告和举行财务电话会议，使用对方姓名或商标或可合理推断出该商标或名称的语言，且无需获得对方事先批准。
19.11
备用费用/保证。任何一方都无法预测或保证来自联邦或州政府资助的医疗保健计划的特定结果，并且提供的服务的补偿不取决于此类结果。
19.12
第三方受益人除了服务接受方和被保障方之外，这个协议不旨在授予任何其他人或实体任何权利或救济。
19.13
不可抗力本协议任何条款的未履行或服务的延误、不履行或中断，如果直接或间接因为天灾、电子病毒攻击或渗透、民事或军事掌控行动、民事骚乱、战争、流行病、罢工和其他劳工争端、火灾、水灾、其他灾难以及其他不可抗力因素（统称为“不可抗力事件”），则双方均不视为违约，也不承担任何责任。不可抗力事件是指使本协议所规定的义务无法履行的事件。尽管如此，“不可抗力事件”明确不包括GMS可以通过采取商业上合理的措施为避免此类事件的不利后果而合理预防该事件的任何事件。
19.14
工作声明2的关键词汇由于双方将与SOW＃1一起执行本协议，而比SOW＃2更早执行，因此双方希望记录与SOW＃2下提供的服务相关的某些关键条款; 这些关键条款如下所示： 附件3和页面。附件4 附表旁边并在此纳入的关键条款。
19.15
执行某些协议与本协议同时，双方应签署并交付附录的SOW＃1， 附件5 和附录的业务合作协议。 附件2.
[签名见下一页]
40
据此证明自有效日期起，各方已由合法授权的个人代表签署了本协议。
Guidehouse Managed Services LLC
来自： _/s/伊恩·斯图尔特________________________
打印名称：Ian Stewart
打印标题: 合伙人
日期：04/19/2024
PMG服务公司。
来自： _/s/ C. Marc Richards_________________________
打印名称：C. Marc Richards
印刷标题：执行副总裁兼致富金融(临时代码)财务总监
日期：4/19/2024