于2024年8月6日向证券交易所提交

注册编号333-

证券交易所

华盛顿特区20549

S-8表格

注册声明

根据.

代表股份的存托凭证

迅雷有限公司
（注册人在其章程中特说明的确切名称）

3709白石路
深圳南山区，邮编518000
中华人民共和国
+86 (0755) 6111-1571
（注册者的主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

2020年修改和重订的股权激励计划
Ileana McAlary

说服力 环球公司
东 42 街 122 号，18 楼
纽约，纽约州 10168
(800) 221-0102
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

请用复选标记指示公司是大型加速报告企业、加速报告企业、非加速报告企业还是小型报告企业，详见交易所法Rule 120亿.2中“大型加速报告企业”、“加速报告企业”和“小型报告企业”的定义。

如果是新兴成长企业，请在复选标记中指示注册人是否选择不使用根据证券法7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期来遵守。 ¨

副本：

解释说明

迅雷有限公司（“发行人”）依据《证券法》规定的S-8表格要求编制本登记声明（“本登记声明”），以注册在2020年修订和重订的第二股票激励计划下发行的14964145股额外普通股。

根据申请文件，已于注册 之际登记 申请人于2021年7月6日向证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格（文件号333-257701） 申请人于2023年6月16日向委员会提交的S-8表格（文件号333-272690）及之前的注册声明（统称“以前的注册声明”） 按照修订和重新制定的2020年股票激励计划，申请人先前已经注册了总共46,561,200股普通股。 （统称“先前的注册声明”），在修改和重新制定的2020年股票激励计划下，注册人先前已注册了总计46,561,200股普通股。

根据E号通用指示书，《S-8表格》的内容在先前的注册声明中已经通过引用并入本文件。

第I部分

第10章必须提供的信息(a)招股说明书

* 根据证券法规则428下的规定和S-8表第I部分的注释，在本注册声明中省略了包含在第10（a）节招股说明书中所需的信息。包含本部分指定信息的文件将分别提供给Second Amended和Restated 2020 Plan的参与者，根据证券法规则428(b)(1)的规定。

第二部分

注册声明中所需的信息

该注册者以前与证券交易委员会提交的以下文件被纳入本文件的引用中：

在本登记声明提交之日起，在修订后的1934年《证券交易法》（以下简称“交易所法”）第13(a)、13(c)、14或15(d)节根据要求提交的所有文件，以及在提交有效后，本登记声明未出售的所有证券均已出售或注销全部未出售证券的修订后文件，均被视为已纳入本登记声明并自该文件提交之日起成为其一部分。本登记声明或任何后续提交的文档中包含的任何陈述，如出现在本登记声明之前提交或被视为提交的文档中，则视为被修改或取代。除非经修改或置换，否则不得认为任何如此修改或置换的语句是本登记声明的一部分。

不适用。

不适用。

开曼群岛法律并不限制公司章程对董事和高管的赔偿，除非这种条款被开曼群岛法院认为违反公共政策，例如对民事诈骗或犯罪行为的赔偿。该公司于2014年6月11日由股东通过的第八次修订的备忘录及第七次修订的章程，在公司的普通股票代表美国存托股份的首次公开发行完成且立即生效后，规定公司将从公司的资产和基金中赔偿其董事和高管，用于解决由这些人在公司担任董事或高管期间执行或履行职责、权力、权威或裁量所产生的所有行动、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或负债，但不包括由于个人的不诚实、实际欺诈或故意违约而产生的任何行动、诉讼、费用、开支、损失或负债，包括但不限于在开曼群岛或别处的任何法院就公司或其事务的任何民事程序进行辩护，并作出（无论成功与否）的任何费用、开支、损失或负债。

根据赔偿协议，其形式已作为附件10.7提交，履行此协议，附至文件号为333-196221的F-1表格修订版的登记声明，注册机构同意对其董事和高管在其担任注册机构董事或高管期间因索赔而发生的特定责任和费用进行赔偿。展览10.7根据赔偿协议，其形式已作为附件10.7提交，履行此协议，附至文件号为333-196221的F-1表格修订版的登记声明，注册机构同意对其董事和高管在其担任注册机构董事或高管期间因索赔而发生的特定责任和费用进行赔偿。

就理事，高管或受控制方根据上述规定在证券法项下诉求的赔偿而言，注册人已经夺 得，在委员会的意见中，这种赔偿是违反了证券法表述公共政策的，因此是不可执行的。

注册机构还为其董事和高管们维持着一份董事和高管责任保险。

不适用。

请参见随附的附件指数。

（a）签署的注册声明人在此承诺：

(1) 在进行任何报价或销售的期间，向本注册声明提交有效的补充申报书:

（一）包括证券法第10条（a）（3）项要求的任何招股说明书；

(ii) 反映招股书的任何事实或事件，这些事实或事件在本注册声明（或最近的有效修正案）生效日期后发生，单独或总体上代表本注册声明所阐明信息的根本变化；

(iii) 包括计划分配的任何实质信息，并且这些信息在注册声明中之前未被披露，或者这些信息在注册声明中发生了实质性变更;

但须满足以下条件，即第(a)(1)(i)段和第(a)(1)(ii)段所述规定不适用于该注册声明中已在第13或第15(d)节的交易所法案规定中提交给证监会并已被引用的报告中所包含的信息;

（2）为了在证券法下确定任何责任，每一个这样的补充交易文件都将被视为涉及所提供的证券的新的注册声明，而这些证券的发售将被视为其初始诚信发行。

（3）通过后期生效修正声明从登记中移除未出售的任何注册证券，而这些证券在结束招股期后仍然登记。

(b) 本公司特此承诺，为了确定根据证券法的任何责任，在本注册声明中引用的每个根据交易所法案第13(a)或第15(d)条规定递交的公司年度报告（以及适用的情况下根据交易所法案第15(d)条规定递交的雇员福利计划年度报告），将被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，并且在那时提供这些证券将被视为其最初的诚信申请。

在适用的法律允许董事、高管和控制人根据前述条款获得根据证券法产生的赔偿之际，或者其他情况下，注册者已被告知，根据证券法的表述，这样的赔偿是违反公共政策的，因此是无法执行的。如果与即将登记的证券相关的董事、高管或控制人主张对此类责任的赔偿（除了注册者为某个董事、高管或控制人在成功防御任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用之外），除非经其法律顾问的意见认为此事已经通过控制性先例解决，否则注册者将提交适当管辖区的法院由其裁定，是否该赔偿是违反证券法表述的公共政策，并受最终裁决的影响。

附件指数

*随此提交。

签名

根据1933年修订的证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信它满足Form S-8申报的所有要求，并已经在其代表签署本注册声明，并获得授权的人员的监督下，在2024年8月6日于中国深圳签署了本注册声明。

授权书

特此证明，以下签名的人士分别委任Jinbo Li和Naijiang（Eric）Zhou，各自不共同行动，作为他或她真正和合法的代理人，代表该人在任何和所有情况下，可以签署此登记声明的任何和所有修订（包括后效修订），并将其与所有展品和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，并向每个委托代理人授予充分的权力和权威，以像他或她本人一样充分地执行和执行旨在做出每一项行为和必要行为的每一项行为和必要行为，特此认可和确认每个代理人依据本文件的权限所进行的，及其合法地进行或由此引起的行为。

根据1933年证券法的要求，本登记声明已由以下人员于2024年8月6日按其职务签署。

授权代表的签名（美国）

根据1933年证券法案，在美国境内的Xunlei Limited合法授权的代表已于2024年8月6日在美国纽约签署本注册声明或修订声明。