展品10.1
迅雷有限公司
2020年修订版的股权激励计划
第一条
目的
该计划的目的是促进迅雷有限公司（一家根据开曼群岛法律设立的免税公司）的成功，增强其价值，通过将董事，员工和顾问的个人利益与公司股东的利益联系起来，为这些个人提供在表现出色的情况下获得激励以为公司股东创造优异回报的机会。公司通过将董事，员工和顾问的个人利益与公司股东的利益联系起来，为这些个人提供激励以为公司股东创造优异回报的机会，从而增强迅雷有限公司（一家根据开曼群岛法律设立的免税公司）的价值和成功。
第二条
定义 和施工
在计划中使用以下术语时，除非上下文清楚表明，否则它们应有以下定义的含义。单数代词应包括上下文所指示的复数。
2.1“”指适用于计划及奖励的法律要求，包括相关公司、证券、税收和其他法律、规则、法规和政府命令，以及适用于该居民所获奖励的任何司法管辖区的任何适用股票交易所或国家市场系统的规则。是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规、公司股票上市或报价的任何股票交易所或报价系统的适用规则以及授予奖项的任何外国国家或其他授予奖项的管辖区的适用法律和规则有关的股权奖项计划的管理的要求。该奖励计划和奖项受适用于其获得居民的任何司法辖区的适用公司、证券、税收和其他法律、规则、法规和政府命令以及任何适用的股票交易所或国家市场系统的规则的法律要求的约束。
2.2 “该”奖励“意指委员会根据计划授予参与者的期权、限制股份、限制股份单位或其他类型的奖励。
2.3 “该”奖励协议“奖金”是指任何书面协议、合同或其他证明奖金的文件，包括通过电子媒介。
2.4 “该”董事会“董事会”指公司的董事会。
2.5 “该”原因关于参与者的意思是（除非适用奖励协议另有明示，或者适用于参与者的另一份合同，其定义有关于“由于原因”终止对参与者的奖励产生的影响的术语），基于服务接收方的发现，根据其在当时的良好信仰和合理信念，对参与者实施的一种雇佣或服务终止：
（a） 在向服务收件人履行职责方面存在严重的疏忽，拒绝执行规定或分配的职责，或者无法胜任这些职责（除非因为残疾或类似情况）；
（b） 如发现有不诚信、盗窃、挪用资金、欺诈、泄露或未经授权披露、使用内部信息、客户列表、商业秘密或其他机密信息的行为；
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（c） 违反了信托责任，或者故意和实质性地违反了服务接受者的任何其他职责、法律、规则、法规或政策； 或被判有罪或认罪或认罚过重罪或轻罪（除了轻微交通违规或类似的罪行）;
(d) 严重违反了与服务接收方签订的任何协议中的规定或者违反了服务接收方的任何政策；
(e) 是否违反了任何不竞争义务、从事不正当竞争或以其他方式故意损害服务接收者的声誉、业务或资产；或
(f) 未恰当地诱使供应商或客户违约或终止与服务受托人的任何合同，或诱使服务受托人充当代理人的委托人终止代理关系。
如因原因而终止职务将被视为在服务接收方首次递交终止书面通知书并发现终止职务后（如委员会作出相反的最终裁定，应恢复职务），于该日期发生。
2.6 “该”代码“ ”指美国1986年修订后的内部税收法典。
2.7 “该”委员会“委员会”是指第10条描述的董事会委员会。
2.8 “该”顾问“顾问”是指任何顾问或顾问，如果：(a) 顾问或顾问向服务接收方提供真正的服务；(b) 顾问或顾问提供的服务与募集资金交易中的证券发行或销售无关，并且不会直接或间接推广或维护公司的证券市场；且(c)顾问或顾问是与服务接收方直接签约提供此类服务的自然人。
2.9 “该”公司交易“除非协议中另有定义，否则 '交易' 指以下任一交易，但委员会应在 (d) 和 (e) 下判断多个交易是否相关，其判断是最终确定性的：
（a） 在合并、安排、整合或安排方案中，除非是为了更改公司所属的管辖区（i）公司不作为存续实体的交易；或（ii）在此之后，公司的投票权持有人不继续持有存续实体的投票权总数超过 50%。
（b） 公司所有或实质性的资产出售，转让或其他处置；
（c） 公司的完全清算或解散；
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(d) 任何逆向收购或一系列相关交易，以逆向收购告终（包括但不限于以要约收购后跟随逆向收购的方式）而公司成为存续实体但（A）在此类收购前所存在的公司股权证券将因此类收购而转换或交换成其他资产，无论是以证券、现金还是其他任何形式，或（B）在此类收购或告终于此类收购的最初交易过程中，拥有公司全部在外流通股票投票权的证券超过公司全部在外流通证券投票权50%的人或人群将这些证券转让给不同于在此类收购之前持有这些证券的人或人群，但不包括任何委员会认定不属于公司交易的该类交易或一系列相关交易；
(e) 通过单个或一系列相关交易，由任何人或相关人群（不包括公司或公司赞助的员工福利计划）收购公司所有已发行证券中所持有超过50%的投票权，但排除委员会确定不属于公司交易的任何此类交易或一系列相关交易；
(f) 在生效日期时是公司董事会成员（"现任董事会"）的个人中止在任何原因下构成至少五十（50％）的董事会；前提是，如果公司股东选举或提名的任何新董事会成员在公司现行公司章程的规定下获得现任董事会的批准，则该新董事会成员将被视为现任董事会成员。
2.10 “该”董事”代表公司董事会成员或任何子公司董事会成员之一。
2.11 “该”残疾除非在奖励协议中另作定义，在接受服务的受益方的长期残疾保险计划中获得资格的参与者，无论参与者是否被该保险计划所覆盖，都有资格获得长期残疾支付。该保险计划会不时修订。如果参与者提供服务的受益方没有长期残疾计划，“残疾”意味着参与者由于任何可以根据医学鉴定确定的身体或精神障碍，在不少于九十（90）个连续日子内无法执行所担任的责任或职位。参与者将不被视为已患残疾，除非他或她提供足以让委员会自行决定的证明，证明其受到了这种障碍的影响。
2.12 “该”生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。“”在第11.1节中的含义。
2.13 “该”员工“人员”指的是任何人，包括公司的职员、董事或任何一个母公司或子公司的人员，他们是作为服务接收方的雇员，受服务接收方的控制和指挥，包括工作的内容、方式和方法。服务接收方支付董事费用不足以构成服务接收方的“雇用关系”。
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2.14 “该”证券交易法“”指美国1934年修订版的证券交易法案。
2.15 “该”公允市场价值表示任意指定日期时，一股股票的价格。其计算方式如下：(i) 如果股票在全国证券交易所上市，则是该证券交易所综合带交易股票的收盘价（如果在该日期上没有交易，则是上次这种股票交易的日期）；(ii) 如果股票没有在全国证券交易所交易，但在该日期股票场外交易，则是该日期前最新公开交易股票的价格的报价高低之和除以2；或(iii)如果在需要根据计划确定其价值的时间股票没有公开交易，则由委员会自行决定该股票的价值确定方式，以其认为适当的方式考虑所有它认为适当的因素，包括薪酬计划（非合格延期报酬规则）。“股份”表示在任何日期下，按以下方式确定的股份价值：
（a） 如果股份在一个或多个已建立的股票交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克股票市场，其公允市价应为股票收盘销售价格（如果没有报告交易，则为收盘买盘价格），由委员会确定的该股票上市的主要交易所或系统（在确定日期上的报告，如果在该日期上没有报告交易，则在上一次报告该收盘价格或收盘买盘价格的交易日期上，如委员会认为可靠的网站或其他来源报告。）
（b） 在(a)所描述的股票没有建立的市场时，其公允市场价值将由委员会善意酌情参考以下内容确定：(i)最新定向增发股票配售价格和公司业务经营、一般经济和市场状况自最新定向增发以来的发展情况，(ii)其他涉及该股票的第三方交易和公司业务经营、一般经济和市场状况自该交易以来的发展情况，(iii)独立估值该股票，或者(iv)委员会确定具有公允市场价值表征的其他方法或信息。
2.16 “该”激励 分享期权“意味着旨在满足《税法》第422条或任何继任条款要求的期权。
2.17 “该”独立董事“董事”指：(i) 如果股份或代表股份的其他证券未在交易所上市，则为公司的非雇员董事；(ii) 如果股份或代表股份的其他证券在一个或多个交易所上市，则为符合适用股票交易所公司治理规则下独立标准的公司董事。
2.18 “该”非雇员董事”表示董事会成员，其符合《交易所法》第160亿.3(b)(3)条规定的“非雇员董事”定义，或者董事会采用的任何后继定义。
2.19 “该”非合格股票期权 “意思是非旨在成为激励股票期权的期权。
2.20 “该”选项“购股权”是指根据计划第5条授予参与者的权利，在指定的时间段内按指定价格购买指定数量的股票。购股权可分为激励股票购买权和非限制股票购买权。
2.21 “该”参与者“受奖人”指根据该计划已被授予奖项的董事、顾问或雇员，或者作为公司的顾问。
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2.22 “该”母公司。 “ ”指根据《条款424(e)》规定，母公司。
2.23 “该”401(k)计划的雇主贡献“ ”指迅雷有限公司修订的2020年股票激励计划（第二修订版），并不断修改和更新。
2.24 “该”相关实体“相关实体” 代表着公司、母公司或子公司直接或间接地持有实质性所有权利的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，但该实体不属于子公司范畴，并被董事会划定为计划目的下的相关实体。
2.25 “该”受限股份 分享“受限股份”是指根据第6条授予参与者的股份，受到一定限制并可能面临被收回的风险。
每股可归新投资者的贡献 “该”受限股份 分享单位“意味着根据第7条授予参与者在未来某个日期收到股票的权利。”
2.27 “该”证券法“1933年的美国证券法案及其修正案” 的意思。
2.28 “该”服务对象 收件人“服务对象”指参与者作为雇员、顾问或董事为公司、公司的任何母公司或子公司和相关实体提供服务。
2.29 “该”分享“股份”表示公司的普通股，每股面值为0.00025美元，以及根据第9条可能被替换为股份的其他公司证券。在股票交易所上进行上市时，“股份”还可以指代美国存托股份或其他代表普通股的证券。
2.30 “该”“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“ 表示任何直接或间接受益拥有公司多数未流通投票股份或表决权的任何公司或其他实体。”
2.31 “该”交易 日期“首次公开发行股票”指根据在美国证券交易委员会根据《证券法》所定规定提出并宣布生效的注册声明进行的第一次向总公众销售股票。
第三条
计划涉及的股份
| 3.1 | 股数. |
（a） 在遵守第9条和第3.1(b)的规定的前提下，所有期权（包括激励股份期权）发行的股票数量总计最多为61,525,345股。奖池该奖池最多发行61,525,345股股票。
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（b） 在任何情况下，如果奖励终止、到期或失效，任何股票仍然属于奖励的部分被重新纳入计划范围内、用于授予奖励。在适用法律允许的范围内，任何以任何形式或组合被收购的公司的任何未行使的奖励所代替的股票或取而代之的股票，都不得计入计划中可授予的股票数量。根据本计划，参与者或公司在行使(股票期权)或履行(限制性股票或限制性股票单位)计划奖励时提供的或公司代扣的付给行使价或税金，再次可以授予股票期权、授予或颁发奖励，但受3.1(a)节的限制。如果任何限制性股票由参与者放弃或被公司回购，则这些股票可以再次在受3.1(a)节限制的情况下被授予股票期权、授予或颁发奖励。但是，如果此类行为导致激励股票期权根据《税收法典》422节不再符合作为激励股票期权的资格，则不得再次授予、授予或颁发股票。 公司或公司的任何母公司或子公司收购的任何实体的未行使奖励所代替的股票不得计入计划中可授予的股票数量。 根据本计划，在计划中使用参与者提供的股票或者由公司在行使（股票期权）或授予（限制性股票或限制性股票单位）奖励时代扣的股票来支付行使价或税款后，这些股票可以再次用于授予股票期权、授予或颁发奖励，但受3.1(a)节的限制。如果参与者放弃了任何限制性股票或被公司回购，这些股票可以再次在受3.1(a)节限制的情况下被授予股票期权、授予或奖励。但是，如果采取任何行动可能导致激励性股票期权不符合《税收法典》422节中激励性股票期权的资格要求，那么将不会再次授予、授予或颁发股票。
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 股份 分配根据获奖情况分配的任何股份均可全部或部分由授权和未发行的股份、treasury股份（受适用法律的约束）或在公开市场上购买的股份组成。另外，在委员会的自由裁量权下，根据奖励分配的任何股份均可由美国托管凭证代表。如果一个美国托管凭证所代表的股份数量不是一对一的，则第3.1节的限制将被调整以反映美国托管凭证的分配代替股份。所分配的美国托管凭证应与本计划中授予期权、限制性股票单位或限制性股票形式的奖励同样受到相应的限制或取消和回购条件的限制。
第四条
合格条件 和参与
4.1 资格。 有资格参加本计划的人员包括委员会确定的员工、顾问和董事。
4.2 参与根据计划的条款，委员会可以从所有符合资格的人员中不时地选择授予奖励的对象，并确定每个奖励的性质和数量。没有个人自动有权根据此计划获得奖励。
除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 司法管辖区为确保授予不同司法管辖区受雇参与者的奖励的可行性， 委员会可以规定任何认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住或就业所在司法管辖区适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外， 薪酬特别委员会 可以批准为此目的而认为必要或适当的计划补充、修正、重述或替代版本，而不会因此影响计划对于任何其他目的生效的条款； 然而, 但不得增加计划第3.1节中所包含的股份限制。尽管如上所述， 薪酬特别委员会 不得采取任何会违反适用法律的行动，在此之下不得授予任何奖励。
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第五条
期权
5.1 总体来说。 委员会有权在以下条件下向参与者授予期权：
（a） 行使价格期权所对应的每股股票的行权价应由委员会决定，并在授奖协议中加以规定，可能是一个固定价格或与股票的市场公允价值相关的可变价格。期权所对应的每股股票的行权价可能会在委员会的绝对决定下进行修改或调整，该决定是最终，具有约束力和结论性的。无疑地，只要不违反适用法律或交易所规则，上述所提到的期权行权价格的下行调整将在未经公司股东或受影响参与者的批准下生效。
（b） 行使时间和条件委员会应判断期权整体或部分的行使日期，包括在归属前行使;但是，在计划下授予的任何期权的期限不得超过十年，除非在第12.1条中另有规定。 委员会还应确定任何必须满足的条件，以便全部或部分行使期权。
（c） 适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。委员会应确定期权行使价格的支付方式和支付形式，包括但不限于以下几种：(i) 美元现金或支票，(ii) 在适用法律允许的范围内以人民币现金或支票支付，(iii) 委员会批准的任何其他当地货币的现金或支票，(iv) 持有股票时间足够长以避免财务会计后果，且发行日的公允市场价值等于期权或其行权部分的总行使价格的股票，(v) 交易日期后，交付有关参与者已对可行权行使的股票下达市场卖出指令，并指示经纪人支付所售净收益的充分部分以满足期权行使价格；但前提是在结算该交易时支付此类收益的公司，(vi) 委员会认可的公允市场价值等于行使价格的其他财产，或(vii) 以上各种支付方式的任意组合。尽管计划的其他规定相反，未能在符合证券交易所法案13(k) 条规定的限制内支付期权行使价格的董事会成员或公司“高管”参与者均不得使用任何其他支付方式来支付期权行权价格。
(d) 终止雇佣或服务对期权的影响终止雇佣或服务对授予参与者的期权具有以下影响：
（i） 解雇 因由除了奖励协议另有规定外，如果参与者因为因由被服务获利者解雇，则参与者的期权将在此类终止时终止，无论该期权是否当时已获得和/或行使权；
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（ii） 死亡或残疾除非奖励协议中另有规定，否则，如果参与者因死亡或残疾而终止其为服务接受者提供的就业或服务:
(1) 在参与者离职后12个月内，参与者（或其法定代表人或受益人，如参与者因残疾或死亡的情况下）仍有权行使其期权（或部分期权），只要这些期权在参与者因死亡或残疾而离职的日期时已经获得授予并可行使；
(2) 参与者在死亡或残疾或解除雇佣时，未行使和行使的期权应终止。
(3) 在参与者终止雇佣或服务之日起的12个月内可行使的期权（如果在此期间未行使），应在此期间结束时结束。
（iii） 其他 终止雇佣或服务除非协议中另有规定，如果参与者的雇佣或服务关系因其他原因而终止，而不是由服务接受方因原因或参与者死亡或残疾而终止：
(1) 参与者将有90天的时间从其离职或服务终止之日起行使其期权（或部分行使），到该期权在参与者离职或服务终止之日已经授予并可行使为止；
(2) 在参与者的雇佣或服务终止日期未获得和可行权的期权，在参与者的雇佣或服务终止后将终止；且
(3) 期权若能在参与人员离职或终止服务后的90天内行使且未在此期间内行使，则应在该90天期末的业务闭市时终止。
5.2 激励股票期权 。公司、母公司或附属公司的员工可以获得激励股票期权，但不得授予相关实体的员工、独立董事或顾问。除了第5.1条的要求外，根据计划授予的激励股票期权的条款必须遵守本第5.2节的以下额外条款：
（a） 个人 美元限制。任何日历年度内，具有激励期权的所有股票的公允市场价值（在授予期权时确定）不得超过100,000美元或《代码》422(d)或任何继任规定所规定的其他限制。对于超过此限制的激励期权首次由参与者行使的部分，超额部分应视为非合格期权。
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（b） 行使价格奖励股票期权的行使价格应当等于授予当日的公允市场价值。然而，对于任何授予给在授予当日拥有公司所有类股票中总合计投票权超过10%的个人的激励股票期权，其行使价格不得低于该日的公允市场价值的110%，同时该期权在授予之日起五年内不得行使。
（c） 转让 限制参与者应在以下时间内对通过行使激励股票期权获得的股票进行转让给公司及时通知：(i)激励股票期权授予之日起两年内或(ii)转让股票给参与者后一年内。
(d) 期权激励计划到期在生效日期后的十周年之后，将不会授予激励性股票期权。
(e) 行使权 参与者只有在其有生之年内才能行使激励股票期权。
(f) 期权到期以下情况中先发生的任何一种，都将导致股票认购选择权不能继续行使:
（i） 授予之日起10年内有效，除非在授奖协议中另有规定；
（ii） 参与者作为雇员结束雇佣三个月后；
（iii） 在参与者因残疾或死亡而终止雇佣或服务之日后一年。在参与者残疾或死亡时，任何可行权的激励股票期权可以由参与者的法定代表人或代表人代行行使，由根据参与者的最后遗嘱有权这样做的人或人，或者如果参与者未对此类激励股票期权进行遗嘱处分或无遗嘱或按照下降和分配的适用法律的规定有权接收该激励股票期权的人或人进行行使。
第6条
受限股份
6.1 受限股份发放.
(a) 委员会可以在任何时候根据其唯一决定授予限制性股票给参与者。 委员会将独立决定授予每个参与者的限制性股票数量。
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(b) 任何针对受限股份的奖励授予均需要获得公司首席执行官的事先书面同意，如果此类奖励授予给公司或其任何附属公司的员工、顾问或顾问。 公司的首席执行官应该（A）在任何给定年度的授予奖励计划之前向董事会提供此类奖励授予计划；而（B）在授予奖励之后尽快以书面形式通知董事会授予奖励的任何情况，该情况不应从向董事会提供的年度计划大幅偏离。
6.2 受限股份奖励协议每个受限股份奖励都将由奖励协议证明，该协议将指定限制期限，授予的受限股份数量以及委员会在其自行决定的情况下确定的其他条款和条件。除非委员会另有决定，否则无论这些受限股份是否已获得，以及这些受限股份的限制是否已经过取消，受限股份都将以Leading Advice Holdings Limtied或其指定的代表的名义进行注册。
6.3 发行及限制限制股份应受制于委员会可能施加的限制（包括但不限于限制行使限制股份投票权或收取限制股份股息的权利）。这些限制可能单独或合并失效，时间由委员会决定，或者在授予奖励时或此后决定。
6.4 没收/回购除非委员会在授予奖励时或之后决定，否则在适用限制期内终止就业或服务的情况下，当时受限制的受限制股份将根据奖励协议被没收或回购； 然而委员会可以(а)在任何受限制股份奖励协议中规定，受限制股份相关的限制或没收和回购条件将在由原因导致的终止事件中全部或部分豁免；(b) 在其他情况下，全部或部分豁免受限制股份的限制或没收和回购条件。如果根据本计划或任何受限制股份奖励协议，任何受限制股份受到没收的约束，该没收应通过以下方式实现：(i)如果受限制股份登记在Leading Advice Holdings Limited（或其提名人）的名下，则取消参与者就受限制股份享有的任何权利（包括分红权）；(ii)如果受限制股份登记在参与者的名下，则根据开曼群岛《公司法》第370亿条的规定，由该受限制股份的持有人为无偿放弃这种受限制股份，参与者在此无条件不可撤销地同意这种放弃，以达到对受限制股份的没收的效果，无需进一步获得参与者的同意或采取行动。
6.5 受限股份的证书根据计划授予的受限股份，可以用委员会确定的方式进行证明。如果代表受限股份的证书以参与者的名义注册，则证书必须承载适当的标记，涉及到这些受限股份的条款、条件和限制，公司有权自行决定，保留证书的实物所有权，直到所有适用的限制放弃为止。
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6.6 取消限制本委员会有权自行决定提前取消或解除任何限制。限制取消后，参与者有权要求在其股票证明书下的任何标记根据第6.5节被取消，该股票将可以自由转让，但需符合适用法律限制。必要时，本委员会（自行决定）可建立关于股票发布和标记取消的程序，以最大程度地减轻公司的行政负担。
第7条
限制性股份单位
7.1 授予有限制的股份单位 委员会可以自行决定随时授予参与者有限制的股份单位。 委员会将自行确定授予每个参与者的有限制的股份单位数量。
7.2 限制性 股票单位奖励协议每个限制性股票单位奖励都应由奖励协议证明，该协议应指定任何归属条件、授予的限制性股票单位数量以及委员会在其唯一裁量下确定的其他条款和条件。
7.3 限制性股票单位的支付形式和时间委员会在授予时将指定限制性股票单位完全归属和不可放弃的日期或日期。在归属后，委员会可以自行决定以现金、股票或两者组合的形式支付限制性股票单位。
第八条
适用于奖项的条款
8.1 奖励协议.计划下的奖励应由颁奖协议证明，其中规定了每个奖励的条款、条件和限制，可能包括奖励的期限、参与者的就业或服务终止时适用的条款，以及公司单方或双方修订、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
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8.2 没有 可转让性；有限例外转让限制.
8.2.1 转让限制在不违反本第8.2节、适用法律及获奖协议（修改后的协议）的情况下，没有参与者或受益人能将任何奖励的权益或利益抵押、质押或出售给公司或子公司以外的任何一方，或对公司或子公司以外的任何一方有任何抵押、义务或责任。此外，股票将受适用奖励协议中规定的限制。 没有 准确地任何奖励的权益或利益不能质押、抵押或出售给其他人或机构。 参与者 此外，参与者不得将任何奖励的权益或利益质押、抵押或出售给公司或子公司以外的任何其他机构或个人，也不得对任何其他机构或个人产生任何抵押、义务或责任。 此外，这些股份将受适用的奖励协议规定的限制。 除非委员会作出其他规定，否则参与者不得将奖励分配、转让或以其他方式处置，除非是根据遗嘱或继承分配法律。在奖励协议或其修改中，委员会可以通过明确规定，允许将奖励分配给与参与者有关的某些人或机构，包括但不限于参与者家庭成员、慈善机构、或其受益人或所有人是参与者家庭成员和/或慈善机构的信托或其他机构，或者根据委员会明确批准的其他人或机构，由委员会根据其设立的条件和程序进行。任何被允许的转让必须满足委员会接受的证据，证明该转让是出于遗产和/或税务规划目的（或者以与公司发行证券的合法性一致的基础上，将其转移到与参与者家庭成员有关的“盲目信托”与公司或子公司终止雇佣或服务并担任政府、慈善、教育或类似非盈利机构职务）。
8.2.2 进一步 转移限制的例外。第8.2.1节中的行使和转移限制不适用于以下情况：
（a） 转移给公司或子公司;
（b） 根据《证券交易法》颁布的SEC规则16a-1(e)中所定义的“直系亲属”的规定，可以通过礼物转移进行交易。
（c） 参与者去世或者不能行使转移权时，受益人的指定；或者在没有有效指定的受益人时，按遗嘱或继承分配法转移。
(d) 如果参与者身患残疾，则其合法授权的法定代表人可以代表参与者进行转让或行使权利。
除此之外，对于本第8.2.2节中的任何规定，但须遵守所有适用法律，激励股票期权、受限股票和受限股票单位将受到任何与此类奖项相关的法典适用下的转让限制或必须维持奖项的预期税收后果的限制。尽管如上所述(b)款规定但须遵守所有适用法律，但任何向“直系亲属”（如(b)款所述）作为礼物的预期转让，须在委员会批准之后方能生效。
8.3 受益人在第8.2条规定的情况下，参与者可以按委员会确定的方式指定受益人，行使参与者的权利，并在参与者死亡后接收任何有关奖励的分配。受益人，法定监护人，法定代表或其他声称根据计划享有任何权利的人，均受计划和适用于参与者的任何奖励协议的所有条款和条件的制约，除非计划和奖励协议另有规定并由委员会确定必要或适当的任何其他限制。如果参与者已婚并居住在社区财产州，则指定除参与者配偶以外的人作为其奖励利益50%以上的受益人需经参与者配偶事先书面同意。如果没有指定或未能存活任何受益人，则根据参与者的遗嘱或继承和分配法授权给应得此款项的人支付款项。在前述条件下，参与者可以随时更改或撤销受益人指定，前提是该更改或撤销已向委员会提交。
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8.4 绩效目标和其他条款委员会将自行决定设置绩效目标或其他归属标准，取决于达成的程度，将确定授予或支付给参与者的奖励数量或价值。
8.5 股票证书不论本协议中的任何规定，除非经委员会在法律顾问的建议下决定发行和交付该等认股权行使证明的股票符合适用法律法规、政府当局的规定，并且如适用，符合股票所上市或交易的任何交易所的要求，否则公司不需发行或交付该等股票证明。按计划发放的所有股票证明均应受到任何停止转账和其他限制，以符合适用法规和任何国家证券交易所或自动配额制度的规则。委员会对于任何股票证明都可引用适用于该股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，委员会可要求参与者作出合理的契约、协定和陈述，以便根据任何这样的法律、法规或要求，委员会可自行决定。委员会有权要求任何参与者遵守任何关于解决或行使任何奖励的时间或其他限制，包括窗口期限制，如委员会自行决定。
8.6 无纸化管理根据适用的法律，委员会可以通过互联网网站或交互式语音响应系统提供适用披露和行使奖励的程序，进行无纸化管理。
8.7 外币参与者可能需要提供证据，证明用于支付任何奖励的货币是根据适用法律（包括外汇管制法律和法规）在参与者居住的司法管辖区之外获得并移出的。如果奖励的行权价格以人民币或其他外币支付（由委员会允许），则应支付的金额将根据人民币的官方汇率进行换算成美元，或对于除中华人民共和国以外的司法管辖区，由委员会在行权日选择的汇率进行换算。
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第九条
资本结构变化
9.1 调整． 在分红派息、股票分割、合并或交易所交易、合并、安排或合并、分拆、资本重组 或其他资产分配（除了正常的现金股利）分配给股东，或股份发生任何其他变化 或一股的价格，委员会应该做出相应的比例调整，如果有的话，委员会自行决定 适当反映这种变化，涉及（a）计划下可以发行的股票的总数和类型 （包括但不限于第3.1节中限制的调整）; （b）任何未完成的条件和条件 奖励（包括但不限于与之相关的任何适用绩效目标或标准）; 和（c） 计划下任何未完成的奖励的授予或行使价格。
9.2 公司交易除非在任何奖项协议或公司与参与者之间达成的任何其他书面协议中另有规定，如果委员会预期出现或发生公司交易，则委员会可以自行决定(1)加速确定的所有奖项的归属，或(2)在未来特定时期内终止在此范围内所有未归属的奖项，并赋予每个参与者行使其未归属部分的权利，具体期间由委员会决定，或(3)用等于可以在行使该奖项时获得的金额的现金购买任何奖项（为避免疑义，倘若在该日期，委员会诚信决定在行使/归属该奖项时不会获得任何金额，则该公司可以在不支付的前提下终止该奖项），或(4)由委员会自行决定替换其他权利或财产，或由继任或存续公司或其父或子公司假定或代替该奖项，在股份数量和价格方面适当进行调整，或(5)根据公司交易当天股价的价值以及自本应根据其原始条款归属或支付该奖项的日期起该奖项的合理利息，在现金中支付该奖项，如必须遵守《税收法典》第409A条的规定。
9.3 优秀奖项-其他变更 在公司资本构成和除本条款9中特别提到的任何其他公司变更的情况下，委员会可完全自行决定调整对应奖项的股票数目及种类，以及调整每个奖项的授予或行权价格，以防止股份稀释或权利扩大。。在公司资本构成和除本条款9中特别提到的任何其他公司变更的情况下，委员会可完全自行决定调整对应奖项的股票数目及种类，以及调整每个奖项的授予或行权价格 ，以防止股份稀释或权利扩大。
9.4 无其他权利除非计划中明确规定，否则任何参与者不得因为任何类别股票的细分或合并，支付任何股息，任何类别股票的数量增加或减少，公司或任何其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除计划中明确规定或根据计划委员会的行动，公司发行的任何类别的股票，或可转换成任何类别股票的证券，均不影响，并且因此不会对任何奖项的股票数或任何奖项的授予或行权价格进行调整。
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第10条
管理
10.1 委员会本计划将由董事会或董事会薪酬委员会（以下统称“委员会”），授权向除公司委员会成员和独立董事以外的参与者授予或修改奖励，参考委员会将在无委员会情况下指董事会。尽管如前所述，如遵守适用法律， 全体董事须占在职董事多数通过对该计划的整体管理，至于公司委员会成员和独立董事获得的奖励以及为实现此项奖励而服务，计划中使用的“委员会”一词被视为指董事会。委员会公司委员会应授权一人（非委员会成员和公司独立董事），以授予或修改向参与者发放的奖励。在委员会不存在的情况下，委员会应指代董事会。尽管如上述，如果适用法律要求，现任董事会成员以多数表决之一举行计划的总管理，并且对于授予公司委员会成员和独立董事的奖励及为此类奖励而使用的计划该项“委员会”一词应视作指代董事会。
10.2 已注册 持有人对于限制股份计划授予的奖项，Leading Advice Holdings Limited或其指定人应在公司会员登记册中注册相应的限制股份奖项的基础股票持有人，直至限制股份按照相关奖项协议（如适用）的条款转让给受益人（或受益人指定的受让人）为止。
10.3 委员会行动 。委员会成员的大多数构成法定人数。在任何有法定人数的会议上出席的成员中的大多数行为，以及在代替会议由所有委员会成员一致书面批准的行为，将被视为委员会的行为。公司或任何子公司的任何高管或其他雇员，公司独立认证的会计师或协助计划管理的执行薪酬顾问或其他专业人士向委员会成员提供的任何报告或其他信息，每个委员会成员有权诚信地依靠或依据。
10.4 委员会的权力除计划中的特定指定外，委员会拥有独有的权力、权威和自主权，可以：
（a） 指定 参与者来接受奖项；
（b） 判断每位参与者所获得奖项的类型或类型;
（c） 判断将要授予的奖项数量及奖项所涉及的股份数量;
(d) 根据委员会自行判断的考虑因素，确定根据计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行权价格、授予价格或购买价格、奖励的任何限制或限制、任何罚没限制或奖励行使限制的时间表以及加速或豁免以及与禁止竞争和回收奖励收益相关的任何规定。
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(e) 判断在何种情况下可以用现金、股份、其他奖励或其他财产来结算奖励或支付奖励行权价格，或可以取消、没收或放弃奖励；
(f) 规定每份奖励协议的形式，不需要对每个参与者完全相同；
(g) 决定所有其他与奖项相关的事项；
(h) 根据需要或建议，制定、采纳或修订任何规章制度以管理该计划；
（i） 解释计划或任何奖励协议条款和任何相关事宜;
“Closing”在第2.8条中所指； 修改奖励协议的条款和条件；并
(k) 根据计划或委员会认为必要或适宜的要求，作出所有其他决定和裁定，并对计划进行管理，包括设计并不时采用符合适用法律的新奖励类型。
10.5 决定 约束。委员会对计划的解释，根据计划授予的任何奖励，任何奖励协议以及委员会对计划做出的所有决定和裁定均为最终的、约束力的，对所有各方具有约束力。
第11条
有效期 和过期日期
11.1 生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。本计划的生效日期为其被董事会通过之日（“生效日期。）。
11.2 到期日计划将于生效日期后的第十个周年到期，计划生效日期后不得再授予任何奖励。在生效日期的第十个周年仍未行使完成的奖励应依据计划及相应奖励协议的条款继续有效。
文章12
修改、变更和终止
12.3 修正、修改和终止董事会可在任何时候和不时地终止、修改或修改计划；但前提是，（a）在必要和合适的范围内遵守适用法律或证券交易所规则，公司应以所要求的方式和程度获得股东的批准，除非公司决定遵循本公司惯例，（b）除非公司决定遵循本公司惯例，否则需要股东批准计划的任何修改（i）增加计划下可用股票数量（除了根据第9条所提供的任何调整），或（ii）允许委员会将计划期限或期权行使期限延长至授予之日起超过十年的任何修订。
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不可抗力：由于我们不能够控制的任何原因导致我们未能履行本协议项下的任何义务，或者未能按期履行本协议项下的任何义务，我们不承担任何责任。这包括但不限于：上帝之手、任何通讯、计算机设施、传输、网络安全事件、清算或结算设施、工业行动、战争、内战、敌对行动（无论是否宣战）、流行病、大流行病、革命、叛乱、内乱、政府或超国家机构或当局的行为和规定或任何相关监管或自我监管组织的规则或任何此类机构、当局或组织因任何原因未能履行其义务。我们将及时向您提供导致这种履行延迟或不履行的原因，或未能履行我们在本协议项下的义务，并尽力协助您找到替代托管人，如果上述任何事件阻止我们履行本协议项下的义务。 奖项 先前授予的除根据12.1条进行的修正外，计划的任何终止、修改或更改，未经参与者事先书面同意，不得对先前根据计划授予的任何奖励造成任何重大不利影响。
第13条
常规 条款
13.1 没有获得奖励的权利根据计划，没有任何参与者、雇员或其他人有权获得任何奖励，公司和委员会也没有义务对参与者、雇员和其他人进行统一对待。
13.2 没有 股东权益。除非股票实际上发行给该参与者与该奖励相关联，否则任何奖励都不会赋予参与者公司股东的任何权利。就受限股份奖励而言，则无权行使公司股东的任何权利（包括分红权）。 。在未获得归属权的部分，参与者无权行使公司股东的任何权利（包括分红权）。 受限制股票。在已获得归属权的部分，参与者有权获得分红。限制性股票.
13.3 税收根据适用法律，除非参与者已经达成委员会认可的安排以满足任何所得税和雇佣税代扣义务，否则计划中不会向任何参与者分配股份。公司或任何子公司有权和权利扣除或代扣或要求参与者支付足以满足适用法律要求或允许代扣的所有应纳税款（包括参与者的工资税义务）的金额，以解决任何因此计划导致的涉及参与者的应纳税事件的问题。委员会可以自行决定，以满足前述要求，允许参与者选择让公司代扣本该根据奖励授予股票的税款金额（或者允许参与者归还股票），相应地减少可供发放的股票数量。除非委员会明确批准，否则根据计划可以扣除的股票数量（以满足与奖励的发放、归属、行权或支付相关的任何所得税和工资税义务，或者在参与者从公司处获得该等股票后，从参与者购回该等奖励的股票数量）应限于在代扣或回购日具有公允市场价值，该公允市场价值等于根据适用于此类附加应纳税所得的所得税和工资税目的的最低法定代扣税率基础上所涉及的所有责任的总和。
13.4 没有 就业或服务权计划或任何奖励协议中的任何内容都不得干扰或以任何方式限制服务接受者随时终止任何参与者的就业或服务，也不授予任何参与者继续任何服务接受者的就业或服务的权利。
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13.5 未获资助 奖励状态该计划旨在作为一项激励报酬的“未获资助”计划。就尚未向参与者支付的奖励款项而言，计划或任何奖励协议中的任何内容都不应使参与者获得比公司或任何附属公司的一般债权人更大的权利。
13.6 赔偿根据适用法律，委员会或董事会的每个成员都应当得到公司的赔偿和保护，以免自己因计划执行所导致的任何申诉、诉讼或诉讼而产生的损失、费用、责任或开支，并且还可以保护其对其所解决的任何法律诉讼的判决做出的任何支付，并在此期间支付的任何费用。前述赔偿权不排除这些人根据公司的公司章程和章程、法律或其他方式有权获得的任何其他赔偿权利，或者公司可能有权将其赔偿或让他们免责的任何权力。
13.7 与其他福利的关系 本计划的任何支付不应计入该公司或其子公司的任何养老金、养老金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划的任何福利，除非在其他计划或相关协议中明确规定。。根据该计划的任何支付不得计入公司或任何子公司的任何养老金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划以确定任何福利，除非在其他计划或相关协议中另有明确规定。
13.8 限制 适用于第16节人员除本计划的任何其他规定外，计划及任何授予给受Exchange Act第16节规定管辖的参与者的任何奖励都应遵守Exchange Act第16节下适用的任何豁免规则（包括Exchange Act 16 CFR Part 160亿.3的任何修订），该等规则要求适用该豁免规则。在适用法律允许的范围内，本计划和在此处授予或授予的奖励应被视为已被修改，以便符合适用的豁免规则。
13.9 费用。 执行计划的费用应由集团实体承担。
13.10 碎股不会发行碎股，委员会应当自行判断是给予现金代替碎股，还是将碎股四舍五入猜涨跌后消除。
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13.11 政府和其他监管规定公司支付奖励以股票或其他形式支付的义务，应受到所有适用法律、政府机构的批准。公司无义务在任何适用的司法管辖区根据证券法或其他类似法律登记计划下支付的股票中的任何股票。如果在某些情况下，根据证券法或其他适用法律，根据计划支付的股票可以豁免注册，公司可以限制这些股票的转让方式，以确保任何这样的豁免的可用性。
13.12 管辖法计划书和所有奖励协议应按开曼群岛的法律解释和约束。
13.13 409A章节就目前委员会判定授予计划下的任何奖励已经或可能成为《法典》409A条款所规定的，表明此奖励的奖励协议将纳入《法典》409A条款所要求的条款和条件。在适用的范围内，计划和奖励协议应根据《法典》409A和美国财政部所颁布的规定和其他解释性指导，包括但不限于此后可能颁布的任何规定或其他指导。尽管计划的任何规定与此相反，但如果在生效日期后，委员会判定任何奖项可能受到《法典》409A及相关财政部指导（包括可能在生效日期后颁布的财政部指导）的约束，则委员会可以采取将计划和适用的奖励协议修改或采取其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取任何其他委员会确定必要或适当的行动，以便（a）免除根据《法典》409A和/或维护与奖励相关的预期税收待遇的效益所需满足的条件，或（b）遵守《法典》409A和相关的美国财政部指导的要求。
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