附件二一

会籍 利益购买协议

由...之间签署的合约

CONNECTM 科技服务有限公司，
一家特拉华州的公司

及

Vijaya Rao，
是特拉华州的居民。

日期为 8 月 二零二四年五月

股权购买协议书

八月五日 2024

本《会籍购买协议》由Connectm Technology Services，Inc.，一家德拉瓦州成立的公司（以下简称“卖方”）、和Delaware州居民的自然人Vijaya Rao（以下简称“买方”），于以上文日期制定。 此处使用的某些大写字母词汇按照第12.2节所赋予的意义进行解释。购买人），而Vijaya Rao是Delaware州的一位自然人（以下简称“卖方”）。 此处使用的某些大写字母词汇按照第12.2节所赋予的意义进行解释。卖方 第12.2条中所定义的特定大写字母词汇.

鉴于DeliveryCircle有限责任公司（以下简称“权益代理经营提供调度和投递服务及相关软体（以下简称“业务”）;

鉴于出售人拥有公司的会员权益，包括842,157股A类单位、207,843股P类单位和3,063股A系列单位(即“取得权益”),而该权益不受任何留置权和其他负担的影响;取得权益该取得权益赋予出售人任命四(4)名董事会投票委员的权利，而董事会的全部七(7)名成员均不受任何留置权和其他负担的影响;

鉴于此，购买方希望从卖方购买所收购权益，而卖方则希望将此类收购权益卖给购买方，所有板块应遵从本协议中所规定的条款和条件，使得在此购买和销售后，购买方将拥有在公司中的会员权益，该会员权益赋予购买方任命四（4）个投票成员进入董事会的权利，该董事会具有7个总投票成员。

现在，鉴于在此所设定的相互契约以及从此次交易中获益的利益，双方同意如下：

第1节 1.          收购和出售已获得的权益。 受条款和条件以及以下所述的陈述和保证的基础，买方同意在交割时（如下文所述）以所述购买价格购买、接受并支付，而卖方同意出售、转让并交付全部已获得的权益。 第2.1节.

第2节 考虑及支付方式。

2.1.购买价格，乙太经典。

2.2.可能发生的价值事项。

2.3. [保留。]

2.4.最终条款确定。

2.5.      待处理交易.

(a) 买方应依据 第2.6条:

(b) 结束时：

2.6.预付款。

第三节 3.          结束。 在此所设置的前提条件下，此闭锁（“结束”）应于首次签字日期进行，并于当日凌晨 12:01 生效。结束日期

章节 4.          关于公司的陈述和担保。 卖方据其所知，于本日向买方陈述和保证如下：

4.1.       组织和存续。 本公司是一家根据特拉华州法律适法成立、合法存续且名誉良好的有限责任公司。本公司有权拥有或租赁其财产，在其业务当前所在地和该业务的当前方式下进行业务。本公司书籍和记录在交易完结时由出售方提供给购买方，对于全部而言，是在所有重要方面上完整和正确的。本公司没有子公司，也没有直接或间接、有益或名义上拥有任何公司、协会、合伙或其他实体的利益。

4.2.资本化。附表4.2 附表4.2规定了本公司今日之发行和流通会员权益。出售方是所收购权益的记录拥有人，并拥有此等收购权益，除州和联邦的证券法所限制的权利外，未受任何留置权限制。所有收购权益均已获得适当的授权，已有效发行，全部支付且无须追加付款。除附表4.2所列者外，本公司并未授权、发行或流通任何其他股权证券或证券，亦并未订立任何现已存在或现已生效的协议、期权、认股权、其他权益或其他购买或发行的合约，授权本公司销售或发行任何前述物品。除附表4.2所列者外，本公司亦无流通或待发行之(a)会员权益、股权或表决证券，(b)可转换或可兑换为本公司股权的证券，(c)任何认股权、期权、购买权、认购权、优先购买权、转换权、交换权、调配权、挂牌、卖出权、优先权、另行授予权利的契约或任何其他合约，要求本公司发行、销售或释出本公司股权，或(d)有关本公司之股票权益实现增值、虚拟股票、利润参与或其他类似权利的情况。 附表4.2， 本公司并无其他股权证券或含任何股权特征的证券经授权、发行或流通，且亦没有现已存在或现已生效之协议、期权、认股权、其他权益或其他现存或待办理之出售或发行合约。 附表4.2，本公司没有权益参与、股权参与或表决证券尚未发行，(b)没有可转换或可兑换为本公司股权的证券，(c)任何认股权、期权、购买权、认购权、优先购买权、转换权、交换权、调配权、挂牌、卖出权、优先权、另行授予权利的契约或任何其他合约，要求本公司发行、销售或释出本公司股权，或(d)有关本公司之股票权益实现增值、虚拟股票、利润参与或其他类似权利的情况。

4.3.核准；无违反。 本协议所涉交易的成立，公司概不需要经任何法院或政府机构或机构取得同意、核准、授权或订单。执行与交付本协议以及按照协议构想完成的交易不会导致（i）公司违反任何法令、规章、禁令、判决、命令、裁决或裁决书，也不需要得到任何政府机关或当局的授权或核准或通知；或（ii）违反公司的组织证书或运营协议或公司所参与的任何合同的任何条款或条款，或使公司违反 or 构成违约；或（iii）在收购权益上产生任何种类的留置权、负担、抵押、限制转让等。

4.4.基本报表；乙太经典 附件品项包括 控制项 4.4下列是公司的以下基本报表：截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、损益表、股东权益变动表和现金流量表（「年度基本报表」财务报表）以及管理层就截至2024年5月31日的五个月期结束之时的一般基本表格（「最新基本表格」最新资产负债表格）和截至2024年5月31日的五个月期结束时的公司损益表（与最新基本表格一起，「最新财务报表」最新财务报表」，并与年度基本财务报表一起，列出公司截至每个日期的财务状况和经营业绩，并符合公司的记录和记录。最新财务报表按照适用于整个期间的约定会计原则编制，充分反映了公司的财务状况和经营业绩，并在所有重大方面上正确和完整，并符合公司的记录和记录。基本报表。年度基本报表，除了排除任何说明脚注和其他表述项目，按照整个时间段适用的约定会计原则进行编制，公正地反映了公司的财务状况及其现有日期的经营业绩，并与公司的簿记记录一致。

4.5.       资产的标题。 公司拥有最新基本报表中反映的所有资产的良好且有市场交易能力的标题（除已于业务的常规和常态过程中出售或在此后用具有相同或更大价值和效用的物品取代的那些资产外），没有任何担保权、索赔权、按揭权、负担、例外情况或负担。 最新资产负债表中所示的这些资产是公司目前进行业务所必需的所有资产。

4.6.资产的品质。 所有板块杰出的应收账款均来自业务中真实的交易，且完全可以收回（没有任何辩护、反对或抵销）、仅受该债权的呆帐储备限制。

4.7.交易名称及其他智慧财产。

4.8.没有未公开的负债。 公司没有任何负债、义务、承诺或负债，无论是应计、绝对、或其他威胁的（总称为“负债”），其性质是按照协议会计原则编制的资产负债表应该被披露的，但不包括反映在最新的资产负债表中和自最新的资产负债表日以来在业务常规运作中产生的负债。负债

4.9.特定变更之缺席。 自2023年12月31日起，除了以下原因所造成的影响外，并无任何事实、事件、变更、情况或发生对公司的业务、资产、负债、财务状况或营运结果有实质不利影响：(A)一般本地、国内、国外或国际经济条件的变化，(B)影响公司所经营产业或市场的普遍变化，(C)战争行为、破坏行为或恐怖主义行为、军事行动或升级，(D)适用法律或会计法则或原则的变更，包括GAAP的变更，(E)此协议所要求的任何其他行动，或(F)交易的公告。在不限制前述情况的一般性下，自该日起：

4.10。诉讼。 没有任何诉讼、诉求、索赔、仲裁程序或其他程序或调查（无论是据称代表或反对公司），在联邦、州、市政府或其他政府法院、部门、委员会、董事会、局、机构或工具对公司或业务进行诉讼或威胁。从2018年1月1日起，没有任何这样的行动、诉讼、程序或调查对公司或业务进行过。没有任何联邦、州、市政法院或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具的命令、书面命令、禁令或法令正在对公司或业务进行诉讼。

4.11.     法律合规。

公司已获取所有相关许可证，该等许可证俱为有效且力效充分，并且公司始终遵守该等许可证，在重大方面合规经营业务。

4.12. 税务事宜。

4.13.合约、租赁等

4.14.保险。 公司目前依法要求并与其情况类似的企业通常保有财产、意外、综合责任和工伤补偿保险等保单，每张保单都是有效的且足以让公司遵守与任何合同所要求的法律和条件。每张保单的保费都已全额支付。

4.15.员工。

4.16. 员工福利计划。 每个「员工福利 计划」按修订的《1974 年雇员退休收入保障法》第 3 (3) 条定义 (」艾丽莎」)， 或任何其他退休金、利润分享、延期赔偿、奖金、股票期权、股份增值权、离职权、团体或个人 健康、牙科、医疗保险、人寿保险、幸存者福利或类似的计划、保单或安排，无论是正式或非正式，书面 或口头，为任何董事、主任、顾问、独立承包商或雇员的利益，无论是在职或已终止， 公司对其有责任的公司（每一个，一个」员工福利计划」) 为止是并且已经 根据该等雇员福利计划的条款及符合所有法律要求，维护和运作 不时适用于该等雇员福利计划的生效，包括但不限于 ERISA 和守则。每位员工福利 根据《守则》第 401 (a) 条规定符合条件的计划已经由国税局确定为具有该等资格的形式（或意见） 已向本公司有权依赖的原型赞助商或批量提交者发出信函），并未发生任何事情 关于导致或可能导致撤销该等雇员决定的任何此类雇员福利计划 福利计划。除了例行赔偿申请外，没有待处理或受威胁的法律诉讼、诉讼、程序或调查， 关于任何雇员福利计划或其任何信托人或服务提供商，并没有任何该等法律行动、程序的依据； 或调查。

4.17.     就变动而言的陈述。 自2023年12月31日以来，公司除了根据本协议应支付的款项外，未( i )向卖方或对于卖方可能获得利益的任何第三方(例如但不限于联营公司、家人等)支付任何款项或分配；( ii )承担任何应付帐款，除了与其业务一般性质相符，依照过去的做法；( iii )承担任何债务；或( iv )与前述事项进行任何协议。

4.18.经纪人。 公司未雇用任何经纪人、寻获者或代理商，亦未以任何咨询师、经纪人、寻获者、代理商或类似费用的形式，与本协议所涉及的交易进行任何处理或有任何责任。

第5节 有关交易之陈述及保证。

5.1.卖方的声明和保证卖方向买方声明并保证，本协议中所包含的陈述是正确和完整的。 第5.1条 截至本协议日期，本节所述的声明和保证是正确无误且完整的。

5.2.    买方的陈述和保证。 买方于此证明并保证，截至本日：

第6节 闭会后继续生效的契约事项。

6.1.非竞争与非招揽协议。

6.2.机密性。 交割后，受限方应确保其关联方持有并会尽合理努力使其或其相应代表人持有关于公司的一切资讯，无论是书面的还是口头的，予以保密，除非受限方能够证明这样的信息(a)并非受限方、其任何关联方或其各自的代表人的错误，是否已经在公共领域中广为人知；或 (b) 受限方、其任何关联方或其各自的代表人已经通过来自可能披露此类信息的来源的合法手段，从交割之日开始取得了此类信息，该来源没有法律、合约或受信义务禁止其披露这样的信息。如果受限方或其任何关联方或其代表人受司法或行政程序或法律的其他要求强制披露任何信息，受限方应立即以书面通知买方，并仅披露其律师以书面建议必须披露的那部分信息，前提是受限方应尽合理最大努力获得恰当的保护令或其他合理保证，以确保此类信息获得机密对待。

6.3.蓝铅笔原则。 每个受限制的方均承认此第6节中的限制是必要的，以保护购买方的合法利益，并构成购买方进入本协议并完成本协议所涉及的交易的实质吸引力。 第6节 若此第6节中的任何承诺在任何司法管辖区内被裁定超过适用法律所允许的时间、地理、产品或服务或其他限制，则任何法院均有权将此等承诺改革，在该司法管辖区内被视为按适用法律所允许的最长时间、地理、产品或服务或其他限制来改革。本第6节中的承诺及其每一条款均为可分割且独立的承诺和条款。任何此类承诺或条款按原文所述的无效或不可强制执行，均不会使本协议其余的承诺或条款无效或不可强制执行，任何受此等无效或不可强制执行的影响的司法管辖区内的此等承诺或条款均不会使其在任何其他司法管辖区内无效或不可强制执行。 第6节 若此第6节中的任何承诺在任何司法管辖区内被裁定超过适用法律所允许的时间、地理、产品或服务或其他限制，则任何法院均有权将此等承诺改革，在该司法管辖区内被视为按适用法律所允许的最长时间、地理、产品或服务或其他限制来改革。本第6节中的承诺及其每一条款均为可分割且独立的承诺和条款。任何此类承诺或条款按原文所述的无效或不可强制执行，均不会使本协议其余的承诺或条款无效或不可强制执行，任何受此等无效或不可强制执行的影响的司法管辖区内的此等承诺或条款均不会使其在任何其他司法管辖区内无效或不可强制执行。 第6节 本第6节中的承诺及其每一条款均为可分割且独立的承诺和条款。任何此类承诺或条款按原文所述的无效或不可强制执行，均不会使本协议其余的承诺或条款无效或不可强制执行，任何受此等无效或不可强制执行的影响的司法管辖区内的此等承诺或条款均不会使其在任何其他司法管辖区内无效或不可强制执行。

6.4.公告。 除非受适用法律的要求，包括但不限于任何联邦和/或州证券法（基于法律顾问的合理建议），任何一方未经另一方事先书面同意，均不得直接或间接地就本协议或本协议所涉及的交易或其他事项向任何新闻媒体作任何公开宣布或其他通讯。

6.5.进一步保证。 本协议生效前后，各方应根据本协议所规定之交易需要，采取进一步行动，签署其他必要或相互同意的文件。双方在本协议下的义务和承诺方面应公平对待对方。为此，每个方承诺并同意不采取任何行动，其唯一目的是剥夺另一方因本协议而合理预期获得的利益。

第7节 税务事项。

7.1.税务契约。

7.2.税款补偿。 卖方应对本「 第7条」中任何公约、合约、承诺或义务的任何违反或违背，或任何未能完全履行的事项产生之损失进行赔偿，并承担因此而产生的任何费用（包括律师和会计师的费用）。

7.3.竞赛。 买受人同意书面通知卖方收到公司、买受人或买受人的关联企业发出的任何书面通知，该通知涉及可能根据本 第7条 （税务索赔）；惟未遵守本条规定不影响买受人根据本条接受赔偿的权利。税务索赔；惟未遵守本条规定不影响买受人根据本条接受赔偿的权利。

7.4.合作和信息交流。 出售方应向买方和公司提供合理地要求彼此需要的协力和信息，以便依据本条第七条进行税务申报，或者在与公司的税务稽核或司法诉讼有关的情况下。此类协力和信息包括提供有关税务申报的副本或其中部分，伴随的时间表，相关工作文件和文件，以及有关税务机构裁决或其他决定的文件。 第七条 或与公司有关的税务事项的税金，出售方应依据本条第七条，向买方和公司提供合理的协力和信息。协力和信息应包括有关税务申报的副本或其中部分，伴随的时间表，相关工作文件以及文件，关于税务机构裁决或其他决定的文件。

7.5.赔偿金的税务处理。 除非法律另有规定，否则根据此项约定所支付的所有赔偿金均将视为各方就税务目的而对购买价格进行的调整。

7.6.      生存。 尽管本协议中的任何条款相反，本 第7条 条款应在所有适用的诉讼时效期限（实施任何放弃、减轻或延长时效的规定）之后的60天内继续有效。

7.7.重叠。 在此第7条的任何义务或责任与第10条重叠的范围内，本第7条的条款将进行规范。 第10条 可能与本第7条的义务或责任重叠的范围内。 第7条本第7条的条款。第7条 将进行规范。

第8节 买方的结算条件前提。 根据本协议，在结算当日或之后由买方履行的交易，其履行的责任取决于完成以下每一个条件：

8.1.陈述和保证。 所有卖方在第4条中所载之陈述。 应在交割日属实且正确。 及 第5.1条

8.2.      递交转让证明书。 卖方应已向买方提供已经背书的已转让股权的证明，并如法律所要求，附有过戳，每份过戳均在适当格式下拥有有效且无抵押权转让已转让股权给买方。

8.3.      同意。 出售方应已收到并向买方交付出售对象所对应的权益之全部同意书，且在此类交易完成之后所引发之任何优先及其他权利的弃权证明，而该证明须来自于公司及其管理人员和成员（如适用）。如有相关，则公司和/或出售方应已收到并向买方交付符合买方及其法律顾问要求之形式和实质要求且出售对象所对应的全部第三方同意书，用以完成向买方出售对象所对应的全部权益，以避免违约，加速公司的各项义务或取消相对方所签约的情况。

8.4.修订管治文件。 卖方应已取得并向买方交付适当协议和/或公司管治文件的修订，以便买方或其指定人有权任命公司七位经理中的四位，这些修订应以买方单独酌情认可的合理形式进行。

8.5.其他可交付项目。 在交割时，卖方应已交付或使购方交付交易文件，该文件根据2.5(b)条规定进行。 第2.5(b)条。.

条款 9.          出售方关闭之先决条件。 根据本协议，在结束日或结束日之后出售方进行的交易的履行，取决于在结束日之前或之时，满足下列每一条件：

9.1.      陈述和保证。 买受人在本合同第5.2节中所作的所有陈述和保证均应于交割日为真实且没有遗漏。 以上第5.2节所列之买受人陈述及保证应于交割日时完全准确无误。 所有买方在5.2条所列的陈述和保证在交割日前应全部属实且合理。

9.2.其他可交付项目。 根据第2.5(a)条款，在交割时，购买方应交付或促使交付交易文件予出售方。 第2.5(a)条款.

第10节赔偿。

10.1.有关陈述与保证的存续除基本陈述外，在第4.12条和4.16条的情况下，基本陈述将在适用时限的到期日后继续存在60天，且在其他基本陈述的情况下，基本陈述将无限期继续存在，此协议中提到的所有陈述和保证都将在此协议的执行和交付以及结案之后继续存在，直至结束日期（「到期日缓冲普通股 提供, 但是如果有关于到期日前存在的第三方索赔或情况的损失的书面通知已在到期日前发出，则为此类索赔提供基础的陈述和保证应在该索赔完全解决前继续存在。

10.2. 买方赔偿权。 受限于本协议的其他条款和条件，卖方应保卫、赔偿并使买方及其附属公司、其各自的董事和高级职员（「买方赔偿人」）豁免责任，以抵御（i）可能对买方赔偿人主张的或遭受或发生的任何损失、负债、责任、损害、索赔、不足、成本及费用（包括但不限于因调查、起诉或辩护所衍生的任何和所有合理的法律和其他费用（统称为「买方赔偿事项」））为对象，该等责任与本协议所作出的任何陈述、保证、协议和承诺有关；以及（ii）买方赔偿人在主张根据本协议行使其权利时所衍生的任何和所有费用及费用（包括但不限于合理的法律费用）。 第10节卖方应保卫、赔偿并使买方及其附属公司、其各自的董事和高级职员（「买方赔偿人」）豁免责任，以抵御买方赔偿人所述的任何违反卖方在本协议中所作出的任何陈述、保证、协议和承诺；亏损买方赔偿事项及买方赔偿人执行其在本协议下权利时产生的所有费用及费用（包括但不限于合理的法律费用）。

10.3. 卖家的赔偿权利。 买家 应为卖方及其继承人、继承人、遗产及代表提供辩护、赔偿及保留无害（」卖家赔偿人」)， 对于 (i) 与卖家赔偿受益人有关的任何或所有损失或承受的损失 由于任何违反买方所作的陈述、保证、协议和约定而引起或与其有关 在本协议中；及 (ii) 由本协议所产生的任何及所有费用和开支（包括但不限于合理法律费用） 卖方在执行本协议下的权利有关的赔偿人。

10.4.     责任限制。

10.5.赔偿程序.

10.6.  唯一的救济措施除非协议另有规定，且双方当事人所有与法律或平等性有关的权利或救济，双方当事人同意，对于对方当事人违反本协议所引起的任何违约行为，包括任何误述、承诺或保证失效，或其他与本协议或其交易有关系的损失、费用、损害或费用，当事人的唯一且独家救济措施应为投保权利，且范围应符合以下规定。 第7条 或本 第10条。虽然有任何相反的规定，但本条款并不能被解释为对当事人之一基于欺诈或有故意范围的任何主张产生限制。

第11节 杂项。

11.1.费用。 各方应就本协议的谈判、准备、执行和交付，以及本协议所预见之任何其他文件而产生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用和支出）负担其全部费用和支出。

11.2.    注意事项。 本协议所需或允许发出的任何通知、需求或请求应以书面形式进行，视为当面送达、国际知名隔夜快递服务传递后第一天送达，或在发送后三天由注册或认证邮件返回收据，邮资预先支付，并按以下地址发送：

如果是寄给卖方：Vijaya Rao。

在发送通知的同时，副本需发送给W. Eric Swan律师。

或以任何一方通过上述方式发出通知时，根据对方可能不时指定的任何其他地址。

11.3.     完整协议。 本协议（包括附表和展示文件），以及各方签署的所有其他交易文件，构成各方关于本主题的全部协议，且取代所有先前的纪录、函件、对话和谈判。

11.4. 相应之方 本协议可以通过电子或数字签名（包括docusign或adobe acrobat sign）分次执行，并且因此执行的，无论各方是否已经执行了相同的分数之协议应对所有当事方具有约束力。任何已执行原始文件的传真传输或PDF格式的电子传输和/或任何已执行传真或PDF传输的重发都应被视为与已传递执行原件相同。

11.5.继承和转让。 本协议概括约束本协定所列之双方当事人及其各自的继承人，业已继承人和被允许的转让人。未经对方当事人事先书面同意，任何一方不能转让本协议的任何权利、利益或义务。

11.6.     标题。 本协议各节之标题仅供方便之用，不应被解释为限制、定义或影响本协议之实质条款。

11.7.修订。 本协议仅得由当事人共同签署的书面文件予以修订或弃权。对于本协议的任何违约行为的豁免，均不得视为相似或类似性质的后续违约行为的豁免。

11.8.     可分性。 本协议的任何条款或规定在任何情况下在任何司法管辖区里无效或不可强制执行，不得影响本协议其他条款或规定的有效性或可强制执行性，任何其他情况或任何其他司法管辖区里的有疑义条款或规定的有效性或可强制执行性。

11.9. 仲裁。 任何因本协议而产生或与之有关的争议或主张，一方为购户，另一方为卖方，均应依据JAMS商业仲裁规则，在麻省波士顿由一名仲裁员进行具约束力的仲裁。所有当事人都必须遵守仲裁员的裁决，该裁决具有约束力且不可上诉，并且判决可在任何有管辖权的法院进行。尽管前述内容，当事人可在任何有管辖权的法院申请初步或临时裁定的衡平救济，或按照该第11.9节强制进行仲裁，而不违反此仲裁条款。 第11.9节，且不违反此仲裁条款，双方得向任何有管辖权的法院申请初步或临时衡平救济，或按照该

11.10.法律管辖地。 所有有关本协议及其展品和附件（不论是以合约还是以侵权的方式）的制作、有效性、诠释和执行相关的问题和疑问（包括基于本协议或本协议的谈判、签署或执行而产生的任何声称或诉因，包括任何在本协议中或与本协议有关的任何陈述或保证）均受特定州德拉瓦州的法律管辖，依照该州执行和履行的协议，不考虑任何选择法律或法律冲突规则或条款（不论是特定州德拉瓦州还是其他管辖区的）可能导致的任何其他管辖区的法律适用。

第12节 解释; 定义。

12.1. 解释规则。 「特此」的字词 「本文」、「本条文」；「下文」及类似内容的词汇指本协议整体（包括： 任何展品和附表），而不仅仅涉及该文字出现的特定部分、段落或条款。所有参考资料 除非本协议的部分、展品和时间表，均视为参考本协议的部分、展品和时间表的参考。 否则上下文须要求。「包括」、「包括」和「包括」一词均被视为 接下来是「不限于」一词。在中为术语提供的定义 第十二节 (二) 以及其他地方 本协议将同等适用于所定义的术语的单数和复数形式。在上下文可能需要时，任何 代词应包括相应的男性、女性和中性形式。除非本文明确规定外，所有参考资料 「美元」或「$」将被视为指美国合法货币。使用 除非另有明确指明，否则「或」并不旨在作为独家。

12.2.    特定定义条款。 就本协议而言，下列术语之定义系指以下所载：

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。对于任何人而言，“其他”指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受到该人控制或与该人共同控制的任何其他人，而控制（包括“被控制”和“与共同控制”）的词语则指直接或间接持有有向或诱导该人管理和政策方向的权力，无论是通过持有表决权的证券拥有人、合同或其他方式。

“同意 会计原则“GAAP”指在最新资产负债表中使用相同的会计方法、政策、惯例、程序、分类、判断或估计方法的美国通用会计原则。

“业务“在考虑事项”在上文中所述的具体含义。

“业务 日「商业日」指在纽约有国家银行机构开放营业且不需要或未获授权歇业的年度任何一日。

“结束 交易费用“之意为销售方就本协议所涉交易而未付款项之项目，包括咨询、会计、税务、法律及其他专业服务之费用和费用总额，并于确定时与协议所涉交易有关之范围一并考虑。”

“编码“” 指1986年修订版《税收内部代码》。

“合约“债券型”意指任何合约、协议、契约、票据、债券型、贷款、工具、租约、承诺或其他安排或协议。

“税息折旧及摊销前溢利“EBITDA”指公司按照协定的会计原则一贯确定的不考虑利息、税项、折旧和摊销前收入； 前提是在计算“EBITDA”时，不考虑以下：(a)与此处所述的交易有关而产生的任何交易费用，(b)任何关于未来业务收购的影响，无论其是否积极或消极（包括任何未来收购所产生的任何交易费用和目标实体的收入），(c)根据GAAP定义，在出售或其他处置资产时所产生的任何非常规收益或损失，以及(d)任何PPP贷款和任何其他COVID-19援助所产生的影响（或其宽限），但排除其中使用收益支付的任何费用并将其视为税前扣除。

“基本 描述”应指（i）作用于公司的，任何包含在中的陈述或保证。 第4.1至4.3、4.7(a)和(c)、4.12、4.16和/或4.18条。 （ii）作用于卖方的，任何卖方包含在中的陈述或保证。 第5.1(a)至(d)及/或5.1(f)条。.

“GAAP“ 意为普遍认可之会计原则，并持续采用其标准。”

“总收入对于特定时期，「总收入」是指公司按照协议会计原则合理决定的该时期的总收入，并由购买人根据其合理判断合理确定。

」债务」 指 (i) 本公司所借贷款所有债务的未偿还本金额及累计利息，(ii) 任何义务 根据本公司负责的资本化租赁合约，并根据「会计协议」以综合方式确定 原则、(iii) 本公司利率交换任何义务于截止日终止时须支付的破损费用； 货币兑换、远期货币或利率合约或其他利率或货币对冲安排，以及 (iv) 所有未偿还 针对本公司账户发出的信用信用证的退款义务。

“国税局“IRS”表示美国国税局。

“最新资产负债表格“”在第4.4条中体现了其含义。

“Lien“Trust”一词意指任何及所有负担、留置权、担保权、期权、请求、按揭、信托契约、质权（赘述权）、权利通道、便利权、侵占、设定、未记名权利、设限权利、占用权利、任何可能注册登记的事项、表决信托、优先购买权、第一拒绝权、第一优先出售权或第一协商权等相似限制，或其他任何形式的拥有权的转让、使用、表决权或其他属性上的限制，包括任何有条件的出售、拥有保留权的合约或其他合约，旨在授与或创建上述权利。

“财产 不利影响指任何事件、发生的事实、情况或变化，可以合理地预期成为（或总体上对（a）公司业务、营运结果、状况（财务或其他）或资产；或 （b）卖方按时完成本合同所规定的交易的能力产生重大不利影响的任何事件、发生的事实、情况或变化。但是，“重大不利影响”不应包括任何直接或间接因（i）一般经济或政治条件；（ii）普遍影响公司所在行业的情况；（iii）金融或证券市场普遍变动；（iv）战争行为（无论是否声明）、武装敌对行为或恐怖主义行为或其升级或加剧；（v）根据本协议所要求或允许的任何行动，除非根据 第4.05节 除非是（i）一般经济或政治条件；（ii）普遍影响公司所在行业的状况；（iii）金融或证券市场普遍变化；或（iv）战争（无论是否声明）、武装敌对行为或恐怖主义活动，或其升级或加剧，否则不应该包括通过（v）根据本协议所要求或允许的任何行动导致的事件、发生的事实、情况或变化，除非根据

」杰出 应收帐款」指在特定日期的情况下，本公司截至下午 11 时 59 分之应收帐款 根据协议会计原则决定的日期，减去 (i) 任何超过的应收帐款余额 截至该日期超过六十 (60) 天以及 (ii) 客户所在的任何应收帐款（或已采取措施进行的情况） 客户）处于清盘、收款或破产的情况下，或债务已交付律师或追收代理人的手 用于追讨，或对于任何其他债务，如有疑问是否可预期全部追讨，在该日期所定，如下所定 遵守协议的会计原则。

“派对“表示相应的买方或卖方。

“Person“ ”指任何个人、公司、合伙企业、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府机构或分支机构、监管机构或其他实体。

“代表人“法律代表”指一方的律师、会计师和其他顾问及代理人。

“营业收入 成长“增长”，在特定测量期间而言，是指公司在该测量期间内的总收入与前一测量期间（或如果没有前一测量期间，则是上一个日历年度的类似期间）的总收入相比的增长。

“卖方的知识”或“卖方的知识「知识」指经过适当查询后卖方实际所知晓的内容（就第4条中的陈述和保证而言，包括对公司相关经理和高级主管进行适当查询）。

“税额”或“税收“税”指任何由政府当局强制征收的联邦、州、地方或外国的所得、毛收入、特许经营权、估计收入、替代、增值、附加、最低、销售、使用、转让、注册、消费、增税、切断、标记、预扣、职业、保费、重大利润、环保母基、海关、税务、不动产、个人财产、股本、净值、无形资产、社会保障、失业、工资单、执照、员工或其他税收或类似征收，无论是单独计算还是合并、单元或联合计算，包括任何利息、罚款或就上述事项的税金增加，不论是否有争议。

“税收 申报「税收」指与税收的决定、评估或征收相关的任何申报、声明、报告、信息申报或其他文件（包括任何相关的选举、时间表、陈述或信息或其任何修改）的提交或必须提交。

“课税 机关“纳税机关”指任何具有法律权力收取或征收税款的政府机构或监管机构。

“交易 文件本「协议」及任何一方根据本「协议」所交付的所有其他协议、仪器和证书。

“触发 事件「交易事件（Trigger Event）」指（a）直接或间接销售、转让或以其他方式处分（包括经由股权出售、合并、重组或其他类似交易）公司当时已发行和流通的股权中百分之五十（50％）或更多，或在一系列相关交易中；（b）将公司与任何其他实体合并或整合为一个实体，在一系列相关交易中，且生还实体或结果实体股权的百分之五十（50％）或更多由一个或多个第三方持有；或（c）出售、转让或以其他方式处分公司全部或实质上全部的资产，在一系列相关交易中；前述条款（a）至（c）中所述之任何一项交易，若交易方为购买方之联属公司则不构成本协议目的的触发事件（Trigger Event）。

[本页意図的部分留白]

鉴于此，各方于首述日期年月日亲笔签署并盖章。