譲渡異議申立書 99.2

2024年8月6日

TORO corp. の株主様へ

2024年の株主総会（以下、「当会議」という）のご通知、委任状記載書類および関連資料をお送りいたします。当会議は、キプロス・リマソールの223 Christodoulou Chatzipavlou Street、Hawaii Royal Gardensにて、2024年9月6日午後5時から開催されます。

当会議において、本社の株主様方は以下の事項について審議および議決を行います。

提案1：2027年の株主総会まで務めるために1名のAクラスの取締役の選任

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

提案2：デロイト証券会社を2024年度の本社の独立監査役に承認すること

その他、当会議または会議の休会中に適切に提起される事項について説明・審議を行います。

当会議での投票権を有するのは、2024年7月8日の業務終了時点で当社の普通株式、1株当たりの名額$0.001（以下、「普通株式」）および同様に1株当たりの名額$0.001のシリーズB優先株式（以下、「シリーズB優先株式」という）およびこれら2種類の株式（以下、「株式」という）を保有する株主です。当時保有していた普通株式1株に付き、1票が投じられ、シリーズB優先株式1株に付き、100,000票が投じられます。普通株式とシリーズB優先株式の所有者は、1つの階級として投票します。提案1の承認には、当会議で投票権を行使できる株主から投じられた最多得票が必要です。提案2の承認には、当会議に出席し、または委任状を通じて投票権を行使した株主から、当会議において賛成票の過半数が必要です。是非とも直接当会議にご出席いただけますようお願い申し上げます。当会議に出席される場合は、委任状を取り消して直接投票することができます。100,000

投票は大変重要です。会議に出席されるかどうかに関わらず、同封された返信用封筒にて、委任状を必ず記入・日付入れ・サインして郵送してください。（米国内の場合は郵送料が不要です。）株主の投票は非常に重要です。どうか速やかに実施した委任状を返信いただくよう、お願い申し上げます。委任状は、記載がない場合は提案されたすべての提案に賛成票を投じたものとして取り扱われます。

投票することが重要です。会議に出席されるかどうかに関わらず、同梱された封筒にて、必ずご記入・日付入れ・サインして返信してください。郵送料は米国内の場合は不要です。株主様の投票は非常に重要ですので、ご協力いただけますようお願い申し上げます。未記入の委任状は、委任状に記載されたすべての提案に賛成したものとして取り扱われます。

	敬具

	Petros Panagiotidis
	会長兼最高経営責任者

株主の年次総会の通知

2024年9月6日に開催されます。

2024年の株主総会（以下、「当会議」という）のご通知、委任状記載書類および関連資料をお送りいたします。当会議は、キプロス・リマソールの223 Christodoulou Chatzipavlou Streetにて、2024年9月6日午後5時から開催されます。 Christodoulou Chatzipavlou Street, Hawaii Royal Gardens, 3036 Limassol, Cyprus以下の目的のために、当社の役員会は2024年7月8日を、当会議またはその休会または延期の通知および投票をすることができる株主の判明日とすることを決定いたしました。

提案1：2027年の株主総会まで務めるために1名のAクラスの取締役の選任

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

提案2：デロイト証券会社を2024年度の本社の独立監査役に承認すること

その他、当会議または会議の休会中に適切に提起される事項について説明・審議を行います。

当社の普通株式、1株当たりの名額$0.001（以下、「普通株式」）および同様に1株当たりの名額$0.001のシリーズB優先株式（以下、「シリーズB優先株式」という）およびこれら2種類の株式（以下、「株式」という）を保有する株主は、2024年7月8日の業務終了時点で株主として認定され、当会議またはその休会または延期の通知および投票をする権利を有します。

当社の普通株式（１口当たりの額面$0.001）及びシリーズb優先株式（１口当たりの額面$0.001）（以下、シリーズb優先株式を含めて「株式」といいます）を、2024年7月8日のビジネス終了時点で保有している株主のみが議決権を有します。1口保有する当社の普通株式につき、1票を行使することができ、1口保有するシリーズb優先株式につき、100,000票を行使することができます。当社の普通株式及びシリーズb優先株式の保有者は1クラスとして議決します。議決には投票が重要です。株主総会に参加するかどうかにかかわらず、同封されたプロキシに記入、日付記入、署名し、切手を貼付しなくても差し上げる封筒に同封していただきましたように返信していただくようお願いします。総会における全ての株主の投票が重要です。ご協力いただき、迅速な返信を心よりお願い申し上げます。未記入の署名されたプロキシ投票は、プロキシ・ステートメントに記載された全ての提議案に賛成するように投票されます。議決には投票が重要です。株主総会に参加するかどうかにかかわらず、同封されたプロキシに記入、日付記入、署名し、切手を貼付しなくても差し上げる封筒に同封していただきましたように返信していただくようお願いします。総会における全ての株主の投票が重要です。ご協力いただき、迅速な返信を心よりお願い申し上げます。未記入の署名されたプロキシ投票は、プロキシ・ステートメントに記載された全ての提議案に賛成するように投票されます。

投票には重要性があります。参加される場合だけでなく、同封された封筒に記入、日付記入、署名をし、切手を貼付せずに送付していただきますようお願いいたします。プロキシを早期に送付していただくことにより、全ての株主の投票が重要であることにご協力いただけます。未記入の署名されたプロキシは、プロキシ・ステートメントで提案される全ての提案に賛成されたものとみなされます。

全セクターの株主は、会議に参加するためには個人写真証明書の提示が必要です。また、保有している株式が証券会社、銀行、またはその他の代理人の名義で保持されている場合は、ビジネス終了日（2024年7月8日）において株式の所有者であった旨を示す証券会社、銀行、またはその他の代理人の口座明細書または担当者からの書面をご持参ください。

総会に出席される場合、プロキシを取り消して自分で投票することができます。

	取締役会による命令により

	Petros Panagiotidis
	会長兼最高経営責任者

2024年8月6日
キプロス、リマソール

corp

プロキシ声明

賛成

株主総会

2024年9月6日に開催されます

募集と投票に関する情報

一般的

TORO CORP.の株主総会のため、当社は株主に代理人を募集し、当社の取締役会のためのものです。当該会社は、マーシャル諸島の法人です。 3036 Limassol、Hawaii Royal Gardens、Christodoulou Chatzipavlou Street 2232024年9月6日の現地時間午後5時、またはその後の休会または延期時に開催される株主総会のために、当該要件および株主総会通知書での趣旨に記載された目的のためにTORO CORP.の取締役会の代理人を募集するために、同封されたプロキシ・ステートメントおよび同封されたプロキシの書式が、株主総会に出席し投票する資格のある当社の株主に発送されます。

議決権および発行済み株式数について

当社の取締役会は、2024年7月8日のビジネス終了時点を決算日として決定し、当該日時点で議決権を有する株主と、当社の株式での出口、または延期または休会後の株主総会での議決権を有する株主を決定するようにしています。その時点で、当社は19,093,853株の普通株式（１口当たりの額面$0.001）および40,000株のシリーズb優先株式（１口当たりの額面$0.001）（以下、普通株式とシリーズb優先株式を、あわせて「株式」といいます）を発行しています。決算日時点で保有する普通株式1口当たりにつき1票を行使でき、シリーズb優先株式１口当たりにつき100,000票を行使できます。普通株式およびシリーズb優先株式の保有者は１つのクラスとして投票します。議決権の総数に対して出口、または延期または休会後の株主総会で議決権を行使することができる株主の出席者数が1/3以上存在する場合、株主総会の正式な議決を行うことができます。同封されたプロキシが適切に記入され、当社に送信された場合、締め切りまでに指示されたプロキシにより、指示された投票の方向性に従って投票が行われます。プロキシに指示がないものは、「株主総会通知書」に文書化された提案に賛成されたものとみなされます。 19,093,853 1口当たりの額面が$0.001の普通株式、40,000株のシリーズb優先株式、および出口している株式である一口保有する普通株式につき1票、保有するシリーズb優先株式につき100,000票が行使できる 100,000以下「提議案」といいます。普通株式とシリーズb優先株式の保有者は１つのクラスとして投票し、株式の発行済み総数の三分の一以上の議決権が存在する場合、株主総会は開催されます。同封されたプロキシが適切に記入され、当社に送信された場合、締め切りまでに指示されたプロキシに従い、投票が行われます。指示がない場合、選挙権を有するプロキシが全て「株主総会通知書」で提示された提議案に投票されます。もし出席者数が総数の三分の一を下回る場合は、出席者が賛成することで株主総会を中断することができます。出席者はプロキシを手放して直接投票することができます。

もし出席者数が総数の三分の一を下回る場合は、出席者が賛成することで株主総会を中断することができます。出席者数が総数の三分の一を下回る場合でも、出席される株主が株主総会を開催する権利があるため、その場合は出席なしに株主総会を再開させることができます。提供するその通知再延期の場合は、登録株主全員に配当基準日の通知が行われます。.

プロキシの撤回可能性

代理人による投票は行使前にいつでも撤回できます。代理人は、後日に紛争解決のために事務局に出向き、より新しい日付の軸受を持つ有効に署名された証券売買委任状により、または会議に出席して自分自身で投票して取り消すことができますキリストドウルハワイロイヤルガーデン、リマソール3036、キプロスの Chatzipavlou Street 223 へ送付された後日軸受を持つ有効に署名された証券売買委任状で事務局に申し出ることで、代理人を取り消すことができます。又は、会議に出席して投票することで取り消すこともできます。

提案１

取締役の選出

理事会は3人の理事で構成されています。総発行株式数に比例して、理事会は3つのクラスに分けられ、それぞれの理事は3年間務めます。理事会に選出された理事は、選出後3回目の株主総会、または理事の後継者が選出されるまで、理事会に留まります。 Aクラスの理事の任期は、今回の会議で切れます。 Bクラスの理事任期は2025年の株主総会で、Cクラスの任期は2026年の株主総会でそれぞれ切れます。

理事会は、現在Aクラスの理事を務め、会議で任期が切れた場合、または後任が選出されるまで、Petros ZavakopoulosをAクラスの理事に選出することを発表しました。

この代理人を代理人に指名した人が、この権限を明示的に拒否することがない限り、その代理人は以下の提案者の選挙に賛成票を投じるつもりです。この選ばれた人物が役割を果たすことを期待していますが、選挙前にこの人物が利用できないことが判明する場合は、添付された代理人に記載された人物は、現在の理事会が推奨する代替の被推薦者を選挙に投票します。

会社理事会への推薦

以下は、会社の理事候補に関する情報です：

名前	年齢	ポジション
Petros Zavakopoulos	32	取締役

Petros Zavakopoulos 会社の分割を始めた以来、会社の非執行役員理事を務め、同社の監査委員長を務めています。 Zavakopoulos 氏は、現在、東南ヨーロッパの主要な医療用品および個人防護製品のメーカー及び販売業者である Cosmomed S.A. の会長兼社長であり、ヘルスケア分野で活動する2つの企業である Leoussis S.A. および F. Bosch International Limited の理事を務めております。以前には、センパーメッドUSA株式会社の営業チームの一員として、産業用手袋の世界的統合メーカーであるセンパーメッドUSA株式会社でフロリダ州に拠点を置いていました。 Zavakopoulos 氏は、アムステルダム大学で経済学の学士号を取得しています。

監査委員会. 理事会は監査委員会を設置し、同委員会は会社の会計監理を審査し、会社の外部監査人の契約を理事会に推奨する責任を負います。監査委員会は現在、Petros Zavakopoulos 氏とAngelos Rounick Platanias 氏で構成されています。

必要な投票提案1 ：　無記名投稿によって、承認票の過半数の投票が必要とされます。

社長及び経営陣は、スポンサーによって撤回されるまで、提案する理事に賛成票を投じることを強くお勧めします。除外する投票がある場合は、代理人に名前のある人物が指定されます。

案2

独立監査法人の任命の承認

独立した公認会計士

株主総会で承認するために、会社は Deloitte 公認会計士法人（以下、Deloitte）の選任を提出しています。報告期間は2024年12月31日までです。

Deloitte は、会社に直接・間接的な財政的利益を持っていないこと、この会社に関連するDeloitte のリストから選択することがないことを会社にアドバイスしています。

独立監査人による提供された可能性のあるすべてのサービスは、監査委員会の審査を受けます。

必要な投票提案2の承認には、議決権を有する株主の過半数の賛成投票が必要です。

取締役会は、2024年12月31日終了の会社の独立監査人としてデロイト公認会計士株式会社の任命の批准についての投票を推奨しています。指定の人物の判断に従って、管理部門によって受け取られた委任状は、委任状が取り消されない限り、一致した承認に賛成票が入ります。

募集

委任状の作成および勧誘の費用は、会社が負担します。勧誘は主に郵送によって行われますが、株主は電話、電子メール、または個人的な接触で勧誘を受ける可能性があります。

棄権の影響

棄権（ブローカー非投票を含む）は、提案1および2の賛成票としては扱われません。

その他の事項

会議で行う予定の事項は他にはありません。会議において、追加事項があった場合、同梱されている委任状に指定された人物の判断に従って投票されることが意図されています。

株主への報告

会社の最新の年次報告書（「20-Fフォーム」）およびこの委任状は、会社のウェブサイトで入手できます（www.torocorp.com）。本文書に含まれているウェブサイトは参考のみであり、これらのウェブサイトに含まれる情報は、本文書の一部を形成するものではなく、参照文書としては取り入れられません。対象の人物に無料で年次報告書のコピーを提供しますので、ご依頼ください。Toro Corp. (+357) 25-357-768またはToro Corp.、223 Christodoulou Chatzipavlou Street、Hawaii Royal Gardens、3036 Limassol、Cyprusまでご連絡ください。 Christodoulou Chatzipavlou Street, Hawaii Royal Gardens, 3036 Limassol, CyprusにあるToro Corp.にお電話いただくか、Petros Panagiotidis氏宛に手紙をお送りいただくか、会社からこの委任状が配布された人には無料で年次報告書のコピーを提供いたします。.

	取締役会によるものです

	Petros Panagiotidis
	会長兼最高経営責任者

2024年8月6日
キプロス、リマソール