- 1 - Broadridge金融解决方案股份有限公司 内幕交易政策 I. 适用于所有公司人员的内幕交易政策 政策的目的和范围 在履行职责的过程中，Broadridge金融解决方案股份有限公司（“Broadridge”或“公司”）的高管、董事和雇员可以访问关于Broadridge及其业务的重要非公开信息（“MNPI”）。MNPI的定义详见附件A，包括关于Broadridge与其他公开公司的信息，这些公司与Broadridge有业务往来或可能进行业务往来，或Broadridge可能进行投资。这些信息可能影响这些人购买或出售Broadridge或其他公司的证券的能力。Broadridge制定了以下政策（“政策”），以防止公司及其子公司的高管、董事和其他雇员，或公司顾问、承包商或其他相关个人进行内幕交易违规行为。政策也适用于“关联人员”（附件A中定义），以及其他任何可能获得MNPI的个人，无论此类个人位于美国境内还是境外（所有此类个人和关联人员统称“内部人员”）。 联邦证券法禁止基于MNPI进行交易。违反内幕交易法律的人可能面临潜在的监禁、刑事罚款、民事处罚和民事强制执行。Broadridge认真对待自己及其内部人员预防内幕交易违规行为的义务。鉴于可能的处罚严重性，既对个人又对公司，Broadridge制定了该政策来协助所有内部人员遵守其义务。对该政策的任何违反都可能使从事违规行为的内部人员受到纪律处分，甚至解雇。 该政策旨在不取代理解和遵守内幕交易法律禁令的个人责任。本政策中规定的限制不仅适用于公司证券的MNPI，也适用于任何其他公开交易证券。 内幕交易政策概览 适用对象？ • 高管、董事和雇员 • 外部承包商和顾问 • 上述人员的关联人员 什么是禁止的？ • 在掌握MNPI时购买、出售或以其他方式交易证券 • 将MNPI提供给公司以外的其他人，包括家人、朋友、代表您行事的人、分析师、个人投资者和第19.1附件成员
- 2 - 投资界和新闻媒体 • 赠送公司证券，同时持有MNPI • 采取任何其他行动以利用MNPI • 参与专家网络 • 对公司证券进行套保和抵押 该政策也适用于在与Broadridge的雇佣或关联过程中获得的任何其他上市公司证券的所有重要非公开信息。如果您知道MNPI，必须放弃在Broadridge的证券或其他公司的证券中进行交易，即使： - 在了解MNPI之前计划进行交易（除非此类交易是根据符合规则10b5-1交易计划（如下所定义）进行的）， - 通过不完成交易可能会丢失资金或潜在利润，或 - 交易可能是出于独立原因必要或看似合理（包括出于个人财务原因需要筹集资金）。 请记住，任何对交易进行审查的人都将在事后，借助事后视觉进行审查。因此，在进行任何交易之前，您应仔细考虑如何按照事后来看，执法部门和其他人可能如何解释该交易。 什么时候可以进行交易？一般情况下，您只能在未持有MNPI的情况下交易。 包括公司董事和高管在内的特定人员，被要求将交易限制在开放的窗口期内，如附件A所定义，并且在交易之前需要获得清算，即使在窗口期内也是如此。 我从哪里可以获得更多信息？请阅读本政策，如果有任何疑问，请发送电子邮件至tradingcompliance@broadridge.com。 如果违反政策会发生什么？违反此政策和内幕交易法律可能导致严重后果，包括终止雇佣、巨额罚款甚至监禁。 内幕交易限制 本节概述了持有MNPI时内幕人士进行各种交易的限制。 泄露 内幕人士可能因向任何第三方（“受礼者”）传达或泄漏MNPI而承担责任，不仅限于相关人士。此外，内幕交易违规行为不仅限于内幕人士进行的交易或泄露。除内幕人士外，其他人也可能对内幕交易承担责任，包括交易其向他们泄露的MNPI的受礼者以及交易已被盗用的MNPI的个人。受礼者继承内幕人士的职责，并会
- 3 - 违法交易MNPI由内幕者非法向他们泄露的责任。同样，就像内幕者对其接受者的内幕交易负责一样，将信息传递给其他交易者的接受者也对内幕交易负责。换句话说，接受者对内幕交易的责任与内幕者的责任没有区别。接受者可以通过从他人那里接收明显的提示或通过社交、商业或其他聚会中的对话等方式获得MNPI。 证券交易 该政策不仅涉及公司的普通股，还涉及公司或其子公司可能发行的任何公开交易的权益或债券证券，以及任何衍生证券，如期权、看跌和看涨期权，以及任何与公司或其子公司发行的证券相关或通过参照它们而得到价值的其他证券。此外，如果您获得关于供应商、潜在供应商或与公司有业务往来或拟开展业务的其他公司的MNPI，则根据证券法您可能被视为该公司的内幕人士，因此您不得购买、出售或以其他方式交易该公司的证券或向他人提供交易建议。如果您这样做，您可能会受到内幕交易的一切惩罚。请记住 - 对公司而言可能不是实质性的信息，对供应商或其他公司可能是实质性的信息。 期权交易、卖空榜和某些其他交易限制 您不得（i）购买任何金融工具，包括预付变量远期合约、衍生品、股权掉期、看跌期权、套期保值和交易基金，或以其他方式进行交易，旨在对广瑞证券的市场价值减少进行套期保值或抵消，（ii）进行广瑞证券的卖空交易（即，销售其不持有的证券），包括“延迟交割的销售”（即，延迟交割的销售），或（iii）持有广瑞证券的保证金账户或将广瑞证券抵押为贷款的抵押品。 终止后交易 禁止内幕交易规则以及因此该政策继续适用于终止广瑞证券和其他公开交易公司的交易，即使在您终止与广瑞的雇佣或其他服务后也是如此。当您的雇佣关系或服务关系终止时，您可能不得交易广瑞证券或广瑞进行业务或拟与之进行业务往来或投资或拟投资的其他公开公司的证券，直到该信息已成为公开或不再是实质性的为止。此外，受限人员被禁止在公司证券上交易，直到公司的冲突利益政策也禁止员工投资于广瑞的供应商、潜在供应商和商业合作伙伴。
- 4 - 在董事会就覆盖人员与broadridge解除雇佣关系的财季进行公开发表财报后，窗口期开始。第16条个人还须遵守额外的法律要求，这可能会进一步限制他们在离职后达6个月内的交易活动。禁止就公司证券提出建议。除非公司另有指示，您不应该向他人推荐持有或交易公司的证券。建议任何人交易broadridge证券可能会导致您、交易证券的人员以及公司面临受益于MNPI的指控。禁止参与专家网络或类似咨询安排。您不得向“专家网络公司”或类似咨询公司提供关于公司或其行业的信息或服务。这些公司寻求行业消息来源，以安排与他们的客户的磋商，这些客户可能包括考虑在我们行业投资的股权基金、对冲基金和其他机构投资者。由于您对公司或我们行业整体的了解，专家网络公司可能会希望您作为顾问参与。您提供此类咨询服务会带来风险，您可能故意或无意中使用或披露公司的机密信息，或者参与或帮助他方从事对公司有害或竞争性的活动。此类活动也可能违反联邦证券法。因此，严禁参与此类组织。宽联投资周期 针对NING OF THE安防-半导体 保持Broadridge信息的机密性 保持关于Broadridge或其业务计划的信息机密对于竞争、安防和其他业务原因至关重要，也是为了遵守证券法。您应将您在就业期间了解到的所有有关Broadridge或其业务计划的信息视为机密和专有信息。意外披露机密信息或非公开信息可能使Broadridge及其员工面临被调查和诉讼的严重风险。向外部人士披露重要信息的时间和方式受法律规定约束，违反这些规定可能会给员工、公司及其管理层带来严重责任。因此，重要的是，对于媒体、投资分析师或其他金融界人士关于Broadridge的询问，只能通过授权人员代表公司作出回应，并且必须与Broadridge的Regulation FD政策和其他政策一致。 个人责任 您有个人责任遵守本政策。了解MNPI的内部人员有责任放弃或推迟拟议中的交易（即使在该人员了解MNPI之前计划进行），除非该拟议交易不是基于MNPI（例如，根据合规的Rule 10b5-1交易计划）。即使您会遭受经济损失，持有MNPI时必须避免进行交易
- 5 - 或者放弃预期利润而等待。潜在制裁对此政策的违反可能导致严厉的人事行动，包括终止您与公司的雇佣关系或其他关系。对违反本政策或内幕交易法律的违规行为是极其严重的事情。SEC、各种证券交易所和其他监管机构监视股票交易并定期调查可疑活动。违反内幕交易法可能导致根据适用的联邦证券法律而进行民事或刑事处罚。SEC和司法部会积极追究所谓的内幕交易法违规行为，甚至在案件中涉及的非法利润非常微小的情况下也是如此。对于进行具有盈利或者避免损失的MNPI（或向他人泄露信息）的个人的制裁包括：• 要求返还获得的利润或避免的损失；• 最多是获得的利润或避免的损失的三倍的民事罚款；• 对于个人而言，最高为500万美元的刑事罚款（无论利润多少）；• 高达20年的监禁；以及• 暂时或永久禁止担任任何上市公司的高级管理人员或董事的资格。二. 涉 Covered Persons 的额外要求特定公司人员，包括高管和董事（以下定义为“Covered Persons”），在本政策下受到额外要求。除非交易经过公司的交易合规团队在 tradingcompliance@broadridge.com 预先批准，否则涵盖人员不得交易公司证券。无论（i）涵盖人员是否持有关于公司或其证券的MNPI或（ii）涵盖人员的交易发生在窗口期内，此事前批准要求均适用。交易的事先批准任何涵盖人员在未获首席法务官或公司秘书批准之前不能参与任何交易（包括购买、销售、无现金执行期权和出售行使期权取得的Broadridge股票）。这也包括任何私人雇员福利计划中Broadridge证券进出您的账户的事先批准，例如
- 6 - 401(k) 养老金储蓄计划，以及赠送任何公司证券或 实施如下所定义的 Rule 10b5-1 计划。进行的股票期权行权，如果全部行权价格以现金支付，则无需事先获得许可。但是，买入期权所获得的股票的任何卖出必须经过许可，因此，任何所谓的“无现金” 行权交易，即出售期权股份以产生资金以支付期权行权税务责任，必须事先获得许可。 要进行交易，被覆盖人必须至少提前两个工作日提交一份附在本政策中的表格 b《审批请求书 》，发送至 tradingcompliance@broadridge.com。 在请求交易前的审批时，被覆盖人应包括在请求中（i）交易类型，（ii）打算交易的证券数量和类型，（iii）打算交易的日期，（iv）确认自己已经阅读了本政策，以及（v）确认自己不知道公司或其证券的任何内幕消息。审批或拒绝预先许可请求将以书面形式提供给被覆盖人。 如果拟议中的交易获得预先许可，预先许可交易必须在收到预先许可后的第二个工作日结束业务时执行，除非（i）被覆盖人知道了内幕消息，或（ii）公司在此之前通知被覆盖人预先许可已被撤销。 应该仅在您不持有 MNPI 时寻求获得批准。 被覆盖人的窗口期 被覆盖人必须将其对公司证券的交易限制在窗口期内。公司的窗口期从公司公布每季度或每年盈利信息后的第二个工作日的市场开市时开始，并在每季度第二个月结束后第六个工作日的营业结束。 为了避免疑问，即使在窗口期，在持有 MNPI 的情况下，被覆盖人也不能交易公司证券。窗口期可以随时由首席法务官办公室关闭。 在窗口期内交易公司证券不应被视为一个“安全港”，所有被覆盖人应始终运用良好判断力。此外，公司有权在特殊黑名单期间禁止被覆盖人购买、卖出或以其他方式影响公司股票或其衍生证券的交易，即使窗口期本应开放（“特殊黑名单期间”）。 不得向采用根据证券交易委员会第 10b5-1 条例采纳的交易计划的交易施加这些交易限制。
- 7 - 《美国证券交易法》修订版（以下简称“《证券法》”）下的“规则10b5-1”。 规则10b5-1交易计划 为避免内幕交易责任，公司的高管和董事们强烈建议依赖规则10b5-1所确立的主动辩护。 规则10b5-1可能适用于以下情况：在个人在获悉非公开信息（MNPI）之前就执行的受书面批准的具有约束力的合同、具体指示或书面计划，书面计划应由董事会指定的首席法律官或公司其他合适的官员批准（称为“规则10b5-1计划”）的个人。 公司已选择摩根士丹利作为首选券商，以协助希望建立规则10b5-1计划的个人。 为确保此类安排符合规则10b5-1的要求，公司要求任何希望建立规则10b5-1计划的覆盖人员： •签订所需的书面合同，或者采用所需的书面计划，并在窗口期内提供所需的指示，不得在特殊停止交易期间或持有MNPI时提供； •书面确认自己不了解任何MNPI并在诚信基础上采纳10b5-1计划，附加到此政策的表格B表格； •获得首席法律官对规则10b5-1计划的事先书面批准，附加到此政策的表格B表格； •限制规则10b5-1计划下的首次交易，直至规则10b5-1计划通过之后的（1）90天或（2）披露公司财务业绩的10-Q表格或10-k表格的二个交易日，遵循的最长冷却期应为120天； •限制使用多个规则10b5-1计划，确保在同一期间没有重叠的交易安排； •在任何连续的12个月期间内，任何人员每次只能拥有一个单独的交易计划； •规则10b5-1计划必须明确规定交易的数量、价格和日期；提供一个用于确定金额、价格和日期的书面公式、算法或计算机程序；将根据计划执行证券交易的所有酌情权威委托给不持有MNPI的第三方； •对于受《证券法》第16节（“第16节”）约束的董事和高管，要及时向tradingcompliance@broadridge.com报告根据规则10b5-1计划进行的所有交易。 公司必须在其SEC备案中披露其高管或董事之一制定或终止规则10b5-1计划，包括任何对其进行的修订。 因此，对现有规则10b5-1计划的任何修订或终止都必须符合上述新规则10b5-1计划采纳的要求和/或
- 8 - 获得公司首席法律官或董事会指定的相关董事等适当官员的书面批准。有关Rule 10b5-1计划要求的额外信息，请与tradingcompliance@broadridge.com联系。
- 9 - 附件A 定义 “覆盖人员”是由法律部门维护的Broadridge员工名单中的人员，并包括以下角色的个人： - 第16节个人和相关人员 - 公司执行领导团队成员 - 公司投资者关系、财务、法务、公司战略和并购部门的员工，他们在担任相应职务时可以接触到MNPI（重要非公开信息） 公司首席法律官可能不时地指定额外的“覆盖人员”。 “重要非公开信息”被定义为合理投资者在作出关于所讨论的证券的购买或销售决定时会认为重要的信息，并且该信息之前未对一般公众披露，或者一般公众无法轻易获得。正面或负面信息均可能构成重要信息。虽然不可能定义所有类别的重要信息，但根据重要性可能被视为重要信息的信息类型示例如下： - 财务业绩 - 已知但未公布或预期未来盈利、利润或损失 - 资产减值或准备金增加 - 即将发生或提议的合并、收购或处置的消息 - 即将破产或财务流动性问题 - 获取或失去重要客户 - 推出重要新产品或服务 - 股票拆分或股利政策变更 - 股票或债务发行 - 由实质审计或恐怖性诉讼引起的风险 - 信用评级变动 - 网络安全事件，包括数据泄露 - 高层管理层变更 “相关人员”包括董事、高管或其他员工的孩子、继子继女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳父母、婆婆公公、女婿、儿媳、姐夫、妹夫，或者与董事、高管或其他员工共同居住（非租户或员工除外）的任何人；雇员或董事担任普通合伙人的合伙企业；员工或董事担任受托人的信托；以及员工或董事担任遗产执行人的遗产。尽管人的亲属可能不被视为相关人员（除非
- 10 - 富人如某一户头的成员), 此类人员可能被视为证券法目的的内部线报者。 “16条款个体” 定义为公司董事和公司董事会不时指定的公司的“高管”。持有公司普通股超过10%的股东也受到1934年证券交易法第16条款的约束，并在某些情况下，可以选择使用本政策中规定的程序。 “内部线报者” 定义为内幕人向其披露关于公司的物质非公开信息的人，或者内幕人根据这些信息就交易公司证券向某人提出建议或表达意见的人。 “窗口期” 是在任何财季中的期间，在公司发布上一个财季或财年季度或年度收益信息后的第二个工作日的市场开放时开始，并在每个财季的第二个月结束的第六个工作日关闭之前。 杂项: 16条款个体被提醒要履行美国证券交易委员会的报告义务，并因在Broadridge证券交易中可能发生“短期波动收益”而承担可能的责任。 本政策规定的交易禁止规定将被联邦或州证券法律法规规定的更严格的禁止规定或限制所取代。如有内部人士不确定其他禁止规定或限制是否适用，应咨询首席法务官或在其缺席时咨询公司秘书。 如果您对本政策中的任何条款有任何疑问，或者对可能引发内幕交易担忧的任何实际或潜在行为不确定，请联系首席法务官或在其缺席时联系公司秘书。 本政策经Broadridge董事会于2024年6月12日修订和批准。
展示b broadridge证券交易批准表格 我请求能够卖出、购买或转让 broadridge（“公司”）的股票，方式包括： 在二级市场购买和/或出售（包括已获授予的股权补偿奖励的出售） 作为礼物（包括已获授予的股权补偿奖励的礼物） 实施10b5-1交易计划 就与本次交易公司证券的请求，我声明： 我已阅读、理解并同意遵守公司的内幕交易政策 所有公司证券的购买和销售将遵守公司的内幕交易政策进行 我不掌握任何重要的非公开信息 我请求交易公司证券的行为是真诚的 我请求实施10b5-1交易计划的行为是真诚的 请求人： 今天日期： 预期交易日期： 签名： 姓名： 审批人：