- 1 - Broadridge金融解決方案股份有限公司 內幕交易政策 I. 適用於所有公司人員的內幕交易政策 政策的目的和範圍 在履行職責的過程中，Broadridge金融解決方案股份有限公司（「Broadridge」或「公司」）的高管、董事和僱員可以訪問關於Broadridge及其業務的重要非公開信息（「MNPI」）。MNPI的定義詳見附件A，包括關於Broadridge與其他公開公司的信息，這些公司與Broadridge有業務往來或可能進行業務往來，或Broadridge可能進行投資。這些信息可能影響這些人購買或出售Broadridge或其他公司的證券的能力。Broadridge制定了以下政策（「政策」），以防止公司及其子公司的高管、董事和其他僱員，或公司顧問、承包商或其他相關個人進行內幕交易違規行爲。政策也適用於「關聯人員」（附件A中定義），以及其他任何可能獲得MNPI的個人，無論此類個人位於美國境內還是境外（所有此類個人和關聯人員統稱「內部人員」）。 聯邦證券法禁止基於MNPI進行交易。違反內幕交易法律的人可能面臨潛在的監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行。Broadridge認真對待自己及其內部人員預防內幕交易違規行爲的義務。鑑於可能的處罰嚴重性，既對個人又對公司，Broadridge制定了該政策來協助所有內部人員遵守其義務。對該政策的任何違反都可能使從事違規行爲的內部人員受到紀律處分，甚至解僱。 該政策旨在不取代理解和遵守內幕交易法律禁令的個人責任。本政策中規定的限制不僅適用於公司證券的MNPI，也適用於任何其他公開交易證券。 內幕交易政策概覽 適用對象？ • 高管、董事和僱員 • 外部承包商和顧問 • 上述人員的關聯人員 什麼是禁止的？ • 在掌握MNPI時購買、出售或以其他方式交易證券 • 將MNPI提供給公司以外的其他人，包括家人、朋友、代表您行事的人、分析師、個人投資者和第19.1附件成員
- 2 - 投資界和新聞媒體 • 贈送公司證券，同時持有MNPI • 採取任何其他行動以利用MNPI • 參與專家網絡 • 對公司證券進行套保和抵押 該政策也適用於在與Broadridge的僱傭或關聯過程中獲得的任何其他上市公司證券的所有重要非公開信息。如果您知道MNPI，必須放棄在Broadridge的證券或其他公司的證券中進行交易，即使： - 在了解MNPI之前計劃進行交易（除非此類交易是根據符合規則10b5-1交易計劃（如下所定義）進行的）， - 通過不完成交易可能會丟失資金或潛在利潤，或 - 交易可能是出於獨立原因必要或看似合理（包括出於個人財務原因需要籌集資金）。 請記住，任何對交易進行審查的人都將在事後，藉助事後視覺進行審查。因此，在進行任何交易之前，您應仔細考慮如何按照事後來看，執法部門和其他人可能如何解釋該交易。 什麼時候可以進行交易？一般情況下，您只能在未持有MNPI的情況下交易。 包括公司董事和高管在內的特定人員，被要求將交易限制在開放的窗口期內，如附件A所定義，並且在交易之前需要獲得清算，即使在窗口期內也是如此。 我從哪裏可以獲得更多信息？請閱讀本政策，如果有任何疑問，請發送電子郵件至tradingcompliance@broadridge.com。 如果違反政策會發生什麼？違反此政策和內幕交易法律可能導致嚴重後果，包括終止僱傭、巨額罰款甚至監禁。 內幕交易限制 本節概述了持有MNPI時內幕人士進行各種交易的限制。 泄露 內幕人士可能因向任何第三方（「受禮者」）傳達或泄漏MNPI而承擔責任，不僅限於相關人士。此外，內幕交易違規行爲不僅限於內幕人士進行的交易或泄露。除內幕人士外，其他人也可能對內幕交易承擔責任，包括交易其向他們泄露的MNPI的受禮者以及交易已被盜用的MNPI的個人。受禮者繼承內幕人士的職責，並會
- 3 - 違法交易MNPI由內幕者非法向他們泄露的責任。同樣，就像內幕者對其接受者的內幕交易負責一樣，將信息傳遞給其他交易者的接受者也對內幕交易負責。換句話說，接受者對內幕交易的責任與內幕者的責任沒有區別。接受者可以通過從他人那裏接收明顯的提示或通過社交、商業或其他聚會中的對話等方式獲得MNPI。 證券交易 該政策不僅涉及公司的普通股，還涉及公司或其子公司可能發行的任何公開交易的權益或債券證券，以及任何衍生證券，如期權、看跌和看漲期權，以及任何與公司或其子公司發行的證券相關或通過參照它們而得到價值的其他證券。此外，如果您獲得關於供應商、潛在供應商或與公司有業務往來或擬開展業務的其他公司的MNPI，則根據證券法您可能被視爲該公司的內幕人士，因此您不得購買、出售或以其他方式交易該公司的證券或向他人提供交易建議。如果您這樣做，您可能會受到內幕交易的一切懲罰。請記住 - 對公司而言可能不是實質性的信息，對供應商或其他公司可能是實質性的信息。 期權交易、賣空榜和某些其他交易限制 您不得（i）購買任何金融工具，包括預付變量遠期合約、衍生品、股權掉期、看跌期權、套期保值和交易基金，或以其他方式進行交易，旨在對廣瑞證券的市場價值減少進行套期保值或抵消，（ii）進行廣瑞證券的賣空交易（即，銷售其不持有的證券），包括「延遲交割的銷售」（即，延遲交割的銷售），或（iii）持有廣瑞證券的按金帳戶或將廣瑞證券抵押爲貸款的抵押品。 終止後交易 禁止內幕交易規則以及因此該政策繼續適用於終止廣瑞證券和其他公開交易公司的交易，即使在您終止與廣瑞的僱傭或其他服務後也是如此。當您的僱傭關係或服務關係終止時，您可能不得交易廣瑞證券或廣瑞進行業務或擬與之進行業務往來或投資或擬投資的其他公開公司的證券，直到該信息已成爲公開或不再是實質性的爲止。此外，受限人員被禁止在公司證券上交易，直到公司的衝突利益政策也禁止員工投資於廣瑞的供應商、潛在供應商和商業合作伙伴。
- 4 - 在董事會就覆蓋人員與broadridge解除僱傭關係的財季進行公開發表業績後，窗口期開始。第16條個人還須遵守額外的法律要求，這可能會進一步限制他們在離職後達6個月內的交易活動。禁止就公司證券提出建議。除非公司另有指示，您不應該向他人推薦持有或交易公司的證券。建議任何人交易broadridge證券可能會導致您、交易證券的人員以及公司面臨受益於MNPI的指控。禁止參與專家網絡或類似諮詢安排。您不得向「專家網絡公司」或類似諮詢公司提供關於公司或其行業的信息或服務。這些公司尋求行業消息來源，以安排與他們的客戶的磋商，這些客戶可能包括考慮在我們行業投資的股權基金、對沖基金和其他機構投資者。由於您對公司或我們行業整體的了解，專家網絡公司可能會希望您作爲顧問參與。您提供此類諮詢服務會帶來風險，您可能故意或無意中使用或披露公司的機密信息，或者參與或幫助他方從事對公司有害或競爭性的活動。此類活動也可能違反聯邦證券法。因此，嚴禁參與此類組織。寬聯投資週期 針對NING OF THE安防-半導體 保持Broadridge信息的機密性 保持關於Broadridge或其業務計劃的信息機密對於競爭、安防和其他業務原因至關重要，也是爲了遵守證券法。您應將您在就業期間了解到的所有有關Broadridge或其業務計劃的信息視爲機密和專有信息。意外披露機密信息或非公開信息可能使Broadridge及其員工面臨被調查和訴訟的嚴重風險。向外部人士披露重要信息的時間和方式受法律規定約束，違反這些規定可能會給員工、公司及其管理層帶來嚴重責任。因此，重要的是，對於媒體、投資分析師或其他金融界人士關於Broadridge的詢問，只能通過授權人員代表公司作出回應，並且必須與Broadridge的Regulation FD政策和其他政策一致。 個人責任 您有個人責任遵守本政策。了解MNPI的內部人員有責任放棄或推遲擬議中的交易（即使在該人員了解MNPI之前計劃進行），除非該擬議交易不是基於MNPI（例如，根據合規的Rule 10b5-1交易計劃）。即使您會遭受經濟損失，持有MNPI時必須避免進行交易
- 5 - 或者放棄預期利潤而等待。潛在制裁對此政策的違反可能導致嚴厲的人事行動，包括終止您與公司的僱傭關係或其他關係。對違反本政策或內幕交易法律的違規行爲是極其嚴重的事情。SEC、各種證券交易所和其他監管機構監視股票交易並定期調查可疑活動。違反內幕交易法可能導致根據適用的聯邦證券法律而進行民事或刑事處罰。SEC和司法部會積極追究所謂的內幕交易法違規行爲，甚至在案件中涉及的非法利潤非常微小的情況下也是如此。對於進行具有盈利或者避免損失的MNPI（或向他人泄露信息）的個人的制裁包括：• 要求返還獲得的利潤或避免的損失；• 最多是獲得的利潤或避免的損失的三倍的民事罰款；• 對於個人而言，最高爲500萬美元的刑事罰款（無論利潤多少）；• 高達20年的監禁；以及• 暫時或永久禁止擔任任何上市公司的高級管理人員或董事的資格。二. 涉 Covered Persons 的額外要求特定公司人員，包括高管和董事（以下定義爲「Covered Persons」），在本政策下受到額外要求。除非交易經過公司的交易合規團隊在 tradingcompliance@broadridge.com 預先批准，否則涵蓋人員不得交易公司證券。無論（i）涵蓋人員是否持有關於公司或其證券的MNPI或（ii）涵蓋人員的交易發生在窗口期內，此事前批准要求均適用。交易的事先批准任何涵蓋人員在未獲首席法務官或公司秘書批准之前不能參與任何交易（包括購買、銷售、無現金執行期權和出售行使期權取得的Broadridge股票）。這也包括任何私人僱員福利計劃中Broadridge證券進出您的帳戶的事先批准，例如
- 6 - 401(k) 養老金儲蓄計劃，以及贈送任何公司證券或 實施如下所定義的 Rule 10b5-1 計劃。進行的股票期權行權，如果全部行權價格以現金支付，則無需事先獲得許可。但是，買入期權所獲得的股票的任何賣出必須經過許可，因此，任何所謂的「無現金」 行權交易，即出售期權股份以產生資金以支付期權行權稅務責任，必須事先獲得許可。 要進行交易，被覆蓋人必須至少提前兩個工作日提交一份附在本政策中的表格 b《審批請求書 》，發送至 tradingcompliance@broadridge.com。 在請求交易前的審批時，被覆蓋人應包括在請求中（i）交易類型，（ii）打算交易的證券數量和類型，（iii）打算交易的日期，（iv）確認自己已經閱讀了本政策，以及（v）確認自己不知道公司或其證券的任何內幕消息。審批或拒絕預先許可請求將以書面形式提供給被覆蓋人。 如果擬議中的交易獲得預先許可，預先許可交易必須在收到預先許可後的第二個工作日結束業務時執行，除非（i）被覆蓋人知道了內幕消息，或（ii）公司在此之前通知被覆蓋人預先許可已被撤銷。 應該僅在您不持有 MNPI 時尋求獲得批准。 被覆蓋人的窗口期 被覆蓋人必須將其對公司證券的交易限制在窗口期內。公司的窗口期從公司公佈每季度或每年盈利信息後的第二個工作日的市場開市時開始，並在每季度第二個月結束後第六個工作日的營業結束。 爲了避免疑問，即使在窗口期，在持有 MNPI 的情況下，被覆蓋人也不能交易公司證券。窗口期可以隨時由首席法務官辦公室關閉。 在窗口期內交易公司證券不應被視爲一個「安全港」，所有被覆蓋人應始終運用良好判斷力。此外，公司有權在特殊黑名單期間禁止被覆蓋人購買、賣出或以其他方式影響公司股票或其衍生證券的交易，即使窗口期本應開放（「特殊黑名單期間」）。 不得向採用根據證券交易委員會第 10b5-1 條例採納的交易計劃的交易施加這些交易限制。
- 7 - 《美國證券交易法》修訂版（以下簡稱「《證券法》」）下的「規則10b5-1」。 規則10b5-1交易計劃 爲避免內幕交易責任，公司的高管和董事們強烈建議依賴規則10b5-1所確立的主動辯護。 規則10b5-1可能適用於以下情況：在個人在獲悉非公開信息（MNPI）之前就執行的受書面批准的具有約束力的合同、具體指示或書面計劃，書面計劃應由董事會指定的首席法律官或公司其他合適的官員批准（稱爲「規則10b5-1計劃」）的個人。 公司已選擇摩根士丹利作爲首選券商，以協助希望建立規則10b5-1計劃的個人。 爲確保此類安排符合規則10b5-1的要求，公司要求任何希望建立規則10b5-1計劃的覆蓋人員： •簽訂所需的書面合同，或者採用所需的書面計劃，並在窗口期內提供所需的指示，不得在特殊停止交易期間或持有MNPI時提供； •書面確認自己不了解任何MNPI並在誠信基礎上採納10b5-1計劃，附加到此政策的表格B表格； •獲得首席法律官對規則10b5-1計劃的事先書面批准，附加到此政策的表格B表格； •限制規則10b5-1計劃下的首次交易，直至規則10b5-1計劃通過之後的（1）90天或（2）披露公司財務業績的10-Q表格或10-k表格的二個交易日，遵循的最長冷卻期應爲120天； •限制使用多個規則10b5-1計劃，確保在同一期間沒有重疊的交易安排； •在任何連續的12個月期間內，任何人員每次只能擁有一個單獨的交易計劃； •規則10b5-1計劃必須明確規定交易的數量、價格和日期；提供一個用於確定金額、價格和日期的書面公式、算法或計算機程序；將根據計劃執行證券交易的所有酌情權威委託給不持有MNPI的第三方； •對於受《證券法》第16節（「第16節」）約束的董事和高管，要及時向tradingcompliance@broadridge.com報告根據規則10b5-1計劃進行的所有交易。 公司必須在其SEC備案中披露其高管或董事之一制定或終止規則10b5-1計劃，包括任何對其進行的修訂。 因此，對現有規則10b5-1計劃的任何修訂或終止都必須符合上述新規則10b5-1計劃採納的要求和/或
- 8 - 獲得公司首席法律官或董事會指定的相關董事等適當官員的書面批准。有關Rule 10b5-1計劃要求的額外信息，請與tradingcompliance@broadridge.com聯繫。
- 9 - 附件A 定義 「覆蓋人員」是由法律部門維護的Broadridge員工名單中的人員，幷包括以下角色的個人： - 第16節個人和相關人員 - 公司執行領導團隊成員 - 公司投資者關係、財務、法務、公司戰略和併購部門的員工，他們在擔任相應職務時可以接觸到MNPI（重要非公開信息） 公司首席法律官可能不時地指定額外的「覆蓋人員」。 「重要非公開信息」被定義爲合理投資者在作出關於所討論的證券的購買或銷售決定時會認爲重要的信息，並且該信息之前未對一般公衆披露，或者一般公衆無法輕易獲得。正面或負面信息均可能構成重要信息。雖然不可能定義所有類別的重要信息，但根據重要性可能被視爲重要信息的信息類型示例如下： - 財務業績 - 已知但未公佈或預期未來盈利、利潤或損失 - 資產減值或準備金增加 - 即將發生或提議的合併、收購或處置的消息 - 即將破產或財務流動性問題 - 獲取或失去重要客戶 - 推出重要新產品或服務 - 股票拆分或股利政策變更 - 股票或債務發行 - 由實質審計或恐怖性訴訟引起的風險 - 信用評級變動 - 網絡安全事件，包括數據泄露 - 高層管理層變更 「相關人員」包括董事、高管或其他員工的孩子、繼子繼女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳父母、婆婆公公、女婿、兒媳、姐夫、妹夫，或者與董事、高管或其他員工共同居住（非租戶或員工除外）的任何人；僱員或董事擔任普通合夥人的合夥企業；員工或董事擔任受託人的信託；以及員工或董事擔任遺產執行人的遺產。儘管人的親屬可能不被視爲相關人員（除非
- 10 - 富人如某一戶頭的成員), 此類人員可能被視爲證券法目的的內部線報者。 「16條款個體」 定義爲公司董事和公司董事會不時指定的公司的「高管」。持有公司普通股超過10%的股東也受到1934年證券交易法第16條款的約束，並在某些情況下，可以選擇使用本政策中規定的程序。 「內部線報者」 定義爲內幕人向其披露關於公司的物質非公開信息的人，或者內幕人根據這些信息就交易公司證券向某人提出建議或表達意見的人。 「窗口期」 是在任何財季中的期間，在公司發佈上一個財季或財年季度或年度收益信息後的第二個工作日的市場開放時開始，並在每個財季的第二個月結束的第六個工作日關閉之前。 雜項: 16條款個體被提醒要履行美國證券交易委員會的報告義務，並因在Broadridge證券交易中可能發生「短期波動收益」而承擔可能的責任。 本政策規定的交易禁止規定將被聯邦或州證券法律法規規定的更嚴格的禁止規定或限制所取代。如有內部人士不確定其他禁止規定或限制是否適用，應諮詢首席法務官或在其缺席時諮詢公司秘書。 如果您對本政策中的任何條款有任何疑問，或者對可能引發內幕交易擔憂的任何實際或潛在行爲不確定，請聯繫首席法務官或在其缺席時聯繫公司秘書。 本政策經Broadridge董事會於2024年6月12日修訂和批准。
展示b broadridge證券交易批准表格 我請求能夠賣出、購買或轉讓 broadridge（「公司」）的股票，方式包括： 在二級市場購買和/或出售（包括已獲授予的股權補償獎勵的出售） 作爲禮物（包括已獲授予的股權補償獎勵的禮物） 實施10b5-1交易計劃 就與本次交易公司證券的請求，我聲明： 我已閱讀、理解並同意遵守公司的內幕交易政策 所有公司證券的購買和銷售將遵守公司的內幕交易政策進行 我不掌握任何重要的非公開信息 我請求交易公司證券的行爲是真誠的 我請求實施10b5-1交易計劃的行爲是真誠的 請求人： 今天日期： 預期交易日期： 簽名： 姓名： 審批人：