atkr-20240628

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-Q

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☒			根據1934年證券交易法第13或15(d)條，本季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年6月28日

或


☐			根據1934年證券交易法第13或15（d)條的轉型報告

過渡期從到

佣金文件號 001-37793

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Atkore公司

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

_________________________________________


特拉華州						90-0631463
（註冊地點或其他管轄區）組建或組織的州						（IRS僱主識別號碼)

南拉斯羅普大道16100號, 哈維, 伊利諾伊州 60426

（總部地址）（郵政編碼）

708-339-1610

(註冊人電話號碼，包括區號)

________________________________________

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：


每一類的名稱	交易標的	在其上註冊的交易所的名稱
每股普通股，面值0.01美元	ATKR	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

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請勾選下列選項，以表示註冊人是否(1)在過去的12個月中(或爲註冊人需要提交此類報告的較短期間)，全部提交了根據1934年證券交易法第13或15(d)條款規定需要提交的所有報告，以及(2)在過去的90天內已經接受了該等報告的提交要求。是 ☒ 否 ☐

在過去的12個月內（或短於註冊人所需提交此類文件的期間）根據規則405和監管S-T（第232.405章），向電子提交的每個交互數據文件都已提交。是 ☒ 否 ☐

通過複選標記指示註冊人是大型快速歸檔者，加速歸檔者，非加速歸檔者，較小的報告公司還是新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億2條中對「大型快速歸檔者」、「加速歸檔者」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。

大型加速報告人

☒

加速文件申報人

☐

非加速文件提交人

☐

更小的報告公司

☐

新興成長公司

☐

如果是新興增長企業，請在選擇方框中標明是否選擇不使用根據證券法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來符合規定。 ☐

請打勾表示該登記者是否屬於空殼公司（根據《證券法》12b-2規定）。是☐ 否 ☒

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截至2024年7月31日，MediaAlpha, Inc. 的A類普通股股份爲54,729,353股，每股面值0.01美元；而B類普通股股份爲11,574,029股，每股面值0.01美元。 35,864,729每股面值爲0.01美元的普通股還有outstanding。


			頁號

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）			2
簡明合併運營報表			2
簡明綜合收益表			3
簡明合併資產負債表			4
簡明合併現金流量表			5
簡明合併股東權益變動表			6
簡明合併財務報表附註			8
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			23
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			33
第 4 項。控制和程序			33

第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟			34
第 1A 項。風險因素			34
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			34
第 3 項。優先證券違約			34
第 4 項。礦山安全披露			34
第 5 項。其他信息			34
第 6 項。展品			36
簽名			37

第一部分財務信息

項目 1. 基本報表

Atkore公司。

簡明合併利潤表

（未經審計）


		三個月結束了				九個月已結束
（以千計，每股數據除外）	注意	2024年6月28日		2023年6月30日		2024年6月28日		2023年6月30日
淨銷售額		$	822,364	$	919,117	$	2,413,756	$	2,648,872
銷售成本		542,709		568,316		1,551,986		1,610,836
毛利潤		279,655		350,801		861,770		1,038,036
銷售、一般和管理		97,987		103,019		297,147		291,198
無形資產攤銷	11	13,216		15,192		41,904		42,778
營業收入		168,452		232,590		522,719		704,061
利息支出，淨額		9,944		8,682		26,058		26,645

其他費用，淨額	5	560		3,689		1,302		7,588
所得稅前收入		157,948		220,219		495,359		669,828
所得稅支出	6	34,531		18,931		95,606		120,854
淨收入		$	123,417	$	201,288	$	399,753	$	548,974

每股淨收益
基本	7	$	3.36	$	5.20	$	10.74	$	13.81
稀釋	7	$	3.33	$	5.13	$	10.61	$	13.62

請查看未經審計的簡明綜合財務報表附註。

ATKORE公司。

綜合收益簡明合併報表

（未經審計）


		截至三個月結束時				截至九月底的九個月的營業租賃成本
（以千計）	單張債券	2024年6月28日		2023年6月30日		2024年6月28日		2023年6月30日
淨收入		$	123,417	$	201,288	$	399,753	$	548,974
其他綜合收益，稅後：
外幣翻譯調整變動		(518)		4,404		4,284		18,128
養老金福利計劃相關未認列虧損的變動	4	52		132		158		395
其他綜合收益總額	8	(466)		4,536		4,442		18,523
綜合收益		$	122,951	$	205,824	$	404,195	$	567,497

請查看未經審計的簡明綜合財務報表附註。

Atkore公司。

簡明合併資產負債表

(未經審計)


（以千爲單位，除股份數和每股數據外）	單張債券	2024年6月28日		2023年9月30日
資產
流動資產：
現金及現金等價物		$	303,657	$	388,114
應收賬款，減少$4,702 和 $5,179 的壞賬準備		503,367		559,854
淨存貨	9	573,317		493,852
資產預付款和其他流動資產的變動		139,913		96,670
總流動資產		1,520,254		1,538,490
物業、廠房和設備，淨值	10	615,413		559,041
無形資產, 淨額	11	352,986		394,372
商譽	11	311,998		311,106
使用權資產，淨額		152,198		120,747
遞延所得稅資產	6	548		546
其他長期資產		10,647		10,707
總資產		$	2,964,044	$	2,935,009
負債和股東權益
流動負債:

應付賬款		237,184		292,734
應交所得稅		4,914		6,322
應計的薪酬和員工福利費用		38,413		45,576
客戶負債		99,298		121,576
租賃負債		20,700		16,230
其他流動負債		65,327		82,166
流動負債合計		465,836		564,604
長期債務	12	764,300		762,687
開多長期租賃負債		136,031		105,517
遞延稅款負債	6	21,555		22,346


其他長期負債		14,794		11,736
總負債		1,402,516		1,466,890
股東權益：
普通股，每股面值爲 $0.0001；0.01每股面值，1,000,000,000 35,864,442和頁面。37,317,893股已發行並流通，分別爲		359		374
額外實收資本		502,125		506,783
保留盈餘		1,088,542		994,902
累計其他綜合損失	8	(29,498)		(33,940)
總股本		1,561,528		1,468,119
總負債和股權		$	2,964,044	$	2,935,009

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Atkore公司。

現金流量表簡明綜合報表

（未經審計）


		截至九月底的九個月的營業租賃成本
（以千計）	單張債券	2024年6月28日		2023年6月30日
經營活動：
淨收入		$	399,753	$	548,974
調整淨利潤以計入經營活動現金流量:
折舊和攤銷		88,407		84,671
延遲所得稅	6	(1,065)		(1,171)
以股票爲基礎的報酬計劃		14,273		18,100
攤銷租賃權資產		21,200		14,713
（處置）固定資產、廠房及設備損益		(621)		159

其他非現金調整淨利潤		4,563		6,525
經營性資產和負債變動（不計收購影響）
應收賬款		57,721		(33,501)
存貨		(80,674)		(13,611)
資產預付款和其他流動資產的變動		(11,636)		(6,986)
應付賬款		(52,093)		16,051
應計負債及其他負債		(60,136)		(11,580)
所得稅		(32,193)		(58,059)
其他，淨額		2,458		(536)
經營活動產生的現金流量淨額		349,957		563,748
投資活動：
資本支出		(105,098)		(122,535)

出售產業及設備的收益		457		31
收購企業，扣除現金淨額	3	(6,036)		(83,385)

投資活動產生的淨現金流出		(110,677)		(205,890)
籌資活動：





發行普通股，扣除爲繳納稅款而預留的股份淨額		(18,926)		(14,589)
回購普通股		(281,019)		(416,023)
融資租賃支付		(1,402)		(990)
分紅派息給股東的現金		(23,248)		—

籌集淨現金流量		(324,595)		(431,603)
匯率期貨對現金及現金等價物的影響		858		2,803
現金及現金等價物減少		(84,457)		(70,942)
期初現金及現金等價物餘額		388,114		388,751
期末現金及現金等價物		$	303,657	$	317,809
補充現金流量信息
需要支付的資本支出		$	4,660	$	10,593
以租賃負債交換獲得的經營租賃權益資產		$	45,453	$	33,677
未支付的商業收購		$	—	$	14,125

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Atkore公司。

壓縮的股東權益變動綜合報表

(未經審計)


	普通股			國庫股		額外的實收資本		留存收益		累計其他綜合虧損		權益總額
（以千計）	股票	金額		金額
截至2023年9月30日的餘額	37,317	$	375	$	—	$	506,783	$	994,901	$	(33,940)	$	1,468,119
淨收入	—	—		—		—		138,381		—		138,381
其他綜合收益	—	—		—		—		—		9,780		9,780

基於股票的薪酬	—	—		—		4,757		—		—		4,757
普通股的發行，扣除預繳稅款的股份	309	3		—		(21,302)		—		—		(21,299)
回購普通股	(721)	(7)		—		—		(97,385)		—		(97,392)
截至 2023 年 12 月 29 日的餘額	36,905	$	370	$	—	$	490,238	$	1,035,897	$	(24,160)	$	1,502,345
淨收入	—	—		—		—		137,955		—		137,955
其他綜合損失	—	—		—		—		—		(4,872)		(4,872)
基於股票的薪酬	—	—		—		5,028		—		—		5,028
普通股的發行，扣除預繳稅款的股份	118	1		—		2,385		—		—		2,386
回購普通股	(389)	(4)		—		—		(59,223)		—		(59,227)
已申報分紅	—	—		—		—		(11,719)		—		(11,719)
截至 2024 年 3 月 29 日的餘額	36,634	$	367	$	—	$	497,651	$	1,102,910	$	(29,032)	$	1,571,896
淨收入	—	—		—		—		123,417		—		123,417
其他綜合損失	—	—		—		—		—		(466)		(466)
基於股票的薪酬	—	—		—		4,488		—		—		4,488
普通股的發行，扣除預繳稅款的股份	18	—		—		(14)		—		—		(14)
回購普通股	(787)	(8)		—		—		(126,257)		—		(126,265)
已申報分紅	—	—		—		—		(11,528)		—		(11,528)
截至 2024 年 6 月 28 日的餘額	35,865	$	359	$	—	$	502,125	$	1,088,542	$	(29,498)	$	1,561,528


	普通股			國庫股		額外的實收資本		留存收益		累計其他綜合虧損		權益總額
（以千計）	股票	金額		金額
截至2022年9月30日的餘額	41,351	$	415	$	(2,580)	$	500,117	$	801,981	$	(50,146)	$	1,249,787
淨收入	—	—		—		—		173,492		—		173,492
其他綜合收入	—	—		—		—		—		11,324		11,324

基於股票的薪酬	—	—		—		5,270		—		—		5,270
普通股的發行，扣除預繳稅款的股份	200	1		—		(14,776)		—		—		(14,775)
回購普通股	(1,683)	(16)		—		—		(150,040)		—		(150,056)
截至2022年12月30日的餘額	39,868	$	400	$	(2,580)	$	490,611	$	825,433	$	(38,822)	$	1,275,042

淨收入	—	—		—		—		174,194		—		174,194
其他綜合（損失）	—	—		—		—		—		2,663		2,663
基於股票的薪酬	—	—		—		6,863		—		—		6,863
普通股的發行，扣除預繳稅款的股份	44	—		—		336		—		—		336
回購普通股	(974)	(10)		—		—		(120,293)		—		(120,303)
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額	38,938	$	390	$	(2,580)	$	497,810	$	879,334	$	(36,159)	$	1,338,795
淨收入	—	—		—		—		201,288		—		201,288
其他綜合收入	—	—		—		—		—		4,536		4,536
基於股票的薪酬	—	—		—		5,966		—		—		5,966
普通股的發行，扣除預繳稅款的股份	3	—		—		(155)		—		—		(155)
回購普通股	(1,169)	(11)		—		—		(148,312)		—		(148,323)
截至2023年6月30日的餘額	37,772	$	379	$	(2,580)	$	503,621	$	932,310	$	(31,623)	$	1,402,107

請查看未經審計的簡明合併基本報表附註。

Atkore公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

（以千美元和千股爲單位，除每股數據外）

1.報告基礎和重要會計政策總結

報告範圍

組織和所有權結構 — Atkore Inc.（ “公司”, “Atkore”或。“人工智能”）是一家領先的電氣產品製造商，主要爲非住宅施工和裝修市場以及製造行業市場提供安全和基礎設施解決方案。Atkore於2010年11月4日在特拉華州成立，當時名爲Atkore國際集團公司。截至2022年12月20日，Atkore是Atkore國際控股公司（“AIH”），後者是Atkore International Inc.（"AII"）的唯一股東。2022年12月28日，AIH合併到AII，以AII作爲存續實體。因此，Atkore現在是AII的唯一股東。

電氣部門生產高質量產品，用於電力系統的施工，包括電纜、電線管和安裝配件。該部門爲承包商提供服務，與電力批發渠道合作。

安防-製造行業部門設計和製造解決方案，包括金屬框架、機械管道、周界安全和電纜管理，用於保護和可靠性關鍵基礎設施。這些解決方案面向承包商、原始設備製造商和最終用戶。

我們發起了一個非員工投入的確定福利養老金計劃和非合格的高級執行退休計劃（「SERPs」）。我們在確定福利養老金計劃和SERPs中的未來福利記錄已被凍結。本公司附屬的未經審計的簡明合併基本報表已按照美國通用會計準則編制“通用會計原則(GAAP)”這些未經審計的簡明合併基本報表已按照公司的會計政策編制，並與公司截至2023年9月30日的最新10-K表格中包含的基本報表’以及附註一起閱讀。某些通常包括在公司’最新年度報告（提交至美國證券交易委員會的於2023年11月17日提交的文件 “SEC”和附註內容。’根據SEC的規定和法規，根據GAAP編制的每年財務報表已按規定進行了壓縮或省略。

未經審計的簡明綜合財務報表中包括了用於公司業務運營的資產和負債’所有跨公司餘額和交易在合併中已經被消除。收購或處置的公司的結果將從收購日期或處置日期起納入未經審計的簡明綜合財務報表中

這些報表包括所有調整項目（包括正常經常性調整），公司認爲這些調整是必要的，以公正地呈現其經營結果、財務狀況和現金流量表。這些未經審計的簡明合併基本報表中報告的結果不應被視爲對整個年度可能預期的結果的必然指示。

財政期間 — 公司的財政年度截止日期爲9月30日。該公司’的財政季度通常在12月、3月和6月的最後一個星期五結束，因爲它遵循4-5-4的日曆。

估計的使用— 按照GAAP，編制簡明的合併基本報表要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額，在簡明的合併基本報表日期披露有條件的資產和負債，並報告相關的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。

最近的會計聲明

最近採納的會計準則摘要如下。採納日期如下所示的財政年度第一天，除非另有規定。

會計準則更新

ASU的描述

對atkore的影響

採納日期

2023-07部門報告（主題280）；改進報告性部門披露

ASU要求公司提供額外的分部披露，包括披露首席運營決策者（「CODM」）的職位和頭銜，披露提供給CODM並由其審查的重要分部費用，以及要求公衆實體在中期時段提供有關報告性分部利潤或虧損以及資產的全部年度披露，要求內容在主題280中。

公司將在2025財年採納該標準，並在2026財年的年度報告和季度報告的部門註釋中包括ASU要求的披露內容。

2025

2023-09所得稅（主題740）；所得稅披露的改進

亞利桑那州立大學要求公司提供額外的稅收披露，包括匯率調解中的具體類別和達到定量門檻的調解項目。還需要對已支付的所得稅以及國內和國外所得稅費用的細分進行額外披露。

公司將在2026財年採納該標準，並在年度報告的所得稅註腳中包含亞利桑那州立大學要求的披露。

2026

2.與客戶合同的收入

公司的營業收入安排主要包括單一的履約義務，即在所有權的所有權，風險和收益以及隨後的控制權轉移給客戶的時間點滿足的履約義務。這通常發生在產品運送給客戶時，僅有少量交易在控制權交付時轉移。公司主要提供的是不構成單獨履約義務的保證型標準保修。

根據2022年通貨膨脹縮減法案（「IRA」），公司有資格獲得與太陽能行業使用的元件製造和銷售相關的稅收抵免。這些稅收抵免在滿足某些標準時可以轉讓。當抵免不符合轉讓標準時，在符合ASC 740「所得稅」規定的情況下，該利益被確認爲所得稅費用。從2024財年開始，公司已經得出結論，產生的抵免是可以轉讓的。因此，太陽能稅收抵免的好處被確認爲銷售成本的減少。

公司與某些客戶簽訂合同安排，將部分稅收抵免轉讓給客戶或以約定的稅收抵免價值提供回扣。根據此類合同安排，如果稅收抵免將轉讓給客戶，公司識別兩個不同履約義務：(1)轉讓承諾的商品；及(2)轉讓已賺得的稅收抵免的明確部分。公司在這些交易的總價值之間分配兩個履約義務。由於此分配，公司將認定營業收入減少，類似於回扣。對於沒有轉讓稅收抵免的安排，只有一個單一履約義務，即轉讓承諾的商品和回扣，基於約定的稅收抵免價值，作爲營業收入減少而被批准。

太陽能能源稅收抵免應收款已記錄在預付費用和其他流動資產中，將轉移稅收抵免的定義部分或經濟價值的責任已記錄在客戶負債中。

截至2024年6月28日的九個月，公司認定營業收入減少了 $48,783 轉讓的稅收抵免的經濟價值，使銷售成本減少了 $60,952截至2024年6月28日，公司應付了 $，以便轉讓積分或其價值。16,887 截至2024年6月28日，所有與太陽能稅收抵免相關的活動均屬於安全及基礎設施板塊。

公司有某些安排需要在銷售時估計不應記錄爲營業收入的可變收入金額，因爲某些金額預計無法從客戶處收回，以及產品退回價值的估計。公司主要依賴歷史經驗、特定客戶協議和預期未來趨勢來估計銷售時這些金額，並降低交易價格。這些安排包括銷售折扣和津貼、銷售量折扣和退貨。公司將與這些項目相關的責任記錄在資產負債表上的客戶負債行中。

公司記錄向客戶開具的貨運和裝運成本的費用用於營業收入。產品控制權轉移給客戶後，相關的出站運費將被視爲履約成本，並計入營業成本。銷售稅和其他基於使用量的稅金不計入營業收入。公司不評估銷售價格是否含有不足一年合同的融資利息成分。公司還將用於獲得合同的費用支出列爲開支，主要是銷售佣金，因爲所有義務將在不到的情況下解決。一年.

公司通常在完成相關履約義務後收到付款 30至60 從滿足相關履約義務的時間開始，公司通常在@天內收到付款。請參閱第16條「分部信息」備註，按地理位置和產品類別細分的營業收入。

3. 收購

公司會不時進行戰略收購，以更好地服務現有客戶並獲取新客戶。在截至2024年6月28日的九個月內，公司支付了$的拖欠購買價格。6,036 主要與2022年收購Cascade Poly Pipe & Conduit和Northwest Polymers有關的累計購買價格。在截至2024年6月28日的九個月內，未發生其他收購活動。

2023財年

2022年11月7日，atkore HDPE，LLC，公司的全資子公司，以$收購了Elite Polymer Solutions（「Elite」）的資產。90,230，其中有75,981 付款作爲結算，並且應支付的額外購買價格爲$。14,000 已計提，其中$在收購日期後的2023財年支付。500 Elite是一家高密度聚乙烯（HDPE）輸電管制造商，主要服務於電信、公用事業和運輸市場。由於收購，公司初步確認稅前商譽$，可辨認無形資產$，其中$與預估使用壽命爲的客戶關係有關18,669 的公司總計扣除的稅前商譽$，可辨認無形資產$，其中$68,480 與購買日後第已支付68,200 的估計壽命有關 8 的客戶關係，其加權平均有用壽命爲 3,082 在工作資本和其他淨有形資產中。公司於2023財年第四季度完成了對Elite的購買價格分配。

2023財年的精英收購是使用現金支付的。公司爲2023財年的收購相關費用約爲$968 ，這筆錢記錄在銷售、總務和管理費用的組成部分中。

上述收購的淨銷售額和淨利潤已包括在收購後期間的簡明合併財務報表中。由於其不重要的性質

在此次收購中，公司並未包含此次收購或前一臨時期間的經營業績的整體結果。

4. 退休後福利

公司通過一系列非繳費和繳費的確定福利養老計劃爲符合條件的美國僱員提供養老金福利。截至2017年9月30日，所有確定的養老金福利計劃均已凍結，參與者不再獲得計入服務年限。淨週期性福利貸記如下:


		三個月結束了				九個月已結束
（以千計）	注意	2024年6月28日		2023年6月30日		2024年6月28日		2023年6月30日
利息成本		$	1,316	$	1,294	$	3,948	$	3,882
計劃資產的預期回報率		(841)		(1,257)		(2,523)		(3,771)
攤還精算損失		67		167		200		501
定期福利淨成本	5	$	542	$	204	$	1,625	$	612

5. 其他費用，淨額

其他支出，淨額包括以下內容:


	截至三個月結束時				截至九月底的九個月的營業租賃成本
（以千計）	2024年6月28日		2023年6月30日		2024年6月28日		2023年6月30日


待售資產損失	$	121	$	3,919	$	142	$	7,577
跨公司貸款的匯率期貨損失	165		(316)		337		(482)

與養老金相關的福利	274		86		823		493


其他費用，淨額	$	560	$	3,689	$	1,302	$	7,588

在2023財政年度，公司開始計劃退出俄羅斯的業務，並預計以虧損賣出相關業務。因此，公司在2023財政年度確認了相關資產的減值，並繼續承認這些資產上的任何遞增損失。

6.所得稅

截至2024年6月28日和2023年6月30日三個月的期間，公司在計稅前所得上的有效稅率爲 21.9%和8.6%，分別爲。截至2024年6月28日和2023年6月30日三個月的期間，公司所得稅費用分別爲$34,531 和 $18,931 。當前期間有效稅率和費用的增加是由於太陽能稅收抵免相關福利減少所致。在2023財年第三季度，公司在其與IRA相關的可用抵免中確認了一次性$39,799 所得稅費用的收益。

截至2024年6月28日和2023年6月30日的九個月，公司納稅前收入的有效稅率爲 19.3%和18.0，分別爲。截至2024年6月28日和2023年6月30日的九個月，公司的所得稅費用爲$95,606 和 $120,854

分別。當期有效稅率增加是由於太陽能稅收抵免減少導致的。

對於特定境外司法管轄區的特定淨運營虧損已設定估值準備。當確定這些資產在可預見的未來不太可能完全實現時，就會記錄估值準備。遞延稅資產的實現取決於公司能否在適當性質和司法管轄區內產生未來應納稅所得以利用這些資產。可實現的遞延稅資產金額可能根據未來期間進行調整。

7.每股收益

公司使用雙類法計算每股基本和攤薄收益。根據雙類法，淨收益被分配給每類普通股和參與證券，就好像所有淨收益都已在該期間分配了。公司’公司的參與證券包括包含無息權獲得股息的股權支付獎勵，因此被視爲參與未分配收益與普通股東。

基本每股盈利不考慮稀釋，通過將分配給普通股的淨收益除以期間內流通的平均普通股數來計算。稀釋每股收益是通過將分配給普通股的淨利潤除以期間內流通股的加權平均數量來計算，根據非參與股份獎勵的潛在稀釋效應進行調整。

下表給出了基本和稀釋後每股收益的計算：


	截至三個月結束時				截至九月底的九個月的營業租賃成本
（以千爲單位，每股數據除外）	2024年6月28日		2023年6月30日		2024年6月28日		2023年6月30日
分子：
淨收入	$	123,417	$	201,288	$	399,753	$	548,974
扣除分配給優先股的未分配收益	1,533		3,086		5,308		8,457
淨利潤可供普通股股東	$	121,884	$	198,202	$	394,445	$	540,517

分母：
基本加權平均每股普通股股數	36,252		38,132		36,739		39,143
稀釋證券的影響：非參與員工期權 (1)	364		525		435		529
稀釋後加權平均每股普通股股數	36,616		38,657		37,174		39,672
基本每股收益	$	3.36	$	5.20	$	10.74	$	13.81
攤薄每股收益	$	3.33	$	5.13	$	10.61	$	13.62


(1) 未計入將導致攤薄效應的普通股股票期權。截至2024年6月28日，發行的反攤薄期權有否，在2024年6月28日至2023年6月30日三個月期間，有反攤薄期權。此外，在2024年6月28日至2023年6月30日九個月期間，有否，有發行的反攤薄期權。在2024年6月28日至2023年6月30日九個月期間，有反攤薄期權。

8. 累積其他綜合損失

以下表格顯示了截至2024年6月28日和2023年6月30日結束的三個月內其他全面損失按組成部分的累計變化。


（以千計）	企業養老金養老金項目		貨幣累計折算差額(2) 調整項		總費用
截至2024年3月29日的餘額	$	(10,695)	$	(18,337)	$	(29,032)
重新分類前的其他綜合損失	—		(518)		(518)
Pension and Postretirement Benefit Plans 綜合收益，稅後	52		—		52
其他綜合收益（損失）的本期淨額	52		(518)		(466)

2024年6月28日餘額	$	(10,643)	$	(18,855)	$	(29,498)


（以千計）	企業養老金養老金項目		貨幣累計折算差額(2) 調整		總費用
截至2023年3月31日的餘額	$	(16,532)	$	(19,627)	$	(36,159)
重新分類前的綜合收益（虧損）	—		4,404		4,404
Pension and Postretirement Benefit Plans 稅後綜合收益	132		—		132
本期其他綜合收益淨額	132		4,404		4,536

截至2023年6月30日的餘額	$	(16,400)	$	(15,223)	$	(31,623)

以下表格顯示截至2024年6月28日和2023年6月30日的累積其他綜合虧損按部分變動情況。


（以千計）	固定福利養老金項目		貨幣翻譯調整		總計
截至2023年9月30日的餘額	$	(10,801)	$	(23,139)	$	(33,940)
重新分類前的其他綜合損失	—		4,284		4,284
從累計其他金額中重新歸類的金額綜合收入，扣除稅款	158		—		158
本期其他綜合收益淨額（虧損）	158		4,284		4,442

截至 2024 年 6 月 28 日的餘額	$	(10,643)	$	(18,855)	$	(29,498)


（以千計）	固定福利養老金項目		貨幣翻譯調整		總計
截至2022年9月30日的餘額	$	(16,795)	$	(33,351)	$	(50,146)
重新分類前的其他綜合收入	—		18,128		18,128
從累計其他金額中重新歸類的金額綜合收入，扣除稅款	395		—		395
本期其他綜合收益淨額	395		18,128		18,523

截至2023年6月30日的餘額	$	(16,400)	$	(15,223)	$	(31,623)

9. 庫存，淨額

公司大部分的存貨記錄爲成本值（主要是末進先出法），或市場價值，或淨變現價值，視情況而定。’公司大部分的存貨記錄爲成本值（主要是末進先出法）或市場價值或淨變現價值，視情況而定。 “後進先出”公司約有%的存貨價值於2024年6月28日和2023年9月30日分別計值爲LIFO成本或市場價值較低。中期LIFO計算，包括2024年6月28日的計算，基於管理層對本財政年度餘下時間內存貨水平和成本的估計。 88%和82公司的%的存貨計值爲LIFO成本或市場價值較低。’公司的存貨計值爲LIFO成本或市場價值較低分別於2024年6月28日和2013年9月30日。’中期LIFO計算，包括2024年6月28日的計算，基於管理層對本財政年度餘下時間內存貨水平和成本的估計。


（以千計）	2024年6月28日		2023年9月30日
購買材料和製造部件，淨值	$	194,807	$	231,518
淨在製品	65,464		60,524
成品，淨收	313,046		201,810
淨存貨	$	573,317	$	493,852

如果所有板塊都使用先進先出法，則截至2024年6月28日和2023年9月30日的總庫存金額將高出$7,193 ，分別高出$29,826 。截至2024年6月28日和2023年9月30日，過剩和陳舊庫存準備金爲$27,386 和 $25,585，分別爲。

10. 資產、廠房和設備

截至2024年6月28日和2023年9月30日期間，固定資產和累計折舊情況如下：


（以千計）	2024年6月28日		2023年9月30日
土地	$	29,154	$	29,082
建築物和相關改進	190,892		182,760
機械和設備	568,508		513,563
租賃改良	21,314		15,910
軟件	51,547		47,072
施工進度	230,626		206,311
原價購入的財產、廠房和設備	1,092,041		994,698
累計折舊	(476,628)		(435,657)
物業、廠房和設備，淨值	$	615,413	$	559,041

截至2024年6月28日和2023年6月30日的折舊費用總額爲$16,716 和 $14,913分別爲。截至2024年6月28日和2023年6月30日的九個月折舊費用總額爲$46,503 和 $41,893，分別爲。

11. 商譽和無形資產

商譽賬面價值的變化如下:


（以千計）	電氣		安全與基礎設施		總計
截至2023年9月30日的餘額	$	258,427	$	52,679	$	311,106



匯率影響	939		(47)		892
截至 2024 年 6 月 28 日的餘額	$	259,366	$	52,632	$	311,998

截至2024年6月28日，商譽餘額包括$5,645 和 $43,000 分別在電氣和安全&製造行業部門內累積減值損失。

公司每年根據ASC 350的規定評估商譽和無限期使用權商標的可收回性。 “無形資產-商譽和其他。” 計量日期爲第四個財季的第一天，或更頻繁地，如果事件或情況表明，報告單位或相應的無限期使用權商標的公允價值可能低於賬面價值，那麼更有可能而非更不可能。

以下表格提供了每個重要無形資產類別的總賬面價值、累積攤銷和淨賬面價值。


		2024年6月28日						2023年9月30日
（以千計）	加權平均使用壽命（年）	總賬面價值		累計攤銷		淨賬面價值		總賬面價值		累計攤銷		淨賬面價值
可攤銷的無形資產：
客戶關係	11	$	597,717	$	(356,530)	$	241,187	$	596,396	$	(318,058)	$	278,338
其他	8	43,733		(24,732)		19,001		43,633		(20,406)		23,227
總計		641,450		(381,262)		260,188		640,029		(338,464)		301,565
無限期存續的無形資產：
商標名稱		92,798		—		92,798		92,806		—		92,806
總計		$	734,248	$	(381,262)	$	352,986	$	732,835	$	(338,464)	$	394,372

其他無形資產包括有限生命週期的商標，科技，競爭協議和積壓訂單。上表中包含了截至2024年6月28日的九個月未來匯率變動的影響，對於這段時間並不重要。截至2024年6月28日和2023年6月30日的三個月攤銷費用分別爲$13,216 和 $15,192，$分別是截至2024年6月28日和2023年6月30日的九個月攤銷費用。41,904 和 $42,778分別爲。預計無形資產剩餘2024財年和未來五年以及此後的攤銷費用如下：


（以千計）
剩餘2024	$	12,701
2025	43,471
2026	40,872
2027	39,732
2028	29,429
2029	28,277
此後	65,706

由於額外無形資產收購、無形資產減值和其他事件，攤銷的實際金額可能會與估計金額不同。

12. 債務

2024年6月28日和2023年9月30日的債務如下:


（以千計）	2024年6月28日		2023年9月30日

ABL信貸設施	$	—	$	—
截至2028年5月26日到期的優先擔保長期貸款設施	371,881		371,667
2031年6月到期的優先票據	400,000		400,000
遞延融資成本	(7,581)		(8,980)


長期債務	$	764,300	$	762,687

基於資產的信貸設施 “ABL信貸設施” )，總承諾額爲$325,000AII 是ABL 信貸設施的借款人，該設施由公司和其他公司子公司（除AII之外）擔保，這些子公司是高級票據的擔保人（如下所定義） AII’在2024年6月28日和2023年9月30日分別爲$325,000 可用金額分別爲$322,406 截至2024年6月28日爲$，截至2023年9月30日爲$

ABL信貸額度將在前者到期月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。從2021年5月26日起或 91 在新的高級擔保項下期限貸款額度到期日之前的天數，如果在該日期下新的高級擔保項下貸款額度下仍有至少$100百萬的債務。ABL信貸額度使用基於擔保隔夜融資利率（「SOFR」）的前瞻性利率，包括適用邊際，範圍爲 1.25可以降低至0.75%每年1.75利率爲8.34%，加上信貸調整點數。 0.10%.

新的優先擔保期限貸款設施將於2028年5月26日到期，借款的利率基於「SOFR」的前瞻性利率，包括一個適用的利差 2.00，百分之 0.11448，一個月的利率期，百分之 0.26161，三個月的利率期，百分之 0.42826，六個月的利率期。

高級票據 - 2021年5月26日，公司完成了發行並出售了$400.0一千萬美元的合計本金額 4.25% 的截至2031年到期的高級票據（「高級票據」）的私人發行。高級票據僅銷售給符合1933年修正案證券法（「證券法」）第144A條規定的合格機構投資者，並符合證券法第S條規定的美國境外非美國人。

13. 公允價值衡量

某些資產和負債需要按照重複性基準記錄爲公允價值。

公司定期使用遠期貨幣合約來對沖涉及以外幣計價的子公司結算的匯率波動。這些衍生工具並未被正式指定爲公司的對沖工具。短期遠期貨幣合約記錄在其他流動資產或其他流動負債中，而長期遠期貨幣合約則記錄在簡明綜合資產負債表中的其他長期資產或其他長期負債中。公允價值的增減額包括在簡明綜合利潤表中的其他費用淨額中。請查看附註5「其他費用淨額」以獲取更多詳細信息。

與衍生金融工具相關的現金流量在簡明綜合現金流量表的經營部門中列示。對遠期貨幣合同的公允價值是根據具有類似到期配置文件的當前遠期匯率進行計算。

截至2024年6月28日和2023年9月30日，公司沒有任何活躍的遠期貨幣合約或其他衍生工具。

以下表格展示了公司的資產和負債按公允價值計量：’資產和負債按公平價值計量的表格如下：


	2024年6月28日				2023年9月30日
（以千計）	一級		二級		一級		二級
資產
現金等價物	$	214,826	$	—	$	321,282	$	—

公司’剩餘的金融工具主要包括現金、應收賬款和應付賬款，其賬面價值近似於其公平價值，因爲它們具有短期性質。

在簡化綜合資產負債表中未按公允價值計量的金融工具的預估公允價值如下：


	2024年6月28日				2023年9月30日
（以千計）	賬面價值		公允價值		賬面價值		公允價值

2028 年 5 月 26 日到期的高級有擔保定期貸款額度	$	373,000	$	374,048	$	373,000	$	372,068
2031年6月到期的優先票據	400,000		350,476		400,000		334,368
債務總額	$	773,000	$	724,524	$	773,000	$	706,436

公司在確定長期負債的近似公允價值時，使用了金融機構之間的交易價值，這些價值屬於公允價值層次中的二級。由於ABL授信額度的賬面價值與公允價值近似，原因在於它是一個市場相關的可變利率債務。

14. 承諾和擔保

公司有關承諾購買某些商品的義務。截至2024年6月28日，這類義務爲$162,223 剩餘2024財政年度和2025財政年度及以後的$11,483 這些金額代表生產中使用的原材料的未結購貨訂單。

可保險的責任 — 公司與各種保險公司簽訂保單，以應對其員工賠償、產品、財產、一般、車輛和高管責任風險。公司簽訂的保險政策具有各種自留水平和超額保險限額。未清償索賠的責任的設立和更新，包括已發生但未報告的索賠，是基於公司賠償管理員對每項索賠進行評估的結果以及獨立精算估值對整體索賠性質和嚴重性的評估。公司利用第三方索賠管理員支付索賠，跟蹤和評估實際索賠經驗，並確保精算估值中使用的數據一致性。

法律訴訟歷史上，已向公司提起了許多訴訟，並且公司還收到了其他索賠要求信，聲稱公司的防微生物塗層鋼鐵灑水管，該公司已多年未生產或銷售，與聚氯乙烯和氯化聚氯乙烯不兼容，在安裝在同一灑水系統中的第三方生產的管道中引起了應力開裂問題，公司將其統稱爲「特殊產品索賠」。泰科國際有限公司（「泰科」），現爲江森自控公司（「JCI」），有合同義務在公司的防微生物塗層鋼鐵灑水管與用於同一灑水系統中的CPVC管道之間的不兼容性方面對公司進行賠償。當特殊產品索賠出現時，JCI會進行辯護和賠償公司所需的費用。

在提交此申報日期之時，公司目前沒有任何特殊產品索賠針對其進行中，因爲JCI已經以其獨立成本和費用解決了所有索賠。因此，目前公司不預計特殊產品索賠程序的結果，無論是單獨還是合計，會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，並且公司相信其儲備足以應對所有未決特殊產品索賠和其他產品責任。

除了上述事項外，公司還會不時受到一些因公司的正常行爲而產生的爭議、行政訴訟和其他索賠’的生意。這些事項通常與因使用或安裝公司而產生的爭議有關’s 產品、產品責任訴訟、合同糾紛、專利侵權指控、僱傭事務、人身傷害索賠和類似事項。根據公司目前獲得的信息，該公司認爲現有的訴訟和索賠不會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，訴訟是不可預測的，公司可能會對當前或未來的索賠作出判決或達成和解，這可能會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

15. 擔保

截至2024年6月28日，公司沒有未解決的信用證。公司還擁有與供應協議和施工合同的履約擔保以及稅款和關稅支付相關的按金，總額爲$38,711 截至2024年6月28日。

在處置資產或業務時，公司通常會提供擔保、保證和賠償來覆蓋各種風險，包括對資產的未知損害，出售房地產涉及的環保風險，調查和清理廢物處理場所和製造設施中的環境污染責任，以及處置前期間未知的稅務責任和法律費用。公司無法估計此類賠償可能帶來的潛在責任，因爲它們涉及未知條件。然而，公司無理由相信這些不確定性會對公司產生重大不利影響’的業務、財務狀況、運營結果或現金流。

在正常業務過程中，公司對產品性能和合同完成負有責任。在管理層看來，這些義務不會對公司造成重大不利影響’的業務，財務狀況，經營業績或現金流量。

16.分割報告信息根據ASC 280規定，關於企業組成部分的分離財務信息應該得到常客運營決策者或作決策組的審閱，資產和負債和有關的解釋說明應該被彙總在機構財務報告的其他部分裏面。本公司使用「管理方法」來確定報告性操作部分。管理方法考慮了公司的常客運營決策者的內部組織和報告過程，是決策分配資源和評估業績的策源地。COm(常客運營決策者)通過不同服務收入的收入和操作收益的指標來衡量每個分段的業績，並將這些結果用於評估每個分段的業績並分配資源。截至到現在，公司目前不會將資產和員工的股權分享計劃分配到操作細分領域中，因爲COm並不使用此類信息來分配資源或評估操作細分領域的表現。由於公司的大部分固定資產都在中華人民共和國境內，公司的大部分收益都來自中華人民共和國，因此不提供任何地理相關的信息。

電氣部門製造高質量產品，用於電力系統的施工，包括管道、電纜和安裝配件。該部門與電氣批發渠道合作，爲承包商提供服務。

安防與製造行業部門設計和製造解決方案，包括金屬框架、機械管道、周界安全和電纜管理，用於保護和可靠性關鍵製造行業。這些解決方案銷售給承包商、原始設備製造商和最終用戶。

兩個部分均使用調整後的稅息折舊及攤銷前溢利和虧損作爲主要利潤和損失指標。分部調整後的稅息折舊及攤銷前溢利和虧損是指在所得稅前的收入（虧損），調整以排除未分配費用、折舊和攤銷、利息費用淨額、股權補償、償還債務產生的虧損、某些法律事項等其他項目。還包括存貨減值準備和調整、處置固定資產、廠房及設備的（損益）、與財產、廠房及設備損壞有關的保險賠償、解除被投訴的不確定性稅務地位、關聯公司貸款及有關遠期貨幣衍生工具的未實現或已實現外幣匯率影響的（損益）、收購業務的利得、持有待售資產的虧損、重組成本和交易成本。

跨部門交易主要包括根據規定的轉讓價格進行產品銷售，根據營業長度基礎來計算。在各部門內獲得並報告的毛利潤在公司合併報表中被消除。由於活動性質共享的原因，某些製造和分銷費用以按比例分配的方式分配給不同部門。記錄的金額代表爲每個部門生產的產品數量的相應比例。某些資產，例如機械設備和設施，並未分配到每個部門，儘管這些資產爲兩個部門提供服務。這些共享資產被列入安全與製造行業部門中。公司根據合理估計這些服務使用情況的基礎，分配某些直接惠及我們營業部門的公司營業費用，例如保險和信息技術。’跨部門交易主要包括根據規定的轉讓價格進行產品銷售，根據營業長度基礎來計算。在各部門內獲得並報告的毛利潤在公司合併報表中被消除。由於活動性質共享的原因，某些製造和分銷費用以按比例分配的方式分配給不同部門。記錄的金額代表爲每個部門生產的產品數量的相應比例。某些資產，例如機械設備和設施，並未分配到每個部門，儘管這些資產爲兩個部門提供服務。這些共享資產被列入安全與製造行業部門中。公司根據合理估計這些服務使用情況的基礎，分配某些直接惠及我們營業部門的公司營業費用，例如保險和信息技術。’跨部門交易主要包括根據規定的轉讓價格進行產品銷售，根據營業長度基礎來計算。在各部門內獲得並報告的毛利潤在公司合併報表中被消除。由於活動性質共享的原因，某些製造和分銷費用以按比例分配的方式分配給不同部門。記錄的金額代表爲每個部門生產的產品數量的相應比例。某些資產，例如機械設備和設施，並未分配到每個部門，儘管這些資產爲兩個部門提供服務。這些共享資產被列入安全與製造行業部門中。公司根據合理估計這些服務使用情況的基礎，分配某些直接惠及我們營業部門的公司營業費用，例如保險和信息技術。


	截至三個月結束時
	2024年6月28日						2023年6月30日
（以千計）	外部淨銷售		分部間銷售		調整後的EBITDA		外部淨銷售		分部間銷售		調整後的EBITDA
電氣製造業	$	605,955	$	7	$	182,568	$	705,603	$	14	$	266,556
安全與基建行業	216,409		615		30,042		213,514		92		21,493
剔除項	—		(622)				—		(106)
合併運營	$	822,364	$	—			$	919,117	$	—


	截至九月底的九個月的營業租賃成本
	2024年6月28日						2023年6月30日
（以千計）	外部淨銷售		分部間銷售		調整後的EBITDA		外部淨銷售		分部間銷售		調整後的EBITDA
電氣製造業	$	1,790,426	$	17	$	582,679	$	2,025,263	$	24	$	767,276
安全與基建行業	623,330		1,239		75,084		623,609		310		88,091
剔除項	—		(1,256)				—		(334)
合併運營	$	2,413,756	$	—			$	2,648,872	$	—

下方呈現了經營部門調整後的EBITDA與稅前收入的對賬。


	截至三個月結束時				截至九月底的九個月的營業租賃成本
（以千計）	2024年6月28日		2023年6月30日		2024年6月28日		2023年6月30日
經營部門調整後的息稅折舊及攤銷前利潤
電氣製造業	$	182,568	$	266,556	$	582,679	$	767,276
安全與基建行業	30,042		21,493		75,084		88,091
總費用	$	212,610	$	288,049	$	657,763	$	855,367
未分配費用 (a)	(6,485)		(17,787)		(26,201)		(45,218)
折舊和攤銷	(29,932)		(30,105)		(88,407)		(84,671)
利息費用，淨額	(9,944)		(8,682)		(26,058)		(26,645)



以股票爲基礎的報酬計劃	(4,488)		(5,966)		(14,273)		(18,100)
其他 (b)	(3,813)		(5,289)		(7,465)		(10,906)
稅前收入	$	157,948	$	220,219	$	495,359	$	669,828

(a) 代表未分配的銷售、總務和管理活動及相關費用，包括高管、法律、財務、人力資源、信息技術、業務發展和通信等部分費用，以及員工福利計劃的某些成本和收入，如股票補償和一部分自保醫療費用。
(b) 代表其他項目，如庫存準備金及調整、處置固定資產的損失、免除有限豁免不確定稅位、業務收購獲利，資產持有出售的損失（包括俄羅斯資產持有出售虧損。有關更多信息，請參閱2023年8月3日提交的10-Q表格中的附註11，「商譽和無形資產」），跨公司貸款和相關遠期貨幣衍生產品對外幣匯率影響的實現或未實現的獲利（損失），交易和重組成本。

公司’截至2024年6月28日和2023年6月30日三個月和九個月的淨銷售額按地理區域如下：


	三個月結束了				九個月已結束
（以千計）	2024年6月28日		2023年6月30日		2024年6月28日		2023年6月30日
美國	$	719,573	$	824,356	$	2,128,274	$	2,374,005
其他美洲	25,036		27,026		69,947		70,643
歐洲	65,632		56,568		181,376		170,387
亞太地區	12,123		11,167		34,159		33,837
總計	$	822,364	$	919,117	$	2,413,756	$	2,648,872

下表顯示了公司每個產品類別的外部客戶淨銷售額，這些產品類別在截至2024年6月28日和2023年6月30日三個月以及九個月的時間段內，分別佔合併淨銷售額的10%或以上:’The table below shows the amount of net sales from external customers for each of the Company's product categories which accounted for 10% or more of consolidated net sales in either period for the three months ended and the nine months ended June 28, 2024 and June 30, 2023:


	截至三個月結束時				截至九月底的九個月的營業租賃成本
（以千計）	2024年6月28日		2023年6月30日		2024年6月28日		2023年6月30日
金屬電纜管和配件	$	137,057	$	148,439	$	423,993	$	387,919
電纜和柔性導管	128,249		133,414		358,576		386,925
塑料管道和導管	238,800		322,966		716,354		962,270

其他電氣產品 (a)	101,849		100,784		291,503		288,149
電氣製造業	605,955		705,603		1,790,426		2,025,263

機械管道	92,052		98,841		265,416		276,342
其他安防-半導體和製造行業產品 (b)	124,357		114,672		357,914		347,267
安全與基建行業	216,409		213,514		623,330		623,609
淨銷售額	$	822,364	$	919,117	$	2,413,756	$	2,648,872
(a) 其他電氣產品包括國際電纜管理、玻璃纖維導管和耐腐蝕導管
(b) 其他安防-半導體產品包括金屬框架和配件、施工服務、周界安防和電纜管理

17.隨後發生的事件

2024年7月31日，董事會宣佈每股普通股的季度現金股息爲$，支付日期爲0.32 2024年8月20日股東記錄日，將於2024年8月30日支付每股普通股的股息。

項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析

以下信息應結合本報告中包含的未經審計的簡明合併基本報表及相關附註一起閱讀。以下討論可能包含反映我們計劃、估計和信念的前瞻性聲明。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果有實質性不同。可能導致或有助於這些差異的因素包括下文討論的因素以及本報告其他地方特別是所述的部分。 “前瞻性聲明” 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告“風險因素。”

增量市場不確定性

最近的事件包括央行加息、通貨膨脹，以及烏克蘭和中東的衝突，在全球經濟以及我們所經營的市場中製造了額外的不確定性。前述衝突以及其他因素已經並將繼續對全球供應鏈產生負面影響，這可能影響我們業務的某些方面。此外，我們也意識到不利天氣可能對我們的國內供應鏈產生影響。

經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。

截至2024年6月28日和2023年6月30日三個月的綜合營運成果如下：


	三個月結束了
（以千計）	2024年6月28日		2023年6月30日		改變		% 變化
淨銷售額	$	822,364	$	919,117	$	(96,753)	(10.5)	%
銷售成本	542,709		568,316		(25,607)		(4.5)	%
毛利潤	279,655		350,801		(71,146)		(20.3)	%
銷售、一般和管理	97,987		103,019		(5,032)		(4.9)	%
無形資產攤銷	13,216		15,192		(1,976)		(13.0)	%
營業收入	168,452		232,590		(64,138)		(27.6)	%
利息支出，淨額	9,944		8,682		1,262		14.5	%

其他費用，淨額	560		3,689		(3,129)		(84.8)	%
所得稅前收入	157,948		220,219		(62,271)		(28.3)	%
所得稅支出	34,531		18,931		15,600		82.4	%
淨收入	$	123,417	$	201,288	$	(77,871)	(38.7)	%

淨銷售額


	百分比變動
成交量	(0.1)	%
平均售價	(9.5)	%
太陽能稅收抵免	(0.8)	%
匯率期貨	(0.1)	%



淨銷售額	(10.5)	%

淨銷售額在2024年6月28日結束的三個月內下降了9680萬美元，或10.5％，至82240萬美元，而在2023年6月30日結束的三個月內爲91910萬美元。淨銷售額的下降主要歸因於公司產品的平均銷售價格下降了8750萬美元，太陽能能源稅收抵免的經濟價值增加至某些客戶轉讓了720萬美元，以及成交量下降了120萬美元。

銷售成本


	百分比變動
成交量	0.1	%
平均輸入成本	(0.5)	%
太陽能稅收抵免	(5.1)	%
貨運	0.9	%


其他	0.1	%
銷售成本	(4.5)	%

銷售成本在2024年6月28日結束的三個月中減少了2560萬美元，或4.5%，至54270萬美元，而在2023年6月30日結束的三個月中爲56830萬美元。這種減少主要是由於太陽能稅收抵免的增加2900萬美元和較低的投入成本290萬美元，部分抵消了銷售量增加60萬美元和運費成本增加480萬美元。

銷售、一般及行政費用

銷售、一般及管理費用在2024年6月28日結束的三個月內下降了500萬美元，或4.9％，至9800萬美元，相比之下，2023年6月30日結束的三個月內爲10300萬美元。主要原因是佣金減少了120萬美元，變量補償減少了180萬美元，股票補償減少了160萬美元，以及在其他各種支出類別上的支出減少了40萬美元。

無形資產攤銷

無形資產攤銷費用在截至2024年6月28日的三個月內減少到1320萬美元，而截至2023年6月30日的三個月內爲1520萬美元。攤銷費用的減少是由於某些無形資產已完全攤銷。

利息費用，淨額

截至2024年6月28日三個月結束，淨利息支出增加了130萬美元，或14.5%，至990萬美元，而2023年6月30日三個月結束時爲870萬美元。這一增加主要是由於公司高級擔保期限貸款額利率期貨上升。

其他費用，淨額

其他費用淨額截至2024年6月28日的三個月減少至60萬美元，而截至2023年6月30日的三個月爲370萬美元其他費用。此減少是由於在2023年6月30日結束的三個月內，公司計劃退出俄羅斯業務而認定的390萬美元的減值。

所得稅費用

公司’本公司截至2024年6月28日三個月的所得稅率爲21.9%，而截至2023年6月30日三個月的所得稅率爲8.6%。當前時期有效稅率的增加是由於太陽能稅收抵免相關收益減少。在2023財年第三季度，公司確認了一次性39799美元的所得稅費用收益，與IRA的部分提供的抵免有關。

業務板塊業績

電氣部門製造高質量產品，用於電力系統的施工，包括管道、電纜和安裝配件。該部門與電氣批發渠道合作，爲承包商提供服務。

兩個部分都以調整後的EBITDA作爲利潤和損失的主要衡量標準。部門調整後的EBITDA是指在所得稅前的收入（虧損），調整以排除未分配費用、折舊和攤銷、利息費用淨額、股票補償、債務清償損失、特定法律事項以及其他項目，例如庫存準備和調整、處置固定資產的（利潤）損失、與固定資產有關的保險賠款、不確定稅務事項的解除賠償、實現或未實現的外幣貸款及相關遠期貨幣衍生工具的（利潤）損失、企業收購的（利潤）、資產待售的損失、重組成本和交易成本。我們將部門調整後的EBITDA邊際定義爲部門調整後的EBITDA佔部門淨銷售額的百分比。

電氣製造業


	三個月結束了
（以千計）	2024年6月28日			2023年6月30日			改變		% 變化
淨銷售額	$	605,962		$	705,617		$	(99,655)	(14.1)	%
調整後 EBITDA	$	182,568		$	266,556		$	(83,988)	(31.5)	%
調整後息折舊攤銷前利潤率	30.1		%	37.8		%

淨銷售額


	百分比變動
成交量	(2.6)	%
平均售價	(11.4)	%


其他	(0.1)	%
淨銷售額	(14.1)	%

截至2024年6月28日三個月的淨銷售額較去年同期下降9970萬美元，或14.1%，爲60600萬美元，去年同期爲70560萬美元。淨銷售額下降主要是由於平均售價下降了8080萬美元，銷售量下降了1820萬美元。

調整後的EBITDA

截至2024年6月28日三個月的調整後EBITDA較去年同期下降8400萬美元，或31.5%，爲18260萬美元，去年同期爲26660萬美元。調整後EBITDA率爲30.1%，去年同期爲37.8%。調整後EBITDA和EBITDA率的下降主要是由於平均售價下降，而產品成本下降不夠。

安全與基建行業


	三個月結束了
（以千計）	2024年6月28日			2023年6月30日			改變		% 變化
淨銷售額	$	217,024		$	213,606		$	3,418	1.6	%
調整後 EBITDA	$	30,042		$	21,493		$	8,549	39.8	%
調整後息折舊攤銷前利潤率	13.8		%	10.1		%

淨銷售額


	百分比變動
成交量	8.0	%
平均售價	(3.2)	%
太陽能稅收抵免	(3.4)	%

其他	0.2	%
淨銷售額	1.6	%

淨銷售額在截至2024年6月28日的三個月內增加了340萬美元，或1.6%，達到21700萬美元，而截至2023年6月30日的三個月內爲21360萬美元。增長主要歸因於較高的1700萬美元銷售量，部分抵消的是太陽能稅收抵免的經濟價值的增加爲720萬美元，以及平均售價下降了680萬美元。

調整後的EBITDA

經調整後的EBITDA比2024年6月28日結束的三個月增加了850萬美元，增長了39.8%，至3000萬美元，而2023年6月30日結束的三個月爲2150萬美元。調整後的EBITDA利潤率比2024年6月28日結束的三個月增加到13.8%，而2023年6月30日結束的三個月爲10.1%。調整後的EBITDA和EBITDA利潤率的增加主要是由於銷售量增加以及太陽能稅收抵免的淨利益增加。

2024年6月28日至2023年6月30日的前九個月的綜合經營結果如下:


	截至九月底的九個月的營業租賃成本
（以千計）	2024年6月28日		2023年6月30日		變更		百分比變動
淨銷售額	$	2,413,756	$	2,648,872	$	(235,116)	(8.9)	%
銷售成本	1,551,986		1,610,836		(58,850)		(3.7)	%
毛利潤	861,770		1,038,036		(176,266)		(17.0)	%
銷售、一般及行政費用	297,147		291,198		5,949		2.0	%
無形資產攤銷	41,904		42,778		(874)		(2.0)	%
營業利潤	522,719		704,061		(181,342)		(25.8)	%
利息費用，淨額	26,058		26,645		(587)		(2.2)	%

其他費用，淨額	1,302		7,588		(6,286)		(82.8)	%
稅前收入	495,359		669,828		(174,469)		(26.0)	%
所得稅費用	95,606		120,854		(25,248)		(20.9)	%
淨收入	$	399,753	$	548,974	$	(149,221)	(27.2)	%

淨銷售額


	百分比變動
成交量	3.6	%
平均售價	(11.4)	%
太陽能稅收抵免將被轉移	(1.2)	%


其他	0.1	%
淨銷售額	(8.9)	%

淨銷售額在截至2024年6月28日的九個月中下降了235.10億元，或8.9％，從2023年6月30日截至的264.89億元下降至241.38億元。淨銷售額下降主要歸因於平均銷售價格降低了30.20億元，太陽能稅收抵免價值增加到部分客戶面前的32.90億元，部分抵消了銷售量增加的9.57億元。

銷售成本


	百分比變動
成交量	4.2	%
平均輸入成本	(6.4)	%
太陽能稅收抵免產生	(3.8)	%
貨運	1.6	%


其他	0.7	%
銷售成本	(3.7)	%

銷售成本截至2024年6月28日的九個月，銷售成本減少了5,890萬美元，或3.7%，至15,520萬美元，而2023年6月30日結束的九個月爲16,108萬美元。銷售成本的減少主要是由於較低的投入成本10,210萬美元和太陽能稅收抵免的增加益60,100萬美元，部分抵消了銷售成交量增加6,700萬美元和運費增加2,540萬美元。

銷售、一般及行政費用

銷售、一般和行政費用在截至2024年6月28日的九個月內增加了590萬美元，或2.0%，達到了29710萬美元，相比之下，截至2023年6月30日的九個月爲29120萬美元。增長主要是由於業務改進倡議的一般支出增加了2400萬美元，以及高額的變量補償260萬美元，部分抵消了佣金成本下降410萬美元、股票補償下降330萬美元以及其他各種支出類別下降1330萬美元。

無形資產攤銷

截至2024年6月28日的九個月，無形資產攤銷費用下降至4190萬美元，而2023年6月30日的九個月爲4280萬美元。攤銷費用的減少是由於某些無形資產已完全攤銷。

利息費用，淨額

利息支出淨額減少60萬美元，或2.2%至2.61億美元，截至2024年6月28日的九個月，而截至2023年6月30日的九個月爲2.66億美元。這一減少主要是由於公司高級擔保期限貸款設施的利率期貨下降。

其他費用，淨額

其他費用淨額減少至2024年6月28日止九個月的130萬美元，而2023年6月30日止九個月爲760萬美元。這一減少是由於與公司計劃退出俄羅斯業務相關的2023年6月30日止九個月內確認的76百萬美元減值損失。

所得稅費用

公司’截至2024年6月28日的九個月，s的所得稅率上升至19.3%，而2023年6月30日的九個月爲18.0%。本期有效稅率上升的原因是與太陽能稅收抵免相關的優惠減少。在2023財年第三季度，公司確認了一次性39799美元的收益，其所得稅費用與IRA的一部分可用抵免相關。

業務板塊業績

電氣製造業


	九個月已結束
（以千計）	2024年6月28日			2023年6月30日			改變		% 變化
淨銷售額	$	1,790,443		$	2,025,287		$	(234,844)	(11.6)	%
調整後 EBITDA	$	582,679		$	767,276		$	(184,597)	(24.1)	%
調整後息折舊攤銷前利潤率	32.5		%	37.9		%

淨銷售額


	百分比變動
成交量	2.1	%
平均售價	(13.9)	%


其他	0.2	%
淨銷售額	(11.6)	%

淨銷售額下降了23480萬美元，降幅爲11.6%，至截至2024年6月28日的九個月內的179040萬美元，相比之下，截至2023年6月30日的九個月內爲202530萬美元。淨銷售額的下降主要歸因於銷售均價下降28220萬美元部分抵消了銷售成交量增加4340萬美元。

調整後的EBITDA

截至2024年6月28日的九個月調整後的EBITDA下降了1.846億元，或24.1％，從2023年6月30日結束的九個月的7.673億元下降到5.827億元。2024年6月28日結束的九個月調整後的EBITDA利潤率爲32.5％，低於2023年6月30日結束的九個月的37.9％。調整後的EBITDA和EBITDA利潤率下降主要是由於平均銷售價格下降幅度超過了輸入成本的下降幅度。

安全與基建行業


	九個月已結束
（以千計）	2024年6月28日			2023年6月30日			改變		% 變化
淨銷售額	$	624,569		$	623,919		$	650	0.1	%
調整後 EBITDA	$	75,084		$	88,091		$	(13,007)	(14.8)	%
調整後息折舊攤銷前利潤率	12.0		%	14.1		%

淨銷售額


	變化（%）
成交量	8.4	%
平均售價	(3.2)	%
太陽能稅收抵免將被轉移	(5.3)	%

其他	0.2	%
淨銷售額	0.1	%

淨銷售額在截至2024年6月28日的九個月內增加了700萬美元，或0.1％，達到62460萬美元，而截至2023年6月30日的九個月爲62390萬美元。增長主要是因爲較高的銷售額爲5230萬美元，部分抵消平均售價下降了1980萬美元，太陽能稅收抵免的經濟價值增加了3290萬美元，將轉移給某些客戶。

調整後的EBITDA

截至2024年6月28日的九個月內，調整後的EBITDA減少了1300萬美元，或14.8%，至7510萬美元，而2023年6月30日結束的九個月內爲8810萬美元。調整後的EBITDA利潤率從2024年6月28日結束的九個月的12.0%下降至2023年6月30日結束的九個月的14.1%。調整後的EBITDA和EBITDA利潤率下降主要是由於較低的平均銷售價格和增加的進貨成本。

流動性和資本資源。我們現金流的主要來源是經營活動產生的現金流、手頭的現金和從資本市場融資得到的借款，包括我們的循環信貸設施。截至2021年10月30日，我們擁有14億美元的未受限制現金，以及我們的循環信貸設施下額外的2.024億美元可用借款額度。2021年3月15日，我們償還了到期的基於資產的循環信貸設施未償還借款2500萬美元（「循環信貸」）。

我們相信自身擁有足夠的流動性來支持我們當前的經營活動，並投資於未來的增長，併爲股東創造價值。截至2024年6月28日，我們的現金及現金等價物爲30370萬美元，其中9970萬美元存放在非美國子公司。如果公司有意永久再投資該收入並將現金匯回美國，則該外國子公司的現金餘額可能會受到預扣稅或當地國家稅的影響。’如果公司決定改變意向，將現金匯回美國，則可能需要繳納預扣稅或當地國家稅。

一般而言，我們需要現金來資助營運資本投資、收購、資本支出、債務償還、利息支付、稅收、股份回購和股利支付。我們可以利用ABL信貸設施來資助運營需求。截至2024年6月28日，ABL信貸設施下無未償借款，ABL信貸設施下無信用證發放。據估計，截至2024年6月28日，借款基數約爲32500萬美元，在ABL信貸設施下約有32500萬美元可供使用。未償信用證會計入ABL信貸設施承諾的使用額度，並減少可借款金額。

資產債務工具和ABL信貸設施（統稱"信貸設施"）的協議包含限制或限制AII增加負債、回購債務、擔保、賣出資產、進行特定支付（包括分紅派息）和與關聯方進行交易的契約。AII在所有期間內一直遵守協議的約定。

我們可能不時回購我們的債務或採取其他措施來減少我們的債務。這些行動可能包括市場回購、協商回購或機會性再融資債務。可能回購或再融資的債務金額取決於市場條件、我們債務的交易水平、我們的現金位置、遵守債務契約以及其他考慮因素。

我們現金使用可能會因需求差異和與所購商品價格相關的經濟條件變化而在一年內和年度間波動。

資本支出歷來是必要的，用於擴大和更新生產能力，提高我司製造業-半導體運營效率。

我們預計我們持續的流動性需求將由手頭現金、經營活動提供的淨現金以及根據ABL信貸工具提供的借款來滿足。我們預計，來自經營活動的現金流和ABL信貸工具的可用額度將爲運營我們的業務、進行預期的資本支出以及滿足至少未來十二個月的流動性需求提供足夠的資金，包括支付債務利息和本金。

自我們提交10-k表格的年度報告以來，我們的合同義務和承諾沒有發生重大變化。

子公司在分紅派息上的限制

人工智能和AII各自是控股公司，因此除了擁有各自子公司股權之外，沒有獨立的運營或實質資產。每家公司都依賴其各自的子公司向其分配資金，以便支付債務和費用，包括滿足債務償還義務。我們子公司支付分紅和資產的能力取決於其經營結果、現金需求、財務和一般業務狀況，以及受到我們子公司法律管轄權下的限制。

信貸工具的協議嚴重限制我們的子公司（包括AII）支付分紅、發放貸款或以其他方式從AII處轉移資產的能力，並進而會影響到我們。此外，根據信貸工具的條款，AII的子公司被允許融資額外負債，可能會限制或禁止這些子公司向AII（進而影響到我們）支付分紅、發放貸款。首選擔保期限貸款工具要求AII在額外負債的不可預見基礎上滿足一定的綜合覆蓋比率。ABL信貸工具包含根據各種條件對額外負債設定的限制。AII在所有階段都遵守了協議下的契約規定。

下表總結了從我們現金流量表中得出的現金流信息，涉及的期間如下所示:


	截至九月底的九個月的營業租賃成本
（以千計）	2024年6月28日		2023年6月30日
現金流提供（使用）：
經營活動	$	349,957	$	563,748
投資活動	(110,677)		(205,890)
籌資活動	(324,595)		(431,603)

經營活動

2024年6月28日結束的九個月內，該公司通過經營活動獲得了3.5億美元，而2023年6月30日結束的九個月內該數字爲5.637億美元。現金提供減少2.137億美元主要是由於經營收入減少，以及運營資金中使用的現金增加9.42億美元。

投資活動

截至2024年6月28日的九個月內，公司在投資活動中使用了1.107億元，而在截至2023年6月30日的九個月內使用了2.059億元。投資活動中現金使用減少了9.52億元，主要是因爲收購Elite Polymer Solutions導致的現金使用減少了7.73億元，這是在2023財政年度第一季度進行的收購，並且2024財政年度沒有進行任何收購，此外還有資本支出減少了1.74億元。在截至2024年6月28日的九個月內，公司支付了6,036的應計購買價格，主要與2022財年收購Cascade Poly Pipe & Conduit和Northwest Polymers有關。

籌資活動

公司在2024年6月28日結束的九個月中，公司在融資活動中使用了32460萬美元，而在2023年6月30日結束的九個月中使用了43160萬美元。融資活動中現金使用減少主要是因爲2024年6月28日結束的九個月中回購普通股的現金減少了1.35億美元，相比上一年同期，2024年財政分紅派息爲2320萬美元，發行普通股淨額增加了430萬美元，稅後扣除股份。

關鍵會計政策和估計的變更

自我們提交年度10-k表格以來，我們的重要會計政策和估計沒有發生實質性變化。

最近的會計準則

請參閱我們未經審計的簡明綜合財務報表所附註1，「編制基礎和重要會計政策摘要」。

前瞻性聲明

本季度10-Q表格中包含基於管理層信仰和假設以及當前可獲取的信息的前瞻性聲明和警示性聲明，根據1995年《私人證券訴訟改革法案》，其中一些前瞻性聲明可通過使用"信仰"，"期望"，"可能"，"將"，"應"，"將"，"會"，"尋求"，"旨在"，"項目"，"樂觀"，"打算"，"計劃"，"估計"，"預期"或其他類似術語來識別。前瞻性聲明包括但不限於所有非歷史事實。它們出現在本季度10-Q表格的多個位置，幷包括但不限於關於我們意圖，信仰，假設或當前期望的事項，包括但不限於財務狀況；經營業績；現金流；前景；增長策略或預期；客戶保留；訴訟，行政或監管程序的結果（通過判決或和解）和費用，調查或檢查，包括但不限於集體，代表性或集體訴訟；以及盛行經濟條件的影響。

前瞻性聲明受已知和未知風險和不確定性的影響，其中許多可能超出我們的控制範圍。我們提醒您，前瞻性聲明並不是對未來業績或結果的保證，實際業績和結果，包括但不限於我們的實際經營結果、財務狀況和流動性，以及我們所處市場的發展，可能與本季度報告中包含的前瞻性聲明所述的有實質差異。此外，即使我們的實際經營結果、財務狀況和現金流量，以及我們所處市場的發展與本季度報告中包含的前瞻性聲明一致，這些結果或發展也可能不代表隨後期間的結果或發展。許多重要因素包括但不限於在美國證券交易委員會提交的公司備案中披露的風險和不確定性，包括但不限於公司最近的年度10-K表格以及10-Q和8-K表格的報告，可能導致實際結果和結果與前瞻性聲明中反映的結果有實質不同。導致實際結果和結果與前瞻性聲明不符的其他因素包括但不限於：

•我們經營的美國和國際市場的一般商業和經濟狀況下降，並存在不確定性;

•美國非住宅建築行業的弱勢或另一次下行;

•由於激烈競爭造成的定價壓力、利潤下降或市場份額損失；

•第三方貨運承運商的可用性和成本；能源；

•原材料價格的變化；

•存在大量進口與我們生產相似產品的現象；

•聯邦、州、地方和國際政府法規和貿易政策的變化;

•不利天氣條件；

•增加了與未來資本支出和運營支出有關的成本，以維持符合環保母基、健康和安全法律的合規性；

•減少支出，財務狀況惡化，或針對我們一位或多位重要客戶的其他不利發展，包括無法或不願按時支付我們的發票；

•我們的營運資金需求增加，這是巨大的，並且根據經濟活動和我們主要原材料的市場價格波動變化，包括由於未能收取或延遲收取從銷售製造產品中獲得的現金；

•由於現有勞資集體談判協議下的爭端或與新的集體談判協議談判相關，由於供應商財務困境，或出於其他原因，可能導致我們設施的工作停滯或其他生產中斷；

•疾病大規模爆發；

•美國養老金計劃相關的財務責任變化;

•由於我們的設施或關鍵供應商的運營中斷，導致生產或分銷能力下降；

•我們第三方代理商或分銷商大量損失或銷售額出現顯著偏差；

•安防-半導體威脅、攻擊或其他對我們信息系統的干擾，或未能遵守複雜的網絡安全、數據隱私和其他法律義務或未能保護敏感信息；

•由於未來觸發事件，如現金流預測下降、客戶需求變化以及業務和估值假設調整等，可能導致商譽或其他長期資產減值。

•與製造和測試我們產品相關的安全和勞動風險;

•產品責任、施工缺陷、保修索賠和與我們各種產品相關的訴訟，以及政府調查和調查，消費者、就業、侵權和其他法律訴訟；

•我們保護知識產權和其他專有權利的能力；

•在國際業務中存在的風險；

•外國法律和法律體系的變化，包括因脫歐而產生的影響；

•我們無法有效地推出新產品或實施創新策略；

•由於我們無法繼續進口原材料、部件或成品；

•在併購、合資或剝離過程中產生的責任和額外債務或股本發行，並且我們在收購協議中賠償條款未能完全保護我們免受意外責任的風險；

•未能成功管理收購，包括確定、評估和估值收購目標以及整合獲得的公司、業務或資產；

•由於與「衝突礦產」相關的法規，導致額外費用的發生，供應鏈複雜性增加以及可能損害我們與客戶聲譽。

•各種反恐安防措施導致原材料供應不足或受阻。

•債務協議中包含的限制；

•未能產生足夠的現金用於支付債務本金、利息或其他到期金額；

•未能產生足夠的現金以支付分紅派息；

•面臨吸引和留住關鍵人員或高素質員工的挑戰;

•未來稅收立法的變更;

•由於無法通過業務運營產生足夠現金流，或在資本市場籌集足夠資金來滿足現有義務並支持業務發展；和

•本季度報告中描述的其他風險和因素，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險和因素。

您應該完整閱讀本季度報告，並理解實際未來結果可能與預期大不相同。我們在本季度報告中所作的所有前瞻性陳述，均應受到這些警示性陳述的完整限制。這些前瞻性陳述僅適用於本季度報告的日期，除非法律要求，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性或警示性陳述以反映假設變化、事件發生（意外或其他情況）以及未來經營結果的變化。

當前結果與任何之前時期的比較並非旨在表達任何未來趨勢或未來績效的指示，除非特別說明，應僅視爲歷史數據。

項目3.有關市場風險的數量和質量披露

關於市場風險的定量和定性披露，我們在10-K表格中披露的內容未發生實質性變化。

項目4.控制和程序

披露控件和程序的評估

我們的管理層，在我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(如根據1934年《證券交易法》修訂的第13a-15(e)或15d-15(e)條規所定義，在本季度報告覆蓋期結束時。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，無論控制和程序設計和運作得多麼好，都只能合理地保證實現所需的控制目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制的事實，並要求管理層在評估可能的控制和程序的好處與其成本之比時運用判斷力。

根據該評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)總監得出結論，截至本季度10-Q表格涵蓋期結束時，我們的披露控制和程序是有效的，能夠合理保證我們根據《交易所法》要求在報告中披露的信息是在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的，並且這些信息被累積並及時傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)總監，以便及時做出有關所要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在最近的財政季度中，根據《交易所法》規定的規則13a-15(d)和15d-15(d)要求的評估，我們的內部財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的內部財務報告產生了重大影響，或者可能會對我們的內部財務報告產生重大影響。

第二部分-其他信息

第1項.法律訴訟

關於公司涉及某些訴訟的討論，請參閱基本報表中的第14項「承諾和 contingencies」。

項目1A. 風險因素

在我們的年度10-k表格中披露的風險因素之前未發生實質性變化。

第2項.未註冊的股票銷售和所得款項的使用

發行人購買股權證券

在2021年11月16日，董事會批准了一項股份回購計劃（「2021計劃」），根據該計劃，公司可回購最多$40000萬的已發行普通股。在2022年4月26日，董事會批准了對2021計劃的修正案，將其延長至回購公司已發行普通股總額爲$80000萬。在2022年11月11日，董事會批准了對2021計劃的修正案，將其延長至回購公司已發行股份總額爲$130000萬。該2021計劃將由公司的可用現金餘額提供資金。’截至2024年6月28日，2021計劃剩餘$2810萬的購買額度。2021計劃不要求公司收購任何特定數量的普通股，並且可隨時由公司自行決定終止。在2024年5月2日，董事會批准了一項新的股份回購計劃（「2024計劃」），該計劃將在2021計劃的回購授權用盡後開始。2024計劃授權公司最多回購其已發行股份總額爲$50000萬。’董事會於2024年5月2日批准了一項新的股票回購計劃（「2024計劃」），計劃在用盡2021計劃下的回購授權後開始實施。2024計劃授權公司最多回購其已發行股份總額爲$50000萬。

以下表格顯示了我們在2021年計劃下第二季度財政2024年購買普通股份的情況（以千爲單位，除每股數據外）:


期間 (4-5-4 日曆)	購買的股份數量總計	平均每股支付價格		公開宣佈計劃中購買的股票總數	在該計劃下可能尚未購買的股票的最大價值
2024年3月30日至4月26日	184	$	175.49	184	$	120,773
2024年4月27日至2024年5月31日	424	$	159.73	424	$	53,113
2024年6月1日至2024年6月28日	180	$	139.20	180	$	28,114
總費用	788			788

項目3. 優先證券違約

不適用。

項目4. 礦山安全披露

不適用。

項目5。其他信息

根據《S-k法規》第408(a)條的規定，公司需要披露發行人的任何董事或高管是否有採納或。終止 (i) 任何交易安排，旨在滿足肯定的

符合《規則10b5-1(c)》的防禦條件；和/或（ii）符合《S-K條例第408(c)項》中定義的「非《規則10b5-1》交易安排」要求的任何書面交易安排。

截至2024年6月28日的季度結束時，發生了以下活動，需要根據S-k法規第408(a)條進行披露。

丹·凱利, 副總裁，總法律顧問和公司秘書。, 發起一個新的10b5-1交易安排 2024年6月12日。。這個交易安排的開始日期是2024年9月11日，計劃結束日期是 2025年6月5日。根據該交易安排， 8,484 經紀人在達到交易安排中定義的定價目標後，股票可供出售。

項目6. 附件


			31.1#			根據2002年薩班斯-豪利法案第302條規定，根據交易所法規13a-14提出的首席執行官認證。
			31.2#			根據2002年薩班斯-豪利法案第302條規定，根據交易所法規13a-14提出的財務長認證。
			32.1#			依據《薩班斯-豪利法案》第906條規定，並採用《美國刑法》1350條規定的首席執行官認證
			32.2#			依據《薩班斯-豪利法案》第906條規定，並採用《美國刑法》1350條規定的首席財務官認證
			101.INS#			XBRL實例文檔（格式化爲內聯XBRL）。
			101.SCH#			XBRL分類架構鏈接基本文檔（格式化爲內聯XBRL）。
			101.CAL#			XBRL分類學計算鏈接庫文件
			101.DEF#			XBRL稅務分類定義鏈接基礎文件
			101.LAB#			XBRL分類學標籤鏈接庫文件
			101.PRE#			XBRL分類學介紹鏈接庫文件
			104			封面互動數據文件（格式爲內聯XBRL，包含在展示文件101中）
			#			本報告一併提交。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經要求其代表簽署本報告，該代表有充分的授權。


			Atkore公司。
			（註冊人）
日期：	2024年8月6日	通過：	David P. Johnson
			副總裁兼首席財務官（信安金融官員和財務總監）