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桑普拉能源
遣散费协议
本协议 （本「协议」），乃二○二三年三月一日订立，由加州公司桑普拉能源（「桑普拉能源」）及Sara P. Mijares（「生效日期」）桑普拉能源涉及方之一。执行长”).
鉴于 该高管目前在桑普拉能源或其他隶属于受控团体的公司，贸易，或业务中工作（桑普拉能源及其它受控团体成员，统称为“权益代理”);
鉴于 桑普拉能源和执行人希望重复此协议，以便提供合理保障给执行人，在执行人离开公司后保持建设性关系。
鉴于桑普拉能源公司的董事会（以下简称「公司」）或其授权委员会已经批准了本协议的条款。董事会）或其授权委员会已授权本协议的条款。
现在，因此根据本协议所载的前提和双方协议，桑普拉能源和行政人员在此达成以下协议：
第1节。定义根据本协议，以下大写字母用语所指的含义如下：
“AAA“”在此，指的是第13(c)条款所指定的意义。
“会计事务所“”在此指定其在第8（e）节中的含义。
“应计负债「累计债务」表示以下各项之和： (a) 执行长在终止日期之前应领取但尚未支付的年度基本薪资； (b) 在包括终止日期之前的会计年度中获得的任何年度奖励报酬，但尚未支付的金额； (c) 任何积欠但尚未支付的假期； (d) 执行长按公司适用于执行长的政策，因按职务要求适当负担的未报销业务费用（如有），但尚未支付的金额。以上各项均仅限尚未支付的金额。
“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。“”在交易所法案下颁布的第120亿2条规则中的定义。
“年度基本薪资该用语表示高管从公司获得的年度基本薪资。
“资产买家“Asset Purchaser”在第16(e)条中所指定的意义。
“资产出售“”在第16(e)条款中已指定其含义。

“平均年度奖金即“桑普拉能源”在终止日期前三（3）个财政年度赚取的行政人员公司平均年度奖金（“奖金财政年度”); 提供, 然而如果行政人员未在三（3）个奖金财政年度内受雇于公司，“平均年度奖金即“桑普拉能源”雇用行政人员期间赚取的奖金财政年度的行政人员公司平均年度奖金；并且， 进一步提供如果行政人员在任何奖金财政年度内未被公司雇用，“平均年度奖金即零元（$0）。
“为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？“” 的意思是：
(a) 在更改控制权之前，(i) 行政人员故意不履行行政人员的职责；(ii) 行政人员严重疏忽履行行政人员职责；(iii) 行政人员严重不顺从；(iv) 行政人员作出一或多项严重不诚实或道德混乱的行为（包括但不限于涉及一个或多个道德行为的犯罪行为对本公司产生或导致经济或其他方面对本公司造成不利影响；及/或 (v) 行政人员严重违反一项森普拉能源或其附属公司适用于行政人员的重大政策。就本款 (a) 款的规定而言，如行政人员因身体或精神疾病而无能力，或行政人员以诚信行为及合理相信行政人员的行为或未行动，则由于行政人员因身体或精神疾病而无行为，则不得视为「故意」。
(b) 从控制权变更之后（或在根据第5（f）条解除合同的情况下），（i）执行公司职务的意图和持续不断的失职（除了由于身体或心理疾病引起的失职或基于此类通知的发行后，执行人以善意行使权利解除根据本部分第2条好理由，以及关于事件的公司治愈期已经过期（如果适用）），和/或（ii）执行多个构成违反适用法律的道德败坏行为（包括但不限于涉及道德败坏行为的重罪）其对公司造成不利影响，无论是经济还是其他方面，或者存在一个或多个重大的不诚实行为。为了本小节（b）第（i）条款的目的，在执行的一方进行的任何行为或不作为，除非该执行方不能以诚信行事并且并且没有合理的理由认为该执行方的行为或不作为符合公司利益，否则不应视为“故意”。尽管前述限制，除非执行人已经得到合理的通知并且尽可能得到合理的解决争议的机会，否则不应被视为根据本小节（b）第（i）条款解聘。
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“控制变更」在 Sempra Energy 拥有权变更、森普拉能源有效控制权变更，或 Sempra Energy 的重大部分资产拥有权变更的日期（每个项目均按下文 (a) 款定义）发生，除非下文 (b)、(c) 及 (d) 款另有规定外：
(a)(i) “更改桑普拉能源所有权”的发生是指任何一个人，或多个人作为一个团体行动，取得桑普拉能源股票的所有权，以及此人或团体持有的股票，占桑普拉能源股票的总公平市场价值或总投票权超过百分之五十（50％）的日期，桑普拉能源的所有权发生变更时当任何一个人，或多个人作为一个团体行动，取得桑普拉能源股票的所有权，以及此人或团体持有的股票，占桑普拉能源股票的总公平市场价值或总投票权超过百分之五十（50％）的日期，就会发生“更改桑普拉能源所有权”的情况。
(ii) 在以下任一日期发生的「有效控制权变更」:只有在以下日期之一发生桑普拉能源的「有效控制权变更」时:仅于下列其中一个日期「桑普拉能源有效控制」变更:
(1)在任何一个人，或一组超过一个人的人获得（或已经在该人或人所进行的最近收购的十二（12）个月期间内购得）Sempra Energy股票所有权，占Sempra Energy股票总议决权的三成（30％）或以上时，该股票即为所得。
(2)在任何12个月的期间内，董事会的大部分成员被任命或选举的董事取代，而这些董事的任命或选举并没有在任命或选举之前得到董事会大部分成员的认可，且
(iii)、获得自桑普拉能源的资产之总毛体市场价值相等或超过桑普拉能源所有资产总毛体市场价值八十五百分之内的某一个人，或者多个人作为一个集团行动收购（或在此类人或者人的最近收购的日期的十二（12）个月内收购的资产),则视为“实质上的所有权变更”。当桑普拉能源的资产之大部分资产所有权发生变更时如果有任何一个人或多个人作为一个集团，在最近十二（12）个月内从桑普拉能源收购的资产，其毛体市价值总额等于或超过桑普拉能源所有资产在此收购之前的毛体市价值总额的85％或以上，那么将视为'实质性拥有变更'。
(b)“允许买盘”是指由收购人（如下定义）通过买盘通函发出的买盘，并同时符合以下额外条款：桑普拉能源所有权变更。”或“桑普拉能源实际控制权变更。以下任何原因均不会根据(a)(i)或(a)(ii)款发生：“
（一）从桑普拉能源或其子公司直接取得股权，且不是在桑普拉能源或其子公司收购业务时进行。其他。
（ii）合并或重组，导致桑普拉能源在此种合并或重组前即持续代表（通过保持未偿还或转换为存续实体或任何母公司的投票证券），加上公司员工福利计划下的任何受托人或其他受益人持有证券的所有权，即桑普拉能源或存续实体或任何母公司在此种合并或重组后立即持有的投票证券的总投票权的至少六十％。
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（三）在实行Sempra Energy（或类似交易）的再融资时，进行合并或重组，每个人不会直接或间接地成为Sempra Energy证券的“受益所有人”（根据交易所法案13d-3条制定的意义），该证券不包括由此类个人受益拥有的证券与直接从Sempra Energy或其附属机构收购的任何证券（除了与Sempra Energy或其附属机构收购业务有关的证券），该证券代表Sempra Energy当时未流通证券中的百分之二十（20％）或更多的综合表决权。
(c)“允许买盘”是指由收购人（如下定义）通过买盘通函发出的买盘，并同时符合以下额外条款：桑普拉能源相当一部份资产的所有权变更根据（a）（iii）条款，由于桑普拉能源将资产出售或处置给一个实体，且其选票证券的选票权的百分之六十（60％）由桑普拉能源的股东所拥有，且其所持有份额大致与其在此等售出之前所拥有的桑普拉能源份额相同，因此 “”不得发生。
(d)“这个定义”指与本协议下桑普拉能源相关的行政长官的控制权转变事件，并限于根据Treasur y Regulation 第1.409A-3(i)(5) 条所述的“控制权转变事件”的定义。变更控制权限定为涉及桑普拉能源相关之“控制权转变事件”的定义。指与本协议下“控制权转变事件”的定义相关，并关系到桑普拉能源的行政长官的“控制权转变事件”根据Treasur y Regulation第1.409A-3(i)(5) 条所述，只有在本协议中的控制权转变事件（不考虑本小节(d)）的定义和涉及桑普拉能源的行政长官的“控制权转变事件”发生时，才会发生“控制权转变事件”。指与本协议下桑普拉能源相关的“控制权转变事件”涉及桑普拉能源的行政长官的“控制权转变事件”，并根据Treasur y Regulation第1.409A-3(i)(5) 条所述。
“控制转移日期“意指发生控制转移之日。”
“COBRA“COBRA” 是指《税法》第49800亿条的覆盖范围所需的保险。
“COBRA高级版意即：对于执行长及其家属根据COBRA提供的保险类型和等级，该覆盖范围的月费中雇主支付部分，与类似处境的在职员工相同。
“编码「」代表1986年修正版的内部收入法典。
“董事会薪酬委员会” 意指董事会的补偿委员会（不论其如何命名）。
“咨询费用在本只文件条例14(e)节所指定的意思。
“咨询期间“”在此该处的第14(f)条款中所指的含义。
“持续福利“”在本协定5(c)条文中被赋予意义。
“企业的控制集团（“Controlled Group of Corporations”），是指按照50％的所有权阈值确定，在Code的第414(b)或(c)条所述的一个公司组成的集团，其中包括桑普拉能源。意思是指按照50％的所有权阈值确定，桑普拉能源在Code第414(b)或(c)条所述的公司集团中成为其中一个成员。
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“终止日期“”在本协议2(b)条文中被赋予相应的含义。
“伤残“残疾”在高管所属公司维持的长期残疾计划或其继任者中所述； 提供, 但是高管的雇用不可因残疾而终止，除非：（a）在终止时，预期高管在未来九十（90）天内不会返回工作；（b）该终止受到所有适用的残疾法律的允许。
“证券交易所法案“”指1934年修正后的证券交易法案及其相关的裁决和法规。
“消费税“”在此指派第8(a)条所述的意义。
“合理理由“” 的意思是：
(a)在控制权变更之前，在未经执行役事先书面同意的情况下，若发生以下任何一种行为或不作为，除非公司在指定须依据第2条所述之通知书中之解雇日期之前更正：
（一）将执行者任命为执行公司内具有相当职级的行政职责，且该职责范围与公司过去、现在和合理的实践相一致。
（ii）在公司内，高管整体地位和责任的实质性减少，不包括仅仅是职称更改或转移，这种职称更改或转移不以实质性方式对高管在公司内整体地位造成不利影响
（三）除公司所有相同职级的高级主管外，公司在行政人员的年化薪酬和福利机会方面实行重大减少，但包括全体同等职位的高管在内的全面减少（或福利计划的修改）受到同样影响。
(iv)公司未能在相应薪酬到期之日起30天内向执行官支付任何薪酬和福利或根据公司的任何延期薪酬计划中的任何未付分期支付其延期薪酬的任何部分；
(v)任何被宣称的解聘执行不符合本文第2条条款所列之终止通知的要求；
(vi)桑普拉能源未能履行本协议第16(c)款或(d)款的义务；
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（七）公司未提供本协议第10条要求其提供的赔偿及董事守则保险。
(viii)如桑普拉能源（或其相关实体）未遵守本协议的任何重要条款，即视为违约。
(b)自从出现(或因遵循第5(f)条规定终止)​​产权变更后，在未经执行长事先书面同意的情况下，发生下列任何一种行为或不作为，除非公司在告知终止日期(根据本协议第2条的要求)之前改正该行为或不作为:
（一）在控制权转让前即时生效的执行官职称、权威、职责、责任或报告线发生不良变化;
（ii）公司对执行官的年薪机会进行了总体降薪，但在基本薪资、年度奖金机会或长期奖励机会方面的减少不超过百分之十（10％），同时应对与执行官相同级别且同样处境的其他高管（包括如适用，当时掌控桑普拉能源的人）的影响相类似。除非对以上提到的利益计划作出了公平的安排（包括现有的替代或其他计划），否则公司在控制权变更之前，无法继续实施执行官参与的任何重要利益计划，或者公司未能在既有的计划中延续执行官的参与（或其他替代或替代计划）并使之不会在提供的利益额和参与水平方面（相对于其他参与者而言）受到实质性的不利影响。
(三)在更改管制日期之前即迁移行政人员的主要工作地点（」主要地点」) 至离行政人员居所更远，且距该主要地点超过三十 (30) 英里的地点，或公司要求行政人员在该主要地点以外的地方（或允许搬迁）以外的地方，或在更改控制权之前，行政人员在南加州地区以外的商务旅行义务大幅增加（不考虑在预期控制变更以外的其他地方）(A) 因此引起的任何此类增加本公司持有期限有限的特别业务活动，而 (B) 被理解为行政人员与本公司的常规职责之一部分；
(iv)在公司违反付给高管其当前薪酬和福利的任何部分，或未能在公司任何延期薪酬计划的分期付款到期日的30天内支付其当前薪酬和福利的任何部分时，将对总裁造成损失。
(v)任何声称终止执行官职务的行为，如未根据本协议第2条规定发出满足条件的终止通知书;
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(vi)桑普拉能源未能履行本协议第16(c)款或(d)款的义务；
（七）公司未提供本协议第10条要求其提供的赔偿及董事守则保险。
(viii)如桑普拉能源（或其相关实体）未遵守本协议的任何重要条款，即视为违约。
在控制权变更后，行政人员认为某行为或未采取行为构成有效理由，除非仲裁人根据本文第 13 条所述的程序认为该裁定不合理。行政人员因身体或精神疾病而导致的无能力不会影响行政人员因有理由终止行政人员雇佣的权利。行政人员继续聘用，并不构成同意或放弃任何构成本《合理原因》的行为或违反行为的权利。
“集团「Group」应指适用于《交易所法》颁布下的13d-5(b)(1)规则中的此一术语。
“激励补偿奖励计划“激励补偿奖励”是指在激励补偿计划下授予高管的奖励，使其有机会依照年度和长期的表现来获得年度和长期激励补偿。
“激励补偿计划「公司的年度激励补偿计划和长期激励补偿计划，其中长期激励补偿计划可能包括提供期权、限制性股票、分配单位和其他长期激励补偿计划。」
“非自愿终止“非自愿终止”之意为：(a)执行长因除了因为失职、死亡、失能或强制退休之外的其他原因而离职；或者(b)执行长因为出于正当理由而辞职而离职。
“果酱」具有本文第 13 (c) 条所指定的含义。
“强制退休“强制退休”代表依据公司的强制退休政策终止雇佣关系。
“医疗续偿福利在此第4(c)条款中所指派的意义
“终止通知书“”在此处指定的含义在第2(a)条中分配。
“支付“”在此指派第8(a)条所述的意义。
“代替通知的付款」具有本文第 2 (b) 条所指定的含义。
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“Person「」指任何个人、公司、有限责任公司、企业、信托、或其他实体，包括「集团”.
“发帖-变更控制的遣散费支付“”的定义见本协议第5条。
“更改控制前的离职补偿费用该词在本协议第4条分配的含义。
“主要地点」具有上述「良好理由」定义的 (b) (iii) 条所指定的含义。
“专属信息“Proprietary Information”的意思如本协议第14(a)条所指定之。
“按比例分配奖金「Pro rata Bonus」是指终止日或控制权变更前生效的执行长目标奖金较高者或执行长平均年奖金的两者中较高的那一项，乘以分数(X)，分数(X)的分子是从当年度开始至终止日的天数，分母为三百六十五(365)。
“释放“Release”在本协议第4条的分配中具有所指义。释放并非雇佣或继续雇佣的条件，也不是获得加薪或奖金的条件。
“释出需求“”系指本协议之第4条所定之意义。
“409A款项「409A 规定」指本协议下受到《税法》409A 条款约束的任何款项。
“桑普拉能源控制集团表示桑普拉能源及根据代码第414(b)或(c)节，从时间到时间确定的所有被视为单一雇主的人。
“服务分离“”所载，指美国财政部税务法规第1.409A-1(h)条所订之意义。
“指定雇员根据《税法》第409A条(a)(2)(B)(i)节和财政部法规第1.409A-1(i)节的规定确定"指定雇员"。
“目标奖金表示在任何一年，执行官可以在该年赚取的公司目标年度奖金（无论实际获得的年度奖金如何）； 但是， 如果在终止日期时，该年度未为执行官设定目标年度奖金，则“目标奖金在终止日期当时将等于Sempra能源上一个财政年度的目标年度奖金，如果有的话。
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为本协定之目的，任何对于「财政部规定」一词，其意旨为本协定生效当日现行之该等财政部规定。
第二节。通知和终止日期.
(一) 任何由本公司或行政人员终止行政人员的雇佣，均须以书面终止通知向另一方通知（」终止通知」)。在适用情况下，《终止通知》须注明本协议中所依据的具体终止条文，并须以合理详细说明声称为根据此指明的条文终止行政人员雇佣基础的事实和情况。除非董事局或其委员会以书面形式规定更长的通知期，否则行政人员声称因有理由终止事宜的行为或违反行为后一百八十 (180) 天内发出的终止通知书。
(b)行政人员在本公司终止雇佣的日期（」终止日期」) 裁定如下：(i) 如行政人员因本公司的意愿而分离服务，则终止日期为终止通知所指明的日期（如本公司因原因以外的原因而终止，除非公司选择支付其他金额外，否则该公司选择支付主管以外的其他金额外，不得少于两 (2) 星期起计根据本文支付的金额（」代替通知的付款」) 等于行政人员于终止日起生效的年基本薪两 (2) 星期)；(ii) 如行政人员因有理由行政人员离职，终止日期由行政人员决定，并在终止通知书中指明，但在任何情况下不得少于十五 (15) 天，也不超过六十 (60) 天。代替通知的款项须于法律规定的日期支付，但不迟于行政人员离职日后三十 (30) 天缴付。
第三部分。董事会终止聘用。当执行人因任何原因离职时，执行人在任何桑普拉能源联营企业的董事会、董事会的任何委员会以及桑普拉能源联营企业的董事会的任何委员会成员身份将自动被终止，并且执行人同意尽快采取任何和所有必要行动（包括辞职），以证明和实现会员身份的终止。
第四节。在更改控制权前非自愿终止后的离职保障。除本文第 5 (f) 及第 19 (i) 条另有规定外，如果行政人员在更改控制权之前不自愿终止，Sempra Energy 应或须让其任何一间属行政人雇主的附属公司向行政人员一次性现金支付一笔金额（预先更改控制离职赔偿」) 等于 (X) 行政人员于终止日生效的年基本薪金总计的一半 (0.5) 倍，加上 (Y) 等于 (I) 其平均年奖金或 (II) 终止日生效之目标奖金的大额。行政人员除了预先更改管制度假金之外，亦有权享有以下额外保障
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在第4(a)至(e)节。公司支付变更控制前离职补偿金或提供第4(c)、4(d)和4(e)款所述福利的义务，需经过执行长满足释出要求之条件。变更控制前离职补偿金将于非自愿离职日期后第六十(60)天支付（若第六十(60)天为周末或银行假日则顺延至下一个营业日）（“支付日期”），前提是执行长在支付日期填足并维持释出要求的条件。如果释出要求在支付日期前未获满足，则不得根据本条款支付任何变更控制前离职补偿金，亦不提供4(c)、4(d)或4(e)款中描述的任何福利，执行长没有领取变更控制前离职补偿金或相关福利的权利。在支付日期上，如果执行长已执行基本以本处附件A所示格式签署了释出所有索偿声明的释出（“释出”），所需要的撤销期限根据适用法律已到期，且执行长没有撤回释出，且释出已生效，则可视为已缴足释出要求。如果释出要求在支付日期之前已获满足，则任何不受税务形式409A之影响的变更控制前离职补偿金或相关福利的部分，可于支付日期之前的某个日期支付，由桑普拉能源(仅按其自行决定，执行长不得选择支付日期)决定支付日期。如果释出要求的填足期跨越多于一个应征税年度，则变更控制前离职补偿金将不会在较早的应征税年度支付。日）天（如果第六十(60)天落在周末或银行假日，则在下一个营运日）日）天（如果第六十(60)天落在周末或银行假日，则在下一个营业日）付款日期”), 提供 释出要求在支付日期以前的满意和支付日期当天继续满足。释出需求满足释出要求的日子。释放类似附件A的所有索赔的解除授权。
(a)应计负债公司应在法律规定的期限内支付执行官累积债务的一次性现金金额。
(b)股权报酬执行长保留所有股权相关奖励的权利，范围依据适用计划和/或奖励协议而定。
(c)福利津贴根据本协议的条款和条件，如果执行官（及在适用的范围内，他／她的合格受扶养人）因非自愿终止而有资格和选择了COBRA保险计划，那么执行官（和选择了COBRA保险计划的执行官的受扶养人）应按照COBRA要求提供团体医疗福利，涵盖范围和费用应与公司同类型和水平的在职员工相同。医疗维持福利应提供六（6）个月的时间，从非自愿终止之日起（如果执行官在本协议第14(f)条规定下提供咨询服务，则可延长六（6）个月）；医疗续偿福利，但（i）医疗维持福利（包括根据本4(c)条款为超出最长COBRA保险期的任何医疗维持福利）应按照COBRA保险计划的相同条款和条件提供（包括终止保险），（ii）如果要在本4(c)条款下提供超出最长COBRA保险期的医疗维持福利，那么桑普拉能源可以自行决定，提供或引起提供给执行官，以取代医疗维持福利 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且
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对于最大COBRA覆盖期限之外的任何期间，应按照符合财政部法规第1.409A-1(a)(5)条款的方式提供每月应纳税的现金支付，金额等于COBRA保险费；(iii)医疗保险续保福利应按照符合财政部法规第1.409A-1(a)(5)条款的方式提供。尽管如前所述，如果桑普拉能源自行决定医疗保险续保福利可能会违反适用法律（包括但不限于公共卫生服务法第2716条款）或使本协议下的医疗保险续保福利将使桑普拉能源或其任何附属机构负担重大税款或罚款，则(A)执行长将被提供每月税款支付，金额等于COBRA保险费，作为替代品，或(B)桑普拉能源将有权修订协议，以适当范围内避免违反法律或税款或罚款，并将尽一切合理努力为执行长提供不违反适用法律或使桑普拉能源或其任何附属机构负担重大税费的可比福利。根据本第4(c)条款提供的任何医疗保险续保福利均与执行长（及其受保家属）根据COBRA法或适用州法规定享有的任何福利相等，不得叠加提供。
(d)安置服务执行官应在未经自愿终止时，获得适合其职位以及直接相关的合理安置服务，期限为（12）个月。总费用不应超过50,000美元。尽管如此，对于执行官已接受次级工作的日期，执行官应停止接收安置服务。此类安置服务应以符合财政部规定第1.409A-1(b)(9)(v)(A)条的方式提供。 在非自愿最后期限后的12个月内，向执行官提供在本质上符合其职位要求且直接与其非自愿终止有关的合理安置服务，其费用不超过50,000美元。但是，如果执行官接受了另一个雇主的工作，执行官将停止接收安置服务。此类安置服务应以符合财政部法规第1.409A-1(b)(9)(v)(A)条的方式提供。
(e)财务规划服务总裁将在十二（12）个月的期间内，以实物形式接受财务规划服务，包括专家级的财务和法律资源，以协助总裁进行财务规划需求。 终止日期之后。此种财务规划服务将包括专家级的财务和法律资源，以协助总裁进行财务规划需求，并且仅限于（i）当前的投资组合管理，（ii）税务规划，（iii）税务申报准备和（iv）资产规划建议和文件准备（包括遗嘱和信托）； 提供, 然而关于公司只提供在任何可课税年度内的财务规划服务，仅在公司为该可课税年度的费用不超过25000美元时提供。公司将通过由公司选择的财务策划师提供此类财务规划服务，并支付此类财务规划服务的费用。 当年度内提供的财务规划服务不会影响公司在任何其他可课税年度内提供的财务规划服务。总裁的财务规划服务权利不受清算或交换任何其他福利的限制。 此类财务规划服务应以符合美国财政部法规1.409A-3（i）（1）（iv）的方式提供。
第5节。处于控制权变动之后或有关之不得已终止聘用的遣散费用尽管上文第4条的规定，以及本协议第19(i)条的规定，在执行长不得已被终止聘用的情况下
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在变更控制之日起两（2）年内，桑普拉能源应该或应导致其任一为行政人员雇主之联属公司支付该行政人员一笔现款总额（以下简称“支付款项”），代替上述第4条所描述的款项。该支付款项等于（a）按比例计算的奖金以及（b）下列款项之和：（X）变更控制之前生效的行政人员的年度基本薪资或终止日期，以较高者为准；以及（Y）下列款项之较高者：（I）在变更控制或终止日期之前立即确定的行政人员目标奖金；或（II）行政人员的平均年度奖金；发帖-变更控制的遣散费支付相当于(a)盈余比例奖金加上(b)执行长Change in Control前或终止日期直接生效的年度基本薪资之总和(X)，取两者中较大者，再加上(Y)，该金额之计算方式为(I)Change in Control前或终止日期直接决定之执行长目标奖金中较大者，以及(II)执行长平均年度奖金中较大者； 然而，提供的规定是 如果非自愿终止发生在2026年8月21日之前，变更控制后的离职补偿款将增加25％。除变更控制后的离职补偿款之外，行政人员有权获得第5(a)至(e)条所规定的以下其他福利。公司支付变更控制后的离职补偿款或提供第5(b)、(c)、(d)和(e)条所述的福利的责任，取决于行政人员满足发布要求的情况。除第5(f)条所规定的情况外，如满足发布要求则变更控制后的离职补偿款应在付款日期支付，且发布要求必须在付款日期之前满足且在付款日期仍然满足。如果未在支付日期满足发布要求，则不应在此之下支付任何变更控制后的离职补偿款，也不提供第5(b)、(c)、(d)或(e)条所述的福利，且行政人员没有享有变更控制前的离职补偿款或适用的福利权利。如果发布要求横跨多个应纳税年度，则不应在较晚的应纳税年度前支付变更控制后的离职补偿款和适用的福利。
(a)应计负债本公司应在法律要求的时间内，以现金一次性支付执行长欠款的总额，并且在适用的计划、政策或安排的范围内支付此类款项。
(b)股权报酬尽管股权相关补偿计划或奖励协定的规定有所不同，执行长持有的所有股权相关激励补偿奖项（包括但不限于期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股份奖励和股息等效物）将立即授予，按照相应激励补偿计划和激励补偿奖项协议的条款行使或支付，任何此类激励补偿奖项上的限制都将自动取消； 只要 但是对于终止日期仍未行使的任何期权或股票增值权奖项，此类期权和股票增值权仍可行使，直至以下时间点之早者：(i)
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自终止日期起十八(18)个月，或依据相关激励补偿奖励协议所指定的期间；或者(ii)依据该激励补偿奖项的原始期限届满(或更早为该授予日期十(10)周年)，其中应理解为在授予日之当日有效的相关协议中所规定的期间不应少于所有激励补偿奖励。
(c)福利福利好处根据本协议的条款和条件，执行官及其家属应提供生命、残疾、意外和医疗继续福利（这些福利在此统称为“福利福利好处”），这些福利与执行官及其家属在非自愿终止或控制日期之前即提供的福利基本相同，但如果执行官更有利的情况下，福利福利好处将更优惠；持续福利医疗续保福利将仅在执行官（及适用的情况下，其/她的符合条件的家属）符合 COBRA 覆盖资格并选择与执行官的非自愿终止相关的 COBRA 覆盖时提供，医疗续保福利应按照 COBRA 覆盖的条款和条件以及相同的覆盖类型和水平的公司在同等情况下适用于同类人员的费用向执行官提供。维持的福利将在非自愿终止日期之后的六（6）个月内（如果执行官在本条第14（f）节下提供咨询服务，则在额外的十二（12）个月内）提供； 然而，提供的规定是 在非 COBRA 覆盖期的情况下按照 COBRA 覆盖提供，医疗续保福利（包括在最大 COBRA 覆盖期后按照本条款第5（c）节提供的任何医疗续保福利）将按照 COBRA 覆盖适用的相同条款和条件提供（包括终止），如果医疗续保福利按照本条款第5（c）节的规定提供，超过最大 COBRA 覆盖期的任何期间，桑普拉能源可以据其自己的考量提供或导致提供给执行官，现金税前月付款金额等于 COBRA 保费，而不是医疗续保福利，而且医疗续保福利应按照美国财政部规章第1.409A-1（a）（5）条和继续福利将按照码第409A条的规定提供。尽管如前所述，如果桑普拉能源在其自己的考量中确定无法提供医疗续保福利而可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）或者根据本协议提供医疗续保福利将使桑普拉能源或其任何联营公司附加重要税金或罚款，则（A）应向执行官提供相等的 COBRA 保费税前月付款，或者（B）桑普拉能源应有权修订协议，以避免违反此类法律、税款或罚款的限度，并将尽一切合理努力为执行官提供不违反适用法律或使桑普拉能源或其联营公司承担税款或罚款的同等福利。任何根据本条款第5（c）节提供的医疗续保福利将与执行官（及执行官的被保险人家属）可能根据 COBRA 或相关的州法规享有的任何福利相同并存，而不是添加。 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且如下：（i）医疗续保福利（包括在最大 COBRA 覆盖期后按照本条款第5（c）节提供的任何医疗续保福利）将按照 COBRA 覆盖的同等条款和条件（包括终止）提供，（ii）如果医疗续保福利将根据本条款第5（c）节在最大 COBRA 覆盖期后提供，桑普拉能源可以据其自己的考量以税前的月现金支付的形式代替医疗续保福利，金额等于 COBRA 保费，并且（iii）医疗续保福利应按照财政部法规第1.409A-1（a）（5）条的规定提供，维持的福利将按照码第409A条的规定提供。尽管如前所述，如果桑普拉能源在其自己的考量中确定无法提供医疗续保福利而可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）或者根据本协议提供医疗续保福利将使桑普拉能源或其联营公司附加重要税金或罚款，那么立即应采取需要的步骤以满足法律要求。任何根据本条款第5（c）节提供的医疗续保福利将与执行官（及执行官的被保险人家属）可能根据 COBRA 或相关的州法规享有的任何福利相同并存，而不是添加。
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(d)安置服务执行长将在被迫离职后，有限期限为十八个月（以执行长所属的税年度起算，但不超过执行长下一个负有税务义务的年度的最后一天），以不超过公司成本总额5万美元的方式，获得符合执行长位置的合理外部安置服务，该服务与执行长的被迫离职直接相关。但若执行长接受下一位雇主的聘任，该执行长即停止获得外部安置服务。该外部安置服务应依照财政部法规第1.409A-1(b)(9)(v)(A)条款提供。
(e)财务规划服务。高级管理人员在毫无选择下被解雇后的18个月内，将获得以实物形式提供的财务规划服务。此类财务规划服务将包括金融和法律专业资源，以协助高级管理人员满足财务规划需求，并仅限于（i）目前的投资组合管理，（ii）税务规划，（iii）税务申报准备，以及（iv）资产规划建议和文件准备（包括遗嘱和信托）； 提供, 但是公司仅在高管在任何应纳税年度的费用不超过25000美元的范围内，提供这种财务服务。公司将选择财务策划师提供这种财务规划服务，并支付财务规划服务的费用。高管在任何应纳税年度提供的财务规划服务将不会影响高管在任何其他应纳税年度提供的财务规划服务。高管对财务规划服务的权利将不受清算或交换任何其他效益的限制。此类财务规划服务将以符合第1.409A-3(i)(1)(iv)条款的方式提供。
(f)关于控制权变更的非自愿终止。尽管本文件中所载事项，如果在控制权变更之前非自愿终止，若该非自愿终止 (i) 是第三方要求并已采取合理措施以实现该控制权变更或 (ii) 其他与此类控制权变更预期有关或相关，则执行长除了有权利获得本条款第4节描述的付款外，还有权利获得控制权变更后的遣散费用和本第5节所描述的其他福利，就好像此非自愿终止是在控制权变更的两年内发生一样。根据本第5节所述的支付金额在本第5(f)条款下支付的金额将减少根据第4节已支付的任何金额。本第5(f)条款下的支付金额将在控制权变更之日起六十 (60) 天内支付，除非第409A条根据法典的规定有其他要求。
第6节。公司因正当理由终止员工，或员工除了正当理由外主动终止工作时，公司将不再对员工承担本协议内任何其他义务。。如果执行官的雇佣关系因其自身的过错被终止，或者执行官非基于正当理由终止雇佣关系，本公司将不再对其承担本协议中的任何义务。
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Change in Control前的应计负债以及第10条描述的任何金额或福利。
第七条。因因死亡或残疾而结束服务的离职补偿。 如执行官因死亡或残疾而结束服务，公司应支付适用的累积债务和相等于比例奖金（不论是否发生控制权变更）及任何在此第10条所述之金额或利益的离职补偿金给执行官或执行官的继承人。此等付款应是增额的那些权利和福利，在相关公司计划或方案下，执行官或执行官的继承人可能有资格享有的。公司根据本第7条支付离职补偿金的责任在于履行由执行官、继承人或有关当事人的认可条件。累积债务必须按法律要求支付，而根据本第7条需支付的离职补偿金应于支付日期支付， 提供 并且在支付日期前或当天认可条件得已得到满足。如果在支付日期前或当天认可条件未能满足，则不提供此处的离职补偿金，而执行官或执行官的继承人将不拥有任何离职补偿金的权利。如果认可条件的期间跨越了超过一个纳税年度，那么根据本第7条应支付的离职补偿金将在后面的纳税年度中支付。如果本第7条根据本第7条需支付的任何部分离职补偿金不适用于税收法典９号条，则可以在支付日期前的某个日期根据桑普拉能源的唯一酌情决定支付，而执行官或执行官的继承人在任何情况下都不能选择支付日期。
第八节。公司付款的限制。.
(a)除本协议另有规定外，如在本第8条所述之情况下确定任何支付或分配属于执行长的报酬（按照代码280G（b）（2）条的规定）或效益，不论是根据本协议还是其他管道支付或支付（“「赔偿」），将（全部或部分）受到代码4999条课征的过税，（“「过税」），则按照第8(b)条，本协议下应支付的变更控制前离职遣散金或变更控制后离职遣散金（适用的一方）将根据本第8(a)条减少至等于减少支付金额。对于本协议支付的支付，「减少支付金额」是最大部分的支付金额（可能是零（$0）），如果支付，将导致任何支付的任何部分不受过税。作为报酬性质（根据代码280G(b)(2)条规定）的任何支付或分配，无论根据本协议还是其他管道支付或支付，如果确认其将（全部或部分）受到代码4999条课征的过税（“「过税」”），则在第8(a)条的规定下，将应支付的变更控制前离职遣散金或变更控制后离职遣散金（适用的一方）减少至等于减少支付金额。对于本协议支付的支付，“减少支付金额”将是最大部分的支付金额（可能是零（$0）），如果支付，将导致任何支付的任何部分不受过税。为报酬性质（根据代码280G（b）（2）条规定）的任何支付或分配，无论根据本协议还是其他管道支付或支付，如果确定其将（全部或部分）受到代码4999条课征的过税（“「过税」”），则在第8(a)条的规定下，应支付本协议的变更控制前离职遣散费用或变更控制后离职遣散费用（适用的一方）将减少至等于减少支付金额。对于本协议支付的支付，“减少支付金额”将是最大部分的支付金额（可能是零（$0）），如果支付，将导致任何支付的任何部分不受过税。支付代码4999条消费税过税减少支付金额支付的最大部分的支付金额，如果支付，将导致任何支付的任何部分不受过税。
(b)根据本协议，预先变更控制解除协议支付或后变更控制解除协议支付（适用者为准），若符合以下条件，不得按照第8(a)条款减少：
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（一）即使有此种减少，使任何款项的任何部分都不受到消费税的影响，仍不足以使任何款项的任何部分不受消费税的影响。
（ii）如果经税后核减后的支付（如下所定义）相当或超过经税后未核减后的支付一百零五％（105％），则下列定义的税后支付未核减。
为了决定在第8(a)条下的任何减少款项的金额以及净减税后款项与净未减税款项，执行长将被视为按照执行长的适用边际税率支付联邦、州和地方所得税和就业税，考虑到联邦所得税以扣减州和地方所得税以及适用税法下的任何扣除项和个人豁免的减少或不允许）。适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及适用的货物及服务税（如有）统称为“"税收.”
(c)为了确定本第8条所述任何减少付款的金额，将按照以下顺序减少任何付款金额：
（一）首先，通过减少不属于《税法》409A条所规定的延期报酬的降落伞支付的金额；
（ii）接下来，如果需要进行8(c)(i)节中所述的减少之后的额外减少，则应减少构成“延迟付款”（根据第409A条的定义）的现金部分，首先应减少安排于最晚分配日期的付款部分，然后适用于分配安排于逐渐较早的分配日期之前的付款，以必要的程度减少该部分付款，以符合本第8条的要求；待支付的薪酬分期付款（根据第409A条的定义）如果需要进行8节的减少，并且需要进行第409A条的相关减少，则先将该减少应用于安排于最新分配日期的付款部分，然后将其适用于安排于逐渐较早的分配日期之前的付款，以必要的程度减少该部分付款，以符合本节的要求。
（三）接下来，如果在第8(c)(ii)节所描述的减少之后需要进行额外的减少，则通过减少非现金支付的部分来减少付款，该部分构成适用于第409A条的推迟薪酬，在进行减少时，首先应将其应发放日期最晚的付款部分进行减少，然后再将其应发放日期逐渐早的分发进行减少，以使付款缩减至符合本第8条的要求。
(d)本第8条所使用以下定义:
（一）“税后扣减付款净额“税后扣减付款净额”指在根据第8(a)条款减少本协议下应支付的所有付款后，执行董事会保留的所有付款的总金额。
（ii）“经税后未减除的支付净额“税后净额不减”是指在不根据第8(a)条进行减少的情况下，执行官能够保留的所有支付款项的总金额。
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（三）“净税后基础“应当理解为在支付税款之后，执行者可以从这些支付款项中留下的金额，不论是否根据第8(a)条进行了减免（如适用）。”
(e)根据本第 8 条所须作出的所有裁定，以及作出此等决定时使用的假设，均须由本公司和行政人员同意的国家认可会计师事务所作出（会计师事务所”); 提供，会计师事务所的决定须基于」重大权威」根据《守则》第 6662 条所述。会计事务所须于收到行政人员发出付款的通知后十五 (15) 个工作日内，向本公司及行政人员提供详细的支援计算，或本公司要求提供详细的支援计算。会计师事务所的所有费用及开支均由本公司承担。会计师事务所作出的任何决定均对本公司及行政人员有约束力。为了判断付款是否须缴纳消费用税，以及在何程度下，(i) 行政人员在收到或享受的款项的任何一部分不得在时间及以不构成一项的方式豁免收到或享用的款项。付款」根据《守则》第 280G (b) 条的意义，不得考虑（ii）根据会计师事务所的书面意见，不会考虑付款的部分，而不构成一项」降落伞付款」根据《守则》第 280G (b) (2) 条的意义（包括根据《守则》第 280G (b) (4) (A) 条的规定），而在计算消费税时，不得考虑该等付款的部分，而根据会计师事务所认为构成的部分」合理赔偿」根据《守则》第 280G (b) (4) (B) 条所指的实际提供的服务，超过」基本金额」（根据《守则》第 280G (b) (3) 条的定义）可分配给该等合理赔偿，以及 (iii) 任何付款中包含的非现金保障或任何延期付款或福利的价值由会计师事务所按照《守则》第 280G (d) (3) 及 (4) 条的原则决定。
第9节。根据《税收法典》第409A条的规定延迟支付。 尽管本协议中的其它条款相反，如果执行官在其被非自愿解雇之日（或因残疾而丧失服务）是特定员工，则在分离服务时应支付的第409A条款款项应延迟支付，以避免根据《税收法典》第409A条第(a)(2)(B)(i)款的规定分发违禁。这些延迟支付或福利应在由以下情况中先到期的30天期限内支付或分发给执行官：(a)自执行官分离服务之日起计算的六（6）个月期间届满；或(b)执行官死亡的日期。在适用的六（6）个月期限届满时，应在一次性付款中支付根据本第9条所延迟的所有款项（不包括实物福利），并应以从执行官被非自愿解雇之日至付款日的年利率等额的利息加以支付，利率等于Moody的利率。Moody's Rate是指Moody's投资者服务公司（或其任何继承者）在前一个月公布的每月平均公司收益率-月度平均企业。Moody的利率”指的是Moody's Investors Service Inc.（或其继任者）发布的Moody的公司债券收益平均值-每月平均值
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终止。协议下未支付的任何款项应按此处另有提供而支付。
第10章。权利的非排他性本协议不得阻止或限制执行长继续或将来参加公司提供的任何福利、计划、方案、政策或实践，并且执行长符合条件（除非执行长以书面形式放弃其权利）；包括但不限于公司为执行长提供的、对执行长不利益的任何和所有赔偿安排（无论是根据协议还是根据公司的章程、公司规则或其他方式），以及保险单承保执行董事的保险政策。本协议不得限制或否影响执行长根据本协议生效日期后与公司签订的任何其他合同或协议享有的权利。执行长根据公司的任何福利、计划、政策、实践或方案以及签订的任何协议或合同所享有的应该付给该执行长的金额，除本协议明确修改外，应根据该福利、计划、政策、实践或方案或协议或合同的规定支付。在执行长与公司的雇佣关系和于此之后的任何时间，公司应（在适用法律的范围内）为执行长提供赔偿和董事及管理人员保险，保险包括执行董事产生的可保险事故，该保险条款和条件应尽量与公司或其任何联营企业的任何其他相似情况的现任或前任董事或管理人员当时提供的条款和条件一样优厚。此类赔偿和董事及管理人员保险应在遵守财政法规第1.409A-1(b)(10)条款下的方式提供。
第11节。收回不论本协议中有任何条款与相反之处，（a）如果桑普拉能源公司在变更控制之前，凭良心判断认为执行长根据《萨班斯-奥克斯利法案》或《道富法案》或其他法律或全国证券交易所的上市标准或桑普拉能源的任何正式政策需要放弃或返还公司的任何补偿或福利，或者（b）如果仲裁员或法院在变更控制后判定执行长根据《萨班斯-奥克斯利法案》或《道富法案》或其他法律或全国证券交易所的上市标准或桑普拉能源的任何正式政策需要放弃或返还公司的任何补偿或福利，则此放弃或返还不构成良好理由。
第12节。全额和解；减轻损失本协议所规定的支付义务及履行其义务，公司不因对执行委员会或他人所持有的任何抵销、反诉、笫款、军工股或其他主张、权利或行动而受到影响，但本协议并不妨碍公司另外追讨执行委员会基于此类要求而产生的补偿。在任何情况下，执行委员会没有义务寻找其他就业或其他
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根据本协议规定，不得以任何补救措施来减轻向执行董事支付的金额（包括违约损害赔偿金额），而且无论执行董事是否获得其他就业，该金额都不得减少。
第13节。争议解决与仲裁.
(a)若行政人员与桑普拉能源或其附属机构之间发生任何争端，包括但不限于与本协议有关或由此引起的争端，与行政人员雇用和/或终止有关的争端，以及有关本协议解释、强制执行或有效性的争议（「仲裁性纠纷」），行政人员和桑普拉能源互相同意放弃各自在司法论坛通过诉讼解决纠纷的权利，并同意通过最终且具约束力的仲裁来解决任何仲裁性纠纷，如下所述，除法律禁止外。仲裁将是解决任何仲裁性纠纷的唯一救济方法。因此，本协议适用于所有仲裁性纠纷，无论是由行政人员还是桑普拉能源发起。任何仲裁性纠纷都将由仲裁员通过个人仲裁进行裁决，而不是由法院或陪审团诉讼。可仲裁纠纷最终且具约束力的仲裁 不受法律禁止，任何仲裁性纠纷均须透过最终且具约束力的仲裁解决。 桑普拉能源和行政人员放弃通过陪审团审判或法院平板审判的权利。 .
(b)桑普拉能源和高管同意只以个人身份进行仲裁解决任何争端:
桑普拉能源及执行官特此放弃任何以作为一个类别和/或集体诉讼来提出、维持、聆听、决定或仲裁任何争议的权利，并且仲裁者没有权力听取或主持任何这样的行动（"类别诉讼放弃"）。执行官明白并同意执行官和桑普拉能源正在放弃以原告或类别成员的身份追求或解决任何所谓的类别、集体或代表诉讼的权利。在“类别诉讼放弃”被确定为无效、不可执行或属于虚无的范围内，任何类别和/或集体诉讼必须在法院而非仲裁中进行。类别诉讼放弃
尽管本协议的任何其他条文，在法律允许的最大范围内，执行官和森普拉能源 (1) 同意根据 2004 年《私人检察官法案》不代表他人提出代表诉讼（」付款」)，加利福尼亚劳动法第 2698 条 和后续.，在任何法院或仲裁中，并 (2) 同意，对于以私人总检察长为基础提出的任何索赔，包括根据加州 PAGA 提出的任何索赔，任何此类争议只须以个人为基础以仲裁方式解决（即.，解决行政人员是否个人受到伤害或违反法律的情况），以及该行为不得用於单一或集体程序中解决其他个人的索赔或权利（统一，」代表帕加豁免」)。尽管本协议中有任何其他仲裁条款或 JAMS 规则，本代表 PAGA 豁免的范围、适用性、可执行性、可撤销或有效性只能由有权管辖权的法院解决，而不得由仲裁人解决。如果本代表 PAGA 豁免条款的任何条文因任何原因发现无法执行或违法，则该不可执行的条文将与本争议解决条款中分开，而任何此类代表 PAGA 索赔或其他代表私人律师总法索赔，必须在有权管辖权的法院提出诉讼，而非仲裁。在有任何可仲裁纠纷在法院提出诉讼的范围内
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如果法院裁定企业代表PAGA豁免条款在该争端方面不可执行，则双方同意在个别仲裁争端的结果公布前，暂停仲裁争端的诉讼。
(c)仲裁应于JAMS办公室进行（如执行董事在加利福尼亚以外任职，则应进行美国仲裁协会（“AAA”）最靠近执行董事最近工作地点的办事处). 除与本协议中订定的规则和程序有抵触之处外，仲裁应按照现行的JAMS就业仲裁规则和程序进行（“JAMS规则”），括号内如执行董事在外州工作，则按照AAA Employment仲裁规则和调解程序进行（“AAA规则”），括号内。可在www.jamsadr.com; 电话：800.352.5267和www.adr.org; 电话：800.778.7879获取副本，由符合这些规则的经验丰富的中立就业仲裁员进行AAA（如果执行董事在加利福尼亚以外任职，则为美国仲裁协会（“AAA”）就业仲裁规则和程序（“AAA规则”））。JAMS规则AAA规则
(d)桑普拉能源将负责支付任何诉讼费用和仲裁员的费用和费用。然而，除非仲裁员规则（或适用的AAA规则）或适用法律要求执行费用更低，否则执行人将负责贡献不超过与在执行人所在州的普通法院提起索赔所支付的诉讼费用相等的任何金额。除第15条本协议规定的情况外，每一方应支付其自己律师费并支付任何不是仲裁所特有的费用（即如果索赔在法院诉讼，每一方都会遇到的成本，例如传召证人/文件的成本，进行口头证词和购买口头证词誊本的成本，复印文件等）。然而，除第15条本协议规定的情况外，如果任何一方获得了授权将律师费用授予获胜方的法定索赔，或者存在一份提供律师费用的书面协议，仲裁员可以按照相同的标准授予合理的律师费用给获胜方，应用适用于该索赔的法律的法院标准。
(e)仲裁员应采用联邦证据规则，有权处理任何一方撤销的动议或简要判决议案，并应根据联邦民事诉讼规则适用该等议案的标准。仲裁员必须发出书面裁决和意见，列明裁决的基本结果和结论，而仲裁员发出的任何判决或裁决都可以在任何有权管辖权的法院提交。仲裁员没有权将仲裁视为集体诉讼、集体诉讼或任何其他类型的代表诉讼。此外，除非所有双方另有书面同意，否则仲裁员不得合并或加入一个或多个人的仲裁。任何一方均不得寻求，也不得仲裁员判决任何不予索偿人个人或影响其他个人的救济。仲裁员只能为寻求救济的个别人士判决声明或禁令救济，并且只能在该方的个人索赔所需的范围内提供救济所需的范围内。 Sempra Energy 和执行官承认，本仲裁协议是由州际商业发生或涉及的，而联邦仲裁法将管理仲裁法，并将管理本协议或任何仲裁裁决的解释或执行。
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(f)如果法院判定适用法律不允许就某项索赔或任何特定救济措施的限制对特定索赔或特定救济措施进行强制执行，则该索赔或特定救济措施（仅限该索赔或特定救济措施）必须从仲裁中分开，并可在法庭上提出。
第14节。高管的契约.
(a)保密行政人员承认在其任职公司期间，取得了有关桑普拉能源及其联属公司营运、未来计划和业务方法的非公开特权或保密信息和商业秘密。行政人员同意，如果透露此类专有信息给桑普拉能源及其联属公司的任何竞争对手或其他人，将对桑普拉能源及其联属公司造成极大损害。 行政人员理解并同意所有专有信息都是在信任中透露给行政人员，并进一步理解并同意在时间上不会限制地保密所有专有信息（除了法律或任何政府、行政或法院命令要求披露的信息，除非该信息已公开发布而不是由于行政人员违反此条款造成的）。 考虑到行政人员的工作性质和行政人员在其任职期间获得的专有信息，行政人员同样同意，违反本第14(a)条款且透露专有信息会对桑普拉能源及其联属公司造成无法弥补的损害，因此桑普拉能源及其联属公司有权获得初步和/或永久禁令，禁止行政人员从事任何违反本第14(a)条款的活动或威胁活动，以及任何其他可为其提供的救济。如果有关某些信息是否属于专有信息的问题，请向公司最高人力资源主管（如果此职位空缺，则向公司当时的首席执行官）查询。专属信息桑普拉能源的其他公司所涉及的并不包括在其内的全部订单。行政人员承认，在公司任职期间，行政人员已获得有关桑普拉能源及其联属公司营运、未来计划和业务方法的非公开特权或保密信息和商业秘密。行政人员同意，如果透露此类专有信息给桑普拉能源及其联属公司的任何竞争对手或其他人，将对桑普拉能源及其联属公司造成极大损害。 行政人员理解并同意所有专有信息都是在信任中透露给行政人员，并进一步理解并同意在时间上不会限制地保密所有专有信息（除了法律或任何政府、行政或法院命令要求披露的信息，除非该信息已公开发布而不是由于行政人员违反此条款造成的）。 考虑到行政人员的工作性质和行政人员在其任职期间获得的专有信息，行政人员同样同意，违反本第14(a)条款且透露专有信息会对桑普拉能源及其联属公司造成无法弥补的损害，因此桑普拉能源及其联属公司有权获得初步和/或永久禁令，禁止行政人员从事任何违反本第14(a)条款的活动或威胁活动，以及任何其他可为其提供的救济。如果有关某些信息是否属于专有信息的问题，请向公司最高人力资源主管（如果此职位空缺，则向公司当时的首席执行官）查询。 提供为什么Corcept Therapeutics股票今天上涨？
(b)政府报告本协议中的任何内容均不意在干预或阻挠执行者基于联邦或州法律或法规对任何政府机构或实体的怀疑违反的善意披露或进行受联邦或州法律或法规中经保护的其他披露。只要执行者以(i)对联邦、州或地方政府官员透露或通过律师直接或间接进行披露，并仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的，且该披露保密；或(ii)在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中进行披露，且该提交是在密封状态下进行时，执行者便不会对披露受到任何联邦或州商业秘密法披露的风险和/或机密或专有信息，承担刑事或民事责任。对于根据第14(b)条进行的披露，公司不会以任何方式报复执行者。而且，如果执行者进行了这样的披露，并对公司提起诉讼，指控公司对执行者进行报复，因为披露，执行者可以向执行者的律师披露相关的商业秘密或机密信息，并仅在诉讼中使用它，前提是（X）
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行政人员确保任何包含有关商业秘密或机密资料的法院申报，均以密封印制作；及 (Y) 除法院命令规定外，行政长官不会以其他方式披露营业秘密或机密资料。
(c)禁止挖角执行官认识到执行官拥有并将拥有有关桑普拉能源及其关联公司其他员工的机密信息，包括教育、经验、技能、能力、薪酬和福利，以及与桑普拉能源及其关联公司客户的人际关系。执行官认识到执行官拥有和将拥有的有关这些其他员工的信息不是普遍公知的，对于桑普拉能源及其关联公司在开展业务、确保和维持客户方面具有重要价值，而执行官之所以获取这些信息，是因为执行官在桑普拉能源及其关联公司的业务职位上。执行官同意，在执行官服务于公司期间以及之后的一年期间内，执行官不会直接或间接利用此类信息挖角或招聘公司或其关联公司的任何员工，目的是在执行官或公司或其关联公司的任何竞争对手上任职，该挖角或招聘是执行官代表、代理或雇员的行为，执行官还不会将有关桑普拉能源及其关联公司的其他员工的机密信息或商业秘密传递给任何其他人; 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且如果执行官与公司或其关联公司的任何员工讨论就业机会并获得人力资源主管（如果此职位空缺，则为公司当时的首席执行官）的书面批准，然后再进行此类挖角或招聘，则应不被视为违反本第14（c）条的挖角或招聘。鉴于执行官的职务性质，执行官同样认为，任何违反本第14（c）条的挖角或招聘都将对桑普拉能源及其关联公司造成不可修复的损害，桑普拉能源及其关联公司因此有权要求预先或/和永久地禁止执行官从事任何违反本第14（c）条的活动或威胁活动，并采取其他可用的救济措施。
(d)供应的生存。上文第 14 (a)、(b) 及 (c) 条所载的义务将继续存在于行政人员在本公司内的雇佣终止后，并且在此后必须完全执行，并且必须与该终止前可执行的程度相同。如果任何国家有权管辖权的法院判定上述第 14 (a) 或 (c) 条中的任何限制在有效期或范围过长，或者根据该国的法律不合理或无法执行，当事人的意图可由法院修改或修改，以使其在该国法律允许的最大范围内可执行。
(e)咨询费用若行政总裁出现非自愿解除雇佣合约情况，当（i）行政总裁重申并同意遵守上述第14（a）和（c）款中描述的约定，（ii）释放要求在付款日期满足，且（iii）行政总裁同意提供下述第14（f）款所述的咨询服务，
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考虑到此等契约和咨询服务，公司应在一次性现金款项中支付执行长一笔金额（「咨询费用」），当中金额等于以下两部分之和的一半：（X）执行长在终止日期时生效的年度基本薪金，加上（Y）在终止日期时较高的执行长平均年度奖励金额或目标奖励金额。如果符合14（e）条的要求，咨询费将于距离执行长离职日或死亡日之早的期间30天内支付。
(f)咨询服务如果执行官同意上述第14(e)条款，则自终止日期起，执行官有义务作为独立承包商为公司提供咨询服务，直至终止日期之第一（1）周年，即“咨询期” 。st咨询期间执行官应保持自己在合理时间内随时可用，并担任公司董事会或公司当时的首席执行官所指定的咨询服务。 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且除非双方另有协议，否则执行官在咨询期内提供的咨询服务不得超过每月二十（20）小时; 进一步提供除非双方另有协议，否则咨询期间执行官所提供的咨询服务不得超过执行官自公司离职前三十六（36）个月的服务水平之平均水平的百分之二十（20％）（或执行官提供服务给公司的全部服务期间，如果执行官在公司提供服务时间少于三十六（36）个月）。公司同意在咨询期间尽最大努力利用执行官的咨询服务，以最小化对执行官其他活动的干扰，包括只在公司办公室要求执行董事提供咨询服务，当且仅当该服务不能通过执行官在公司之外合理地完成时。
第15节。法律费用.
(a)法律费用的补偿。根据第15(b)条，如果行政人员在变更控制前或在变更控制后的两年内被解除职务，公司应该偿还行政人员在争取本协议任何有关行政人员解除职务的问题或寻求获得或执行按本协议提供的任何福利或权利时支出的所有法律费用及费用（包括但不限于任何法律程序相关的费用和费用）。
(b)报销要求公司应根据15(a)条款报销执行长的法律费用和支出，但只有在仲裁员或法院判定以下两种情况时：(i) 在15(a)(ii)条款的情况下，执行长对此类索赔有合理的基础；以及(ii) 在15(a)(i)条款的情况下，执行长真诚地争议此事项，或寻求获取或执行此种权益或权利，执行长对此类索赔有合理的基础，并且执行长是胜诉方。此外，公司应报销此类法律费用和支出，但仅在此类法律费用和支出是与上述事宜相关的且得到公司明确书面同意的情况下。
23

开支在行政人员离职之日起的二十(20)年期间内发生。行政人员的法律费用与开支对于行政人员的任何一个应课税年度不得影响支付给该行政人员的法律费用和开支的其他任何应课税年度。有关行政人员的开支相关文件的文件提供日期之后，法律费用和开支会尽快支付给行政人员；但如果在本协议项下应支付费用或开支的应税年度之后，该审定的费用或开支发生，则任何此类退款均应在行政人员的应税年度或其之前的最后一天发生。行政人员有权得到法律费用和开支的退款，并不受清算或交换以获得其他利益的限制。支付行政人员的法律费用和开支的权利应按照遵守1.409A-3(i)(1)(iv)财政部规定的方式提供。
第16节。后继者.
(a)高管分配 本协议仅适用于高管，未经桑普拉能源的书面事先同意，高管除遗嘱或继承法外，不得转让。本协议将对高管的法律代表产生效力。
(b)桑普拉能源的继承人和受让人本协议应对桑普拉能源及其继承人和受让人有益并对其有约束力。桑普拉能源未经执行长书面同意不得将本协议转让给任何人（除了第16(c)、(d)或(e)款所述的继承人）。
(c)假设桑普拉能源将要求任何接班人（无论是直接还是间接的，通过购买、并购、合并或其他方式）承担明确并同意承担本协议的义务，并以与如果上述接班未发生，则桑普拉能源将被要求履行义务、满足和清算负债的方式和程度相同的方式和程度履行义务、满足和清算负债并且桑普拉能源在本协议下没有进一步的义务和责任。在此类承担之后，本协议中对于桑普拉能源的提及将被更改为对于这样的接班人的提及。
(d)子公司的销售如果执行长受雇于桑普拉能源控股集团成员的直接或间接子公司，且桑普拉能源直接或间接通过一个或多个中间业者出售或处置该子公司，且该子公司不再是桑普拉能源控股集团的成员，那么如果在该子公司不再是桑普拉能源控股集团成员的日期，执行长继续在该子公司工作并且没有服务分离，桑普拉能源将要求该子公司或任何继承人（直接或间接的购买、合并、合并或其他方式），或其母公司明确承担和同意履行本协议的义务，并以桑普拉能源执行协议的方式和范围来满足和履行债务。
24

承担并偿还根据本协议的负债，如果该子公司未停止成为桑普拉能源控制集团的一部分，并且在此种假设之下，桑普拉能源将不再对本协议担保或承担负债。在此种假设之下，本协议中对桑普拉能源的引用将被取代为对此类子公司的引用，或此类子公司的继承人或母公司，在此种假设下承担本协议，并且“”和“”定义中的子条款(b)之后，适用，仿佛此类停止日期发生股权变更一样。为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？合理理由
(e)子公司的资产出售如果（i）执行长被桑普拉能源的直接或间接子公司雇用，并且（ii）该子公司向非相关服务接收方出售或处置该子公司的大量资产，如在财政部法规第1.409A-1(f)(2)(ii)条所规定的，则在符合财政部法规第1.409A-1(h)(4)条所描述的交易（“资产出售”）的日期，如果执行长成为资产购买方的雇员，则桑普拉能源和该资产购买方可以根据财政部法规第1.409A-1(h)(4)条指定，执行长将不被视为具有服务分离，并且在此情况下，桑普拉能源可能要求该资产购买方或其母公司明确承担并同意履行本协议的义务并满足和解除本协议的负债，并按照公司根据本协议的义务和要求排除对此负责，就好像如果未发生资产销售，公司将被要求履行本协议的义务和满足和解除本协议的负债一样，并且在此假设下，桑普拉能源不再有进一步的义务和负债。在这样的假设下，在本协议中提到的桑普拉能源将被资产购买方或其母公司所代替，并且以后将适用“发生控制变更”定义中的第（b）款和第“全家福”定义中的第（b）款，就好像控制权的变更发生在资产销售的日期一样。资产买家资产出售交易描述为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？全家福合理理由全家福
第17项。控制权变更前的管理在控制权变更之前，薪酬委员会应具有全部和完整的权力，对本协议的条款进行解释，判断个人根据本协议享有的福利，就本协议拟定的所有决策进行自主和绝对的决定，进行必要或适宜的调查和获得必要的事实决策，以便管理或实施本协议，并采取其认为必要或适宜的规则和程序进行本协议的管理或实行。薪酬委员会在本协议下做出的所有决定，均为最终、决定性和具约束力的。在控制权变更之前，薪酬委员会可以将本协议的运营和管理责任委托给公司一个或多个官员或员工。第17条的条款在控制权变更发生时终止并不再有效。
第18条。符合《税法》第409A条款的合规性本协议的所有支付和福利（包括但不限于第409A条款的支付）旨在符合《税法》第409A条款的要求。本协议的某些支付和福利旨在或可能免于此。
25

根据税法409A条款的要求进行解释本协议。该协议将按照税法409A条款的适用要求、以及财政部的相关条例和一般性指导方针进行解释。如果公司认为根据本协议应当支付的任何报酬、福利或其他款项，且该报酬、福利或其他款项旨在遵守税法409A条款的规定，不符合税法409A条款、财政部的相关条例以及国税局发布的任何其他适用标准，公司和高管同意在符合税法409A条款、财政部的相关条例和其他适用指南要求的前提下，修订本协议，或者采取其他公司和高级管理人员认为合理必要或恰当的措施，以使该报酬、福利和其他款项符合税法409A条款、财政部的相关条例和其他适用指南的要求，同时提供的报酬、福利和其他款项在总体上不得不较本协议提供的报酬、福利和其他款项差。在涉及支付根据本协议而应遵守税法409A条款的报酬、福利或其他款项的情况下，如果任何协议条款导致该报酬、福利或其他款项未能遵守此要求，则该条款在该报酬、福利或其他款项方面无效，并且在其他方面仍然有效。
第19节。杂项费用.
(a)管辖法本协议应依据加利福尼亚州法律解释和执行，不考虑其法律冲突原则。本协议的标题不是本协定的一部分，不具有任何力量或效力。除本协议另有规定外，本协议不得以书面协议以外的任何形式进行修改、修订、废除、免除、延长或解除，并须经经纬能源的当事人签署同意方为有效。除非董事会或其委员会根据决议，否则任何人没有权力代表经纬能源同意修改、修订、废除、免除、延长或解除本协议或相关事项。
(b)通知所有板块和其他通信应以书面形式进行，并通过递送对方，可靠的隔夜承运人或挂号或注册信件方式发出，并要求回执，邮资预付，在公司的情况下，地址为桑普拉能源总部，专门向人力资源高级主管报告，并抄送总法律顾问或在执行官的情况下，向公司档案的执行官家庭地址发送，或者根据本协议方的书面通知对方提供的其他地址。通知和通信在收件人实际收到时生效。
(c)可分割性本协议的任何条款无效或不可执行，均不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。
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(d)税收公司可能根据任何适用法律或法规的规定扣除应被扣除的联邦、州或地方税款，以保留根据本协议应支付的任何款项。
(e)不豁免执行长或公司未严格要求遵守本协议或其他本协议条款，或未主张执行长或公司在此项协议下可能拥有的任何权利，包括但不限于执行长有权因正当原因终止雇佣关系或公司有权因有原因终止执行长的雇佣关系，均不应被视为放弃此等条款或权利或本协议其他条款或权利。
(f)全部协议；独家利益；取代先前协议本协议包含对高管、公司或其任何前身或附属公司使用的任何遣散或终止支付的全部协议。在变更控制前的遣散金支付、变更控制后的遣散金支付和本协议提供的所有其他福利，应取代执行长根据由公司所赞助的任何其他遣散计划、计划或安排以及根据由执行长与公司签署的任何个别雇用或遣散协议而有资格享有的任何其他遣散支付；在本协议的生效日，所有此类计划、计划、安排和协议均被自动取代并终止，除与公司仲裁争端的协议不受影响外。以前同意与公司仲裁争端的协议/条款仍然完全有效，不受本协议影响。
(g)无雇用权本协议不应被解释为赋予执行长任何留任公司的权利，并且不应以任何方式干扰公司随时有或无正当理由解雇执行长的权利。
(h)未经资金支持的债务根据本协议的条款，债务将未经资金支持。本协议下应支付的福利将由公司的资产总额支付。公司没有建立任何基金或保留任何资产为本协议提供福利的义务。
（一）资产出售时的子公司终止条款但凡本协议中任何条款，如果（i）执行长被桑普拉能源的直接或间接子公司雇用，（ii）出现资产出售（如第16（e）条所定义），且（除了是交易中的一部分或交易系列中的出售或处置会导致变更控制的出售或处置之外），（iii）由于该资产出售，执行长受资产购买方在具有合理相似地位、报酬、福利和遣散协议（包括根据第16（e）条的规定承担本协议）的高级职位上提供就业机会，而该职位又符合执行长的经验和教育背景，但执行长拒绝了该机会且在资产出售日期未被资产购买方聘用，则本协议将自动终止且不再具有任何效力，本协议下不再支付任何利益。
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，行使权利的持有人有权收到其他普通股以外的资本股期限本协议的期限自生效日起开始，并持续到生效日的第三（3）个周年纪念日。 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且自生效日二（2）周年纪念日起（及其后之生效日纪念日），本协议的期限将自动延长一（1）年，除非在该日期前的至少九十（90）天，公司或执行长给对方书面通知，表明其或他，视情况而定，不希望延长本协议。虽然如此，如果公司向执行长发出书面通知（i）在桑普拉能源公司是对一项协议的当事人并且如果完成，将构成控制权变更或（ii）在控制权变更后不到两（2）年，本协议的期限将自动延长，直至在该书面通知之后的生效日的纪念日后一（1）年后的日期（X）或控制权变更日期后第二（2）个月首日（Y）。
，行使权利的持有人有权收到其他普通股以外的资本股对照合约本协议可以用多份副本签署，每份副本均视为原件，但所有副本合在一起构成同一份文件。

28

根据董事会的正式授权，执行主管及桑普拉能源已于上述日期正式签署本协议。
桑普拉能源
/s/ Karen L. Sedgwick
Karen L. Sedgwick
首席行政官和首席人力资源官
3/8/2023
日期
行政管理人员
/s/ Sara P. Mijares
Sara P. Mijares
副总裁和控制器
南加州燃料币公司
3/4/2023
日期
29


展览A
分离协议及一般释放
本「离职协议书暨总释放」（下称「本协议」）由加利福尼亚州法人______________________________（下称「雇主」）及 ___________________________（下称「离职员工」或单称为「雇主」或「离职员工」）于生效日期（如下定义）签订。协议 」，由加利福尼亚州法人___________________________________________（下称「雇主」）和 ____________________________________ （ 下称「雇员」）（合称「本协议双方」或单称为「一方」）于生效日（下定义）订立。」权益代理本“解雇协议及总释放”的签订方为______________________________ (以下简称“雇主”)和 ___________________________(以下简称“离职员工”)（联合称为“双方”或个别称为“一方”）(以下简称“本协议”)，自生效日期(如下定义)起生效。雇员；（合称为「协议双方」或个别称为「雇主」「员工」）双方本协议双方派对一方
鉴于员工担任公司的无固定期限雇员；
鉴于员工先前与公司签订了聘用协议，日期为__________，20___年（以下简称“解雇赔偿协议”）；解雇赔偿协议与员工在公司就业期间有关的“）。
鉴于员工根据解雇补偿协议的条款有权获得某些解雇补偿和福利，但该权利受员工对公司释放方（如下所定义）所拥有或可能拥有的所有申索进行签署[且不撤销]的规定和条件限制；且
鉴于员工根据解聘支付协议第14(e)条规定有权获得咨询款，该款项需视员工对公司解除权利主体的所有索赔进行签署[且不撤回]，及遵守解聘支付协议第14条所述的承诺。
因此，鉴于此中所载之承诺和相互契约已充分得到承认，各方现在同意以下条款：
1.分离日期。雇员于本公司的雇佣于 [____________] 营业结束时终止（」分离日期」)。根据适用法律规定，雇员在分离日期内获得其最终工资，减去法律要求的扣除，包括任何累积但未使用的假期。此外，员工亦已获发出并符合公司政策提交的任何未偿还与雇佣相关的开支赔偿。本协议不是雇用或继续雇用的条件，也不是获得增加或奖金的条件。在分离日，雇员将被视为已从本公司及其附属公司担任的所有职位辞职，并且雇员将立即执行本公司或其任何附属公司合理要求的任何文书，以执行或纪念该辞职。本文所使用的「附属公司」一词应包括但不限于该人的母公司、部门和子公司，无论是否指明。
2.遣散费。作为对员工签署并不撤销本协议、以及其中所涉及的承诺和释放的交换，公司将提供

以下是员工的遣散费用。 员工承认，本第2条所列的金额和福利，以及根据第4(b)条款未释放的任何福利和索赔，完全满足员工在分离日期之前从公司获得的任何付款或福利的权利，包括根据遣散工资协议的权利。 员工进一步承认，本第2条所述的遣散费用不包括员工截至分离日期的工资。 本第2条所述的遣散支付的任何部分都不是欠员工于分离日期之前的工资。
(a)根据遣散费协议第[4/5]条款，本公司将支付员工一笔总额为[______________________]（扣除相应税款），根据1986年修订的内部收入法典第409A条，付款将在以下日期中较早的一个进行：(i)分离日期后六个月零一天的日期;以及(ii)员工死亡的日期。编码
(b)公司将支付员工一笔总额为「[___________]」的款项，扣除适用的税款，该款项等同于离职金协议书第14(e)条所规定的咨询费。此项支付将在以下二者先达之日起的30天内进行：(i) 分离日期后6个月又1天的日期；(ii) 员工死亡之日。
(c)公司亦将为员工提供《解雇补偿协议》第4(c)、(d)和(e)条所规定的解雇补偿。为避免疑义，《解雇补偿协议》第4(c)、(d)和(e)条所规定的服务价值不得转让或兑换为任何其他利益。
3.税务后果公司对员工根据本协议条款提供的付款和其他任何考虑事项的税务后果不作任何陈述或保证。员工同意并了解员工需要就公司根据本协议提供的付款和其他任何考虑事项的地方、州和/或联邦税款以及任何罚款或评估负责支付，并承担由任何政府机构对公司或其任何子公司提出的任何要求、要求、不足额、罚款、利息、评估、执行、判决或收回，由于(a)员工未支付或延迟支付联邦或州税款，或(b)公司或其任何子公司因任何此类要求而遭受损失而造成的任何金额请求，包括合理的律师费用和成本，作出赔偿并免除公司及其附属机构的责任。
4.索偿释放作为支付解雇费和福利的重要诱因，并且除本协议另有规定外，雇员代表他/她及其继承人、家属、执行人、代理人和受让人，在此不可撤销和无条件地释放、免除并永久释放公司释放人从任何和所有权利主张中获取的索偿金。 就本协议和前一句话而言，“Releasees”一词的意义如下：被释放人”或“释放人」与「Controlled」有相关的含义。要求”或“索赔”词的意思如下：
A-2

(a) “公司发布” 应指 (i) 公司，(ii) 公司的每一个拥有人、股东、前身、继承人、受让人、代理人、董事、高级职员、雇员、代表、律师、顾问和关联方（包括母公司、部门和子公司） ，(iii) 此类关联方（包括母公司、部门和子公司）的代理人、董事、高级职员、雇员、代表、律师和顾问，以及 (iv) 所有透过他们其中任何一个人或实体来进行行动的人或实体。 公司发布“公司发布” 应指 (i) 公司，(ii) 公司的每一个拥有人、股东、前身、继承人、受让人、代理人、董事、高级职员、雇员、代表、律师、顾问和关联方（包括母公司、部门和子公司） ，(iii) 此类关联方（包括母公司、部门和子公司）的代理人、董事、高级职员、雇员、代表、律师和顾问，以及 (iv) 所有透过他们其中任何一个人或实体来进行行动的人或实体。
(b)词语“”应指员工与公司及其关联方的就业关系以及关系终止所引发出的或与之相关的因素中，员工在有效日期之前所持有或持有并且已知或未知、怀疑或不怀疑的各种性质的费用、投诉、索赔、负债、承诺、协议、争议、损害、诉讼、诉因、权利、请求、成本、损失、债务和支出（包括实际产生的律师费用和成本），包括但不限于、因违反任何合同（明示或暗示的）而产生的所有权利，包括养老金协议；任何侵权索赔；公司解雇员工权利的任何法律限制；以及对就业关系进行调控的任何联邦、州或其它政府条例、法规、法律或条例，包括普通法原则，包括但不限于所有法律和法规禁止基于受保护类别的歧视或骚扰的所有法律和法规，以及所有禁止对员工实行报复，包括报复参与受保护活动或法律下班时间行为的所有法律和法规。本发行不包括工伤赔偿或其他法律禁止放弃或发行此协议的索赔，也不会限制员工依据公司（包括其关联方）福利计划（包括但不限于公司（包括其关联方）的合格退休计划或非合格的延期支付计划）有权利接收的任何已投入支付或福利，这些支付或福利将根据适用的法律文件的条款进行支付或提供。要求”或“索赔包括但不限于，任何自员工与公司的就业关系终止到有效日期之前，员工持有或持有的、无论性质如何、已知或未知、怀疑或不怀疑的各种费用、投诉、索赔、负债、义务、承诺、协议、争议、损害、诉讼、诉因、权利、请求、成本、损失、债务和支出（包括实际产生的律师费用和成本），以及因员工的就业关系终止而产生的一切问题。 Corcept Therapeutics股价为何今天飙升？
5.未知索赔的释放。 员工明确放弃并放弃任何法规（包括但不限于加利福尼亚州民法典第1542条和其他州援助的类似法律）授予的权利和利益，限制释放对未知索赔的影响。员工这样做是理解并承认放弃未知索赔的释放和法定保护免受释放未知索赔（包括但不限于第1542条）的影响的重要性。加利福尼亚州民法典第1542条规定如下：
“总的解除不涉及债权人或发布人在执行解除时不知道或怀疑存在的权利主张；如果他或她知道，将会在与债务人或被替代方达成协议时对其产生实质影响。”
A-3

尽管第1542条或任何相似法条的规定，为了实施对公司被释放者的完全释放和豁免，员工明确承认，本协议旨在包括不受限制的所有已知的主张和员工在本协议签署时并不知道或怀疑存在的主张，并且本协议预期消灭所有这类主张。员工明确承认，他/她可能在此后发现有关已释放声明或声明的不同或补充事实，并明确同意承担可能发现额外或不同事实的风险，同意本协议在任何情况下均保持有效，不受此类额外或不同发现的影响。
6.不起诉协议员工同意，除了强制执行本协议的条款外，在这里放弃的所有索赔，员工将不会向任何公司释放方提起诉讼、索赔、诉讼或投诉，与此有关或相关。 员工根据法律享有向平等就业机会委员会或任何其他地方、州或联邦行政机构或政府机构提起或参与行政索赔或调查的权利，该权利受到法律保证，并且不能被放弃。 但是，员工同意，在法律允许的范围内，除了证券交易委员会举报奖金之外，如果针对任何公司的释放方提出此类行政索赔，员工将不享有超出本协议中确定的分离津贴以外的任何个人货币赔偿或其他个人救济。
7.无待定诉讼员工声明且担保员工没有针对任何公司释出人士因本条款所释出之申索而起的、或与此有关的任何类型诉讼、控诉、申索、不满或采取的行动（由员工或代表员工或任何其他人或实体采取），而且据员工之最佳了解，员工没有此类申索（包括但不限于《家庭医疗休假法》、《就业年龄歧视法》、《加州家庭权益法》、《公平劳工标准法》、《加州劳动法典》和/或工人补偿申请）。 员工进一步承认他/她不知道，或已完全向公司披露任何可能合理引起针对任何公司释出人士的申索、诉讼原因、诉讼或程序之信息。
8.不合作。员工同意，不会故意鼓励、劝告或协助任何律师或他们的客户提出或起诉任何由本条款所释放的任何公司释放方引起或与之相关的第三方的任何争议、分歧、抱怨、指控或投诉，除非在传票或其他法院命令下这样做。员工同意在收到任何这样的传票或法院命令时立即通知公司，并在收到该传票或其他法院命令的三（3）个工作日内向公司提供该传票或其他法院命令的副本。
9.支付薪水及领取所有福利。员工承认并声明，除本协议另有规定外，公司已全额支付或提供所有款项。
A-4

员工所有工资、工资、奖金、累计的假期/有薪休假、保费、假期、住房津贴、搬迁费用、利息、离职费、外置成本、费用、可退还费用、佣金或其他奖励补偿、股票、股票期权、权益，以及任何其他雇员所得的福利和补偿。员工明确表明，雇员不需要透过本公司或其任何附属公司的补偿方式偿还任何额外的款项。在雇员声称或可能需要向雇员偿还额外工资的范围内，就任何超过已支付给雇员的工资的任何工资是否需要或将应付的任何法律和事实上的诚信争议，因此加州劳动法第 206.5 条不适用。
10.赔偿.
(a) 为进一步促使公司达成本协议，员工同意将所有由员工违反本协议或员工在本协议中所作之陈述在作出时已被证明为不实而引起的损失、成本、损害或费用（包括但不限于公司依其合理判断支付之律师费）赔偿并使公司受到保障。为进一步促使员工达成本协议，公司同意将所有由公司违反本协议或公司在本协议中所作之陈述在作出时已知伪而引起的损失、成本、损害或费用（包括但不限于公司依其合理判断支付之律师费）赔偿并使公司受到保障。
(b) 如果员工因为曾经是公司或其联属公司的员工、高管或董事，而成为一个诉讼的当事人或有被诉讼的风险，则公司应当赔偿并保障员工免受该诉讼所产生的任何费用（包括合理的律师费用，并经公司批准，批准不能无理地被拒绝）、判决、罚款、和解款项以及其他在该诉讼中实际或合理地遭受的支出；前提是员工是本著诚信行事、并是合理地相信自己的行为符合公司最佳利益。适用加利福尼亚州法律中第317节的限制条款。尽管前述或本协议中的任何其他条款，本协议不得取代或任何方式限制员工在公司或其联属公司宪章、章程、协议书等提供的对员工的赔偿安排，以及在员工担任公司董事或高管期间（保险条款覆盖的情况除外），提供保险的规定；并按照Severance Pay协议的第10条中所规定的限制进行。 提供, 经公司批准的律师费用，员工因参加涉及公司或其联属公司的诉讼而实际或合理遭受的任何开支（包括但不限于律师费、裁判费、罚款、和解费用及其他费用等），公司应予以赔偿和保护，前提是员工是在诚信和合理相信自己的行为符合公司最佳利益的情况下进行的。适用加利福尼亚州法律中第317节的限制条款。 前提是员工是以诚信和合理相信自己的行为符合公司最佳利益的方式进行。适用加利福尼亚州法律中第317节的限制条款。 不过，本协议将不会替代或局限于以下两项：(i)员工在公司或公司联属公司的宪章、章程或协议书中为员工设置的赔偿安排；(ii)当员工是公司董事或高管时，针对可保险事件提供保险，该协议将根据Severance Pay协议第10条中的规定来进行。
11.没有承认责任。.
各方明白且承认，本协议任何一方先前或在联系此次协议时所采取的任何行动，都不得被视为(i)任何实际或潜在索赔的真实性或虚假性的承认，或(ii)任何承诺、保证或其他陈述的改变。
A-5

本协议不得被任何一方承认或承担任何错误或责任，也不得被理解为本公司对于员工或任何其他人或实体有错误行为，或者员工对于本公司拥有任何权利，并且公司明确声明对于其自身、其员工或其代理对员工或任何其他人或实体，不承担任何责任，或者有违法行为。本协议不应被理解为员工承认员工在对本公司有错误行为，或员工未能履行员工职责或疏忽履行或违反员工职责，或公司有正当理由终止员工的雇佣关系。
12.诉讼中的合作员工同意在公司或其联属公司实际参与或可能参与的任何司法、行政或其他法律或公平的诉讼中，与其指定的律师、代表和代理合作。在合理通知后，员工同意与公司及其联属公司及其指定的律师、代表或代理会面，并提供有关该诉讼主题的所有信息和知识。公司同意赔偿员工提供此类合作所产生的任何合理费用。
13.管辖法本协议在[state]缔结，除非本节另有规定，否则应受[state]实质法律管辖。
14.争端仲裁如果员工和公司之间就本协议产生任何争端，包括就本协议的解释、可执行性或有效性产生的任何争端（「可仲裁纠纷「仲裁争端」），双方同意通过本条款下的仲裁廉洁地解决该仲裁争端。员工还同意对任何涉及任何公司发布的协议和同意根据本条款仲裁争端的其他相关方的仲裁争端进行仲裁。 最终且具约束力 仲裁，在本节下。
(a) 任何可仲裁纠纷均由仲裁人通过个别仲裁决定，以及 雇员和公司放弃任何接受陪审团审讯或法庭审判的权利。雇员和本公司亦放弃任何争议作为集体诉讼和/或集体诉讼提出、维持、裁决或仲裁的权利，仲裁员不具有聆讯或主持任何此类诉讼的权力（」集体诉讼豁免」)。此外，应仲裁纠纷必须以提出索赔的一方的个人身份提出，雇员和公司将放弃作为原告或团体成员在任何声称的团体、集体或代表性诉讼中，以原告或团体成员身份寻求或解决争议的权利。在集体诉讼豁免被判定为无效、无法执行或无效的范围内，任何集体及/或集体诉讼都必须在法院处理，而非仲裁处理。
尽管本协议的其他条款如何，员工和公司（1）同意不在任何法院或仲裁中代表其他人提起《2004年私人律师总法案》（“PAGA”）下的代表行动，（2）同意，对于任何由私人律师提起的索赔。PAGA，加利福尼亚州劳工法典§ 2698等。 等。，员工同意只透过互相的协议进行解决。
A-6

在一般情况下，包括在加利福尼亚州PAGA下，任何这样的争端都只能在个人基础上通过仲裁解决（即，解决员工是否个人受到侵害或违反法律的问题），并且这样的行动不得用于在单个或集体诉讼中解决其他人的索赔或权利（合称“代表PAGA豁免”）。尽管本仲裁协议或JAMS规则的任何其他条款，本代表PAGA豁免的范围、适用性、可执行性、可撤销性或有效性仅能由有管辖权的法院解决，而非由仲裁员解决。如果代表PAGA豁免的任何条款因任何原因被认定为不可执行或非法，则不可执行的条款应从此争议解决条款中割离出来，任何此类代表PAGA索赔或其他代表性私人检察官法索赔必须在有管辖权的法院进行诉讼，而非仲裁。就存在因为法院决定代表PAGA豁免对这些争议不可执行而必须在有管辖权的法院中进行诉讼的任何可仲裁争端而言，双方同意将这些可仲裁争端的诉讼暂缓，直至仲裁中个人争议的结果。即。代表性PAGA豁免，意即在代表性基础上通过仲裁解决是否员工个人已经受到伤害或违反法律的问题），并且此类行动不得用於单一或集体回诊中解决其他个体的索赔或权利（合称“代表性PAGA豁免”）。代表性PAGA豁免即使在本仲裁协议或JAMS规则的任何其他规定中有所不同，本代表PAGA豁免的范围、适用性、可执行性、可撤销性或有效性只能由有管辖权的法院解决，而非由仲裁员解决。如果因任何原因发现本代表性PAGA豁免的任何条款是不可执行或非法的，则不可执行的条款应从此争议解决条款中割离出来，任何此类代表性PAGA索赔或其他代表性私人检察官法索赔必须在有管辖权的法院进行诉讼，而非仲裁。
(b) 仲裁应按照当时有效的 JAMS 雇佣仲裁规则及程序，在与雇员最近为本公司工作地点最近的 JAMS 办事处进行（」JAMS 规则」）（或者，如果雇员在雇员终止工作时在加利福尼亚州以外地区雇用，则在美国仲裁协会最近的地点（」AAA」) 并根据当时有效的 AAA 雇佣仲裁规则和调解程序（」AAA 规则」）），其副本可于 www.jamsadr.com 查阅；电话：800.352.5267 和 www.adr.org；电话：800.778.7879，在一名经验丰富的雇佣仲裁员根据该等规则选择前。
(c) 仲裁员不得在任何方面修改或变更本协议。公司将负责支付任何申请费、仲裁员费用和成本；但如果员工是提起索赔的一方，除非依据JAMS规则（或适用的AAA规则）或适用法律，员工将贡献等于在员工所在的州一般司法管辖区法院提起索赔所需支付的申请费用的金额。每一方应为其自己的费用和律师费用负责，并支付任何非仲裁独有的费用（即如果在法院诉讼该索赔时，每一方都会遭受的费用，如传票证人和/或文件、接受证词和购买证词副本、复印文件等），如果有的话。但是，如果任何一方在法定索赔上获胜并且该法定索赔赋予获胜方律师费和成本，或者如果有书面协议提供律师费和/或成本，仲裁员可以根据适用于索赔的法律适用与法院相同的标准，将合理的律师费和/或成本授予获胜方。
(d) 仲裁人应适用联邦证据规则，有权在任何一方提出解除或总结判决的请求，并适用联邦民事诉讼规则所规定的标准。仲裁人必须发出书面裁决和意见，阐明裁决的基本结论和结论，任何由仲裁人发出的判决或裁决均可在任何有管辖权的法院登记。仲裁人无权考虑、认证或听取仲裁作为集体诉讼的案件。
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行动，或任何其他代表性行动。此外，除非所有当事人在书面上同意，仲裁员不得合并或加入一个或多个个人的仲裁。任何一方都不得寻求，仲裁员也不得授予任何未个别化为申索人或影响其他人的救济。仲裁员只能在个别申请救济的当事方受益的情况下，授予宣布性或禁制性救济，且仅限于提供该当事方个别申请要求的救济所必需的程度。
(e) 雇员和公司承认此仲裁协议源于或涉及州际商业活动，联邦仲裁法将管理仲裁和此条款或任何仲裁奖的解释或执行。如果法院判定适用法律不允许强制执行若干限制所涉及的特定索赔或任何具体索赔方式，则必须将该索赔或具体索赔措施（仅限该索赔或具体索赔措施）与仲裁分开，并可在法院提出。在联邦仲裁法不适用的范围内，将适用加利福尼亚州关于仲裁协议的法律。以此方式进行仲裁将成为任何可仲裁争端的独有救济措施。除非违反1967年修订的年龄歧视就业法案，否则如果雇员或公司尝试以本节以外的任何方法解决可仲裁争端，则被回应方有权从发起方那里收回因此违反而产生的所有损害赔偿、费用和律师费。本第13条取代公司和雇员间就任何可仲裁争端（如本文所定义）而存在的任何现有仲裁协议。尽管在本第13条中的任何规定相反，根据1974年修订的员工退休所得保障法案涵盖的计划提出的福利索赔不得成为可仲裁的争端。
15.生效日期甲乙双方明白并同意，本协议在签署并回传八（8）天后即具最终约束力（「生效日」）。生效日期但如员工仍试图依据第13 章所提供的方式或违反该章透过诉讼来质疑本协议的可执行性，为进一步限制任何提出此类质疑的权利，员工必须先将根据Severance Pay Agreement第4 或5 条所获得的所有款项及利息，以已验证的支票支付予公司，并邀请公司保留该款项并同意解除本协议及Severance Pay Agreement下的义务。如公司接受此报价，则公司将保留该款项，本协议将被取消，公司不再对Severance Pay Agreement第14(e)条负责。如果公司不接受此报价，公司将通知员工，并将此款项存入一个带有利息的托管账户，待员工与公司之间的争议解决所决定本协议和公司在Severance Pay Agreement下的义务是否应被撤销和/或无效化。此外，任何当时生效的员工和公司之间的咨询协议将立即被撤销，无需通知。
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16.通知根据本协议，所有要发出的通知必须由相关当事方亲身递送或寄送美国头等邮件，邮资预付，寄送地址为各自的地址，并视接收情况于以下时间生效：
致公司：[TO COME]
著：[TO COME]
抄送：
著：[TO COME]
致员工：
17.自愿放弃和释放ADEA索赔员工理解并确认员工放弃了根据年龄歧视就业法案（"ADEA"）可能拥有的任何权利，并且此放弃和释放是明智和自愿的。员工确认为此放弃和释放所给予的考虑是除了员工已经有的任何价值之外的额外考虑。员工进一步理解和确认在签署之前已经有21天的时间来检查和考虑本协议书，员工可以在签署之前使用此21天中的任何时间。如果员工在上述21天期限内签署并将其退回公司，员工在此确认员工已自由并自愿地选择放弃为考虑本协议书分配的时间期限，并且公司未承诺员工任何不包含在本协议书中的事项或作出任何承诺来诱使员工在21天期限到期之前签署本协议书。建议员工在个人费用的情况下，在签署本协议书之前咨询律师。员工理解和确认是否这样做是员工自己的决定。员工可以在签署协议书后七（7）天内撤销本协议书。如果员工希望撤销，公司副总裁人事必须在员工签署协议书后的第七（7）天的工作结束前收到员工的书面通知。如果撤销，本协议书将无效，员工将不会根据解聘费合同的第4或第5条款（如适用）收到支付或福利。双方同意，无论是否具有实质上的变更都不会重新启动上述21天期限。ADEA，并且此放弃和释放是知情和自愿的。
18.409A条款所有板块支付和福利皆拟遵守《法典》第409A条的要求。尽管如上，这份协议下的某些支付和福利拟豁免《法典》第409A条的要求。本协议应根据《法典》第409A条和财政部相关法规的要求和豁免进行解释。在支付和福利超出《法典》第409A条和财政部相关法规适用范围时，此协议应重新分配以避免此种情况的发生。
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本协议受代码第409A条款（Section 409A）约束，本协议应按照条款409A（a）（2），（3）和（4）的要求以及相应的财政部规定进行解释，构建和管理；如本协议中任何支付项目受代码第409A条款约束，则需适用于「解雇付款协议」第9条规定。
19.归还公司财产 员工声明并保证已归还公司所有财产，包括所有进行中的工作、档案、照片、笔记、记录、信用卡、钥匙、进入卡、电脑以及员工在职期间收到或反映公司机密或专有资料的其他公司或客户文件、产品或财产。员工还保证没有下载或其他方式保留属于公司或从属于公司的资料中衍生出的任何信息，无论是在电子形式还是其他形式。。员工声明并保证已归还所有的公司财产，包括所有进行中的工作、档案、照片、笔记、记录、信用卡、钥匙、进入卡、电脑等等员工在职期间接收或涉及公司机密或专有资料的其他公司文件、产品或财产。员工还担保未下载或保留任何公司或从公司获得的信息，无论其形式是电子的或其他的。
20.机密信息；公开发布.
(a)员工确认并重申员工在保密协议下的持续义务。双方理解并同意，本协议中的任何内容均未旨在干涉或阻碍员工以善意披露相关违法行为的情况向任何政府实体举报或预防员工就工作场所不当行为（例如骚扰或歧视）或员工有理由认为为非法的其他行为进行讨论或披露。双方进一步理解并同意，根据联邦或州商业秘密法披露商业秘密，员工不可能承担刑事或民事责任，如果该披露（a）以信心向联邦、州或地方政府官员直接或间接进行；并且（ii）仅为举报或调查怀疑的违法行为之目的；或（b）在诉讼或其他诉讼中提交的投诉或其他文件中进行，如果此类提交是封存的。
(b)各方明了且同意，公司及其关联企业将采取所有必要或适当措施，以及时满足各方在员工离职及本协议方面的报告和披露义务，包括向证券及交易委员会提交任何必要的表格，并且员工将及时提供公司或其关联企业在履行任何此类报告或披露义务时合理要求的任何信息。美国证券交易委员会
21.完整协议本协议构成双方当事人之间的全部协议，并取代任何和所有其他协议（除了支付遣散费协议和保密协议）有关本协议的主题，无论是书面还是口头，双方当事人之间的。任何事先同意与公司仲裁争端的协定/条款均保持充分有效，并不受本协议的影响。所有对本协议的修改和修订必须以书面形式进行，并由所有当事人签署。
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22.无陈述。双方表示并确认，在执行本协议时，双方都没有依赖未在本协议或离职补偿协议中设定的任何陈述或声明。
23.进行所有必要的进一步行动每一方同意，在没有进一步考虑的情况下，签署或促使签署任何其他文件并采取任何其他行动，以履行本协议下的义务。
24.可分割性如果本协议的任何条款或其应用被认定为无效，则无效不影响其他可以不包含无效条款或应用的条款或应用。鉴此，本协议条款被宣布可分割的。
25.对照合约本协议可以分别执行。
在律师代表和建议下，双方已阅读了上述解除协议和一般释放，并接受和同意其中包含的条款，并自愿且充分了解其后果并签署。双方承认，他们为执行此协议而获得宝贵的报酬，否则他们将无法获得。


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员工承认自[date]起首次收到本协议。
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