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桑普拉能源
遣散費協議
本協議 （本「協議」），乃二○二三年三月一日訂立，由加州公司桑普拉能源（「桑普拉能源」）及Sara P. Mijares（「生效日期」）桑普拉能源涉及方之一。執行長”).
鑒於 該高管目前在桑普拉能源或其他隸屬於受控團體的公司，貿易，或業務中工作（桑普拉能源及其它受控團體成員，統稱為“權益代理”);
鑒於 桑普拉能源和執行人希望重複此協議，以便提供合理保障給執行人，在執行人離開公司後保持建設性關係。
鑒於桑普拉能源公司的董事會（以下簡稱「公司」）或其授權委員會已經批准了本協議的條款。董事會）或其授權委員會已授權本協議的條款。
現在，因此根據本協議所載的前提和雙方協議，桑普拉能源和行政人員在此達成以下協議：
第1節。定義根據本協議，以下大寫字母用語所指的含義如下：
“AAA“”在此，指的是第13(c)條款所指定的意義。
“會計事務所“”在此指定其在第8（e）節中的含義。
“應計負債「累計債務」表示以下各項之和： (a) 執行長在終止日期之前應領取但尚未支付的年度基本薪資； (b) 在包括終止日期之前的會計年度中獲得的任何年度獎勵報酬，但尚未支付的金額； (c) 任何積欠但尚未支付的假期； (d) 執行長按公司適用於執行長的政策，因按職務要求適當負擔的未報銷業務費用（如有），但尚未支付的金額。以上各項均僅限尚未支付的金額。
“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“”在交易所法案下頒布的第120億2條規則中的定義。
“年度基本薪資該用語表示高管從公司獲得的年度基本薪資。
“資產買家“Asset Purchaser”在第16(e)條中所指定的意義。
“資產出售“”在第16(e)條款中已指定其含義。

“平均年度獎金即“桑普拉能源”在終止日期前三（3）個財政年度賺取的行政人員公司平均年度獎金（“獎金財政年度”); 提供, 然而如果行政人員未在三（3）個獎金財政年度內受雇於公司，“平均年度獎金即“桑普拉能源”雇用行政人員期間賺取的獎金財政年度的行政人員公司平均年度獎金；並且， 進一步提供如果行政人員在任何獎金財政年度內未被公司雇用，“平均年度獎金即零元（$0）。
“為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？“” 的意思是：
(a) 在更改控制權之前，(i) 行政人員故意不履行行政人員的職責；(ii) 行政人員嚴重疏忽履行行政人員職責；(iii) 行政人員嚴重不順從；(iv) 行政人員作出一或多項嚴重不誠實或道德混亂的行為（包括但不限於涉及一個或多個道德行為的犯罪行為對本公司產生或導致經濟或其他方面對本公司造成不利影響；及/或 (v) 行政人員嚴重違反一項森普拉能源或其附屬公司適用於行政人員的重大政策。就本款 (a) 款的規定而言，如行政人員因身體或精神疾病而無能力，或行政人員以誠信行為及合理相信行政人員的行為或未行動，則由於行政人員因身體或精神疾病而無行為，則不得視為「故意」。
(b) 從控制權變更之後（或在根據第5（f）條解除合同的情況下），（i）執行公司職務的意圖和持續不斷的失職（除了由於身體或心理疾病引起的失職或基於此類通知的發行後，執行人以善意行使權利解除根據本部分第2條好理由，以及關於事件的公司治愈期已經過期（如果適用）），和/或（ii）執行多個構成違反適用法律的道德敗壞行為（包括但不限於涉及道德敗壞行為的重罪）其對公司造成不利影響，無論是經濟還是其他方面，或者存在一個或多個重大的不誠實行為。為了本小節（b）第（i）條款的目的，在執行的一方進行的任何行為或不作為，除非該執行方不能以誠信行事並且並且沒有合理的理由認為該執行方的行為或不作為符合公司利益，否則不應視為“故意”。儘管前述限制，除非執行人已經得到合理的通知並且盡可能得到合理的解決爭議的機會，否則不應被視為根據本小節（b）第（i）條款解聘。
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“控制變更」在 Sempra Energy 擁有權變更、森普拉能源有效控制權變更，或 Sempra Energy 的重大部分資產擁有權變更的日期（每個項目均按下文 (a) 款定義）發生，除非下文 (b)、(c) 及 (d) 款另有規定外：
(a)(i) “更改桑普拉能源所有權”的發生是指任何一個人，或多個人作為一個團體行動，取得桑普拉能源股票的所有權，以及此人或團體持有的股票，占桑普拉能源股票的總公平市場價值或總投票權超過百分之五十（50％）的日期，桑普拉能源的所有權發生變更時當任何一個人，或多個人作為一個團體行動，取得桑普拉能源股票的所有權，以及此人或團體持有的股票，占桑普拉能源股票的總公平市場價值或總投票權超過百分之五十（50％）的日期，就會發生“更改桑普拉能源所有權”的情況。
(ii) 在以下任一日期發生的「有效控制權變更」:只有在以下日期之一發生桑普拉能源的「有效控制權變更」時:僅於下列其中一個日期「桑普拉能源有效控制」變更:
(1)在任何一個人，或一組超過一個人的人獲得（或已經在該人或人所進行的最近收購的十二（12）個月期間內購得）Sempra Energy股票所有權，佔Sempra Energy股票總議決權的三成（30％）或以上時，該股票即為所得。
(2)在任何12個月的期間內，董事會的大部分成員被任命或選舉的董事取代，而這些董事的任命或選舉並沒有在任命或選舉之前得到董事會大部分成員的認可，且
(iii)、獲得自桑普拉能源的資產之總毛體市場價值相等或超過桑普拉能源所有資產總毛體市場價值八十五百分之內的某一個人，或者多個人作為一個集團行動收購（或在此類人或者人的最近收購的日期的十二（12）個月內收購的資產),則視為“實質上的所有權變更”。當桑普拉能源的資產之大部分資產所有權發生變更時如果有任何一個人或多個人作為一個集團，在最近十二（12）個月內從桑普拉能源收購的資產，其毛體市價值總額等於或超過桑普拉能源所有資產在此收購之前的毛體市價值總額的85％或以上，那麼將視為'實質性擁有變更'。
(b)“允許買盤”是指由收購人（如下定義）通過買盤通函發出的買盤，並同時符合以下額外條款：桑普拉能源所有權變更。”或“桑普拉能源實際控制權變更。以下任何原因均不會根據(a)(i)或(a)(ii)款發生：“
（一）從桑普拉能源或其子公司直接取得股權，且不是在桑普拉能源或其子公司收購業務時進行。其他。
（ii）合併或重組，導致桑普拉能源在此種合併或重組前即持續代表（通過保持未償還或轉換為存續實體或任何母公司的投票證券），加上公司員工福利計劃下的任何受托人或其他受益人持有證券的所有權，即桑普拉能源或存續實體或任何母公司在此種合併或重組後立即持有的投票證券的總投票權的至少六十％。
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（三）在實行Sempra Energy（或類似交易）的再融資時，進行合併或重組，每個人不會直接或間接地成為Sempra Energy證券的“受益所有人”（根據交易所法案13d-3條制定的意義），該證券不包括由此類個人受益擁有的證券與直接從Sempra Energy或其附屬機構收購的任何證券（除了與Sempra Energy或其附屬機構收購業務有關的證券），該證券代表Sempra Energy當時未流通證券中的百分之二十（20％）或更多的綜合表決權。
(c)“允許買盤”是指由收購人（如下定義）通過買盤通函發出的買盤，並同時符合以下額外條款：桑普拉能源相當一部份資產的所有權變更根據（a）（iii）條款，由於桑普拉能源將資產出售或處置給一個實體，且其選票證券的選票權的百分之六十（60％）由桑普拉能源的股東所擁有，且其所持有份額大致與其在此等售出之前所擁有的桑普拉能源份額相同，因此 “”不得發生。
(d)“這個定義”指與本協議下桑普拉能源相關的行政長官的控制權轉變事件，並限於根據Treasur y Regulation 第1.409A-3(i)(5) 條所述的“控制權轉變事件”的定義。變更控制權限定為涉及桑普拉能源相關之“控制權轉變事件”的定義。指與本協議下“控制權轉變事件”的定義相關，並關係到桑普拉能源的行政長官的“控制權轉變事件”根據Treasur y Regulation第1.409A-3(i)(5) 條所述，只有在本協議中的控制權轉變事件（不考慮本小節(d)）的定義和涉及桑普拉能源的行政長官的“控制權轉變事件”發生時，才會發生“控制權轉變事件”。指與本協議下桑普拉能源相關的“控制權轉變事件”涉及桑普拉能源的行政長官的“控制權轉變事件”，並根據Treasur y Regulation第1.409A-3(i)(5) 條所述。
“控制轉移日期“意指發生控制轉移之日。”
“COBRA“COBRA” 是指《稅法》第49800億條的覆蓋範圍所需的保險。
“COBRA高級版意即：對於執行長及其家屬根據COBRA提供的保險類型和等級，該覆蓋範圍的月費中雇主支付部分，與類似處境的在職員工相同。
“編碼「」代表1986年修正版的內部收入法典。
“董事会薪酬委员会” 意指董事會的補償委員會（不論其如何命名）。
“諮詢費用在本隻文件條例14(e)節所指定的意思。
“諮詢期間“”在此該處的第14(f)條款中所指的含義。
“持續福利“”在本協定5(c)條文中被賦予意義。
“企業的控制集團（“Controlled Group of Corporations”），是指按照50％的所有權閾值確定，在Code的第414(b)或(c)條所述的一個公司組成的集團，其中包括桑普拉能源。意思是指按照50％的所有權閾值確定，桑普拉能源在Code第414(b)或(c)條所述的公司集團中成為其中一個成員。
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“終止日期“”在本協議2(b)條文中被賦予相應的含義。
“傷殘“殘疾”在高管所屬公司維持的長期殘疾計劃或其繼任者中所述； 提供, 但是高管的雇用不可因殘疾而終止，除非：（a）在終止時，預期高管在未來九十（90）天內不會返回工作；（b）該終止受到所有適用的殘疾法律的允許。
“證券交易所法案“”指1934年修正後的證券交易法案及其相關的裁決和法規。
“消費稅“”在此指派第8(a)條所述的意義。
“合理理由“” 的意思是：
(a)在控制權變更之前，在未經執行役事先書面同意的情況下，若發生以下任何一種行為或不作為，除非公司在指定須依據第2條所述之通知書中之解雇日期之前更正：
（一）將執行者任命為執行公司內具有相當職級的行政職責，且該職責範圍與公司過去、現在和合理的實踐相一致。
（ii）在公司內，高管整體地位和責任的實質性減少，不包括僅僅是職稱更改或轉移，這種職稱更改或轉移不以實質性方式對高管在公司內整體地位造成不利影響
（三）除公司所有相同職級的高級主管外，公司在行政人員的年化薪酬和福利機會方面實行重大減少，但包括全體同等職位的高管在內的全面減少（或福利計劃的修改）受到同樣影響。
(iv)公司未能在相應薪酬到期之日起30天內向執行官支付任何薪酬和福利或根據公司的任何延期薪酬計劃中的任何未付分期支付其延期薪酬的任何部分；
(v)任何被宣稱的解聘執行不符合本文第2條條款所列之終止通知的要求；
(vi)桑普拉能源未能履行本協議第16(c)款或(d)款的義務；
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（七）公司未提供本協議第10條要求其提供的賠償及董事守則保險。
(viii)如桑普拉能源（或其相關實體）未遵守本協議的任何重要條款，即視為違約。
(b)自從出現(或因遵循第5(f)條規定終止)​​產權變更後，在未經執行長事先書面同意的情況下，發生下列任何一種行為或不作為，除非公司在告知終止日期(根據本協議第2條的要求)之前改正該行為或不作為:
（一）在控制權轉讓前即時生效的執行官職稱、權威、職責、責任或報告線發生不良變化;
（ii）公司對執行官的年薪機會進行了總體降薪，但在基本薪資、年度獎金機會或長期獎勵機會方面的減少不超過百分之十（10％），同時應對與執行官相同級別且同樣處境的其他高管（包括如適用，當時掌控桑普拉能源的人）的影響相類似。除非對以上提到的利益計畫作出了公平的安排（包括現有的替代或其他計畫），否則公司在控制權變更之前，無法繼續實施執行官參與的任何重要利益計畫，或者公司未能在既有的計畫中延續執行官的參與（或其他替代或替代計畫）並使之不會在提供的利益額和參與水平方面（相對於其他參與者而言）受到實質性的不利影響。
(三)在更改管制日期之前即遷移行政人員的主要工作地點（」主要地點」) 至離行政人員居所更遠，且距該主要地點超過三十 (30) 英里的地點，或公司要求行政人員在該主要地點以外的地方（或允許搬遷）以外的地方，或在更改控制權之前，行政人員在南加州地區以外的商務旅行義務大幅增加（不考慮在預期控制變更以外的其他地方）(A) 因此引起的任何此類增加本公司持有期限有限的特別業務活動，而 (B) 被理解為行政人員與本公司的常規職責之一部分；
(iv)在公司違反付給高管其當前薪酬和福利的任何部分，或未能在公司任何延期薪酬計劃的分期付款到期日的30天內支付其當前薪酬和福利的任何部分時，將對總裁造成損失。
(v)任何聲稱終止執行官職務的行為，如未根據本協議第2條規定發出滿足條件的終止通知書;
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(vi)桑普拉能源未能履行本協議第16(c)款或(d)款的義務；
（七）公司未提供本協議第10條要求其提供的賠償及董事守則保險。
(viii)如桑普拉能源（或其相關實體）未遵守本協議的任何重要條款，即視為違約。
在控制權變更後，行政人員認為某行為或未採取行為構成有效理由，除非仲裁人根據本文第 13 條所述的程序認為該裁定不合理。行政人員因身體或精神疾病而導致的無能力不會影響行政人員因有理由終止行政人員僱傭的權利。行政人員繼續聘用，並不構成同意或放棄任何構成本《合理原因》的行為或違反行為的權利。
“集團「Group」應指適用於《交易所法》頒布下的13d-5(b)(1)規則中的此一術語。
“激勵補償獎勵計劃“激勵補償獎勵”是指在激勵補償計劃下授予高管的奬勵，使其有機會依照年度和長期的表現來獲得年度和長期激勵補償。
“激勵補償計劃「公司的年度激勵補償計劃和長期激勵補償計劃，其中長期激勵補償計劃可能包括提供期權、限制性股票、分配單位和其他長期激勵補償計劃。」
“非自願終止“非自願終止”之意為：(a)執行長因除了因為失職、死亡、失能或強制退休之外的其他原因而離職；或者(b)執行長因為出於正當理由而辭職而離職。
“果醬」具有本文第 13 (c) 條所指定的含義。
“強制退休“強制退休”代表依據公司的強制退休政策終止雇傭關係。
“醫療續償福利在此第4(c)條款中所指派的意義
“終止通知書“”在此處指定的含義在第2(a)條中分配。
“支付“”在此指派第8(a)條所述的意義。
“代替通知的付款」具有本文第 2 (b) 條所指定的含義。
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“Person「」指任何個人、公司、有限責任公司、企業、信託、或其他實體，包括「集團”.
“發帖-變更控制的遣散費支付“”的定義見本協議第5條。
“更改控制前的離職補償費用該詞在本協議第4條分配的含義。
“主要地點」具有上述「良好理由」定義的 (b) (iii) 條所指定的含義。
“專屬信息“Proprietary Information”的意思如本協議第14(a)條所指定之。
“按比例分配獎金「Pro rata Bonus」是指終止日或控制權變更前生效的執行長目標獎金較高者或執行長平均年獎金的兩者中較高的那一項，乘以分數(X)，分數(X)的分子是從當年度開始至終止日的天數，分母為三百六十五(365)。
“釋放“Release”在本協議第4條的分配中具有所指義。釋放並非僱傭或繼續僱傭的條件，也不是獲得加薪或獎金的條件。
“釋出需求“”係指本協議之第4條所定之意義。
“409A款項「409A 規定」指本協議下受到《稅法》409A 條款約束的任何款項。
“桑普拉能源控制集團表示桑普拉能源及根據代碼第414(b)或(c)節，從時間到時間確定的所有被視為單一雇主的人。
“服務分離“”所載，指美國財政部稅務法規第1.409A-1(h)條所訂之意義。
“指定雇員根據《稅法》第409A條(a)(2)(B)(i)節和財政部法規第1.409A-1(i)節的規定確定"指定雇員"。
“目標獎金表示在任何一年，執行官可以在該年賺取的公司目標年度獎金（無論實際獲得的年度獎金如何）； 但是， 如果在終止日期時，該年度未為執行官設定目標年度獎金，則“目標獎金在終止日期當時將等於Sempra能源上一個財政年度的目標年度獎金，如果有的話。
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為本協定之目的，任何對於「財政部規定」一詞，其意旨為本協定生效當日現行之該等財政部規定。
第二節。通知和終止日期.
(一) 任何由本公司或行政人員終止行政人員的僱傭，均須以書面終止通知向另一方通知（」終止通知」)。在適用情況下，《終止通知》須註明本協議中所依據的具體終止條文，並須以合理詳細說明聲稱為根據此指明的條文終止行政人員僱傭基礎的事實和情況。除非董事局或其委員會以書面形式規定更長的通知期，否則行政人員聲稱因有理由終止事宜的行為或違反行為後一百八十 (180) 天內發出的終止通知書。
(b)行政人員在本公司終止僱傭的日期（」終止日期」) 裁定如下：(i) 如行政人員因本公司的意願而分離服務，則終止日期為終止通知所指明的日期（如本公司因原因以外的原因而終止，除非公司選擇支付其他金額外，否則該公司選擇支付主管以外的其他金額外，不得少於兩 (2) 星期起計根據本文支付的金額（」代替通知的付款」) 等於行政人員於終止日起生效的年基本薪兩 (2) 星期)；(ii) 如行政人員因有理由行政人員離職，終止日期由行政人員決定，並在終止通知書中指明，但在任何情況下不得少於十五 (15) 天，也不超過六十 (60) 天。代替通知的款項須於法律規定的日期支付，但不遲於行政人員離職日後三十 (30) 天繳付。
第三部分。董事會終止聘用。當執行人因任何原因離職時，執行人在任何桑普拉能源聯營企業的董事會、董事會的任何委員會以及桑普拉能源聯營企業的董事會的任何委員會成員身份將自動被終止，並且執行人同意盡快採取任何和所有必要行動（包括辭職），以證明和實現會員身份的終止。
第四節。在更改控制權前非自願終止後的離職保障。除本文第 5 (f) 及第 19 (i) 條另有規定外，如果行政人員在更改控制權之前不自願終止，Sempra Energy 應或須讓其任何一間屬行政人僱主的附屬公司向行政人員一次性現金支付一筆金額（預先更改控制離職賠償」) 等於 (X) 行政人員於終止日生效的年基本薪金總計的一半 (0.5) 倍，加上 (Y) 等於 (I) 其平均年獎金或 (II) 終止日生效之目標獎金的大額。行政人員除了預先更改管制度假金之外，亦有權享有以下額外保障
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在第4(a)至(e)節。公司支付變更控制前離職補償金或提供第4(c)、4(d)和4(e)款所述福利的義務，需經過執行長滿足釋出要求之條件。變更控制前離職補償金將於非自願離職日期後第六十(60)天支付（若第六十(60)天為週末或銀行假日則順延至下一個營業日）（“支付日期”），前提是執行長在支付日期填足並維持釋出要求的條件。如果釋出要求在支付日期前未獲滿足，則不得根據本條款支付任何變更控制前離職補償金，亦不提供4(c)、4(d)或4(e)款中描述的任何福利，執行長沒有領取變更控制前離職補償金或相關福利的權利。在支付日期上，如果執行長已執行基本以本處附件A所示格式簽署了釋出所有索償聲明的釋出（“釋出”），所需要的撤銷期限根據適用法律已到期，且執行長沒有撤回釋出，且釋出已生效，則可視為已繳足釋出要求。如果釋出要求在支付日期之前已獲滿足，則任何不受稅務形式409A之影響的變更控制前離職補償金或相關福利的部分，可於支付日期之前的某個日期支付，由桑普拉能源(僅按其自行決定，執行長不得選擇支付日期)決定支付日期。如果釋出要求的填足期跨越多於一個應徵稅年度，则變更控制前離職補償金將不會在較早的應徵稅年度支付。日）天（如果第六十(60)天落在週末或銀行假日，則在下一個營運日）日）天（如果第六十(60)天落在週末或銀行假日，則在下一個營業日）付款日期”), 提供 釋出要求在支付日期以前的满意和支付日期当天繼續滿足。釋出需求滿足釋出要求的日子。釋放類似附件A的所有索賠的解除授權。
(a)應計負債公司應在法律規定的期限內支付執行官累積債務的一次性現金金額。
(b)股權報酬執行長保留所有股權相關獎勵的權利，範圍依據適用計劃和/或獎勵協議而定。
(c)福利津貼根據本協議的條款和條件，如果執行官（及在適用的範圍內，他／她的合格受扶養人）因非自願終止而有資格和選擇了COBRA保險計劃，那麼執行官（和選擇了COBRA保險計劃的執行官的受扶養人）應按照COBRA要求提供團體醫療福利，涵蓋範圍和費用應與公司同類型和水平的在職員工相同。醫療維持福利應提供六（6）個月的時間，從非自願終止之日起（如果執行官在本協議第14(f)條規定下提供諮詢服務，則可延長六（6）個月）；醫療續償福利，但（i）醫療維持福利（包括根據本4(c)條款為超出最長COBRA保險期的任何醫療維持福利）應按照COBRA保險計劃的相同條款和條件提供（包括終止保險），（ii）如果要在本4(c)條款下提供超出最長COBRA保險期的醫療維持福利，那麼桑普拉能源可以自行決定，提供或引起提供給執行官，以取代医療維持福利 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且
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對於最大COBRA覆蓋期限之外的任何期間，應按照符合財政部法規第1.409A-1(a)(5)條款的方式提供每月應納稅的現金支付，金額等於COBRA保險費；(iii)醫療保險續保福利應按照符合財政部法規第1.409A-1(a)(5)條款的方式提供。儘管如前所述，如果桑普拉能源自行決定醫療保險續保福利可能會違反適用法律（包括但不限於公共衛生服務法第2716條款）或使本協議下的醫療保險續保福利將使桑普拉能源或其任何附屬機構負擔重大稅款或罰款，則(A)執行長將被提供每月稅款支付，金額等於COBRA保險費，作為替代品，或(B)桑普拉能源將有權修訂協議，以適當範圍內避免違反法律或稅款或罰款，並將盡一切合理努力為執行長提供不違反適用法律或使桑普拉能源或其任何附屬機構負擔重大稅費的可比福利。根據本第4(c)條款提供的任何醫療保險續保福利均與執行長（及其受保家屬）根據COBRA法或適用州法規定享有的任何福利相等，不得疊加提供。
(d)安置服務執行官應在未經自願終止時，獲得適合其職位以及直接相關的合理安置服務，期限為（12）個月。總費用不應超過50,000美元。儘管如此，對於執行官已接受次級工作的日期，執行官應停止接收安置服務。此類安置服務應以符合財政部規定第1.409A-1(b)(9)(v)(A)條的方式提供。 在非自願最后期限後的12個月內，向執行官提供在本質上符合其職位要求且直接與其非自願終止有關的合理安置服務，其費用不超過50,000美元。但是，如果執行官接受了另一個雇主的工作，執行官將停止接收安置服務。此類安置服務應以符合財政部法規第1.409A-1(b)(9)(v)(A)條的方式提供。
(e)財務規劃服務總裁將在十二（12）個月的期間內，以實物形式接受財務規劃服務，包括專家級的財務和法律資源，以協助總裁進行財務規劃需求。 終止日期之後。此種財務規劃服務將包括專家級的財務和法律資源，以協助總裁進行財務規劃需求，並且僅限于（i）當前的投資組合管理，（ii）稅務規劃，（iii）稅務申報準備和（iv）資產規劃建議和文件準備（包括遺囑和信託）； 提供, 然而關於公司只提供在任何可課稅年度內的財務規劃服務，僅在公司為該可課稅年度的費用不超過25000美元時提供。公司將通過由公司選擇的財務策劃師提供此類財務規劃服務，並支付此類財務規劃服務的費用。 當年度內提供的財務規劃服務不會影響公司在任何其他可課稅年度內提供的財務規劃服務。總裁的財務規劃服務權利不受清算或交換任何其他福利的限制。 此類財務規劃服務應以符合美國財政部法規1.409A-3（i）（1）（iv）的方式提供。
第5節。處於控制權變動之後或有關之不得已終止聘用的遣散費用儘管上文第4條的規定，以及本協議第19(i)條的規定，在執行長不得已被終止聘用的情況下
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在變更控制之日起兩（2）年內，桑普拉能源應該或應導致其任一為行政人員雇主之聯屬公司支付該行政人員一筆現款總額（以下簡稱“支付款項”），代替上述第4條所描述的款項。該支付款項等於（a）按比例計算的獎金以及（b）下列款項之和：（X）變更控制之前生效的行政人員的年度基本薪資或終止日期，以較高者為準；以及（Y）下列款項之較高者：（I）在變更控制或終止日期之前立即確定的行政人員目標獎金；或（II）行政人員的平均年度獎金；發帖-變更控制的遣散費支付相當於(a)盈餘比例獎金加上(b)執行長Change in Control前或終止日期直接生效的年度基本薪資之總和(X)，取兩者中較大者，再加上(Y)，該金額之計算方式為(I)Change in Control前或終止日期直接決定之執行長目標獎金中較大者，以及(II)執行長平均年度獎金中較大者； 然而，提供的規定是 如果非自願終止發生在2026年8月21日之前，變更控制後的離職補償款將增加25％。除變更控制後的離職補償款之外，行政人員有權獲得第5(a)至(e)條所規定的以下其他福利。公司支付變更控制後的離職補償款或提供第5(b)、(c)、(d)和(e)條所述的福利的責任，取決於行政人員滿足發布要求的情況。除第5(f)條所規定的情況外，如滿足發布要求則變更控制後的離職補償款應在付款日期支付，且發布要求必須在付款日期之前滿足且在付款日期仍然滿足。如果未在支付日期滿足發布要求，則不應在此之下支付任何變更控制後的離職補償款，也不提供第5(b)、(c)、(d)或(e)條所述的福利，且行政人員沒有享有變更控制前的離職補償款或適用的福利權利。如果發布要求橫跨多個應納稅年度，則不應在較晚的應納稅年度前支付變更控制後的離職補償款和適用的福利。
(a)應計負債本公司應在法律要求的時間內，以現金一次性支付執行長欠款的總額，並且在適用的計劃、政策或安排的範圍內支付此類款項。
(b)股權報酬儘管股權相關補償計劃或獎勵協定的規定有所不同，執行長持有的所有股權相關激勵補償獎項（包括但不限於期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股份獎勵和股息等效物）將立即授予，按照相應激勵補償計劃和激勵補償獎項協議的條款行使或支付，任何此類激勵補償獎項上的限制都將自動取消； 只要 但是對於終止日期仍未行使的任何期權或股票增值權獎項，此類期權和股票增值權仍可行使，直至以下時間點之早者：(i)
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自終止日期起十八(18)個月，或依據相關激勵補償獎勵協議所指定的期間；或者(ii)依據該激勵補償獎項的原始期限屆滿(或更早為該授予日期十(10)週年)，其中應理解為在授予日之當日有效的相關協議中所規定的期間不應少於所有激勵補償獎勵。
(c)福利福利好處根據本協議的條款和條件，執行官及其家屬應提供生命、殘疾、意外和醫療繼續福利（這些福利在此統稱為“福利福利好處”），這些福利與執行官及其家屬在非自願終止或控制日期之前即提供的福利基本相同，但如果執行官更有利的情況下，福利福利好處將更優惠；持續福利醫療續保福利將僅在執行官（及適用的情況下，其/她的符合條件的家屬）符合 COBRA 覆蓋資格並選擇與執行官的非自願終止相關的 COBRA 覆蓋時提供，醫療續保福利應按照 COBRA 覆蓋的條款和條件以及相同的覆蓋類型和水平的公司在同等情況下適用於同類人員的費用向執行官提供。維持的福利將在非自願終止日期之後的六（6）個月內（如果執行官在本條第14（f）節下提供諮詢服務，則在額外的十二（12）個月內）提供； 然而，提供的規定是 在非 COBRA 覆蓋期的情況下按照 COBRA 覆蓋提供，醫療續保福利（包括在最大 COBRA 覆蓋期後按照本條款第5（c）節提供的任何醫療續保福利）將按照 COBRA 覆蓋適用的相同條款和條件提供（包括終止），如果醫療續保福利按照本條款第5（c）節的規定提供，超過最大 COBRA 覆蓋期的任何期間，桑普拉能源可以據其自己的考量提供或導致提供給執行官，現金稅前月付款金額等於 COBRA 保費，而不是醫療續保福利，而且醫療續保福利應按照美國財政部規章第1.409A-1（a）（5）條和繼續福利將按照碼第409A條的規定提供。盡管如前所述，如果桑普拉能源在其自己的考量中確定無法提供醫療續保福利而可能違反適用法律（包括但不限於《公共衛生服務法》第2716條）或者根據本協議提供醫療續保福利將使桑普拉能源或其任何聯營公司附加重要稅金或罰款，則（A）應向執行官提供相等的 COBRA 保費稅前月付款，或者（B）桑普拉能源應有權修訂協議，以避免違反此類法律、稅款或罰款的限度，並將盡一切合理努力為執行官提供不違反適用法律或使桑普拉能源或其聯營公司承擔稅款或罰款的同等福利。任何根據本條款第5（c）節提供的醫療續保福利將與執行官（及執行官的被保險人家屬）可能根據 COBRA 或相關的州法規享有的任何福利相同並存，而不是添加。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且如下：（i）醫療續保福利（包括在最大 COBRA 覆蓋期後按照本條款第5（c）節提供的任何醫療續保福利）將按照 COBRA 覆蓋的同等條款和條件（包括終止）提供，（ii）如果醫療續保福利將根據本條款第5（c）節在最大 COBRA 覆蓋期後提供，桑普拉能源可以據其自己的考量以稅前的月現金支付的形式代替醫療續保福利，金額等於 COBRA 保費，並且（iii）醫療續保福利應按照財政部法規第1.409A-1（a）（5）條的規定提供，維持的福利將按照碼第409A條的規定提供。儘管如前所述，如果桑普拉能源在其自己的考量中確定無法提供醫療續保福利而可能違反適用法律（包括但不限於《公共衛生服務法》第2716條）或者根據本協議提供醫療續保福利將使桑普拉能源或其聯營公司附加重要稅金或罰款，那麼立即應採取需要的步驟以滿足法律要求。任何根據本條款第5（c）節提供的醫療續保福利將與執行官（及執行官的被保險人家屬）可能根據 COBRA 或相關的州法規享有的任何福利相同並存，而不是添加。
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(d)安置服務執行長將在被迫離職後，有限期限為十八個月（以執行長所屬的稅年度起算，但不超過執行長下一個負有稅務義務的年度的最後一天），以不超過公司成本總額5萬美元的方式，獲得符合執行長位置的合理外部安置服務，該服務與執行長的被迫離職直接相關。但若執行長接受下一位雇主的聘任，該執行長即停止獲得外部安置服務。該外部安置服務應依照財政部法規第1.409A-1(b)(9)(v)(A)條款提供。
(e)財務規劃服務。高級管理人員在毫無選擇下被解僱後的18個月內，將獲得以實物形式提供的財務規劃服務。此類財務規劃服務將包括金融和法律專業資源，以協助高級管理人員滿足財務規劃需求，並僅限於（i）目前的投資組合管理，（ii）稅務規劃，（iii）稅務申報準備，以及（iv）資產規劃建議和文件準備（包括遺囑和信託）； 提供, 但是公司僅在高管在任何應納稅年度的費用不超過25000美元的範圍內，提供這種財務服務。公司將選擇財務策劃師提供這種財務規劃服務，並支付財務規劃服務的費用。高管在任何應納稅年度提供的財務規劃服務將不會影響高管在任何其他應納稅年度提供的財務規劃服務。高管對財務規劃服務的權利將不受清算或交換任何其他效益的限制。此類財務規劃服務將以符合第1.409A-3(i)(1)(iv)條款的方式提供。
(f)關於控制權變更的非自願終止。儘管本文件中所載事項，如果在控制權變更之前非自願終止，若該非自願終止 (i) 是第三方要求並已採取合理措施以實現該控制權變更或 (ii) 其他與此類控制權變更預期有關或相關，則執行長除了有權利獲得本條款第4節描述的付款外，還有權利獲得控制權變更後的遣散費用和本第5節所描述的其他福利，就好像此非自願終止是在控制權變更的兩年內發生一樣。根據本第5節所述的支付金額在本第5(f)條款下支付的金額將減少根據第4節已支付的任何金額。本第5(f)條款下的支付金額將在控制權變更之日起六十 (60) 天內支付，除非第409A條根據法典的規定有其他要求。
第6節。公司因正當理由終止員工，或員工除了正當理由外主動終止工作時，公司將不再對員工承擔本協議內任何其他義務。。如果執行官的雇傭關係因其自身的過錯被終止，或者執行官非基於正當理由終止雇傭關係，本公司將不再對其承擔本協議中的任何義務。
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Change in Control前的應計負債以及第10條描述的任何金額或福利。
第七條。因因死亡或殘疾而結束服務的離職補償。 如執行官因死亡或殘疾而結束服務，公司應支付適用的累積債務和相等於比例獎金（不論是否發生控制權變更）及任何在此第10條所述之金額或利益的離職補償金給執行官或執行官的繼承人。此等付款應是增額的那些權利和福利，在相關公司計劃或方案下，執行官或執行官的繼承人可能有資格享有的。公司根據本第7條支付離職補償金的責任在於履行由執行官、繼承人或有關當事人的認可條件。累積債務必須按法律要求支付，而根据本第7條需支付的離職補償金應於支付日期支付， 提供 並且在支付日期前或當天認可條件得已得到滿足。如果在支付日期前或當天認可條件未能滿足，則不提供此處的離職補償金，而執行官或執行官的繼承人將不擁有任何離職補償金的權利。如果認可條件的期間跨越了超過一個納稅年度，那麼根据本第7條應支付的離職補償金將在后面的納稅年度中支付。如果本第7條根据本第7條需支付的任何部分離職補償金不適用於稅收法典９號條，則可以在支付日期前的某個日期根据桑普拉能源的唯一酌情決定支付，而執行官或執行官的繼承人在任何情況下都不能選擇支付日期。
第八節。公司付款的限制。.
(a)除本協議另有規定外，如在本第8條所述之情況下確定任何支付或分配屬於執行長的報酬（按照代碼280G（b）（2）條的規定）或效益，不論是根據本協議還是其他管道支付或支付（“「賠償」），將（全部或部分）受到代碼4999條課徵的過稅，（“「過稅」），則按照第8(b)條，本協議下應支付的變更控制前離職遣散金或變更控制後離職遣散金（適用的一方）將根據本第8(a)條減少至等於減少支付金額。對於本協議支付的支付，「減少支付金額」是最大部分的支付金額（可能是零（$0）），如果支付，將導致任何支付的任何部分不受過稅。作為報酬性質（根據代碼280G(b)(2)條規定）的任何支付或分配，無論根據本協議還是其他管道支付或支付，如果確認其將（全部或部分）受到代碼4999條課徵的過稅（“「過稅」”），則在第8(a)條的規定下，將應支付的變更控制前離職遣散金或變更控制後離職遣散金（適用的一方）減少至等於減少支付金額。對於本協議支付的支付，“減少支付金額”將是最大部分的支付金額（可能是零（$0）），如果支付，將導致任何支付的任何部分不受過稅。為報酬性質（根據代碼280G（b）（2）條規定）的任何支付或分配，無論根據本協議還是其他管道支付或支付，如果確定其將（全部或部分）受到代碼4999條課徵的過稅（“「過稅」”），則在第8(a)條的規定下，應支付本協議的變更控制前離職遣散費用或變更控制後離職遣散費用（適用的一方）將減少至等於減少支付金額。對於本協議支付的支付，“減少支付金額”將是最大部分的支付金額（可能是零（$0）），如果支付，將導致任何支付的任何部分不受過稅。支付代碼4999條消費稅過稅減少支付金額支付的最大部分的支付金額，如果支付，將導致任何支付的任何部分不受過稅。
(b)根據本協議，預先變更控制解除協議支付或後變更控制解除協議支付（適用者為准），若符合以下條件，不得按照第8(a)條款減少：
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（一）即使有此種減少，使任何款項的任何部分都不受到消費稅的影響，仍不足以使任何款項的任何部分不受消費稅的影響。
（ii）如果經稅後核減後的支付（如下所定義）相當或超過經稅後未核減後的支付一百零五％（105％），則下列定義的稅後支付未核減。
為了決定在第8(a)條下的任何減少款項的金額以及淨減稅後款項與淨未減稅款項，執行長將被視為按照執行長的適用邊際稅率支付聯邦、州和地方所得稅和就業稅，考慮到聯邦所得稅以扣減州和地方所得稅以及適用稅法下的任何扣除項和個人豁免的減少或不允許）。適用的聯邦、州和地方所得稅和就業稅以及適用的貨物及服務稅（如有）統稱為“"稅收.”
(c)為了確定本第8條所述任何減少付款的金額，將按照以下順序減少任何付款金額：
（一）首先，通過減少不屬於《稅法》409A條所規定的延期報酬的降落傘支付的金額；
（ii）接下來，如果需要進行8(c)(i)節中所述的減少之後的額外減少，則應減少構成“延遲付款”（根據第409A條的定義）的現金部分，首先應減少安排於最晚分配日期的付款部分，然後適用於分配安排於逐漸較早的分配日期之前的付款，以必要的程度減少該部分付款，以符合本第8條的要求；待支付的薪酬分期付款（根據第409A條的定義）如果需要進行8節的減少，並且需要進行第409A條的相關減少，則先將該減少應用於安排於最新分配日期的付款部分，然後將其適用於安排於逐漸較早的分配日期之前的付款，以必要的程度減少該部分付款，以符合本節的要求。
（三）接下來，如果在第8(c)(ii)節所描述的減少之後需要進行額外的減少，則通過減少非現金支付的部分來減少付款，該部分構成適用於第409A條的推遲薪酬，在進行減少時，首先應將其應發放日期最晚的付款部分進行減少，然後再將其應發放日期逐漸早的分發進行減少，以使付款縮減至符合本第8條的要求。
(d)本第8條所使用以下定義:
（一）“稅後扣減付款淨額“稅後扣減付款淨額”指在根據第8(a)條款減少本協議下應支付的所有付款後，執行董事會保留的所有付款的總金額。
（ii）“經稅後未減除的支付淨額“稅後淨額不減”是指在不根據第8(a)條進行減少的情況下，執行官能夠保留的所有支付款項的總金額。
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（三）“淨稅後基礎“應當理解為在支付稅款之後，執行者可以從這些支付款項中留下的金額，不論是否根據第8(a)條進行了減免（如適用）。”
(e)根據本第 8 條所須作出的所有裁定，以及作出此等決定時使用的假設，均須由本公司和行政人員同意的國家認可會計師事務所作出（會計師事務所”); 提供，會計師事務所的決定須基於」重大權威」根據《守則》第 6662 條所述。會計事務所須於收到行政人員發出付款的通知後十五 (15) 個工作日內，向本公司及行政人員提供詳細的支援計算，或本公司要求提供詳細的支援計算。會計師事務所的所有費用及開支均由本公司承擔。會計師事務所作出的任何決定均對本公司及行政人員有約束力。為了判斷付款是否須繳納消費用稅，以及在何程度下，(i) 行政人員在收到或享受的款項的任何一部分不得在時間及以不構成一項的方式豁免收到或享用的款項。付款」根據《守則》第 280G (b) 條的意義，不得考慮（ii）根據會計師事務所的書面意見，不會考慮付款的部分，而不構成一項」降落傘付款」根據《守則》第 280G (b) (2) 條的意義（包括根據《守則》第 280G (b) (4) (A) 條的規定），而在計算消費稅時，不得考慮該等付款的部分，而根據會計師事務所認為構成的部分」合理賠償」根據《守則》第 280G (b) (4) (B) 條所指的實際提供的服務，超過」基本金額」（根據《守則》第 280G (b) (3) 條的定義）可分配給該等合理賠償，以及 (iii) 任何付款中包含的非現金保障或任何延期付款或福利的價值由會計師事務所按照《守則》第 280G (d) (3) 及 (4) 條的原則決定。
第9節。根據《稅收法典》第409A條的規定延遲支付。 儘管本協議中的其它條款相反，如果執行官在其被非自願解雇之日（或因殘疾而喪失服務）是特定員工，則在分離服務時應支付的第409A條款款項應延遲支付，以避免根據《稅收法典》第409A條第(a)(2)(B)(i)款的規定分發違禁。這些延遲支付或福利應在由以下情況中先到期的30天期限內支付或分發給執行官：(a)自執行官分離服務之日起計算的六（6）個月期間屆滿；或(b)執行官死亡的日期。在適用的六（6）個月期限屆滿時，應在一次性付款中支付根據本第9條所延遲的所有款項（不包括實物福利），並應以從執行官被非自願解雇之日至付款日的年利率等額的利息加以支付，利率等於Moody的利率。Moody's Rate是指Moody's投資者服務公司（或其任何繼承者）在前一個月公布的每月平均公司收益率-月度平均企業。Moody的利率”指的是Moody's Investors Service Inc.（或其繼任者）發布的Moody的公司債券收益平均值-每月平均值
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終止。協議下未支付的任何款項應按此處另有提供而支付。
第10章。權利的非排他性本協議不得阻止或限制執行長繼續或將來參加公司提供的任何福利、計劃、方案、政策或實踐，並且執行長符合條件（除非執行長以書面形式放棄其權利）；包括但不限於公司為執行長提供的、對執行長不利益的任何和所有賠償安排（無論是根據協議還是根據公司的章程、公司規則或其他方式），以及保險單承保執行董事的保險政策。本協議不得限制或否影響執行長根據本協議生效日期後與公司簽訂的任何其他合同或協議享有的權利。執行長根據公司的任何福利、計劃、政策、實踐或方案以及簽訂的任何協議或合同所享有的應該付給該執行長的金額，除本協議明確修改外，應根據該福利、計劃、政策、實踐或方案或協議或合同的規定支付。在執行長與公司的雇傭關係和於此之後的任何時間，公司應（在適用法律的範圍內）為執行長提供賠償和董事及管理人員保險，保險包括執行董事產生的可保險事故，該保險條款和條件應盡量與公司或其任何聯營企業的任何其他相似情況的現任或前任董事或管理人員當時提供的條款和條件一樣優厚。此類賠償和董事及管理人員保險應在遵守財政法規第1.409A-1(b)(10)條款下的方式提供。
第11節。收回不論本協議中有任何條款與相反之處，（a）如果桑普拉能源公司在變更控制之前，憑良心判斷認為執行長根據《薩班斯-奧克斯利法案》或《道富法案》或其他法律或全國證券交易所的上市標準或桑普拉能源的任何正式政策需要放棄或返還公司的任何補償或福利，或者（b）如果仲裁員或法院在變更控制後判定執行長根據《薩班斯-奧克斯利法案》或《道富法案》或其他法律或全國證券交易所的上市標準或桑普拉能源的任何正式政策需要放棄或返還公司的任何補償或福利，則此放棄或返還不構成良好理由。
第12節。全額和解；減輕損失本協議所規定的支付義務及履行其義務，公司不因對執行委員會或他人所持有的任何抵銷、反訴、笫款、軍工股或其他主張、權利或行動而受到影響，但本協議並不妨礙公司另外追討執行委員會基於此類要求而產生的補償。在任何情況下，執行委員會沒有義務尋找其他就業或其他
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根據本協議規定，不得以任何補救措施來減輕向執行董事支付的金額（包括違約損害賠償金額），而且無論執行董事是否獲得其他就業，該金額都不得減少。
第13節。爭議解決與仲裁.
(a)若行政人員與桑普拉能源或其附屬機構之間發生任何爭端，包括但不限於與本協議有關或由此引起的爭端，與行政人員雇用和/或終止有關的爭端，以及有關本協議解釋、強制執行或有效性的爭議（「仲裁性糾紛」），行政人員和桑普拉能源互相同意放棄各自在司法論壇通過訴訟解決糾紛的權利，並同意通過最終且具約束力的仲裁來解決任何仲裁性糾紛，如下所述，除法律禁止外。仲裁將是解決任何仲裁性糾紛的唯一救濟方法。因此，本協議適用於所有仲裁性糾紛，無論是由行政人員還是桑普拉能源發起。任何仲裁性糾紛都將由仲裁員通過個人仲裁進行裁決，而不是由法院或陪審團訴訟。可仲裁糾紛最終且具約束力的仲裁 不受法律禁止，任何仲裁性糾紛均須透過最終且具約束力的仲裁解決。 桑普拉能源和行政人員放棄通過陪審團審判或法院平板審判的權利。 .
(b)桑普拉能源和高管同意只以個人身份進行仲裁解決任何爭端:
桑普拉能源及執行官特此放棄任何以作為一個類別和/或集體訴訟來提出、維持、聆聽、決定或仲裁任何爭議的權利，並且仲裁者沒有權力聽取或主持任何這樣的行動（"類別訴訟放棄"）。執行官明白並同意執行官和桑普拉能源正在放棄以原告或類別成員的身份追求或解決任何所謂的類別、集體或代表訴訟的權利。在“類別訴訟放棄”被確定為無效、不可執行或屬於虛無的範圍內，任何類別和/或集體訴訟必須在法院而非仲裁中進行。類別訴訟放棄
儘管本協議的任何其他條文，在法律允許的最大範圍內，執行官和森普拉能源 (1) 同意根據 2004 年《私人檢察官法案》不代表他人提出代表訴訟（」付款」)，加利福尼亞勞動法第 2698 條 和後續.，在任何法院或仲裁中，並 (2) 同意，對於以私人總檢察長為基礎提出的任何索賠，包括根據加州 PAGA 提出的任何索賠，任何此類爭議只須以個人為基礎以仲裁方式解決（即.，解決行政人員是否個人受到傷害或違反法律的情況），以及該行為不得用於單一或集體程序中解決其他個人的索賠或權利（統一，」代表帕加豁免」)。儘管本協議中有任何其他仲裁條款或 JAMS 規則，本代表 PAGA 豁免的範圍、適用性、可執行性、可撤銷或有效性只能由有權管轄權的法院解決，而不得由仲裁人解決。如果本代表 PAGA 豁免條款的任何條文因任何原因發現無法執行或違法，則該不可執行的條文將與本爭議解決條款中分開，而任何此類代表 PAGA 索賠或其他代表私人律師總法索賠，必須在有權管轄權的法院提出訴訟，而非仲裁。在有任何可仲裁糾紛在法院提出訴訟的範圍內
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如果法院裁定企業代表PAGA豁免條款在該爭端方面不可執行，則雙方同意在個別仲裁爭端的結果公佈前，暫停仲裁爭端的訴訟。
(c)仲裁應於JAMS辦公室進行（如執行董事在加利福尼亞以外任職，則應進行美國仲裁協會（“AAA”）最靠近執行董事最近工作地點的辦事處). 除與本協議中訂定的規則和程序有抵觸之處外，仲裁應按照現行的JAMS就業仲裁規則和程序進行（“JAMS規則”），括號內如執行董事在外州工作，則按照AAA Employment仲裁规则和调解程序進行（“AAA规则”），括号內。可在www.jamsadr.com; 電話：800.352.5267和www.adr.org; 電話：800.778.7879獲取副本，由符合這些規則的經驗豐富的中立就業仲裁員進行AAA（如果執行董事在加利福尼亞以外任職，則為美國仲裁協會（“AAA”）就業仲裁規則和程序（“AAA規則”））。JAMS規則AAA規則
(d)桑普拉能源將負責支付任何訴訟費用和仲裁員的費用和費用。然而，除非仲裁員規則（或適用的AAA規則）或適用法律要求執行費用更低，否則執行人將負責貢獻不超過與在執行人所在州的普通法院提起索賠所支付的訴訟費用相等的任何金額。除第15條本協議規定的情況外，每一方應支付其自己律師費並支付任何不是仲裁所特有的費用（即如果索賠在法院訴訟，每一方都會遇到的成本，例如傳召證人/文件的成本，進行口頭證詞和購買口頭證詞謄本的成本，複印文件等）。然而，除第15條本協議規定的情況外，如果任何一方獲得了授權將律師費用授予獲勝方的法定索賠，或者存在一份提供律師費用的書面協議，仲裁員可以按照相同的標準授予合理的律師費用給獲勝方，應用適用於該索賠的法律的法院標準。
(e)仲裁員應採用聯邦證據規則，有權處理任何一方撤銷的動議或簡要判決議案，並應根據聯邦民事訴訟規則適用該等議案的標準。仲裁員必須發出書面裁決和意見，列明裁決的基本結果和結論，而仲裁員發出的任何判決或裁決都可以在任何有權管轄權的法院提交。仲裁員沒有權將仲裁視為集體訴訟、集體訴訟或任何其他類型的代表訴訟。此外，除非所有雙方另有書面同意，否則仲裁員不得合併或加入一個或多個人的仲裁。任何一方均不得尋求，也不得仲裁員判決任何不予索償人個人或影響其他個人的救濟。仲裁員只能為尋求救濟的個別人士判決聲明或禁令救濟，並且只能在該方的個人索賠所需的範圍內提供救濟所需的範圍內。 Sempra Energy 和執行官承認，本仲裁協議是由州際商業發生或涉及的，而聯邦仲裁法將管理仲裁法，並將管理本協議或任何仲裁裁決的解釋或執行。
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(f)如果法院判定適用法律不允許就某項索賠或任何特定救濟措施的限制對特定索賠或特定救濟措施進行強制執行，則該索賠或特定救濟措施（僅限該索賠或特定救濟措施）必須從仲裁中分開，並可在法庭上提出。
第14節。高管的契約.
(a)保密行政人員承認在其任職公司期間，取得了有關桑普拉能源及其聯屬公司營運、未來計劃和業務方法的非公開特權或保密信息和商業秘密。行政人員同意，如果透露此類專有信息給桑普拉能源及其聯屬公司的任何競爭對手或其他人，將對桑普拉能源及其聯屬公司造成極大損害。 行政人員理解並同意所有專有信息都是在信任中透露給行政人員，並進一步理解並同意在時間上不會限制地保密所有專有信息（除了法律或任何政府、行政或法院命令要求披露的信息，除非該信息已公開發布而不是由於行政人員違反此條款造成的）。 考慮到行政人員的工作性質和行政人員在其任職期間獲得的專有信息，行政人員同樣同意，違反本第14(a)條款且透露專有信息會對桑普拉能源及其聯屬公司造成無法彌補的損害，因此桑普拉能源及其聯屬公司有權獲得初步和/或永久禁令，禁止行政人員從事任何違反本第14(a)條款的活動或威脅活動，以及任何其他可為其提供的救濟。如果有關某些信息是否屬於專有信息的問題，請向公司最高人力資源主管（如果此職位空缺，則向公司當時的首席執行官）查詢。專屬信息桑普拉能源的其他公司所涉及的並不包括在其內的全部訂單。行政人員承認，在公司任職期間，行政人員已獲得有關桑普拉能源及其聯屬公司營運、未來計劃和業務方法的非公開特權或保密信息和商業秘密。行政人員同意，如果透露此類專有信息給桑普拉能源及其聯屬公司的任何競爭對手或其他人，將對桑普拉能源及其聯屬公司造成極大損害。 行政人員理解並同意所有專有信息都是在信任中透露給行政人員，並進一步理解並同意在時間上不會限制地保密所有專有信息（除了法律或任何政府、行政或法院命令要求披露的信息，除非該信息已公開發布而不是由於行政人員違反此條款造成的）。 考慮到行政人員的工作性質和行政人員在其任職期間獲得的專有信息，行政人員同樣同意，違反本第14(a)條款且透露專有信息會對桑普拉能源及其聯屬公司造成無法彌補的損害，因此桑普拉能源及其聯屬公司有權獲得初步和/或永久禁令，禁止行政人員從事任何違反本第14(a)條款的活動或威脅活動，以及任何其他可為其提供的救濟。如果有關某些信息是否屬於專有信息的問題，請向公司最高人力資源主管（如果此職位空缺，則向公司當時的首席執行官）查詢。 提供為什麼Corcept Therapeutics股票今天上漲？
(b)政府報告本協議中的任何內容均不意在干預或阻撓執行者基於聯邦或州法律或法規對任何政府機構或實體的懷疑違反的善意披露或進行受聯邦或州法律或法規中經保護的其他披露。只要執行者以(i)對聯邦、州或地方政府官員透露或通過律師直接或間接進行披露，並僅為報告或調查涉嫌違法行為的目的，且該披露保密；或(ii)在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中進行披露，且該提交是在密封狀態下進行時，執行者便不會對披露受到任何聯邦或州商業秘密法披露的風險和/或機密或專有信息，承擔刑事或民事責任。對於根據第14(b)條進行的披露，公司不會以任何方式報復執行者。而且，如果執行者進行了這樣的披露，並對公司提起訴訟，指控公司對執行者進行報復，因為披露，執行者可以向執行者的律師披露相關的商業秘密或機密信息，並僅在訴訟中使用它，前提是（X）
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行政人員確保任何包含有關商業秘密或機密資料的法院申報，均以密封印製作；及 (Y) 除法院命令規定外，行政長官不會以其他方式披露營業秘密或機密資料。
(c)禁止挖角執行官認識到執行官擁有並將擁有有關桑普拉能源及其關聯公司其他員工的機密信息，包括教育、經驗、技能、能力、薪酬和福利，以及與桑普拉能源及其關聯公司客戶的人際關係。執行官認識到執行官擁有和將擁有的有關這些其他員工的信息不是普遍公知的，對於桑普拉能源及其關聯公司在開展業務、確保和維持客戶方面具有重要價值，而執行官之所以獲取這些信息，是因為執行官在桑普拉能源及其關聯公司的業務職位上。執行官同意，在執行官服務於公司期間以及之後的一年期間內，執行官不會直接或間接利用此類信息挖角或招聘公司或其關聯公司的任何員工，目的是在執行官或公司或其關聯公司的任何競爭對手上任職，該挖角或招聘是執行官代表、代理或雇員的行為，執行官還不會將有關桑普拉能源及其關聯公司的其他員工的機密信息或商業秘密傳遞給任何其他人; 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且如果執行官與公司或其關聯公司的任何員工討論就業機會並獲得人力資源主管（如果此職位空缺，則為公司當時的首席執行官）的書面批准，然後再進行此類挖角或招聘，則應不被視為違反本第14（c）條的挖角或招聘。鑒於執行官的職務性質，執行官同樣認為，任何違反本第14（c）條的挖角或招聘都將對桑普拉能源及其關聯公司造成不可修復的損害，桑普拉能源及其關聯公司因此有權要求預先或/和永久地禁止執行官從事任何違反本第14（c）條的活動或威脅活動，並採取其他可用的救濟措施。
(d)供應的生存。上文第 14 (a)、(b) 及 (c) 條所載的義務將繼續存在於行政人員在本公司內的僱傭終止後，並且在此後必須完全執行，並且必須與該終止前可執行的程度相同。如果任何國家有權管轄權的法院判定上述第 14 (a) 或 (c) 條中的任何限制在有效期或範圍過長，或者根據該國的法律不合理或無法執行，當事人的意圖可由法院修改或修改，以使其在該國法律允許的最大範圍內可執行。
(e)諮詢費用若行政總裁出現非自願解除雇傭合約情況，當（i）行政總裁重申並同意遵守上述第14（a）和（c）款中描述的約定，（ii）釋放要求在付款日期滿足，且（iii）行政總裁同意提供下述第14（f）款所述的諮詢服務，
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考慮到此等契約和諮詢服務，公司應在一次性現金款項中支付執行長一筆金額（「諮詢費用」），當中金額等於以下兩部分之和的一半：（X）執行長在終止日期時生效的年度基本薪金，加上（Y）在終止日期時較高的執行長平均年度獎勵金額或目標獎勵金額。如果符合14（e）條的要求，諮詢費將於距離執行長離職日或死亡日之早的期間30天內支付。
(f)諮詢服務如果執行官同意上述第14(e)條款，則自終止日期起，執行官有義務作為獨立承包商為公司提供諮詢服務，直至終止日期之第一（1）周年，即“諮詢期” 。st諮詢期間執行官應保持自己在合理時間內隨時可用，並擔任公司董事會或公司當時的首席執行官所指定的諮詢服務。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且除非雙方另有協議，否則執行官在諮詢期內提供的諮詢服務不得超過每月二十（20）小時; 進一步提供除非雙方另有協議，否則諮詢期間執行官所提供的諮詢服務不得超過執行官自公司離職前三十六（36）個月的服務水平之平均水平的百分之二十（20％）（或執行官提供服務給公司的全部服務期間，如果執行官在公司提供服務時間少於三十六（36）個月）。公司同意在諮詢期間盡最大努力利用執行官的諮詢服務，以最小化對執行官其他活動的干擾，包括只在公司辦公室要求執行董事提供諮詢服務，當且僅當該服務不能通過執行官在公司之外合理地完成時。
第15節。法律費用.
(a)法律費用的補償。根據第15(b)條，如果行政人員在變更控制前或在變更控制後的兩年內被解除職務，公司應該償還行政人員在爭取本協議任何有關行政人員解除職務的問題或尋求獲得或執行按本協議提供的任何福利或權利時支出的所有法律費用及費用（包括但不限於任何法律程序相關的費用和費用）。
(b)報銷要求公司應根據15(a)條款報銷執行長的法律費用和支出，但只有在仲裁員或法院判定以下兩種情況時：(i) 在15(a)(ii)條款的情況下，執行長對此類索賠有合理的基礎；以及(ii) 在15(a)(i)條款的情況下，執行長真誠地爭議此事項，或尋求獲取或執行此種權益或權利，執行長對此類索賠有合理的基礎，並且執行長是勝訴方。此外，公司應報銷此類法律費用和支出，但僅在此類法律費用和支出是與上述事宜相關的且得到公司明確書面同意的情況下。
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開支在行政人員離職之日起的二十(20)年期間內發生。行政人員的法律費用與開支對於行政人員的任何一個應課稅年度不得影響支付給該行政人員的法律費用和開支的其他任何應課稅年度。有關行政人員的開支相關文件的文件提供日期之後，法律費用和開支會盡快支付給行政人員；但如果在本協議項下應支付費用或開支的應稅年度之後，該審定的費用或開支發生，則任何此類退款均應在行政人員的應稅年度或其之前的最後一天發生。行政人員有權得到法律費用和開支的退款，並不受清算或交換以獲得其他利益的限制。支付行政人員的法律費用和開支的權利應按照遵守1.409A-3(i)(1)(iv)財政部規定的方式提供。
第16節。後繼者.
(a)高管分配 本協議僅適用於高管，未經桑普拉能源的書面事先同意，高管除遺囑或繼承法外，不得轉讓。本協議將對高管的法律代表產生效力。
(b)桑普拉能源的繼承人和受讓人本協議應對桑普拉能源及其繼承人和受讓人有益並對其有約束力。桑普拉能源未經執行長書面同意不得將本協議轉讓給任何人（除了第16(c)、(d)或(e)款所述的繼承人）。
(c)假設桑普拉能源將要求任何接班人（無論是直接還是間接的，通過購買、併購、合併或其他方式）承擔明確並同意承擔本協議的義務，並以與如果上述接班未發生，則桑普拉能源將被要求履行義務、滿足和清算負債的方式和程度相同的方式和程度履行義務、滿足和清算負債並且桑普拉能源在本協議下沒有進一步的義務和責任。在此類承擔之後，本協議中對於桑普拉能源的提及將被更改為對於這樣的接班人的提及。
(d)子公司的銷售如果執行長受僱於桑普拉能源控股集團成員的直接或間接子公司，且桑普拉能源直接或間接通過一個或多個中間業者出售或處置該子公司，且該子公司不再是桑普拉能源控股集團的成員，那麼如果在該子公司不再是桑普拉能源控股集團成員的日期，執行長繼續在該子公司工作並且沒有服務分離，桑普拉能源將要求該子公司或任何繼承人（直接或間接的購買、合併、合併或其他方式），或其母公司明確承擔和同意履行本協議的義務，並以桑普拉能源執行協議的方式和範圍來滿足和履行債務。
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承擔並償還根據本協議的負債，如果該子公司未停止成為桑普拉能源控制集團的一部分，並且在此種假設之下，桑普拉能源將不再對本協議擔保或承擔負債。在此種假設之下，本協議中對桑普拉能源的引用將被取代為對此類子公司的引用，或此類子公司的繼承人或母公司，在此種假設下承擔本協議，並且“”和“”定義中的子條款(b)之後，適用，彷彿此類停止日期發生股權變更一樣。為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？合理理由
(e)子公司的資產出售如果（i）執行長被桑普拉能源的直接或間接子公司僱用，並且（ii）該子公司向非相關服務接收方出售或處置該子公司的大量資產，如在財政部法規第1.409A-1(f)(2)(ii)條所規定的，則在符合財政部法規第1.409A-1(h)(4)條所描述的交易（“資產出售”）的日期，如果執行長成為資產購買方的僱員，則桑普拉能源和該資產購買方可以根據財政部法規第1.409A-1(h)(4)條指定，執行長將不被視為具有服務分離，並且在此情況下，桑普拉能源可能要求該資產購買方或其母公司明確承擔並同意履行本協議的義務並滿足和解除本協議的負債，並按照公司根據本協議的義務和要求排除對此負責，就好像如果未發生資產銷售，公司將被要求履行本協議的義務和滿足和解除本協議的負債一樣，並且在此假設下，桑普拉能源不再有進一步的義務和負債。在這樣的假設下，在本協議中提到的桑普拉能源將被資產購買方或其母公司所代替，並且以後將適用“發生控制變更”定義中的第（b）款和第“全家福”定義中的第（b）款，就好像控制權的變更發生在資產銷售的日期一樣。資產買家資產出售交易描述為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？全家福合理理由全家福
第17項。控制權變更前的管理在控制權變更之前，薪酬委員會應具有全部和完整的權力，對本協議的條款進行解釋，判斷個人根據本協議享有的福利，就本協議擬定的所有決策進行自主和絕對的決定，進行必要或適宜的調查和獲得必要的事實決策，以便管理或實施本協議，並採取其認為必要或適宜的規則和程序進行本協議的管理或實行。薪酬委員會在本協議下做出的所有決定，均為最終、決定性和具約束力的。在控制權變更之前，薪酬委員會可以將本協議的運營和管理責任委託給公司一個或多個官員或員工。第17條的條款在控制權變更發生時終止並不再有效。
第18條。符合《稅法》第409A條款的合規性本協議的所有支付和福利（包括但不限於第409A條款的支付）旨在符合《稅法》第409A條款的要求。本協議的某些支付和福利旨在或可能免於此。
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根據稅法409A條款的要求進行解釋本協議。該協議將按照稅法409A條款的適用要求、以及財政部的相關條例和一般性指導方針進行解釋。如果公司認為根據本協議應當支付的任何報酬、福利或其他款項，且該報酬、福利或其他款項旨在遵守稅法409A條款的規定，不符合稅法409A條款、財政部的相關條例以及國稅局發布的任何其他適用標準，公司和高管同意在符合稅法409A條款、財政部的相關條例和其他適用指南要求的前提下，修訂本協議，或者採取其他公司和高級管理人員認為合理必要或恰當的措施，以使該報酬、福利和其他款項符合稅法409A條款、財政部的相關條例和其他適用指南的要求，同時提供的報酬、福利和其他款項在總體上不得不較本協議提供的報酬、福利和其他款項差。在涉及支付根據本協議而應遵守稅法409A條款的報酬、福利或其他款項的情況下，如果任何協議條款導致該報酬、福利或其他款項未能遵守此要求，則該條款在該報酬、福利或其他款項方面無效，並且在其他方面仍然有效。
第19節。雜項費用.
(a)管轄法本協議應依據加利福尼亞州法律解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。本協議的標題不是本協定的一部分，不具有任何力量或效力。除本協議另有規定外，本協議不得以書面協議以外的任何形式進行修改、修訂、廢除、免除、延長或解除，並須經經緯能源的當事人簽署同意方為有效。除非董事會或其委員會根據決議，否則任何人沒有權力代表經緯能源同意修改、修訂、廢除、免除、延長或解除本協議或相關事項。
(b)通知所有板塊和其他通信應以書面形式進行，並通過遞送對方，可靠的隔夜承運人或掛號或註冊信件方式發出，並要求回執，郵資預付，在公司的情況下，地址為桑普拉能源總部，專門向人力資源高級主管報告，並抄送總法律顧問或在執行官的情況下，向公司檔案的執行官家庭地址發送，或者根據本協議方的書面通知對方提供的其他地址。通知和通信在收件人實際收到時生效。
(c)可分割性本協議的任何條款無效或不可執行，均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。
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(d)稅收公司可能根據任何適用法律或法規的規定扣除應被扣除的聯邦、州或地方稅款，以保留根據本協議應支付的任何款項。
(e)不豁免執行長或公司未嚴格要求遵守本協議或其他本協議條款，或未主張執行長或公司在此項協議下可能擁有的任何權利，包括但不限於執行長有權因正當原因終止雇傭關係或公司有權因有原因終止執行長的雇傭關係，均不應被視為放棄此等條款或權利或本協議其他條款或權利。
(f)全部協議；獨家利益；取代先前協議本協議包含對高管、公司或其任何前身或附屬公司使用的任何遣散或終止支付的全部協議。在變更控制前的遣散金支付、變更控制後的遣散金支付和本協議提供的所有其他福利，應取代執行長根據由公司所贊助的任何其他遣散計劃、計劃或安排以及根據由執行長與公司簽署的任何個別雇用或遣散協議而有資格享有的任何其他遣散支付；在本協議的生效日，所有此類計劃、計劃、安排和協議均被自動取代並終止，除與公司仲裁爭端的協議不受影響外。以前同意與公司仲裁爭端的協議/條款仍然完全有效，不受本協議影響。
(g)無雇用權本協議不應被解釋為賦予執行長任何留任公司的權利，並且不應以任何方式干擾公司隨時有或無正當理由解雇執行長的權利。
(h)未經資金支持的債務根據本協議的條款，債務將未經資金支持。本協議下應支付的福利將由公司的資產總額支付。公司沒有建立任何基金或保留任何資產為本協議提供福利的義務。
（一）資產出售時的子公司終止條款但凡本協議中任何條款，如果（i）執行長被桑普拉能源的直接或間接子公司雇用，（ii）出現資產出售（如第16（e）條所定義），且（除了是交易中的一部分或交易系列中的出售或處置會導致變更控制的出售或處置之外），（iii）由於該資產出售，執行長受資產購買方在具有合理相似地位、報酬、福利和遣散協議（包括根據第16（e）條的規定承擔本協議）的高級職位上提供就業機會，而該職位又符合執行長的經驗和教育背景，但執行長拒絕了該機會且在資產出售日期未被資產購買方聘用，則本協議將自動終止且不再具有任何效力，本協議下不再支付任何利益。
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，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股期限本協議的期限自生效日起開始，並持續到生效日的第三（3）個週年紀念日。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且自生效日二（2）周年紀念日起（及其後之生效日紀念日），本協議的期限將自動延長一（1）年，除非在該日期前的至少九十（90）天，公司或執行長給對方書面通知，表明其或他，視情況而定，不希望延長本協議。雖然如此，如果公司向執行長發出書面通知（i）在桑普拉能源公司是對一項協議的當事人並且如果完成，將構成控制權變更或（ii）在控制權變更後不到兩（2）年，本協議的期限將自動延長，直至在該書面通知之後的生效日的紀念日後一（1）年後的日期（X）或控制權變更日期後第二（2）個月首日（Y）。
，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股對照合約本協議可以用多份副本簽署，每份副本均視為原件，但所有副本合在一起構成同一份文件。

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根據董事會的正式授權，執行主管及桑普拉能源已於上述日期正式簽署本協議。
桑普拉能源
/s/ Karen L. Sedgwick
Karen L. Sedgwick
首席行政官和首席人力資源官
3/8/2023
日期
行政管理人員
/s/ Sara P. Mijares
Sara P. Mijares
副總裁和控制器
南加州燃料幣公司
3/4/2023
日期
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展覽A
分離協議及一般釋放
本「離職協議書暨總釋放」（下稱「本協議」）由加利福尼亞州法人______________________________（下稱「雇主」）及 ___________________________（下稱「離職員工」或單稱為「雇主」或「離職員工」）於生效日期（如下定義）簽訂。協議 」，由加利福尼亞州法人___________________________________________（下稱「雇主」）和 ____________________________________ （ 下稱「雇員」）（合稱「本協議雙方」或單稱為「一方」）於生效日（下定義）訂立。」權益代理本“解僱協議及總釋放”的簽訂方為______________________________ (以下簡稱“雇主”)和 ___________________________(以下簡稱“離職員工”)（聯合稱為“雙方”或個別稱為“一方”）(以下簡稱“本協議”)，自生效日期(如下定義)起生效。雇員；（合稱為「協議雙方」或個別稱為「雇主」「員工」）雙方本協議雙方派對一方
鑒於員工擔任公司的無固定期限雇員；
鑒於員工先前與公司簽訂了聘用協議，日期為__________，20___年（以下簡稱“解僱賠償協議”）；解僱賠償協議與員工在公司就業期間有關的“）。
鑑於員工根據解僱補償協議的條款有權獲得某些解僱補償和福利，但該權利受員工對公司釋放方（如下所定義）所擁有或可能擁有的所有申索進行簽署[且不撤銷]的規定和條件限制；且
鑑於員工根據解聘支付協議第14(e)條規定有權獲得咨詢款，該款項需視員工對公司解除權利主體的所有索賠進行簽署[且不撤回]，及遵守解聘支付協議第14條所述的承諾。
因此，鑒於此中所載之承諾和相互契約已充分得到承認，各方現在同意以下條款：
1.分離日期。僱員於本公司的僱傭於 [____________] 營業結束時終止（」分離日期」)。根據適用法律規定，僱員在分離日期內獲得其最終工資，減去法律要求的扣除，包括任何累積但未使用的假期。此外，員工亦已獲發出並符合公司政策提交的任何未償還與僱傭相關的開支賠償。本協議不是僱用或繼續僱用的條件，也不是獲得增加或獎金的條件。在分離日，僱員將被視為已從本公司及其附屬公司擔任的所有職位辭職，並且僱員將立即執行本公司或其任何附屬公司合理要求的任何文書，以執行或紀念該辭職。本文所使用的「附屬公司」一詞應包括但不限於該人的母公司、部門和子公司，無論是否指明。
2.遣散費。作為對員工簽署並不撤銷本協議、以及其中所涉及的承諾和釋放的交換，公司將提供

以下是員工的遣散費用。 員工承認，本第2條所列的金額和福利，以及根據第4(b)條款未釋放的任何福利和索賠，完全滿足員工在分離日期之前從公司獲得的任何付款或福利的權利，包括根據遣散工資協議的權利。 員工進一步承認，本第2條所述的遣散費用不包括員工截至分離日期的工資。 本第2條所述的遣散支付的任何部分都不是欠員工於分離日期之前的工資。
(a)根據遣散費協議第[4/5]條款，本公司將支付員工一筆總額為[______________________]（扣除相應稅款），根據1986年修訂的內部收入法典第409A條，付款將在以下日期中較早的一個進行：(i)分離日期後六個月零一天的日期;以及(ii)員工死亡的日期。編碼
(b)公司將支付員工一筆總額為「[___________]」的款項，扣除適用的稅款，該款項等同於離職金協議書第14(e)條所規定的諮詢費。此項支付將在以下二者先達之日起的30天內進行：(i) 分離日期後6個月又1天的日期；(ii) 員工死亡之日。
(c)公司亦將為員工提供《解僱補償協議》第4(c)、(d)和(e)條所規定的解僱補償。為避免疑義，《解僱補償協議》第4(c)、(d)和(e)條所規定的服務價值不得轉讓或兌換為任何其他利益。
3.稅務後果公司對員工根據本協議條款提供的付款和其他任何考慮事項的稅務後果不作任何陳述或保證。員工同意並了解員工需要就公司根據本協議提供的付款和其他任何考慮事項的地方、州和/或聯邦稅款以及任何罰款或評估負責支付，並承擔由任何政府機構對公司或其任何子公司提出的任何要求、要求、不足額、罰款、利息、評估、執行、判決或收回，由於(a)員工未支付或延遲支付聯邦或州稅款，或(b)公司或其任何子公司因任何此類要求而遭受損失而造成的任何金額請求，包括合理的律師費用和成本，作出賠償並免除公司及其附屬機構的責任。
4.索償釋放作為支付解雇費和福利的重要誘因，並且除本協議另有規定外，僱員代表他/她及其繼承人、家屬、執行人、代理人和受讓人，在此不可撤銷和無條件地釋放、免除並永久釋放公司釋放人從任何和所有權利主張中獲取的索償金。 就本協議和前一句話而言，“Releasees”一詞的意義如下：被釋放人”或“釋放人」與「Controlled」有相關的含義。要求”或“索賠”詞的意思如下：
A-2

(a) “公司發布” 應指 (i) 公司，(ii) 公司的每一個擁有人、股東、前身、繼承人、受讓人、代理人、董事、高級職員、雇員、代表、律師、顧問和關聯方（包括母公司、部門和子公司） ，(iii) 此類關聯方（包括母公司、部門和子公司）的代理人、董事、高級職員、雇員、代表、律師和顧問，以及 (iv) 所有透過他們其中任何一個人或實體來進行行動的人或實體。 公司發布“公司發布” 應指 (i) 公司，(ii) 公司的每一個擁有人、股東、前身、繼承人、受讓人、代理人、董事、高級職員、雇員、代表、律師、顧問和關聯方（包括母公司、部門和子公司） ，(iii) 此類關聯方（包括母公司、部門和子公司）的代理人、董事、高級職員、雇員、代表、律師和顧問，以及 (iv) 所有透過他們其中任何一個人或實體來進行行動的人或實體。
(b)詞語“”應指員工與公司及其關聯方的就業關係以及關係終止所引發出的或與之相關的因素中，員工在有效日期之前所持有或持有並且已知或未知、懷疑或不懷疑的各種性質的費用、投訴、索賠、負債、承諾、協議、爭議、損害、訴訟、訴因、權利、請求、成本、損失、債務和支出（包括實際產生的律師費用和成本），包括但不限於、因違反任何合同（明示或暗示的）而產生的所有權利，包括養老金協議；任何侵權索賠；公司解雇員工權利的任何法律限制；以及對就業關係進行調控的任何聯邦、州或其它政府條例、法規、法律或條例，包括普通法原則，包括但不限於所有法律和法規禁止基於受保護類別的歧視或騷擾的所有法律和法規，以及所有禁止對員工實行報復，包括報復參與受保護活動或法律下班時間行為的所有法律和法規。本發行不包括工傷賠償或其他法律禁止放棄或發行此協議的索賠，也不會限制員工依據公司（包括其關聯方）福利計劃（包括但不限於公司（包括其關聯方）的合格退休計劃或非合格的延期支付計劃）有權利接收的任何已投入支付或福利，這些支付或福利將根據適用的法律文件的條款進行支付或提供。要求”或“索賠包括但不限於，任何自員工與公司的就業關係終止到有效日期之前，員工持有或持有的、無論性質如何、已知或未知、懷疑或不懷疑的各種費用、投訴、索賠、負債、義務、承諾、協議、爭議、損害、訴訟、訴因、權利、請求、成本、損失、債務和支出（包括實際產生的律師費用和成本），以及因員工的就業關係終止而產生的一切問題。 Corcept Therapeutics股價為何今天飆升？
5.未知索賠的釋放。 員工明確放棄並放棄任何法規（包括但不限於加利福尼亞州民法典第1542條和其他州援助的類似法律）授予的權利和利益，限制釋放對未知索賠的影響。員工這樣做是理解並承認放棄未知索賠的釋放和法定保護免受釋放未知索賠（包括但不限於第1542條）的影響的重要性。加利福尼亞州民法典第1542條規定如下：
“總的解除不涉及債權人或發布人在執行解除時不知道或懷疑存在的權利主張；如果他或她知道，將會在與債務人或被替代方達成協議時對其產生實質影響。”
A-3

儘管第1542條或任何相似法條的規定，為了實施對公司被釋放者的完全釋放和豁免，員工明確承認，本協議旨在包括不受限制的所有已知的主張和員工在本協議簽署時並不知道或懷疑存在的主張，並且本協議預期消滅所有這類主張。員工明確承認，他/她可能在此後發現有關已釋放聲明或聲明的不同或補充事實，並明確同意承擔可能發現額外或不同事實的風險，同意本協議在任何情況下均保持有效，不受此類額外或不同發現的影響。
6.不起訴協議員工同意，除了強制執行本協議的條款外，在這裡放棄的所有索賠，員工將不會向任何公司釋放方提起訴訟、索賠、訴訟或投訴，與此有關或相關。 員工根據法律享有向平等就業機會委員會或任何其他地方、州或聯邦行政機構或政府機構提起或參與行政索賠或調查的權利，該權利受到法律保證，並且不能被放棄。 但是，員工同意，在法律允許的範圍內，除了證券交易委員會舉報獎金之外，如果針對任何公司的釋放方提出此類行政索賠，員工將不享有超出本協議中確定的分離津貼以外的任何個人貨幣賠償或其他個人救濟。
7.無待定訴訟員工聲明且擔保員工沒有針對任何公司釋出人士因本條款所釋出之申索而起的、或與此有關的任何類型訴訟、控訴、申索、不滿或採取的行動（由員工或代表員工或任何其他人或實體採取），而且據員工之最佳了解，員工沒有此類申索（包括但不限於《家庭醫療休假法》、《就業年齡歧視法》、《加州家庭權益法》、《公平勞工標準法》、《加州勞動法典》和/或工人補償申請）。 員工進一步承認他/她不知道，或已完全向公司披露任何可能合理引起針對任何公司釋出人士的申索、訴訟原因、訴訟或程序之信息。
8.不合作。員工同意，不會故意鼓勵、勸告或協助任何律師或他們的客戶提出或起訴任何由本條款所釋放的任何公司釋放方引起或與之相關的第三方的任何爭議、分歧、抱怨、指控或投訴，除非在傳票或其他法院命令下這樣做。員工同意在收到任何這樣的傳票或法院命令時立即通知公司，并在收到該傳票或其他法院命令的三（3）個工作日內向公司提供該傳票或其他法院命令的副本。
9.支付薪水及領取所有福利。員工承認並聲明，除本協議另有規定外，公司已全額支付或提供所有款項。
A-4

員工所有工資、工資、獎金、累計的假期/有薪休假、保費、假期、住房津貼、搬遷費用、利息、離職費、外置成本、費用、可退還費用、佣金或其他獎勵補償、股票、股票期權、權益，以及任何其他僱員所得的福利和補償。員工明確表明，僱員不需要透過本公司或其任何附屬公司的補償方式償還任何額外的款項。在僱員聲稱或可能需要向僱員償還額外工資的範圍內，就任何超過已支付給僱員的工資的任何工資是否需要或將應付的任何法律和事實上的誠信爭議，因此加州勞動法第 206.5 條不適用。
10.賠償.
(a) 為進一步促使公司達成本協議，員工同意將所有由員工違反本協議或員工在本協議中所作之陳述在作出時已被證明為不實而引起的損失、成本、損害或費用（包括但不限於公司依其合理判斷支付之律師費）賠償並使公司受到保障。為進一步促使員工達成本協議，公司同意將所有由公司違反本協議或公司在本協議中所作之陳述在作出時已知偽而引起的損失、成本、損害或費用（包括但不限於公司依其合理判斷支付之律師費）賠償並使公司受到保障。
(b) 如果員工因為曾經是公司或其聯屬公司的員工、高管或董事，而成為一個訴訟的當事人或有被訴訟的風險，則公司應當賠償並保障員工免受該訴訟所產生的任何費用（包括合理的律師費用，並經公司批准，批准不能無理地被拒絕）、判決、罰款、和解款項以及其他在該訴訟中實際或合理地遭受的支出；前提是員工是本著誠信行事、並是合理地相信自己的行為符合公司最佳利益。適用加利福尼亞州法律中第317節的限制條款。儘管前述或本協議中的任何其他條款，本協議不得取代或任何方式限制員工在公司或其聯屬公司憲章、章程、協議書等提供的對員工的賠償安排，以及在員工擔任公司董事或高管期間（保險條款覆蓋的情況除外），提供保險的規定；並按照Severance Pay協議的第10條中所規定的限制進行。 提供, 經公司批准的律師費用，員工因參加涉及公司或其聯屬公司的訴訟而實際或合理遭受的任何開支（包括但不限於律師費、裁判費、罰款、和解費用及其他費用等），公司應予以賠償和保護，前提是員工是在誠信和合理相信自己的行為符合公司最佳利益的情況下進行的。適用加利福尼亞州法律中第317節的限制條款。 前提是員工是以誠信和合理相信自己的行為符合公司最佳利益的方式進行。適用加利福尼亞州法律中第317節的限制條款。 不過，本協議將不會替代或局限於以下兩項：(i)員工在公司或公司聯屬公司的憲章、章程或協議書中為員工設置的賠償安排；(ii)當員工是公司董事或高管時，針對可保險事件提供保險，該協議將根據Severance Pay協議第10條中的規定來進行。
11.沒有承認責任。.
各方明白且承認，本協議任何一方先前或在聯繫此次協議時所採取的任何行動，都不得被視為(i)任何實際或潛在索賠的真實性或虛假性的承認，或(ii)任何承諾、保證或其他陳述的改變。
A-5

本協議不得被任何一方承認或承擔任何錯誤或責任，也不得被理解為本公司對於員工或任何其他人或實體有錯誤行為，或者員工對於本公司擁有任何權利，並且公司明確聲明對於其自身、其員工或其代理對員工或任何其他人或實體，不承擔任何責任，或者有違法行為。本協議不應被理解為員工承認員工在對本公司有錯誤行為，或員工未能履行員工職責或疏忽履行或違反員工職責，或公司有正當理由終止員工的雇傭關係。
12.訴訟中的合作員工同意在公司或其聯屬公司實際參與或可能參與的任何司法、行政或其他法律或公平的訴訟中，與其指定的律師、代表和代理合作。在合理通知後，員工同意與公司及其聯屬公司及其指定的律師、代表或代理會面，並提供有關該訴訟主題的所有信息和知識。公司同意賠償員工提供此類合作所產生的任何合理費用。
13.管轄法本協議在[state]締結，除非本節另有規定，否則應受[state]實質法律管轄。
14.爭端仲裁如果員工和公司之間就本協議產生任何爭端，包括就本協議的解釋、可執行性或有效性產生的任何爭端（「可仲裁糾紛「仲裁爭端」），雙方同意通過本條款下的仲裁廉潔地解決該仲裁爭端。員工還同意對任何涉及任何公司發布的協議和同意根據本條款仲裁爭端的其他相關方的仲裁爭端進行仲裁。 最終且具約束力 仲裁，在本節下。
(a) 任何可仲裁糾紛均由仲裁人通過個別仲裁決定，以及 僱員和公司放棄任何接受陪審團審訊或法庭審判的權利。僱員和本公司亦放棄任何爭議作為集體訴訟和/或集體訴訟提出、維持、裁決或仲裁的權利，仲裁員不具有聆訊或主持任何此類訴訟的權力（」集體訴訟豁免」)。此外，應仲裁糾紛必須以提出索賠的一方的個人身份提出，僱員和公司將放棄作為原告或團體成員在任何聲稱的團體、集體或代表性訴訟中，以原告或團體成員身份尋求或解決爭議的權利。在集體訴訟豁免被判定為無效、無法執行或無效的範圍內，任何集體及/或集體訴訟都必須在法院處理，而非仲裁處理。
儘管本協議的其他條款如何，員工和公司（1）同意不在任何法院或仲裁中代表其他人提起《2004年私人律師總法案》（“PAGA”）下的代表行動，（2）同意，對於任何由私人律師提起的索賠。PAGA，加利福尼亞州勞工法典§ 2698等。 等。，員工同意只透過互相的協議進行解決。
A-6

在一般情況下，包括在加利福尼亞州PAGA下，任何這樣的爭端都只能在個人基礎上通過仲裁解決（即，解決員工是否個人受到侵害或違反法律的問題），並且這樣的行動不得用於在單個或集體訴訟中解決其他人的索賠或權利（合稱“代表PAGA豁免”）。儘管本仲裁協議或JAMS規則的任何其他條款，本代表PAGA豁免的範圍、適用性、可執行性、可撤銷性或有效性僅能由有管轄權的法院解決，而非由仲裁員解決。如果代表PAGA豁免的任何條款因任何原因被認定為不可執行或非法，則不可執行的條款應從此爭議解決條款中割離出來，任何此類代表PAGA索賠或其他代表性私人檢察官法索賠必須在有管轄權的法院進行訴訟，而非仲裁。就存在因為法院決定代表PAGA豁免對這些爭議不可執行而必須在有管轄權的法院中進行訴訟的任何可仲裁爭端而言，雙方同意將這些可仲裁爭端的訴訟暫緩，直至仲裁中個人爭議的結果。即。代表性PAGA豁免，意即在代表性基礎上通過仲裁解決是否員工個人已經受到傷害或違反法律的問題），並且此類行動不得用於單一或集體回診中解決其他個體的索賠或權利（合稱“代表性PAGA豁免”）。代表性PAGA豁免即使在本仲裁協議或JAMS規則的任何其他規定中有所不同，本代表PAGA豁免的範圍、適用性、可執行性、可撤銷性或有效性只能由有管轄權的法院解決，而非由仲裁員解決。如果因任何原因發現本代表性PAGA豁免的任何條款是不可執行或非法的，則不可執行的條款應從此爭議解決條款中割離出來，任何此類代表性PAGA索賠或其他代表性私人檢察官法索賠必須在有管轄權的法院進行訴訟，而非仲裁。
(b) 仲裁應按照當時有效的 JAMS 僱傭仲裁規則及程序，在與僱員最近為本公司工作地點最近的 JAMS 辦事處進行（」JAMS 規則」）（或者，如果僱員在僱員終止工作時在加利福尼亞州以外地區僱用，則在美國仲裁協會最近的地點（」AAA」) 並根據當時有效的 AAA 僱傭仲裁規則和調解程序（」AAA 規則」）），其副本可於 www.jamsadr.com 查閱；電話：800.352.5267 和 www.adr.org；電話：800.778.7879，在一名經驗豐富的僱傭仲裁員根據該等規則選擇前。
(c) 仲裁員不得在任何方面修改或變更本協議。公司將負責支付任何申請費、仲裁員費用和成本；但如果員工是提起索賠的一方，除非依據JAMS規則（或適用的AAA規則）或適用法律，員工將貢獻等於在員工所在的州一般司法管轄區法院提起索賠所需支付的申請費用的金額。每一方應為其自己的費用和律師費用負責，並支付任何非仲裁獨有的費用（即如果在法院訴訟該索賠時，每一方都會遭受的費用，如傳票證人和/或文件、接受證詞和購買證詞副本、複印文件等），如果有的話。但是，如果任何一方在法定索賠上獲勝並且該法定索賠賦予獲勝方律師費和成本，或者如果有書面協議提供律師費和/或成本，仲裁員可以根據適用於索賠的法律適用與法院相同的標準，將合理的律師費和/或成本授予獲勝方。
(d) 仲裁人應適用聯邦證據規則，有權在任何一方提出解除或總結判決的請求，並適用聯邦民事訴訟規則所規定的標準。仲裁人必須發出書面裁決和意見，闡明裁決的基本結論和結論，任何由仲裁人發出的判決或裁決均可在任何有管轄權的法院登記。仲裁人無權考慮、認證或聽取仲裁作為集體訴訟的案件。
A-7

行動，或任何其他代表性行動。此外，除非所有當事人在書面上同意，仲裁員不得合併或加入一個或多個個人的仲裁。任何一方都不得尋求，仲裁員也不得授予任何未個別化為申索人或影響其他人的救濟。仲裁員只能在個別申請救濟的當事方受益的情況下，授予宣佈性或禁制性救濟，且僅限於提供該當事方個別申請要求的救濟所必需的程度。
(e) 雇員和公司承認此仲裁協議源於或涉及州際商業活動，聯邦仲裁法將管理仲裁和此條款或任何仲裁獎的解釋或執行。如果法院判定適用法律不允許強制執行若干限制所涉及的特定索賠或任何具體索賠方式，則必須將該索賠或具體索賠措施（僅限該索賠或具體索賠措施）與仲裁分開，並可在法院提出。在聯邦仲裁法不適用的範圍內，將適用加利福尼亞州關於仲裁協議的法律。以此方式進行仲裁將成為任何可仲裁爭端的獨有救濟措施。除非違反1967年修訂的年齡歧視就業法案，否則如果雇員或公司嘗試以本節以外的任何方法解決可仲裁爭端，則被回應方有權從發起方那裡收回因此違反而產生的所有損害賠償、費用和律師費。本第13條取代公司和雇員間就任何可仲裁爭端（如本文所定義）而存在的任何現有仲裁協議。儘管在本第13條中的任何規定相反，根據1974年修訂的員工退休所得保障法案涵蓋的計劃提出的福利索賠不得成為可仲裁的爭端。
15.生效日期甲乙雙方明白並同意，本協議在簽署並回傳八（8）天後即具最終約束力（「生效日」）。生效日期但如員工仍試圖依據第13 章所提供的方式或違反該章透過訴訟來質疑本協議的可執行性，為進一步限制任何提出此類質疑的權利，員工必須先將根據Severance Pay Agreement第4 或5 條所獲得的所有款項及利息，以已驗證的支票支付予公司，並邀請公司保留該款項並同意解除本協議及Severance Pay Agreement下的義務。如公司接受此報價，則公司將保留該款項，本協議將被取消，公司不再對Severance Pay Agreement第14(e)條負責。如果公司不接受此報價，公司將通知員工，並將此款項存入一個帶有利息的托管帳戶，待員工與公司之間的爭議解決所決定本協議和公司在Severance Pay Agreement下的義務是否應被撤銷和/或無效化。此外，任何當時生效的員工和公司之間的諮詢協議將立即被撤銷，無需通知。
A-8

16.通知根據本協議，所有要發出的通知必須由相關當事方親身遞送或寄送美國頭等郵件，郵資預付，寄送地址為各自的地址，並視接收情況於以下時間生效：
致公司：[TO COME]
著：[TO COME]
抄送：
著：[TO COME]
致員工：
17.自願放棄和釋放ADEA索賠員工理解並確認員工放棄了根據年齡歧視就業法案（"ADEA"）可能擁有的任何權利，並且此放棄和釋放是明智和自願的。員工確認為此放棄和釋放所給予的考慮是除了員工已經有的任何價值之外的額外考慮。員工進一步理解和確認在簽署之前已經有21天的時間來檢查和考慮本協議書，員工可以在簽署之前使用此21天中的任何時間。如果員工在上述21天期限內簽署並將其退回公司，員工在此確認員工已自由並自願地選擇放棄為考慮本協議書分配的時間期限，並且公司未承諾員工任何不包含在本協議書中的事項或作出任何承諾來誘使員工在21天期限到期之前簽署本協議書。建議員工在個人費用的情況下，在簽署本協議書之前諮詢律師。員工理解和確認是否這樣做是員工自己的決定。員工可以在簽署協議書後七（7）天內撤銷本協議書。如果員工希望撤銷，公司副總裁人事必須在員工簽署協議書後的第七（7）天的工作結束前收到員工的書面通知。如果撤銷，本協議書將無效，員工將不會根據解聘費合同的第4或第5條款（如適用）收到支付或福利。雙方同意，無論是否具有實質上的變更都不會重新啟動上述21天期限。ADEA，並且此放棄和釋放是知情和自願的。
18.409A條款所有板塊支付和福利皆擬遵守《法典》第409A條的要求。儘管如上，這份協議下的某些支付和福利擬豁免《法典》第409A條的要求。本協議應根據《法典》第409A條和財政部相關法規的要求和豁免進行解釋。在支付和福利超出《法典》第409A條和財政部相關法規適用範圍時，此協議應重新分配以避免此種情況的發生。
A-9

本協議受代碼第409A條款（Section 409A）約束，本協議應按照條款409A（a）（2），（3）和（4）的要求以及相應的財政部規定進行解釋，構建和管理；如本協議中任何支付項目受代碼第409A條款約束，則需適用於「解雇付款協議」第9條規定。
19.歸還公司財產 員工聲明並保證已歸還公司所有財產，包括所有進行中的工作、檔案、照片、筆記、記錄、信用卡、鑰匙、進入卡、電腦以及員工在職期間收到或反映公司機密或專有資料的其他公司或客戶文件、產品或財產。員工還保證沒有下載或其他方式保留屬於公司或從屬於公司的資料中衍生出的任何信息，無論是在電子形式還是其他形式。。員工聲明並保證已歸還所有的公司財產，包括所有進行中的工作、檔案、照片、筆記、記錄、信用卡、鑰匙、進入卡、電腦等等員工在職期間接收或涉及公司機密或專有資料的其他公司文件、產品或財產。員工還擔保未下載或保留任何公司或從公司獲得的信息，無論其形式是電子的或其他的。
20.機密信息；公開發布.
(a)員工確認並重申員工在保密協議下的持續義務。雙方理解並同意，本協議中的任何內容均未旨在干涉或阻礙員工以善意披露相關違法行為的情況向任何政府實體舉報或預防員工就工作場所不當行為（例如騷擾或歧視）或員工有理由認為為非法的其他行為進行討論或披露。雙方進一步理解並同意，根據聯邦或州商業秘密法披露商業秘密，員工不可能承擔刑事或民事責任，如果該披露（a）以信心向聯邦、州或地方政府官員直接或間接進行；並且（ii）僅為舉報或調查懷疑的違法行為之目的；或（b）在訴訟或其他訴訟中提交的投訴或其他文件中進行，如果此類提交是封存的。
(b)各方明瞭且同意，公司及其關聯企業將採取所有必要或適當措施，以及時滿足各方在員工離職及本協議方面的報告和披露義務，包括向證券及交易委員會提交任何必要的表格，並且員工將及時提供公司或其關聯企業在履行任何此類報告或披露義務時合理要求的任何信息。美國證券交易委員會
21.完整協議本協議構成雙方當事人之間的全部協議，並取代任何和所有其他協議（除了支付遣散費協議和保密協議）有關本協議的主題，無論是書面還是口頭，雙方當事人之間的。任何事先同意與公司仲裁爭端的協定/條款均保持充分有效，並不受本協議的影響。所有對本協議的修改和修訂必須以書面形式進行，並由所有當事人簽署。
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22.無陳述。雙方表示並確認，在執行本協議時，雙方都沒有依賴未在本協議或離職補償協議中設定的任何陳述或聲明。
23.進行所有必要的進一步行動每一方同意，在沒有進一步考慮的情況下，簽署或促使簽署任何其他文件並採取任何其他行動，以履行本協議下的義務。
24.可分割性如果本協議的任何條款或其應用被認定為無效，則無效不影響其他可以不包含無效條款或應用的條款或應用。鑑此，本協議條款被宣布可分割的。
25.對照合約本協議可以分別執行。
在律師代表和建議下，雙方已閱讀了上述解除協議和一般釋放，並接受和同意其中包含的條款，並自願且充分了解其後果並簽署。雙方承認，他們為執行此協議而獲得寶貴的報酬，否則他們將無法獲得。


日期：__________
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員工承認自[date]起首次收到本協議。
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