イミュニアリング株式会社
非従業員取締役報酬プログラム
（2024年5月21日修正）
非常勤役員（以下「当社役員」という）は、本「非常勤役員報酬規程（以下「本規程」という）」に定められた通り、現金報酬及び株式報酬を受け取ることができる。本規程に規定された現金報酬及び株式報酬は、当社または当社の親会社または子会社であるいずれにおいても従業員でない役員各位（以下「非従業員役員」という）に対して、彼等の事実上自動的な受領または支払いがなされる。但し、非従業員役員が当該現金報酬または株式報酬を受け取りたくない場合は、それを書面により当社に通知した場合を除く。本規程は、当社役員に関するこれまでの現金および/または株式報酬の手当てを代替するものとし、当社役員または当社の子会社における非従業員役員各位と当社との以前の取引条件に優先するものとする。本規程は、本規程を改訂または撤回することによって以降効力を持たせるまで、効力を持つ。本規程の条件は、当社が自己の判断で随時改正、変更または解除することができるものとする。取締役会Immuneering Corporation（以下「会社」といいます）の非従業員取締役の報酬プログラム（以下「本プログラム」といいます）に基づき、キャッシュおよび株式による報酬を受け取ります。会社本プログラムに記載されているキャッシュおよび株式による報酬は、会社または会社の子会社ではない社員である取締役の各メンバーに、自動的に支払われるか、適用されます。プログラム本プログラムに記載されているキャッシュおよび株式による報酬は、会社または会社の子会社ではない社員である取締役の各メンバーに、自動的に支払われるか、適用されます。非従業員取締役））該当者は、書面による報告書の提出により、そのような現金または株式報酬の受け取りを辞退する場合を除き、そのような現金または株式報酬を受け取る権利を有する。このプログラムは、取締役会のさらなる措置による見直しまたは破棄されるまで、有効であることが求められる。このプログラムは、取締役会の裁量によりいつでも修正、変更または終了することができる。このプログラムの条件は、当社と非従業員取締役の間の以前の現金および/または株式報酬の構成に優先するものである。このプログラムは、上記に記載された最初の日付（「有効日”).
I.現金報酬
A.年間執行報酬。各非従業員取締役は、取締役会の業務に対して年間報酬として4万ドル（以下、「基本報酬」という）を受け取る。基本報酬取締役会の業務に対して基本報酬として4万ドル（以下、「基本報酬」という）を受け取る。
B.追加の年次保有者また、各非役員取締役は、以下の年次手当を受け取ります:
1.取締役会の議長またはリードインデペンデントディレクターボードの議長またはリードインデペンデントディレクターを務める非役員取締役は、その業務に対して追加の年間手当として30,000ドルを受け取ります（以下「CObまたはLID手当”).
2.監査委員会監査委員会の議長として務める非従業員の取締役は、その職務に対して年間追加手当として15000ドルを受け取ります。監査委員会の議長以外の任意の職員として務める非従業員の取締役は、その職務に対して年間追加手当として7500ドルを受け取ります。
3.報酬委員会報酬委員会の議長として務める非従業員役員は、その役割に対して年間10,000ドルの追加手当を受け取ります。報酬委員会の議長以外の役員は、その役割に対して年間5,000ドルの追加手当を受け取ります。
4.提名・コーポレート・ガバナンス委員会ノミネートおよび企業統治委員会の議長を務める非役員取締役は、その業務に対して追加の年間手当として8,000ドルを受け取ります。非役員取締役
ノミネート・コーポレートガバナンス委員会の議長以外の委員は、その役割に対して年間追加手当として4,000ドルを受け取ります。
C.リテイナーの支払いセクションI（A）と（B）で説明される名目は、カレンダー四半期を基準に四半期ごとに獲得され、各カレンダー四半期の終了後15日以内に会社によって現金で支払われます。ノンエンプロイ社員ディレクターがカレンダー四半期全体としてノンエンプロイ社員ディレクター、またはセクションI（B）で説明される適用職務を務めない場合、当該ノンエンプロイ 社員ディレクターに支払われる月額は、当該 ノンエンプロイ社員ディレクターが実際にノンエンプロイ社員ディレクター、または当該 職務を務めたカレンダー四半期の部分に対して按分されます。
D.年次保証選挙.
1.選挙2024年以降の獲得健康キーワードは、「〈選択オプション〉」を選択することができます。これは、特定の年に獲得される非社員取締役のベースリテイナーの全額に代わるものとして、会社のAクラス普通株式の株式購入オプションです。さらに、ボードの議長または主任独立取締役を務める非社員取締役は、その年に獲得されるCOBまたはLIDリテイナーの全額に代わる選択オプションを選択することができます。選挙は、会社によって決定された形式で行われ、選挙が関連する暦年の前年の11月30日までに会社に提出する必要があります（「選挙選択オプション会社のAクラス普通株式株式選挙締切日）。選挙は、選挙締切日の翌カレンダー年のベース保持者、および該当する場合は、CObまたはLID保持者についてのみ有効になります（"サービス年）。適時選択を行う非従業役員取締役は、ベース保有者に対して選択権を授与されます（"ベース保持者選択権）下記に定義される発行日時点で、該当のサービス年における理事会での彼または彼女の役割に対する現金での利用のために、このプログラムによって受け取ることができた非従業役員取締役が、サービス年全体を通じて役員に留任していたと仮定した場合（"サービス年ベース保持者額」および、該当する場合、CObまたはLID保持者に対する別個の選択権（"追加のリテーナー選択オプションこのプログラムに基づく、該当サービス年の取締役会の議長またはリードインディペンデントディレクターとしての役割に対する、発行日時点でのノンエンプロイー取締役が現金で受け取る権利があった額（「サービス年のCObまたはLIDリテーナーの金額」、「サービス年度ベースリテーナー金額」とともに「サービス年リテーナー金額」）。基本リテーナー金額またはCObまたはLIDリテーナーが対応する選択オプションの発行日後に増額された場合、その増額分額は、該当サービス年の適用リテーナー金額を超える範囲で、該当部分が稼得された場合には、該当すべきセクションI（A）、I（B）（1）およびI（C）の条件の下で現金で支払われます。基本リテーナーまたはCObまたはLIDリテーナーが対応する選択オプションの発行日後に減少した場合、該当する選択オプションは削減されません。
2.選択オプションの条件各選択オプションは、選挙締め切り後の翌年1月1日（その日を「発行日」といいます）に、会社の2021年の条件の下で、取締役会の追加の行動なしに自動的に与えられます
会社が維持しているインセンティブ賞与計画またはその他の適用可能な会社の株式インセンティブ計画（以下、「オプション」という）およびナン・エンプロイ・ディレクターに対するオプションの授与を証明するために以前に取締役会で承認された形式に基づく契約書（付属書の添付を含む）。発行日にナン・エンプロイ・ディレクターに付与される選択オプションの対象となる株式数は、（i）サービス年ベース・レテイナー金額またはサービス年CObまたはLID・レテイナー金額（該当する場合）を（ii）選択オプションの発行日のブラック・ショールズ価値（以下、「ブラック・ショールズ価値」と定義）で除算し、最も近い整数株式に切り捨てることで決定されます。株式報酬プラン会社の2021年のインセンティブ賞与計画の下での非従業員の取締役に対するオプションの授与を証明するために、取締役会で以前に承認された形式と添付の付属書を含む契約書を使用します。発行日に非従業員の取締役に付与される選択オプションの対象となる株式数は、（i）サービス年ベース・レテイナー金額またはサービス年CObまたはLID・レテイナー金額、および（ii）選択オプションの発行日のブラック・ショールズ価値（以下、「ブラック・ショールズ価値」と定義）で除算し、最も近い整数株式に切り捨てることで決定されます。
3.引き出しとサービス非従業員の役員は、サービス年度の選挙期限までいつでも選挙を取り下げることができ、それ以降は会社に届けられた選挙は、サービス年度に関しては取り下げることができなくなります。ただし、このセクションI（D）または反対の選挙に関しては、（a）非従業員の役員が発行日に非従業員の役員として奉仕していない場合、（b）非従業員の役員が発行日にセクションI（B）（1）で識別された立場で奉仕していない場合、または（c）このセクションI（D）で記述された選挙オプションの付与が適用法、取引所の上場規則、またはエクイティプランの条件によって禁止される場合、非従業員の役員は発行日に選択オプション、または項（b）の場合はさらなる保有者指定選択オプションを受け取ることはできません。サービス年度中に非従業員の役員としての奉仕が開始される場合、その非従業員の役員としての奉仕が開始される日を基準とした最初の選挙期限が終了するまで、このプログラムの下で選挙を行う資格はありません。
4.ブラック-ショールズ価値。 本条項I(D)において、「ブラック・ショールズの価値」は、選択オプションに関して、証券取引委員会に提出された（監査済みまたは未監査の）連結財務諸表の作成目的において、会社が最新に適用したブラック・ショールズやその他のオプション価格モデルを使用して、対応する発行日を基準に測定された選択オプションの株式当たり公正価値を意味します。
さらに、このモデルに以下の入力を使用します：(i) 適用される発行日の株価（株式プランで定義された公正市場価格）（発行日が取引日でない場合は発行日の前の取引日）、「または (ii) 」財務諸表の会社によって報告されたその他の仮定値を一覧で示し、財務諸表に記載された最近期をカバーする期間の最新の財務諸表で報告された範囲の値の算術平均値を使用します。
II.株式報酬
オプションを含む選択肢に加えて、非従業員取締役は以下に説明するエクイティ・アワードを受けることとなります。以下に記載されているアワードはエクイティ・プランの条件と規定に基づいて授与され、同様に授与契約書（添付書類を含む）に従って授与されるものとします。エクイティ・プランのすべての関連する条件は、このプログラムに完全に記載され、また、すべての株式オプションの授与は、エクイティ・プランと該当する授与契約書の条件の下で行われます。疑義を避けるために、セクションII（A）およびII（B）における株式数は、エクイティ・プランに定められた通りに調整されます。
A.初回授与効力発生日の後に取締役会に初めて選出または任命される各非従業員取締役は、その初回の選出または任命の日に66,700株の株式を購入するオプションを受け取ります。本セクションII(A)に記載された受賞は、「初回授与取締役会の非従業員取締役には1つの初回受賞を超えるものは与えられません。
B.その後の受賞効力発生日以降の当社株主総会の日付までに少なくとも6か月以上非社員取締役として取締役会に務めており、かつ当該総会直後も引き続き非社員取締役として務める非社員取締役に、当該総会の日付に株式を33,350株購入するためのオプションが付与されます。当該総会の日付にまだ6か月未満非社員取締役として取締役会に務めているが、当該総会直後も引き続き非社員取締役として務める非社員取締役にも、当該総会の日付に会社の普通株式を購入するためのオプションが付与されますが、そのオプションの株数は当該総会の日付までの12か月間、非社員取締役として当該取締役会に務めた月数に比例して減少します。このセクションII(B)で説明されている受賞は「その後の受賞」として言及されます。その後の受賞.”
C.従業員である会社の取締役の雇用終了会社または会社の親会社または子会社の従業員である取締役会のメンバーが会社および会社の親会社または子会社との雇用を終了した場合、それらの取締役は上記の第II条(A)に基づく初期の受賞を受け取りませんが、それ以外の取得資格がある場合は、会社および会社の親会社または子会社との雇用終了後、第II条(B)に記載されている後続の受賞を受け取ります。
D.非従業員役員に授与される賞の条件
1.行使価格役員以外の取締役に付与される各オプションの行使価格は、オプションが付与された日の株価（選択配当オプションの発行日も含む）と等しくなければなりません。
2.ベスティング各初期の授与は、授与日から約36回の均等な月割払いによって付与され、授与日の3周年に完全に付与されることとされます。ただし、非従業員取締役が各付与日に非従業員取締役として勤務し続けることが条件です。各後続の授与は、授与日から約12回の均等な月割払いによって付与され、授与日の1周年に完全に付与されることとされます（ただし、その後続の授与の授与日の後に発行会社の株主総会が開催される場合、その株主総会の日にその一部の後続の授与が付与されます）。ただし、非従業員取締役が各付与日に非従業員取締役として取締役会で勤務し続けることが条件です。各自由選択オプションは、連続勤務時間が3ヶ月を完了すると、自由選択オプションの株式の25%（それぞれ「自由選択オプショントランチ」と呼ばれる）が付与および行使可能となりますが、非従業員取締役としての勤務が各付与日に継続していることが条件です。自由選択オプショントランチ
ディレクター、または追加報酬選択オプションの場合は、発行日以降の該当するポジションにおいて、発行日から1年後に4番目かつ最終の報酬選択オプショントランチが発生し、行使可能になります。例えば、非従業員ディレクターが基本報酬選択オプションと追加報酬選択オプションを受け取るそうしたサービス年において、非従業員ディレクターが会長職を退任した場合でも非従業員ディレクターとしてサービスを続ける限り、非従業員ディレクターの基本報酬選択オプションは引き続き行使可能になり、また、非従業員ディレクターが会長職を退任する日以前に行使されずに残っている非従業員ディレクターの追加報酬選択オプションの一部（ボードによって別に定められない限り）は、ボードが決定しない限りボードの会長職を退任する日に喪失されます。ノンエンプロイー・ディレクターのボードでのサービス終了時点で未成熟または行使できないようなイニシャル・アワード、サブシークエント・アワードまたは報酬選択オプションのいずれかの一部は、そのサービス終了時点で直ちに喪失され、その後行使可能とはなりません。非従業員ディレクターの未決済のイニシャル・アワード、サブシークエント・アワードおよび報酬選択オプションは、コントロール変更（エクイティ・プランで定義されている）の発生直前に、その時点で未決済の範囲で全て行使可能となります。
3.期間非役員取締役に付与される各株式オプションの最長の期間は、オプションが付与された日から10年間とします。
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