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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_________________________________________
表格 10-Q
_________________________________________
(标记一个)
x 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的季度报告
截至2024年6月30日季度结束 2024年6月30日止季度
或
o 根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告。
过渡期从________至________
委员会档案编号： 001-39095
_________________________________________
The Baldwin Insurance Group，Inc。
（依凭章程所载的完整登记名称）
_________________________________________
特拉华州 61-1937225 (依据所在地或其他管辖区) (国税局雇主识别号码) 的注册地或组织地点) 识别号码)
800号套房 , 坦帕 , 佛罗里达 33607
(主要行政办公室的地址)（邮政编码）
(866 ) 279-0698
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(过去名称、过去地址和过去财政年度，如自上次报告以来有变化)
根据法案第12(b)条规定注册的证券：
每种类别的名称 交易标的（s） 每个注册交易所的名称 $0.01每股的A级普通股 法律顾问 纳斯达克全球货币选择市场
_________________________________________
标示勾选，表明申报人（1）在过去12个月内已按照1934年证券交易法第13或15(d)条的规定提交了所有要求提交的报告（或对于申报人需要提交此类报告的较短期间）；以及（2）过去90天一直受到此类申报要求的约束。 是 x 否 o
请打勾表示申报人在过去12个月内（或申报人需要提交此类文件的较短期间）在根据第405条《S-t法规》（本章第232.405条）的规定下，已电子方式提交了所有互动资料文件。 是 x 否 o
检查标记表示登记者是否为大型迅速递交者、迅速递交者、非迅速递交者、较小的报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第120亿2条中“大型迅速递交者”、“迅速递交者”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
大型加速归档人 x 加速归档人 o 非加速归档人 o 小型报告公司 o 新兴成长型企业 o
若为新兴成长型公司，请勾选该选项以指示公司选择不使用依据第13(a)条的《交易所法》提供的任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期进行遵循。 o
请在选框内打勾，表示公司是否为空壳公司（根据交易所法规第12亿2条定义）。是 o 否 x
截至2024年8月1日，公司已经发行了75,790,593股普通股，每股面值为$0.001。 66,744,601 普通A类股票的股份当中， 50,898,644 普通B类股票的股份当中 .
巴尔德温保险集团股份有限公司。
指数
有关前瞻性陈述的注意事项
我们在本报告中发表了一些声明，包括在第I部分第2项《经营状况和业务成果的管理层讨论和分析》下讨论的事项，第II部分第1项《法律诉讼》、第II部分第1A项《风险因素》以及本报告的其他部分，这些都是前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语来识别这些声明，例如“可能”、“可能”，“将”，“应该”，“预计”，“计划”，“预期”，“相信”，“估计”，“预测”，“潜在”或“持续”，以及这些术语的否定形式和其他相应术语。这些前瞻性声明可能包括对我们未来财务表现、预期增长策略和业务预期趋势的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与前瞻性声明中表达或暗示的结果、活动水平、表现或成就有重大差异。您应特别考虑我们在截至2023年12月31日提交给证券交易委员会的2024年2月28日提交的10-k表格的《经营状况和业务成果的管理层讨论和分析》第I部分第1A项《风险因素》中概述的众多风险。
虽然我们相信前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。此外，我们和其他任何人都不承担对这些前瞻性陈述的准确性和完整性的责任。我们并没有义务在本报告的日期之后更新这些前瞻性陈述，以使我们之前的陈述符合实际结果或修订的预期，除非法律要求。
本季度十大报告表格10-Q中以下术语在没有特殊情况或要求的情况下具有以下含义：
2024年信贷协议 修订及重新签订的信贷协议，日期为2024年5月24日，该协议作为附件I附属于2024年5月24日的修订及重新签订协议，当事人包括借款方Baldwin Holdings、代理行JPMorgan Chase Bank, N.A.作为行政代理人、保证人及放款人 2024年信贷设施 根据2024年信贷协议建立的2024年循环设施和2024年定期贷款 2024年循环设施 我们在2024年信贷设施下的循环授信设施，总承诺金额为$60000万，到期日为2029年5月24日
2024年定期贷款 我们在2024年信贷设施下的定期贷款设施，本金金额为$84000万，到期日为2031年5月24日
修订有限责任公司协议 Baldwin Holdings的第三次修订及重订有限责任公司协议，如经修订 API 应用程式介面 我们代表客户所绑定的保险单 bps 基点 鲍德温控股 鲍德温保险集团控股有限公司（前名鲍德温风险合伙人有限公司），我们的运营公司，是鲍德温的子公司 鲍德温 鲍德温保险集团有限公司（前名brp group有限公司）是我们的母公司，与其合并的子公司一起，除非上下文另外要求，包括鲍德温控股及其合并的子公司和关联公司 客户 我们的被保人 同事 我们的员工 证券交易所法案 1934年通过的证券交易法，经修订 GAAP 美国公认会计原则 保险公司合作伙伴 我们与之有合同关系的保险公司 摩根信贷协议 2020年10月14日签署的信贷协议，借款人为鲍德温控股，摩根大通银行为行政代理，保证人为参与方的出借人和发行人，并经由2021年5月7日信贷协议修订案第1号，2021年6月2日信贷协议修订案第2号，2021年8月6日信贷协议修订案第3号，2021年12月16日信贷协议修订案第4号，2022年3月28日信贷协议修订案第5号，2023年6月27日信贷协议修订案第6号和2023年9月15日信贷协议修订案第7号 有限责任公司单位 鲍德温控股的会员权益 MGA 管理总代理 运营集团 我们的可报告部门 合伙人 我们已经收购的公司，或者在资产收购的情况下，制造商 合伙关系 公司作出的战略收购 前IPO有限责任公司成员 我们的首席执行官Trevor Baldwin；我们的主席Lowry Baldwin；由Lowry Baldwin控制的实体BIGH, LLC；我们的创办人之一Elizabeth Krystyn；我们的创办人之一Laura Sherman；BRP总裁兼零售券商业务首席执行官Daniel Galbraith；我们的首席财务官Brad Hale；以及The Villages Invesco, LLC和其他某些历史股权持有人，包括我们收购的公司的股权持有人或制片人
QBE计划管理者协议 与QBE Holdings, Inc.的联营公司在Westwood Partnership的相关协议中签订的协议，根据该协议，我们未来业务的MGA为QBE Insurance Corporation提供计划管理者服务，该服务涉及由QBE Insurance Corporation的联营公司承保的我们来源于建造商的住宅业务的部分
风险顾问 我们的制作人 美国证券交易委员会 美国证券交易委员会 证券法 1933年修订的证券法 高级担保票据 7.125%的高级担保票据，总本金金额为6,000万美元，到期日为2031年5月15日
股东协议 Baldwin与Baldwin Holdings LLC单位持有人之间于2019年10月28日签订的股东协议
SOFR 隔夜拆款利率 税收追收协议 Baldwin与Baldwin Holdings LLC单位持有人之间于2019年10月28日签订的税收追收协议 Westwood 2022年合作伙伴的Westwood保险代理公司 批发业务 我们的专业批发经纪业务，在2024年3月1日被出售
第一部分. 财务资讯
项目 1. 基本报表
巴尔德温保险集团股份有限公司。
缩短的合并财务报表
(未经查核)
(以千为单位，每股数据除外) 2024年6月30日 2023年12月31日 资产 流动资产: 现金及现金等价物 $ 208,334 $ 116,209 限制性现金 151,842 104,824 Goodwill 762,828 627,791 预付费用及其他流动资产 14,050 12,730 待售资产 — 64,351 全部流动资产 1,137,054 925,905 物业及设备，扣除折旧后净值 22,348 22,713 租赁资产 79,148 85,473 其他资产 43,841 38,134 无形资产，扣除累计摊销 985,425 1,017,343 商誉 1,412,369 1,412,369 资产总额 $ 3,680,185 $ 3,501,937 Related party notes payable ’ 权益
流动负债： Total current liabilities $ 740,585 $ 555,569 附条件赚取负债，减去当期部分 73,714 64,304 应计费用及其他流动负债 132,298 152,954 相关方应付票据 5,635 1,525 Total liabilities 203,870 215,157 待售负债 — 43,931 流动负债合计 1,156,102 1,033,440 循环信用额度 — 341,000 长期负债，不含流动部分 1,400,444 968,183 A类普通股，票面价值 $ 6,373 61,310 营业租赁负债，扣除当前部分 73,598 78,999 其他负债 123 123 总负债 2,636,640 2,483,055 承诺和或有事项（注13） 中级股权： 可赎回非控制权益 286 394 股东权益： and 0.01 300,000,000 66,544,590 64,133,950
665 641 0.0001 100,000,000 50,943,644 52,422,494
5 5 资本公积额额外增资 773,109 746,671 累积亏损 (182,884 ) (186,905 ) 590,895 560,412 非控制权益 452,364 458,076 股东权益总额 1,043,259 1,018,488 参见附注未经审计的简明合并财务报表 $ 3,680,185 $ 3,501,937
请参阅附带的基本报表附注。
巴尔德温保险集团股份有限公司。
综合损益简明合并财务报表
(未经查核)
三个月内 六个月 (以千为单位，每股数据除外) 2024 2023 2024 2023 收入： 佣金和费用 $ 337,103 $ 295,551 $ 715,199 $ 625,074 投资收益 2,737 1,640 5,008 2,563 总收益 339,840 297,191 720,207 627,637 营业费用： 佣金、员工薪酬和福利 244,315 225,236 506,407 456,190 其他营业费用 46,564 47,485 92,359 94,089 摊销费用 25,394 23,159 49,435 46,322 公允价值变动的待支付费用 5,552 16,393 18,228 41,151 折旧费用 1,557 1,449 3,062 2,797 营业费用总计 323,382 313,722 669,491 640,549 营业利益（损失） 16,458 (16,531 ) 50,716 (12,912 ) 其他收入（费用）： 利息费用，净额 (31,329 ) (29,136 ) (62,874 ) (57,020 ) 出售利润 628 — 37,144 — 债务熄灭和修改的亏损 (14,679 ) — (14,679 ) — 其他收入（费用），净额 (461 ) 2,669 77 1,158 总其他费用，净额 (45,841 ) (26,467 ) (40,332 ) (55,862 ) 税前收入（亏损） (29,383 ) (42,998 ) 10,384 (68,774 ) 所得税支出 1,484 665 2,151 743 净利润（损失） (30,867 ) (43,663 ) 8,233 (69,517 ) 减少：归属于非控制利益的净利润（亏损） (13,310 ) (19,766 ) 4,212 (31,488 ) 归属于鲍德温的净利润（亏损） $ (17,557 ) $ (23,897 ) $ 4,021 $ (38,029 ) 综合收益（损失） $ (30,867 ) $ (43,663 ) $ 8,233 $ (69,517 ) $ (13,310 ) (19,766 ) 4,212 (31,488 ) $ (17,557 ) (23,897 ) 4,021 (38,029 ) 基本每股盈利（亏损） $ (0.28 ) $ (0.40 ) $ 0.06 $ (0.64 ) 稀释每股盈利（亏损） $ (0.28 ) $ (0.40 ) $ 0.06 $ (0.64 ) 63,124,601 60,093,228 62,490,376 59,406,331 63,124,601 60,093,228 66,189,508 59,406,331
请参阅附带的基本报表附注。
巴尔德温保险集团股份有限公司。
股东权益及夹层权益总合简明综合报告
(未经查核)
截至2024年6月30日三个月结束 股东 ’ 权益
夹层股权 A类普通股 普通B类股 资本公积金 累积亏损 Net income (loss) 总计 赎回B类普通股 (以千为单位，股份数据除外) 股份 金额 股份 金额 2024年3月31日止结余 65,205,532 $ 652 51,622,192 $ 5 $ 762,609 $ (165,327 ) $ 473,379 $ 1,071,318 $ 455 净利润（损失） — — — — — (17,557 ) (13,405 ) (30,962 ) 95 660,510 6 — — 7,832 — 6,043 13,881 — 678,548 7 (678,548 ) — 2,668 — (2,675 ) — — — — — — — — (10,978 ) (10,978 ) — — — — — — — — — (264 ) 2024年6月30日余额 66,544,590 $ 665 50,943,644 $ 5 $ 773,109 $ (182,884 ) $ 452,364 $ 1,043,259 $ 286
截至2024年6月30日的前六个月 股东权益 夹层股权 A类普通股 普通B类股 资本公积金 累积亏损 非控制权益 总计 可赎回的非控制权益 (以千为单位，股份数据除外) 股份 金额 股份 金额 2023年12月31日余额 64,133,950 $ 641 52,422,494 $ 5 $ 746,671 $ (186,905 ) $ 458,076 $ 1,018,488 $ 394 净利润 — — — — — 4,021 4,056 8,077 156 931,790 9 — — 15,555 — 12,206 27,770 — 1,478,850 15 (1,478,850 ) — 10,883 — (10,898 ) — — — — — — — — (11,076 ) (11,076 ) — — — — — — — — — (264 ) 2024年6月30日余额 66,544,590 $ 665 50,943,644 $ 5 $ 773,109 $ (182,884 ) $ 452,364 $ 1,043,259 $ 286
请参阅附带的基本报表附注。
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总股东权益及债权（续）的摘要
(未经查核)
截至2023年6月30日三个月结束 股东 ’ 权益
夹层股权 A类普通股 普通B类股 资本公积金 累积亏损 $ Net income (loss) 总计 赎回B类普通股 (以千为单位，股份数据除外) 股份 金额 股份 金额 2023年3月31日结束余额 62,558,290 $ 626 53,670,277 $ 5 $ 716,645 $ (110,896 ) $ (21 ) $ 520,214 $ 1,126,573 $ 538 净利润（损失） — — — — — (23,897 ) — (19,864 ) (43,761 ) 98 492,617 5 — — 7,749 — — 6,530 14,284 — 645,773 6 (645,773 ) — 8,279 — — (8,285 ) — — — — — — — — — (350 ) (350 ) — — — — — — — 21 — 21 — — — — — — — — — — (141 ) 2023年6月30日结余 63,696,680 $ 637 53,024,504 $ 5 $ 732,673 $ (134,793 ) $ — $ 498,245 $ 1,096,767 $ 495
截至2023年6月30日的前六个月 股东 ’ 权益
夹层股权 A类普通股 普通B类股 资本公积金 累积亏损 $ Net income (loss) 总计 赎回B类普通股 (以千为单位，股份数据除外) 股份 金额 股份 金额 2022年12月31日结余 61,447,368 $ 614 54,504,918 $ 5 $ 704,291 $ (96,764 ) $ (42 ) $ 531,448 $ 1,139,552 $ 487 净利润（损失） — — — — — (38,029 ) — (31,637 ) (69,666 ) 149 768,898 8 — — 14,619 — — 12,573 27,200 — 1,480,414 15 (1,480,414 ) — 13,763 — — (13,778 ) — — — — — — — — — (361 ) (361 ) — — — — — — — 42 — 42 — — — — — — — — — — (141 ) 2023年6月30日结余 63,696,680 $ 637 53,024,504 $ 5 $ 732,673 $ (134,793 ) $ — $ 498,245 $ 1,096,767 $ 495
请参阅附带的基本报表附注。
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简明合并现金流量量表
(未经查核)
六个月 （以千为单位） 2024 2023 经营活动现金流量：
净利润（损失） $ 8,233 $ (69,517 ) 调整净利润（亏损）以调节营运活动提供的净现金流量： 折旧与摊提
52,497 49,119 公允价值变动的待支付费用 18,228 41,151 股份报酬费用 28,815 32,039 Prepaid expenses and other current assets (20,373 ) (6,140 ) 出售利润 (37,144 ) — 未来融资成本摊销 2,997 2,333 债务清偿能造成的损失 1,034 — Net cash provided by operating activities 160 (329 ) Cash flows from investing activities: 346 230 营运资产和负债的变化： Goodwill (134,494 ) (61,866 ) 预付费用及其他流动资产 (5,327 ) (4,751 ) 租赁资产 8,351 3,544 应付帐款、应计费用及其他流动负债 167,077 51,647 营业租赁负债 (6,800 ) (2,032 ) 经营活动产生的净现金流量 83,600 35,428 投资活动之现金流量:
从循环信贷取得的款项 56,415 — 资本支出 (18,704 ) (8,624 ) 长期债务再融资所得款项 (3,341 ) (359 ) 与长期债务的撤销和修改有关的支付 1,500 — Payments on long-term debt (268 ) (1,611 ) 投资活动提供的（使用的）净现金 35,602 (10,594 ) 来自筹资活动的现金流量: 向Baldwin Holdings LLC成员进行的税款分配 (59,969 ) (7,635 ) 对变量利益实体的派息
95,000 60,000 来自股东票据应收款的还款收益 (436,000 ) (95,000 ) Net cash provided by (used in) financing activities 1,440,000 — Net increase (decrease) in cash and cash equivalents and restricted cash (996,177 ) — 长期债务付款
(2,561 ) (4,254 ) 支付延期融资费用 (17,242 ) — $ 2,300 4,940 (11,076 ) (361 ) (264 ) (141 ) — 42 筹资活动提供的净现金 14,011 (42,409 ) 现金及现金等价物和限制性现金的净增加（减少） 133,213 (17,575 ) 期初现金及现金等价物及限制性现金
226,963 230,471 期末现金及现金等价物及限制性现金 $ 360,176 $ 212,896
请参阅附带的基本报表附注。
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综合现金流量表（续）
(未经查核)
六个月 （以千为单位） 2024 2023 现金流量补充资讯表： 本期支付之利息现金 $ 54,366 $ 50,987 所得税支付期间现金 2,175 1,352 非现金投资和融资活动的披露： 将应得利益挂帐负债转换为相关方应付票据 $ 5,636 $ — 作为营业租赁负债获得的使用权资产为$33,874和$124,868。 1,912 3,245 已产生但尚未支付的资本支出 1,256 637 租赁修改和重新评估导致租赁资产增加 78 1,826 由于对前一年业务合并的计量期调整导致商誉减少 — (211 )
请参阅附带的基本报表附注。
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基本报表注记
(未经查核)
1. 业务和报告基础
The Baldwin 保险 Group, Inc. 成立于德拉瓦州， 2019年7月1日 为 brp group, Inc.，并于2024年5月2日更名为The Baldwin 保险 Group, Inc.
巴尔德保险集团有限公司是巴尔德保险集团控股有限公司的控股公司和唯一管理成员（前身是巴尔德风险合作伙伴有限公司）（「巴尔德控股」）。其唯一实质资产是通过巴尔德控股持有的所有权益，通过该公司进行和进行所有业务。在这些综合总数合并财务报表中，除非上下文另有要求，否则「巴尔德」和「公司」这两个词指的是巴尔德保险集团，包括巴尔德控股及其合并子公司和联营企业。
Baldwin是一个多元化的保险代理和服务机构，向美国各地的客户销售保险产品和服务。公司业务的重要部分集中在美国东南部，还有一些其他区域型集中。Baldwin及其子公司通过 三 可报告部门（“营运团队”），包括保险咨询方案、核保、容量与科技方案以及Mainstreet保险方案，这些在第14注中有更详细的讨论。
合并原则
合并财务报表包括鲍德温及旗下全资子公司的账户。在合并过程中，所有公司内部交易和余额均已在消除。
作为Baldwin Holdings唯一的经理，Baldwin 经营和控制著Baldwin Holdings的所有业务和事务，并且拥有对Baldwin Holdings的管理的唯一投票权益。因此，Baldwin在其合并基本报表中合并了Baldwin Holdings，从而在公司的合并基本报表中产生了与Baldwin Holdings成员在该公司的合并财务报表中持有的Baldwin Holdings的成员权益（即“LLC Unit”）相关的非控制性权益。
公司根据会计标准编码(“ASC”)810项的规定编制了这些简明综合财务报表。 合并 （810主题）要求，如果企业是变量利益实体的主要受益人，变量利益实体的资产、负债和经营成果应纳入企业的综合财务报表。公司将特定实体确认为变量利益实体，其中公司是主要受益人，并将这些实体的账户纳入了综合财务报表。有关公司变量利益实体的其他信息，请参阅附注3。
Topic 810还要求在公司简明综合资产负债表中报告非控股权益总权益。某些可赎回的非控股权益被报告在简明综合资产负债表上作为中阶权益。Topic 810还要求在综合财务报表中以合并金额报告收入、费用、收益、损失、净利润或净损失以及其他综合收益或损失，这些金额包括归属于母公司和非控股权益的金额。
未经审核的中期财务报告
执行在美国通行的会计准则（「美国GAAP」）和证券交易委员会（「SEC」）相关的规则和法规所要求的中期财务报告规定，附带的未经审计的中期简明合并财务报表不包括所有美国GAAP所要求的完整合并财务报表的相关资讯和附注。根据管理层的意见，已经纳入了所有必须调整的项目，包括经常性应计项目，以公平陈述财务报表。结合于2023年12月31日的未经审计合并资产负债表衍生自审计财务报表，但未包括美国GAAP所要求的所有披露事项。因此，应该结合该公司于2024年2月28日向SEC提交的《10-K表格》中包括的未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注来阅读。
估计的使用
按照GAAP的要求，编制合并基本报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响报告日的合并基本报表中的资产和负债金额，潜在资产和负债的披露，以及报告期间收入和费用的金额。实际结果可能与这些估计有所不同。伴随的简略合并基本报表所基于的重要估计包括收入确认指导的应用；无形资产和商誉减值；潜在补偿的估值；以及递延税资产的计提准备。
简报内容的变化
根据公司2023年12月3日截止之年报的内容，在2024年1月开始，本公司的创始人保险伙伴从核保、能力及科技解决方案运营集团转移到保险顾问解决方案运营集团。第14条注释中的前一年度部门报告信息已经重编，以适应当前的组织结构。
此外，某些上年度的金额已重新分类以符合本年度报表。这些重新分类对公司先前报告的财务状况或业绩没有影响。
最近发布的会计准则
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了关于所得税（主题740）—改善所得税披露（“ASU 2023-09”）的会计准则更新（“ASU 2023-09”），以提高所得税披露的透明度和有用性。 ASU 2023-09要求披露特定分类和使用百分比和报表货币金额在税率调和表中的信息细分。 ASU 2023-09还要求披露有关已支付所得税、继续营业收入或损失在所得税支出或效益之前以及继续营业所得税支出或效益的细分信息。 本指南适用于2024年12月15日之后开始的财政年度。 公司预计采用此标准将扩大其所得税披露，但对合并财务报表没有其他影响。
最近采纳的会计准则
2023年11月，FASb发布ASU No. 2023-07，段报告（280 主题）—改进报告性段组披露（“ASU 2023-07”），以加强对可报告段组的披露要求。ASU 2023-07要求定期披露向首席业务决策者（“CODM”）提供的重大段组费用，以及包括在段组利润或损失中的其他段组项目的总金额和其组成的描述。此外，ASU 2023-07要求描述CODM如何利用报告的段组营运结果衡量段组业绩。ASU 2023-07还要求加强中期披露要求，使年度披露成为中期报告的要求。ASU 2023-07的年度要求从2024年1月1日开始对公司生效，并在那时被采纳。公司将在其2024年12月31日结束的年度报告中根据要求包含新的披露内容。新的中期披露要求从2025年1月1日开始的财政年度开始生效，并且将在该时期包含在公司的季报表10-Q中。
2. 业务分拆
自2020年1月推出以来，公司的专业批发经纪业务（“批发业务”），作为核保、容量和科技解决方案营运群内运营，并未得到相同程度的资本配置、专注和优先考虑，如零售和MGA业务。在评估了批发业务的各种前途后，在2023年底附近，管理层得出结论，即计划出售批发业务对公司和批发业务都创造了最大的机会。
截至2023年12月31日，批发业务符合被归类为待售项目的标准。资产和负债按其帐面价值计入待售项目，该价值低于净资产的公允价值减去销售成本，因此，与再归类相关的亏损未被记录。出售未符合被报告为中止业务的标准，公司继续通过2024年2月29日的综合收益表（损失）报告批发业务的营运结果作为持续营运。
在2024年3月1日，该公司完成了其批发业务的出售，获得了约xxx0万美元的收益，根据特定的惯例购买价格调整而定。该公司解除了资产xxx0万美元的认列，以及负债xxx0万美元。该公司将这次出售获得的税前收益xxx0万美元（在闭市后进行了调整）认列为营业收入（损失）的盈利出售成分。58.9 发自某公司的新闻it mail post发帖on【2024年3月1日】，该公司以xxx0万美元的收益成功出售了其批发业务，但受到了某些惯例购买价格调整的制约。该公司取消了资产xxx0万美元的登记以及负债xxx0万美元。该公司在出售业务时获得了税前收益xxx0万美元（在闭市后进行了相应调整），并将其记为综合损益表的售出收益组成部分。61.8 ，其中包括在2024年6月30日结束的六个月中实现了一项里程碑时向公司支付的9.5 某公司在【2024年3月1日】完成了批发业务的出售，获得了约xxx0万美元的收入，但受到了一些惯例购买价格调整的影响。该公司取消了资产xxx0万美元的认列，以及负债xxx0万美元。该公司从出售业务中获得了税前收益xxx0万美元（在闭市后进行了相应调整），并将其作为了综合损益表中的出售收益组件。39.9 在【2024年3月1日】，该公司以约xxx0万美元、按照某些惯例购买价格调整获得的收益，完成了其批发业务的出售。该公司在这次交易中，取消了资产xxx0万美元的认列，以及负债xxx0万美元。此外，该公司从这次出售中获得了税前盈利xxx0万美元（在闭市后进行了调整），并将其纳入了综合损益表的出售收益部分。35.1 该公司在【2024年3月1日】完成了对其批发业务的出售，所获得的收益约xxx0万美元，其中包括某些惯例购买价格的相应调整。该公司在此交易中，解除了xxx0万美元的资产认列以及xxx0万美元的负债。此外，该公司从这次出售中获得的税前盈利xxx0万美元（在闭市后进行了调整），并将其计入了综合损益表中作为剥离性业务收益的组件。
3. 变量利益实体
根据主题810，当报告实体拥有变量利益或一组变量利益，使该实体对变量利益实体（VIE）具有控制性财务利益时，要求报告实体对VIE进行合并。公司持续评估其对每个VIE是否具有控制性财务利益，以判断自己是否是VIE的主要受益人并应将每个VIE合并。如果报告实体具有（i）指导VIE活动对VIE经济表现产生最大影响的权力，以及（ii）吸收该VIE的损失的责任，或从该VIE中获得可能对VIE具有重大影响的益号。该报告实体被认为对VIE具有控制性财务利益。
公司确定其VIE（包括Laureate Insurance Partners, LLC，BKS Smith, LLC，BKS MS, LLC和BKS Partners Galati Marine Solutions, LLC）是其主要受益人。公司已将其VIE合并至随附的缩表财务报表中。
Company's分布式独立实体（VIEs）的总收入和费用已包括在综合收益（损失）的缩表中，分别为$百万，截至2024年6月30日和$百万，截至2023年6月30日。0.7 百万美元和0.3 Company's分布式独立实体（VIEs）的总收入和费用已包括在综合收益（损失）的缩表中，分别为$百万，截至2024年6月30日和$百万，截至2023年6月30日。0.6 百万美元和0.3 Company's分布式独立实体（VIEs）的总收入和费用已包括在综合收益（损失）的缩表中，分别为$百万，截至2024年6月30日和$百万，截至2023年6月30日。1.2 百万美元和0.6 Company's分布式独立实体（VIEs）的总收入和费用已包括在综合收益（损失）的缩表中，分别为$百万，截至2024年6月30日和$百万。1.0 百万美元和0.5 分别为截至2023年6月30日的前六个月，为100万和200万。
公司合并VIE的总资产和负债写入简明合并资产负债表分别为$ ________百万美元，2024年6月30日和$ ________百万美元，2023年12月31日。合并VIE的资产只能用于清偿合并VIE的负债，且合并VIE的负债债权人无权向公司追索。1.2 百万美元和0.3 2024年6月30日分别是$ ________百万美元，2023年12月31日分别是$ ________百万美元。合并VIE的资产只能用于清偿合并VIE的负债，且合并VIE的负债债权人无权向公司追索。0.8 百万美元和0.2 合并VIE的资产只能用于清偿合并VIE的负债，且合并VIE的负债债权人无权向公司追索。
4. 营业收入
下表提供了按主要来源分解的收入:
三个月内 六个月 （以千为单位） 2024 2023 2024 2023 佣金营业收入 (1)
$ 280,405 $ 229,851 $ 602,780 $ 500,712 利润分成收入 (2)
22,285 26,756 42,972 49,918 咨询和服务费收入 (3)
18,621 19,704 38,754 36,212 保单费和分期费收入 (4)
14,642 17,004 27,250 32,836 其他收益 (5)
1,150 2,236 3,443 5,396 投资收益 (6)
2,737 1,640 5,008 2,563 总收益 $ 339,840 $ 297,191 $ 720,207 $ 627,637
__________
(1) 通过与保险公司伙伴进行直接付款和代理付款安排，在私人风险管理、商业风险管理、财富管理、员工福利和医疗保险类型下，提供保险投保服务给客户来获取佣金收入。
(2) 利润分享营业收入代表该公司通过某些保险公司合作伙伴提供的销售激励金类型的营业收入。
(3) 营业收入是通过为客户提供保险安排服务而获得的，并以协商的费用收取服务费收入，而顾问收入则是通过提供专业的保险顾问服务而获得的。
(4) 保单费用收入代表在保险公司合作伙伴的名义下，以委任代理人的身份履行某些行政职能，包括交付保单文件、处理付款和其他行政职能所赚取的收入。分期付款费用收入代表公司根据分期付款方式支付的保单保费，代表保险公司伙伴提供的付款处理服务所赚取的收入。
(5) 其他收入包括其他的附带收入、保费融资收入，以及基于协商的成本报销，用于完成特定目标的医疗保险行销活动而产生的行销收入。
(6) 投资收益代表投资于国库货币市场基金的可用现金所获得的利息收入。
第606项ASC主题的应用需要管理层的判断。以下是与第606项主题相关的最重要判断领域： 客户合同的营业收入 （主题606）的应用需要管理层的判断。以下是与主题606相关的最重要的判断领域：
• 公司认为保险持有人在绝大多数契约关系中代表了其客户，特例是其Mainstreet Insurance Solutions Operating Group的医疗保险合约，保险公司合作伙伴被认为是其客户。
• 医疗保险解决方案营运集团的医疗保险合约都是多年期的安排，在这些安排中，公司有权获得续期佣金。然而，公司对续期佣金设置了一个限制，当存在重大逆转风险时，限制了公司确认的营业收入，原因是：(i) 历史续期模式；和 (ii) 公司无法控制的外部因素的影响，包括投保人对计划和保险公司合作伙伴关系的自行决定、政治影响以及合同条款，该条款限制了公司有权接收续期佣金，需要继续遵从相关保险公司合作伙伴的合规性和监管机构批准以及遵守医疗保险和医疗卫生服务中心的规定。
• 公司于保险投保生效日将单独签约的佣金收入予以确认，并认为与客户的任何持续互动在合同义务的背景下是微不足道的。
• 变量报酬包括直接帐单佣金的估计，以及对保单取消的储备和利润分配收入的应计。
• 契约取得成本已被延迟并分摊。 五年后 ，这代表管理层对于新业务的平均受益期的估计。
• 由于信息收集阶段与捆绑保险覆盖的时间段相对较短，公司确定履行合同的成本不重要。因此，履行合同的成本在发生时即列为费用。
5. 合约资产和负债
合同资产是指公司确认（i）尚未开具帐单的营业收入金额和（ii）代保险公司伙伴收取的保费应收款项。合同负债涉及在产品或服务移交给客户之前根据合同接受的预付款项。合同资产包括应收的保费、佣金和费用净额，而合同负债包括在简明综合资产负债表上应计费用和其他流动负债。 与客户签订的合同所产生的合同资产和负债余额如下：
（以千为单位） 2024年6月30日 2023年12月31日 合同资产 $ 376,049 $ 342,692 合约负债 35,075 30,281
在截至2024年6月30日的六个月内，公司认列了营业收入$ 27.8 百万相关于2023年12月31日的合约负债余额。
6. 递延佣金费用
公司根据ASC 340项的规定，以生意业务形式支付生产者佣金的增量补偿。 其他资产和递延成本， 这些增量成本被递延并按照管理对于新业务平均受益期的估计进行摊销。 五年后 递延佣金开支代表著产生的佣金被资本化并且尚未费用化，因此包含在综合资产负债表中的其他资产部分。 下表提供了递延佣金开支的账面变动情况：
三个月内 六个月 （以千为单位） 2024 2023 2024 2023 期初余额 $ 28,018 $ 23,444 $ 26,205 $ 21,669 3,689 3,132 7,617 6,504 摊销 (2,273 ) (1,736 ) (4,388 ) (3,333 ) 期末余额 $ 29,434 $ 24,840 $ 29,434 $ 24,840
7. 应计费用及其他流动负债
应计费用及其他流动负债包括以下： （以千为单位） 2024年6月30日 2023年12月31日 应计的薪资和福利费用 $ 40,904 $ 53,728 合约负债 35,075 30,281 营运租赁负债的流动部分 17,661 16,704 应计费用 13,581 23,274 长期债务的当期偿还 8,400 10,243 (1)
3,254 8,020 其他 13,423 10,704 应计费用及其他流动负债 $ 132,298 $ 152,954
__________
(1) 代表未支付的条件出售负债的部分，根据合作伙伴的选择，重新分类为支付给同事的条件出售奖励奖金。有关更多资讯，请参阅附注12中的条件出售负债滚动。
8. 长期负债
截至2023年12月31日，根据修订后的JPm信贷协议，提供了总额为美元的优先担保信贷设施，其中包括（i）截至2027年10月到期的偿还期贷款（“B期贷款”）和（ii）达到总额的授信额度的循环信贷设施，至2027年4月到期（“循环信贷设施”）。期贷款B以期自调加上信用点差调整，介于基于期SOFR利率的基础上和之间，再加上适用利差。1.62 十亿美元的债务（“A期贷款”），于2027年10月到期1.02 200百万美元，于2027年4月到期600 以期 SOFR 及 11 和 43 基于期SOFR利率的信用点差调整后，再加上适用利差 350 bps，在有一个 SOFR 保底利率的条款下。 50 bps。受到循环信贷的借款按照 SOFR 加上 210 bps 到 SOFR 加上 310 bps，基于总净杠杆率。
2024年5月24日，鲍德温控股公司再融资，利用部分发行$ 100百万的债券到期日为2031年5月15日的【Senior Secured Notes】以及2024年5月24日到期的新一轮贷款，来偿还【Term Loan b】和【Revolving Facility】的未偿金额。与再融资有关，鲍德温控股还设立了一个新的、总承诺金额为$ 100 百万的【2024 Revolving Facility】备用贷款设施，到期日为2029年5月24日(【2024 Revolving Facility】和【2024 Term Loan】共同构成【2024 Credit Facility】)。600 总额为0.90亿美元的可转换资本债券，到期日为2027年，即初始债券。 7.125 2024年5月24日，鲍德温控股公司再融资，利用部分发行到期日为2031年5月15日的$百分之100的高级有担保票据以及新的一项到期日为2031年5月24日的$百分之百的新贷款，来偿还【Term Loan b】和【Revolving Facility】的未偿金额。与再融资有关，鲍德温控股还设立了一项总承诺金额为$百分之100的新【2024 Revolving Facility】的备用贷款设施，到期日为2029年5月24日(【2024 Revolving Facility】和【2024 Term Loan】共同构成【2024 Credit Facility】)。840 2024年5月24日，鲍德温控股公司再融资，利用部分发行$一百百万的高级有抵押票据到期日为2031年5月15日的 Senior Secured Notes 和新一项到期日为2031年5月24日的 $一百百万的新贷款，来偿还Term Loan b和Revolving Facility的未偿金额。与再融资有关，Baldwin Holdings还设立了一项新的高级有抵押票据偿还设施，总额为$一百百万，到期日为2029年5月24日(【2024 Revolving Facility】和【2024 Term Loan】共同构成【2024 Credit Facility】)。600 2024年5月24日，鲍德温控股公司再融资，利用发行总额为$一百百万的【Senior Secured Notes】到期日为2031年5月15日以及一项总额为$一百百万的新第一优先抵押限期贷款设施到期日为2031年5月24日，以偿还【Term Loan b】和【Revolving Facility】的未偿金额。与再融资有关，【Baldwin Holdings】还设立了一项总承诺金额为$一百百万的【2024 Revolving Facility】备用贷款设施，到期日为2029年5月24日(【2024 Revolving Facility】和【2024 Term Loan】共同构成【2024 Credit Facility】)。
与优先担保票据和2024年信贷设施相关，公司承担了$30.9 百万的债务发行成本，其中$17.2 百万被资本化为推迟融资费用，将在相关债务的期限内分期摊还。推迟融资费用的一大部分与优先担保票据和2024年期限贷款相关，记在简明合并资产负债表的长期负债的抵销项下，而与2024年循环设施相关联的费用列在其他资产项下。剩余的$13.6 1.0 14.7
高级担保票据
Senior Secured Notes是由Baldwin Holdings和Baldwin Holdings的全资子公司（合称“发行人”和“共同发行人”）根据2024年5月24日的契约（“契约”）发行的。中所列的担保人和美国银行信托公司，美国国家协会作为受托人和票据担保代理。高级担保票据的利息每年5月15日和11月15日将按半年后付清，从2024年11月15日开始。高级担保票据由担保人以高级担保方式共同，个别和无条件保证，对2024年信贷总额提供担保（“担保”）。高级担保票据和担保在权利支付方面与发行人和担保人的所有现有和未来高级债务（包括2024年信贷总额下的债务）具有相等地位，并以第一顺位抵押权的方式为2024年信贷总额提供担保。
Senior Secured Notes可以在2027年5月15日或之后的任何时间以放款合同中规定的赎回价格全额或部分赎回，加上应计未付利息。在2027年5月15日之前，发行人还可以以等于其面值的价格加上应计未付利息及合同中规定的“补偿机制”奖金赎回部分或全部的Senior Secured Notes。此外，发行人可以在2027年5月15日之前赎回相当于当前未偿还本金金额的百分之[insert percentage]的Senior Secured Notes（包括额外的票据，如有），赎回价格不得超过来自某些股权发行的净现金收益。赎回价格等于其总本金金额的百分之[insert percentage]。发行日期为Senior Secured Notes的情况下，在任何在发行日期开始并在2025年5月15日之前的十二个月期间内，发行人可以赎回相当于当前未偿还本金金额的百分之[insert percentage]的Senior Secured Notes（包括额外的票据，如有），赎回价格等于其总本金金额的百分之[insert percentage]，加上应计未付利息，如果有的话，直到赎回日。此外，如果发生某些“控制变更”，发行人必须按照合同中规定的价格加上应计未付利息（如果有的话）从发售日起但不包括购买日之前，向持有人提供Senior Secured Notes的回购。 100 其面值部分的百分之[insert percentage]加上应计未付利息加上合同中规定的“补偿机制”奖金，根据发债工具合同的规定，发行人还可以赎回部分或全部的Senior Secured Notes。此外，发行人可以赎回相当于当前未偿还本金金额的百分之[insert percentage]的Senior Secured Notes（包括额外的票据，如有），赎回价格等于其总本金金额的百分之[insert percentage]，加上应计未付利息。 40 此外，发行人可以在2027年5月15日之前赎回相当于当前未偿还本金金额的百分之[insert percentage]的Senior Secured Notes（包括额外的票据，如有）。赎回价格等于其总本金金额的百分之[insert percentage]，加上应计未付利息。 107.125 在发行日期开始并在2025年5月15日之前的十二个月期间内，在任何时间，发行人可以赎回相当于当前未偿还本金金额的百分之[insert percentage]的Senior Secured Notes（包括额外的票据，如有）。赎回价格等于其总本金金额的百分之[insert percentage]，加上应计未付利息。 10 在发行日期开始并在2025年5月15日之前的十二个月期间内，发行人可以赎回相当于当前未偿还本金金额的百分之[insert percentage]的Senior Secured Notes（包括额外的票据，如有）。赎回价格等于其总本金金额的百分之[insert percentage]，加上应计未付利息，如果有的话，直到赎回日。 103 此外，如果发生某些“控制变更”，发行人必须按照合同中规定的价格加上应计未付利息（如果有的话）向持有人提供Senior Secured Notes的回购，回购价格的计算方式并在债券工具合同中进行了详细描述。
赋予资产债券的契约包含条款，其中包括限制发行人及其受限子公司的能力，以及其他事项。
• 增加额外的债务或发行特定的优先股;
• 在其他交易中产生留置权或使用资产作为安全措施。
• 进行特定的分配、投资和其他受限制的付款。
• 与联属公司进行某些交易；以及
• 合并或整并或卖出、转让、租赁或以其他方式处置其所有或实质上所有资产。
截至2024年6月30日，发行人均符合此类契约。
所述契约还规定了通常的违约事件。
2024年信贷设施
2024年债券以面值的％发行，并以固定利率，期限％SOFR加上适用的利差， （因此到2024年6月30日为止的利率为％） 并且在第一顺位净杠杆率低于4.00x时，利差下降为％。 99.75 ％的溢价，并以固定利率计算利息，期限为％SOFR， （因此到2024年6月30日为止的利率为％），并在第一顺序净杠杆比率低于4.00x时，利差下降为％。 SOFR（美国银行间即期杜拜加权利率） 加上适用的差额 325 基点（导致2024年6月30日的利率为％） 8.59 ％的利差向下步出到第一借款净杠杆比率低于4.00x或以下。 300 ％的利差，当第一顺位净杠杆比率低于4.00x或以下时。
2024 Term Loan的未偿还借款必须通过以下方式提前偿还：
(a)高达X%的余额现金流（如果符合特定总头等净杠杆比例，则减少至Y%）；
(b)特定资产处置的净现金收入的Z%（受限于特定阈值和再投资规定）；以及
(c)违反2024信贷协议而产生的债务的净收入的A%。 50 2024年度贷款的未偿借款须采取以下方式预付款项：
(a) 高达X％的多余现金流量（如果符合指定总头期纯杠杆比率，则减少至Y％）；
(b) 特定资产处置净现金收入的Z％（受限于特定门槛和再投资规定）；以及
(c) 违反2024信贷协议而产生的债务净收入的A％。 25 2024年6月30日和2023年12月31日的时间点，公司从Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收购中记录的关于监管和产品开发里程碑的待定支付负债的公允价值总和为2.779亿和2.887亿美元。公司使用概率加权情境折现现金流模型评估预期的待定支付负债和相应的与监管和产品开发里程碑相关的负债的公允价值，该方法与预期待定支付负债的初始计量一致。每个潜在情境应用成功概率，然后通过现值因子计算折扣，得出相应的现值。时间的流逝以及草拟的里程碑实现时间，现值因子，实现度（如适用）和成功概率的变化可能导致公允价值测量的调整。与监管和产品开发里程碑相关的待定支付负债的公允价值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加权平均成功概率和现值因子计算的，成功概率分别为%和%，现值因子分别为%和%。付款范围的预测财政年度范围为2025年至2031年。所使用的不可观察的输入值按待定支付负债的相对公允价值加权。 0 2024年期款下的未偿借款需以以下方式预付：
(a) 多达X％的超额现金流（如果符合特定总头期净优势杠杆比），则减少为Y％；
(b) 特定资产处理的净现金收益的Z％，但要符合一定门槛和再投资规定；以及
(c) 违反2024信用协议而发生的债务净收益的A％。 100 2024年期款下的未偿借款需以以下方式预付款项：
(a) 高达X％的超余现金流（如果符合特定总头角净杠杆比），则减少至Y％；
(b) 特定资产处置的净现金流的Z％，但需符合特定门槛和再投资条款；以及
(c) 违反2024年信贷协议而借入的债务净收益的A％。 100 2024年期贷款的未偿借款需以以下方式预付之：
(a) 高达X％的超余现金流（如果符合特定总头期净优势杠杆比），则降低至Y％；
(b) 某些资产转让的净现金收益的Z％，但需符合特定门槛和再投资规定；以及
(c) 违反2024年信贷协议而形成的债务的净收益的A％。
期限为2024年的贷款每季度应支付$百万的本金，第一次支付日期为2.1 ，到期日则需支付剩余的全部本金。每季度的摊还款额可以通过强制或自愿的预付款（包括超额现金流支付）来减少。 2024年9月30日 包括超额现金流支付。
2024年循环融资工具的利率为SOFR期限，再加上一个信贷利差调整。 10 个基点，再加上一个适用的界限范围。 200 个基点至个基点，根据总首抵净杠杆率。 300 在2024年6月30日，2024年循环融资工具有尚未偿还的借款；然而，2024年循环融资工具受到对2024年6月30日未使用额的承诺费用%的约束，这可能降低至 无 承诺费用。 0.40 %。 0.35 %, 0.30 9.99% 0.25 % 如果在未来总净杠杆率降低到特定的水平，公司将支付信用证费用，该费用等于2024年循环授信额度下基于期限SOFR贷款的保证金乘以信用证可用金额的日均数，还有为2024年信贷协议下发出的任何信用证支付的前端费用和任何习惯性的文件和处理费用。
所有2024年信贷设施的义务均由Baldwin Holdings的某些直接及间接子公司（即“保证人”）以联合、个别和无条件保证的方式担保，这些保证人还保证著优先担保票据，但受到某些法律和税务限制以及其他约定的例外情况的限制，此外，它们以Baldwin Holdings和保证人的实质资产作为担保，但受到某些约定的限制。
《2024年信贷协议》是2024年信贷设施的明确协议，规定了鲍德温控股在任何时候都有权要求增加的设施，其总本金不得超过以下总和：(a) 数额大的(1)100万美元和(2) 公司归属净利益EBITDA (2024年信贷协议所规定) 的%；(b) 所有自愿提前还款和/或已到期的退款贷款以及与2024年信贷设施下义务的优先还款条件和某些其他负债以及2024年可信贷设施的自愿承诺减少(除非在这些情况下的配套融资中)，以及(c) 一个数额，使在依照本款（c）所约定的任何增量设施的成文以后（应当被认为包括全部增量循环设施的金额，假设全部增量循环设施的金额已提取），以及通过此项增加设施来生效的任何实际发生的收购、处置、债务发生、债务销布以及其他交易之下，鲍德温控股将在财务对比实质情况下符合一个总第一当然净杠杆性比率x或以下。2024年信贷协议下的贷方并无义务提供任何此类增量设施，且任何增量设施都将适用一些习惯条件。285.0 《2024年信贷协议》是2024年信贷设施的明确协议，规定了鲍德温控股在任何时候都有权要求增加的设施，其总本金不得超过以下总和：(a) 数额大的(1)100万美元和(2) 公司归属净利益EBITDA (2024年信贷协议所定义) 的%；(b) 所有自愿提前还款和/或已到期的退款贷款以及与2024年信贷设施下义务的优先还款条件和某些其他负债以及2024年可信贷设施的自愿承诺减少(除非在这些情况下的配套融资中)，以及(c) 一个数额，使在依照本款（c）所约定的任何增量设施的成文以后（应当被认为包括全部增量循环设施的金额，假设全部增量循环设施的金额已提取），以及通过此项增加设施来生效的任何实际发生的收购、处置、债务发生、债务销布以及其他交易之下，鲍德温控股将在财务对比实质情况下符合一个总第一当然净杠杆性比率x或以下。2024年信贷协议下的贷方并无义务提供任何此类增量设施，且任何增量设施都将适用一些习惯条件。 100 《2024年信贷协议》是2024年信贷设施的明确协议，规定了鲍德温控股在任何时候都有权要求增加的设施，其总本金不得超过以下总和：(a) 数额大的(1)100万美元和(2) 公司归属净利益EBITDA (2024年信贷协议所定义) 的%；(b) 所有自愿提前还款和/或已到期的退款贷款以及与2024年信贷设施下义务的优先还款条件和某些其他负债以及2024年可信贷设施的自愿承诺减少(除非在这些情况下的配套融资中)，以及(c) 一个数额，使在依照本款（c）所约定的任何增量设施的成文以后（应当被认为包括全部增量循环设施的金额，假设全部增量循环设施的金额已提取），以及通过此项增加设施来生效的任何实际发生的收购、处置、债务发生、债务销布以及其他交易之下，鲍德温控股将在财务对比实质情况下符合一个总第一当然净杠杆性比率x或以下。2024年信贷协议下的贷方并无义务提供任何此类增量设施，且任何增量设施都将适用一些习惯条件。 5.50 《2024年信贷协议》是2024年信贷设施的明确协议，规定了鲍德温控股在任何时候都有权要求增加的设施，其总本金不得超过以下总和：(a) 数额大的(1)100万美元和(2) 公司归属净利益EBITDA (2024年信贷协议所定义) 的%；(b) 所有自愿提前还款和/或已到期的退款贷款以及与2024年信贷设施下义务的优先还款条件和某些其他负债以及2024年可信贷设施的自愿承诺减少(除非在这些情况下的配套融资中)，以及(c) 一个数额，使在依照本款（c）所约定的任何增量设施的成文以后（应当被认为包括全部增量循环设施的金额，假设全部增量循环设施的金额已提取），以及通过此项增加设施来生效的任何实际发生的收购、处置、债务发生、债务销布以及其他交易之下，鲍德温控股将在财务对比实质情况下符合一个总第一当然净杠杆性比率x或以下。2024年信贷协议下的贷方并无义务提供任何此类增量设施，且任何增量设施都将适用一些习惯条件。
2024年信贷协议包含某些财务、肯定和否定条款，这些条款对于这种类型的优先信贷安排是惯例的。2024年信贷协议中的否定条款包括限制（在同意的例外情况下）Baldwin Holdings及其实质子公司进行以下操作：
• 增加其他借款（包括担保）;
• 产生抵押权；产生留置权；产生质权；不良债务；债务负担
• 进行投资、贷款和预付款；
• 实施资产的合并、整合和出售（包括出售和回租交易）;
• 进行限制性付款或签订限制协议（包括具有否定质押条款的协议）;
• 与关联方进行非公正交易;
• 改变由Baldwin Holdings及其子公司进行的业务;
• 预付或履行指定债务的赎回和回购。
• 在2024年信贷协议的贷款收益中以某些被禁止的方式使用。
• 对鲍德温控股及其重要子公司的组织文件进行一些修正；并且
• 更改Baldwin Holdings的财政年度。
2024年信贷协议包含一项财务维持规定，要求勃德温控股公司在资产负债表综合应收款比率等于或低于道路， 7.00 为了预防形成CO_2，这个物质被送到水中
利率上限
公司使用利率上限来减轻其债务利率风险，限制利率变动对现金流量的影响。利率上限将适用基准利率的变动性限制在上限金额之内。利率上限作为其他资产的一部分，列在简明合并资产负债表上，按照合计公平价值$0.1 百万和$2.6 分别于2024年6月30日和2023年12月31日，公司承认利率上限的损失为$0.1 百万和$0.2 分别于2024年6月30日三个月和六个月期间，公司承认利率上限的利润为$1.7 百万和$0.3 分别于2023年6月30日三个月和六个月期间，公司承认利率上限的利润为$。利率上限的利润或损失作为其他收入（费用）净额的一部分列在简明合并综合收益（损失）表上。
9. 相关方交易
相关方余额
公司在2024年6月30日和2023年12月31日分别有$百万应收款项，其中包括根据合作伙伴协议，合伙关系金额。2023年12月31日的应收款项还包括对Emerald Bay Risk Solutions, LLC（“Emerald Bay”）的百万美元贷款，这是为了未来业务的MGA的利益而成立的一个实体，低里·鲍德温和公司董事长以及公司执行管理团队的成员已经作出了资本承诺。应收款项由预付费用和其他流动资产包括在简明合并资产负债表中。0.8 百万和$1.5 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司应收款项中有来自合作伙伴根据合伙协定的资金需求的后期现金要求。2023年12月31日的应收款项还包括对Emerald Bay Risk Solutions, LLC（“Emerald Bay”）的贷款100万美元，这是为了未来业务的MGA的利益而成立的一个实体，该公司的董事长Lowry Baldwin和公司执行管理团队的成员已经做出资本承诺。公司在简明合并资产负债表中将应收款项归入预付费用和其他流动资产。0.8 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司有其他关联方机构欠款，其中包括根据合作伙伴协议，合伙关系金额。2023年12月31日应收款项还包括一笔向Emerald Bay Risk Solutions, LLC（“Emerald Bay”）发放的贷款，该贷款金额为100万美元，这是为了未来业务的MGA股权保证人的利益而成立的一个实体，公司董事会主席Lowry Baldwin以及公司执行管理团队的成员已承诺投资。其他关联方欠款计入应付费用和其他短期资产在简明合并资产负债表。
Baldwin Holdings在2024年6月30日结束的六个月内，在emerald Bay投资了$的记录。2.4 投资包含在简明综合资产负债表的其他资产中。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，相关方应付款项金额分别为$百万，与公司合作伙伴的附加报酬考虑的结算有关。5.6 百万和$1.5 截至2024年6月30日和2023年12月31日，相关方的应付款项金额分别为$百万，与公司的特定合作伙伴的附加报酬考虑的结算有关。
佣金收入
该公司为The Villages村庄控股公司提供经纪服务，该公司是一个重要的股东，并与特定关联实体进行交易。与The Villages和关联实体的交易所产生的佣金收入为$0.6 截至2024年6月30日三个月结束和2024年1月8日至6月30日期间，该公司未计提约$百万的利息费用。2.3 百万和$1.5 截至2023年6月30日和2024年6月30日止三个月，客户就地租赁相关的摊销费用分别为$100万和$100万，六个月分别为$200万和$200万；
公司为某些董事会成员具有实质利益的实体充当经纪人。从与这些实体的交易中记录的佣金收入为0.1 2023年6月30日结束的六个月中，佣金收入为 没有 在截至2024年6月30日的六个月期间，记录了佣金收入
佣金费用
洛瑞·鲍德温（Lowry Baldwin）的两个兄弟从公司获得了制作佣金，总额约为$0.1 0.3
租金支出
公司与The Villages的全资子公司签订了各种租赁办公空间的协议。截至2024年6月30日，与The Villages及其全资子公司相关的租金支出总额约为$ million。0.1 0.2 1.2 1.4
公司与其他相关方签订了不同的租赁办公空间协议。与其他相关方相关的租金费用在2024年6月30日和2023年6月30日分别为美元0.9 百万美元和1.0 百万美元，分别为截至2024年6月30日的三个和六个月期间。 1.9 11.4 百万和$11.9 ，年中之际分别为美元12.9 百万和$13.4 ，而在2023年12月31日分别为美元
10. 按股份分享计划支付的报酬
本公司设有全面奖励计划（“全面计划”）和合伙人诱导奖励计划（“诱导计划”及与全面计划共称为“计划”），旨在激励和奖励同事和某些其他人才达到最高水平，并对公司的成功做出重大贡献，从而进一步促进巴德温的股东利益。全面计划和诱导计划授权发行的A类普通股总数在2024年6月30日为 10,793,035 和 3,000,000 分别是
在2024年6月30日结束的六个月内，该公司向非员工董事、高级职员、同事和顾问颁发了受限股票奖（"RSAs"）、基于绩效的受限股票单位奖（"PSUs"）以及计划下的完全投资股份。在2024年6月30日结束的六个月内，发行给董事、高级职员和同事的完全投资股份在发行时投资，而发行给高级职员的PSUs则在绩效期结束后的下一季度投资。发行给同事、顾问和高级职员的RSAs通常要么在经过一段时间后投资，要么按比例分期投资。 三年 ，而 RSAs 发给同事、顾问和高级职员通常要么在经过 三 天从发票日期计算，被视为商业合理。 四年 年之后一次性投资，要么按比例分期投资。 三 天从发票日期计算，被视为商业合理。 五年后 .
以下表格总结了公司根据计划授予的奖励活动：
股份 每股权益授予日公允价值加权平均值 2023年12月31日尚未取得的奖项仍未到期。
3,521,590 $ 29.22 已授予股份
1,663,066 29.88 已取得并结清
(1,114,863 ) 27.43 已弃权股份
(255,675 ) 30.08 2024年6月30日尚未取得的奖项仍未到期。
3,814,118 29.97
在计划下颁发并结算的股份的总公允价值为$30.6 百万美元和24.9
根据各自的奖励的总股份期间，股份报酬以均等的方式被承认，并包括根据计划发行的费用。股份报酬也包括以完全实现的A类普通股形式支付的年度奖金的一部分。公司扣除实际没收后的计划股份报酬费用。公司分别在2024年和2023年6月30日结束的六个月内，记录了300万美元的股份报酬费用。股份报酬费用包括在综合收入（损失）的精简合并资产负债表中的佣金、员工薪酬和福利费用中。14.7 百万美元和18.8 百万美元，分别为截至2024年6月30日的三个和六个月期间。 28.8 百万美元和32.0 同时于2024年和2023年六个月结束的六个月内，股份报酬费用分别记录了300万美元和300万美元。股份报酬费用包括在综合收入（损失）的精简合并资产负债表中的佣金、员工薪酬和福利费用。
11. 每股盈利（亏损）
基本每股盈利（损失）是通过将归因于鲍德温的净利润（损失）除以期间内流通的A类普通股加权平均股数来计算的。稀释每股盈利（损失）是通过将所有潜在稀释普通股的影响纳入计算的。
下表列出了基本和稀释每股盈利（损失）的计算：
三个月内 六个月 （以千美元为单位，除每股数据外） 2024 2023 2024 2023 每股基本盈余（损失）： 归属于鲍德温的净利润（亏损） $ (17,557 ) $ (23,897 ) $ 4,021 $ (38,029 ) 基本每股盈亏所使用的股份数量： 基本每股普通A类股票的加权平均数 63,125 60,093 62,490 59,406 基本每股盈利（亏损） $ (0.28 ) $ (0.40 ) $ 0.06 $ (0.64 ) 每股稀释盈利（损失）： 归属于鲍德温的净利润（亏损） $ (17,557 ) $ (23,897 ) $ 4,021 $ (38,029 ) 用于每股稀释盈亏的股份: 基本流通A类普通股的加权平均股份 63,125 60,093 62,490 59,406 未实现股票奖励的增加效应 — — 3,700 — 稀释后A类普通股的加权平均股份 63,125 60,093 66,190 59,406 稀释每股盈利（亏损） $ (0.28 ) $ (0.40 ) $ 0.06 $ (0.64 )
潜在稀释证券包括未发股份奖励，包括限制股份和绩效股份，还有B类普通股份的股份，在一对一基础上可与相应数量的有限责任公司单位交换为A类普通股份。 由于其可能反稀释性，以下潜在稀释证券未纳入公司期间数量加权平均流通股的计算。
三个月内 六个月 2024 2023 2024 2023 尚未发行的限制性股票分配权（RSAs）和股票单元（PSUs） 3,868,199 4,037,385 — 4,037,385 B类普通股股份 51,227,289 53,024,504 51,610,600 53,024,504
B类普通股股份不参与鲍德温的盈亏，因此不是参与证券。因此，在双等级方法下，并未包含对B类普通股股份的基本和稀释每股收益（损失）的分开展示。
12. 公允价值衡量
ASC标准820（「Topic 820」）建立了一个衡量公平价值的框架。该框架提供了一个公平价值层次结构，优先考虑用于衡量公平价值的估值技术的输入。该层次给予相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价价格最高优先级（第一级衡量），最低优先级为不可观察的输入（第三级衡量）。根据Topic 820，公平价值层次结构分为三个级别，如下所述： 公允价值衡量 （Topic 820）建立了一个衡量公平价值的框架。该框架提供了一个公平价值层次结构，优先考虑用于衡量公平价值的估值技术的输入。该层次给予相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价价格最高优先级（第一级衡量），最低优先级为不可观察的输入（第三级衡量）。根据Topic 820，公平价值层次结构分为三个级别，如下所述：
一级：估值方法的输入是公司有能力访问的活跃市场上相同资产或负债的未调整报价。
二级：评价方法的输入是在活跃市场上出现的类似金融工具的报价市场价格，以及在非活跃市场上出现的相同或类似金融工具的报价价格，以及所有重要假设在市场上可观察到的基于模型的评价技术。
第 3 级：估值方法输入不可观察，对公平价值测量具有重要性。
资产和负债的公平价值衡量级别，基于对公平价值衡量具有重大意义的任何输入的最低级别。使用的估值技术需要最大程度地利用可观察的输入，并最小化不可观察的输入的使用。
资产和负债的公允价值以重复的方式衡量
以下表格总结了公司根据公平价值层次及定期基准进行计量的资产和负债:
（以千为单位） 2024年6月30日 2023年12月31日 二级 利率上限 $ 103 $ 2,562 $ 103 $ 2,562 等级 3 条件受益负债 $ 210,243 $ 276,467 三级负债 $ 210,243 $ 276,467
利率期货的合理价值是通过使用市场标准的方法来折现未来预期现金收入来确定的，假如变量利率上升超过利率期货的执行价。在对利率期货上的预期收入进行计算时所使用的变量利率基于从可观察的市场利率曲线和波动率中衍生出的未来利率的预期。
2024年6月30日和2023年12月31日，以屧价层次内可重复应给责任以有限看不见输入为基础的评估方法。这些方法可能产生的屧值计算可能不具有可净实现价值的指示性，并且可能不反映未来屧值。此外，虽然公司认为其估值方法是适当的并与其他市场参与者一致，但使用某些金融工具的估值方法或假设可能导致报告日的不同屧值测量。
对于取得的企业的销售预测，有条件的赚取责任的公允价值是基于每个报告期重新评估。根据公司对有条件的赚取责任的公允价值持续评估，公司记录了该责任估计公允价值的净增加为$5.6 百万和$18.2 分别为2024年6月30日结束的三个月和六个月，公司对该有条件的赚取责任的最大估计暴露为$459.5 百万在2024年6月30日。
本公司每个报告期将潜在赢利负债以公允价值评估，并使用具有重要不可观察输入的方法进行分类，属于公允价值层次中的3级。本公司使用概率加权值分析作为评价技术，将未来预计现金流量转换为单一现值金额。公允价值计量所使用的重要不可观察输入包括评估期间内的销售预测和分配给各个情景的概率结果百分比。若是其中任一输入有显著增加或减少，将导致负债大幅增加或减少，而最高负债以潜在赢利负债的契约最高金额为上限。最终，负债将与结算金额相等，而公允价值估计与结算金额之间的差额将记录在业务合并的收益中，或作为资产收购中资产揽购价值的变动。
可待收益负债的公平价值是基于蒙特卡洛模拟进行的，该模拟衡量了按照相应的购买协议条款向合作伙伴支付的未来预期支付的现值，这是一种3级公平价值衡量方法。在确定公允价值时，公司使用了由合作伙伴的管理层为其制定的财务预测和市场参与者的假设，这些假设包括营业收入增长率、追踪的租赁单位数量或经保险价值。营业收入增长率通常在...的范围内。 8 %。 22 2024年6月30日的增长率为...，2023年12月31日的增长率为... 10 %。 35 公司使用各购买协议中指定的待条件支付公式和绩效目标，以及这些财务预测来估计未来支付金额。这些支付金额通过具有风险调整的利率折现为现值，该利率考虑了反映合作伙伴实现目标能力的市场回报率。这些折现率通常在2024年6月30日的范围内... 9.75 %。 12.00 2023年12月31日的范围内的折现率为... 7.50 %。 13.75 ％在2023年12月31日。财务预测的变化，市场参与者对收入增长的假设，或风险调整折现率的变化，都将导致有条件假设的公允价值发生变化。
以下表格概述了公司应得收益责任的公允价值变动情况。这些负债按其公允价值进行衡量，并使用Level 3假设进行估值。
三个月内 六个月 （以千为单位） 2024 2023 2024 2023 期初余额 $ 235,865 $ 286,157 $ 276,467 $ 266,936 公允价值变动的待支付费用 (1)
5,552 16,393 18,228 41,151 (2)
(31,174 ) (8,238 ) (84,452 ) (13,775 ) 期末余额 $ 210,243 $ 294,312 $ 210,243 $ 294,312
__________
(1) 公司在2024年6月30日结束的三个和六个月期间分别重新分类了$百万的待定盈利负债，通过发行Colleague待定盈利激励措施，这导致累计综合收益（损失）财务报表中待定条件的公允价值变动减少并增加佣金、员工报酬和福利费用。有关Colleague待定盈利激励余额的更多信息，请参阅附注7。2.8 百万和$6.4 公司在2024年6月30日结束的三个和六个月期间通过发行Colleague待定盈利激励措施将$百万待定盈利负债重新归类，这导致累计综合收益（损失）财务报表中的待定条件公允价值变动减少并增加佣金、员工报酬和福利费用。有关Colleague待定盈利激励余额的更多信息，请参阅附注7。
(2) 公司在2024年6月30日结束的六个月内通过发行相关方应付票据解决了其条件收购负债金额。5.6 公司在2024年6月30日结束的六个月内的简明合并资金流量表中包括了支付条件收购考虑的部分应付款项$1.5 发生在先前期间的类似非现金结算的条件收购考虑支付$
其他金融工具的公允价值
长期债务和循环信贷的公允价值是基于使用折现现金流分析和类似借款安排的当前借款利率的估计。 长期债务和循环信贷的摊销金额和估计的公允价值如下：
公平价值阶层 二零二四年六月三十日 二零三年十二月三十一日 (以千计) 记录价值 估计 记录价值 估计 长期债务 (1)
第二级 $ 1,440,000 $ 1,444,200 $ 998,737 $ 997,489 循环信用额 第二级 — — 341,000 335,963
__________
(1) 长期负债的携带金额反映未偿还的借款，并已扣除2024年6月30日和2023年12月31日财务报表中未摊销的发行债务成本。$31.2 百万美元和20.3 百万，在简明综合账目负债表上分别为2024年6月30日和2023年12月31日。
13. 承诺和条件
承诺
截至2024年6月30日，鲍德温控股对南佛罗里达大学（“USF”）的余下承诺是捐赠$4.2 百万美元，直至2028年10月。这份礼物将为南佛罗里达大学穆马商学院风险管理和保险学院提供支持。目前预计公司主席洛瑞·鲍德温将资助鲍德溪控股公司承诺捐款的一半。
法律诉讼
公司参与各种与业务日常相关的索赔和法律诉讼。当损失被认为是可能发生的并可以合理估计时，将会记录负债。当有重大损失可能性但不太可能时，公司将披露索赔的性质，并在可能的情况下估计损失或损失区间。根据管理层的观点，这些事项的最终解决将不会对公司的财务状况、综合营业成果或流动资金产生重大不利影响。
在2023年，公司的潜在A级股东Ruby Wagner代表自己和其他类似情况的股东在德拉瓦州顺序法院提起了一起集体诉讼（“诉讼”），旨在声明股东协议中公司与上市前LLC成员之间的某些条款在德拉瓦州法律上无效且无法执行。2024年5月28日，顺序法院发布了一份意见书（“顺序法院意见”），指出股东协议中某些条款授予批准权与修改公司章程和做出与公司高级管理有关的重大决策相关，从外观上看无效、无效且不能执行。一份正在实施中的命令在2024年6月20日进入。顺序法院意见还指出，股东协议中的分离条款允许上市前LLC成员要求替代那些被视为无效的批准权的“适当公平代替品”。诉讼尚未进入最终判决，上诉时间尚未到期。管理层目前无法估计潜在损失或损失范围。
14. 分段资讯
自2024年1月1日起，公司的FounderShield合作伙伴从承保、能力及科技解决方案营运群组调至保险咨询解决方案营运群组。本注释中的往年部门报告资讯已调整以符合目前的组织架构。
鲍德温的业务分为 三 营运集团：保险顾问解决方案，承保，容量与科技解决方案，以及Mainstreet保险解决方案。
• 保险顾问解决方案（"IAS"）营运部门为企业和高资产净值个人以及其家人提供专业设计的商业风险管理、员工福利和私人风险管理解决方案，通过其在全国范围内拥有的强大和多样的战略能力和专业知识。该部门整合了该国一些最优质的独立保险经纪人。
• 承销、容量与科技解决方案（UCTS）业务集团由两个不同的业务组成－其未来MGA平台和新推出的再保险券商业务Juniper Re。通过其未来MGA平台，该公司制造专有的、科技-enabled 保险产品，然后通过风险顾问内部（在许多情况下通过科技和/或API整合）和外部（通过选定的分销合作伙伴）分发，重点是在庇护通道上其产品提供速度、易用性和执行的确定性，例如通过与物业管理软体供应商整合，在租赁点上销售的全国嵌入式租户保险产品。UCTS的批发业务在2024年第一季度出售，其业务运营已纳入UCTS的截至2024年2月29日的业绩中。
• Mainstreet保险解决方案（“MIS”）运营集团为个人和企业提供个人保险、商业保险以及生活和健康解决方案，专注通过受保护的分销渠道，例如新房建筑商、房地产经纪人、抵押贷款发起人/贷款人、总体计划社区和其他社区影响中心等，来接触客户。MIS运营集团还提供政府援助方案和解决方案的咨询，包括传统的医疗保险、医疗保险优势计划和平价护理法案，透过主要独立承包商代理人网络向老年人和符合资格的人士。
在所有板块中，公司根据代理佣金和直接佣金安排进行保险投放的业务，以及根据基本业务或绩效（如损失率）的利润分享收入。所有板块还产生其他附带收入和保费融资收入。
在IAS和UCTS营运群组中，公司通过服务费和咨询安排产生费用。对于提供保险配对服务，与特定客户设有服务费安排。
在UCTS Operating Group中，公司通过政策费和分期付款费用安排产生费用。行政费用收入是通过充当MGA的角色并代表保险公司合作伙伴提供付款处理服务和其他行政职能而获得的。
在MIS营运群组中，公司通过与保险公司合作的联名医疗保险市场营销活动赚取佣金和费用。
此外，公司在IAS和UCTS营运群组以及企业和其他不可报告部门（“企业和其他”）生成投资收入。
公司的首席营运决策者，即首席执行官，使用净利润和除去利息、税款、折旧、摊销和一次性交易相关费用或非经常性项目的净利润，来管理资源并做出有关业务的决策。
有关公司营运部门的财务摘要信息如下表所示。企业和其他包括未分配给营运部门的任何费用以及与公司相关的项目，包括利息费用。企业和其他通过消除部门间收入和费用。服务中心费用和其他间接费用根据收入或人数分配给公司的营运部门，具体根据适用的费用而定。
公司在2024年6月30日结束的六个月内改变了其营运集团的盈利能力衡量标准。在以往的几年中，与公司增长服务同事相关的报酬费用主要在企业和其他方面予以承认。在2024年，公司开始在各个营运集团之间分配增长服务同事的报酬费用。这一衡量标准的变化导致各个营运集团的佣金、员工报酬和福利支出增加，而企业和其他方面的支出减少。
截至2024年6月30日三个月结束 （以千为单位） 保险咨询解决方案 承保、容量和科技解决方案 Mainstreet保险解决方案 企业 总计 收益 (1)
$ 168,127 $ 122,485 $ 67,064 $ (17,836 ) $ 339,840 净利润（损失）
8,960 16,994 7,119 (63,940 ) (30,867 )
截至2023年6月30日三个月结束 （以千为单位） 保险咨询解决方案 承保、容量及科技解决方案 Mainstreet保险解决方案 企业 总计 收益 (2)
$ 157,400 $ 102,154 $ 53,677 $ (16,040 ) $ 297,191 净利润（损失）
5,765 8,010 4,178 (61,616 ) (43,663 )
截至2024年6月30日的前六个月 （以千为单位） 保险咨询解决方案 承保、容量和科技解决方案 Mainstreet 保险解决方案 企业 总计 收益 (1)
$ 390,472 $ 226,382 $ 138,764 $ (35,411 ) $ 720,207 净利润（损失）
46,420 56,775 19,962 (114,924 ) 8,233
截至二零二三年六月三十日止六个月 (以千计) 保险咨询解决方案 承保、产能和技术解决方案 主流保险解决方案 企业 总计 收入 (2)
$ 356,692 $ 188,644 $ 111,817 $ (29,516 ) $ 627,637 净收入（亏损）
29,258 10,418 12,012 (121,205 ) (69,517 )
__________
(1) 在2024年6月30日结束的三个月和六个月期间，UCTS作业群组记录了在同一作业群组内共享的佣金和费用，分别为$3.8 百万美元和6.7 万美元; UCTS作业群组记录了通过给其他作业群组的佣金和费用，分别为$14.3 百万美元和28.4 万美元; MIS作业群组记录了在同一作业群组内共享的佣金和费用，分别为$0.3 百万美元和1.0 万美元。在同一作业群组内共享的佣金和费用以及通过给其他作业群组的佣金和费用会通过企业和其他进行消除。
(2) 在2023年6月30日结束的三个月和六个月期间，UCTS营运集团分别记录了在该营运集团内共享的佣金和费用为$ 其他百万；UCTS营运集团分别记录了转交给其他营运集团的佣金和费用为$其他百万；而MIS营运集团分别记录了在该营运集团内共享的佣金和费用为$其他百万。在同一营运集团内共享以及转交给其他营运集团的佣金和费用通过企业和其他途径予以消除。4.0 百万美元和5.3 在2023年6月30日结束的三个月和六个月期间，UCTS营运集团分别记录了在该营运集团内共享的佣金和费用为$其他百万；UCTS营运集团分别记录了转交给其他营运集团的佣金和费用为$其他百万；而MIS营运集团分别记录了在该营运集团内共享的佣金和费用为$其他百万。在同一营运集团内共享以及转交给其他营运集团的佣金和费用通过企业和其他途径予以消除。12.5 百万美元和23.8 在2023年6月30日结束的三个月和六个月期间，UCTS营运集团分别记录了在该营运集团内共享的佣金和费用为$其他百万；UCTS营运集团分别记录了转交给其他营运集团的佣金和费用为$其他百万；而MIS营运集团分别记录了在该营运集团内共享的佣金和费用为$其他百万。在同一营运集团内共享以及转交给其他营运集团的佣金和费用通过企业和其他途径予以消除。0.2 百万美元和1.1 在2023年6月30日结束的三个月和六个月期间，UCTS营运集团分别记录了在该营运集团内共享的佣金和费用为$其他百万；UCTS营运集团分别记录了转交给其他营运集团的佣金和费用为$其他百万；而MIS营运集团分别记录了在该营运集团内共享的佣金和费用为$其他百万。在同一营运集团内共享以及转交给其他营运集团的佣金和费用通过企业和其他途径予以消除。
（以千为单位） 保险咨询解决方案 承保、容量和科技解决方案 Mainstreet 保险解决方案 企业 总计 2024年6月30日资产总额 $ 2,436,040 $ 624,114 $ 511,440 $ 108,591 $ 3,680,185 2023年12月31日的总资产 2,292,729 646,404 518,593 44,211 3,501,937
项目2. 管理层对财务状况及经营成果之讨论及分析
有关我们的财务状况和经营成果的下文讨论应与我们的基本报表、相关附注和其他财务信息一起阅读，这些基本报表、相关附注和其他财务信息包含在本季度报告 10-Q 中，并包含在我们于2024年2月28日向SEC提交的2013年12月31日止的年度报告10-K中。除了历史的合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们计划、估计和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们在2013年12月31日止的年度报告10-K的对于第一部分第1A节风险因素中所载明的因素，我们实际的结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果有所不同。
公司
Baldwin 保险集团股份有限公司是Baldwin 保险集团控股有限公司（前称Baldwin 风险合作伙伴有限公司）的母公司及唯一管理成员(“Baldwin Holdings”)，其唯一重要资产为其对Baldwin Holdings的持股利益，以此进行我们所有业务。在本季度10-Q表格中，除非上下文另有要求，词语“Baldwin”，“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”是指Baldwin 保险集团股份有限公司及其合并子公司，包括Baldwin Holdings及其合并子公司和附属公司。
柏德温是一家独立的保险分销公司，提供不可或缺的专业知识和见解，力求给予我们的客户信心追求他们的目标、热情和梦想。作为一个由专注于企业家精神和保险专业人员组成的团队，我们一起努力保护客户的可能性。我们通过提供定制的客户解决方案、服务和创新来实现这一点，通过我们全面和量身定制的风险管理、保险和员工福利方法。我们通过部署先锋资源和资本来支援我们的客户、同事、保险公司合作伙伴和社区，以推动有机和非有机增长。当我们始终坚持为这些关键利益相关者执行时，我们相信结果就是我们的第五利益相关者——股东的价值增长。我们通过全面和量身定制的风险管理、保险和员工福利方法来创新业界。我们的增长计划包括继续招募、培训和开发行业领先的人才，继续增加地理代表性、保险产品专业知识和最终客户行业知识，通过我们的合作伙伴策略，继续构建我们的未来MGA平台，该平台向我们内部风险顾问提供专有的、技术驱动的保险解决方案，并向日益增多的外部分销合作伙伴提供。我们是一个以获奖的文化为支撑的目的地雇主，由优秀的人才驱动，并凭借行业领先的增长和创新推动。
我们代表著美国和国际上超过两百万的客户。我们的四千名同事中，大约有七百名风险顾问，他们独立自主，竞争激烈，是「保险迷」。我们在24个州设有约110个办事处，所有办事处都能提供多元化的产品和服务，以帮助我们的客户在每个阶段实现自己的目标，透过我们的三个业务组。
• 保险咨询解决方案 为企业和高净值个人以及其家人提供精心设计的商业风险管理、员工福利和私人风险管理解决方案。 风险管理解决方案通常涉及销售各种商业和个人线产品，以减轻企业和个人的风险。 员工福利解决方案可以包括企业和其员工的医疗计划，牙科计划和退休账户。 我们很荣幸与全国各地的一些最高质量的独立保险经纪人合作，他们拥有广泛且丰富的战略能力和专业知识。 在整个组织中认可并提升此才能，以建立世界一流的面向行业的实践团队和产品卓越中心，从而使整个公司受益。
• 承保、容量和科技解决方案 业务由两个明显不同的部分组成-我们的未来MGA平台和我们新推出的再保险券商业务Juniper Re。通过我们的未来MGA平台，我们制造了专有的、科技驱动的保险产品，然后通过我们的风险顾问内部在我们其他营运群体以及外部通过特选分销合作伙伴进行分发（在许多情况下通过科技和/或API集成），重点放在商品提供速度、易用性和执行的确定性的庇护通道，例如国家的租户内嵌保险产品，通过与房地产管理软体提供商进行集成，在租赁点销售。作为公司的重要增长驱动力，我们大量投资于扩展我们的未来MGA产品组合，现在已超过20种产品，涵盖商业、个人和专业业务，包括2023年（高净值房主、洪水和商业地产产品）的新产品推出。UCTS的批发业务在2024年第一季度出售，其业务包括在2024年2月底之前的结果中。
• 主流保险解决方案 为社区中的个人和企业提供个人保险、商业保险以及人寿和健康解决方案，专注于通过保护的分销渠道访问客户，其中包括但不限于新房屋建造商，房地产经纪人，抵押贷款人/贷款人，总计划社区和各种其他影响力的社区中心。我们对 MIS 营运集团的人才、技术和能力进行了深度投资，包括 Westwood 的房主解决方案，这些解决方案嵌入了美国许多顶级房屋建筑商，通过我们的国家按揭和房地产中心扩大我们的分销足迹，以及强化专注于改善顾问和客户体验的数位功能。Mainstreet 保险解决方案还通过主要独立承包商代理的网络为长者和合资格的个人提供政府援助计划和解决方案的咨询，包括传统的联邦医疗保险、联邦医疗保险优势和负担得起的护理法。
2011年，我们采用了「方位角」作为我们的公司和文化章程。方位角以一种用于找到「真北」的历史导航工具命名，它表明了我们的核心价值观、业务基本知识和利益相关方承诺。方位角所涵盖的理念支持我们的使命，即向我们的客户提供必不可少的、量身定制的保险和风险管理见解和解决方案。我们努力成为被认为是最杰出的保险咨询公司 - 凭借关系推动，由人力驱动，以客户接受和忠诚体现。这种环境是通过我们用于描述我们的服务和文化的独特言论来维护的。我们是一家公司，而不是一家机构；我们有同事，而不是员工；我们有风险顾问，而不是生产者/代理人。我们为客户提供服务，而不是顾客，我们称我们的战略收购为合作伙伴关系。我们把我们收购的保险经纪公司，或者在资产收购的情况下生产者，称为合作伙伴。
季节性
保险券商市场呈季节性，我们的业绩在某种程度上受到季节性趋势的影响。我们调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率通常在第一季度最高，在第四季度最低。这种变化主要是由于我们的营业收入波动所致，而在全年范围内，固定成本保持稳定。由于某些保险咨询解决方案和Mainstreet Insurance Solutions业务（例如员工福利、商业和医疗保险）开始和续保的政策在第一季度具有较高比例，通常我们的营业收入在第一季度最高。此外，第一季度收入中较高比例来自我们利润率最高的业务。
2024年和2023年截至6月30日三个月和六个月的营运结果
对于我们的财务状况和业绩的以下讨论和分析，应与我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的摘要合并财务报表以及本报告中其他地方包含的相关注释和其他财务信息一起阅读。
除了历史财务信息外，以下的讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于诸多因素，包括年报10-K中的第一部分，第一项风险因素的讨论，在这些前瞻性陈述中，我们的实际结果和选择事件的时间可能与预期有所不同，年报截至2023年12月31日。
以下是我们截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月合并营运结果的讨论。
三个月 六个月 (以千计) 2024 2023 差异 2024 2023 差异 收入： 佣金和费用 $ 337,103 $ 295,551 $ 41,552 $ 715,199 $ 625,074 $ 90,125 投资收入 2,737 1,640 1,097 5,008 2,563 2,445 总收入 339,840 297,191 42,649 720,207 627,637 92,570 营运费用： 佣金、员工薪酬及福利 244,315 225,236 19,079 506,407 456,190 50,217 其他营运费用 46,564 47,485 (921) 92,359 94,089 (1,730) 摊销费用 25,394 23,159 2,235 49,435 46,322 3,113 有关代价的公平价值变动 5,552 16,393 (10,841) 18,228 41,151 (22,923) 折旧费用 1,557 1,449 108 3,062 2,797 265 营运开支总额 323,382 313,722 9,660 669,491 640,549 28,942 营业收入（亏损） 16,458 (16,531) 32,989 50,716 (12,912) 63,628 其他收入（费用）： 利息费用净额 (31,329) (29,136) (2,193) (62,874) (57,020) (5,854) 出售收益 628 — 628 37,144 — 37,144 偿还债务及修改债务损失 (14,679) — (14,679) (14,679) — (14,679) 其他收入（费用），净额 (461) 2,669 (3,130) 77 1,158 (1,081) 其他开支总额，净值 (45,841) (26,467) (19,374) (40,332) (55,862) 15,530 所得税前的收入（亏损） $ (29,383) $ (42,998) $ 13,615 $ 10,384 $ (68,774) $ 79,158
佣金和费用
我们通过促进保险公司合作伙伴与客户之间的安排并提供保险给受保人来获取佣金和费用。我们的佣金通常是受保人支付的保费的百分比，并且通常取决于保险的类型，特定的保险公司合作伙伴以及提供的服务的性质。根据与客户的某些安排，我们会为保险放置服务获取预先协商的服务费用。此外，我们通过担任MGA的角色并代表保险公司合作伙伴履行某些行政职能，包括提供保单文件，处理付款和其他行政职能来获得保单费用。我们还可能获得利润分享佣金，这代表与投保涵盖范围相关的保险公司合作伙伴支付的变量考虑形式。利润分享佣金通常主要基于核保结果，但可能也包含成交量，增长或续保的考虑。其他收入来源包括其他附属收入，保费融资收入以及根据谈判成本报酬进行特定目标医疗保健改革营销活动的营销收入。
佣金和费用分别比较，截至2024年6月30日的本季度和本年迄今期间，与2023年同期相比分别增加了4160万美元和9010万美元，由于核心佣金和费用的有机增长分别为5780万美元和11170万美元，与客户行业板块的新业务和续约业务以及我们的未来MGA平台持续表现优异有关。这种增长在每部分中部分被来自我们的批发业务所带来的2023年本季度和本年迄今期间分别是950万美元和1200万美元的佣金和费用所抵销，对于这些情况在2024年未获得可比收入。此外，利润分成和其他收入分别减少了470万美元和750万美元，主要是由于在2023年期间出现强劲的利润分成收入，来自2023年期间历史悠久的承保业绩和时间差异所推动。
投资收入
投资收益是通过投资信托持有的资产获得的。截至2024年6月30日的季度和年-to-日期间，与2023年相比，由于我们的现金管理策略改善以及投资现金的收益增长，投资收益分别增加了110万美元和240万美元。
佣金、员工补偿和福利
佣金、员工报酬和福利是我们最大的支出。这包括（一）基本报酬，包括支付给同事的薪水、奖金和福利，支付给同事的佣金和支付给他人的外部佣金；和（二）与授予高级管理层、同事、风险顾问和董事的限制性和非限制性股票奖励相关的股权报酬。我们预计随著预期收入增长，佣金、员工报酬和福利支出将继续普遍上升，因为我们与同事和风险顾问的报酬安排中包含了重要的奖金或佣金成分，这些成分受我们业务运营结果的影响。此外，我们在竞争激烈的人力资本市场经营，需要维持具有竞争力的薪酬水平，以便在扩大地理范围和开发新产品和服务时保持竞争力。
佣金、员工薪酬和福利支出在2024年6月30日结束的季度比2023年同期增加了1910万美元，增幅为8％，主要是由于外部佣金的增加，增加了1650万美元，增幅为32％，这些增加是由于我们的UCTS和MIS营运集团的增长。本季度还包括230万美元的Colleague赚取奖励的增加，这些奖励与条件性赚取负债有关，根据合伙人的选择，可以重新分类为支付给同事的奖金。
酬劳、员工薪酬和福利费用增加了5020万，增长了11%，截至2024年6月30日的期间与2023年的同期相比，主要是与外部佣金有关，其增加了3200万，增长了33%，这主要是由于我们UCTS和MIS经营组的增长。此外，变量内部佣金增加了730万，福利和其他费用增加了530万。该期间的年度至今还包括590万的同事利润分红激励措施，这涉及到根据合伙人的选择，将关联赔偿负债重新分类为应付给同事的红利。
其他营业费用
其他营业费用包括旅行、会计、法律及其他专业费用、佣金费、租金、办公室费用及与我们业务相关的其他成本。特别是我们的占用相关成本和专业服务费用，一般而言，会随著我们的同事人数以及业务规模的整体大小而相对比例增加或减少。
在截至2024年6月30日的季度和年度中，其他营业费用分别减少了$900,000和$1.7百万，相比之下，与2023年的同一时期相比，部分原因是我们实施了某些节约措施，包括重新协商供应商合同以及后续合作伙伴融合取得的运营效益。其他营业费用的减少主要是由于专业费用减少了$2.9百万和$4百万，相应地，以及基础设施相关成本分别减少了$800,000和$3.5百万，部分抵消了我们MGA业务的付款处理费用增加了$700,000和$2百万，相应地，以及E＆O索赔和解决费用分别增加了$500,000和$1.9百万，相应地，专业许可和税款分别增加了$400,000和$1.3百万，相应地，以及旅游和娱乐费用分别增加了$300,000和$400,000，相应地。
摊销费用
截至2024年6月30日的季度和截至该日的年度期间，摊薄费用分别增加了220万美元和310万美元，相较于2023年的相同期间，这主要是因为我们重新品牌化所涉及的商标摊薄加速，部分抵销了2024年第一季度售出我们的批发业务所致的无形资产核销。
变动的无法确定负债计量基准之加计价值
截至2024年6月30日的季度，处分条件准备金的公允价值变动导致560万美元的亏损，而2023年同期为1640万美元的亏损；截至2024年6月30日的累计亏损为1820万美元，而2023年同期为4120万美元的亏损。2024年各期间的处分条件准备金公允价值损失受某些合作伙伴营业收入增长趋势积极变化以及处分条件收购待完成负债逼近各自测算日的影响。
利息支出，净
净利息开支在2024年6月30日结束的季度和年初至今期间分别增加了220万美元和590万美元，与2023年同期相比，这是由于平均借款增加，部分抵消了季度期间平均利率因2024年5月的债务再融资而降低。我们预期利息开支在短期内将保持相对稳定，或略微增加。
脱售收益
2024年6月30日为止的年度公司于2024年第一季度将我们的批发业务出售，记录了3510万美元的利润。
债务消灭和修改的损失
2024年6月30日结束的季度和累计期间的$1470万债务灭失和修改损失，与2024年5月的债务再融资有关。
其他收入（费用），净额
其他收入（费用），净额，相较于2023年同期，截至2024年6月30日的季度和截至今日的年度，分别减少了310万美元和110万美元，这是由于2023年期间所认列的利率上限收益因涉及于2024年3月到期的利率上限。
非普通会计核算财务指标
调整后的EBITDA，调整后的EBITDA利润率，有机营业收入，有机营业收入增长，调整后的净利润和摊薄后每股收益（“EPS”）不是按照美国通用会计原则（GAAP）的财务表现指标，不应视为GAAP指标的替代，包括佣金和费用（对于有机营业收入和有机营业收入增长），净利润（亏损）（对于调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率），归属于鲍德温的净利润（对于调整后的净利润）或稀释收益（损失）每股（对于调整后的摊薄后每股收益），我们认为这些是最直接可比的GAAP指标。这些非GAAP财务指标在分析工具方面具有限制，当评估我们的营运绩效时，您不应仅仅将这些非GAAP财务指标单独或作为佣金和费用、净利润（亏损）、归属于鲍德温的净利润、稀释收益（损失）每股或其他按照GAAP准则编制的综合损益表资料的替代品。我们行业中的其他公司可能会对这些非GAAP财务指标进行不同的定义或计算，因此，这些指标可能与其他公司使用的同标题指标不具可比性。
我们将调整后的EBITDA定义为利润（损失）在利息、税收、折旧、摊销、待运用考虑公平价值和某些收入和费用项目、包括股份酬劳费用、与交易相关的合作伙伴和整合费用、福利金和某些非常规项目之前的净利润。我们认为调整后的EBITDA是一个衡量营运绩效的适当指标，因为它消除了与业务绩效无关的收入和费用的影响，并且这种指标的呈现提高了投资者对我们财务绩效的理解。
调整后的营业利益（EBITDA）率是指调整后的营业利益（EBITDA）除以总营业收入。调整后的营业利益（EBITDA）率是管理层和董事会用来评估我们的财务表现的关键指标。我们认为调整后的营业利益（EBITDA）率是评估经营绩效的适当指标，因为它可以消除与业务绩效无关的收入和费用的影响，并向投资者呈现这一指标有助于理解我们的财务表现。我们认为调整后的营业利益（EBITDA）率有助于衡量整体运营的盈利能力。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率在分析工具中有重要限制。例如，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率：
• 不反映将来可能需要更换的被折旧和摊销的资产的任何现金资本支出要求。
• 不反映我们的工作资金需求的变化或现金需求;
• 不反映我们认为不代表我们继续营运的事项的某些现金费用的影响;
• 不包括反映支付利息或偿还债务本金所需的利息费用或现金支付。
• 不包含股份报酬费用和其他非现金费用;
• 排除某些税款支付可能代表我们可用现金的减少。
我们根据相关期间的佣金和费用计算有机营业收入，通过除去（i）来自新合作伙伴的首个十二个月的佣金和费用以及（ii）出售所产生的佣金和费用。有机营业收入增长是有机营业收入在不同期间的变化，将调整前一期的结果以（i）包括在先前一期中被排除在有机营业收入之外的佣金和费用，因为相关合作伙伴尚未达到持有十二个月的标记，但在当前期间达到了持有十二个月的标记，以及（ii）从有机营业收入中排除与出售相关的佣金和费用。例如，从2023年6月1日获得的合作伙伴的佣金和费用在2023年的有机营业收入中被排除。然而，在2024年6月1日之后，从2023年6月1日至2023年12月31日为这些合作伙伴的结果与从2024年6月1日至2024年12月31日的结果进行比较，以计算2024年的有机营业收入增长。有机营业收入增长是管理层和董事会评估我们的财务表现的关键指标。我们认为有机营业收入和有机营业收入增长是评估营运表现的适当指标，因为它们允许投资者以有意义和一致的方式衡量、分析和比较增长。
我们将调整后的净利润定义为彼得·鲍德温所调整的净利润（损失），包括折旧、摊销、应计可变报酬的公允价值变动以及某些收入和费用项目，包括股份报酬费用、交易相关的合伙和整合费用、离职费用和某些非经常性费用，这些费用在管理层的意见中，显著影响相对于经营业绩的期间内期间评估和相关的税前调整。我们认为，调整后的净利润是一个评估经营业绩的适当指标，因为它消除了与业务表现无关的收入和费用的影响。
调整后的摊薄后每股收益指我们每股收益，不包括上述讨论的某些费用，并假定所有B类普通股都以一对一的比例换成A类普通股。调整后的摊薄后每股收益计算为调整后的净利润除以调整后的摊薄加权平均股份。我们认为调整后的摊薄后每股收益对投资者有用，因为它使他们能够更好地评估跨报告期的每股经营绩效。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
下表将调整后的营业利益（EBITDA）和调整后的营业利益率与净利润（损失）相对照，我们认为这是最直接可比的GAAP财务指标。
三个月内 六个月 （以千为单位，除百分比外） 2024 2023 2024 2023 收益 $ 339,840 $ 297,191 $ 720,207 $ 627,637 净利润（损失） $ (30,867) $ (43,663) $ 8,233 $ (69,517) 同事赚取的业绩奖励 利息费用，净额 31,329 29,136 62,874 57,020 摊销费用 25,394 23,159 49,435 46,322 出售利润 (628) — (37,144) — 基于股份的报酬 14,721 18,758 28,815 32,039 公允价值变动的待支付费用 5,552 16,393 18,228 41,151 债务熄灭和修改的亏损 14,679 — 14,679 — 2,091 8,801 6,995 14,233 2,796 — 6,379 — 所得税及其他税项 1,717 665 3,218 743 折旧费用 1,557 1,449 3,062 2,797 遣散费 1,187 2,331 2,876 2,498 Net cash provided by operating activities 134 (1,736) 160 (329) 其他 (1)
5,226 6,288 8,764 13,630 调整后的税前利润减除折旧及摊销后的费用 $ 74,888 $ 61,581 $ 176,574 $ 140,587 调整后的EBITDA利润率 22 % 21 % 25 % 22 %
__________
(1) 其他列入调整后的EBITDA的归因包括某些被视为非经常性或非营运性的支出，包括某些招聘费用、专业费用、诉讼费用和奖金。
有机营业收入和有机营业收入增长
下表将有机营业收入和有机营业收入增长调整为佣金和费用，我们认为这是最直接可比的GAAP财务指标:
三个月内 六个月 （以千为单位，除百分比外） 2024 2023 2024 2023 佣金和费用
$ 337,103 $ 295,551 $ 715,199 $ 625,074 $ (1)
— (12,840) — (43,711) 有机营业收入 $ 337,103 $ 282,711 $ 715,199 $ 581,363 (2)
$ 53,121 $ 50,440 $ 104,172 $ 106,244 (2)
19 % 22 % 17 % 22 %
__________
(1) 包括从新获得的合作伙伴产生的佣金和费用的首12个月。
(2) 截至2023年6月30日止三个月和六个月的有机营业收入，用来计算截至2024年6月30日止三个月和六个月的有机营业收入增长率分别为2.84亿和6.11亿元，已经进行调整以排除自脱售所得的佣金和费用。
调整后净利润和调整后摊薄后每股收益
以下表格将调整后的净利润与归属于鲍德温的净利润进行调和，并将调整后的摊薄后每股收益与每股赚（亏）损进行调和，我们认为这是最直接可比的GAAP财务指标。
三个月内 六个月 （以千美元为单位，除每股数据外）
2024 2023 2024 2023 归属于鲍德温的净利润（亏损） $ (17,557) $ (23,897) $ 4,021 $ (38,029) 净利润（损失）归属于非控制权益 (13,310) (19,766) 4,212 (31,488) 摊销费用 25,394 23,159 49,435 46,322 出售利润 (628) — (37,144) — 基于股份的报酬 14,721 18,758 28,815 32,039 公允价值变动的待支付费用 5,552 16,393 18,228 41,151 债务熄灭和修改的亏损 14,679 — 14,679 — 摊薄后加权平均股数的A类普通股 2,091 8,801 6,995 14,233 B类普通股的交换 2,796 — 6,379 — 折旧 1,557 1,449 3,062 2,797 未来融资成本摊销 1,445 1,094 2,997 2,333 遣散费 1,187 2,331 2,876 2,498 $ 134 929 2,460 4,611 所得税支出 1,484 — 2,151 — 其他 (1)
5,226 6,288 8,764 13,630 Diluted earnings (loss) per share 44,771 35,539 117,930 90,097 $ (2)
4,432 3,519 11,675 8,920 净利润调整后 $ 40,339 $ 32,020 $ 106,255 $ 81,177 稀释后A类普通股的加权平均股份 63,125 60,093 66,190 59,406 调整后的每股收益 3,868 4,119 — 3,925 $ (3)
51,227 53,159 51,610 53,624 $ 118,220 117,371 117,800 116,955 $ $ 0.34 $ 0.27 $ 0.90 $ 0.69 稀释每股盈利（亏损） $ (0.28) $ (0.40) $ 0.06 $ (0.64) 0.02 0.03 0.01 0.05 0.64 0.67 0.93 1.36 (0.04) (0.03) (0.10) (0.08) $ 0.34 $ 0.27 $ 0.90 $ 0.69
___________
(1) 其他加至调整后净利润的调整项包括某些被视为非经常性或非营运性的费用，包括某些招聘成本、专业费用、诉讼成本和奖金。
(2) 代表根据调整前税前收入计算的9.9%的有效税率应用于企业所得税。
(3) 根据修订后的有限责任公司协议，假设全部的B类普通股以A类普通股进行交换。
保险顾问解决方案业务结果
保险咨询解决方案业务组（IAS）通过我们在全国范围内的布局，与全国范围内的一些最优质独立保险经纪人整合，具有广泛和多样的战略能力和专业技术，为企业和高资产净值个人以及他们的家庭提供精心设计的商业风险管理、员工福利和私人风险管理解决方案。
自2024年1月1日起，我们的FounderShield合作伙伴从承保、能力和科技解决方案业务组转移到IAS。 IAS的去年营运结果已按照当前的组织结构重新调整。
三个月 差异 六个月 差异 （以千计，百分比除外） 2024 2023 金额 % 2024 2023 金额 % 收入：
佣金和费用
$ 166,769 $ 156,555 $ 10,214 7 % $ 387,849 $ 355,468 $ 32,381 9 % 投资收入
1,358 845 513 61 % 2,623 1,224 1,399 114 % 总收入
168,127 157,400 10,727 7 % 390,472 356,692 33,780 9 % 营运费用：
佣金、员工薪酬及福利
121,355 107,877 13,478 12 % 263,820 231,650 32,170 14 % 其他营运费用
19,306 19,124 182 1 % 39,230 39,942 (712) (2) % 摊销费用
15,954 13,437 2,517 19 % 29,652 26,891 2,761 10 % 有关代价的公平价值变动
3,815 10,840 (7,025) (65) % 13,904 28,213 (14,309) (51) % 折旧费用
364 385 (21) (5) % 731 767 (36) (5) % 营运开支总额
160,794 151,663 9,131 6 % 347,337 327,463 19,874 6 % 营业收入
7,333 5,737 1,596 28 % 43,135 29,229 13,906 48 % 其他收入总额
1,652 129 1,523 不适用 3,310 155 3,155 不适用 所得税前所得 $ 8,985 $ 5,866 $ 3,119 53 % $ 46,445 $ 29,384 $ 17,061 58 %
__________
n/m 不具有意义
佣金和费用
IAS通过代表其保险公司合作伙伴提供保险政策来赚取佣金。此外，IAS通过基於潜在业务或表现（如损失比率）来赚取利润分享收入。IAS还通过与某些客户达成的咨询和服务费协议来收取费用。这些协议的费用是经过谈判的。
截至2024年6月30日的季度和年初至今期间，IAS的佣金和费用分别比2023年同期增加了1020万美元和3240万美元。我们核心业务佣金和费用的增长主要是因为客户行业板块的销售速度增长了24%和20%，这导致了相应的新业务增长，部分抵销了房地产业书面上的汇率和风险缩减对我们造成的(4)%和(1)%的影响。核心业务佣金和费用的增长在一定程度上被盈利共享收入的减少所抵销，分别为本季度和年初至今期间的120万美元和90万美元。
投资收入
截至2024年6月30日的季度和截至日期相比，IAS投资收入分别增加了$500,000和$1,400,000，这是由于我们的现金管理策略改善和投资现金收益增加。
佣金、员工补偿和福利
对比2023年同期，截至2024年6月30日的季度和截至目前为止的年度期间，IAS的佣金、员工报酬和福利支出分别增加了1350万和3220万美元，主要原因是Colleague薪酬分别增加了610万和1490万美元，这主要是由于继续投资于员工人数以支持现有和新产品的增长，以及在IAS中内嵌的Colleague薪酬的增加，这些部分之前已在企业和其他方面予以认识。这个季度和截至目前为止的年度期间还包括了分别为330万和960万美元的变量内部佣金的增加，以及分别为230万和590万美元的Colleague激励奖励，这些与被重分类为Colleague红利的可变获利负债有关，且合作伙伴有权按选择将其重分类。
其他营业费用
对于截至2024年6月30日的每个季度和年度的其他营业费用，与2023年同期相比，由于我们实施了一些成本节约措施，包括重新协商供应商合同和发帖合作伙伴整合的运营效率改善，因此相对平稳，部分抵消了IAS增长所需的较高成本。
摊销费用
截至2024年6月30日的季度和截至今日的年度期间，相对于2023年的相同期间，IAS的摊销费用增加了250万美元和280万美元，这是由于在IAS内部重新品牌方面的商标摊销加速所致。
变动的无法确定负债计量基准之加计价值
截至2024年6月30日的季度内，IAS应变价值因素的变动导致亏损380万美元，相较于2023年同期的1080万美元亏损，并且截至2024年6月30日的年初到今日的期间，亏损1390万美元，相较于2023年同期的2820万美元亏损。2024年期间相关的应变价值损失受到某些合作伙伴营收增长趋势的正面变化和应变结算义务逼近其相应的测量日期的影响。
承销、敞口与科技解决方案运营结果
承保、容量及科技解决方案营运群组（UCTS）包含两个不同的业务─我们未来型MGA平台和我们新推出的再保券商业务Juniper Re。通过我们未来型MGA平台，我们制造具有专有科技的保险产品，专注于提供速度、易用性和执行的确定性的受保渠道，我们的全国内嵌式租客保险产品便是一个例子，透过与物业管理软体提供商的整合，点击租约时售出。我们未来型MGA产品系列现已包括20多种个人、商业和专业险。UCTS的批发业务在2024年第一季度售出，其营运业务截至2024年2月29日的结果中。
自2024年1月1日起，我们的FounderShield合作伙伴从UCTS迁移到IAS。以下是UCTS的去年业绩，已重新调整以符合目前的组织架构。
三个月内 变异数 六个月 变异数 （以千为单位，除百分比外） 2024 2023 金额 % 2024 2023 金额 % 收入：
佣金和费用
$ 121,655 $ 101,651 $ 20,004 20 % $ 224,655 $ 188,044 $ 36,611 19 % 投资收益
830 503 327 65 % 1,727 600 1,127 188 % 总收益
122,485 102,154 20,331 20 % 226,382 188,644 37,738 20 % 营业费用：
佣金、员工薪酬和福利
88,232 74,782 13,450 18 % 170,781 138,406 32,375 23 % 其他营业费用
11,272 10,176 1,096 11 % 21,387 20,229 1,158 6 % 摊销费用
2,966 3,990 (1,024) (26) % 6,880 7,966 (1,086) (14) % 公允价值变动的待支付费用
1,525 5,862 (4,337) (74) % 4,323 12,143 (7,820) (64) % 折旧费用
155 153 2 1 % 312 301 11 4 % 营业费用总计
104,150 94,963 9,187 10 % 203,683 179,045 24,638 14 % 营收
18,335 7,191 11,144 155 % 22,699 9,599 13,100 136 % 其他综合损益数额，净额
(1,341) 819 (2,160) 34,076 819 33,257 税前收入 $ 16,994 $ 8,010 $ 8,984 112 % $ 56,775 $ 10,418 $ 46,357
__________
n/m 不具有意义
佣金和费用
UCTS通过代表保险公司合作伙伴承保和签订保单来产生佣金。此外，UCTS作为MGA并代表保险公司合作伙伴履行某些行政职能，在发送保单文件、处理付款和其他行政职能方面产生保单费用和分期付款费用收入。 UCTS还根据其代表保险公司合作伙伴的底层业务的盈利能力生成利润分享收入。此外，UCTS通过与特定客户进行的服务费约定生成费用。
UCTS的佣金和费用分别在2024年6月30日结束的季度和截至目前的年度期间，与2023年同期相比分别增加了2000万美元和3660万美元。这些增长主要归因于核心佣金和费用的提高，主要受到我们多家庭业务的持续强劲表现的推动（分别为季度和年度核心佣金和费用增长的960万美元和1840万美元），我们房主保险的势头（分别为季度和年度核心佣金和费用增长的1000万美元和1860万美元）和商业伞险产品的广泛强劲表现（分别为季度和年度核心佣金和费用增长的450万美元和760万美元），以及我们其他产品线（包括我们的再保险券商业务）的全面实力。这些增长部分抵消了各个期间的利润分享收入的减少，这主要是由于2023年期间强劲的利润分享收入，这是由于2023年期间的历史性强劲承保业绩和时间差异所致。
投资收入
截至2024年6月30日的本季度和年初至今，UCTS的投资收入分别比2023年同期增加了30万美元和110万美元，这主要是由于我们的现金管理策略的改善和投资现金收益率的增长。
佣金、员工补偿和福利
给予合作伙伴分配UCTS的MGA产品的外部佣金以及支付给同事和顾问的佣金、员工补偿和福利费包含在UCTS的佣金、员工补偿和福利费中。 2024年6月30日结束的季度和年度至今期间，UCTS的佣金、员工补偿和福利费分别增加了1350万和3240万，相比之下，2023年相同期间的增长率分别为外部佣金增加了1310万，增加了25%的季度，以及增加了2650万，增加了28%的年度至今期间，与UCTS核心佣金和费用的增长保持一致。 年度至今期间还包括福利和其他费用增加了410万和同事薪酬增加了300万，这是由于继续投资于支持现有和新产品的人数增加，以及以前在企业和其他地方中已经承认的UCTS中的同事薪酬的增加所驱动的。
其他营业费用
UCTS的其他营业费用在截至2024年6月30日的季度和年初至今期间，分别与2023年同期相比分别增加了110万和120万美元。重要推动因素包括支持业务增长的成本普遍上升（包括支付处理费用增加），部分抵销我们实施的某些节省成本措施相关的费用减少，以及合作伙伴整合费用减少。
摊销费用
截至2024年6月30日的季度和年-to-date期间，UCTS的摊销费用相对于2023年的相同期间分别减少100万和110万，主要是由于2024年第一季度出售我们的批发业务而书写无形资产。
变动的无法确定负债计量基准之加计价值
截至2024年6月30日的季度，UCTS的公允价值变动因应计引致$150万损失，相较于2023年同期$590万的损失。截至2024年6月30日的累计期间，UCTS的公允价值变动因应计引致$430万损失，相较于2023年同期$1210万的损失。这些因应计引致的公允价值损失受到某些合作伙伴收入增长趋势的正面变化和作为其相应测量日期的一部分，因应计酬金责任的增值影响。
其他总收入
MAINSTREET保险解决方案经营组的结果
Mainstreet Insurance Solutions Operating Group（“MIS”）为个人和企业提供个人保险、商业保险以及生命和健康解决方案，专注通过受遮蔽的分销渠道接触客户，在其中包括但不限于新房建筑商、房地产经纪人、抵押贷款机构/贷款人、总体规划社区以及其他各种社区影响中心。MIS还为政府援助计划和解决方案提供咨询，包括传统医疗保险、医疗优势计划和平价医护法案，借由主要独立承包商代理商网络为老年人和合格个人提供。
三个月 差异 六个月 差异 （以千计，百分比除外） 2024 2023 金额 % 2024 2023 金额 % 收入：
佣金和费用
$ 67,064 $ 53,677 $ 13,387 25 % $ 138,764 $ 111,817 $ 26,947 24 % 营运费用：
佣金、员工薪酬及福利
44,668 36,494 8,174 22 % 89,231 71,721 17,510 24 % 其他营运费用
8,570 7,304 1,266 17 % 16,642 15,474 1,168 8 % 摊销费用
6,304 5,727 577 10 % 12,577 11,459 1,118 10 % 有关代价的公平价值变动
212 (309) 521 (169) % 1 795 (794) (100) % 折旧费用
192 170 22 13 % 338 268 70 26 % 营运开支总额
59,946 49,386 10,560 21 % 118,789 99,717 19,072 19 % 营业收入
7,118 4,291 2,827 66 % 19,975 12,100 7,875 65 % 其他收入（费用）总额，净值 2 15 (13) (87) % (2) 42 (44) (105) % 所得税前所得 $ 7,120 $ 4,306 $ 2,814 65 % $ 19,973 $ 12,142 $ 7,831 64 %
佣金和费用
MIS为其保险公司合作伙伴代表放置保险政策时产生佣金。此外，MIS根据基础业务或绩效（如损失比率）产生利润分享收入。MIS还通过与我们的保险公司合作伙伴进行联合品牌营销活动而产生佣金和费用。
MIS的佣金和费用分别比2023年同期增长了1340万和2690万美元，截至2024年6月30日的季度和年初至今期间。在季度和年初至今期间，MIS核心佣金和费用均有机增长了1320万和2520万美元，主要受到我们的Westwood合作伙伴的推动（分别占核心佣金和费用在季度和年初至今期间增加的760万美元和1260万美元），我们的传统Mainstreet业务的推动（分别占核心佣金和费用在季度和年初至今期间增加的440万美元和950万美元），以及全国抵押贷款和房地产业渠道的推动（分别占核心佣金和费用在季度和年初至今期间增加的130万美元和310万美元）。此外，MIS的利润分享和其他收入在年初至今期间增加了190万美元，主要是由于亏损率和销售保单数量的改善。
佣金、员工补偿和福利
MIS的佣金、员工薪酬和福利费用在2024年6月30日结束的季度和年度期间与2023年同期相比分别增加了$8.2 million和$17.5 million，主要是由于外部佣金的增加，该季度增加了$4.7 million，增长了32%，年度期间增加了$9.7 million，增长了33%，与我们Westwood和legacy Mainstreet业务的增长有关。该季度和年度期间，由于继续投资于支持现有和新产品增长的人员数量的增加，以及先前在企业和其他方面确认的MIS附带员工薪酬的增加，同事薪酬也分别增加了$2.8 million和$5.4 million。
其他营业费用
由于科技相关成本增加以支持业务增长，截至2024年6月30日的季度和截至日期增加了130万和120万的MIS其他营业费用，分别与2023年同期相比。
摊销费用
在截至2024年6月30日的季度和年度迄今期间，MIS的摊销费用分别增加了60万美元和110万美元，与2023年同期相比，主要是由于我们在与Westwood合作伙伴关系中记录的无形资产的摊销。
企业及其他业绩
三个月 差异 六个月 差异 （以千计，百分比除外） 2024 2023 金额 % 2024 2023 金额 % 收入：
佣金和费用
$ (18,385) $ (16,332) $ (2,053) 13 % $ (36,069) $ (30,255) $ (5,814) 19 % 投资收入
549 292 257 88 % 658 739 (81) (11) % 总收入
(17,836) (16,040) (1,796) 11 % (35,411) (29,516) (5,895) 20 % 营运费用：
佣金、员工薪酬及福利
(9,940) 6,083 (16,023) 不适用 (17,425) 14,413 (31,838) 不适用 其他营运费用
7,416 10,881 (3,465) (32) % 15,100 18,444 (3,344) (18) % 摊销费用
170 5 165 不适用 326 6 320 不适用 折旧费用
846 741 105 14 % 1,681 1,461 220 15 % 营运开支总额
(1,508) 17,710 (19,218) (109) % (318) 34,324 (34,642) (101) % 营运损失
(16,328) (33,750) 17,422 (52) % (35,093) (63,840) 28,747 (45) % 其他收入（费用）：
利息费用净额
(31,318) (29,166) (2,152) 7 % (62,884) (57,207) (5,677) 10 % 偿还债务及修改债务损失 (14,679) — (14,679) 不适用 (14,679) — (14,679) 不适用 其他收入（费用），净额
(157) 1,736 (1,893) (109) % (153) 329 (482) (147) % 其他开支总额，净值 (46,154) (27,430) (18,724) 68 % (77,716) (56,878) (20,838) 37 % 所得税前损失 $ (62,482) $ (61,180) $ (1,302) 2 % $ (112,809) $ (120,718) $ 7,909 (7) %
__________
n/m 不具有意义
佣金和费用
企业和其他记录了从运营集团中消除相互公司佣金。在截至2024年6月30日的季度和年至今期间，UCTS分别记录了在同一运营集团内共享的佣金和费用为$380万和$670万；UCTS分别记录了通过转给其他运营集团的佣金和费用为$1430万和$2840万；MIS记录了在同一运营集团内共享的佣金和费用为$30万和$100万。
鉴于QBE程式管理者协议，公司间佣金同比增长。我们预计从这项协议中获得的营业收入将会持续增长，因为我们作为MIS通过内部分支之间的更多间隔业务，如居民保险的MGA。
佣金、员工补偿和福利
公司及其他方面的佣金、员工薪酬和福利费用在截至2024年6月30日的季度和年初至今的时期分别减少了1600万和3180万美元，相较于2023年同期，部分原因是由于同事薪酬的减少，分别是1260万美元和2360万美元，部分原因是由于包括2023年底我们两位执行官的养老在内的企业相关员工人数减少，以及此前在公司及其他方面认列的同事薪酬的减少现在已融入营运集团中。此外，公司间的佣金费用裁撤分别增加了210万美元和580万美元，分别是在季度和年初至今的时期。
企业及其他部门所记录的公司间佣金费用中，相当大一部分是与QBE计划管理员协议相关的。我们预期与该协议相关的佣金费用将随著我们作为MGA在更多内部收入（如通过MIS销售的住宅保险）的服务而持续增长。
其他营业费用
截至2024年6月30日的本季度，公司和其他的其他营业费用减少了350万美元，与2023年同期相比，主要是由于专业费用减少了290万美元和旅游娱乐费用减少了80万美元。
其他营业费用在截至2024年6月30日的年度已下降了330万美元，相比于2023年同期，主要是由于专业费用降低了250万美元，旅游和娱乐费用降低了130万美元，以及基础建设相关费用降低了80万美元，这部分是由于我们实施的某些节约成本措施，包括重新协商供应商合同以及在2023年由我们的业务群合作项目中实现的运营效率。这些降低部分被许可证和税收成本上升了90万美元以及广告和市场营销成本上升了40万美元所抵销。
利息支出，净
企业和其他方面的利息费用增加了220万美元和570万美元，分别与2023年同期相比，截至2024年6月30日的季度和年初至今期间，这是由于平均借款额增加，部分抵消了由于2024年5月的债务再融资而造成的季度期间平均利率下降。我们预计利息费用在短期内保持相对稳定，或者略微增加。
债务消灭和修改的损失
截至2024年6月30日的季度和年初至今的期间，在企业和其他项目中，因2024年5月的债务再融资而产生的债务终止和修改损失分别为1470万美元。
其他收入（费用），净额
其他收入（费用），净额，在2024年6月30日结束的季度和年度以及2023年相应期间，分别下降了190万和50万，原因是在2023年期间，在2024年3月到期的利率上限交易中获得了收益。
流动性和资本资源
我们在可预见的将来的主要流动资金需求将包括现金以（i）为我们业务的有机增长提供资金并资助未来的业务合作伙伴关系，（ii）支付营业费用，包括向我们的同仁支付现金报酬和与成为上市公司相关的费用，（iii）根据退税协议支付款项，（iv）支付在2024年信贷设施和高级抵押票据下到期的利息和本金，（v）支付条件担保负债，（vi）支付所得税，和（vii）为支持我们业务增长的第三方企业可能的投资提供基金，其中可能包括Emerald Bay或赞助，以及其他投资基金中的少数非控股权益，其目的可能包括支持我们MGA of the Future业务的新增和替代能力的建立。
我们过去一直通过销售保险产品和服务来融资我们的营运和支付债务服务，并且我们通过债务和股权融资来筹集资金，以满足通过收购合作伙伴实现增长的重要现金需求。
2024年5月24日，我们从一笔6,000万美元7.125％债券偿还了我们尚未清偿的债务，并通过一笔新的8,400万美元首优短期贷款与一笔新的6,000万美元额度到期日为2029年5月24日的首优循环融资设立了新的首优短期贷款设施（称为“2024年循环融资设施”和“2024年固定到期日贷款”）。在再融资的同时，我们还成立了一个新的首优定期贷款设施，承诺总金额为6,000万美元，到期日为2031年5月24日。偿还 Senior Secured Notes 和 2024 Term Loan 的款项还用于支付相关费用、成本、费用和应计利息。更多与 Senior Secured Notes 和 2024 Credit Facility 条款相关的信息，请参阅本报告第一部分的 Item 1. 基本报表中包含的第 8 条注解。
在短期内，我们打算使用现金及现金等价物来资助我们的赎回债务，包括来自2024年5月再融资交易的未使用款项、营运现金流以及可用借款。我们将不时考虑筹集额外的债务或股权融资，以支持我们的增长，包括在探索合作机会或便利的情况下再融资现有债务。
截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为20830万美元，且我们在2024年可借用的循环信贷容量为60000万美元。我们相信我们的现金及现金等价物、营运现金流及可借用资金将足以支持我们的运营资金并满足未来十二个月及更久的承诺。
契约义务和承诺
以下表格显示了我们在2024年6月30日按类别汇总的合约义务和承诺：
到期付款按期节约 （以千为单位） 总计 小于 1-3年 3-5年 超过5年 营运租赁 (1)
$ 104,881 $ 22,025 $ 39,578 $ 30,449 $ 12,829 应付债务 (2)
2,220,682 122,503 243,790 240,903 1,613,486 未打折的预估可依赖收益义务 (3)
222,828 215,297 7,531 — — 美国联邦大学教师资助计划 4,200 848 1,720 1,632 — 总计 $ 2,552,591 $ 360,673 $ 292,619 $ 272,984 $ 1,626,315
__________ (1) 代表我们设施的不可取消营运租赁。截至2024年6月30日止六个月的营运租赁费用分别为1,080万美元和1,110万美元。
(2) 代表著我们的高级担保票据和2024到期贷款的预定债务和估计的利息支付。
(3) 代表截至2024年6月30日预计支付给合作伙伴的总未来款项。
我们的合约义务和承诺包括经营租赁义务、偿还债券和2024年期限贷款的本金和利息支付、应付可变销售款项的估计支付以及对南佛罗里达大学（USF）的承诺。
我们的营运租赁负债代表了对我们公司总部和保险业务办公场所的不可取消协议。我们的营运租赁协议到2032年3月届满。这些负债不包括租期为十二个月或更短的租赁，这些租赁在发生时即列为费用。我们可能会根据业务需要延长、终止或修改或转租设施。租赁期限是租赁的不可取消期间，包括在合理确定会行使选择权时延长或终止租赁。
截至2024年6月30日，我们的债务负担包括6,000万美元的优先担保票据和8,400万美元的2024年到期贷款。根据2024年6月30日的适用利率分别为7.125％和8.59％，表中未偿借款的预估利息支付将持续到其各自的到期日期，即2031年5月15日和2031年5月24日。
我们的合作伙伴关系和某些不构成完整业务企业的选择性业务收购中，实际上包括合同中的获利预支付条款。在合作伙伴关系成立日期，我们将预计的获利预支付义务的公允价值记入支付的考虑范围。我们的获利预支付义务每个报告期根据所述购买合同中梳理的条款按照未来预期支付的现金流贴现计算公允价值。记录的义务基于对合作伙伴未来表现的估计，使用获利预支付期间的财务预测。我们在2024年6月30日的精简合并资产负债表中包括的估计获利预支付负债总额为2102万元，其中930万元必须用现金结算，剩余的20090万元可以由我们选择用现金或股票结算。上表中列示的未经贴现估计获利预支付义务代表向合作伙伴预计支付的总额。2024年6月30日的未经贴现估计获利预支付义务总额为2228万元，其中1000万元必须用现金结算，剩余的21280万元可以由我们选择用现金或股票结算。2024年6月30日，获利预支付的最大估计风险敞口为4595万元。
截至2024年6月30日，我们对USF仍有一项承诺，即将420万美元捐赠至2028年10月。该捐赠将为USF穆马商学院风险管理与保险学院提供支持。目前预计我们的董事长洛瑞・鲍德温将资助这项承诺的一半。
税收追收协议
我们预计在Baldwin Holdings的LLC Units赎回或兑换为Baldwin的A类普通股时，将获得资产的税基份额的增加。这种税基的增加可能会减少未来支付给各种税务机构的金额。税基的增加还可能根据分配给这些资本资产的税基的程度减少未来某些资本资产的收益（或增加损失）。
我们有一份税收收益协议，根据该协议，我们将向税收收益协议的各方支付现金节省金额的85％，如果有的话，美国联邦，州和地方所得税或特许经营税实际实现的结果，根据(一)推广发布的资产的税基增加和(二)税务收益协议款项支付的利息内含样态相关的税务效益。
在2024年6月30日结束的六个月内，我们根据一对一的比例赎回了147,8850个Baldwin Holdings的LLC股份，换取了A类普通股股票，并取消了相应的B类普通股股份。由于被赎回的利益，我们的所得税基础在Baldwin Holdings的净资产中增加。我们评估了净逆向所得税资产的实现能力，在该分析中考虑了可用的相关正面和负面证据，以判断是否更有可能实现一部分或全部逆向所得税资产。截至2024年6月30日，我们已对Baldwin的逆向所得税资产进行了完全的估值准备，将保持这种状态，直到有足够的证据支持全部或部分这些准备的撤销。
现金的来源和用途
以下表格总结了我们在指定期间内的经营、投资和筹资活动的现金流量。
六个月 (以千计) 2024 2023 差异 经营活动所提供的现金净额 $ 83,600 $ 35,428 $ 48,172 投资活动提供（用于）的现金净额 35,602 (10,594) 46,196 融资活动提供（用于）的现金净额 14,011 (42,409) 56,420 现金及现金等值及限制现金净增加（减少） 133,213 (17,575) 150,788 期初现金及现金等值及限制现金 226,963 230,471 (3,508) 期末现金及现金等值及限制现金 $ 360,176 $ 212,896 $ 147,280
营运活动
经营活动现金的主要来源和使用是净利润（损失）经过非现金项目和资产负债表变动调整后的金额，即营运工作资金，以及应得可变赔偿考虑的支付。经营活动产生的净现金由去年增加4820万美元，原因是与应付帐款、应计费用和其他流动负债的变动相关的现金增加4280万美元，减去应收费用及佣金和手续费的变动2010万美元的净利润（损失）调整后的金额增加2010万美元，部分抵销了超出收购日认可的负债的高可变赔偿考虑支付导致的现金减少1420万美元。
投资活动
投资活动的现金的主要来源和使用是支付给基金合作伙伴和其他投资以发展我们的业务的现金考虑。投资活动提供的净现金较去年增加了4620万美元，主要是由于来自出售业务的现金收益5640万美元的现金转移，部分抵销了因资本支出增加所引起的现金减少1010万美元。
融资活动
筹集资金活动的主要资金来源和用途与发行我们的A类普通股有关；长期债务和循环信用额度的债务支付成本，以及购买、出售和解决利率上限，以减轻债务利率波动；支付条件性盈利分成款项；以及其他股权交易。融资活动提供的净现金由于2024年5月的债务再融资净收益增加5640万美元，包括延期融资成本，而年年逾闰。部分抵消了条件性盈利分成款项的额外支付现金减少至5,230万美元的购买价累计增加，以及向鲍德温控股成员的税款分配增加至1,070万美元。
重要会计估计
我们的合并基本报表是根据GAAP编制的，该标准要求管理层对资产负债的申报金额及揭示当期基本报表日期的待定资产和负债金额以及报告期间的收入和费用金额进行估计、判断和假设。我们的估计、判断和假设是基于历史经验、已知或预期的趋势、独立估值和我们认为在当时情况下合理的其他因素不断进行评估。由于未来事件及其影响无法精确确定，实际结果可能与这些估计相差甚远。
截至2024年6月30日，与我们在2024年2月28日向证券交易委员会提交的Form 10-k年度报告中披露的重要会计政策相比，我们的重要会计政策在这六个月内并无实质变化，该内容细则请参见财务状况和营运成果管理层讨论与分析下的重要会计政策与估计部分。
最近的会计公告
请参阅本报告的第I部分、第1项、基本报表中包含的附注1，以了解可能影响我们的最近会计准则的讨论。
项目3. 有关市场风险的定量及质化资讯揭露
市场风险是由于市场利率和价格（如保险金额、利率期货和股票价格）不利变化而产生的潜在损失。通过我们在2024年信贷协议下的投资和借款，我们面临市场风险。我们使用衍生工具来减轻因利率上升对现金流的影响而产生的风险。不过，我们不会使用衍生工具进行交易或投机。
我们的投资资产主要是持有现金及现金等价物和限制性现金。在较小程度上，我们还可以利用存款证明、美国国库券和专业管理的短期固定收益基金。这些投资面临市场风险。由于投资资产具有短期期限，因此在2024年6月30日和2023年12月31日，其公允价值与负载值相近，因此不认为此类市场风险具有重大性。
截至2024年6月30日，我们在2024年期限贷款下尚有8千4百万美元的借款，而在2024年循环授信下则没有尚未偿还的借款。2024年期限贷款的利息根据可变利率的期间SOFR基础加上325个基点的适用余利。若在2024年6月30日期间SOFR利率增加100个基点，我们2024年信贷额度的年利息支出将增加8百4十万美元。
项目4. 控制项及措施
揭示控制和程序的评估
在管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和临时代码，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，该评估是根据《交易法》规定的第13a-15(e)和15d-15(e)条款的定义，截至本季度报告的结束日期。根据这一评估，我们的首席执行官和临时代码得出结论，我们的披露控制和程序在2024年6月30日以来有效，以提供合理保证，我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，并在SEC的规则和表格中所指定的时间内完成，并且这些信息被累积且传递给我们的高级管理层，包括我们的首席执行官和临时代码，以便及时做出所需的披露决定。
财务报告内部控制的变更
截至2024年6月30日的本季度，我们的内部财务报告控制没有发生任何变化，这些变化在管理层根据交易所法规13a-15和15d-15第（d）款的要求进行的评估中被确认为对我们的内部财务报告控制产生实质影响，或者有合理可能对我们的内部财务报告控制产生实质影响。
第二部分。其他资讯
项目 1. 法律诉讼
请参阅本报告第I部分第1项基本报表中包含的附注13，了解公司所受诉讼事项的讨论。
项目1A. 风险因素
请查阅我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的年度10-k表格中关于风险因素的第I部分第1A条 风险因素的内容。
项目 2. 未经注册的股票销售及所得款项之用途
未注册证券的销售
无。
发行人购置股权证券
下表提供了有关我们在2024年6月30日结束的三个月内购回我们的A类普通股的信息:
已购买股份总数 (1)
每股平均购入价格 已公开宣布计划或方案购买的股份总数 计划或方案下尚可购买的最大价值 2024年4月1日至2024年4月30日 155,247 $ 28.45 — $ — 2024年5月1日至2024年5月31日 200 28.55 — — 2024年6月1日至2024年6月30日 — — — — 总计 155,447 $ 28.45 — $ —
__________
(1) 我们在2024年6月30日结束的三个月内购入了155,447股，这些股票是从我们的员工那里购得的，用以支付授予我们的全权激励计划或合伙诱因奖计划下股权解锁所需的税款。
第3项. 高级证券违约
无。
项目4. 坑道安全披露
不适用。
项目5. 其他资讯
内幕交易安排与政策
截至2024年6月30日的季度结束时，我们的任何董事或高管 采用 终止
项目6. 附件
以下展品作为本季度10-Q表格的一部分提交：
展览编号。 展品描述 3.1 3.2 3.3 3.4 4.1 4.2 10.1 10.2 31.1* 31.2* 32** 101.INS* XBRL实例文档
101.SCH* XBRL分类扩展模式文档
101.CAL* XBRL分类扩展计算链结库文档
101.DEF* XBRL分类扩展定义链结库文档
101.LAB* XBRL分类扩展标签链接库文档
101.PRE* XBRL分类扩展展示链结库文档
104 封面互动资料档案（以内嵌XBRL格式编排并包含在展示文件101中）
__________
* 随申请提交
** 提交此，并视之为未“提交”根据 1934 年修订版证券交易法第 18 条的目的，亦不应视为在 1933 年证券法的任何提交中通过特定引用所纳入，除非在该提交中有明确注明。
签名
根据《证券交易法》的要求，申报人已经授权签署此报告，且得到了授权。
The Baldwin Insurance Group，Inc。 日期：2024年8月6日 作者： /s/ Trevor L. Baldwin Trevor L. Baldwin 首席执行官
日期：2024年8月6日 作者： /s/ Bradford L. Hale Bradford L. Hale 致富金融(临时代码)
