根据2024年8月提交给证券交易所的申报文件2024年8月6日

登记声明号码333-

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

S-3表格

注册声明

根据.

代表股份的存托凭证

大西洋联合银行股份有限公司

(根据其宪章规定的准确名称)

4300 Cox路

Glen Allen, Virginia 23060

(804) 633-5031

FL 33487 Boca Raton

Rachael R. Lape，Esq。

执行副总裁，总法律顾问和秘书

大西洋联合银行股份有限公司

4300 Cox路

Glen Allen, Virginia 23060

(804) 633-5031

代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码、包括区号。罗斯·D·卡梅尔律师。

副本：

Susan S. Ancarrow，Esq。

塞斯·A·温特律师。

600 Peachtree Street，NE，Suite 3000

特洛特曼·佩珀大楼

1001 Haxall Point

弗吉尼亚州，23219

(804) 697-1200

拟议中的公开发售开始日期： 在本注册声明生效后不时发生。

如果此表格中注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中下面的框。 ¨

如果本表格中注册的任何证券将根据1933年证券法规415条规定以延迟或连续的方式进行发行，除了仅在股息或利息再投资计划中提供的证券，请勾选下面的框。 x

如果根据《证券法》第462(b)条规定提交此表格以注册其他证券，则请勾选以下框并列出早期有效注册声明的股票法登记声明号码以进行同一发行。 ¨

如果此表格是根据证券法规则462(c) 提交的后效修正注册声明，则需勾选下方的选项并列出之前适用于同一发行的证券法注册声明号码。 ¨

如果此表格根据I.D.一般说明书或修订后的生效申报根据证券法第462号（e）条在提交后即生效，请勾选以下框。 x

如果这个表格是根据I.D.一般说明书递交的注册声明的修正案，用于注册附加证券或根据证券法规412(b)项规定注册其他种类的证券，请勾选下列方框。 ¨

请打勾表明注册机构是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司或新兴增长公司。请参见交易所法案第120亿.2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请在选项中表示，如果注册机构已选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期进行合规，请打勾。 ¨

招股书

ATLANTIC UNION银行股份有限公司

普通股票

优先股

存托股份

债务证券。

权证

购买合同

单位

我们或者一个或多个出售证券的人可能会不时地以一个或多个发行为单位向公众发售普通股、优先股、代表优先股权益的存托凭证、债务证券（可以是高级或从属债务证券）、认股权证、购买合同或数量、价格以及在发行时的其他条款的单位。本招股说明书所提供的证券可以单独出售、或与任何其他在此同期提供的证券一起或组合出售。 本招股说明书提供的证券可以转换为其他证券，也可以行使或交换为我们的其他证券。

本招股说明书描述证券的一般条件和我们将发行证券的一般方式。我们或任何出售者提供的任何证券的具体条款将包含在本招股说明书的补充中。招股说明书补充还将描述我们或任何出售者提供证券的具体方式。招股说明书补充可能还会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资之前，请仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书的任何文件。本招股说明书除非附有招股说明书补充，否则不能用于完成证券销售。

我们可能按照延迟或连续的方式，通过一个或多个代理商、承销商或经销商来向一个或多个购买者直接出售这些证券，或者通过这些方法的组合或适用招股说明书中提供的任何其他方法出售。如果有代理商、承销商或经销商参与出售这些证券，适用的招股说明书将列出他们的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的普通股在纽交所（“NYSE”）交易，代号为“AUb”。我们的存托凭证股票，每股代表1/400的股份我们6.875%永续无累积优先股票A系列的每个存托凭证股份均代表1/400的股份 每股面值为$10.00。我们的AUb.PRA股票在纽交所上交易，代号为“AUb.PRA”。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何证券是否将在任何交易所上市，或包含在任何经纪人报价系统或场外市场中。如果我们决定在发行后寻求这些证券的上市或包含，有关这些证券的招股说明书将披露这些证券将在哪个交易所、报价系统或市场上列出或包含。

投资我们的证券涉及很高的风险，您应该仔细考虑本招股说明书第5页开始所述的风险和不确定性，以及适用的任何招股说明书或相关自由书面招股所述的风险和不确定性，以及被纳入或视为纳入本说明书或适用的招股说明书中的其他文件。风险因素以及在本招股说明书第5页开始所述的“***”下所述的风险和不确定性，以及适用的任何招股说明书补充或相关的自由书面招股中的相似标题下所述的风险和不确定性，以及被纳入或视为纳入本说明书或适用的招股说明书补充中的其他文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，并未确定此招股说明书的准确性或完整性。 做出任何相反的声明都是犯罪行为。

这些证券是我们的无担保债务，不是银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，并且未经联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险或保证。

本招股说明书日期为2024年8月。2024年6月6日。

目录

关于本招股说明书

除非上下文另有要求，在本招股书中，我们使用“我们”、“我们的”、“大西洋联合”和“公司”来指代大西洋联合银行股份有限公司。对“证券”的引用包括我们在本招股书或任何招股书补充中可能出售的任何证券。

本招股书是我们使用“货架”注册程序向证券交易所委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在该货架注册程序下，我们或销售证券持有人可使用本招股书及招股书补充文件，在一个或多个发行中，以任何本招股书所描述的证券的组合卖出。

本招股说明书向您提供我们可能发行的证券的一般描述。每当我们或出售证券的股东发行证券时，我们或他们将提供招股补充说明书，其中将包含有关该发行的条款的具体信息。招股补充说明书还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资前，请仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股补充说明书或相关的自由书面招股说明书以及我们在本招股说明书或任何招股补充说明书中引用的任何文件。有关更多信息，请参见“更多信息查找位置”。如果本招股说明书中的信息与任何招股补充说明书中的信息不一致，您应当依赖招股补充说明书中的信息。

本招股说明书包含有关某些文件中的特定条款摘要。请参阅实际文件以获取完整信息。所有摘要均被实际文件的内容所修正。本文件所述的文件副本已被提交，或将作为展品提交或作为注册声明的一部分并入，您可根据“更多信息的获取”下的标题获取那些文件的副本。

我们的SEC注册声明，包括展品，提供了关于我们和在本招股说明书下发行的证券的其他信息。注册声明可在SEC网站或SEC办公室阅读。SEC网站和街道地址在“获取更多信息”标题下提供。

我们仅对此招股说明书中所包含或引用的信息，以及任何伴随的招股说明书或任何相关的自由书面招股中所包含或引用的信息负责。我们未经任何人授权提供任何不在此招股说明书、伴随的招股说明书以及我们或代表我们准备的任何相关的自由书面招股所包含或引用的信息之外的信息，并不对他人可能提供给您的任何其他信息负责，也无法保证其可靠性。我们不在任何未被允许提供招股或销售的司法管辖区出售任何证券。您不应假设此招股说明书或任何招股说明书补充或任何此类自由书面招股中所包含的信息除了各自的日期外准确。对于我们向SEC提交并引用于此招股说明书中的文件中包含的信息，在这些文件各自的日起之外的任何时期，您应该假设此类信息只是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

我们可能会向承销商卖出证券，承销商将以当时确定的条款将证券卖给公众。此外，证券可能会直接由我们或通过我们不时指定的经销商或代理商出售。如果我们或代理商征求购买证券的要约，我们保留接受并与代理商一起全面或部分拒绝任何这些要约的唯一权利。

招股书补充文件将包含经销商、承销商或经纪人的名称（如果有），以及发行条款、任何首次公开发行价格、我们收到的证券价格、分发方式、任何经纪人、承销商或经销商的报酬以及大西洋联盟将获得的净收益。在发行中参与的任何承销商、经销商或代理商可能被视为《1933年证券法》（经修订后的“证券法”）中“承销商”。

在哪里寻找更多信息

本招股说明书是根据《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的Form S-3注册声明的一部分。本招股说明书并未包含全部注册声明中的信息，根据SEC的规定，某些部分被省略。欲获得有关我们以及本招股说明书所提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明，包括注册声明的陈述和注册声明中所涉及的文件附件。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书以及其他信息。我们的备案资料（包括注册声明）可供公众查询。 可以从商业文件检索服务和SEC的网站上获取我们的备案信息。http://www.sec.gov我们的SEC备案资料也可以免费于网站上获取。 http://investors.atlanticunionbank.com在我们向SEC提交这些文件后合理时间内，将会尽快在我们的网站上公布。我们未将网站上的信息包括在本招股说明书中，此外，网站上的信息也不属于本招股说明书或任何招股说明书补充。我们的SEC备案号为001-39325。

参考文件被引用

我们将提交给美国证券交易委员会的信息并入本招股说明书，这意味着我们可以通过引用这些文件来向您披露重要信息。 所引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。

参照的信息视为本招股说明书的一部分，除非该信息被本招股说明书或提交给美国证券交易委员会的文件中的信息所取代。 我们参照下面列出的文件（除非另有规定，否则不包括任何8-k表格的2.02和7.01条款）：

我们还将参照未来在《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条下提交给证券交易所的任何文件，在本招股书的发布到本招股书或任何招股书补充出售的证券全部售出或本次发行终止之间发生的，不过，我们不会插入任何第2.02项或7.01项下提交的任何《现行报告书》中的信息，除非另有规定。本招股书中引用的文档中包含的任何声明，在本招股书的目的限定范围内，应视为已修改或被取代，如本招股书中或在稍后提交的任何其他文件中 modified or superseded 的声明所指示的那样。被修改或被取代的任何声明均不视为本招股书的一部分，除非经过修改或取代。本招股书中的信息应与本招股书中引用的文档中的信息一起阅读。

您可以通过书面或电话方式向我们索取这些已合并文件的任何内容，不包括文件中的任何展览，除非展览在该文件中有具体引用而已。以下是我们的联系地址：

Rachael R. Lape

执行副总裁，总法律顾问和秘书

大西洋联合银行股份有限公司

4300 Cox路

Glen Allen, Virginia 23060

(804) 633-5031

这些合并文件也可能在我们的网站上提供。 http://investors.atlanticunionbank.com。 除合并文件外，在我们的网站上包含的信息不是招股说明书的一部分。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书、任何附带的招股说明书或相关的自由写作招股说明，以及本招股说明书中包含或合并引用的信息或任何附带的招股说明书中的某些声明可能构成《1995年私人证券诉讼改革法案》（“改革法案”）意义下的“前瞻性声明”。构成《改革法案》意义下的前瞻性声明的陈述通常会通过包含“旨在”、“预期”、“相信”、“继续”、“信心”、“推动”、“估计”、“预计”、“表达信心”、“预测”、“未来”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“立场”、“潜力”、“项目”、“追求”、“应当”、“策略”、“目标”、“视野”、“将”、“会”类似的声明或其变体和其他类似的表达来确定。除了历史事实之外，所有陈述都是《改革法案》的前瞻性声明，包括与对期望、信念、投射、未来计划和策略、预期事件或趋势以及不是历史事实的类似表达相关或建立在估计或假设的基础上的声明。

这些第四和第五次经修订的公司章程由The RMR Group Inc.的董事会于上述日期制定。前瞻性声明反映了我们对未来事件和财务业绩的看法,并涉及某些风险,不确定性,假设和环境变化,有可能导致我们的实际结果与历史结果和任何前瞻性声明中表述的结果大幅不同。可能导致实际结果与此类前瞻性声明所考虑的结果大幅不同的因素包括但不限于在我们的年度报告表格10-K中第1A项“风险因素”中描述的因素,该报告是针对截至2023年12月31日的财政年度的,并且随后向SEC提交了任何报告。 在评估前瞻性声明时,应考虑本文中和其中所描述的所有风险,不确定性和假设,所有前瞻性声明明确受到此处和此处所含或所指明的警示性声明的限制。由此类前瞻性声明所预期的实际结果或发展可能无法实现或者即使实现,也可能对我们的业务或运营产生预期之外的后果或影响。读者应当注意不要过分依赖任何前瞻性声明。前瞻性声明仅对其发表日期负责,我们不承担任何公开更新,修订或澄清本招股说明书,任何附带招股说明书或相关免费书面招股说明书中包含或引用的任何前瞻性声明的义务,无论是因为新信息,未来事件还是其他原因,除非法律另有规定。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应认真考虑在适用的招股书补充资料以及我们最新的10-K年度报告和我们10-Q季度报告更新中描述的风险和不确定性。再加上所有出现在本招股书中或被引用或视为被引用到本招股书和任何适用的招股书补充资料中的其他信息，在考虑到您特定的投资目标和财务状况的情况下。除了这些风险因素外，还可能存在管理层不知道、关注不足或认为不重要的其他风险和不确定性。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到这些风险的负面影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下跌，您可能会失去全部或部分投资。

大西洋联合银行股份有限公司

大西洋 Union Bankshares Corporation是一家根据联邦法律组建的金融控股公司和银行控股公司 弗吉尼亚州，根据1956年《银行控股公司法》注册。总部位于弗吉尼亚州里士满，我们致力于交付 通过我们的银行子公司、大西洋联合银行和非银行金融服务附属机构提供金融服务。大西洋联合银行 在弗吉尼亚州以及马里兰州和北卡罗来纳州的部分地区设有分支机构。某些非银行金融服务附属公司 大西洋联合银行包括：大西洋 提供设备融资的联合设备金融有限公司；大西洋联盟 提供经纪服务的财务顾问有限责任公司；以及提供各种保险的联合保险集团有限责任公司 产品。我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “aUB”。

我们的总部位于弗吉尼亚州格伦艾伦的考克斯路4300号，电话号码为（804）633-5031。我们的网站可通过以下链接访问 http://investors.atlanticunionbank.com我们不会将网站上的信息纳入本招股说明书，网站上的信息也不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

有关大西洋联盟的更多信息，请参见第2页开始的“查找更多信息”部分。

使用资金

除非在相应的招股说明书中另有说明，否则我们打算使用本说明书和任何相关的招股说明书中所提供的证券销售所得的净收益用于一般企业用途。这些目的可能包括投资于我们的营运子公司或向其提供信贷，控股公司级别的投资，减少或再融资现有债务，可能的收购以及如在任何招股说明书中所述的其他用途。

在开展这种使用之前，我们可能会暂时投资任何一笔募集所得的净额。资金的具体金额和使用时间将取决于我们的资金需求和其他所有基金类型的可用性。除非在招股说明书中另有说明，在该招股说明书的日期还未对募集所得进行具体分配。

我们不断评估可能的业务组合机会。因此，未来可能会涉及现金、债务或股票的业务组合。我们可能进行的任何未来业务组合或一系列业务组合，可能在我们的财务状况方面具有重大影响，无论是资产的获取、负债的承担或其他方面。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们不会从出售证券的出售人处收取出售所得。

股本结构描述

大西洋联合授权股本包括（i）每股面值为1.33美元的普通股20亿股; 和（ii）每股面值为10.00美元的优先股500,000股，股票可以按系列发行，具有董事会设定的各种权利、名称和权利。董事会已指定17,250股优先股为6.875%永久不累计优先股，系列A，面值为每股10.00美元（“Series A Preferred Stock”），清算价格为每股Series A Preferred Stock 为10,000美元。截止2024年7月30日，我公司已发行流通普通股897,828,844股，由大约8,891名记录持有人持有，其中包括693,500股未授予受限制的普通股股票，以及17,250股我们发行并流通的Series A Preferred Stock。Series A Preferred Stock的股份由6,900,000股存托股票代表，每股代表系列A Preferred Stock的1/400所有权利益（“Depositary Shares”）。有关Depositary Shares的详细信息，请参阅下文中的“Depositary Shares描述”。 截至2024年7月30日，尚未有期权购买我们的普通股，尚有未授予的绩效股票单位奖励待定（假定以目标绩效水平取得绩效）依据我们的股权激励计划授予大约262,040股普通股。有关更多信息，请参阅“普通股的描述”和“优先股的描述”。，并可按照董事会不时确定的权力、名称和权利系列发行。我们的董事会指定17,250股优先股为6.875%永久不计提的优先股A系列，面值为10.00美元，每股10,000美元（A优先股），截至2024年7月30日，我司发行流通的普通股共有89,782,844股，由大约8,891名股东持有记录，其中包括693,500股尚未授予的受限制普通股奖励，以及17,250股发行流通的A优先股。A优先股的股份由6,900,000个存托凭证股份代表，每股代表A优先股的1/400^th 董事会设立的期权是未行使的，未授予绩效股票单位奖励待支付（假设目标业绩水平可达）已授予我司权益报酬计划下大约262,040股普通股股份，截至2024年7月30日。详见“普通股描述”和“优先股描述”。

普通股票说明

关于Atlantic Union普通股的下面的文字概括，仅在适用的弗吉尼亚州法规和Atlantic Union的修订章程（“章程”）以及Atlantic Union的修订公司规程（“公司规程”）的参考下有效。

总体来说

我们公司的普通股每股权利相同，与其他普通股股份完全相同。我们的普通股在纽交所交易，股票代码为AUb。所有流通的普通股股份已全额支付且不可再加价。本招股意向书发行的普通股股份也将完全支付且不可再加价。

普通股的转让代理是 位于马萨诸塞州坎顿市罗亚街150号101室的Computershare公司。

股息

我们的股东有权利获得董事会（也被称为“董事会”）宣布的所有基金类型合法可用资产的分红派息。大西洋联盟的分配付款受弗吉尼亚州适用于公司宣布分配的限制。一家弗吉尼亚州公司通常不得授权并进行分红派息，如果在分红派息生效后，该公司将无法按照正常的业务流程偿还其债务，或者如果公司的总资产少于其总负债的总和加上那些在该公司解散时将需要满足优先股股东的优先权的金额。此外，向股东支付分红派息还取决于持有未偿还优先股的权利。

作为一个银行控股公司，我们的分红派息能力受到大西洋联合银行这个我们的银行子公司支付分红的能力的影响。我们的银行子公司以及大西洋联合银行未来的分红派息能力已经且可能进一步受制于银行监管要求和资本指导方针的影响。

清算权

在大西洋联合公司清算、解散或清盘的任何情况下，我们的普通股股东有权在支付所有大西洋联合公司的债务和责任以及满足适用于任何优先股的清算优先权后，收到大西洋联合公司可用于以现金或实物形式分配的所有剩余资产。

投票权

我们普通股股东享有一股一票的权利，一般来说，对于某一事项，多数投票表决即可获得授权。董事在无竞选董事选举的情况下由多数投票当选。大西洋联盟在争议的董事选举中保持多数投票标准（即提名人数超过要选举的董事人数的情况）。我们的普通股股东在董事选举中不享有累积投票权。

董事们

我们的董事会每年选举一次董事，任期为一年。董事会的成员人数由董事会不时地固定。目前，我们的董事会共有14位董事。根据公司章程，董事只能在经过至少三分之二的有表决权的优先股持有人投赞成票的情况下，因应有的原因被撤换。董事会因董事数目增加而出现的空缺可以由董事会填补，所选定的任何董事均可担任职务，直至股东通过下次董事选举。董事会的任何其他空缺，无论是因死亡、辞职、罢免还是其他原因，均可以由剩余董事填补，并且所选定的任何董事都将在下一次选出其所属董事届的董事期间内担任职务，直至其继任者当选并取得资格。.

无优先购买权；赎回和评估

持有我们普通股的股东将不具有优先购买权，无论发行任何股份。我们的普通股不受赎回或任何沉淀基金的约束，已发行股份已完全缴足，不可被追溯。

证券不受FDIC保险保护。

购买我们的普通股或任何权益或债务证券不会被视为存款或储蓄账户，并且不受FDIC或任何其他政府机构保险或担保，并受到投资风险的影响，包括可能的本金损失。

我们的公司章程、公司条例以及弗吉尼亚州法律规定了某些防止收购的条款

概述。我们的章程、公司章程和弗吉尼亚州股份有限公司法案（“弗吉尼亚州SCA”）包含一些条款，旨在增强董事会处理对公司的控制权收购尝试的能力。这些条款，以及设置可能发行的任何一系列优先股的投票权、优先权和其他条款的能力，可能被视为具有反收购效应，可能会阻止收购（某些股东可能认为这有利于他们）。在此情况下，由于实际或传言中的收购企图而导致的我们普通股市场价格的暂时波动可能会受到抑制。这些条款也可能会阻止或使合并、要约收购或代理人争夺等交易更为困难，即使这些交易可能对股东的利益有利，并且可能会对我们的普通股市场价格产生不利影响。

以下简要总结了我们公司章程和公司章程法规以及維吉尼亞州SCA提供的保护条款。此摘要必须概括，并非旨在完整描述这些条款所有功能和后果，其完整性完全受限于我们的章程和公司章程法规以及維吉尼亞州SCA的法律规定。

超级多数条款。 弗吉尼亚州SCA规定，除非公司的公司章程规定需要更大或更小的投票，否则某些重要的公司行动必须获得超过三分之二的赞成票方能通过。需要三分之二以上投票的某些公司行动包括：

弗吉尼亚州股份有限公司协议规定，公司的公司章程 可以增加批准这些行动所需的投票，也可以减少投票所需的不少于每个投票组在存在投票组法定人数的会议上投票的所有投票数的多数。

根据我们的条款，上述行动必须得到每个投票群体有权在会议上投票的选票的多数批准，前提是该交易已获得并被至少三分之二在任职时间董事的批准和推荐。如果交易未获得批准和推荐，那么该交易必须由每个有权对交易投票的投票组的所有选票中投票80%或以上批准。

我们章程和弗吉尼亚州公司法的规定可能会使得在没有董事会合作或赞成推荐的情况下，收购大西洋联合银行更加困难。

状态 反收购法规弗吉尼亚州现有两项反收购法规，分别是关联交易法规和控制股份收购法规。

弗吉尼亚州相关交易条例包含管理“关联交易”的规定。这些规定包括各种交易，如合并、股票交换、销售、租赁或其他资产处置、证券发行、解散以及与“利益相关股东”进行的类似交易。利益相关股东通常是任何一家公司已发行股票中任何类别的表决权股份的持有人所拥有的股份总数超过10%的受益所有人。在股东成为利益相关股东之后的三年内，任何与利益相关股东的关联交易必须得到“无利益关系的董事”多数（但不少于两名）和除利益相关股东受益所有的股份外的公司持有人的三分之二投票赞成。如果在此类收购之前大多数无利益关系的董事批准利益相关股东收购表决权股份，这些要求则不适用于关联交易。在股东成为利益相关股东三年之后，公司可以与利益相关股东进行关联交易，如果：

根据弗吉尼亚州SCA的控制股权收购法案，在某些情况下，收购人或其他实体在拥有20％，33 1/3％和50％的流通股权时可能被剥夺弗吉尼亚州公司股票的投票权。投票权可能会被剥夺的情况包括：

如果公司章程或管理规则授权，该法规也允许公司以收购的每股平均价格赎回收购的股份，如果未批准控股股份的投票权或收购人未在最后收购这些股份的60天内向公司提交“控股股份收购声明”。如果为占公司已发行股份50％以上的控股股份批准投票权，则持异议的股东可能有权要求公司以“公正价值”回购其股份。

公司可能在公司章程或公司规则中选择退出联属交易法或控制股份收购法。大西洋联盟尚未选择退出联属交易法或控制股份收购法，大西洋联盟的公司规则规定它可以但不必赎回其普通股的股份，其股份是控制股份收购法所定义的“控股权收购”的对象。.

授权 优先股。 根据弗吉尼亚州法律和联邦银行监管规定，我们的章程授权发行优先股，董事会可以在适当的时候、为适当的目的和适当的代价授权发行优先股，无需进一步获得股东批准。在某些情况下发行优先股可能会产生阻碍第三方企图收购Atlantic Union的效果，例如通过授权发行一系列拥有旨在阻碍拟议交易的权利和特权的优先股。

董事和高管的责任和赔偿弗吉尼亚《公司法》规定，对于由一家公司提起或代表股东提起的诉讼，对于由单笔交易、事件或行为产生的高管或董事的损害赔偿，其金额不得超过（a）公司登记簿或经过股东批准的章程规定的限制或取消高管或董事责任的货币金额，或（b）高管或董事在行为或疏忽之前的12个月中从公司获得的现金薪酬额中较大者，最高不超过100,000美元。 如果高管或董事进行了故意不当行为或知情违反刑事法律或任何联邦或州证券法，那么其责任不受弗吉尼亚《公司法》或一家公司的公司章程和章程限制。

我们的文章规定，尽管弗吉尼亚SCA允许限制或消除董事或高管的责任的全部内容，但大西洋联盟的董事或高管对大西洋联盟或其股东不承担任何货币损害赔偿责任。

如果公司的董事和执行官表现出的是善意且他们相信其行为符合公司最佳利益，那么弗吉尼亚公司通常会授权其在其民事和刑事行动中提供赔偿，并且在刑事行动中没有合理的理由认为该行为是非法的。弗吉尼亚州的SCA要求此类赔偿，当董事或公司章程未限制时，执行官在其参与任何程序的辩护中完全获胜，因为他或她是公司的董事或执行官，进一步提供了这样的条款：公司可以提供任何其他或进一步的赔偿（包括对公司进行授权的赔偿），并可以额外提供提前支付和费用报销，如果授权其章程或股东选举的规定或决议，除了故意不当行为或知ingly违反刑法的赔偿。弗吉尼亚州的SCA规定了对任何在公司或代表股东向公司或代表股东提起的诉讼中将其评估的官员和董事的赔偿责任的法定限制，并授权公司在其公司章程或公司的责任规则中指定更低的责任限制（包括消除金钱形式的责任）;但是，如果这样的官员或董事参与了故意的不当行为或知ingly违反了刑法或任何联邦或州证券法，则官员或董事的责任将不受限制。

根据我们的条款，尽可能符合维吉尼亚州SCA，我们必须对任何因为他或她是或曾经是公司的董事或高管而成为诉讼的当事人，包括股东代表公司行使诉讼权利或由股东代表公司或代表其他公司、合伙企业、联营企业、信托、员工福利计划或其他企业担任董事、受托人、合伙人或高管服务的董事或高管，承担他或她在相关诉讼中承担的任何责任，除非他或她涉及故意不当行为或故意违反刑法责任的情况下进行担保。 赔偿（i）任何参加任何程序的人，包括股东代表公司行使诉讼的权利或由公司股东代表或代表其他公司、合伙企业、联营企业、信托、员工福利计划或其他企业提起的程序，因他或她是或曾是公司的董事或高管，或者（ii）任何对于其他公司、合伙企业、联营企业、信托、员工福利计划或其他企业而在公司担任董事、受托人、合伙人或高管，或应公司要求担任该企业的董事、受托人、合伙人或高管的董事或高管所承担，任何与此类程序有关的责任，除非他或她参与故意不当行为或故意违反刑事法律的行为。

反对者和评估权 . 根据弗吉尼亚州S公司法，当股票被列在如纽交所的全国性证券交易所上，或者至少有2000名股东持有记录，并且市值公开流通至少为2000万美元时，不会向弗吉尼亚公司的任何股票种类或系列的持有人提供评估或反对权利。尽管如此，如果是弗吉尼亚州公司普通股在合并中，则有评估或反对权利：

我们的普通股上市交易所为纽交所。因此，除非上述规定的例外适用于某笔交易，否则我们的普通股持有人没有获得评估或持异议权利。

修改我们的公司章程和章程。 弗吉尼亚州SCA通常要求，为了通过修改公司章程而被采纳，必须获得每个有表决权的投票组的赞成，其投票权超过该投票组所有权利可以投票的票数的三分之二，除非弗吉尼亚州SCA要求更大的投票权，或者公司章程提供更大或更小的投票权，或通过单独的投票组进行投票。然而，在弗吉尼亚州SCA下，任何对公司章程的修改都不能获得不到有表决权的投票组中获得大部分赞同的票数通过的投票。

在弗吉尼亚SCA下，除非公司的章程或公司章程另有规定，否则，除非弗吉尼亚SCA保留修订公司章程的权限，否则，董事会成员（除非董事会成员投票通过另一修改程序）或者如果股东会议上存在法定人数，则出席和有表决权的股东中的大多数可以修改、修改或废止公司章程。

根据我们的章程，法人的章程修改必须获得每个投票群体有权投票的全部票数的多数通过，并在有投票群体出席的会议上进行。前提是，修改必须获得任职时至少三分之二以上的董事批准和推荐。如果此类修改未获得在任董事三分之二及以上的批准和推荐，则必须获得每个投票群体有权投票的全部票数的80%或以上的肯定投票批准。

我们的章程可以随时由董事会修改、变更或废除。我们的股东有权废除、变更、修改或废除任何章程，并制定章程，如果股东这样表达，则董事会无法废除、变更、修改或废除该章程。

增加董事的人数。 根据弗吉尼亚州法律，董事会可以修改或废除公司的章程，除非公司章程或弗吉尼亚州的其他规定专门保留了该权力归股东或股东独家拥有该权力，在通过或修改特定章程时，明确禁止董事会修改或废除该章程。根据我们的章程，没有将修改公司章程以增加或减少董事人数的权力专门保留给股东，并且也没有章程明确禁止我们的董事会修改章程以增加或减少董事人数。任何由于增加授权董事人数而产生的新董事职位，必须由在职董事中赞成票数多数的董事投票选出。因此，如果面临试图控制我们的董事会的尝试，我们的董事会可以增加董事会规模，并任命反对对敌对收购尝试的董事。

股东无法召开特别会议。 根据我们的章程，只有董事会主席或副主席、首席执行官、总裁、董事会或董事会常务委员会才可以召开股东特别会议。因此，除非他们能说服首席执行官、总裁、主席或副主席召开特别会议，否则股东无法就除了年度股东大会以外的事项采取行动。

提前通知要求。 公司章程要求股东在股东年会前90天（不得晚于上一次年会的周年纪念日之前120天），或者早于之前120天的营业时间，提供提名董事候选人或者提出新业务的提前通知。然而，如果年会的日期比周年纪念日提前30天或者拖后70天以上，股东的通知必须在年会前120天内交付，但不得早于该年会前120天的营业时间，并且不得晚于该年会前90天或者亚联首次公布该会议日期的第十天的营业时间。任何情况下股东提名董事或者提出商业条件的公告都需要符合公司章程规定的一系列条件。此外，为了股东的提案能够被纳入公司年会的委托代理人声明中，股东还必须遵守美国证券交易委员会的相关规定。

优先股票说明

根据我们的章程，董事会无需股东批准，可在一个或多个系列中发行优先股，时间、目的和代价由董事会自行决定。董事会还被授权确定任何系列优先股的指定、投票、转换、优惠和其他相关权利、资格和限制。

截至本招股说明书日期，我们授权发行50万股面值为10.00美元的优先股，目前有17250股A系列优先股已发行。

我们可能在不同时期提供的大西洋联盟优先股的下面摘要描述，在其 entirety 上通过参考 Virginia 法律的适用规定，我们当前的章程和与特定系列的优先股相关的章程的修改来获得合格，我们将在出售任何系列的优先股时向证券交易委员会提交副本。

总体来说

我们的董事会可能授权发行一个或多个系列的优先股，并可能根据本招股说明书和适用的招股说明书确定系列和股票数量以及各系列优先股的相对权利、优先权和限制。发行和销售优先股时，所发行的股票将是已全额支付和免除征收的。

所有板块的董事会授权的股票数量以及相关的所有权、特权和限制将在适用的招股说明书中描述。特定的优先股系列的条款可能在以下方面有所不同:

每一系列的优先股将根据支付分红派息及清算、解散或清算时的资产分配而列名：

股息

分红派息将在董事会宣布的时间或时点支付，董事会选择支付的时间。 , 除非董事会宣布分红，否则没有优先股持有人有任何权利获得任何股息。在每个日历年度中，已声明的年度股息可能会分期宣布和支付。在每次分红支付时，董事会可以提前设置确认日来确定有资格获得该股息的优先股股东。

如果适用的招股说明书中描述，我们可能会向优先股的持有人支付累计现金分红，董事会或其委员会根据法律可用的资金决定并声明分红。招股说明书中将详细说明分红的年度率或确定或计算分红的方法或公式，以及分红的支付日期和支付期间。如果在优先股上宣布分红，我们的董事会或委员会将确定任何此类分红支付的登记日期，其将支付给在该记录日期上的持有人。

除非我们宣布、支付或准备支付所有优先股票的股息，否则对于与优先股票股息支付排名相当的所有优先股票，我们将不会宣布、支付或准备支付任何股息，除非我们对所有分红派息日截至的优先股票的优先股股票宣布、支付或准备支付股息。

除非我们已经全额支付了未支付的优先股累计分红（如果有的话），否则我们可能无法就我们的普通股或大西洋联盟的任何其他优先股采取以下任何行动，这些优先股在分红支付方面排名较低或与优先股平价（除非在销售说明书中另有说明）：

转换和交换

招股说明书补充文件将表明任何未来首选股系列的股票是否可转换为或兑换为大西洋联合或任何其他公司的任何其他类别、系列或安防-半导体证券或任何其他财产（包括转换或交换是否为强制性、持有人选择或我们选择的期间、初始转换或交换价格或汇率以及发行的普通股或首选股或其他证券的数量在转换或交换时如何调整）。对于可转换成普通股的首选股，招股说明书补充文件还将表明要保留和发行的普通股数量（包括转换或兑换是否为强制性、初始转换或兑换价格或汇率以及转换或兑换时发行的普通股数量如何调整）由持有人或我们选择决定，转换或兑换的期间是多长时间。

赎回

招股说明书补充文件将说明是否有任何未来优先股系列股份将受到强制或其他赎回或沉淀基金条款约束。招股说明书补充文件还将说明是否有权赎回优先股系列股份，以及赎回价格和日期等条件。

清算权

在大西洋联盟出现清算、解散或清盘等情况时，优先股股东将有资格从大西洋联盟可供股东分配的资产中获得分红派息，其金额等于每股优先股的票面价值（如修订后的章程（用于设立优先股）和 / 或适用的招股说明书所述），以及截至最终分配日期为止已发生但未支付的分红派息，然后再向持有者分配其他资产。

然而，优先股股东在我们支付或拨出足够金额以全额支付任何一类或一系列拥有优先权的资本股股票在清算、解散或清盘时的优先股权益之前，将无权获得其股票的清算价格。除非适用的招股书补充文件另有规定，否则大西洋联盟与其他公司进行的合并或收购，或其他公司与大西洋联盟进行的合并，或为现金或证券出售或转让的大西洋联盟资产的全部或部分不被视为大西洋联盟的清算、解散或清盘。

如果在何时公司清算、解散或清盘后，大西洋联合的资产分配不足以依次支付优先股以及其他优先股的全额权利，按比例分配给优先股和其他优先股的持有人，比例相当于他们所享有的全额优先权。在支付完他们享有的清算分配全额后，优先股持有人将不再有任何参与大西洋联合分配资产的权利。

投票权

除非董事会另有决定并在招股说明书补充中明示，持有优先股的股东将不具有任何表决权，除法律不时要求外。

存托股描述

我们可以发行存托凭证，代表我们所发行的任何系列优先股的股份。以下描述了任何招股说明书可能涉及的存托凭证的某些一般条款和规定。与任何招股说明书可能涉及的存托凭证有关的存托凭证的特定条款以及在多大程度上普通条款和规定可能适用于所提供的存托凭证，将在适用的招股说明书中进行描述。在任何招股说明书中，所描述的存托凭证、存款协议和存托凭证收据的任何特定条款与下面描述的任何条款不同的程度上，下面描述的条款将被认为已被该招股说明书所取代。

与发行任何存托股凭证有关，在适用的招股说明书补充中会与银行或托管公司作为托管人签订存托协议。在决定是否购买大西洋联合银行存托股凭证之前，您应阅读适用的存托协议和存托凭证的其他信息。

总体来说

我们可能选择提供首选股票的碎股而不是整股。如果是这样，我们将发行这些“存托凭证”来表示“存托股份”。每个存托股份将代表特定系列的首选股票的一部分。每个存托股份的持有人将按照其所代表的首选股票的部分比例享有首选股票的权利和优先权，包括股息、表决、赎回、转换和清算权利等。我们将与存托机构签订一份存托协议，该存托机构将在适用的招股说明书中得到命名。

为了发行存托股份，我们将发行优先股，并将这些优先股立即存入相关的存托机构。然后，我们将要求存托机构代表我们向购买存托股份的人发行相关的存托凭证。适用的招股说明书将描述所提供的存托股份的条款。 存托机构发行的每个整数存托股份可能代表存托机构持有的一部分股份。存托机构将以反映整个存托股份的形式发行存托凭证，每张存托凭证可能证明任意数量的整个存托股份。

待正式刻录保管凭证准备就绪，存托人可以根据我们的书面指令发行临时存托凭证，该凭证将临时授予持有人所有权利，包括正式存托凭证的所有权利。我们将承担及时准备正式存托凭证和交换临时存托凭证为正式存托凭证的费用和开支。.

股息和其他分配

托管人将按照存托股份持有人所持有的存托股份数配比向存托股份记录持有人分配所持有的全部现金和非现金分红和其他分配。如果是非现金分配，托管人可能判断不可行。如果是这样，则托管人可以经过我们的批准出售财产，并将出售净收益分配给持有人。托管人分配的金额将减去我们或托管人根据税收而需扣除的任何金额。

提前赎回存托收据

如果我们赎回了支持存托凭证的优先股系列，存托人将从其赎回优先股的收益中赎回存托凭证。 存托人将赎回代表我们已赎回的基础优先股金额的存托凭证数量。 存托凭证的赎回价将与我们为基础优先股支付的每股赎回价成比例。 如果我们没有全部赎回存托凭证，则存托人将随机或以某种实质上等效的方式选择要赎回的存托凭证。

在确定赎回日期后，将不再视为未清偿的可赎回存托凭证。存托凭证持有人的权利将终止，除了在赎回时收到货币或其他财产的权利外。持有人需要向存管机构交还存托凭证，才能赎回他们的存托凭证。

投票优先股。收到任何优先股股东有权投票的会议通知后，托管人将将通知会议的信息邮寄给相关优先股相关的托管收据的持有人。对于代表相关持有人托管股份中所包含的优先股股份的投票权，托管收据在权益登记日相同的日期将发行。权益登记日的每一个持有人将有权按照指示向托管人行使与托管股份所代表的优先股股份有关的投票权。托管人将尽量根据这些指示投票代表被托管股份所代表的优先股的数量，而我们将同意采取托管人认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。托管人不会投票任何优先股，除非它收到代表该数量优先股股份的托管股份持有人的具体指示。

我们将通知托管人有关持有优先股股东有权投票的任何会议，并且托管人将向与该优先股有关的托管记录持有人寄送信息。每个托管股份在记录日期上的记录持有人将有权指示托管人如何投票该持有人的托管股份所代表的优先股。只要托管人在会议前足够提前收到这些指示，托管人将根据这些指示投票所代表的优先股。如果托管人未收到托管股份持有人的指示，则托管人将放弃投票其基础的那些托管股份所代表的优先股。

优先股的撤回

当持有人在持有人存托股票的公司信托部门交还股份存托凭证，并支付任何必要的税款、费用或其他费用时，持有人将有权收到相关优先股系列的整股股数及任何代表持有人的存托股票所代表的货币或其他财产。一旦持有人将存托股票兑换为优先股的整股股份，该持有人将无法将这些股份“重新存入”持有人存托股票，或者兑换成存托股票。如果持有人交付代表超过其所要取回的相关优先股的整股股份数量的持有人存托凭证，则存托机构将向持有人发行新的持有人存托凭证，证明超额数量的存托股票。.

托管人的辞职和罢免。托管人可以在任何时候通过向我们发送辞职电报来辞职，我们也可以随时罢免托管人。任何托管人的辞职或罢免将在我们指定继任托管人并接受该任命时生效。继任托管人必须在收到辞职或罢免通知后60天内被任命，并且必须是在美国拥有其总部的银行或信托公司，并且拥有适用协议中所规定的资本和盈余。

我们与存管人可以随时协商修改存托凭证的形式和存托协议的任何条款。但是，如果一项修改对相关存托股权利产生重大不利影响，则持有的存托股票总额至少为已发行存托股张数三分之二的持有人必须首先批准该修改。每个持有人在修改生效时，都将受修改后的存托协议约束。但是，除存托协议中的任何条件、适用法律或任何政府机构、机构或委员会的规定外，也不得修改任何影响存托股票持有人在放弃存托凭证时领取相关优先股的股票、货币或其他财产的权利。

保管人的费用。

我们将支付与存款安排有关的所有转移和其他税费以及政府收费。 我们还将支付每个托管人的费用，包括与相关系列优先股的初始存款、托管股票的初始发行以及所有相关系列优先股的股份提取有关的费用。 但是，存托凭证持有人将支付托管人的费用和支出，以履行存托协议中明确规定之外由此类持有人要求执行的任何职责。.

我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：

托管银行可以随时通过书面通知我们辞职。我们可以随时撤换托管银行。任何辞职或撤换都将在我们指定继任托管银行后生效。我们必须在收到辞职或撤换通知后的指定时间内任命继任托管银行。继任托管银行必须是一个在美国拥有主要办事处并且具有至少5000万美元的综合资本和盈余的银行或信托公司。.

债务证券说明

以下关于债务证券的说明阐述了可能适用于我们根据本招股说明书发售的债务证券的某些一般条款。债务证券可能作为优先债务证券或次级债务证券发行。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则我们可能在优先债务义务（“优先债务”）下发行优先债务证券，并与将在优先债务下与指定的受托人（“优先受托人”）签订优先债务契约（“优先债务契约”）。在根据此类优先债务契约发行任何债务证券之前，我们将为与发行优先债务证券有关的优先债务契约选择受托人（“优先债务受托人”），将优先债务受托人符合信托契约法并执行该优先债务契约。我们还可能在一项或多项系列下根据2016年12月5日的次级信托契约（“次级债务”）向美国银行国家协会发行次级债务证券，并为此类次级债务证券执行相关的补充信托契约。除非另有规定，否则优先债务受托人和美国银行国家协会均称为“信托受托人” 。

Senior债券和Subordinated债券的最高与次高提单有时可统称为“提单”，单个可称为“提单”，Senior债券和Subordinated债券有时也称为“债券”。提单受《1939年托管法案》管辖和规范，Senior提单和Subordinated提单的形式已经纳入该招股说明书所属的注册声明中。

以下关于债务契约条款的摘要受其原文所规定限制，应当与原文完整地参照起来理解，契约全文详细地说明了本节中所述的事项和债务证券的特定条款描述，请仔细阅读契约的所有规定，包括某些术语的定义。

由于我们是一家控股公司，因此我们和我们的债权人、股东以及包括本招股说明书和任何招股说明书补充中提供的证券持有人在内的人士在任何子公司清算、重组或类似程序中有权参与资产分配，但需要注意的是在这种情况下，子公司的债权人的要求优先于我们和我们作为子公司债权人的要求。

优先债务证券和如容易转让的债务证券的债券利息，将构成我们的优先债务的一部分，并且除适用的招股说明书补充文件另有规定外，将与我们的所有其他无抵押、无担保债务同等排列。次级债务证券和任何债券将构成我们的次级债务，并在偿付权方面处于次位和下级，低于我们的“优先负债”（如本文所定义）。如果此招股书是与一系列次级债务证券有关而分发的，则附随的招股说明书补充文件或本招股书引用的信息将说明最近一财年度末未偿还的优先负债的大致金额。

付款

我们可能不时地发行债券，在一个或多个系列中。每份契约的条款可能允许我们重新发行以前发行的某个系列的债券，并发行该发行的额外债券。这些债券可以以美元计价和支付。

债务证券的利息可能是固定利率或浮动利率，无论哪种情况，利率可能为零或在债务证券的存续期内变化。债务证券可能以远低于其规定本金金额的实质性折扣价出售，不带利息或利率低于市场利率。适用的招股说明书将描述任何这种债务证券适用的美国联邦所得税后果和特别注意事项。

招股说明书补充文件中规定的条款

债券不会受到我们任何资产的担保。每个契约下发行的所有债券将平等并按比例排名，并与同一契约下发行的任何其他债券平等并排列。次优债务证券将按下面“—次级负债证券条款”所述被次级。

债券契约赋予我们广泛授权，以设定每个债券系列的特定条款，包括修改适用契约中某些条款的权利。我们将在与债券有关的招股书补充中描述一系列债券的具体条款以及该债券的具体条款在适用契约条款方面的程度。

既有的契约或债券证券并不限制我们可能负担的其他负债金额或可能发行的其他证券数量。 这些契约不限制任何特定系列债务证券的本金额。每份招股书补充说明书将详细说明所发行的债券证券的特定条款，包括但不限于以下内容，如适用：

除非在适用的招股书补充中另有规定，债券不会在任何证券交易所上市。

债务证券的注册和转让

持有人可以按照信托契约和债券说明所述的方式、地点和限制将债务证券用于交换，而持有注册债券的持有人可以将这些证券用于转让。我们将免费提供这些服务，除非与这些服务有关的任何税费或其他政府费用，并受适用信托契约规定的任何限制。

如果任何证券以全球货币形式持有，则转让这些证券的利益的程序将取决于这些全球证券的托管银行的程序。参见“全球证券描述”。

从属条款规定

任何次级债券发行的招股说明书将描述具体的从属关系规定。除非招股说明书另有说明，否则次级债券将按从属证券信托中规定的方式在支付权方面被优先和居次位，优先支付所有的优先债务。根据从属证券信托，涉及任何一系列次级债券的“优先债务”:

高级债务不包括任何债务: (a)明确声明优先于或与次级债券或任何系列的次级债券权利相等; 或者 (b)在董事会决议或任何补充契约中被确定为次级债券或任何系列次级债券的下车; 高级债务将继续为高级债务，并享有减损规定的权利，无论是否修改, 缩短或豁免高级债务的任何条款。

下级债务证券将是无担保的，并将在以下范围和方式内优先适用于公司的所有优先偿还债务全额偿付之前的次级偿还。更多信息请参考适用的招股说明书补充。

我们子银行和其他子公司的所有负债，包括但不限于子银行的存款人、普通债权人的债务以及子公司业务或其他方面产生的债务，在子公司的资产范围内将被有效地优先于次级债务证券。

如我们或我们的任何账户出现破产、清算、债务重组、重整、分割、或其他任何相似的程序等情况，或如我们进行任何会计上的清算、解散或其他任何 winding up，无论是自愿的还是强制的，无论是否涉及破产程序，或我们为有利于债权人进行的任何资产调配，我们对持有我们的高级债务的人的所有债务都有权首先获得全额偿还，无论偿还以现金、证券还是其他财产。只有在全额支付与高级债务相关的所有应付款项之后，持有次级债券的持有人，以及持有与次级债券平级的我们的任何债务的持有人，才有权从我们的剩余资产中获得应付的未偿本金和利息款项。在未清偿或无法偿还任何高级债务的本金、溢价或利息而超过适用宽限期的情况下，或在任何高级债务出现违约并继续存在，使得此类高级债务的持有人（或代表这些次级债券持有人的受托人或代理人）有权在其本应到期还款之前宣布此类高级债务应付款项，除非此类违约已被纠正或豁免，并且已结束且该加速已被撤销或取消，或者在任何与此类支付违约或违约事件有关的司法诉讼正在进行时，则我们不会对次级债券的本金或利息进行任何偿付。

在我们破产或无力偿还的情况下，我们的高级债务持有人可能会按比例收到更多的款项，而次级债务证券持有人可能会按比例收到较少的款项，然后我们的其他债权人。关于我们子公司的资产，我们的债权人（包括次级债务证券持有人）在结构上优先于该子公司的债权人的优先索赔，除非我们是该子公司的承认债权人。

下级债券契约不含限制我们或我们的子公司未来可能发生的、排名优先于或等于次级债务证券的优先债务或其他义务的金额。

契约

在契约书中，我们保证：

不履行责任的事件

在下面 契约，一系列债务证券将发生违约事件：（i）如果我们未能支付债务证券的利息 该系列的债务证券在到期时到期，这种失败将持续30天；（ii）如果我们未能支付本金 该系列的债务证券在到期时为何；（iii）我们是否拖欠偿还该债务的任何偿债基金 该系列证券的到期日；（iv）如果我们未能在适当的时候交付所需的债务证券或其他权利 任何可转换债务证券持有人的转换或交换选择；（v）如果我们违反任何适用的契约或协议 到该系列的债务证券，这种失败将在收到相同通知后持续90天；（vi）如果法院出庭 针对我们的非自愿破产或破产程序中的命令，该命令在一段时间内未得到执行并有效 连续60天；（vii）如果我们启动破产或破产程序，则同意非自愿下达命令 破产或破产程序，同意指定接管人、清算人或类似官员，进行一般性转让 为了债权人的利益，或者通常未能在到期时偿还债务；或 (viii) 如果有任何其他违约事件适用 此类债务证券发生了。

除非一系列债务证券的条款另有规定，否则如果状况违约事件（除上述（vi）或（vii）款规定的违约事件外）在契约下发生并持续，那么托管人或该系列未偿债务证券总额不低于25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金和已到期未偿付的利息（如果有）立即到期支付。

除非特定系列的债券条款另有规定，否则，如果发生(vi) 或 (vii)条款规定的违约事件，该系列所有债券的全部本金金额（如果该系列债券中有原始发行贴现债券，则可能根据其条款指定的本金金额部分），以及应计未付利息（如果有的话），将自动且无需受托人或任何持有人作出宣布或其他行动，立即到期偿还。

在加速宣言或根据上述(vi)或(vii)条款的任何自动加速之后，在获得支付到期款项的判决或裁定之前，某一系列债务证券中未偿本金的未偿付事项仅仅是因此加速宣言产生的，如果已经消除或豁免所有该系列债务证券的现有违约事件并满足特定的其他条件，则持有未偿本金占该系列债务证券总额的多数的持有人可以撤销加速支付要求。

每份契约中都规定了信托人不会有任何义务在债务证券持有人的请求或指示下行使其在契约项下的任何权利或职责，除非此类持有人已向信托人提供了令其满意的安全或担保，以抵消其遵守此类请求或指示而可能产生的费用、支出和责任。在特定规定的情况下，一系列未到期的债务证券中未偿还本金占多数的持有人将有权指示任何就信托人已授予其在该系列债务证券方面的信托或职权行使任何补救措施的时间、方法和地点。

除非以下情况，否则债务证券持有人无权就信托或任何获得信托下利益之诉讼，司法手段或非司法手段牵涉召开接管人或受托人，或诉讼请求制裁采取任何其他方法:

无论如何，每份信托文件均规定没有此类持有人具有影响、干扰或损害其他持有人权利的任何权利，或优先权或偏好权，或在信托文件下执行任何权利的权利，除非按照信托文件所规定的方式，且对于给定系列的债务证券的所有持有人平等、均摊地获得利益。

契约中包含一个条款，即我们每年将向受托人提交一份无违约证明书或指明任何现存违约的证明书。

法定除权和契约除权

我们可以选择通过法律撤销条款并解除债券义务，或通过合同撤销条款并解除特定或所有的我们在债券中的限制。我们需要先不可撤销地向债券的受托人存入足够的现金和/或美国政府证券以支付任何到期的本金（和溢价，如有）以及利息和其他应付款项。如果我们选择法律撤销选项，该系列债券的持有人将不享有债券条款的所有权益，除了某些有限的权利，包括债券转让和兑换登记、遗失、被盗或毁损债券的置换、在应付时获得债券本金（和溢价，如有）和利息的权利。

我们只有在满足某些要求时，才能履行契约下的义务或解除限制约束。其中，我们必须向受托人提交我们法律顾问的意见，以表明适用系列的债券持有人因此进行的抵押和败诉不会被认为是联邦所得税目的下的收入、获利或损失，并且将按照相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税，就像如果此类存款和败诉未发生一样。在法律败诉的情况下，此意见必须基于从内部税收局获得或发布的裁定或适用联邦所得税法的变更。我们在存款日及其后120天内，不得违反契约或适用系列的债券的违约。此解除不得导致受托人在信托契约法的目的上存在冲突的利益，并且不得使我们成为违反1940年投资公司法的投资公司。此解除不得违反我们作为一方或受约束方的任何协议。

履行和解除

如果：（i）该系列所有未偿还的债券都已交付以注销；（ii）该系列所有未偿还的债券将在一年内到期兑付或已到期兑付；或者（iii）该系列所有未偿还的债券将在一年内按计划赎回，并且我们已向受托人不可撤销地存入足够支付兑付当天或赎回日上未偿还该系列所有债券的本金（和溢价，如有的话）和利息以及应支付的任何其他金额的款项的金额。我们可以履行每份契约和每个债券系列的债务。

修改和免责

每份契约均规定我们和受托人可以在持有受影响的卓越债务证券额的大多数持有人同意的情况下，或在某些情况下不经大多数持有人同意修改或修改契约； 然而任何修改或修改不得未经受影响的每个卓越债务证券的持有人同意：

另外，某个系列的未偿还债务证券的本金的大多数持有人可以代表该系列的所有债务证券持有人，放弃我们在信托合同的某些条款、条件和规定方面的遵守，以及任何过去的违约和/或违约后果，除了对本金或利息支付的任何违约或与无法修改或修改需要每个未偿还债务证券的持有人同意的契约或条款有关的违约。

合并，兼并或出售

根据契约，除非（i）继承人实体是根据美利坚合众国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织或成立并有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，并明确承担履行或遵守我方契约的每个条款的本金（如有）和利息的到期兑付和（ii）在考虑到任何债务因该交易而成为我们或我们的子公司的义务而被视为我们或我们的子公司在该交易时已经担保的情况下，没有触发违约事件及任何在通知或经过一定时间或两者之间后将成为违约事件的事件正在发生和持续；以及（iii）继承人实体向受托人提供一份官方证明和顾问意见，每份官方证明和顾问意见声明该交易符合契约并已履行与该交易相关的所有先决条件。

在任何此类合并、并购或销售情况下，继任实体将继承我们的一切权利和权力，将以与我们在适用的证券发行文件中被指定的效力相同方式代替我们。 在此类继任和替代情况下，我们将被免除在证券发行文件和债务证券中的所有义务和契约。

管辖法

协议书和债务证券的适用法律将在签署协议书时商定。优先协议书和优先债务证券受纽约州法律管辖，并按照该法律解释。

受托人。

在发布首次发行高级债券之前，应当先选择高级债券受托人。

美国银行全国信托协会是次级信托契约下的次级抵押权受托人。我们及部分子公司可能会在业务常规过程中与次级抵押权受托人保持存款账户和进行其他银行业务交易，包括放贷交易。此外，美国银行全国信托协会是涉及我们现有债务证券的一个或多个契约下的受托人。一旦发生次级债券的违约事件或者任何违约事件，该事件经通知或者时间或者同时使得我们未违约的其他债务证券成为符合信托契约法案情况下存在冲突利益的次级债务证券，因此，次级信托契约受托人可能被认为存在冲突利益并相应要求辞去次级信托契约下的受托人职务。在此情况下，我们将需要任命一名继任次级信托契约受托人。

认股权叙述。

我们可能发行购买普通股或优先股，或债务证券的权证，权证可单独发行或与任何普通股或优先股或债务证券一起提供，权证可以附加在普通股或优先股或债务证券上或分离发行。权证将在大西洋联合公司与一家银行或信托公司之间签订的权证协议下发行，该银行或信托公司在与某个权证发行有关的招股说明书中被命名为权证代理。权证代理仅作为大西洋联合公司与权证有关事项方面的代理，并不承担任何权证持有人或权证受益人的义务或代理或信托关系。

下面概述我们可能不时提供的认股证的一些普遍条款和规定。认股证的进一步条款和适用认购书的规定将在相应的招股说明书中说明。下面的描述和在招股说明书中对认股证的任何描述均不完整，并且完全取决于参照认股证协议的条款和规定，我们将在发行任何认股证时向SEC提交该协议。

总体来说

如果发行权证，招股书补充文件将描述权证条款，包括以下内容：

认股权证可兑换成不同面值的新认股权证。

如果认股证以登记形式发行，则可以将其呈交进行登记转移，并可在权证代理的企业信托办事处或招股说明书补充资料中指定的任何其他办事处行使。在行使其认股证之前，认股证持有人将没有任何购买行使后的有价证券的持有人的权利，包括获得购买行使后有价证券的本金、任何溢价或利息的付款的权利，执行信托书中的契约或获得普通股或优先股的分红派息，如有的话，或行使任何适用的表决权。

行使认股权

每张认股证将使持有人有权按照认股证招股说明书中载明或可以根据其中信息计算出的行权价格，购买相应数量的普通股或优先股，或相应本金的债务证券。认股证可以在招股说明书中规定的时间内行使。在认股证到期后的业务结束时或大西洋联合可能延长认股证到期日之后的某一日期，未行使的认股证将成为无效。

除非在招股说明书补充中有规定的限制和附加要求，否则认股权证可以通过向认股权证代理交付以下内容之一进行行使：（i）正确填写并合法签署认股权证明书以及（ii）根据招股说明书提供的支付金额购买可行使的普通股、优先股或债务证券。行使价格将是招股说明书中所规定的全额支付日期的价格。在收到该支付和代表将予行使的认股权证的证书（在招股说明书中指明的公司信托办事处或任何其他指定办事处）的正确填写和合法签署后，我们将会尽快发行和提供相应数量的普通股或优先股或债务证券以代替认股权证。如果认股权证明书所代表的认股权证不全部行使，则将为其余认股权证数量发行新的证书。

其他规定

每张股票认股权的行使价格及可购买的普通股票或优先股的数量，在特定事件发生时会进行调整，包括：

为调整每份权证可行使购买的普通股票或优先股票的数量，我们可以选择调整权证的数量。在累计调整需要调整至少1%的情况下，才需要调整可行使权证购买的股票数量。我们可以选择在任何时候降低行权价格。行权权证时不会发行碎股，但我们将支付任何应发碎股的现金价值。尽管如前所述，在大西洋联合公司的任何合并、合并或所有或几乎所有资产的出售或转让的情况下，每张未行使的股票认购权证的持有人在行使股票认购权证时均有权获得与此前即可行使此类股票认购期权的普通股股票或优先股票股票数额相等的股票和其他证券和财产，包括现金。

股东没有权利

作为认购权证的持有人，不因此身份享有投票权、同意权、分红派息权、作为大西洋联盟的股东收到与任何董事会选举或其他事项有关的股东会议通知，或行使大西洋联盟股东的任何权利。

购买合同描述

我们可能会发行采购合同，包括作为一部分与一个或多个其他证券一起发行的采购合同，用于购买或出售我们的普通股、优先股或债务证券。普通股或优先股的每股价格，或我们的债务证券的价格，如适用，可能在发行采购合同时确定或可能根据采购合同中包含的特定公式确定。我们可以发行任意数量和多个不同系列的采购合同。

适用的《招股说明书补充资料》（如适用）可能包含以下关于其下所发行的购买合同的信息：

适用的招股说明书将描述任何购买合同的条款。前述描述和适用招股说明书中对购买合同的任何描述均不具完整性，并受到参考购买合同协议、如适用，与此类购买合同相关的抵押安排和托管安排的全部限制。

单位的描述

单位将由此招股说明书中描述的任意一种或多种其他证券的组合构成。适用的招股说明书补充还将描述：

除非适用募集说明书补充中有另行规定，否则包含该等证券的每个单位和每个单位中包含的证券都适用于“普通股描述”、“优先股描述”、“债务证券描述”和“认股权描述”中描述的条款和条件。

我们将在与银行或受托人签订的一个或多个单位协议下发行单位，以充当单位代理人。我们可能会在一个或多个系列中发行单位，这些系列将在适用的招股说明书补充中描述。

全球证券介绍

除非适用的招股说明书另有规定，我们可能以一个或多个完全注册的全球证券的形式发行证券（不包括普通股），这些证券将存入适用招股说明书中指定的托管机构或其指定的代表的名下进行注册。在这些情况下，将发行一个或多个以全球注册证券名下的份额总额等于出售的证券的总本金或面额的一个或多个注册全球证券。注册的全球证券未全部更换为具体注册形式的证券之前，不能将其分段转让，只能由全球证券的托管机构、其代表或托管机构或其代表的任何继承人以整体形式进行转让。

如果下文中未描述具体条款，任何将以全球注册证券形式表现的证券的托管安排的具体条款将会在相关证券的招股说明书中描述。我们预计以下规定将适用于所有的托管安排。

注册的全球货币证券的受益权所有权将仅限于拥有存管账户或通过参与者持有利益的个人，称为参与者。 发行注册的全球货币证券时，存管机构将在其账簿式登记和转让系统上向参与者的账户记入参与者实际拥有的证券的相应本金或面额。 参与证券分销的任何经销商，承销商或代理商将指定要记录的账户。

注册的全球货币的有效权益所有权将显示在存储库维护的记录中，参与者利益的记录和参与者记录的持有人利益的记录，只有通过记录来实现。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定形式的实物形式交付这些证券。这些法律可能会影响您拥有、转让或质押注册全球证券的权益。

只要存储机构或其代表是全球注册证券的注册所有人，该存储机构或其代表就被视为所有目的的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，持有全球注册证券有益利益的所有人将无权将全球注册证券所代表的证券在其名下注册，将不会收到或有权收到以明确形式交付的证券，并将不被视为证券的所有人或持有人。因此，持有全球注册证券有益利益的每个人都必须依赖该注册全球证券的存储机构的程序，如果这个人不是参与者，则依赖其拥有其利益的参与者的程序，在适用的债券、认股协议或单位协议下行使任何持有人的权利。我们了解到，在现有行业惯例下，如果我们请求持有人采取任何行动，或者如果持有人对持有的全球注册证券有益利益的所有人希望采取任何持有人有权采取的行动，注册全球证券的存储机构将授权持有相应有益利益的参与者采取或采取该授权，参与者将授权通过他们持有有益所有者的人采取或采取该授权或者根据他们的指示行事。

偿付债券的本金和溢价（如有），利息，以及代表持有人持有的认沽权证，单位或优先股的任何支付，均由登记在托管银行或其代名下的登记 全球安防-半导体证券的持有人作为其持有的登记全球安防-半导体证券的登记所有人进行支付。大西洋联合银行、受托人、认购权证代理、单位代理 或大西洋联合银行的任何其他代理、受托人的代理或认购权证或单位代理的代理均不对与关于登记全球 证券中有关代表有益所有权利益的支付的记录的任何方面或维护、监督或审查与这些有益所有权益利益有关的任何记录承担任何责任或责任。

我们预计，任何由注册全球证券所代表的证券的存管人在收到任何本金、溢价、利息或其他分配该注册全球证券持有人的底层证券或其他财产的款项后，将立即按照记录上显示的他们在该注册全球证券中所持有的比例利益向参与者账户中存入相应金额。我们同时预期，参与者支付给持有人其通过参与者持有的注册全球证券中有益利益的款项，将受到常规客户指令和惯例做法的管理，就像目前以持有以不记名形式持有或以“街头名称”注册的客户账户的证券形式存放为账户并由那些参与者承担责任一样。

如果任何一种由注册全球证券代表的证券的存托人在任何时候不愿或无法继续担任存托人或停止成为根据交易所法案注册的结算机构，并且在90天内我们未任命根据交易所法案注册为结算机构的继任存托人，我们将以定义形式发行证券，用以交换之前由存托人持有的注册全球证券。此外，《契约条款》规定，我们可以随时并在自己的唯一决定下决定不持有任何由一个或多个注册的全球证券所代表的证券。然而，我们了解到，根据当前行业惯例，存托人将通知其参与者我们的要求，但只会根据每个参与者的要求撤回全球证券的有利权益。我们将发行定义证书来交换这些权益。以定义形式发行的任何证券均将由存托人向我们或他们的适当被授权代理人，如受托人、认股代理人、单位代理人或其他有关代理人的名称或名称进行注册。预计，存托人的指示将基于存托人从参与者处收到的有关拥有有利权益的注册全球证券的方向。

纯电子形式发行

总体来说

除非在债券招股说明书中另有说明，否则存管信托公司（DTC）可以担任所有债券的证券存管。债券只能以Cede & Co.（DTC的代表）的名义注册的完全登记证券发行。将为债券发行一份或多份完全登记的全球证书，代表债券的总额，并将其存入DTC。

DTC是世界上最大的存管机构，是根据纽约银行法组织的有限信托公司，是纽约银行法下的“银行组织”，是美联储系统的成员，是纽约统一商法下的“清算机构”，是根据《交易所法》第17A节注册的“清算机构”。DTC持有其参与者向其存入的证券。DTC还通过电子计算机办理参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，在参与者账户中完成电子记账变动，从而消除了证券证书实物移动的需求。直接参与者包括证券经纪商和经销商、银行、信托公司、清算机构以及某些其他机构。

DTC是美国存管与结算公司（DTCC）的全资子公司。而DTCC则由其直接参与者和国家证券结算公司、政府证券结算公司、抵押贷款支持证券结算公司和新兴市场结算公司的成员，以及纽约证券交易所、美交所和金融业监管局等机构拥有。

直接参与者或间接参与者（如证券经纪人、经销商、清算或与直接参与者保持投保关系的银行和信托公司）均可访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规定已备案于美国证监会。

在DTC系统中购买债务证券必须由直接参与者进行，这些参与者将在DTC记录中获得债务证券的赊销。每个实际购买人作为受益所有者所拥有的每个债务证券的所有权利将被记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有者将不会收到DTC的书面确认其购买，但预计他们将通过直接或间接参与者收到有关交易详细信息的书面确认，以及其债务证券持有情况的定期报表。债务证券的所有权利转让将由代表受益所有者的参与者进行的簿记条目完成。除非债务证券的仅限电子记账系统停止使用，否则受益所有者将不会收到代表其债务证券的所有权益的证书。

将债务证券存入DTC并以Cede&Co.或其他代理人的名义登记不会影响受益所有权的任何变更。DTC将无法知道债务证券的实际受益所有人；DTC的记录仅反映将债务证券记入其账户的直接参与者的身份，这些直接参与者可能也可能不是受益所有人。这些参与者将继续负责代表其客户进行持有金融资产的管理。

本章节中关于DTC和DTC的记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们不对其准确性承担任何责任。我们不对DTC或其参与者根据本招股说明书或其各自运营规则和程序要求承担任何责任的表现负责。

通知与投票

DTC向直接参与者传达通知、其他通信，直接参与者向间接参与者传达通知、其他通信，直接和间接参与者向有益所有人传达通知、其他通信将受他们之间的安排管理，但须遵守时时生效的任何法定或监管要求。

指令赎回通知将发送至Cede & Co.，作为债务证券的注册持有人。如果不是所有的债务证券都被赎回，DTC的当前判断方法是按抽签方式确定每个直接参与者的利益金额。

尽管针对债券的投票仅限于债券的持有人，但在需要投票的情况下，无论是DTC还是Cede＆Co都不会本身同意或就债券投票。根据其通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向相关受托人发送代理表。该代理表将Cede＆Co的同意或投票权委托给那些债券在记录日期上已被记入的直接参与者。

所有基金类型的分配

相关受托人将在债券的清算日期通过DTC进行分配支付。DTC的做法是根据其记录中各自持有的份额，在相应支付日期时将直接参与者的账户进行存入，除非DTC有理由相信将不能在支付日期上收到支付。参与者向受益所有者的支付将受到常规指示和惯例做法的约束，并由参与者负责，而不由DTC、相关受托人或我们负责，但须符合时时实施的任何法规或法令要求。向DTC支付分配款项是相关受托人的责任，对直接参与者进行支付是DTC的责任，向受益所有者支付的资金分配则由直接和间接参与者负责。

继任存管机构与注销记账式证券托管系统

DTC可能随时通过向有关受托人或我们发出合理通知来停止提供其服务。如果未获得后续证券托管机构，则需要打印和交付表示债务证券的明证。我们还有终止通过DTC（或后继的托管机构）进行簿记转移的系统的选项。在债券契约出现违约事件之后，债务证券的清算金额的多数持有人可能决定通过DTC终止簿记转移系统。在这些事件中，债务证券的明证将被打印和交付。

分销计划

总体来说

我们或出售证券持有人可能从时间到时间通过下列方式之一出售在此募集的证券:

我们将在招股说明书补充中陈述特定证券的发售条款，包括:

代理

我们或卖方证券持有者可能指定代理商，同意在其任期内尽力寻找购买我们的证券或继续销售我们的证券。

经销商

如果在出售所提供的证券时使用了经销商，则我们或出售证券的安全持有人将作为主体把所提供的证券出售给经销商。可能被视为“证券法”中定义的“承销商”的经销商，可以在转售时根据其决定的不同价格向公众转售所提供的证券。

承销商

如果我们或销售证券的持有人使用承销商出售证券，则承销商将为自己账户购买股份。承销商可以通过一项或多项交易，包括协商交易，按固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格转售证券。承销商可以直接或通过管理承销商的承销联合体出售证券。承销商购买股份的义务将受适用承销协议中规定的条件约束。在确定赔款承诺的发行中，如果承销商任何购买股份，则承销商将有义务购买所有股份。承销商可能随时更改初始公开发行价格以及承销商允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。与证券发行有关，我们可能授予承销商购买额外证券的选择权，以覆盖初步公开发行价格，同时支付额外的承销佣金，具体内容请参见随附的招股书补充说明。如果我们授予任何超额配置选择权，则此类超额配置选择权的条款将在适用于此类证券的招股书补充说明中说明。我们或出售证券的持有人可能会使用我们存在重大关系的承销商。我们或出售证券的持有人将在适用的招股书补充说明中描述任何此类关系，列出任何此类承销商的名称。

参与证券分销的承销商、经销商和代理商可能会被视为《证券法》中定义的承销商，他们所获得的任何折扣或佣金都可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们或售出证券的持有人将在适用的招股说明书中标明任何承销商、经销商或代理商， 并描述其补偿情况。

如果在适用的招股说明书补充中如此明示，我们或出售证券持有人将授权承销商、经销商或其他人员征求 certain institutions 购买我们或出售证券持有人提供的发行价格，在适用招股说明书补充中规定的证券，并根据延期履约合同规定的日期或将来的日期进行付款和交割。这些合同可以与以下机构进行：商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。任何买方在任何延期交割合同下的义务不受任何条件限制，但是：

承销商、经销商及其他人对于此购买合同的有效性或履行不承担任何责任。与购买合同相关的招股说明书将阐明根据购买合同应支付的证券发行价、招标合同的佣金以及将来根据购买合同交付所发售证券的日期或日期。

我们或出售证券的保荐人可能与承销商、经销商和代理商签订协议，对它们进行补偿，包括在证券法案下产生的各种民事责任，或对代理商、保荐人、经销商和再营销公司所要承担的支付进行贡献。承销商、经销商和代理商及其关联公司可能是我们或我们的子公司或销售证券的保安持有人的客户，在其业务的日常业务中与我们或我们的子公司或销售证券的保安持有人进行交易或提供服务。与证券的发行有关，我们可能会与承销商、代理商或其关联公司进行掉期或其他对冲交易。这些承销商、代理商或其关联公司可能会从这些交易中获得报酬、交易收益或其他收益。

直接销售

我们或售出证券股份的股东也可能直接向一个或多个买家出售股份，而不使用承销商或代理商。

稳定活动

根据《交易所法》第m条款规定，任何承销商都可以进行超额配售、稳定交易、开空交易和处罚竞标等交易。超额配售涉及销售超过发行规模的股票，从而造成空头仓位。稳定交易允许竞价购买基础证券，只要稳定价格不超过指定的最高价。开空交易包括在配售后的开放市场购买证券以覆盖短头仓位。处罚竞标允许承销商从交易者收回销售佣金，当最初由交易者出售的证券在覆盖交易中购买以覆盖空头头寸时。这些交易可能导致证券价格高于本来的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些交易活动。

被动市场交易

纽交所上的所有合格做市商均可按照《监管之规则》103条，参与证券的被动市场交易，在证券的发售开始前的营业日，在没有进行任何交易的情况下进行被动交易。被动市场制造商必须遵守适用的成交量和价格限制，并且必须被确认为被动市场制造商。一般而言，被动市场制造商必须以不超过该安全性最高独立出价的价格显示其出价。但如果所有独立的竞购都低于被动市场制造商的竞购，则当超过某些购买限制时，被动市场制造商的竞价必须降低。

证券交易市场和证券上市

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则每个证券类别或系列均为新发行的证券，没有任何已建立的交易市场，除了我们的普通股票在纽交所上市。以下所有普通股票都将在纽交所上市。我们可以选择在任何其他交易所或市场上列出任何其他类别或系列的证券，但除非在招股说明书中另有规定，否则我们没有义务这样做。有可能一家或多家承销商会在某个证券类别或系列中做市，但承销商没有义务这样做，随时可在不经过通知的情况下停止任何市场做市。对于任何证券的交易市场流动性，我们不能给予任何保证。

按以售出证券的卖方计算的销售额

出售证券持有人可在转售证券时使用本招股说明书。相关的招股补充说明书将确定出售证券持有人及证券条款。在转售证券时，出售证券持有人可能被视为承销商，任何销售利润都可能被视为从证券法案中的承销折扣和佣金中获得。出售证券持有人将收到所有证券销售收入。我们将不会从出售证券持有人的销售中收到任何收入。

一般信息

如果适用的招募说明书表明，证券也可以在购买后通过再营销以及根据其条款的赎回或偿还等方式由一家或多家再营销公司以其自己的名义作为主要交易人或代理人出售。任何再营销公司将被确定并在适用的招募说明书中描述其与我们或销售证券持有人的协议条款（如有），以及其报酬。再营销公司在再营销证券方面可能被视为《证券法》所定义的承销商。

证券有效性

除非在相关的招股说明书中另有说明，否则特赛尔曼佩珀汉密尔顿律师事务所（弗吉尼亚州里士满市）将为我们审查某些法律事项，而任何承销商和代理商将由这些承销商或代理商选定的法律顾问审查。

可获取更多信息的地方

我们的基本报表已于2023年12月31日经独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，关于其报告所载内容已在其中包含，且已在此处纳入参考文件中。这些基本报表是依据该事务所作为会计和审计专家的报告而在此处纳入参考文件中。 项目4.控制和程序。我们的合并财务报表以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制效力已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行审计，有关其报告已包括在其中并在此处纳入参考文件中。在我们信任安永会计师事务所作为会计和审计专家的背景下，我们仅以这些合并财务报表的报告内容作为依据进行纳入参考文件中。

关于我们2024年3月31日和2023年3月31日以及2024年6月30日和2023年6月30日的未经审计的汇总中期财务信息，已作为参考附在此处。Ernst & Young LLP 报告称，他们已按照专业标准采用有限程序对该信息进行审查。但他们在2024年5月2日和2024年8月6日的独立报告中指出，他们没有审计并且也不表达对这些中期财务信息的意见。因此，在考虑应用的审查程序的有限性时，其报告对此类信息的依赖程度应受到限制。由于Ernst & Young LLP对未经审计的中期财务信息的报告不是根据证券法第11条的有限责任规定，因此，其报告不是Ernst & Young LLP根据证券法第7条和第11条意义下准备或认证的注册声明的“报告”或“部分”。 过渡报告根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条款和页面。2024年6月30日，已作为参考附在此处，但由于审查程序的有限性，Ernst & Young LLP表示他们未对该中期财务信息进行审计，也未表明其意见。因此，有关该信息的报告的依赖程度应受到限制。因此，有关该信息的报告的依赖程度应受到限制。由于Ernst & Young LLP对未经审计的中期财务信息的报告不是根据证券法第11条的有限责任规定，因此，其报告不是Ernst & Young LLP根据证券法第7条和第11条意义下准备或认证的注册声明的“报告”或“部分”。

大西洋联合银行股份有限公司

普通股票

优先股

存托股份

债务证券。

权证

购买合同

单位

招股说明书

八月 6日 2024

第二部分

招股说明书未提供的信息

下表列出申报此S-3表格以及注册销售有关证券的估计费用和支出：

(1) 公司正在根据本注册说明书注册不确定数量的证券。根据第456(b)和第457(r)条规则，公司将推迟支付任何注册费，直到在本注册说明书下根据招股说明书补充所提出的证券时为止。

(2)这些费用和费用是根据发行数量和发行的证券金额计算的，因此目前无法估计。适用的招股书将说明任何证券发行应支付的预估总费用。

根据弗吉尼亚联邦的法律，Atlantic Union Bankshares Corporation（“Atlantic Union”）的章程允许其在股东批准的情况下对其官员和董事进行特定责任的赔偿。Atlantic Union的章程规定，在弗吉尼亚SCA允许的全部范围内，Atlantic Union有责任对以下人士进行赔偿：（i）因为他或她是或曾经是Atlantic Union的董事或高管，曾经或正在受到由股东代表Atlantic Union提起或代表Atlantic Union的股东提起的任何程序的诉讼；或（ii）任何因为在Atlantic Union的请求下担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、受托人、合伙人或高管，而在此类程序中遭受任何责任，除非他或她涉及恶意行为或故意违反刑法。 （i）任何因为曾经或正在作为Atlantic Union的董事或官员，或（ii）曾经或正在代表Atlantic Union作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、受托人、合伙人或高管而自股东权利角度提起诉讼或代表Atlantic Union履行职务的董事或官员，免责于任何与此类程序相关的责任（除非该董事或官员涉及恶意行为或故意违反刑法）。

大西洋联合公司已经购买了董事和董事会责任保险。在保险范围内，该保险保证（i）大西洋联合公司的董事和官员免受特定损失的损失，这些损失是因为第三方因其作为董事和官员所受的索赔不被大西洋联合公司赔偿和（ii）大西洋联合公司在根据弗吉尼亚州法律允许其赔偿此类董事和官员的损失范围内得到赔偿。

维吉尼亚州SCA规定对于公司董事、高管在公司或公司股东提起或代表公司或代表股东提起的诉讼中被判定应承担的损害赔偿责任，法律有法定的责任限额，但公司可以在公司章程或公司条例中规定更低的责任限额（包括豁免责任的情况），但如果该高管或董事有故意不当行为或明知违反刑事法律或任何联邦或州证券法，责任限制将不适用；大西洋联合公司的公司章程完全依照弗吉尼亚州法律规定豁免公司董事和高管的个人责任承担，针对损害赔偿的豁免责任限额将不受任何限制。

(a) 本注册申请人在此承诺履行以下义务：

（1）在任何实行发售或出售的阶段内，向本注册声明递交有效性修正案:

（i）包括《1933年证券法》第10(a)(3)部分所需的任何招股说明书；

（二）反映在招股说明书中：在注册声明（或最近的生效修正声明）有效日期后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计上，对在登记声明中设置的信息构成了基本变化。尽管如上所述，如果所发行的证券的总价值不超过已注册的证券总价值，则任何发行证券的数量的增加或减少以及任何偏离预计的最高发行价格区间的情况均可反映在提交给证券交易委员会的招股说明书中，根据规则424（b）的规定，如果合计中，证券数量和单价的变化不超过生效注册声明中“计算登记费用表”或“计算申请费用表”的最大总发售价格的20％，则可作出调整。

（三）在发行计划中包含以前未在注册声明中披露的任何重要信息，或者对该信息进行任何重大变更并在注册声明中披露；

然而，如果注册申报文件中已包含根据第13条或第15(d)条证券交易法向委员会提交的文件中所要求包含的信息，或者在根据规则424(b)提交的招股说明书中包含，这些信息不适用于上述(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)的段落的要求。

(2)为了在1933年证券法下确定任何责任，每一项此类事后生效的修正案应被视为一份新的注册声明，与其中提供的证券相关，而在那个时候提供这些证券应视为其最初的真实招股。

(3) 通过有效后修正案将未售出的注册证券从注册中移除，以终止发行。

(4) 为了确定根据1933年证券法对任何购买者的责任:

(i) 根据第 424(b)(3) 条规定提交的每份招股说明书，应视为自报告日起属于注册声明的一部分，并已纳入注册声明；并

(ii) 每份拟根据规则 415(a)(1)(i)、(vii) 或 (x) 进行发售且以规则 430亿为依据在注册声明中的规则 424(b)(2)、(b)(5) 或 (b)(7) 的招股书，以提供1933年证券法第10(a) 条所要求的信息，应在招股书首度见效后或在招股书所述发售协议的首次签订日期之前的早期，被视为注册声明的一部分并包含在内。根据规则 430亿的规定，对于发行人以及在任何时候是承销商的任何人的责任目的，这个日期将被视为与该招股书有关的注册声明的新的有效日期，而这种证券的发售将被视为其最初的真正发售。然而，对于确立销售合同时间早于这个有效日期的购买者，注册声明或招股书中所做的任何陈述，以及纳入或被视为纳入注册声明或招股书的任何文件中所做的任何陈述，均不会取代或修改在这个有效日期之前的注册声明或招股书中所作出的任何陈述。

(5) 为了确定注册人根据1933年证券法对任何买家在证券的初始分销中的责任，注册人保证，在根据本登记声明进行的其自身证券的初次发行中，无论以什么承销方式向买家出售证券，如果向买家提供以下任一通讯手段之一或通过其进行出售，那么注册人都将成为向买家出售证券的卖方，并被视为向买家出售该等证券。

(i) 任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据424条规定提交的与发售有关的公司注册书；

(ii) 任何由发行人或代表其所准备的，或发行人使用或所提到的自由书面招股说明；

(iii) 包含有关申报注册者或其证券的重要信息的任何其他自由书面招股说明书的部分，由申报注册者或代表其提供；

(iv) 由注册申请人向购买者发出的任何其它在这次发行中构成发售的通讯。

(b) 本公司保证，在根据《1933年证券法》确定任何责任的目的下，向根据《1934年证券交易法》第13(a)或第15(d)条规定提交的本公司年度报告（以及适用时，向根据《1934年证券交易法》第15(d)条规定提交的雇员福利计划年度报告）在注册声明中被与之关联地作出索引，将被视为与该证券有关的新的注册声明，并且在该时间发行该证券将被视为最初的诚信发售。

（C）就在股票法案下可能允许股票发行人的董事、 高管和控制人承担责任产生的赔偿事项进行赔偿而言，或根据前述规定或其他情况，该发行人已被告知：在证券交易委员会的观点中，这种赔偿违反了证券法案中的公共政策，因此是不可执行的。如果在登记证券的有关证券中，董事、 高管或控制人提出要求就此类责任（除支付由董事、 高管或控制人负担或支付的任何诉讼、诉讼或诉讼的费用外）进行赔偿，则该发行人将提交给适当管辖法院问题，即其是否违反了证券法案中的公共政策进行赔偿，而该问题的最终判决将受到该问题的最终解决。

(d) 本注册申请人在此承诺：

(1)为了确定根据1933年《证券法案》的任何负责任的情况，在依赖于规则430A进行省略的招股书形式作为这一注册声明的一部分时，包含在根据规则424 (b) (1)或(4)或证券法案497(h)所提出的招股书形式中的信息将被视为在宣布生效时成为这一注册声明的一部分。

(2)为了确定《1933证券法》下的任何责任，每次包含招股说明书表格的后效修正案都被视为与其中提供的证券相关的新注册声明，此时的证券发行应该被视为其最初的真实发行。

(e) 承诺申请按照委员会在信托契约法305(b)(2)款下制定的规定和规则，提交申请以确定信托受托人根据信托契约法310(a)款的资格。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有充分的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已经授权下列签署人代表注册人在弗吉尼亚州格伦艾伦市于2024年8月6日签署本注册声明。

我们，亚特兰大联合银行股份有限公司的董事和高管，特此委任约翰·C·阿斯伯里，罗伯特·M·戈尔曼，或者他们两个中的任何一个，作为我们的真正和合法的代理人和代理人，在以下我们的名称中做任何必要或合适的事情，使亚特兰大联合银行股份有限公司能够遵守《1933年证券法》以及与本S-3表格相关的证券交易委员会的任何规则、法规和要求，包括但不限于，在我们的名称中以所示的能力签署与之相关的注册声明和任何和所有修正案（包括事后生效的修正案）以及与其有关的其他文件，包括根据《1933年证券法》第462(b) 条规定提交给证券交易委员会的任何相关注册声明；我们在此批准、批准和确认该代理人和代理人应根据其职权范围所作出的所有行为或导致的结果。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员按所示职务和日期签署。