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第二次修订和重签定章程

的

艾迪普健康股份有限公司（以下简称“公司”）

第一条

办公室

1.1章营业执照注册地在特拉华州注册的公司，其注册办事处应设在以下地点之一：(a)特拉华州该公司的主要营业场所；或(b)该公司在特拉华州注册的代理人或代理机构的办公室。该公司在特拉华州的注册办事处位于以下两个地方之一：(a)该公司在特拉华州的主要营业场所；(b)在特拉华州注册成为该公司注册代理人的公司或其代理人。

第1.2节其他办事处公司除了在特拉华州注册的办公室外，还可以在特拉华州境内外设立其它办事处和业务场所，由董事会决定或者为了公司的业务事务需要。公司的董事会有权决定在特拉华州境内或境外设立公司的全资子公司或者分支机构；公司的董事会有权（无论公司采用的是基于网络的办公服务还是实体办公室）决定公司的办公地址和注册地址，都应该与其全部业务有关。董事会公司董事会可以根据公司的业务需要或法律法规规定，决定公司业务地点的变更或增加新的业务地点，公司董事也可以授权公司高级管理层采取此类行动。

第二条

股东大会

第2.1节年度会议股东年度会议应在董事会确定的地点（无论是德拉华州内外）和时间上举行，并在通知会议的通知中注明日期；但董事会在其唯一决定权内可以决定该会议不在任何地点举行，而改为仅通过远程通信方式举行。第9.5(a)节每次股东年会，股东应选举该公司的董事填补在该年度年会日到期的任何董事职位，并可办理任何其他适当提出的业务。

第2.2节特别会议除非在适用法律的要求和优先股持有人（如果有）的权利的限制下，董事长、公司的首席执行官或董事会经由以董事局中的大多数所采纳的决议方可召开公司股东特别会议。除了以上提到的规定，公司股东特别会议不得由其他人或多人召开。公司股东特别会议应在董事会指定并在公告中声明的时间、地点和日期召开，在特定情况下，董事会可以自行决定不设置会议地点，而确定只以远程通讯方式召开。第9.5(a)节.

第2.3节。通知对于每个股东会议都应书面通知，说明会议地点（如果有），会议时间和方式，股东和代理持有人通过该方式可以被视为亲自到场并在会议上表决，以及股东在会议上有投票权的记录日期（如果该日期与确定获悉会议通知的股东的纪录日期不同），应以允许的方式发给在记录日期前有权参加投票的每个股东，由公司在会议日期前不少于10天，不超过60天给予通知，除非特别要求特拉华州《普通公司法》（“其他”）规定。如果该通知是为股东会议而不是年度股东会议，则还应说明召开会议的目的或目的，并且在会议上进行的业务应限于公司会议通知（或任何补充）中所述的事项。任何已发出通知的股东会议都可以由董事会宣布延期，任何已发出通知的股东会议都可以由董事会宣布取消（按照第2.7（c）节中定义的公开声明）。第9.3节除非特拉华州《普通公司法》（“其他”）规定，否则董事会应至少提前10天向在确定会议通知的股东纪录日期时有权在该会议上投票的每个股东书面通知该会议的位置（如果有），日期和时间，以及通过远程通信方式确定股东和代理人可以被视为亲自到场并在该会议上表决的方式以及该会议上投票的股东的记录日期。如果该通知不是年度股东会议的通知，则还应说明召开该会议的目的或目的，并且在該通知或任何补充通知中所述的事项应限于在该会议上讨论的事项。董事会可以通过公告宣布任何已经发出通知的股东会议的延期或取消（如第2.7（c）节所定义）。特拉华州公司法在原定会议日期之前公布。

第2.4节法定人数除非适用法律另有规定，否则公司的公司章程，可能会不时修改或重述（“证书”公司章程”）或本公司法规，以股东会议上的出席人数或代理人数为准。

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持有公司全部已发行普通股中占表决权多数的股权所代表的股份将构成开会交易业务的法定出席人数，除非指定的业务是由某类或系列的股票作为一类投票表决，一类或一系列持有占该类或系列已发行股票表决权多数的股份将构成该类或系列的法定出席人数以进行此业务。如果在公司股东会议上未能出席或通过代理有足够的出席人数，主持会议的人可以按照提供的方式一次次地休会，直到有足够的出席人数为止。在经过正式召开的会议上，出席的股东可以在休会前继续进行交易业务，尽管已撤回足够股东的股份，以达到少于法定出席人数的目的。如果公司拥有自己的股票或另一家公司的股票，如果对该公司董事选举中应有表决权的已发行股票表决权的多数持有者，其中直接或间接地受到该公司控制，则不能享有表决权或计入法定出席人数；但是，前述不限制该公司或任何其他公司以受托人的身份投票持有的股份的权利。第2.6节直到有足够的出席人数为止的股东的出席人数可以出席正式召开的会议。这样，从股东会议撤回足够的股东而使出席人数少于法定出席人数的情况下，仍可以进行交易业务。如果公司拥有自己的股票或另一家公司的股票，如果对该公司董事选举中应有表决权的已发行股票表决权的多数持有者，其中直接或间接地受到该公司控制，则不能享有表决权或计入法定出席人数；但是，前述不限制该公司或任何其他公司以受托人的身份投票持有的股份的权利。

2.5节股份表决.

(a) 投票人名单公司股票管理人应在股东会议前至少10天准备并制作完整的记录股东名单，记录有权在该会议上投票的股东；但是，如果确定股东有权投票的记录日期在开会日期前不到10天，则该名单应反映在会议日期前第10天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每股东注册的地址和股份数量。本文件中未包含的内容，不要求公司在该名单上包含电子邮件地址或其他电子联系方式。该名单对于任何与会议相关的目的，任何股东在会议前至少10天内，在正常工作小时内都可以查看：在合理可用的电子网络上（如果提供了获得该名单所需的信息通知该会议），或在公司主要营业地点的正常工作小时内。如果公司决定在电子网络上提供名单，则公司可以采取合理措施，仅确保这些信息仅向公司股东提供。股票登记簿将是记录股东有权查阅本文件所要求名单或亲自或通过代理在任何股东会议上投票的唯一证据。第2.5(a)节此文件不会要求公司在此类名单上包括电子邮件地址或其他电子联系方式。在正常工作小时内，在离会议至少10天之前的时间里，该名单可供任何股东为会议相关目的而查看：（i）在合理可用的电子网络上，假定通知会议所需的信息已提供，或者（ii）在公司的主要营业场所的正常工作小时内。如果公司决定在电子网络上提供名单，则公司可以采取合理措施，仅确保这些信息仅向公司股东提供。第2.5(a)节股票管理人应在股东会议前至少10天准备并制作完整的记录股东名单，记录有权查看本文件所要求名单或亲自或通过代理在任何股东会议上投票的股东；但是，如果确定股东有权投票的记录日期在开会日期前不到10天，则该名单应反映在会议日期前第10天有权投票的股东，而且名单上要按字母顺序排列，显示每个股东的地址和注册股份数量。股票登记簿将是记录哪些股东有权查阅本文件要求的名单或亲自或通过代理在任何股东会议上投票的唯一证据。

(b) 表决方式在任何股东大会上，有投票权的每个股东都可以亲自投票或通过代理投票。如董事会授权，在通过远程通信进行的任何会议上，股东或代理人的投票可以通过电子传输提交的选票进行投票（如所定义的），但是任何此类电子传输必须陈述或提交证明，以使公司能够判断该电子传输是否由股东或代理人授权。董事会和股东会议主席可以自行决定要求在会议上进行的任何投票应以书面选票进行。任何直接或间接地在有关提名的情况下向其他股东招股权的股东均可以使用白色以外的任何代理卡颜色，其中白色应仅由董事会专用。第9.3节第2.9节或。第3.2节苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

(c) 代理人每个股东在股东大会上有表决权或可以书面方式表达同意或反对公司行动时，可以通过委托他人或多人代表其行事。但是，在三年内，除非授权书规定了更长的期限，否则不得对这样的代理投票或行动。不限制股东授权另一人或多人代表其行事的方式，以下任一方式都是股东授权授予这样的权力的有效方式。

(i) 股东可以执行书面授权另一人或其他人作为代理人代表其行事。股东或其授权的官员，董事，员工或代理人可以通过签署此类书面文件或通过任何合理手段（包括但不限于传真签名）使该人的签名附于此类文件上进行执行。

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(ii) 股东可以通过传输或授权传输电子信号至代理人持有人或有权受委托代理人、代理支持服务机构或类似机构，授权其他人代表其行使投票权。但任何此类电子信号必须载明或提交有关信息，以便确定该电子信号得到了股东的授权。任何拷贝、电信或其他可靠的备份文件或传输文件，以代理股东行使投票权的授权可以替代原始文件或传输文件，并用于原始文件或传输文件可以用于的任何和所有目的；但前提是所述拷贝、电信或其他备份文件或传输文件必须是原始文件或传输文件的完整复制。

(d) 所需的投票在股东大会上，在具有法定议权的一种或多种公司优先股（“优先股”）根据优先股的一种或多种条款单独按类别或系列投票选举董事，当与会代表权益的股东集体拥有法定议权达到法定人数时，通过由亲自出席或代理出席会议并对此有投票权的股东投票所得票数多数选定；除非该问题是根据适用法律、公司章程、这些章程或适用证券交易所规则所要求的不同的投票，否则提出的所有其他事项通过由亲自出席或代理出席会议并对此有投票权的股东投票多数票选定，相应规定将控制并控制该事项的决定。

(e) 选举管理人董事会可以并且应当根据法律要求，在任何股东大会之前任命一名或多名选举检查员。他们可以是公司雇员或在其他能力下服务于公司，在股东大会或延期举行的情况下担任选举检查员，并进行书面报告。董事会可以指定一名或多名候补检查员取代任何未能行使职责的检查员。如果董事会未任命选举检查员或候补检查员，则主持会议的主席应任命一名或多名检查员在会议上行使职责。检查员在履行职责之前，应当宣誓并签署诚信履行检查员职责并根据其能力绝对公正执行的誓言。检查员应确定并报告每种股票的持股量和投票权;确定在会议上亲自出席或由代理人代表的股份的数量和委托书和选票的有效性;统计所有的投票和选票，并报告结果;确定并保留合理期限内，检查员对任何检查有关决定的处理记录。并认证他们确定股东大会所代表的股份数量和所有投票和选票的数量的决定。任何候选人在选举时都不能担任检查员。每个检查员报告都应书面并由检查员或如果有一个以上检查员在场，则由他们中的多数人签署。如果有一个以上检查员，则大多数人的报告将是检查员的报告。

第2.6节休会任何股东大会，无论是定期还是特别的，都可以暂停一段时间，不论是否有法定人数，以便在相同或其他地点重新召开。如果在举行休会的会议上宣布了该会议的日期、时间、地点（如果有）以及股东和代理人可以视为亲自到场并在该会议上表决的远程通讯方式（如果有），则无需通知任何该类休会的召集（修正）会议。在举行休会后的会议上，股东或者某个特定股票类别或系列的持有人有权以特定的股票类别或系列分开进行表决，可以处理原先的股东会议上可能处理的任何业务。如果休会超过30天，则应向有表决权的记录股东发出有关休会会议的通知。如果在休会后，为有表决权的股东确定了新的记录日期，则董事会应按照 ',' 输出并向每个有表决权的股东发出有关该休会会议的通知，截至确定新记录日期的通知记录日期为止。任何股东大会，无论是定期还是特别的，都可以暂停一段时间，不论是否有法定人数，以便在相同或其他地点重新召开。如果在举行休会的会议上宣布了该会议的日期、时间、地点（如果有）以及股东和代理人可以视为亲自到场并在该会议上表决的远程通讯方式（如果有），则无需通知任何该类休会的召集（修正）会议。在举行休会后的会议上，股东或者某个特定股票类别或系列的持有人有权以特定的股票类别或系列分开进行表决，可以处理原先的股东会议上可能处理的任何业务。如果休会超过30天，则应向有表决权的记录股东发出有关休会会议的通知。如果在休会后，为有表决权的股东确定了新的记录日期，则董事会应按照 ',' 输出并向每个有表决权的股东发出有关该休会会议的通知，截至确定新记录日期的通知记录日期为止。第9.2节苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

2.7节。业务提前通知.

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(a) 股东年度大会除了关于选举董事局成员必须进行的提名业务外，在股东年度大会上不能进行其他业务，除非该业务 (i) 在公司的会议通知书（或其任何补充）中指定，(ii) 董事会正式指引进行该年度大会之前，或 (iii) 其他合法的股东按照本 ” 本节2.7(a)款规定提出该年度大会 (!) 之前提供的通知，其 (x) 是本公司股东记录日期股东，以及 (y) 遵守本节2.7(a)款规定的通知程序。无论本节2.7(a)款中的任何规定如何，只有符合第2.7(a)节和股东在确定有权在该年度大会上投票的股东的记录日期上 (!) 是本公司股东记录日期股东，并且 (y) 遵守本节2.7(a)款中规定的通知程序。第2.7(a)节尽管本第2.7(a)节中规定的通知程序的人才能被考虑在该会议上选举为董事，以填补任期在该年度大会上到期的任何董事职位。第3.2节 (!)

除非在公司年度股东会议中提名，否则股东如要使业务（除提名业务外）成为股东会议正当的议题，其必须以适当的书面形式及时向公司秘书送交通知，并且此业务必须是股东所能行使权利的合适议题。在2.7（a）（iii）的规定下，为使股东对此业务进行通知及时，在股东提出通知之日起往返于公司总部，必须于即将召开的股东年度大会的周年纪念日前120天之前且不迟于第90天的营业时间结束；但是，如果年度大会在此周年纪念日之前30天或之后70天以上举行，股东通知应于此期间最后120天营业时间结束时交付，最迟不早于股东通知之日起第10天营业时间结束时，或者最迟不早于公司首次公布年度大会日期的交易日起第90天营业时间结束时。年度大会延期或推迟的公共公告，不会开启股东通知给予的新的时间期限（或延长任何时间期限），如本文第2.7（a）节所述。

（ii）为准备适当的书面形式，股东向秘书提出有关除（提名）外的任何业务的通知，对于每项汇提议提交至年度股东大会的问题，该股东建议提交在年度股东大会中讨论的业务的简要说明，各项议案或业务的文件（包括提交修订公司治理章程的任何建议的文字，如企业法规，福利条款或申报表），以及提出该业务在年度股东大会上进行的原因，该股东和实益拥有者（如有）名字和居住地址，被该股东和实益拥有者（如有）名字和居住地址，持有公司股份的系列和数量，以及作为该股东立案与实益拥有者（如有）进行的所有协议或谅解及任何与该股东提交该业务有关的其他人员的名字，该股东和实益拥有人（如有）在该业务中的任何利益代表并且（F）表示该股东（或该股东的合格代表）打算亲自或通过代理出席年度股东大会，以在会上提出该业务。

（三）如股东已依据《交易所法》修订版规则14a-8（或任何其后继规定）合规地向公司通知其拟在年会上提出任何提案（不包括提名），则该股东将被视为已满足本第2.7(a)节的上述通知要求；而且该股东已遵守该规则的要求，在公司为年会进行代理征集的委托声明中包含该提案。除非按照本第2.7(a)节所载程序提出，否则不得在股东年会上进行业务，但是，一旦该业务已按照该程序适当地提出，本第2.7(a)节中不得将任何内容视为会阻止任何股东对该业务进行讨论。若

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若董事会或年度会议主席认定任何股东提案未按照本2.7(a)条款的规定提出，或者股东通知中提供的信息未满足本2.7(a)条款的信息要求，则不得在年度股东大会上提出该提案。尽管本2.7(a)条款前述规定，如果股东（或其合格代表）未出席公司股东年度大会提出所提议业务，则不得进行该所提议业务的交易，尽管已收到有关该事项的委托投票权。

(iv) 除本第2.7(a)条规定外，股东还应遵守有关本文所述事项的《交易所法》及其下属法规适用的所有要求。本第2.7(a)条的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易所法》第14a-8条规要求将提案纳入公司的代理声明中的任何权利。

(b) 股东特别会议只有根据公司股东大会通知书召开的特别会议上，按照通知书提出的业务才能进行。提名当选为董事会成员的人员只能在公司股东大会通知书规定的选举董事会成员的特别会议上根据规定提名。第3.2节.

第2.8节，会议的进行方式每次股东年度大会和特别股东大会的主席应为董事会主席，如董事会主席缺席，不能或拒绝行动，应由首席执行官（如果他或她是董事）担任主席，如首席执行官无法行动或拒绝行动，或者首席执行官不是董事，应由总裁（如果他或她是董事）担任主席，如总裁无法行动或拒绝行动，或者总裁不是董事，应由董事会任命的其他人担任。董事会可以制定适用于股东大会的开会规则和章程，只要与本章程或董事会制定的规则和章程不矛盾，任何股东大会的主席均有权召集和主持会议，并规定适当的规则、规程和程序，并执行所有在这样的主席的判断下适当的行为，以进行适当的会议。这些规则、规程或程序，无论是董事会制定的还是主席制定的，可能包括但不限于：（a）制定会议议程或业务顺序；（b）规定维持会议秩序和在场人员安全的规则和程序；（c）限制参加会议或参与会议的身份只限于公司股东名册登记的股东及其正式委托的代理人或者主席决定的其他人；（d）规定在规定的会议开始时间后不得进入会场；和（e）限制参与者提问或评论的时间。除非董事会或主席决定，股东大会不必按照议会程序的规则进行。每个股东年度大会和特别股东大会的秘书应为秘书或者在秘书缺席、不能或拒绝行动的情况下，由主席指派的代理秘书担任。在秘书和所有代理秘书缺席、不能或拒绝行动的情况下，主席可以指派任何人担任会议秘书。

2.9节代理访问。

(a) 包括在公司的委托文件中的信息根据本条款的规定，对于股东年度大会，公司应在其委托声明和委托表格中，除了任何由董事会或其委员会提名的候选人外，还应包括名称和必需信息（在第2.9(b)节中定义）的人员。第2.9节并在适用法律允许的范围内，对于股东年度大会，公司应在其委托声明和委托表格中，除了任何由董事会或其委员会指定的人员外，还应包括名称和必需信息（在第2.9(b)节中定义）的人员。第2.9(b)节的姓名和必需信息（在第2.9(b)节中定义）

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被提名竞选董事会的人必须符合此资格要求。第2.9节（以下称“代理访问提名人”）以书面方式通知董事会，该通知符合并按照本章程规定的时限送达。第2.9节在本章程第2.9(d)节所定义的适格股东（以下简称“适格股东”）提出。根据董事会或其委员会的决定，在本章程第2.9(d)节中定义的适格股东提出。无论本章程中的任何条款如何规定，公司均可以在其代理材料中省略任何信息或支持说明（如在本章程第2.9(c)节中定义）（或其部分），如果公司诚信地认为（i）该信息将违反任何适用的法律或法规，或（ii）直接或间接诋毁任何个人或实体的品格、诚信或个人声誉或者直接或间接提出关于任何人或实体的不当、非法或不道德的行为或关联的指控，且没有事实依据。第2.9节无论本章程中的任何条款如何规定，公司均可以在其代理材料中省略任何信息或支持说明（如在本章程第2.9(c)节中定义）（或其部分），如果公司诚信地认为（i）该信息将违反任何适用的法律或法规，或（ii）直接或间接诋毁任何个人或实体的品格、诚信或个人声誉或者直接或间接提出关于任何人或实体的不当、非法或不道德的行为或关联的指控，且没有事实依据。根据本章程第2.9(c)节的定义。无论本章程中的任何条款如何规定，公司均可以在其代理材料中省略任何信息或支持说明（如在本章程第2.9(c)节中定义）（或其部分），如果公司诚信地认为（i）该信息将违反任何适用的法律或法规，或（ii）直接或间接诋毁任何个人或实体的品格、诚信或个人声誉或者直接或间接提出关于任何人或实体的不当、非法或不道德的行为或关联的指控，且没有事实依据。

(b) 所需信息的定义。就本文而言，公司包含在其委托书声明中的“所需信息”是(i) 公司确定按照交易所法案及其制定的规则和法规必须在公司的委托书声明中披露的有关委托权使用候选人和符合条件的股东的信息；以及(ii) 如果符合条件的股东选择，支持声明。本文中的任何规定都不应限制公司征求反对或支持，或者在其委托材料中包括与任何符合条件的股东或委托权使用候选人有关的自己的声明。第2.9节根据本条款，公司应在其委托书中包括的“所需信息”是指(i) 公司确定按照交易所法案及其制定的规则和法规必须在公司的委托书声明中披露的有关委托权使用候选人和符合条件的股东的信息；以及(ii) 如果符合条件的股东选择，支持声明。第2.9节本条款不应限制公司征求反对或支持任何符合条件的股东或委任权使用候选人，并将自己的声明包含在其委托材料中。

(c) 支持声明的定义对于每位代理访问提名人，符合资格的股东可以选择向秘书提供一份书面声明，在提供代理访问通知时提交，不超过500个字，以支持代理访问提名人的候选资格（“支持声明”）。符合资格的股东（包括任何共同构成符合资格的股东的人组合）只能提交一份支持声明，用于每个代理访问提名人。

(d) 符合条件的股东定义针对本文，符合条件的股东是指：第2.9节一个或多个人，符合以下条件之一：

在董事会代理访问通知书被送达公司总部执行董事处的日期（“最低持有期”）之前至少连续拥有公司股票的数字（根据第2.9（f）条的定义），该股票代表公司发行和存在的所有股份中至少3％的表决权，并有权在董事选举中投票，截至公司披露该金额的最近日期的公共披露前的日期（“必要股份”）;

(ii)直至年度股东大会期间仍持有所需股份

股东的；和

（iii）符合所有其他要求，并遵守所有适用规定。

在第2.9节中设定的程序，前提是为了满足上述所有权要求而计算持股权益的记录股东和受益所有人的总数不得超过20个。属于同一符合基金组（如第2.9（e）节所定义）的两个或两个以上基金将被视为一个记录股东或受益所有人，以确定本段落中记录股东和受益所有人的总数，并将视为一个人，以确定第2.9（f）节所定义的“所有权”。任何记录股东（除了托管股东（如下所定义））或受益所有人可能不成为关于任何股东年度会议构成的符合条件的股东的两个或两个以上的组的成员，并且股份不得归因于两个或两个以上的符合条件的股东或组成符合条件的股东。如果任何人（除了托管股东）自认为是构成符合条件的股东的两个或两个以上的组的成员，则该人仅被视为是具有最大所有权利益（如适用代理访问通知所反映的）的组的成员。对于任何符合条件的股东，“托管股东”指任何经纪人，银行或保管人（或类似的提名人），该经纪人，银行或保管人（或类似的提名人）仅充当受益所有人的代表，并且不拥有（如第2.9（f）节所定义的）构成股份的任何股份

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符合条件的合格股东所需股份数。为了避免疑义，只有在符合以下条件的情况下，需要的股份才能被视为符合条件：截至代理接入通知的日期，此类股份的受益所有人必须已持续受益拥有此类股份并达到最低持仓期，且持有至股东大会召开之日（满足其他适用要求）。

每当符合条件的股东由一组人（包括同一合格基金组的一组基金）组成时，本条款中要求符合条件的股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的规定将被视为要求该组中的每个人（包括每个个别基金，除托管人持有人外）提供这些声明、陈述、承诺、协议或其他文书，满足这些其他条件（但该组成员可以合并每个成员自最低持有期以来持续拥有的股份以满足“必需股份”定义的3%所有权要求）。第2.9节每一个要求符合条件的股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或者满足任何其他条件的规定，当符合条件的股东由一组人（包括一组所属于同一符合资格基金群组的基金）组成时，则被视为要求该组中的每个这样的人（包括每个个体的基金，但托管持有人除外）提供这些声明、陈述、承诺、协议或其他文书，并满足这些其他条件（但该组成员可以合并每个成员自最低持有期以来持续拥有的股份以满足“必需股份”定义的3%所有权要求）。该组成员（除托管持有人外）可能会汇总每个成员自最低持有期以来持续拥有的股份，以达到“必需股份”定义的3%所有权要求。

(e) 合格基金组的定义为：两个或更多基金，满足以下条件之一：(i)共同管理和投资控制;(ii)由同一雇主共同管理且主要由其提供资金;或者(iii)是“投资公司组”，按照1940年修订后的《投资公司法》第12(d)(1)(G)(ii)条款中的定义。。就本文而言，公司包含在其委托书声明中的“所需信息”是(i) 公司确定按照交易所法案及其制定的规则和法规必须在公司的委托书声明中披露的有关委托权使用候选人和符合条件的股东的信息；以及(ii) 如果符合条件的股东选择，支持声明。本文中的任何规定都不应限制公司征求反对或支持，或者在其委托材料中包括与任何符合条件的股东或委托权使用候选人有关的自己的声明。第2.9节合格基金组是指两个或更多基金，满足以下条件之一：(i)共同管理和投资控制;(ii)由同一雇主共同管理且主要由其提供资金;或者(iii)符合1940年修订后的《投资公司法》第12(d)(1)(G)(ii)条款中“投资公司组”的定义。

(f) 所有权的定义。就本文而言，公司包含在其委托书声明中的“所需信息”是(i) 公司确定按照交易所法案及其制定的规则和法规必须在公司的委托书声明中披露的有关委托权使用候选人和符合条件的股东的信息；以及(ii) 如果符合条件的股东选择，支持声明。本文中的任何规定都不应限制公司征求反对或支持，或者在其委托材料中包括与任何符合条件的股东或委托权使用候选人有关的自己的声明。第2.9节依据本条，只有当个人同时具备以下条件，个人才被视为“拥有”公司的普通股：

（i）具有该等股份完整的投票权和投资权利；和

(ii) 拥有这些股票的全部经济利益，包括盈利机会和风险承担。但是，按照前述第（i）款和本款第（ii）款计算的股份数量不包括任何股票：

(A)由该人或其任何附属公司出售尚未结算或关闭的任何交易；

（B）被这个人或其任何关联方借款或购买，并根据再销售协议由该人或其任何关联方购买；或

(C)除非该人或其任何附属机构与其他期权、认股证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生品或类似协议签订，上述任何工具或协议都是基于公司未偿还的股票的名义金额或价值以股票或现金方式结算，且该工具或协议的目的或效果是或预计将会是：

（1）以任何方式、在任何程度或在任何将来的时间内，减少该人或其任何附属公司对任何这些股份的投票权或指导投票权；或

(2) 对该人或其任何关联公司所持有的该等股份完全经济所有权所产生的任何收益或损失进行对冲、抵消或改变。

任何时候，一个人持有股份的所有权将被视为继续，如果该人在此期间有：

(iii) 通过代理、授权书或其他可以被个人随时无条件撤销的工具或安排剩余任何投票权；

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(iv)借出该股份；前提是该人有权在不超过五个工作日的通知期内收回已借出的该股份，并在股东大会日期前已收回该股份。

术语“所有”，“拥有”和其他变体词“所有”应具有相应的含义。就本议定书而言，第2.9节“附属机构”应具有《交易所法规》下所规定的含义。对于公司普通股的未决股份，其是否“所有”，第2.9节应由董事会或其委员会决定。

(g) 通知期为及时行动，根据本协议，必须亲自递交或邮寄并在公司总部接待处收到公司前一年股东年度大会的决定性委托书的提名人代表通知书，最晚不得晚于年度股东大会前的第120天，最早不得早于为期150天。然而，在年度股东大会比该周年纪念日早30天或晚70天以上的情况下，必须在股东大会前不少于150天，且在最晚收到此类股东大会的通知书的第10天并且在该股东大会前不晚于120天的最后期限内收到提名人代表通知书。在任何情况下，股东年度大会的休会或延期，或公开的休会或延期都不会开始此条款下的新时限（或延长任何时限）以便发出提名人代表通知书。第2.9节为了在规定时间内进行，代理访问通知书必须亲自递送或邮寄并在公司的主要执行办公室收到，该时间不得早于公司递交前一年股东年度大会的确定性代理声明的第150天之前，也不得晚于该周年纪念日前的第120天。然而，在年度大会比该周年纪念日早30天或晚70天以上的情况下，代理获取通知书必须在不迟于该年度大会前150天（i），并在该年度大会前不早于120天且在该年度大会的通知书发出后10天内（ii）。在任何情况下，股东年度大会的休会或延期，或公开的休会或延期都不会开始此条款下的新时期（或延长任何时期），以便发出代理获取通知书。第2.9节.

(h) 通知格式为了符合书面形式，委托访问通知必须包括或附带以下内容：

（i）符合要求的股东的书面声明，以证明其持有股份的数量，并已连续持有满足最低持有期的股份，并同意在年度股东大会的记录日期或记录日期首次公开披露的日期之后的五个工作日内提供书面声明，证明符合要求的股东已经持有股份并且在记录日期之前持有股份并且（B）在年度股东大会之前的日期之前，如果符合要求的股东停止拥有不少于所需股份的股份，则尽快通报；

(ii) 如果符合资格的股东不是所需股份的记录股东，则需要提供据证明符合资格的股东拥有所需股份，并在最低持有期内持有这些股份的证明，形式必须符合公司在交易所法案第14a-8(b)(2)条款（或其任何后继法规）下以股东提议为目的所要求的规定。

（iii）按照《交易所法案》第14a-18条规定提交给美国证监会的14N表格的副本；

(iv) 就合格股东而言，须提供本条款所要求的信息。第3.2(d)(ii)条款除非本条款另有规定，否则本条款所要求的信息必须提供。第2.9节对于每个代理访问提名人，须提供本条款第3.2(d)(i)所要求的信息。第3.2(d)(i)条款除非本条款另有规定，否则本条款所要求的信息必须提供。第2.9节;

(v)对于每个代理访问提名人：

(A)按照董事会或其指定人认为令人满意的形式达成协议（该形式应在书面请求后由公司合理地及时提供），根据该协议，此委托访问提名人不应在任何其他人的代理声明或代理形式中被命名;

（B）过去三年内所有直接和间接补偿、其他货币协议、安排和谅解的描述，以及任何其他重要的内容。

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符合条件的股东、代理访问提名人或其各自的“关联方”（根据交易所法案第14a-1条所定义的）或与其一起行动的其他人之间或之间的关系，包括所有根据Regulation S-k制定的404条款规定必须披露的信息，如果符合条件的股东或其关联方或与之一起行动的任何人是该条款规定的“登记者”并且该人是该登记者的董事或高管。

董事提名人需要提交调查问卷、书面声明和协议，根据第3.2(f)条款。第3.2(f)条款。.

(vi)一份已签署的协议，协议形式得到董事会或其指定人员认可（该形式应在书面申请提交后合理时间内由公司提供），根据该协议符合有资格的股东：

(A)表示它和其每个代理访问提名人在2.9(j)条款下不可排除。第2.9(j)条款。;

(B)表示打算持有所需股份，直至股东年度大会的日期，并投票赞同所需股份。

（C）表示，在业务的正常过程中取得所需的股份，而不是为了改变或影响公司的控制权，并且目前没有这样的意图；

(D)声明并同意，在股东年会上，除了本协议规定的代理访问提名人以外，不会提名任何其他人员竞选董事会。第2.9节;

(E) 表示且同意在协议签署日期之日起，不会、并且目前也不是他人在《交易所法》第14a-1（l）条项下任何个人董事选举的“征求”中的“参与者”，且不会成为该等“参与者”，除了由其代理访问提名人或董事会提名人。

(F) 表示并同意，其未向任何股东分发，且不会向任何股东分发公司未分发的股东大会授权表格;

(G)表示并同意，根据协议签署日期，它目前遵守，将遵守所有适用于股东大会征集和使用（如果有）征集材料的法律法规（包括但不限于《交易法》第14a-9(a)条款）。

(H)符合条件的股东同意承担因其与公司股东的通信或向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规的所有责任，以及向公司和其董事、高管等提供担保和免责。

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根据符合资格股东提交的提名，公司或其董事、高级职员或员工因任何受威胁或挂起的行动、诉讼或程序（包括律师费用）而产生的任何责任、损失或损害，员工个人不承担责任。这些行动、诉讼或程序可能是合法的、行政的或调查的。第2.9节；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。

（我方）同意向SEC提交任何关于股东会议的书面征集意见，该意见与Proxy Access提名人的提名有关，无论是否根据交易所法规14A规定要求提交该征集意见，或者是否对该征集或其他通信根据交易所法规14A规定的例外适用豁免。

在符合资格的股东组成提名时，所有成员需指定一名代表接收公司通知、询问和沟通，并代表所有成员处理与该项提名相关的事宜，包括但不限于提名撤回。

(viii) 如果由一组人共同组成的合格股东提名，其中两个或更多的基金被视为一名合格股东的记录股东或有益所有人，以达到合格股东的资格，需要合理可信的文件证明这些基金属于同一资格基金组。

(i) 补充必需的信息除了根据"第2.9(h)条"所要求的信息之外，此外，（i）公司可能要求任何拟议的代理访问提名者提供任何其他信息，该信息（A）可能合理地由公司独立地判断代理访问提名者是否符合"独立标准"（如下文定义），（B）该信息对合理股东了解代理访问提名者的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义，（C）公司可能要求任何其他公司合法提供的信息来确定这样的代理访问提名者是否有资格担任该公司的董事。第2.9(h)条或本章程的其他任何规定除外，（i）公司可能要求任何拟议的代理访问提名者提供任何其他信息，该信息（A）可能合理地由公司独立地判断代理访问提名者是否符合"独立标准"（如下文定义），（B）该信息对合理股东了解代理访问提名者的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义，（C）公司可能要求任何其他公司合法提供的信息来确定这样的代理访问提名者是否有资格担任该公司的董事。第2.9(j)条款。)、（B）这些问题可能对合理股东对Proxy Access Nominee的独立性或缺乏独立性的理解有重大影响，（C）Corporation可能合理需要的凭据以判断该Proxy Access Nominee是否有资格担任Corporation的董事。

(j) 排除在委托材料外尽管本第2.9节有任何相反规定，(i) 公司不必根据本项提名程序在其委托材料中包含任何委托访问提名人的姓名；第2.9节在接到公司秘书收到一则股东计划提名一人或多人参选董事会的通知书，针对任何年度股东大会，公司不必依据本提名程序在其委托材料中包含任何委托访问提名人的姓名；第3.2节另外，尽管本项提名程序有任何相反规定，(ii) 公司不必根据本项提名程序在其委托材料中包含任何委托访问提名人的姓名，对于任何年度股东大会，即使对这种表决的委托已受理，但若董事会或其任何委员会确定有：第2.9节公司不必根据本项提名程序在其委托材料中包含任何委托访问提名人的姓名，对于任何年度股东大会，即使代理已就此表决收到董事会，或任何委员会的一方决定排除此次提名，而此项提名的任何知情人士亦未曾被允许代理表决，公司都无责任让委托访问提名人参加这项大会。

(A)如果此委任代理人不能符合公司股票上市或交易的所适用规则和清单标准、美国证券交易委员会或任何对公司有管辖权的其他监管机构的任何适用规则，或董事会确定和公开披露公司董事独立性的任何公开披露标准，那么此委任代理人就不能作为独立董事。独立标准”

（B）授权访问提名人当选董事会成员将导致公司违反其公司章程，这些条例，公司股票上市或交易的主要美国证券交易所的规则或清单标准或任何适用的法律，规则或法规；

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(C)代理访问被提名人，是或在过去三年内，曾经是克莱顿反托拉斯法第8条中定义的竞争对手的官员或董事；

（D）代理访问提名者是正在进行的刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的指定对象，或在过去10年中因此类刑事诉讼被判有罪；

（E）委托代理人被视为符合《1933年证券法》修订版下规则506(d)中所指定的任何类型的订单；

(F)否则将根据本公司的代理材料变得不合格第2.9节在股东年度大会上，如果董事会或任何委员会根据2.9(n)段规定确定该人变得不符合资格或不可用，也将变得不合格第2.9(n)条或主持股东年度大会的人；

(G) 如果代理访问候选人或适用的符合条件股东(或任何一组共同构成该符合条件股东的人)在提名方面向公司提供的信息在实质上是不真实的，或者遗漏了必要的实质性事实以使任何在制定的情况下作出的声明不会误导；

(H)如果此种代理人或适用的符合条件的股东（或任何与其合并成为该符合条件的股东的群体中的成员）违反或未能遵守其根据本章程的陈述、承诺或义务，包括但不限于本第2.9节; 或者

(我)有资格的股东因任何原因停止成为有资格的股东，包括但不限于在适用的年度股东大会日期之前不持有所需股份。

（k）代理接入提名的允许数量.

（一）所有符合资格的股东根据代理权访问通知书提名的代理访问候选人的最大数目，不得超过公司董事总数的20%或两名，取其中较大值，该公司董事总数是指最后一天根据本条款传送代理权通知书时持有资本股票的可以选举的董事人数；如果本条款（i）计算的董事人数不是整数，则向下取最接近20%但不少于1的整数作为该数目，无论是根据适用的条款（i）还是条款（ii）确定的该数目，即“允许数”；但前提是，在根据代理权访问通知书的最后一天和适用年度股东大会之间，如果出现一个或多个由于任何原因引起的董事会空缺，并且董事会决定在此期间缩小董事会规模，使得应由资本股票持有人选举的董事人数减少，则根据所减少的董事人数计算“允许数”。允许数还要减去（A）应作为候选人且未受到反对（由公司）或由董事会根据与股东或股东团体达成的协议、安排或其他理解推荐的董事候选人的公司代理材料中将被包括在相应年度股东大会上的董事候选人的数目，但该协议、安排或其他理解不包括与此类股东或股东团体在连接某些股票收购的情况下达成的任何协议、安排或其他理解；（B）在前两个年度股东大会上按照本文根据代理权访问程序被选举为代理访问候选人的现任董事候选人数，如果董事会建议在即将到来的年度股东大会上重新选举该候选人；和（C）根据本文将被提交在公司代理材料中作为股东大会候选人的董事候选人姓名数，但后来被董事会推荐在该股东大会上提名的董事候选人数。第2.9节对于年度股东大会，所有符合资格的股东根据代理权访问通知书提名的代理访问候选人的最大数目不得超过公司现有董事总数的20%取向下取整后的数字，但必须大于等于1。该数字为“允许数”。如果在代理访问通知书送达最后期限后但在股东大会日期前，由于任何原因导致董事会出现一个或多个空缺，且董事会决定由于缩减董事会规模而减少了需要由股东选举董事的董事数目，在减少后根据该更改后的董事数目计算“允许数”。允许数还应减去（A）候选人是公司代理人将在相关年度股东大会上作为无对手候选人（由公司）提名，或是董事会根据与某个股东或某个股东团体达成的协议、安排或其他约定推荐的董事候选人数量；该协议、安排或其他约定不包括由于该股东或该股东团体购买了该公司出售的股票而达成的任何协议、安排或其他约定；(B)前两个年度股东会议由代理权访问人员选举为代理访问候选人的现任董事候选人数量，董事会建议在即将到来的年度股东大会上重新选举该候选人；和(C)根据本条款提交公司代理文本作为即将到来的年度股东大会的股东大会候选人姓名的人数，但后来被董事会提名参选该股东大会的董事候选人姓名数也应予以扣减。允许数第2.9(g)条第2.9节第2.9节根据本条款提交的股东大会候选人姓名，但后来董事会提名参加该股东大会的董事候选人数也应予以扣减。

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(ii) 如果符合条件的股东依据此提交的代理访问被提名人的数量第 2.9 节超过许可数量，每位符合条件的股东将选择一名代理访问被提名人将其包含在公司的代理材料中，直到达到许可数量，按每位合格股东在提交给公司的代理访问通知中披露的公司股本数量（从大到小）的顺序排列。如果在每位合格股东选择了一位代理访问被提名人后仍未达到许可人数，则该选择过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到许可数量。达到允许的代理访问被提名人数量后，如果有符合本资格要求的代理访问被提名人第 2.9 节此后（A）被董事会提名参加即将举行的年度股东大会选举，（B）由于任何原因（包括未能遵守或满足本中的资格要求）未提交董事选举第 2.9 节) 除非公司违反本规定，未在公司的代理材料中纳入此类代理访问被提名人第 2.9 节，（C）撤回其提名（或适用的合格股东撤回其提名）或（D）不愿在董事会任职，则在每种情况下，不得在公司的代理材料中包括其他被提名人或被提名人，也不得根据本规定以其他方式提交董事选举第 2.9 节在年度股东大会上取代此类代理访问被提名人。

除了于2024年7月5日作为应计利息支付而发行的约0.34股C 系列可转换优先股之外，史密斯先生在过去的60天中未进行任何股票交易。符合资格的股东出席年度股东大会尽管本节2.9的前述规定，除非法律另有规定或主持会议的人作出决定，如果符合资格的股东或其合格代表（定义如下）都没有出席股东大会提交代理访问候选人，这种提名将被忽略并被视为已经撤回，尽管可能已经收到有关选举代理访问候选人的委托书。符合资格的股东的“合格代表”（包括但不限于符合资格的股东）是指经合法授权的官员，经理或合伙人，或者是由符合资格的股东执行的行动之前（iii）向股份公司所交付的符合资格的股东书面授权（ii）交付（或可靠的书面繁殖或电子传输交付给公司）的授权书规定此人被授权代表该符合资格的股东进行有关所要采取的行动的声明。合格代表指股东（包括但不限于符合资格的股东）的正式授权官员，经理或合伙人，或者是在该人采取代表该符合资格的股东所采取的行动之前（iii）由该符合资格的股东签署的书面授权（ii）已向公司交付（或可靠的书面或电子传输已向公司交付）并声明该人已被授权代表该符合资格的股东采取所需采取的行动。

(m) 对重新提名的限制。任何包含在公司特定年度股东大会的代理材料中，但 (i) 退出（或被视为已根据本规定退出）的代理访问被提名人第 2.9 节) 在该年度会议上获得或失去当选资格或无法当选，或 (ii) 没有获得至少等于亲自出席或由代理人代表并有权在董事选举中投票的选票的25％的选票的支持票，将没有资格成为代理访问被提名人第 2.9 节用于接下来的两次年度股东大会。

(n)更新、补充和更正责任。本【议案】要求提供给公司的任何信息必须由符合资格的股东或代理访问提名人及时通过交付至秘书处更新和补充：（i）自股东大会决定有投票权的股东的记录日期后10天内，提供截至该记录日期的信息；（ii）自股东大会召开前5天内，提供截至比股东大会提前10天的日期的信息。此外，如果任何【符合条件的股东或代理访问提名人】向公司或其股东提供的任何信息或通信在任何方面不再真实和正确，或遗漏必要的重大事实以使根据其提供信息的情况下做出的陈述不误导，相应的【符合资格的股东或代理访问提名人】需立即通知秘书长任何先前提供的信息中的任何不准确或遗漏，以及需要使该信息或通信真实和正确的信息。为避免疑义，更新、补充和更正信息的要求不得允许任何符合资格的股东或其他人更改或添加任何拟议的代理访问提名人，也不得被视为纠正任何缺陷或限制补救措施。第2.9节若公司有要求提供的信息，符合资格的股东或代理访问提名人必须在股东大会的记录日期后10天内将该信息更新和补充，并在股东大会召开前5天将截至股东大会前10天的信息交付给秘书长。此外，如果任何符合资格的股东或代理访问提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信不再真实和准确，或遗漏必要的重要事实，以使其所做的陈述不具误导性，则应及时通知秘书长任何这类不准确或遗漏的信息以及使该信息变得真实和准确所必需的信息。需注意的是，更新、补充和更正该信息的要求不得允许任何符合资格的股东或其他人更改或添加任何提名人或视为纠正任何缺陷或限制补救措施第2.9节若符合资格的股东或代理访问提名人依照此【议案】要求向公司或其股东提供的任何信息或通信不再真实和正确，或遗漏必要的重要事实，以使在其所做陈述的情况下不误导，则每个符合资格的股东或代理访问提名人应立即通知秘书任何此类信息的不准确或遗漏，以及需要使其真实和正确的信息。需注意的是，更新、补充和更正该信息的要求不得允许任何符合资格的股东或其他人更改或添加任何提名人或视为纠正任何缺陷或限制补救措施

展览3.2

（包括但不限于条例下）与公司有关的任何缺陷（包括任何不准确或遗漏）的信息，均应向公司提供。

第三章

董事

3.1节力量公司的业务和事务由董事会管理或在其指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力，并可以进行所有合法的行为和事情，除法规或公司章程或公司章程不要求股东行使或完成的。董事无需成为股东或特定州居民。公司的业务和事务由董事会管理或在其指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力，并可以进行所有合法的行为和事情，除法规或公司章程或公司章程不要求股东行使或完成的。董事无需成为股东或特定州居民。

第3.2节。提前通知提名董事.

（a）只有根据《公司章程》或本公司制定的程序提名的人才有资格竞选董事，除非与一系列优先股的持有人选举董事的权利有关的一项或多项优先股条款另有规定。但无论如何，《公司章程》规定的程序，股东大会上选举董事的提名，或者是公司为选举董事所召开的任何特别股东大会上，提名人都可以通过以下方式进行：（i）董事会或（ii）公司的任何股东（x）在提前通知的日期是公司规定的，并且（y）符合本公司规定的通知程序的股东大会股东名册记录日期。第2.9节或本第3.2节除非与一系列优先股的持有人选举董事的权利有关的一项或多项优先股条款另有规定，否则只有根据《公司章程》或本章程制定的程序提名的人才有资格竞选本公司的董事。第2.9节但无论如何，《公司章程》规定的程序，股东大会上选举董事的提名，或者是公司为选举董事所召开的任何特别股东大会上，提名人都可以通过以下方式进行：（i）董事会或（ii）公司的任何股东第3.2节但无论如何，《公司章程》规定的程序，股东大会上选举董事的提名，或者是公司为选举董事所召开的任何特别股东大会上，提名人都可以通过以下方式进行：（i）董事会或（ii）公司的任何股东第3.2节.

（b）除了其他适用要求外，提名股东要进行适当书面形式的及时通知董事会秘书。为了及时，股东向秘书通知必须亲自交付或邮寄至公司的总执行办公室，并在以下时间节点内收到：(i) 在股东大会的情况下，在上一次股东大会週年纪念日之前的第120天收到股东通知，但不早于上一次股东大会週年纪念日之前的第90天收到股东通知；但是，在股东大会的日期在该週年纪念日的30天以上或70天以上的情况下，如果要及时地由股东通知，则股东须在会议前不早于第120天的营业时间交付股东通知，在股东通知中最迟不晚于会议前第90天或在公司首次公告召开股东大会的时间后第10天内花费营业时间交付股东通知；(ii) 对于特别股东大会，该会议旨在选举董事，如果要进行提名，股东须在公司首次公告召开特别股东大会的时间后的第10天内花费营业时间交付股东的通知。在任何情况下，股东通知的公示会议的休会或推迟不会开始新的时间计程（或延长任何时间）。第3.2节.

（c）尽管与段（b）中的任何相反规定相反，在年度会议上选举的董事人数大于其任期到期日，且在股东会议成立前100日营业日内未公开宣布股份公司提名所有的增补董事人选或指定增加董事会的规模，本公司股东提出的通知也将于本公司首席执行官所在地的秘书处交付或邮寄，并在在这个规定时间内被收到，但仅适用于该公告首次发布之日后10天内递交的增补董事人选选举的第会议。第3.2节如果公司在股东大会召开前的100天内没有公开宣布提名所有的增选董事或者明确规定增加董事会大小，则如果董事会通过决议增加董事名额，任何的股东提名人仍然可以将提名文件交给该公司秘书，只有对应此次增加的董事名额。该文件需交予秘书是在该公告首次发布后10天内，并在股东大会召开当天前的上班时间送到本公司秘书处。

（d）为了以适当的书面形式进行，股东向秘书提出提名通知必须阐明以下内容：（i）对于股东拟提名为董事的每个人（A）姓名、年龄、

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该人的营业地址和居住地址，（B）该人的主要职业或工作，（C）该人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列和数量（如果有），（D）在委托书或与请求代理人选举相关的其他文件中必须披露的与该人有关的任何其他信息根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，董事们，不考虑《交易法》对提名或公司的适用情况；以及 (ii) 关于发出通知的股东（”注意股东”) (A) 公司账簿上显示的通知股东的姓名和记录地址，以及代表其提名的受益所有人（如果有）的姓名和地址，(B) 该通知股东和代表提名的受益所有人（如果有）实益拥有和记录在案的公司股本的类别或系列及数量，(C) 描述该通知股东之间与提名有关的所有安排或谅解通知所代表的股东、受益所有人（如果有）、每位拟议的被提名人和任何其他人士（包括他们的姓名），(D) 该通知股东（或该通知股东的合格代表）打算亲自或通过代理人出席会议，提名其通知中提名的人员，(E) 与该通知股东和受益人有关的任何其他信息所有者（如果有）以谁的名义提名，必须在委托书中予以披露根据《交易法》第14条及根据该法颁布的规则和条例，在征求董事选举代理人时必须提交的声明或其他文件。此类通知必须附有每位拟议被提名人的书面同意，同意被提名为被提名人，如果当选则担任董事，以及 (F) 陈述该通知股东是否打算或属于打算 (1) 根据《交易法》第14a-19条征集代理人以支持该通知股东提交的任何拟议被提名人的选举，或 (2) 参与就此类人员提交的提名（视情况而定）进行招标（根据《交易法》第14a-1（l）条的定义）在此类招标中通知股东，如果有，请注意每位参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项）。

(e) 尽管本文有任何相反的规定第 3.2 节，除非法律另有规定，否则通知股东 (A) 根据《交易法》第14a-19 (b) 条就任何拟议的公司董事候选人发出通知，且 (B) 随后未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 条或第14a-19 (a) (3) 条的要求（或未能及时提供足以满足的合理证据）该股东符合交易法第14a-19 (a) (3) 条要求的公司（根据以下一句话），然后尽管在公司的委托书、会议通知或任何会议（或其任何补充材料）的其他代理材料中，被提名人被列为被提名人，尽管公司可能已收到与此类拟议被提名人选举有关的代理人或选票（代理和投票应不予考虑），但对每位此类拟议被提名人的提名均应不予考虑。应公司的要求，如果有任何通知股东根据《交易法》第14a-19（b）条发出通知，则该股东应不迟于适用会议召开前五个工作日向公司提供合理的证据，证明其已满足《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求。

除了本条款规定的其他要求外，此{}还需要满足以下要求：第3.2节根据本{}提名的每位董事候选人，必须在规定的送达期限内亲自提交或邮寄（根据本{}规定送达通知的时间）书面调查问卷（该问卷应在任何持股人书面请求后的五个工作日内由秘书提供给任何按姓名列明的股东）和书面声明和协议（由本公司任何按姓名列明的股东向秘书书面请求后，由秘书提供的形式）。上述书面声明和协议应包括：(i)本人不是也不会成为任何协议、安排或理解（无论书面或口头）的一方，并且没有向任何人或实体承诺或保证本人如果被选为公司董事后，将如何处理或投票于任何未向公司披露的问题或议题（称为“投票承诺”）。并且没有任何可能限制或干扰本人作为公司董事依法遵守本人受托责任的任何投票承诺。(ii)本人不是也不会成为任何协议、安排或理解的一方，该协议、安排或理解中除公司外的任何人或实体 {} 第3.2节根据本{}提名的每位董事候选人，必须在规定的送达期限内亲自提交或邮寄（根据本{}规定送达通知的时间）书面调查问卷（该问卷应在任何持股人书面请求后的五个工作日内由秘书提供给任何按姓名列明的股东）和书面声明和协议（由本公司任何按姓名列明的股东向秘书书面请求后，由秘书提供的形式）。上述书面声明和协议应包括：(i)本人不是也不会成为任何协议、安排或理解（无论书面或口头）的一方，并且没有向任何人或实体承诺或保证本人如果被选为公司董事后，将如何处理或投票于任何未向公司披露的问题或议题（称为“投票承诺”）。并且没有任何可能限制或干扰本人作为公司董事依法遵守本人受托责任的任何投票承诺。(ii)本人不是也不会成为任何协议、安排或理解的一方，该协议、安排或理解中除公司外的任何人或实体 {} 第3.2节根据本{}提名的每位董事候选人，必须在规定的送达期限内亲自提交或邮寄（根据本{}规定送达通知的时间）书面调查问卷（该问卷应在任何持股人书面请求后的五个工作日内由秘书提供给任何按姓名列明的股东）和书面声明和协议（由本公司任何按姓名列明的股东向秘书书面请求后，由秘书提供的形式）。上述书面声明和协议应包括：(i)本人不是也不会成为任何协议、安排或理解（无论书面或口头）的一方，并且没有向任何人或实体承诺或保证本人如果被选为公司董事后，将如何处理或投票于任何未向公司披露的问题或议题（称为“投票承诺”）。并且没有任何可能限制或干扰本人作为公司董事依法遵守本人受托责任的任何投票承诺。(ii)本人不是也不会成为任何协议、安排或理解的一方，该协议、安排或理解中除公司外的任何人或实体 {}投票承诺除了本条款规定的其他要求外，此{}还需要满足以下要求：每位根据本{}提名的董事候选人，在规定的送达期限内必须向公司总部的秘书（即公司的注册办事处）提交以下文件：(x) 书面问卷（由任何按姓名列明的永久记录持有人书面请求时，秘书应在5个工作日内提供，问卷应提供）； (y) 书面声明和协议（由任何按姓名列明的永久记录持有人书面请求时，秘书应在5个工作日内提供，声明和协议的形式应由秘书提供）。该书面声明和协议应包括以下内容：（i）获得本次评选所需的一切资格后，我没有和未来也不会协议，安排或理解（书面或口头），未在公司披露的任何问题或问题上作出任何承诺或保证（“投票承诺”）在如何处理或投票。假如我当选为公司的董事，适用于我根据适用法律履行的受托责任的任何投票承诺。在本人不成为公司的董事之前，我不是或不会成为任何协议、安排或理解的一方，该协议、安排或理解中除了公司之外的任何其他人或实体 {}

展览3.2

就任董事并未向公司披露的任何直接或间接补偿、报销或保障，并将遵守公司公开披露的所有适用证券交易所规则和公司公开披露的政策和指南。

（g）如果董事会或股东大会主席确定根据本条款提出的任何提名不符合本条款的规定，或者通知股东的通知中提供的信息不符合本条款的信息要求，则该提名不得在有关会议上考虑。尽管本条款的前述规定如此，如果通知股东（或通知股东的合格代表）未出现在公司的股东大会上提出提名，则应忽略该提名，即使在 respect of such nomination may have been received by the Corporation. 第3.2节未依照本条款的规定进行提名，董事会或股东大会主席确认任何根据本条款提出的提名均不得在有关会议上考虑。第3.2节或通知股东的通知中提供的信息不符合本条款的信息要求，任何提名均不得在有关会议上考虑。第3.2节在此情况下，不考虑上述本条款的规定，如果通知股东（或者通知股东的合格代表）未出席公司的股东大会提议提名，则不考虑该提名，即使公司可能收到有关该提名的代理。第3.2节在本条款的前述规定下，即使收到有关该提名的代理，如果通知股东（或通知股东的合格代表）未出现在公司股东大会上提出提名，则应忽略该提名。

除本协议规定以外，股东还必须遵守《交易所法》及其有关规定，涉及本协议事项的所有适用规定。本协议中的任何条款都不得影响优先股持有人根据公司章程选举董事的任何权利。第3.2节本条款以外的任何规定，股东应同时遵守《交易所法》及其相关规定，所有涉及本协议事项的规定。本协议中的任何规定都不得影响优先股股东根据证明书条款选举董事所享有的权利。第3.2节本条款不应影响优先股持有人根据公司章程选举董事的任何权利。

第3.3节. 薪酬除非受股本证书或公司章程的限制，董事会有权确定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬。董事可以报销他们参加董事会每次会议的费用，如果有的话。没有这样的付款会排除任何一位董事在任何其他能力下为公司服务并获得报酬。董事会委员会成员可以得到类似的报销，在委员会服务期间报销费用。除非股本证书或公司章程另有规定，董事会有权确定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬。董事可以报销他们参加董事会每次会议的费用。此类付款不会排除董事在公司任何其他职务上工作并获得报酬。董事会委员会成员可能会像在委员会服务的费用一样被允许报销费用。

授予奖项

董事会会议

第4.1节. 年度会议董事会应在每次股东年度大会休会后尽快在年度股东大会地点召开会议，除非董事会另定时间和地点并以本章程规定的特殊会议通知方式通知。在法定召开此次会议时，不需要向董事发送通知，除非在本文所提供的情况下。第4.1节.

第4.2节定期会议定期召开的董事会会议可以在董事会不时确定的时间、日期和地点（在或者不在特拉华州范围内）举行，无需提前通知。。董事会定期的、周期性会议可以在董事会不时确定的时间、日期和地点（在或者不在特拉华州范围内）举行，无需提前通知。

第4.3节特别会议董事会特别会议（a）可由董事会主席或总裁召集，（b）应由董事会主席、总裁或秘书召集，在任职的董事中至少得到多数人或唯一的董事书面请求的情况下，应在所指定的时间、日期和地点（在特定情况下可以在特拉华州境内或境外）进行。对董事会每一次特别会议的通知应该根据以下提供给每个董事：（i）如果是口头通知或通过电话或通过手递交或通过电子传输的方式发送书面通知，则在会议前至少提前24小时；（ii）如果通知是通过国内知名的过夜递送服务发送的，则在会议前至少提前两天进行通知；（iii）如果通知是通过美国邮政发送的，则在会议前至少提前五天进行通知。如果秘书未能或拒绝发出此类通知，则通知可以由召集会议的官员或请求会议的董事发出。可以在董事会常规会议上办理的任何业务都可以在特别会议上办理。除适用法律、公司章程或本章程另有明文规定外，在任何特别会议的通知或通知豁免中都不需要指定将要办理的业务或目的。第9.3节向股东交付所有内部文件，包括财务文件和文件说明，而且股东或其授权代表有权对前述文件进行核对和审核。

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第4.4节轮值主席；必要的投票 . 董事会的大多数将构成董事会会议上的议事规模，在有法定规定、公司章程或这些章程另有规定的情况下，在任何会议上出席人数达到法定规定的比例即视为董事会的行动。若到会人数不足以构成议事规模，则出席人数占多数的董事可以不经通知，仅在会议上宣布，每次延长会议的时间，直到有足够的到会人数为止。。董事会的大多数将构成董事会会议上的商业交易规模，在有法定规定、公司章程或这些章程另有规定的情况下，在任何会议上出席人数达到法定规定的比例即视为董事会的行动。若到会人数不足以构成商业交易规模，则出席人数占多数的董事可以不经通知，仅在会议上宣布，每次延长会议的时间，直到有足够的到会人数为止。

第4.5节同意代替会议除非公司章程或本章程另有规定，董事会或其任何委员会应当采取的任何行动，如果董事会或委员会的所有成员以书面或电子传输方式同意，则可以无需召开会议采取行动，并且文件或电子传输的书面副本（或纸张复印件）应当存入董事会或委员会的会议记录中。如果记录是以纸质形式维护，则应以纸质形式归档；如果记录是以电子形式维护，则应以电子形式进行存档。除非公司章程或本章程另有限制，董事会或其任何委员会应当采取的任何行动，如果董事会或委员会的所有成员以书面或电子传输方式同意，则可以无需召开会议采取行动，并且文件或电子传输的书面副本（或纸张复印件）应当存入董事会或委员会的会议记录中。如果记录是以纸质形式维护，则应以纸质形式归档；如果记录是以电子形式维护，则应以电子形式进行存档。

第4.6节组织 主席应当是董事会主席，如果董事会主席缺席（或无法或拒绝行动），则应为首席执行官（如果其为董事）或者是，如果首席执行官不是董事，那么是总裁（如果其为董事），或者在总裁缺席（或无法或拒绝行动），或者是如果总裁不是董事，从到场的董事中选出的会议主席。秘书将担任所有董事会会议的秘书。如果秘书缺席（或无法或拒绝行动），则应由助理秘书在此次会议上担任秘书的职务。如果秘书和所有助理秘书均缺席（或无法或拒绝行动），则会议主席可以任命任何人担任此次会议的秘书。

第五章

董事会委员会

第5.1节. 建立董事会可以根据董事会的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司董事中的一个或多个组成。每个委员会都应定期记录其会议并在被指定的决议要求时向董事会报告。董事会有权随时填补委员会中的空缺，更改委员会的成员或解散任何委员会。

5.2节。可用的权限。根据本协议设立的任何委员会，只要符合适用法律和董事会的决议，就拥有并可以行使公司业务和事务的所有权力和权威，可以授权将公司印章固定在所有可能需要的文件上。第5.1节，在适用法律和董事会决议的范围内，具有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权威，并可以授权将公司印章固定在所有可能需要的文件上。

第 5.3 节。候补成员。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在该委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

第5.4节程序除非董事会另有规定，否则会议的时间、日期、地点（如果有）和通知将由该委员会确定。在委员会会议上，委员会成员的数量多数（不包括任何备用委员，除非在会议期间或与会议有关时代替任何缺席或取消资格的委员），构成开展业务的法定人数。如果在委员会会议上出席了法定人数，出席成员的大多数行为将成为委员会的行为，但除适用法律、公司章程、这些规定或董事会另有规定外。如果在委员会会议上没有法定人数的出席者，出席成员可以不时地在会议上宣布，暂停会议，直到法定人数的出席者到齐为止。除了这些规定所提供的情况外，董事会未另有规定时，董事会指定的每个委员会都可以制定、修改、修改和废止其业务进行的规则。

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在没有这样的规定的情况下，每个委员会应按照董事会根据本章程获得的授权来开展业务。第四条本章程。

第六章

官员

第6.1节. 官员公司选举的官员应为董事会主席，首席执行官，总裁，致富金融，秘书以及董事会不时决定的其他官员（包括但不限于副总裁，助理秘书和财务主管）。由董事会推选的官员应有其各自职位应有的权力和职责，但应遵循本公司章程的具体规定。第六条这些官员还应具备董事会授予的权力和职责。首席执行官或总裁还可以任命其他必要或者有益于公司业务的官员（包括但不限于一个或多个副总裁和财务控制员）。这些其他官员应根据本公司章程规定的任期担任其职务，或由董事会规定，或者由首席执行官或总裁任命的官员规定任期。

(a) 董事长董事长应在股东大会和董事会的所有会议上主持会议。董事长应对公司的收购活动拥有一般的监督和控制权，但须受董事会最终授权，并应对董事会有关此类事宜的政策执行负责。在董事长缺席（或无法或拒绝行事）时，首席执行官（如果他或她是董事）应在股东大会和董事会的所有会议上主持会议。董事长的职权和职责不应包括监督或控制公司的基本报表的编制（除了作为董事会成员之一的参加外）。董事长和首席执行官的职位可以由同一人担任。

(b) 首席执行官总裁将是公司的首席执行官，对公司事务进行一般监督，掌管所有的业务，但须受董事会的最终管理权，并负责执行董事会就此事项的政策，但在董事长根据上述规定拥有权力和职责的场合除外。当董事长无法行使职责时（或无法或拒绝行事），首席执行官（如果他或她是一个董事）应在股东及董事会的所有会议中出席并主持。总裁和董事长的职位可以由同一人担任。第6.1（a）节当董事长无法行使职责时（或无法或拒绝行事），首席执行官（如果他或她是一个董事）应在股东及董事会的所有会议中出席并主持。总裁和董事长的职位可以由同一人担任。

(c) 总裁总裁应对所有营运事项向首席执行官提出建议，这些建议通常是归属于首席执行官的最终行政责任。在董事会主席及首席执行官缺席、无力履行职责或拒绝履行职责时，总裁（如果他或她是董事）在所有股东大会和董事会会议上应当担任主席。总裁还应履行董事会所指定的职责和掌握相应的权力。总裁和首席执行官这两个职位可能由同一人担任。

(d) 副总裁在总裁没有出席或无法或拒绝行事的情况下，副总裁（如果有多个副总裁，则按照董事会指定的顺序排列）将履行总裁的职责并行使总裁的权限。任何一个或多个副总裁都可以被赋予额外的等级或职能称号。

(e) 秘书.

（一）秘书应出席股东大会、董事会和（需要时）董事会委员会的所有会议，并记录此类会议的记录，以保留备查。秘书应通知所有股东会议和董事会特别会议，履行其他可能的职责。

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根据董事会、董事会主席、首席执行官或总裁的规定。秘书应保管公司印章，秘书或任何助理秘书有权将其盖于任何需要印章的文件上，当印章被盖上后，可由其本人或助理秘书的签名证明。董事会可以授权任何其他职员代表公司盖印章，并证明其签名的真实性。

（二）秘书应在公司的主要执行办公室或公司的股份转让代理或登记处（如已指定）保管股份登记簿或复制股份登记簿，显示股东的姓名和地址，每个股东持有的股份类别和数量，以及对于认证的股份，发行的证书编号和日期以及注销的证书编号和日期。

(f) 副秘书长董事会确定的顺序，助理秘书长或者如有多个则履行秘书长职责和权限，当秘书长不在场或无法履行职责或拒绝履行职责时。

(g) 致富金融(临时代码)致富金融应执行该职务的所有常规职责（包括但不限于对公司资金和证券的保管和管辖，从时间上看，这些资金可能会到达首席财务官手中，并将公司资金存入董事会、首席执行官或总裁授权的银行或信托公司中）。

(h) 财务主管. 财务主管无法履职时，出纳应履行其职责并行使其权力。

第6.2节任期；免职；空缺该公司选举产生的官员将任职，直至其继任者当选并具备资格，或者早期死亡、辞职、退休、被取消资格或者被免职。董事会可以随时对任何官员进行有或没有原因的免职。任何由首席执行官或总裁任命的官员也可以被相应的首席执行官或总裁有或没有原因地免职，除非董事会提供其他规定。任何公司选举产生的职位出现空缺，都可以由董事会填补。任何由首席执行官或总裁任命的职位出现空缺，都可以由相应的首席执行官或总裁填补，除非董事会随后确定此职位需要由董事会当选，此时董事会应当选出该官员。

第6.3节。多职办公；股东和董事职员。任何人可以担任多个职务，除非公司章程或本公司章程另有规定。职员不必是股东或特拉华州的居民。。任何人可以担任多个职务，除非公司章程或本公司章程另有规定。职员不必是股东或特拉华州的居民。

第七条

股数

第7.1节。认证和非认证股票。公司的股票可以认证或非认证，但须遵循董事会的唯一决定和DGCL的要求。公司的股票可以认证或非认证，但须遵循董事会的唯一决定和DGCL的要求。

第7.2节。多种股票类别如果公司被授权发行多于一种股票类别或一个类别的多个系列，则公司应（a）确保每种股票类别或系列的权力、指定、优先权和相对的、参与的、可选的或其他特殊权利及其优先权和/或权利的资格、限制或限制在公司发行以代表该类别或系列的股票的正面或背面上完全或概述，并且（b）对于非认证股票的情况，在发行或转让此类股票后合理时间内，向注册所有人发送包含所需信息的书面通知，如前款所述；但是，除适用法律另有规定外，可以在此类证书的正面或背面上或在非认证证书的情况下设置如上所述的要求之外。

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在这样的书面通知中，公司将免费提供给每一位请求的股东每种股票或其系列的权力、指定、优先权、相对权利、可选择权或其他特殊权利以及这些偏好或权利的资格、限制或限制条件的陈述。

第7.3节签名每一张代表公司股份的证书应由董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁签名或以公司名义签署，并由财务总监、出纳、助理出纳、秘书或公司助理秘书签名。证书上的任何一个或所有签名均可为复印件。如果在发行此证书之前已签署或其复印件签名已被放置于证书上的任何一名官员、转让代理或登记代理已经退出此职务，则该证书可由公司发行，具有与该人在发行日期时同样的效应。。代表公司股份的每一张证书均应由公司董事长、首席执行官、总裁或副总裁签署，或以公司名义代表签署（a），以及由财务总监、财务主管、助理财务主管、秘书或公司助理秘书签名（b）。证书上的任何一个或所有签名均可为复制品。如果任何一位签署或其复制品签名已放置于证书上的官员、转让代理人或登记代理人在证书发出之前已停止任职，则该证书可由公司发行，并具有相同的效力，如同此人在发出日期时已具备该职务一样。

第7.4节股份出售的考虑和支付方式.

(a)根据适用法律和公司章程，董事会可以根据实际情况，向相应的人发行股份，其中带有面值的股份的面值不得低于其面值，可以使用现金、有形或无形财产，或者对公司的任何利益或以上任意组合的待遇作为代价。

(b)在适用法律和公司章程的情况下，股票未缴足全额出资前不得发行，除非在代表资本股部分缴款股份的每张发放证书的正面或背面上或在代表未开证股份的公司簿册上，已注明应支付的全部出资额以及截至所发行的代表持证股份或未开证股份的时间点时已缴纳的金额。

第7.5节。证书遗失、毁坏或被不当取走。.

（一）如果持有股票的所有人声称该股票丢失、损毁或被非法取走，公司应发行新的股票证明或以无形形式表明该持股人的股份，前提是该持股人：（i）在公司获悉该持股证明已被受保护的购买人取得之前要求新证明；（ii）如果公司要求，向公司提供充足的债券作为对公司任何因涉及所称股票的丢失、非法取走或损毁或发行新的股票证明或无形表明而产生之索赔的赔偿；及（iii）满足公司强制执行的其他合理要求。

(b) 如果股份证明书丢失、显然被毁坏或被错误拿走，所有人收到这种损失、明显毁坏或错误拿走的通知后，在合理时间内未通知公司，且公司在收到通知前已经注册了这些股份的转让，所有人将被禁止针对公司主张任何注册该转让或索要代表这些股份或这些股份作为非证明形式的任何权益的要求。

第7.6节股票转让.

（a）如果一份代表公司股份的证书被呈交给公司，并附有要求转让该股份的背书或呈交要求转让非证书股份的指示，则公司应按照请求注册转让。

(i) 对于实物股证而言，必须已经交出代表该等股权的股票证明；

(ii) (A) 对于有证书的股份，背书人应为证书上指定有权享有此类股份的人； (B) 对于无证书的股份

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对于持有实体股份或无纸质证书股份，登记所有者应作出指示；或（C）持有纸质证书的股份或无纸质证书股份，背书或指示应由任何其他适当的人或代理人作出，代理人必须具有实际代表该适当人行事的授权；

（iii）公司已收到签署该背书或指示的人的签名担保或其他合理担保，并验证该背书或指示是真实授权的，如公司所要求的；

(iv) 转让不违反该公司根据法律可执行的任何限制。 7.8(a)条款；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。

(v)已满足适用法规所规定的其他转让条件。

（b）任何股份转让只作为抵押担保而不是实际转让时，如果转让者和受让者要求公司记录这一事实，则公司应在股份转让记录中如实记录。如果转让股份的证书已经呈交公司办理过户手续，或转让股份为无记名股份，转让登记指令已经呈交公司办理转移手续，则公司应进行记录。

第7.7节. 登记股东在注册证书转让或请求登记非证明股份转让之前，公司可以将注册所有人视为独自有权审阅股份名册和公司的其他簿册记录、行使所有股权和所有股权者的权力和权限，包括投票、接受分红或关于这些股份的通知等。但是，若一个人是这些股份的受益所有人（如果这些股份由投票信托或代名人代表该人持有），则可以在提供所持股份的受益所有权的文书证明并满足适用法律规定的其他条件后，也可以审阅公司的书籍和记录。在提交登记转让股份证明或要求登记转让非证明股份指示书之前，公司可将注册股东视为独家有权查阅股份名册和公司的其他簿籍记录、行使包括投票、领取股利或关于这些股份的通知等在内的所有所有者权利和权力，除此之外，若一个人是这些股份的实益所有人（如果这些股份由投票信托或代名人代表该人持有），则可以在提交证明其拥有股份实益所有权的文书证据并满足适用法律规定的其他条件后，也有权查阅公司的书籍和记录。

第7.8节公司限制转让的影响.

(a) 如符合DGCL规定并在代表此等股份的证书上明显标注，有限制公司股份转让或股份转让登记的书面规定，或限制任何人或一组人持有公司股份数量的规定，或包含在根据要求发送的通知中，可对股份持有人，继任者或受让人（包括执行者，管理员，受托人，监护人或其他托管人）予以强制执行。第7.2节可能会针对该股票持有人或其任何继任者、受让人，包括执行人、管理员、受托人、监护人或其他承担类似责任的受托人，管理该持有人或其财产的人施加限制。

(b) 公司对公司股份的转让或登记或任何人或一组人可以拥有公司股份的数量等施加限制，即使这种限制在其他情况下是合法的，在没有实际知识的情况下不适用于个人，除非：(i) 股份得到认证并且这种限制明显地在证书上被注明; (ii) 股份未得到认证并且这种限制包含在根据要求发送的通知中。第7.2节.

第7.9节。法规董事会有权制定额外规则和规定，涉及股票或代表股份的证书的发行、转让或登记。该董事会可任命一名或多名转移代理或登记机构，并且可以要求股票证书有效性需含有任何所任命的转移代理或登记机构签名。

第八条

赔偿

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第 8.1 节。董事责任限制。公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非董事或高级管理人员出于恶意行为违反了忠于公司或其股东的责任，否则DGCL不允许免除责任或限制，或此后可能进行修改，故意或故意违法、授权非法支付股息、非法股票购买或非法赎回，或从其作为董事的行为中获得不当的个人利益，如果是高级管理人员，则通过公司采取或行使公司的权利采取的任何行动。对前述句子的任何修改、修改或废除均不会对公司董事或高级管理人员在此类修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

第8.2节获得赔偿和费用垫付的权利.

根据适用法律的最大限度和修订，公司应对每个人进行赔偿、辩护和保证无害，该人被诉或威胁被诉或被牵涉于任何诉讼中，不论是民事、刑事、行政还是调查性的诉讼（""），因为他或她是或曾经是公司的董事或高管，或者在担任公司的董事、高管时，担任另一家公司或合伙企业、联营公司、信托、其他企业或非营利实体的董事、高管、雇员或代理人，包括涉及员工福利计划的服务（“”）。无论引起诉讼的基础是作为董事、高管、雇员或代理人在官方职务中还是在任何其他职务中的行动，该公司应承担所有责任、损失和费用（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA税和处罚以及在进行期间支付的金额），该公司合理地承担保护赔偿人的花销。在适用法律允许的最大范围内，公司应支付赔偿人在任何进行中在辩护或以其他方式参与中发生的费用（包括律师费）；但需提供保证，由赔偿人或代表赔偿人的人提供保证，如果最终确定该赔偿人不有权根据本""或其他方式得到赔偿，则必须偿还所有所支付的金额。本""授予的赔偿和费用提前支付权利应视为合同权利，并且这些权利应继续适用于已停止担任董事、高管、雇员或代理人的赔偿人，并应赋予其继承人、遗嘱执行人和管理员权利。除了为执行赔偿和费用的权利提起的诉讼和提前获得的费用外，该""第8.2(a)""的前述条款，该公司仅在董事会授权的情况下才对赔偿人在与进行（或其一部分）有关的诉讼中提供赔偿和费用预付款。签印时，应将第8.2节文本和第8.1节中董事或高管责任限制条款一起提供受益人董事或高管将苹果股票大规模出售，套现逾3亿港元。第8.2节第8.2节除了为了执行赔偿和费用的权利而提起的诉讼和缴纳的费用外，公司仅在董事会授权的情况下，才会在与赔偿人提出的进行（或其中的一部分）有关的诉讼中为赔偿人提供赔偿和预付款。

(b) 根据本《协议》所授予的赔偿和费用先行支付权，不得排斥任何受赔偿人依法享有或将来可根据法律、本公司章程、证明文件、股东投票或不涉及董事的决定等事项获得的其他权利。第8.2节应赔偿的其他权利将不排除任何受赔偿人在法律、章程、注册证明、协议、股东或无利益关系的董事投票或其他方面拥有或将来获得的其他权利。

第 8.3 节。受保人提起诉讼的权利。如果根据以下条件提出索赔第 8.2 节在公司收到书面索赔后的60天内，公司未全额付款，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司根据承诺条款提起的追回预付款的诉讼中获胜，则受保人也有权获得起诉或辩护该诉讼的费用。在 (a) 受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为执行预支费用权利而提起的诉讼），应以此作为辩护，而且（b）在公司根据承诺条款提起的任何追回预付款的诉讼中，公司有权根据最终司法裁决收回此类费用没有进一步的上诉权（以下简称 “a”最终裁决”），受保人未满足任何适用的要求

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根据DGCL所规定的赔偿标准，出现以下情况不得视为公司（包括未参与诉讼的董事、董事会委员会、独立法律顾问或其股东）在起诉前未对被保护人作出赔偿决定及情况适合则产生的推定: 1. 未对被保护人作出符合DGCL所规定的相关行为标准的判断；或2. 公司（包括未参与诉讼的董事、董事会委员会、独立法律顾问或其股东）作出了被保护人未达到相关行为标准的决定。对于被保护人所提起的要求赔偿或费用预付的诉讼，以及对于公司根据承诺条款要求收回预付费用的诉讼，本公司有责任证明被保护人不享有根据本协议或其他条款所要求的赔偿或费用预支权利。第八条或者其他情况下，无论是公司还是其他人均有责任证明被保护人无权获得赔偿金和费用预付款。

第8.4节。权利的非独占性。根据本条款，提供给任何受保护人的权利不得排除此类受保护人根据适用法律，公司章程，这些规则和章程，协议，股东或独立董事的投票或其他方式拥有或日后获得的任何其他权利。第八条

第 8.5 节。保险。公司可以自费维持保险，以保护自己和/或公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。

第8.6节。对其他人的赔偿。。这个第八条不得限制公司根据法律授权或允许对非受益人提供赔偿和预付费用的权利。在不限制前述情况的前提下，公司可以根据董事会的授权，向公司的任何雇员或代理以及任何因公司的要求担任另一家公司或合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理而服务（包括与员工福利计划有关的服务）的其他人授予赔偿和预付费用的权利，最大限度地执行本协议关于对受益人提供赔偿和预付费用的规定。第八条的赔偿和预付费用，不影响公司根据本协议第八条 .

第8.7节。修改条款本条款的任何废除或修改，都将根据适用法律的规定，仅具有前瞻性效力（除非此类修改或适用法律的变化允许公司向受保护人以溯及既往的方式提供更广泛的赔偿权利），并且不会以任何方式减少或不利地影响任何早先发生的行为或疏忽所享有的任何权利或保护；但是，本条款的修改或废除应当要求占公司已发行的全部股票表决权的多数派股东赞同。第八条公司董事会或股东，或适用法律的变化，或本公司章程中采用的任何与本条款矛盾的规定所做的任何废除、修改或其他规定的采用都应在适用法律的规定下仅具有将来效力（除非此类修改或适用法律的变化允许公司向受保护人以溯及既往的方式提供更广泛的赔偿权利），不得以任何方式减少或不利地影响任何早先发生的行为或疏忽所享有的任何权利或保护；但是，本条款的修改或废除应当要求占公司已发行的全部股票表决权的多数派股东赞同。第八条无需翻译，为英文标点符号。第八条股东持有公司全部已发行股票的表决权中至少持有多数股东的股东投赞成票方能修改本条款。

第8.8节。特定定义。就此而言，第八条，(a)“其他企业”的引用将包括任何雇员福利计划； (b)“罚款”的引用将包括任何对与员工福利计划相关的人征收的消费税； (c)“应请求担任公司职务”的引用将包括任何对于任何员工福利计划、其参与者或受益人强加职责或涉及人员提供服务的任何服务；并且(d)一个以善意行事并以该人合理相信符合员工福利计划参与者和受益人最佳利益为目的的人被视为在DGCL第145条的目的下“非反对公司最佳利益”。

第8.9节合同权利。根据本合同提供给受益人的权利为合同权利，并且这些权利将继续适用于已经停止担任董事、官员、代理人或员工的受益人，将使受益人的继承人，执行人和管理人受益。第八条应属合同权利，此类权利应延续至已停止担任董事、官员、代理人或员工的董事，并且该权利应对受益人的继承人、执行人和管理员产生作用。

第8.10节。可分性如果本协议的任何条款因任何原因被视为无效、非法或无法执行：（a）本协议的其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响；并且（b）无效、非法或无法执行的条款将被视为从本协议中删除。第八条。如果由于任何原因这份协议的任何条款被认为是无效、非法或者无法强制执行：（a）其余条款的有效性、合法性和可强制执行性不受影响；并且（b）有关条款应被视为从本协议中删除。

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本条款的其余规定不受影响或损害；并且(b)在可能的最大范围内，本条款的规定（包括但不限于本条款的任何含有被视作无效，非法或不可执行规定的部分）应被解释为实现被视作无效，非法或不可执行的规定所表现的意图。第八条不会以任何方式影响或削弱本条款的任何规定；在可能的最大范围内，本条款的规定（包括但不限于本条款中任何含有被视作无效，非法或不可执行规定的部分）应被解释为实现被视作无效，非法或不可执行的规定所表示的意图。第八条（包括但不限于本条款的任何含有被视作无效、非法或不可执行规定的部分）应被理解为实现由视作无效、非法或不可执行的规定所表现的意图，而不影响本款的其他规定。第八条（包括，但不限于，这份文件的任何部分，其中包含任何被视为无效、非法或不可执行的规定）应当据此被解释，以给予被视作无效、非法或不可执行的规定所表现的意图以生效。

第九条

杂项

第9.1节会议地点如果按照本公司章程的规定需要在股东大会、董事会或董事会委员会上开会但会议地点没有在通知中指定，则该会议应当在本公司的主要业务办公场所举行; 然而，如果董事会自行决定采用远程通讯的方式召开会议，则该会议不得在任何地点举行。第9.5节。

第9.2节。确定记录日期。.

（a）为了确立公司能够确定股东有权获得任何股东大会或任何延期的通知，董事会可以确定一项记录日期，该日期不得早于董事会通过该决议的日期，且该记录日期不得早于会议日期60天或晚于会议日期10天。如果董事会确定日期，则该日期也是决定在该次会议上有权投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定，在会议日期或之前的较晚日期是做出该决定的日期。如果没有董事会制定记录日期，则用于确定有权获得股东大会通知并对其进行投票的股东的记录日期应为在通知发出之前的那个营业日的营业时间结束时，或者如果豁免通知，则为在举行会议的当天之前的营业日结束时。确定有权获得或对股东大会进行投票的持股人的记录将适用于该会议的任何延期；但是，董事会可以为延期会议确定新的记录日期，在这种情况下，也应将记录日期确定为与上述本节9.2（a）规定的确定有权投票的股东的记录日期相同或较早的日期，对于有权获得此类延期会议通知的股东进行投票。第9.2（a）节。在延期的会议上。

为了确定股东有权利获得任何红利或其他分配，或有权利行使与任何变更、转换或交换股票有关的任何权利，或者为了进行其他合法行动，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不应早于决议确定记录日期的日期，并且该记录日期不应超过该行动前60天。如果没有确定记录日期，则确定股东的记录日期用于任何此类目的应为董事会采纳其有关决议的当日营业结束时

第9.3节。通知方式.

(a) 董事通知在适用法律、公司章程或公司规定根据规定向董事发出通知的情况下，该通知应以以下方式发出：(i)以书面形式通过邮件或全国性认可的递送服务发送；(ii)通过电信、电子邮件或其他形式的电子传输；或 (iii) 通过亲自或电话递交口头通知。向董事发出通知应视为已发出，具体如下：(A)如果是口头通知，当董事实际收到通知时；(B)如果通过美国邮政邮寄，当已预付邮资和费用的信件在美国邮政系统中寄出，寄至公司内记录上董事的地址时；(C)如果通过全国性认可的隔夜递送服务寄送，当已预付费用的信件在该服务中被寄出，寄至公司内记录上董事的地址时；(D)如果通过电信发送，当被寄达公司内记录的董事传输号码时；(E)如果通过电子邮件发送，当被发送到董事的电子邮件地址时。

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如果发到该董事在公司记录中出现的地址，或者（F）如果通过任何其他形式的电子传输发送，则发送到公司记录中该董事的地址、位置或号码（如适用）。

（b）电子传输“电子变速器“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，创建可被接收方保留、检索和审查的记录，且可通过自动化流程直接以纸张形式由接收方复制。

(c)股东须知：同住址股东须知除非法律另有规定或本公司就向股东发出的任何通知的方式作出其他规定，否则本公司根据 DGCL、公司章程或本公司章程的任何规定向股东发出的通知，如果同意接受此类通知的住在同一地址的股东收到一份书面通知，这样的通知就是有效的。股东可以通过书面通知向公司撤销这种同意。任何股东未能在公司发出书面通知后60天内以书面形式向公司提出反对意见，即视为同意接受这样的单一书面通知。

(d) 通知要求的例外情况根据DGCL、公司章程或公司规则，无法与某个人进行沟通时，如有通知要求，则无需向该人提供通知，也无需申请任何政府部门或机构的许可证或许可证来向该人提供通知。对于任何未通知任何无法与之沟通的人采取或召开的行动或会议，其效力和效果与如实通知该人无异。如果公司采取的行动需要向特拉华州国务卿提交申请表，则该申请表应明确说明通知已发送给所有有权接收通知的人，除了无法与之沟通的人。

如果公司根据DGCL的任何规定、公司章程或本公司章程的规定需要向任何股东发出通知，则对于任何接连两次股东大会的通知或在这两次股东大会之间的期间内发给这样的股东的所有股东大会通知是不需要的，或者所有并且在12个月期间内至少发送两次（如果发通过一等邮件）红利或证券利息，邮寄地址为该股东在公司记录中显示的地址，但所有这些通知无法送达，不需要向该股东发出此类通知。任何在未向此类股东发出通知的情况下采取或举行的行动或会议，将具有与正式发出通知的行动或会议相同的法律效力。如果任何此类股东向公司交付书面通知，说明该股东的当前地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动需要向特拉华州州务卿提交证书，则该证书不需要说明根据DGCL的第230(b)章的规定不需要向未必须按照此规定给出通知的人发出通知。本段第一句话的子段(1)的例外情况不适用于返回的任何通知，如果该通知是通过电子传输发送的。

第9.4节。放弃通知。无论何时有任何通知需要根据适用法律、公司章程或这些章程的规定进行发出，在规定时间之前或之后，由有权接收通知的人或人员签署的有关免除此类通知的书面文件，或有权接收通知的人员通过电子传输方式提出的声明，应视为等同于此类必需的通知。出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非参加者是为明确反对因会议没有合法召开或召集而进行的任何业务的交易而出席的。

第9.5节. 通过远程通讯设备参加会议.

展览3.2

(a) 股东大会如果董事会在其自行酌情授权，并遵循董事会可能采纳的指南和程序，那么未亲临股东大会的股东和代理人可以通过远程通讯的方式：

（一）参加股东会议；并且

(ii) 被视为以个人身份出席并参加股东会议，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式进行，前提是：(A) 公司应实施合理措施以验证每个通过远程通信被视为在会议上出席并被允许投票的人员是否为股东或代理持有人，(B) 公司应实施合理措施，使这些股东和代理持有人有合理的机会参加会议和对提交给股东的事项进行投票，包括阅读或听取会议程序与会议大致同时进行的机会，(C) 如果任何股东或代理持有人通过远程通信投票或采取其他行动，公司应记录这些投票或其他行动。

(b) 董事会会议除非适用法律、公司章程或本公司法规另有限制，董事会或其任何委员会的成员均可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或其任何委员会的会议，以便所有参加会议的人都可以听到彼此的声音。这样参加会议将构成出席会议的人。

第9.6节分红派息公司董事会可以随时宣布，并且公司可以支付股息（以现金、财产或公司股票的形式支付），支付的股息是公司已发行股票的优先股，适用法律和公司章程规定。

第9.7节储备董事会可以从公司分配给股东的所有基金中拨出储备金用于任何合适的目的，并可以废除任何此类储备。。董事会可以从公司分配给股东的所有基金中拨出储备金用于任何合适的目的，并可以废除任何此类储备。

第 9.8 节。合同和流通票据。除非适用法律、公司注册证书或本细则另有规定，否则任何合同、债券、契约、租赁、抵押贷款或其他文书均可由董事会不时授权的高级职员或高级职员或公司其他雇员或雇员以公司的名义和代表公司签订和交付。这种权限可以是一般性的，也可以局限于董事会可能确定的特定情况。董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何副总裁均可以公司的名义和代表公司执行和交付任何合同、债券、契约、租赁、抵押贷款或其他工具。在遵守董事会规定的任何限制的前提下，董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何副总裁均可将以公司的名义和代表公司执行和交付任何合同、债券、契约、租赁、抵押贷款或其他票据的权力下放给受该人监督和授权的公司其他高级管理人员或员工，但有一项谅解，任何此类权力下放均不得解除该官员在以下方面的责任行使这种下放的权力。

第9.9节财政年度。公司的财政年度应由董事会确定。公司的财政年度应由董事会确定。

第9.10节。印章董事会可以采用公司印章，其形式由董事会决定。该印章可以通过压印、粘贴或其他方式加以使用或复制。董事会可以采用公司印章，其形式由董事会决定。该印章可以通过压印、粘贴或其他方式加以使用或复制。

第9.11节账簿和记录公司的账簿和记录可以保存在特定的地点内或外，由董事会不定期指定。公司的账簿和记录可以保存在特定的地点内或外，由董事会不定期指定。

第9.12节辞职任何董事、委员会成员或职员均可书面或电子传输方式向董事长、首席执行官、总裁或秘书提交辞呈。除非辞呈规定另有时间，否则辞职将在提交时生效。。任何董事、委员会成员或职员均可书面或电子传输方式向董事长、首席执行官、总裁或秘书提交辞呈。除非辞呈规定另有时间，否则辞职将在提交时生效。

展览3.2

延后生效日期或在事件发生时确定生效日期。除非另有规定，否则不需要接受辞职以使其生效。

第9.13章担保保险。董事长、首席执行官、总裁或董事会指定的公司（如有）的员工和代理商，应根据他们的职责忠实履行和在他们死亡、辞职、退休、取消资格或被免职等情况下，将所属公司掌控的所有账簿、文件、凭证、货币和其他财产归还给公司，并使用由董事长、首席执行官、总裁或董事会决定的担保公司提供的担保金额。支付担保费的工资由公司承担，提供的担保保险由公司掌管。

第9.14节其他公司股票。股东大会授权委托书, 代理人, 弃权通知, 书面同意书和其他有关公司持有的证券的文件, 可以由董事长, 首席执行官, 总裁或董事会授权的任何官员以公司名义签署。任何此类官员都可以代表公司参加任何公司股东会议, 个人或通过代理投票, 或以公司名义书面同意任何行动, 并在任何此类会议上或在任何此类同意方面, 拥有并可以行使任何和所有和持有这些证券有关的所有权利和权力, 公司作为持有人的所有权利和权力也同样可以行使和拥有。董事会可以不时将同样的权力授予任何其他人或人员。股东大会授权委托书、代理人、弃权通知、书面同意书及其他涉及公司所持证券的文件，经公司董事长、首席执行官、总裁或董事会授权的任何官员以公司名义签署。任何此类官员均可代表公司行使多项权力：在任何公司股东会议上，个人投票或通过代理投票，或以公司名义作为持有人同意公司任何行动，以及在任何此类会议上或在任何此类同意方面，持有并可行使所有权益和权力，如持有人一样。董事会不时可能将类似的权力授予其他人或人员。

第9.15节。修正案。对于本法律赋予的权力，董事会有权并明确授权通过董事会出席全体董事的常规或特别会议的正面投票通过采用、修改、变更或废除这些公司章程，或通过一致的书面同意。这些公司章程也可以由公司的股东采纳、修改、变更或废除；但须授权证明，除了法律或公司章程所要求任何股票类别或系列持有人的投票外，公司的所有已发行普通股的选举投票权，则需要至少占公司所有已发行普通股投票权的绝对大多数的持有人，在一类股票中集体投票。然而，公司股东此后采纳的任何公司章程均不会使董事会通过的任何先前行为无效，如果没有采纳这些公司章程，它们将是有效的。