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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
☒根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條，按季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日
☐過渡報告根據1934年證券交易所法案第13或第15(d)條款
委員會文件號 001-32892
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(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

特拉華州 20-3547095
（國家或其他管轄區的 （IRS僱主
公司成立或組織） 唯一識別號碼）
1200 Abernathy Road N.E.
1200套房
亞特蘭大, GA 30328
，（主要行政辦公地址）
(770) 206-4200
(註冊人電話號碼，包括區號)
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱交易標誌在其上註冊的交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
mueller water products
請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
請通過勾選來表示該登記者（1）是否已在過去12個月內（或註冊者被要求提交這些報告的較短時期內）按照1934年證券交易法第13或15（d）條規定提交了所有要求提交的報告，並且（2）在過去的90天裏是否都需要遵守這些報告的要求。 是 ☒無☐
請在註冊登記表上用複選標記指出，是否根據《規則405條》的要求，在過去12個月內（或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期間）已通過電子方式提交併在其公司網站上發佈了每個互動數據文件。 是 ☒無☐
用複選標記表示公司是否屬於大幅加速的申報人、加速的申報人、非加速的申報人還是較小的報告公司。請參閱交易所法規第120億.2條中「大幅加速的申報人」、「加速的申報人」和「較小的報告公司」的定義：
大型加速報告人     ☒加速歸檔者☐
非加速文件提交人 ☐較小的報告公司 ☐新興成長型公司 ☐ 
請通過複選標記表明公司是否是空殼公司（根據交易所法案第10億2條的定義）。 ☐是的 ☒ 不
截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲155,796,076 2024年8月2日，公司發行的普通股在市場上流通的數量爲X股。



目錄

相關信息通知2024年6月4日的第1項頁碼
未經審計的簡要綜合收益和 有九起類似訴訟針對JAVELIN的要約收購和合並被提起，稱違反信託責任，尋求公正補償，包括但不限於，禁止交易的達成、撤銷、解除已經交易的事項，以及發送費用、補貼成本，包括合理的律師費和費用。唯一的佛羅里達州訴訟從未向被告送達，該案件於2017年1月20日自願撤回並關閉。2016年4月25日，馬里蘭法院頒佈了一項命令，將馬里蘭案件合併成一起訴訟，標題爲JAVELIN Mortgage Investment Corp.股東訴訟（案號24-C-16-001542），並指定一個馬里蘭案件的律師作爲臨時首席聯合法律顧問。2016年5月26日，臨時首席律師提交了經修訂的釩化鐵質量投訴，聲稱違反信託責任的集體索賠，教唆和共謀違反信託責任以及浪費。2016年6月27日，被告提出了駁回合併修訂集體投訴申請的動議，聲稱未陳述可以獲得救濟的規定。在2017年3月3日，聽證會召開了駁回動議，法院保留了裁定。法院數次推遲動議陳述的裁定。2024年2月14日，法院頒佈裁定，支持被告的駁回動議，並駁回所有原告的權利，無需上訴。在2024年3月11日，原告提出了對法院裁定的上訴通知。2024年7月3日，原告自願撤回之前提出的上訴通知。 和202 6月30日，2024年和2023年
未經審計的簡要綜合收益和 有九起類似訴訟針對JAVELIN的要約收購和合並被提起，稱違反信託責任，尋求公正補償，包括但不限於，禁止交易的達成、撤銷、解除已經交易的事項，以及發送費用、補貼成本，包括合理的律師費和費用。唯一的佛羅里達州訴訟從未向被告送達，該案件於2017年1月20日自願撤回並關閉。2016年4月25日，馬里蘭法院頒佈了一項命令，將馬里蘭案件合併成一起訴訟，標題爲JAVELIN Mortgage Investment Corp.股東訴訟（案號24-C-16-001542），並指定一個馬里蘭案件的律師作爲臨時首席聯合法律顧問。2016年5月26日，臨時首席律師提交了經修訂的釩化鐵質量投訴，聲稱違反信託責任的集體索賠，教唆和共謀違反信託責任以及浪費。2016年6月27日，被告提出了駁回合併修訂集體投訴申請的動議，聲稱未陳述可以獲得救濟的規定。在2017年3月3日，聽證會召開了駁回動議，法院保留了裁定。法院數次推遲動議陳述的裁定。2024年2月14日，法院頒佈裁定，支持被告的駁回動議，並駁回所有原告的權利，無需上訴。在2024年3月11日，原告提出了對法院裁定的上訴通知。2024年7月3日，原告自願撤回之前提出的上訴通知。 和202 6月30日，2024年和2023年
未經審計的股東權益控件簡明綜合報表 - 三和 有九起類似訴訟針對JAVELIN的要約收購和合並被提起，稱違反信託責任，尋求公正補償，包括但不限於，禁止交易的達成、撤銷、解除已經交易的事項，以及發送費用、補貼成本，包括合理的律師費和費用。唯一的佛羅里達州訴訟從未向被告送達，該案件於2017年1月20日自願撤回並關閉。2016年4月25日，馬里蘭法院頒佈了一項命令，將馬里蘭案件合併成一起訴訟，標題爲JAVELIN Mortgage Investment Corp.股東訴訟（案號24-C-16-001542），並指定一個馬里蘭案件的律師作爲臨時首席聯合法律顧問。2016年5月26日，臨時首席律師提交了經修訂的釩化鐵質量投訴，聲稱違反信託責任的集體索賠，教唆和共謀違反信託責任以及浪費。2016年6月27日，被告提出了駁回合併修訂集體投訴申請的動議，聲稱未陳述可以獲得救濟的規定。在2017年3月3日，聽證會召開了駁回動議，法院保留了裁定。法院數次推遲動議陳述的裁定。2024年2月14日，法院頒佈裁定，支持被告的駁回動議，並駁回所有原告的權利，無需上訴。在2024年3月11日，原告提出了對法院裁定的上訴通知。2024年7月3日，原告自願撤回之前提出的上訴通知。 和202 6月30日，2024年和2023年
未經審計的簡明合併現金流量表- 有九起類似訴訟針對JAVELIN的要約收購和合並被提起，稱違反信託責任，尋求公正補償，包括但不限於，禁止交易的達成、撤銷、解除已經交易的事項，以及發送費用、補貼成本，包括合理的律師費和費用。唯一的佛羅里達州訴訟從未向被告送達，該案件於2017年1月20日自願撤回並關閉。2016年4月25日，馬里蘭法院頒佈了一項命令，將馬里蘭案件合併成一起訴訟，標題爲JAVELIN Mortgage Investment Corp.股東訴訟（案號24-C-16-001542），並指定一個馬里蘭案件的律師作爲臨時首席聯合法律顧問。2016年5月26日，臨時首席律師提交了經修訂的釩化鐵質量投訴，聲稱違反信託責任的集體索賠，教唆和共謀違反信託責任以及浪費。2016年6月27日，被告提出了駁回合併修訂集體投訴申請的動議，聲稱未陳述可以獲得救濟的規定。在2017年3月3日，聽證會召開了駁回動議，法院保留了裁定。法院數次推遲動議陳述的裁定。2024年2月14日，法院頒佈裁定，支持被告的駁回動議，並駁回所有原告的權利，無需上訴。在2024年3月11日，原告提出了對法院裁定的上訴通知。2024年7月3日，原告自願撤回之前提出的上訴通知。 和202 6月30日，2024年和2023年
2
目錄
第I部分
項目1.     基本報表
MUELLER WATER PRODUCTS, INC.和附屬公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
 6月30日,2020年9月30日
 20242023
 （以百萬爲單位，除股份外）
資產：
現金及現金等價物$243.3 $160.3 
向公衆出售的現有A類普通股7.9萬美元和7.3百萬
213.2 217.1 
淨存貨293.8 297.9 
其他資產35.2 31.5 
總流動資產785.5 706.8 
物業、廠房和設備，淨值309.8 311.7 
無形資產, 淨額315.4 334.0 
商譽淨額95.5 93.7 
其他非流動資產62.4 58.8 
總資產$1,568.6 $1,505.0 
負債和股東權益：
開多次數$0.7 $0.7 
應付賬款85.7 102.9 
其他流動負債126.0 115.2 
流動負債合計212.4 218.8 
長期債務448.2 446.7 
延遲所得稅56.0 73.8 
其他非流動負債60.4 54.2 
負債合計777.0 793.5 
承諾和或有事項（註釋10。）
優先股：票面價值$0.01；60,000,000 無 截至2024年6月30日和2023年9月30日未償還
— — 
普通股：票面價值$0.01；600,000,000 155,765,042和頁面。155,871,932 分別是截至2024年6月30日和2023年9月30日的流通股數。
1.6 1.6 
額外實收資本1,208.3 1,240.4 
累積赤字(375.9)(481.8)
累計其他綜合損失(42.4)(48.7)
股東權益合計791.6 711.5 
負債和股東權益合計$1,568.6 $1,505.0 

附註是這份簡明合併財務報表的不可分割部分。
3
目錄
MUELLER WATER PRODUCTS, INC.和附屬公司
簡明合併利潤表
(未經審計)
 截至三個月結束時截至九月底的九個月的營業租賃成本
6月30日,6月30日,
 2024202320242023
(單位：百萬美元，每股金額爲美元)
淨銷售額$356.7 $326.6 $966.5 $974.3 
銷售成本225.3 226.5 618.4 683.2 
毛利潤131.4 100.1 348.1 291.1 
營業費用：
銷售、一般及行政費用61.5 60.6 182.1 187.7 
戰略重組及其他費用2.9 3.9 12.7 0.9 
營業費用總計64.4 64.5 194.8 188.6 
營業利潤67.0 35.6 153.3 102.5 
其他費用:
除服務外的養老金費用1.0 0.9 3.0 2.8 
利息費用，淨額2.8 3.8 9.7 11.4 
其他支出— — 1.6 — 
其他開支, 淨額3.8 4.7 14.3 14.2 
稅前收入63.2 30.9 139.0 88.3 
所得稅費用15.9 6.4 33.1 20.0 
淨收入$47.3 $24.5 $105.9 $68.3 
每股淨利潤：
基本$0.30 $0.16 $0.68 $0.44 
攤薄$0.30 $0.16 $0.68 $0.44 
加權平均股數：
基本155.7 156.4 155.9 156.2 
攤薄156.7 157.2 156.6 156.8 
每股分紅派息$0.064 $0.061 $0.192 $0.183 

附註是這份簡明合併財務報表的不可分割部分。
4
目錄
MUELLER WATER PRODUCTS, INC.和附屬公司
綜合收益簡明合併報表
(未經審計)
 截至三個月結束時截至九月底的九個月的營業租賃成本
6月30日,6月30日,
2024202320242023
 （單位百萬）
淨收入$47.3 $24.5 $105.9 $68.3 
其他綜合收益（損失），淨額所得稅後：
養老金精算攤銷0.6 0.8 1.8 2.0 
外幣翻譯(4.4)(4.9)4.5 (3.0)
其他綜合收益（損失）淨額，扣除所得稅(3.8)(4.1)6.3 (1.0)
綜合收益$43.5 $20.4 $112.2 $67.3 

附註是這份簡明合併財務報表的不可分割部分。
5
目錄
MUELLER WATER PRODUCTS及其子公司
股東權益綜合表
(未經審計)
常見
股票		額外的
實收資本
資本		累積的
虧損		累積的
其他
綜合損益
（虧損）收入		總計
 （單位百萬）
2023年9月30日結餘$1.6 $1,240.4 $(481.8)$(48.7)$711.5 
淨利潤— — 14.3 — 14.3 
分紅派息 — (10.0)— — (10.0)
以股票爲基礎的報酬計劃— 2.6 — — 2.6 
員工稅款保留股份— (1.5)— — (1.5)
發行的普通股票— 0.4 — — 0.4 
其他綜合收益，扣除稅後— — — 13.9 13.9 
2023年12月31日結餘爲$1.6 $1,231.9 $(467.5)$(34.8)$731.2 
淨收入— — 44.3 — 44.3 
分紅派息 — (10.0)— — (10.0)
以股票爲基礎的報酬計劃— 1.9 — — 1.9 
員工稅款支付後留存的股票— (0.2)— — (0.2)
發行的普通股票— 1.1 — — 1.1 
回購計劃下回購的股票— (10.0)— — (10.0)
其他綜合損失，淨額— — — (3.8)(3.8)
2024年3月31日結存餘額$1.6 $1,214.7 $(423.2)$(38.6)$754.5 
淨收入— — 47.3 — 47.3 
分紅派息 — (9.9)— — (9.9)
以股票爲基礎的報酬計劃— 2.5 — — 2.5 
發行的普通股票— 1.0 — — 1.0 
其他綜合損失，淨額— — — (3.8)(3.8)
2024年6月30日餘額$1.6 $1,208.3 $(375.9)$(42.4)$791.6 

















附註是這份簡明合併財務報表的不可分割部分。
6
目錄
MUELLER WATER PRODUCTS及其子公司
股東權益綜合表
(未經審計)
  Common  
股票		額外的
實收資本
資本		累積的
虧損		累積的
其他
綜合損益
（虧損）收入		總計    
 （單位百萬）
2022年9月30日的餘額$1.6 $1,279.6 $(567.3)$(44.6)$669.3 
淨收入— — 22.5 — 22.5 
分紅派息 — (9.5)— — (9.5)
以股票爲基礎的報酬計劃— 1.8 — — 1.8 
保留股份用於員工稅款— (1.5)— — (1.5)
發行的普通股票— 0.6 — — 0.6 
其他綜合收益，扣除稅後— — — 4.6 4.6 
2022年12月31日結存餘額$1.6 $1,271.0 $(544.8)$(40.0)$687.8 
淨收入— — 21.3 — 21.3 
分紅派息 — (9.5)— — (9.5)
以股票爲基礎的報酬計劃— 2.4 — — 2.4 
發行的普通股票— 0.4 — — 0.4 
其他綜合損失，淨額— — — (1.5)(1.5)
2023年3月31日的餘額$1.6 $1,264.3 $(523.5)$(41.5)$700.9 
淨利潤— — 24.5 — 24.5 
分紅派息 — (9.6)— — (9.6)
以股票爲基礎的報酬計劃— 1.7 — — 1.7 
員工稅款預留股份— (0.1)— — (0.1)
發行的普通股票— 0.9 — — 0.9 
其他綜合損失，淨額— — — (4.1)(4.1)
2023年6月30日的餘額$1.6 $1,257.2 $(499.0)$(45.6)$714.2 
附註是這份簡明合併財務報表的不可分割部分。
7
目錄
MUELLER WATER PRODUCTS, INC.和附屬公司
壓縮的合併現金流量表
(未經審計)
 九個月已結束
6月30日
 20242023
 （單位：百萬）
經營活動：
淨收入$105.9 $68.3 
爲使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊28.8 25.1 
攤銷20.4 21.0 
非現金資產減值1.4 — 
出售資產的虧損（收益）0.4 (3.7)
基於股票的薪酬7.0 5.9 
養老金成本 3.5 3.4 
遞延所得稅(18.6)(6.7)
庫存儲備準備金8.4 0.4 
其他，淨額0.3 0.7 
資產和負債的變化：
應收賬款，淨額3.8 18.2 
庫存(4.6)(34.1)
其他資產(6.9)(2.0)
應付賬款(17.2)(21.8)
其他流動負債10.7 (19.4)
其他非流動負債6.2 (2.8)
經營活動提供的淨現金149.5 52.5 
投資活動：
資本支出(28.0)(32.4)
出售資產的收益0.1 5.1 
用於投資活動的淨現金(27.9)(27.3)
籌資活動：
已支付的股息(29.9)(28.6)
根據回購計劃回購的普通股(10.0)— 
與股票薪酬相關的員工稅(1.7)(1.6)
普通股發行2.5 1.9 
債務發行成本(0.9)— 
融資租賃債務的付款(0.7)(0.9)
用於融資活動的淨現金(40.7)(29.2)
貨幣匯率變動對現金的影響2.1 (1.3)
現金和現金等價物的淨變動83.0 (5.3)
期初的現金和現金等價物160.3 146.5 
期末的現金和現金等價物$243.3 $141.2 
附註是這份簡明合併財務報表的不可分割部分。
8
目錄
 截至九月底的九個月的營業租賃成本
6月30日,
 20242023
 （單位百萬）
補充現金流量信息：
支付的利息淨額$13.1 $16.5 
所支付的所得稅款，淨額$47.3 $27.5 
附註是這份簡明合併財務報表的不可分割部分。
9
目錄
MUELLER WATER PRODUCTS及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年6月30日的三個月和九個月截止日期
(未經審計)
注1。 組織與報告基礎
mueller water products是一家總部位於特拉華州的公司，與其下屬的子公司一起在業務領域中運營。它主要分爲兩個業務部門：水流解決方案和水管理解決方案。水流解決方案的產品組合包括鐵閘閥、特殊閥門和服務性黃銅產品。水管理解決方案的產品組合包括消防龍頭、維修和安裝、天然氣、計量、泄漏檢測以及壓力管理和控制產品與解決方案。當提到公司時，「我們」或「我們的」指的是Mueller Water Products公司及其子公司。關於公司的各個業務部門，「我們」或「我們的」也可能指的是正在討論的部門。 兩個 mueller water products公司的業務分爲兩個部門：水流解決方案和水管理解決方案。水流解決方案的產品組合包括鐵閘閥、特殊閥門和服務性黃銅產品。水管理解決方案的產品組合包括消防龍頭、維修和安裝、天然氣、計量、泄漏檢測以及壓力管理和控制產品與解決方案。關於公司的各個業務部門，「我們」或「我們的」也可能指正在討論的部門。
我們的簡明合併財務報表符合美國通用會計準則（"GAAP"），根據這些準則，我們必須進行一定的估計和假設，這些估計和假設會對資產、負債、銷售和費用的報告金額以及相關附註中的相關資產和負債的披露產生影響。實際結果可能會有所不同。所有重要的公司內部結餘和交易已經消除。這些簡明合併財務報表不包括所有GAAP所要求的完整財務報表的信息，應與我們2023年9月30日結束的年度報告中包括的合併財務報表一起閱讀。在我們的意見中，已經做出了我們認爲對公平財務報表呈現必要的所有正常和經常調整。2023年9月30日的簡明合併資產負債表來源於我們的審計財務報表。
我們的業務因寒冷天氣的影響而呈季節性。歷史上，淨銷售額和營業收入在截至12月31日和3月31日的三個月期間通常最低，當時美國北部和加拿大大部分地區普遍面臨天氣條件的限制，限制了重大的施工活動。因此，截至2024年6月30日的三個月和九個月的運營結果不一定能反映出在任何其他中期期間或整個年度可能實現的運營結果。

除非上下文有其他指示，我們在提及特定年份時，指的是在該特定年份的日曆年結束或將結束的9月30日意義上的財政年度。
尚未採用的會計聲明
2023年11月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了《會計準則更新（ASU）2023-07「報告分部（主題280）：改進報告分部披露」（「ASU 2023-07」）。ASU 2023-07要求披露報告分部信息的上市公司在其可報告分部上提供有關其重大費用類別和「其他分部項目」的額外信息，這些項目代表分部營業收入與重大分部費用之差額及分部盈虧的衡量。還需提供「其他分部項目」的描述。此外，以往僅限於年度披露的某些分部相關披露現在也要求在中期披露期間進行。最後，上市公司要求披露其首席經營決策者（「CODM」）的職務和職位，並解釋CODM如何使用報告的盈虧衡量來評估分部績效。本指南適用於2023年12月15日後開始的會計年度和2024年12月15日後開始的會計年度內的中期期間。一旦採納，ASU 2023-07應以追溯方式適用於所有之前期間。我們預計ASU 2023-07不會對我們的基本報表和相關披露產生實質影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU No 2023-09「所得稅（主題740）：改進稅收披露」（「ASU 2023-09」）。ASU 2023-09要求上市業務實體披露利用百分比和特定類別的報告貨幣金額彙總的表格形式的稅率調解，其中具有特定調解項目的比例達到或超過規定的5% 門檻，以提高披露的透明度和可比性。此外，實體還需要披露所支付的所得稅淨額，除減收到的退款外，按照聯邦（國家）、州和外國管轄區進行細分。還要求披露所有單個管轄區，在那裏支付的所得稅淨額佔總額的5% 或更高。該指南適用於2024年12月15日後開始的財政年度，允許提前採納。在採納後，ASU 2023-09應以前瞻性方式應用，同時允許追溯應用。我們預計ASU 2023-09不會對我們的基本報表和相關披露產生實質影響。
10
目錄
最近美國證券交易所（SEC）最終規則
2024年3月，SEC發佈了關於增強和標準化氣候相關披露的最終規則。這些規則要求註冊公司在註冊文件和年度報告中披露特定的氣候相關信息，包括一氧化碳和二氧化碳的排放量以及其他氣候相關話題。此外，規則要求披露財務報表附註中極端天氣事件和其他自然狀況的影響，但須滿足重要性門檻。這些規則將在2025年度開始階段性地生效。2024年4月，由於規則面臨法律挑戰，SEC自願暫停實施最終規則。目前，我們正在評估這些規則可能對我們的披露產生的影響。
戰略重組和其他費用

在截至2024年6月30日的9個月內，我們錄得了約$的戰略重組和其他費用，其中包括與我們的領導層過渡、某些與交易相關的費用、網絡安全事件費用、我們水管理解決方案部門中的$的非現金資產減值和離職費用相關的金額。12.7在截至2023年6月30日的9個月內，我們錄得了與離職費用和與交易相關的費用相關的某些金額，部分抵消了我們在出售我們在伊利諾伊州奧羅拉設施之前獲得的$稅前收益。1.4作爲其他流動負債的一部分，累計戰略重組和其他費用的活動如下所示:4.02024年6月30日的9個月內，我們錄得了約$的戰略重組和其他費用，其中包括與我們的領導層過渡、某些與交易相關的費用、網絡安全事件費用和在我們的Water Management Solutions部門中的$的非現金資產減值以及離職費用。 報告爲其他流動負債部分的累計戰略重組和其他費用的活動如下所示:
截至九月底的九個月的營業租賃成本
6月30日,
20242023
（單位百萬）
期初餘額$6.6 $3.3 
已計提金額12.7 0.9 
支付金額和其他調整，淨額(15.2)(2.0)
期末餘額$4.1 $2.2 
新市場稅收抵免計劃

2020年12月22日，我們與富國銀行社區投資控股有限責任公司（「富國銀行」）簽署了一筆融資交易，與我們在伊利諾伊州迪凱特銅器鑄造廠項目有關，該項目屬於符合新市場稅收抵免計劃（「NMTC」）的項目。 NMTC是一個旨在鼓勵對符合資格的低收入社區進行資本投資的聯邦計劃。在NMTC下，投資者可在七年內申領聯邦所得稅抵免，用於符合資格的對社區發展實體（「CDE」）股權的投資，CDE是私人管理的投資機構，被認證爲可進行符合資格的低收入社區投資，例如我們的鑄造廠項目。

根據NMTC, 富國銀行出資爲 $4.8 百萬美元到一個投資基金然後我們貸款了 $12.2 向該基金捐款一百萬美元。富國銀行有權獲得相關的稅收抵免，如果我們不遵守與鑄造項目有關的各種法規和合同條款，則可以100％收回這些抵免。在七年期結束之前，我們已經向富國銀行賠償了與該交易相關的任何損失或收回的稅收抵免。我們預計不要求收回與該安排相關的任何信貸。

投資基金出資16.5現金九百九十九點九九萬美元，以九分九九九九股權與合資企業（「子CDE」）合作。 子CDE隨後以16.2現金九百九十九點九九%d乙借給我們，貸款的資金用途限於廠區項目支出。 該交易還包括看跌/看漲條款，在此條款下，我們可能有義務或有權回購富國銀行在投資基金中的利益。 我們相信，富國銀行將在2027年12月行使其看跌權，以名義金額交易，導致我們成爲投資基金的唯一所有者，取消相關貸款，並計提預計收益3.9股票回購活動以及因員工基於股票的補償目的而重新發行國庫股的情況如下：

我們確定投資基金和Sub-CDE是變量利益實體（VIE），我們是VIE的主要受益人。 VIE的持續活動，即收集和匯款利息和費用以及管理NMTC合規性，已在交易的初步設計中考慮到，並不預計在VIE的生命週期中對經濟績效產生重大影響。此外，我們有責任提供稅收優惠和提供各種其他擔保給富國銀行，並承擔VIE的損失。 富國銀行對項目的基本經濟利益沒有實質性利益。 因此，我們已將VIE的財務報表納入了我們的合併財務報表中。

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目錄
我們與VIE之間的公司間交易在合併中已被消除。富國銀行對投資基金的貢獻因其贖回特性被納入我們的基本報表中的其他非流動負債。

與富國銀行資本出資相關的直接成本已淨掉已記錄的收益，導致淨現金出資爲$ million。3.9與交易相關的其他直接成本被資本化，並將在七年納稅抵免期內作爲利息費用確認。在合規期間維護結構的額外成本按發生額費用化，對基本報表不重要。

作爲新的會計準則，2016年11月美國會計準則委員會（「FASB」）頒佈了針對現金收付的淨額分類的一項新準則。該準則要求公司將現金交易帳戶中的收入和支出分別報告到現金流量表的運營部分，不再報告爲現金淨流量，而非現金性交易的投資和融資活動也應在現金流量表中透露。該準則要求公司使用間接方法將所有淨收入調整爲淨現金流。與客戶簽訂合同的營業收入
我們在商品或服務的控制權轉移給顧客，並能夠反映我們預期能夠獲得的對價的金額時，確認營業收入。當合同得到雙方的批准和承諾、雙方的權利確定、付款條件確定、合同具有商業實質並且明確應收金額能夠收回時，我們會計確認合同。我們通過分析與顧客的每個合同或安排的類型、條款和條件來確定與顧客的合同的適當的營業收入確認。

訂閱和支持收入包括以下內容（以百萬美元爲單位）：

請參考註釋8.，按報告段落和地理區域細分我們與客戶簽訂合同的營業收入，我們認爲這樣可以最好地描述我們的收入和現金流如何受經濟因素的影響。地理區域代表客戶的所在地。

合同資產和負債餘額

營業收入確認的時間差異、開票和收款時間的差異導致客戶應收賬款、預收款和超額開票的產生。客戶應收賬款包括從客戶那裏開具並目前到期的金額，以及未開具發票的金額（即合同資產）。根據合同約定的條款開具金額，在計費時間與確認收入的時間不同的情況下產生未開具發票的金額。

預收款項和超額賬單歸類爲遞延收入，並根據預計的收入確認時間，分爲流動和非流動。我們將流動遞延收入和非流動遞延收入分別納入其他流動負債和其他非流動負債，在附註7中提供當前和非流動金額。遞延收入代表合同負債，記錄於顧客根據合同安排提前付款但我們尚未滿足履約義務之前。當履約義務滿足且確認收入時，合同負債會取消。遞延收入主要包括與監控、泄漏檢測、軟件和託管服務相關的金額。截至2024年6月30日止的三個月和九個月，分別記錄爲先前包含在遞延收入中的約100萬美元和約100萬美元的收入。同時，額外的約100萬美元遞延收入也被記錄。0.8萬美元和5.0 在2024年6月30日止的三個月和九個月內，分別確認約100萬美元的遞延收入爲先前包含在遞延收入中的收入。3.0萬美元和6.9 額外的約100萬美元遞延收入被記錄。

下表表示我們的客戶應收款項和遞延收入餘額：

6月30日9月30日
20242023
（單位：百萬）
已收賬款$216.4 $218.1 
未開單應收賬款4.7 6.3 
客戶應收賬款總額221.1 224.4 
信用損失備抵金(7.9)(7.3)
應收賬款，淨額$213.2 $217.1 
遞延收入$11.1 $9.2 

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目錄
履行責任
履行義務是合同中向客戶轉移獨立商品或服務的承諾。我們的履行義務對設備和產品銷售而言在一段時間內完成，對軟件託管和泄漏監測服務而言，則是隨時間的推移逐漸完成。履行義務由客戶合同支持，該合同提供了獨立產品或服務的性質框架。交易價格根據我們對可變考慮的估計進行調整，其中可能包括折扣和回扣。爲了估計可變考慮，我們使用預期值或最可能金額的方法，根據哪種方法更適合預測我們預計收到的考慮金額。通常，所採用的方法基於歷史經驗和已知趨勢。我們對包括在交易價格中的可變考慮金額進行限制，以確保累計確認的營業收入金額不會發生重大逆轉或當可變考慮的不確定性解決時。

在交易價格的測算中，我們不包括政府機構徵收的所有稅費。

如果在合同簽訂之初，我們預計從向客戶交付產品或服務到客戶匯款之間的時間不會超過一年，我們就不會因重大融資要素的影響調整合同的交易價格。

我們的產品銷售收入在合同條款的義務滿足時確認，也就是客戶能夠直接使用並從產品中獲得幾乎所有的好處時確認，通常發貨時控制權轉移給客戶。

我們爲客戶提供保修服務，以保證產品能夠按照預期運行並符合任何約定的規格。這些保修不能單獨購買，而在一些特定產品上，我們提供可以單獨購買的延長保修服務。

獲得或實現合同的成本
當客戶控制產品後，與貨運活動相關的運輸和處理成本被視爲履約成本，並在收入確認時計入銷售成本的展開式彙總利潤表。

爲了獲取合同，我們需要承擔一定的額外費用，這些費用主要與銷售佣金相關。我們的銷售佣金是基於訂單和發貨情況支付的，並且我們保留在產品退貨、取消或遺失款項的情況下收回任何佣金的權利。由於這些額外費用所帶來的預期收益通常只有一年或更短，基於所銷售產品的性質和收益，我們已應用實際簡化方法在發生時將其列爲費用，因此不會資本化相關費用。
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注3. 所得稅

下面是美國聯邦預備所得稅率與有效所得稅率的調和：

 截至三個月結束時截至九月底的九個月的營業租賃成本
6月30日,6月30日,
2024202320242023
美國聯邦法定所得稅率21.0 %21.0 %21.0 %21.0 %
用於調整以達到有效稅率的項目：
州所得稅，減去聯邦福利3.5 3.2 3.5 3.2 
與基於股票補償相關的過度稅收赤字— — — 0.2 
稅收抵免(1.8)(3.5)(1.8)(2.8)
全球無形低稅收所得(0.1)1.1 (0.1)1.1 
外國所得稅率差異(0.4)(2.2)(0.4)(2.2)
不可抵扣的報酬1.0 0.9 1.0 0.9 
不確定的稅務立場0.4 — (0.7)— 
估值準備0.7 — 0.4 — 
其他0.9 0.2 0.9 1.3 
有效所得稅率25.2 %20.7 %23.8 %22.7 %

截至2024年6月30日和2023年9月30日，未確認所得稅利益的總負債爲$，分別計入其他非流動負債。4.1萬美元和5.0 百萬美元，分別計入其他非流動負債。

截至2024年6月30日的九個月內，我們錄得了$的所得稅收益1.6百萬美元的所得稅收益是由於一個於2023年12月31日到期的不確定稅務立場的釋放。 不 截至2024年6月30日的三個月內，與這一不確定的稅務立場有關的所得稅收益或費用未被記錄。
注4借款安排

我們長期負債的元件如下：
 6月30日,截至2023年9月30日年 度報告
 20242023
 （單位百萬）
4.0%高級票據$450.0 $450.0 
融資租賃2.3 1.3 
總債務452.3 451.3 
減少：遞延融資成本3.4 3.9 
減：長期債務的流動部分0.7 0.7 
長期債務$448.2 $446.7 

ABL 協議。 我們經修訂的資產貸款協議（「ABL」）由銀行機構辛迪加提供，包括最高額度的循環信貸額度175.0 百萬筆借款，於（a）2029年3月16日（以較早者爲準）到期，也就是我們規定的到期日前九十一天 4.0如果該日票據仍未償還或 (b) 2029年3月28日，則優先票據百分比。ABL 包括最高可借款的功能25.0 百萬的週轉貸款，最高可達美元60.0 數百萬張信用證。ABL允許我們將信貸額度的規模再增加一美元150.0 在某些情況下爲百萬美元，但須視充足的借款基礎而定。

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2023年12月，我們獲得了關於我們ABL（「ABL豁免權」）的豁免，以提供與由2023年10月28日公佈的網絡安全事件相關的某些報告要求的延遲時間。根據ABL豁免權，ABL的最大總借款和其他信貸拓展金額限制爲$ 50.0百萬，直到所有需要的報告都交付完畢。在我們2024財年的第一財季，我們交付了所需的報告，並於2024年2月6日終止了ABL豁免權。因此，我們不再受到ABL的任何額外限制或借款限制，包括$ 50.0百萬信貸拓展的臨時限制。

2024年3月28日，我們修訂了ABL，除其他外，（i）將到期日從2025年7月29日延長至（a）2029年3月28日和（b）公司規定到期日前91天（以較早者爲準） 4.02029年6月15日到期的優先票據百分比（根據票據管理的契約可能會不時延期），前提是 4.0然後未償還優先票據的百分比，（ii）將基於網格的利率利率降低大約 50 基準指向 150 有擔保隔夜融資利率（「SOFR」）貸款的點子以及 50 當平均可用性大於時，基準利率貸款的點子 50佔循環承付款總額的百分比，以及 175 SOFR 貸款的點子和 75 當平均可用性小於或等於時，基準利率貸款的點子 50循環信貸承諾總額的百分比，以及（iii）取代先前的固定信貸承諾 37.5 點子未使用承諾費，基於網格的季度未使用承諾費等於 (a) 37.5 如果該季度在ABL下的平均每日未償信貸延期（「未償還總額」）小於或等於以下點子 50循環信貸承諾總額的百分比或 (b) 25.0 如果該季度的未付總額大於或等於，則點子 50佔循環信貸承諾總額的百分比。我們花了大約 $0.9 與ABL修正案相關的百萬美元債務發行成本已資本化，將在ABL的期限內攤銷。

ABL貸款的借款利率是浮動利率，等於SOFR加上調整率 10 基礎點加上適用的利率範圍 150至175 基礎點，或者是根據ABL定義的基準利率加上適用的利率範圍 50至75 截至2024年6月30日，基於SOFR的貸款的適用利率範圍爲基礎點 150 基於基準利率的貸款的適用利率範圍爲基礎點 50 基礎點

如果ABL的總未償債務超過循環信貸額度，或在某些情況下我們處置逾期應收賬款，ABL將受到強制提前還款規定。ABL的貸款基數等於（a）符合資格的應收賬款價值的總和和（b）符合資格的存貨價值的最小值，其爲（i）符合資格的存貨價值的百分之x或（ii）符合資格存貨的淨整理清算價值的百分之x，減去特定保留金。提前還款可隨時進行，無需支付罰款。 85符合資格的應收賬款價值的x%和（ii）符合資格的存貨價值的x%的最小值減去特定保留金。 70x%符合資格的存貨價值的最小值或（ii）符合資格存貨的淨整理清算價值的x%，減去特定保留金。 85提前還款可隨時進行，無需支付罰款。

我們在美國的幾乎所有子公司都是ABL的借款人，對未償還的借款共同承擔連帶責任。我們在ABL下的義務由對我們在美國的庫存、應收帳款、某些現金餘額和其他支持性資產的首要抵押權擔保。

ABL包括對未使用借款額度的承諾費用 37.5 當未使用額度超過點子時，年度費用爲 50%的授信承諾金額，當未使用額度小於或等於點子時，費用下降到 25.0 點子 50%的授信承諾金額。截至2024年6月30日，承諾費爲 37.5 點子。

除非超額可用資金低於大於$的貸款火線指定的長期擔保，否則不能用於任何財務維護條款。17.5和10基於2024年6月30日的數據，超額可用資金爲$。162.6 百萬美元，減去$百萬的未償信用證金額和$百萬的應計費用和費用。12.2 百萬美元的未償信用證金額和$百萬的應計費用和費用。0.2 百萬美元的應計費用和費用。

4.0% 高級無擔保票據。 2021年5月28日，我們以私募方式發行了$450.0$百萬的4.0% 高級無擔保票據（“4.0% 高級票據”), 到期日爲2029年6月15日，按 4.0% 支付，分別爲6月和12月。 我們資本化了$5.5 百萬的融資成本，這些成本將在 4.0% 高級票據的期限內使用有效利息法攤銷。 我們的絕大多數美國子公司擔保了所 4.0優先票據是我們ABL貸款的下級債務。根據報價市場價格，這是一個一級衡量標準，未償還的優先票據的公允價值爲$ 4.0未償還的優先票據的公允價值爲$411.3 截至2024年6月30日，該貸款的餘額爲1千9百萬美元。

一項管理該事宜的契約 4.0% 優先票據（「契約」）包含慣常契約和違約事件，包括限制我們承擔某些債務和留置權能力的契約。沒有與契約相關的財務維護契約。我們認爲，截至2024年6月30日，我們遵守了這些契約。

我們可能在2024年6月15日之後的任何時間以指定的贖回價格贖回一些或全部的%優先票據。 4.0根據債券契約中定義的權中轉換，如果發生了權中轉換，我們可能會被要求以指定的贖回價格購回這些%優先票據。 4.0根據債券契約中定義的評級下降，如果出現評級下降，我們可能需要以等於未償本金的%的價格購回這些%優先票據。 101根據債券契約中定義的評級下降，如果出現評級下降，我們可能需要以等於未償本金的%的價格購回這些%優先票據。
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註釋 5。養老金計劃

我們有一個確定福利計劃（「養老金計劃」），我們按照其要求提供基金，以滿足適用法律的最低資金需求。養老金計劃根據服務年限和補償或根據每年服務的規定金額提供福利，年度測量日期爲9月30日。

我們養老金計劃的淨週期成本的組成如下：

截至三個月結束時截至九月底的九個月的營業租賃成本
6月30日,6月30日,
 2024202320242023
 （單位百萬）
服務成本$0.2 $0.2 $0.5 $0.6 
養老金支出除服務外:
利息費用3.5 3.4 10.5 10.4 
計劃資產預期回報(3.3)(3.5)(9.9)(10.4)
攤銷精算淨虧損0.8 1.0 2.4 2.8 
除服務外的養老金費用1.0 0.9 3.0 2.8 
淨週期性成本$1.2 $1.1 $3.5 $3.4 

按其它綜合收益成分記錄的保險精算虧損攤銷後淨額。2024年和2023年6月30日結束的三個月，保險精算淨虧損攤銷淨額顯示爲淨收入稅減少了$百萬。0.2 按其它綜合收益成分記錄的保險精算虧損攤銷後淨額。2024年和2023年6月30日結束的九個月，保險精算虧損攤銷淨額顯示爲淨收入稅減少了$百萬。0.6萬美元和0.8 按其它綜合收益成分記錄的保險精算虧損攤銷後淨額。2024年和2023年6月30日結束的九個月內，保險精算虧損攤銷淨額顯示爲淨收入稅減少了$百萬。

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註腳6。股票補償計劃

我們授予各種形式的以股票爲基礎的補償，包括市場定價的限制性股票單位（「MRSUs」），限制性股票單位，股權期權和績效限制性股票單位（「PRSUs」），這些補償是根據我們修訂後的2006年Mueller Water Products, Inc.股票激勵計劃（「2006股票計劃」），我們的Mueller Water Products, Inc. 2012虛擬計劃下的幽靈計劃工具，以及我們的2006年員工股票購買計劃下的員工股票購買計劃工具。 在截至2024年6月30日的九個月期間發出的授予如下：

已授權的數字每份工具的加權平均授予日期公允價值授予日期公允價值總額
（單位百萬）
截至2023年12月31日的季度
MRSUs136,983 $18.11 $2.5 
帶市場條件的績效型RSUs136,983 13.22 1.8 
限制性股票單位161,943 13.27 2.1 
幻影計劃工具230,523 13.22 3.0 
績效股票期權 (2)457,356 3.96 1.8 
員工股票購買計劃工具31,139 $3.48 0.1 
截至2023年12月31日的季度總計$11.3 
2024年5月27日至2024年6月30日
限制性股票單位81,136 $15.59 $1.3 
幽靈計劃工具2,544 15.71 — 
員工股票購買計劃工具35,998 $2.62 0.1 
總計 - 截至2024年3月31日的季度1.4 
2024年6月30日季度
限制性股票單位55,572 $18.44 $1.0 
幻影計劃工具3,183 15.70 — 
員工股票購買計劃工具31,659 $3.01 0.1 
截至2024年6月30日的總數1.1 
總計 - 截至2024年6月30日年至今$13.8 

MRSU獎勵代表了一個目標單元數量，在獎勵週期結束時，根據與所選同行業的總股東回報（「TSR」）表現相比的計算，可以支付的數量。 三年 以我們與所選同行業的TSR相比，以我們的普通股爲結算方式，將會在不同區間內支付多種數量的MRSU。 零至兩個 根據我們與所選同行業的TSR相比，根據MRSU授予的數量，結算的股份將在不同的區間內。
MRSU相關的補償費用是基於授予日期的獎勵的公平價值來確定的，使用蒙特卡洛模型進行判斷。對於這些獎勵，即使獎勵未獲得或者尚未歸屬，也會確認補償費用。 用於判斷授予日期公平價值的假設如下，適用於當前財政年度內截至目前已授予的獎勵。

2023年11月28日
用於確定授予日期公允價值的變量：
股息率2.00%
無風險利率4.50%
預計期限（年）2.84

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預期股息收益率基於我們預估的年度股息和授予日的股價歷史。無風險利率基於授予日與預期期限相等的美國國債零息票收益率。預期期限表示預計單位將持續存在的平均時間。

截至2024年6月30日，未償付的幻影計劃工具的公允價值爲$，17.92 每個工具，我們對幻影計劃工具的責任是$，4.1 百分之一百。這些金額包括在其他流動負債中，以支付在十二個月內或更短時間內計劃歸屬的工具的金額，以及在超過十二個月的時間內計劃歸屬的工具的金額。

股票期權通常按比例分配。 三年 在每個週年紀念日上。 股票期權的補償費用基於授予日期的股票獎勵的公允價值，使用Black-Scholes模型。 用於判斷授予日期公允價值的假設如下，用於針對當前財政年度期間授予的獎項。

2023年11月28日
用於確定授予日期公允價值的變量：
股息率1.94%
無風險利率4.33%
預計期限（年）6.00

預期股息收益率基於我們估計的年度股息和授予日期的股票價格歷史。無風險利率基於授予日期美國國債零息票收益率，期限與預期期限相等。預期期限表示期權預計將持續的平均時間段。

一個PRSU獎項包括一定數量的單位，可能在獎勵週期結束時支付。 三年 支付將以我們的普通股結算，根據我們的財務表現與目標之間的區間而定。 零至兩個 PRSU授予數量的倍數，將根據我們與目標之間的財務表現而有所不同。

限制性股票單位通常在獎勵期限內按比例解禁，通常在原始授予的每個週年日解禁。 限制性股票單位的補償費用在授予日期和解禁日期（或2006年股權計劃規定的參與者達到退休資格的日期，以較早者爲準）之間以每個獎勵的每個交易的線性基礎上確認。 限制性股票單位的公允價值是根據每個授予日期上我們普通股的收盤價格確定。 三年限制性股票單位的補償費用在授予日期和解禁日期（或根據 2006 年股權計劃的條款，參與者達到退休資格的日期，以較早者爲準）之間以每個獎勵的每個交易的線性基礎上確認。 限制性股票單位的公允價值是根據每個授予日期上我們普通股的收盤價格確定。

員工股票購買計劃工具是員工在mueller water products 2006年員工股票購買計劃（「ESPP」）下購買的普通股。通常，所有全職活躍員工都有資格參與ESPP，但需符合一定的限制。員工購買通過工資扣款資助，超出的工資扣繳會返還給員工。在ESPP下購買的股份價格爲 85最低限度的收盤價的百分之X（X是指發行期第一天或最後一天的收盤價，取二者較低的價格）。

我們發行了 168,897 股普通股用於結算於2024年6月30日結束的九個月內解鎖的PRSUs; 否 股普通股用於解決2024年6月30日結束的三個月內的PRSUs。此外，我們發行了 696和頁面。260,110 股普通股用於解決2024年6月30日結束的三個月和九個月內解鎖的受限制股單位，分別。最後，我們發行了 51,708和頁面。122,258 股普通股用於解決2024年6月30日結束的三個月和九個月內行使的期權，分別。普通股總計 249和頁面。120,162 分別於2024年6月30日結束的三個月和九個月內，我們已收回這些期權以支付權益獎勵參與者的適用稅收預扣義務。

運營收入包括2024年和2023年三個月的股權激勵費用共計$3.7萬美元和2.7 百萬美元。其中，運營收入包括2024年和2023年九個月的股權激勵費用共計$10.1萬美元和8.8 百萬美元。截至2024年6月30日，尚有約$12.3 百萬美元未認可的股權激勵費用，將在2027年5月前按期支出。

我們在2024年6月30日和2023年分別排除了股票補償工具的計算， 24,636和頁面。249,933 在2024年6月30日和2023年分別排除了股票補償工具的計算， 520,420和頁面。1,156,428 9個月截至2024年6月30日和2023年分別排除了股票補償工具的計算，因爲它們的納入會導致抵銷效應。
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注意事項 7. 補充資產負債表信息
以下是所選附加資產信息：
 6月30日,截至2023年9月30日年 度報告
 20242023
 （單位百萬）
存貨：
已購買的元件和原材料$165.8 $176.9 
淨在製品61.3 60.0 
成品，淨收66.7 61.0 
淨存貨$293.8 $297.9 
其他流動資產：
預付費用$16.2 $17.8 
非交易應收款項2.9 1.7 
維修和維護用品和工具5.2 4.1 
需退回的貨物4.6 3.9 
所得稅0.8 0.8 
工人工傷賠償應收款1.8 2.2 
其他資產3.7 1.0 
其他流動資產合計$35.2 $31.5 
物業，廠房和設備：
土地$6.4 $6.4 
建築121.2 117.2 
機械和設備535.4 525.8 
施工進度46.5 36.9 
總資產、廠房和設備709.5 686.3 
累計折舊(399.7)(374.6)
物業、廠房和設備，淨值$309.8 $311.7 
其他非流動資產：
經營租賃權使用資產$28.0 $23.6 
維護和修理用品和工具20.9 21.1 
工人工傷賠償應收款4.6 2.4 
養老金資產5.5 6.6 
應收票據 1.8 1.8 
延期融資費用1.4 0.7 
其他非流動資產0.2 2.6 
總其他非流動資產$62.4 $58.8 
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以下是選定的附加責任信息：
 6月30日,截至2023年9月30日年 度報告
 20242023
 （單位百萬）
其他流動負債：
薪酬和福利$47.3 $33.8 
客戶折扣14.6 14.6 
應付所得稅15.7 8.5 
保修費用8.8 8.6 
遞延收入5.1 9.2 
退貨應計8.3 6.7 
所得稅以外的稅費2.9 2.0 
經營租賃負債5.5 4.9 
工人賠償應計4.4 4.0 
戰略重組及其他費用負債4.1 6.6 
應付利息0.8 5.3 
其他流動負債8.5 11.0 
其他流動負債總額$126.0 $115.2 
其他非流動負債：
經營租賃負債$23.6 $19.8 
保修費用4.8 7.1 
過渡稅負責任1.7 3.1 
不確定稅務義務4.1 5.0 
NMTC負責任3.9 3.9 
工人賠償應計6.0 5.9 
資產退役義務4.2 4.2 
遞延收入6.0 — 
延遲發展補助2.5 2.5 
其他非流動負債3.6 2.7 
其他非流動負債總額$60.4 $54.2 

商譽
商譽在每個財政年度的9月1日或更頻繁地在報告單元水平（經營部門或低於經營部門的一個級別）進行減值測試，如果發生事件或情況發生變化，可能會使報告單元的公允價值更有可能地低於其賬面價值。
下表總結了關於我們所有板塊的商譽信息，全部屬於我們的水管理解決方案業務板塊，在2024年6月30日結束的九個月內，單位：百萬美元：

2023年9月30日的餘額：
商譽$817.8 
累計減值準備(724.1)
商譽淨額93.7 
截至2024年6月30日的九個月活動：
外匯匯率變動1.8 
2024年6月30日餘額
$95.5 

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目錄
對於該區塊股份，不論是其股份或其所有權，還是給任何人或實體轉讓指令、委託書或其他任何形式的任何權限，都沒有給予任何人或實體。公司的業務部門通常是按產品或提供的服務類型組織的。相似的業務部門已合併爲報告業務部門：連接機器、訂閱和配件以及材料。業務部門信息的呈現方式與公司首席運營決策者（「CODM」）審核運營結果、評估績效和分配資源的方式相同。CODM審核各個報告業務部門的營業收入和毛利潤。毛利潤定義爲業務部門發生的收入減去成本。公司不會在報告業務部門層面上分配資產，因爲這些資產在整個實體範圍內進行管理。截至2023年9月30日，位於美國以外的長期資產主要位於馬來西亞和中國，金額爲$

我們有兩個報告的業務部門，水流解決方案和水管理解決方案。 水流解決方案的產品組合包括鑄鐵閘閥、特種閥門和服務黃銅產品。 水管理解決方案的產品組合包括消防栓、維修和安裝、天然氣、計量、泄漏檢測以及壓力管理和控制產品和解決方案。 我們部門的財務信息如下：

截至三個月結束時截至九月底的九個月的營業租賃成本
6月30日,6月30日,
2024202320242023
 （單位百萬）
除了公司間交易外的淨營業收入：
水流解決方案$208.1 $150.1 $555.2 $472.9 
水管理解決方案148.6 176.5 411.3 501.4 
$356.7 $326.6 $966.5 $974.3 
營業收支：
水流解決方案$57.8 $12.6 $137.6 $52.0 
水管理解決方案25.5 39.0 69.6 90.3 
公司(16.3)(16.0)(53.9)(39.8)
$67.0 $35.6 $153.3 $102.5 
折舊和攤銷費用：
水流解決方案$9.1 $8.2 $28.2 $23.7 
水管理解決方案7.1 7.6 20.8 22.3 
公司0.1 — 0.2 0.1 
$16.3 $15.8 $49.2 $46.1 
戰略重組及其他費用（利益）：
水流解決方案$— $0.1 $0.2 $0.1 
水管理解決方案1.4 1.0 1.4 1.2 
公司1.5 2.8 11.1 (0.4)
$2.9 $3.9 $12.7 $0.9 
我們已經確定了財務報告內部控制的重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或多個缺陷，導致公司年度或中期財務報表可能存在重大錯誤的合理可能性，並且不會及時被預防或檢測到。
水流解決方案$6.2 $7.5 $16.1 $23.1 
水管理解決方案6.0 4.4 11.9 9.3 
公司— — — — 
$12.2 $11.9 $28.0 $32.4 
水流解決方案的分項營業收入：
中環$55.2 $43.0 $148.7 $131.0 
東北34.4 31.7 100.1 93.4 
東南部45.2 24.8 135.5 86.8 
西部54.9 37.8 133.8 123.4 
美國189.7 137.3 518.1 434.6 
加拿大16.1 9.8 30.2 29.2 
其他國際地點2.3 3.0 6.9 9.1 
$208.1 $150.1 $555.2 $472.9 
水務管理解決方案分析的營業收入：
中環$39.4 $47.4 $110.0 $133.2 
東北31.3 44.3 90.8 116.1 
東南部34.7 37.1 100.2 109.8 
西部28.5 31.2 72.3 93.0 
美國133.9 160.0 373.3 452.1 
加拿大10.8 10.0 23.9 29.9 
其他國際地點3.9 6.5 14.1 19.4 
$148.6 $176.5 $411.3 $501.4 
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目錄
累積其他全面收益（損失）
累計其他全面收益（損失）如下：

養老金精算攤銷，
減去所得稅的淨額 		外幣翻譯，
減去所得稅的淨額		總費用
（單位百萬）
2023年9月30日結餘$(28.5)$(20.2)$(48.7)
當前期其他綜合收益1.8 4.5 6.3 
2024年6月30日餘額$(26.7)$(15.7)$(42.4)

截至2024年6月30日止的九個月內，養老金精算攤銷已計入綜合收益財務報表中，作爲養老金費用的組成部分，除服務費用之外，金額爲$2.4 百萬美元，扣除所得稅$0.6 百萬美元。詳見第5條養老計劃註解以獲取更多信息。截至2024年6月30日止的九個月內，外匯轉換已計入綜合收益財務報表中，金額爲$4.5 百萬美元，扣除 否 所得稅。

注10。 承諾和不確定事項

我們參與了一些因業務正常運營而產生的法律訴訟，其中包括下面總結的訴訟。當損失可能發生且金額可以合理估計時，我們會爲這些事項提供費用準備。與這些事項相關的法律和行政費用將在發生時列入費用。這些事項對我們的基本報表的影響無法準確預測，因爲這些影響取決於解決這些事項的金額和時間。除了下面描述的訴訟之外，我們認爲我們未解決的任何訴訟都不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流量或流動性產生重大不利影響。

環保母基。 我們須遵守各種涉及環保的法律法規，無論是關於我們很多物業的運營，還是關於彌合我們自己或其他物業可能存在的環境條件。我們對由過往運營造成的現有環境狀況所產生的環保費用進行計提，當這些費用的發生是可能的並且能夠合理估計時。
根據一份收購協議，Tyco的前身股份有限公司（現在的江森自控股份有限公司）在1999年8月將我們的業務出售給前東家。根據協議，Tyco同意就所有「豁免債務」向我們和我們的關聯公司進行賠償。豁免債務包括1999年8月以前的時間所涉及的幾乎所有債務，包括環境債務。此賠償責任持續存在。Tyco的賠償責任不包括由我們或我們的業務在1999年8月之後所導致的債務，也不包括因1999年8月之後收購的業務或場地而產生的債務。自2007年以來，Tyco進行了多次公司重組，分拆和出售。儘管這些交易不直接影響1999年收購協議下Tyco賠償方的賠償責任，但此類交易的結果是Tyco賠償方的資產和控制權發生了變化。如果這些Tyco賠償方無力承擔或未能遵守賠償條款，我們可能要對此類責任承擔責任。
美國石管公司的購買者被確定爲「可能負有責任的當事人」（「PRP」），根據綜合環境回應、賠償和責任法案，與美國石管在亞拉巴馬州北伯明翰地區附近某個擬議的超級基金現場有關的前製造設施的運營。根據我們與美國石管銷售相關的收購協議的條款，我們同意對購買者進行環境責任的某些賠償，其中包括北伯明翰的前製造場地引發的環境責任。因此，購買者向我們提出了賠償請求，我們接受了。對於該現場的最終責任將取決於尚未確定的許多因素，包括美國環保署的修復費用的確定、其他PRP的數量和財務可行性（目前有四個其他PRP）以及在PRP之間最終分配費用的確定。由於目前無法合理估計此類費用的金額，因此截至2024年6月30日，本事項未計提任何金額。

賠償責任我們參與的合同中，我們常常同意爲某些與合同主題相關的責任對第三方進行補償。在某些情況下，這種補償還包括因受益方的過失而產生的相關責任，但通常不包括因重大過失或故意不當行爲造成的責任。在沒有觸發補償責任的事件發生之前，我們無法估計未來支付在這些補償項下可能涉及的金額。
22
目錄
此外，與資產銷售和業務剝離相關，例如美國Pipe和Anvil的剝離，我們可能同意賠償買家及相關方針對以下方面所遭受的某些損失或責任：(i) 我們向這些方提供的聲明和保證，以及(ii) 與已出售資產或業務的結前運營相關的責任。通常包括與環保母基和稅務責任相關的賠償，以及交易中未由這些方承擔的其他責任。
與已出售資產或業務的前期運營相關的賠償通常不會給我們帶來額外的負債，而只是爲了保護這些相關方免受我們在銷售時存在的責任所產生的潛在責任的影響。我們已經預先計提了那些被認爲是可能發生並且能夠合理估計的前期義務。如果情況發生變化，增加了具體賠償支付的可能性，我們會在未來支付可能和金額可以合理估計時計提負債。
其他事宜。 我們爲許多產品提供保修服務，包括與我們的計量業務線相關的產品，其中許多產品提供延長保修期。我們的產品常常在惡劣的環境條件下使用，並暴露於水和其他外部因素的影響，例如水災和其他我們無法控制的環境條件。我們定期監控和分析我們的保修經驗和費用。因此，如果發生特定事件或問題，還可能進行與這些問題或事件相關的額外保修計提。我們在分析中考慮的因素包括保修條款，具體的索賠情況，一般發生和預計故障率，產品故障的性質，產品和人工成本以及一般商業條件。
我們參與了許多訴訟案件，這些案件是在正常業務過程中出現的，包括由我們或第三方製造的產品的產品責任案件。儘管訴訟結果不能確定，但我們相信其他訴訟的最終結果不太可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。
注11。 後續事件
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。2024年07月24日我們的董事會宣佈分紅$0.064 每股普通股派息約爲 2024年8月20日 至2024年6月30日閉市時持有股票的股東。 到期，.




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目錄
事項二管理層討論和分析財務狀況和經營業績
以下討論應與本報告其他地方出現的未經審計的簡明綜合基本報表及相關附註一併閱讀。本報告包含可能被視爲「前瞻性聲明」的特定聲明，其涵義屬於聯邦證券法的範疇。所有涉及公司擬議、期望、計劃、項目、信任或預期將來可能發生的活動、事件或發展的聲明均屬前瞻性聲明，包括但不限於展望、預測、預期、承諾、趨勢描述以及利用趨勢、價值創造、董事會和委員會構成計劃、長期策略以及其執行或加速、運營改進、庫存狀況、資本投資的收益、財務或運營業績，包括提高銷售增長和推動利潤率增加的能力，資本分配和增長戰略計劃，公司產品組合定位和對公司產品的需求。前瞻性聲明基於公司在考慮到公司經驗和對歷史趨勢、當前狀況及預期未來發展的看法的基礎上做出的某些假設和評估。

由於多種因素的影響，實際結果及事件發生的時間可能與前瞻性陳述所預期的有所不同，包括但不限於先前報道的網絡安全事件以及可能發生的未來網絡安全事件所帶來的法律、聲譽、審計和金融風險，以及公司業務連續性計劃在此方面的有效性以及公司在網絡安全保險政策下的恢復能力；物流挑戰和供應鏈中斷、地緣政治條件（包括以色列-哈馬斯戰爭）、公共衛生危機或其他事件；我們經銷商和終端客戶的庫存和現貨情況；無法實現我們的運營舉措所預期的收益，包括我們在田納西州查塔努加、金博爾和伊利諾伊州迪凱特的大型資本投資、工廠關閉以及重組和相關戰略重組活動；無法吸引或留住技術嫺熟、多樣化的員工隊伍，包括高管人員，勞動力和勞動力市場的競爭加劇；無法進一步防止公司信息系統出現服務中斷、數據侵佔或安全漏洞；未能遵守個人數據保護和隱私法律；核心市場需求（如市政支出、住宅建築和天然氣分銷）的週期性和變化；政府貨幣或財政政策；不利天氣條件的影響；製造和產品性能的影響；工資、商品和材料價格通脹的影響；外匯率波動的影響；較高利率的影響；質保費用和索賠以及相關住宿的影響；我們品牌和聲譽的力量；未能成功解決重大法律訴訟或政府調查；遵守環境、貿易和反腐敗法律法規；氣候變化及相關的法律或監管對應措施；不斷變化的監管、貿易和關稅條件；未能整合和/或實現收購或剝離的任何預期收益；未能實現我們的環境、社會和治理目標的一部分或全部；以及公司最近的年度報告第1A項「風險因素」部分和後續適用的10-Q表格的相關條款中所描述的其他因素。

前瞻性陳述不能保證未來業績，僅適用於其發佈日期。本公司除法律規定外不承擔更新前瞻性陳述的義務。不應過度依賴任何前瞻性陳述。建議您查看公司在隨後提交的表格10-k、10-Q、8-k和其他報告中的任何進一步披露。
概述
按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。
我們有兩個可報告的業務板塊：水流解決方案和水管理解決方案。水流解決方案的產品組合包括鐵閘閥、特殊閥門和服務黃銅製品。水流解決方案在我們2023財年的淨銷售額中佔比約爲50%。水管理解決方案的產品組合包括消防栓、維修和安裝、天然氣、計量、漏水檢測以及壓力管理和控制產品和解決方案。水管理解決方案在我們2023財年的淨銷售額中佔比約爲50%。

2023年我們約有60%到65%的淨銷售額與市政水務基礎設施的維修和更換有關，約25%到30%與住宅施工活動有關，約5%到10%的淨銷售額與燃氣供應和工業應用有關。

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目錄
2023年10月，以色列哈馬斯戰爭導致我們在以色列亞里爾的設施暫時關閉。雖然我們在2023年11月重新開放了該設施，但戰爭給供應鏈帶來了挑戰，並繼續影響着我們最有效地生產產品的能力。這些供應鏈中斷對我們在以色列亞里爾的設施的產能和交付產品的能力產生了負面影響，並且持續產生負面影響。此外，該設施的生產還受到地區勞動力供應有限的負面影響。我們已經進行了招募和培訓新團隊成員的投資，擴大供應商並加快產品運輸以增加產量並滿足客戶交貨時間。

根據2023年10月28日發佈的公告，我們發現了一起影響部分內部運營和信息技術系統的網絡安全事件。我們相信我們已經遏制並消除了未經授權的訪問和活動。我們的所有設施都已經完全恢復正常運營。

網絡安全事件涉及未經授權訪問和部署勒索軟件，由第三方對我們內部信息系統基礎設施的部分進行了攻擊。 該事件導致對支持我們業務運營的部分業務應用程序（包括裝運、收貨和付款功能部分）的臨時中斷和訪問限制。 與該事件相關的運營延誤、調查和修復成本對 2024 年第一季度的業績產生不利影響；然而，在本財政年度至今的基礎上，對我們的綜合淨銷售額沒有影響。 我們已恢復受影響的應用程序和系統。 如 2023 年 11 月 29 日報告的，我們發現了一個獨立的網絡安全事件，主要涉及一個處於有用壽命末期且已在業務常規過程中被更換的系統，該系統的更換在 2024 年第二季度結束。
在2024財年第一季度，我們因網絡安全事件而支出約150萬美元。我們將繼續應對網絡安全事件的影響，包括改進網絡安全流程並分析所涉及的數據訪問、外泄或受到影響的情況。
我們相信我們的渠道和客戶庫存水平已在2024年第一季度恢復正常，我們的訂單和發貨反映出與疫情期間和之後所經歷的高備貨環境相比更典型的運營環境。然而，外部運營環境仍然具有不確定性和挑戰，包括較高的利率環境、以色列-哈馬斯戰爭及勞動力膨脹和供應不足。從可比的角度來看，在2023財年，我們受益於履行一些產品的較高積壓訂單，現在隨着我們減少了產品組合中的短週期積壓訂單量，這種情況已經趨於正常化，特別是對於鐵門閥和消防栓產品而言。在2024財年，我們預計綜合淨銷售額將比2023財年增長0.7%至1.5%。在2024財年剩餘時間內，儘管市政維修和更換市場面臨預算壓力，但我們預計市政維修和更換市場的需求將保持穩定，這是由於水務基礎設施老化所推動的。此外，我們預計新住宅建設活動、土地開發將受到較高的利率環境的限制，具體取決於地理位置，在2023財年我們遇到挑戰後有所改善。根據人口普查數據顯示，整體住宅開工總數同比下降了12.9%。2024年7月，藍籌經濟指標預測2024年日曆年住宅開工總數將比2023年的日曆年減少2.1%。

到2024財年剩下時間，我們預計通脹將繼續適度影響製造成本，主要是由於工資通脹，同時也包括原材料和採購零部件。 2024財年前九個月的庫存經歷了約0.1%的通脹。我們預計外部挑戰將在2024財年的餘額期間持續存在。我們將繼續監控影響我們業務的市場和經濟狀況，並採取適當措施來應對通脹和其他成本壓力，例如價格上漲、成本控制措施和供應商管理，等等。



25
目錄
經營結果

2024年6月30日結束的三個月相對於2023年6月30日結束的三個月

 2024年6月30日結束的三個月
 水流解決方案水管理解決方案企業總計    
 （單位百萬）
淨銷售額$208.1 $148.6 $— $356.7 
毛利潤$81.9 $49.5 $— $131.4 
營業費用：
銷售、一般及行政費用24.1 22.6 14.8 61.5 
戰略重組及其他費用— 1.4 1.5 2.9 
營業費用總計24.1 24.0 16.3 64.4 
業務利潤（虧損）$57.8 $25.5 $(16.3)67.0 
非營運費用:
除服務外的養老金費用1.0 
利息費用，淨額2.8 
稅前收入63.2 
所得稅費用15.9 
淨收入$47.3 
 2023年6月30日結束的三個月
 水流解決方案水管理解決方案公司總費用
 （單位百萬）
淨銷售額$150.1 $176.5 $— $326.6 
毛利潤$33.6 $66.5 $— $100.1 
營業費用：
銷售、一般及行政費用20.9 26.5 13.2 60.6 
戰略重組及其他費用0.1 1.0 2.8 3.9 
營業費用總計21.0 27.5 16.0 64.5 
業務利潤（虧損）$12.6 $39.0 $(16.0)35.6 
非營運費用:
除服務外的養老金福利0.9 
利息費用，淨額3.8 
稅前收入30.9 
所得稅費用6.4 
淨收入$24.5 

合併分析
2024年6月30日結束的三個月內，淨銷售額爲35670萬美元，相比上一年同期的32660萬美元增加了3010萬美元，增長了9.2％，主要是由於銷售量增加和價格上漲的影響，此外以較小的程度，以色列-哈馬斯戰爭對淨銷售額造成了約3％的負面影響。

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目錄
2024年6月30日結束的三個月中，毛利潤爲13140萬元，而去年同期爲10010萬元，增長3130萬元，增幅爲31.3%，主要是由於製造業表現良好，銷量增加和價格/成本良好。以色列哈馬斯戰爭對毛利潤產生了約7%的負面影響。通貨膨脹對銷售成本影響約2%，對毛利潤影響約4%。因此，2024年6月30日結束的三個月中，毛利率爲36.8%，而去年同期爲30.6%。

2024年6月30日止的銷售、一般及行政支出（"SG&A"）爲6150萬美元，與上一年同期的6060萬美元相比，增加了90萬美元，增幅爲1.5%，主要由於員工激勵增加和約3%的通脹，部分抵銷了重組活動導致的工資和福利支出降低以及外包費用降低。2024年6月30日止銷售淨額佔銷售、一般及行政支出比例分別爲17.2%和18.6%。

截止到2024年6月30日的三個月內，戰略重組和其他費用爲290萬美元，其中包括140萬美元與非現金資產減值相關的費用，以及與領導層過渡、補償和某些與交易相關的費用。截止到2023年6月30日的三個月內，戰略重組和其他費用爲390萬美元，其中包括補償和某些與交易相關的費用。

截至2024年6月30日的三個月的淨利息費用爲280萬美元，相比之下，上一年度同期爲380萬美元，下降了100萬美元或26.3％，主要是由於較高的利息收入，部分抵消了較低的資本化利息。 淨利息費用的組成如下所示：

截至三個月結束時
6月30日,
20242023
 （單位百萬）
4.0%高級票據$4.5 $4.5 
延期融資成本攤銷0.2 0.1 
ABL協議0.2 0.3 
資本化利息— (0.3)
其他利息支出0.2 0.1 
總利息支出5.1 4.7 
利息收入(2.3)(0.9)
利息費用，淨額$2.8 $3.8 

下面是美國聯邦預備所得稅率與有效所得稅率的調和：

 三個月結束了
6月30日
20242023
美國聯邦法定所得稅稅率21.0 %21.0 %
爲與有效稅率保持一致而進行的調整：
州所得稅，扣除聯邦福利3.5 3.2 
稅收抵免(1.8)(3.5)
全球無形低稅收入(0.1)1.1 
外國所得稅稅率差異(0.4)(2.2)
不可扣除的補償1.0 0.9 
不確定的稅收狀況0.4 — 
估值補貼0.7 — 
其他0.9 0.2 
有效所得稅稅率25.2 %20.7 %
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目錄
細分分析

水流解決方案

截至2024年6月30日的三個月內，淨銷售額爲2.08億美元，相比之下去年同期爲1.5億美元，增長了5800萬美元或38.6%，主要是由於大部分產品線的銷售量增加，以及在較小程度上價格上漲所導致的。

2024年6月30日結束的三個月的毛利潤爲8190萬美元，而去年同期爲3360萬美元，增長了4830萬美元，增長了143.8%。這是主要因爲製造業績表現良好，勞動力和間接費用效率提高，大部分產品線的交付量增加，以及較小程度上的有利價格/成本。通脹對銷售成本造成了約3%的負面影響，對毛利潤造成了約4%的負面影響。因此，2024年6月30日結束的三個月的毛利率爲39.4%，去年同期爲22.4%。

截至2024年6月30日的三個月的銷售總和SG&A爲2410萬美元，而去年同期爲2090萬美元，增加了320萬美元或15.3%，主要是由於員工激勵措施的提高，通脹率約爲3%，部分抵消了較低的薪資和福利支出以及第三方費用。2024年6月30日的三個月中，SG&A佔淨銷售額的比例分別爲11.6%和13.9%。

水管理解決方案

2024年6月30日結束的三個月的淨銷售額爲1.486億元，而去年同期爲1.765億元，下降了0.279億元，降幅達15.8%，主要是由於消防栓銷量減少以及以色列-哈馬斯戰爭的負面影響，部分抵消了大部分產品線的價格上漲。

2024年6月30日結束的三個月的毛利潤爲4950萬美元，而去年同期爲6650萬美元，下降了1700萬美元，或25.6%。這一下降主要是由於大多數產品線的銷量下降，以及以色列-哈馬斯戰爭的影響。部分抵消了不利的價格/成本的影響。通貨膨脹對銷售成本的負面影響約爲1%，對毛利潤的負面影響約爲3%。2024年6月30日結束的三個月的毛利率爲33.3%，而去年同期爲37.7%。

2024年6月30日結束的三個月的銷售總和爲2260萬美元，而上一年同期爲2650萬美元，減少了390萬美元或14.7%，主要是因爲我們的重組活動導致了較低的工資和福利支出，以及第三方費用。這一減少部分被較高的員工激勵和約4%的通貨膨脹所抵消。銷售總和佔淨銷售額的比例分別爲2024年6月30日結束的三個月的15.2%和2023年的15.0%。

公司

2024年6月30日結束的三個月的銷售管理及一般管理費用（SG&A）爲1480萬美元，與前一年同期的1320萬美元相比，增加了160萬美元，增幅爲12.1%，主要是由於員工激勵成本和第三方費用上漲，以及大約3%的通貨膨脹帶來的結果。 這一增幅部分抵消了我們在2023年第三季度進行的重組活動導致的薪水和福利支出下降。

28
目錄
2024年6月30日年中比較2023年6月30日年中

 截至2024年6月30日的九個月
 水流解決方案水管理解決方案企業總計    
 （單位百萬）
淨銷售額$555.2 $411.3 $— $966.5 
毛利潤$205.7 $142.4 $— $348.1 
營業費用：
銷售、一般及行政費用67.9 71.4 42.8 182.1 
戰略重組及其他費用0.2 1.4 11.1 12.7 
營業費用總計68.1 72.8 53.9 194.8 
業務利潤（虧損）$137.6 $69.6 $(53.9)153.3 
非營運費用:
除服務外的養老金費用3.0 
利息費用，淨額9.7 
其他支出1.6 
稅前收入139.0 
所得稅費用33.1 
淨收入$105.9 
 截至2023年6月30日的九個月
 水流解決方案水管理解決方案公司總費用
 （單位百萬）
淨銷售額$472.9 $501.4 $— $974.3 
毛利潤$117.4 $173.7 $— $291.1 
營業費用：
銷售、一般及行政費用65.3 82.2 40.2 187.7 
戰略重組和其他費用（收益）0.1 1.2 (0.4)0.9 
營業費用總計65.4 83.4 39.8 188.6 
業務利潤（虧損）$52.0 $90.3 $(39.8)102.5 
非營運費用:
除服務外的養老金福利2.8 
利息費用，淨額11.4 
稅前收入88.3 
所得稅費用20.0 
淨收入$68.3 

合併分析

2024年6月30日前9個月的淨銷售額爲966.5百萬美元，相比上年同期的974.3百萬美元下降了78百萬美元，或0.8%，主要是由於銷量下降，包括以色列-哈馬斯戰爭對銷量的不到2%的負面影響，部分抵消了大部分產品線上漲的價格。

29
目錄
2024年6月30日止九個月的毛利潤爲34810萬美元，而去年同期爲29110萬美元，增長5700萬美元，增幅爲19.6%，主要是因爲有利的製造業表現，包括人工、製造費用和物流效率，以及有利的價格/成本。這一增長部分抵消了整體較低的銷售量，以及以色列-哈馬斯戰爭造成的不到4%的負面影響和通貨膨脹，使得銷售成本減少了1%，毛利潤減少了2%。因此，2024年6月30日止九個月的毛利率較去年同期增加了610個點子，達到36.0%，而去年同期爲29.9%。

2024年6月30日結束的9個月期間，銷售、一般及管理費用（SG&A）爲1,821萬美元，與去年同期的1,877萬美元相比，下降了560萬美元或3.0%，主要是由於我們的重組活動導致的工資和福利支出減少，第三方費用和工程材料支出減少，部分抵消了員工激勵費用增加，與大約3%的通脹率相關的成本增加，以及外匯波動的影響。截至2024年6月30日的9個月內，SG&A佔淨銷售額的比例分別爲18.8%和19.3%。

截至2024年6月30日的九個月內，戰略重組及其他費用爲1270萬美元，主要包括560萬美元與我們的領導換屆、某些與交易相關的費用有關，150萬美元與網絡安全事故有關，140萬美元的非現金資產減值及離職費用。截至2023年6月30日的九個月內，戰略重組及其他費用爲90萬美元，其中包括離職費用和某些與交易相關的費用，部分抵消了我們在艾奧瓦州奧羅拉設施出售前稅前獲得的400萬美元盈利。

截至2024年6月30日的九個月中，淨利息費用爲970萬元，與前一年同期的1140萬元相比，下降了170萬元或14.9%，主要是由於較高的利息收入，部分抵消了較低的資本化利息。淨利息費用的組成如下：

九個月已結束
6月30日
20242023
 （單位：百萬）
4.0% 優先票據$13.5 $13.5 
遞延融資成本攤銷0.7 0.7 
ABL 協議0.7 0.7 
資本化利息(0.1)(1.8)
其他利息支出0.5 0.4 
利息支出總額15.3 13.5 
利息收入(5.6)(2.1)
利息支出，淨額$9.7 $11.4 

2024年6月30日結束的九個月的其他支出是來源於一項與到期的不確定稅務處境相關的賠償應收賬款的釋放，金額爲160萬美元。2023年6月30日結束的九個月沒有其他支出。

30
目錄
下面是美國聯邦預備所得稅率與有效所得稅率的調和：

 九個月已結束
6月30日
20242023
美國聯邦法定所得稅稅率21.0 %21.0 %
爲與有效稅率保持一致而進行的調整：
州所得稅，扣除聯邦福利3.5 3.2 
與股票薪酬相關的超額稅收赤字— 0.2 
稅收抵免(1.8)(2.8)
全球無形低稅收入(0.1)1.1 
外國所得稅稅率差異(0.4)(2.2)
不可扣除的補償1.0 0.9 
不確定的稅收狀況(0.7)— 
估值補貼0.4 — 
其他0.9 1.3 
有效所得稅稅率23.8 %22.7 %


在2024年6月30日結束的九個月中，我們因釋放於2023年12月31日到期的與其他費用中記錄的補償應收相關的不確定稅務處置而錄得160萬美元的所得稅益。

細分分析

水流解決方案

2024年6月30日結束的九個月的淨銷售額爲55520萬美元，而去年同期爲47290萬美元，增加了8230萬美元，增長了17.4%，主要是由於大部分產品線的銷量增加，以及在較小程度上產品定價的提高。

2024年6月30日結束的九個月的毛利潤爲2.057億美元，而去年同期爲1.174億美元，增長了8.83億元，增幅爲75.2%。毛利率在2024年6月30日結束的九個月爲37.0%，而上年同期爲24.8%。這一增長主要是由於有利的製造業績效驅動，勞動力，間接費用和物流效率提高，以及絕大多數產品線的產量增加和有利的價格/成本。此外，銷售成本和毛利潤分別受到大約1%和2%的通貨膨脹的不利影響。

截至2024年6月30日的前9個月，SG&A費用爲6790萬美元，而去年同期爲6530萬美元，增加了260萬美元或4.0%，主要是由於員工激勵計劃的增加和約3%的通貨膨脹，部分抵消了與重組活動相關的較低工資和福利費用以及第三方費用。SG&A佔淨銷售額的比例分別爲2024年6月30日和2023年的12.2%和13.8%。

水管理解決方案

截至2024年6月30日的前九個月淨銷售額爲4,113萬美元，相比之前一年期間的5,014萬美元減少了9010萬美元，下降了18.0%，主要是由於消防栓銷量下降，包括以色列-哈馬斯戰爭的影響，部分抵消了產品線中的提價。

2024年6月30日結束的九個月，毛利潤爲14240萬美元，而去年同期爲17370萬美元，下降了3130萬美元，下降了18.0%。這個下降主要是由於低銷量導致的效率低下，包括以色列哈馬斯戰爭的影響，部分抵消了價格/成本的利好和製造業的良好表現。毛利率分別爲34.6%，分別爲 系統內於2024年6月30日結束的九個月以及</td><td>前年週期。
31
目錄
2024年6月30日結束的前9個月的銷售管理費爲7140萬美元，而去年同期爲8220萬美元，減少了1080萬美元，下降了13.1%，主要是由於我們的重組活動導致的人工薪酬和福利支出、第三方費用和工程材料費用的降低，部分抵消了員工激勵增加、與大約4%的通貨膨脹相關的成本增加以及不利的外幣波動。銷售管理費佔淨銷售額的比例分別爲2024年6月30日結束的前9個月的17.4%和2023年的16.4%。

公司

截至2024年6月30日的九個月的銷售、一般和行政費用(SG&A)爲4280萬美元，與上一年同期的4020萬美元相比，增加了260萬美元，增幅爲6.5%，主要是因爲員工激勵成本增加、約3%的通脹以及較高的第三方費用，部分抵消了2023年進行的重組活動相關的薪酬和福利支出減少，以及旅行費用減少。

流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們手頭持有現金及現金等價物2,433萬美元，並且根據截至2024年6月30日數據，我們在ABL下還有額外的16,260萬美元借貸額度。截至2024年6月30日，現金及現金等價物中包括以色列、加拿大和中國分別爲7,550萬美元、800萬美元和960萬美元。
我們宣佈2024年7月24日每股分紅$0.064，將於2024年8月20日或之前支付給截至2024年8月9日持股的股東，預計將產生1000萬美元的現金支出。
截止到2024年6月30日的九個月內，我們在公開宣佈的股票回購計劃下回購了1000萬美元的普通股，截止到2024年6月30日，我們在股票回購授權下還剩8000萬美元。
ABL和4.0%優先票據包含慣例的陳述與保證、約定和規定管理違約事件。 這些約定限制我們從事某些特定活動的能力，包括但不限於支付分紅派息和贖回我們的普通股。
2024年6月30日結束的九個月內，經營活動所提供的淨現金爲1.495億元，而去年同期的經營活動所提供的淨現金爲5250萬美元。淨現金流量的增加主要是由於淨利潤增加以及與去年同期相比，經營資本有所改善。
截至2024年6月30日的九個月，資本開支爲2800萬美元，而上年同期爲3240萬美元。資本開支主要是由於與上年同期相比，與新的迪凱特鑄造廠相關的開支較低。對於2024財年，我們已經提供了指導，預計資本支出將在4000萬和4500萬之間。
我們預計，我們現有的現金、現金等價物和借款能力，以及預期的經營現金流量，將足以滿足我們預期的經營需求、所得稅支付、資本支出和債務償還義務，在本申報文件之日起的未來十二個月內到期。然而，我們做出這些支付的能力將在很大程度上取決於我們未來的經營業績，而這可能會受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管、業務和其他不受我們控制的因素的影響。

ABL協議
我們的ABL由一家銀行機構組成的銀團提供，包括一個最高可借款額爲1.75億美元的循環信貸設施，到期日爲（a）如果在2029年3月16日之前我們的4.0%優先票據仍然未償還，或者是(b)2029年3月28日之前。ABL還包括最高可借款額爲2500萬美元的搖擺線貸款和最高可借款額爲6000萬美元的信用證。在某些情況下，ABL允許我們根據充分的借款基礎可用性將信貸額度增加1500萬美元。

32
目錄
2023年12月，由於2023年10月28日公佈的網絡安全事件導致某些報告要求延遲，我們獲得了一項關於資產負債表貸款的豁免（「貸款豁免」），以便爲這些要求提供額外的時間。根據貸款豁免，資產負債表下的借款和其他信用擴展的最大總額在所有要求的報告遞交之前一直被限制在5000萬美元。在2024財年第一季度，我們提交了所需的報告，並於2024年2月6日終止了貸款豁免。因此，我們不再受到任何貸款或其他信用擴展限制的影響，包括對貸款擴展的5000萬美元的臨時限制。

於2024年3月28日，我們對我們的ABL進行了修正，其中包括（i）將到期日從2025年7月29日延長至早於（a）2029年3月28日和（b）公司2029年6月15日到期的4.0%高級票據的到期日前91天（如根據票據所規定的章程可以隨時延長），如果4.0%高級票據尚未償還，（ii）當平均可用性超過累積循環承諾的50%時，將基於表格的利率差額從約50個點子降低至150個點子的SOFR貸款和基準利率貸款，當平均可用性小於或等於累積循環信貸承諾的50%時，爲175個點子的SOFR貸款和75個點子的基準利率貸款，以及（iii）用基於表格的季度未使用的承諾費取代以前的固定37.5個點子未使用的承諾費，該未使用的承諾費等於（a）37.5個點子，如果ABL下的季度「總可用額度」小於或等於累積循環信貸承諾的50%或（b）25.0個點子，如果ABL下的季度「總可用額度」大於或等於累積循環信貸承諾的50%。我們在與ABL修訂相關的債務發行成本約爲90萬美元，這些成本已計入資本化，並將在ABL的期限內按攤銷進行。

ABL貸款的借款利息爲浮動利率，等於SOFR加10個點子的調整加上適用的利差範圍爲150到175個點子，或者基準利率（在ABL中定義），加上適用的利差範圍爲50到75個點子。截至2024年6月30日，以SOFR爲基礎的貸款適用的利差爲150個點子，基準利率貸款適用的利差爲50個點子。

如果ABL的總未償借款大於可循環授信額度或我們出售逾期應收賬款等特定情況下，ABL需要進行強制提前還款。 ABL的借款基準等於（a）符合資格應收賬款價值的85％之和和（b）符合資格庫存價值的（i）70％或（ii）符合資格庫存淨定點清算價值的85％中較低者，減去一定的備用金。提前還款可以隨時進行，不會受到處罰。

我們在美國的幾乎所有子公司都是ABL的借款人，對未償還的借款共同承擔連帶責任。我們在ABL下的義務由對我們在美國的庫存、應收帳款、某些現金餘額和其他支持性資產的首要抵押權擔保。

當未使用貸款能力超過信貸承諾的50%時，ABL包括每年0.375個百分點的承諾費用，當未使用能力小於或等於信貸承諾的50%時，承諾費用每年下降至0.25個百分點。2024年6月30日，承諾費率爲0.375個百分點。

除非可用餘額低於1750萬美元和貸款上限（在ABL中定義），否則借款不受任何財務維持契約的約束。根據2024年6月30日的數據，可用餘額爲16260萬美元，扣除1220萬美元的信用證和20萬美元的應付費用和開支。

4.0％無抵押票面

2021年5月28日，我們以45億美元的4.0%無擔保優先票據（「4.0%優先票據」）進行了私人發行，到期日爲2029年6月15日，利率爲4.0%，每年6月和12月支付利息。我們資本化了550萬美元的融資成本，這些成本按照4.0%優先票據的期限使用有效利率法分期攤銷。我們的絕大多數美國子公司擔保了4.0%優先票據，該票據次於我們ABL下的借款。根據報價市場價格，即一級衡量，截至2024年6月30日，未償的4.0%優先票據的公允價值爲4.113億美元。

一份約定管理4.0%高級債券（「債券約定」）包含習慣的契約和違約事件，包括限制我們承擔某些債務和留置權的契約。債券約定中沒有與財務維護契約相關的條款。我們相信在2024年6月30日，我們已經遵守了這些契約。

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目錄
我們可能在2024年6月15日之後的任何時間以指定的贖回價格贖回4.0%的優先票據。根據債券契約中定義的控制變更，如果評級下降（如債券契約中定義），我們可能需要以等於優先票據未償本金金額的101%的價格購買4.0%的優先票據。

我們公司的信用評級、債務信用評級和展望如下：

 穆迪標普
6月30日,截至2023年9月30日年 度報告6月30日,截至2023年9月30日年 度報告
2024202320242023
企業信用評級Ba1Ba1BBBB
ABL協議未評級未評級未評級未評級
4.0%高級票據Ba1Ba1BBBB
展望穩定穩定穩定穩定

這些評級並不意味着建議買入、賣出或持有證券，並且可能隨時被分配評級機構進行修訂或撤銷。

重要現金需求

除了資本支出之外，作爲正常運營的一部分，我們還承擔各種合同義務。截至2024年6月30日，我們有以下負債義務：（i）與我們的4%到期日爲2029年的4.5億美元的老年票據相關的債務義務，幷包括2024年到2029年每年1800萬美元的現金利息支付，（ii）通過2034年的運營租賃的累計現金義務3450萬美元和通過2030年的金融租賃的230萬美元，以及（iii）約1.256億美元的原材料和其他零部件的購買義務，我們預計在未來12個月內會發生，並且在2025年6月30日之後約170萬美元。另外，我們可能會繼續投資以加強我們的系統、網絡安全培訓、政策、計劃、應對方案和其他類似措施。我們預計將通過手頭現金和運營產生的現金來滿足這些現金需求。

不設爲資產負債表賬目之離線安排
我們與非全資實體或金融合作夥伴（通常稱爲「結構化金融」或「特殊目的」實體）等沒有任何關係，這些實體可能是爲了促進資產負債表以外安排或其他合同性狹窄或有限目的而設立的。此外，在2024年6月30日，我們沒有任何未公開的借款、債務、衍生合同或合成租賃。因此，我們沒有承擔可能涉及此類關係而產生的任何融資、流動性、市場或信用風險。

我們在業務的正常過程中使用信用證和按金來確保履行合同義務。截至2024年6月30日，我們有1220萬美元的信用證和1340萬美元的按金未償還。

季節性變化

由於寒冷天氣條件的影響，我們的業務呈季節性。歷史上，淨銷售額和營業收入在每年12月31日和3月31日結束的三個月內最低，因爲美國北部和加拿大大部分地區通常面臨限制大規模施工活動的天氣條件。因此，截至2024年6月30日的三個月和九個月的經營業績並不一定代表其他中間期間或整個年度可能實現的營業業績。

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目錄
重要會計估計

按照通用會計準則（GAAP）編制財務報表需要我們進行影響已報告資產、負債、收入、費用和相關權益資產和負債披露金額的估計和判斷。這些估計是基於經驗和其他各種我們認爲在特定情況下合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。如果估計的變化隨着時間的推移是相當可能發生的，或者使用合理不同的估計可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響，我們認爲會計估計是關鍵的。我們的關鍵會計估計可在公司2023年年度10-k表中包含的管理層討論與財務狀況和運營結果分析的「關鍵會計估計」部分中找到。自2023年9月30日以來，公司對關鍵會計估計的確定沒有發生變化。

項目四. 控制與程序

在2024年6月30日結束的季度內，我們的內部財務報告控制沒有發生對我們的內部財務報告具有重大影響或可能對我們的內部財務報告產生重大影響的變化。

我們維護了披露控制和程序，旨在確保根據證券交易所法案的規定，我們在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告應披露在我們提交的報告中的信息，並將此類信息積累並與我們的管理層，包括首席執行官和財務總監適時溝通，以便對所需披露進行及時決策。

根據我們的管理層對我們的披露控制與程序的有效性進行的評估（根據《證券交易法》第13a-15（e）和15d-15（e）條的定義），我們的首席執行官和首席財務官確定，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，此類披露控制與程序截至本報告所覆蓋期間的結束當天是有效的。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的致富金融(臨時代碼)官員，不指望我們的信息披露控制系統可以預防所有錯誤和欺詐。 一個控制系統，無論構思和操作得多麼完善，只能提供合理，而非絕對的保證，即控制系統的目標得以實現。 所有控制系統都存在固有的侷限性，包括決策中判斷可能出錯、以及由於簡單錯誤或過失而導致故障可能發生的現實情況。此外，控制措施可能會被一個或多個人的個人行爲所規避。 任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件發生可能性的某些假設，儘管我們的信息披露控制措施旨在在應合理預期其能夠有效運作的情況下保證有效性，但不能確保任何設計將在所有潛在未來條件下成功實現其既定目標。 由於任何控制系統的固有侷限性，出於錯誤或欺詐導致的差錯可能會發生且未被發現。
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目錄
第II部分其他信息
項目一. 法律訴訟

請參考本報告第一部分第I項中呈現的基本財務報表附註中提供的附註10。

項目1A。風險因素

除本報告中提及的其他信息外，您還應仔細考慮我們2023年度10-k表格中第「一部分，第1A條風險因素」中討論的因素，每一項都有可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。描述的這些風險並非我們面臨的唯一風險。我們不知道的或認爲不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。

項目2. 未註冊的股權銷售和資金使用

2015年，我們宣佈了授權的股票回購計劃，最多可回購5000萬美元的普通股。該計劃不限制我們的購買時間或數量，隨時可以暫停或終止該計劃。2017年，我們宣佈將該計劃的授權金額增加到25000萬美元。

截至2024年6月30日，根據授權，我們未回購任何普通股份，截至2024年6月30日，我們的股份回購授權剩餘8000萬美元。

在2024年6月30日結束的三個月內，有249股股份被交還給我們，以支付與股權獎勵解鎖相關的參與者的稅款扣減義務。

時期購買的股票總數每股平均購買價格作爲公開宣佈的計劃或方案的一部分購買的股票總數計劃或方案中剩餘可購買股票的最大美元價值（以百萬計）
2024年4月1日至4月30日249 $15.84 — $80.0 
要求方：公開公告— — — 80.0 
2024年6月1日至30日— — — $80.0 
總費用249 $15.84 — 

第五項     其他信息

(c) 我們的16條規章人員和董事，根據證券交易所法案1934年的第16a-1(f)規定，可能時常制定購買或出售公司普通股的計劃，以滿足證券交易所法案10b5-1(c)規定的積極防禦條件。在2024年6月30日季度，以下董事採用了「10b5-1規則」。 交易安排（根據證券交易所法規S-k的408條款定義）

Brian Healy這是我們購買和發行 30 至 40 部小成本電影的業務。利用我們公映、家庭娛樂和庫存發行的規模，自 2020 財年以來，我們的多平台電影發佈中有 93% 爲獅門工作室帶來盈利，收益高於行業平均水平。董事會成員, 採納 關於交易的書面計劃 2024年5月15日。交易計劃的最長持續時間爲 2025年1月30日第一筆交易將於2024年8月14日之前發生。交易計劃旨在允許Healy先生購買最多價值75,000美元的公司普通股，但受某些條件限制。

克莉絲汀·奧爾蒂茲這是我們購買和發行 30 至 40 部小成本電影的業務。利用我們公映、家庭娛樂和庫存發行的規模，自 2020 財年以來，我們的多平台電影發佈中有 93% 爲獅門工作室帶來盈利，收益高於行業平均水平。董事會成員, 採納 關於交易的書面計劃 2024年5月10日。交易計劃的最長持續時間爲 2025年3月7日第一次交易將在2024年8月14日之前不會發生。交易計劃旨在允許奧爾蒂斯博士最多賣出 20,760 公司普通股股份，但需滿足一定條件。

這些交易計劃都是在開放的交易窗口期間採納的。
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目錄

在截至2024年6月30日的三個月期間，沒有其他16條章程規定的高級職員或董事採用、修改或終止了「10b5-1交易安排」或「非10b5-1交易安排」，如S-k法規的408項定義。
第6項。    展示
展示文件編號。 文件
太平洋生物科學加利福尼亞公司2020年股權激勵計劃，已修正
31.1* 
31.2* 
32.1* 
32.2* 
101*
104*封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。
+ 管理補償計劃，合同或安排
* 本季度報告已歸檔或交付
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經要求其代表簽署本報告，該代表有充分的授權。
mueller water products
日期：2024年8月6日通過：/s/ Suzanne G. Smith
  Suzanne G. Smith
  首席會計官

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