展品 99.3
未经核数的摘要合并财务资料
2024年8月1日，美国超导公司（以下简称“AMSC”或“公司”）与股东名单上列名的每一位出售股东（即各自的“出售股东”和总称为“出售股东”）、Megatran Industries，Inc.（一家新泽西州的公司，以下简称“Megatran”）和詹姆斯·大卫·赛兹（个人名义，仅担任其下的股东代表）签署了一份股票购买协议（以下简称“股票购买协议”）。
按照股份购买协议的条款，与同时签订协议，公司以总额为6,135万美元的价格购买了Megatran的已发行和流通股票（统称为“"），该考虑金额将受到股份购买协议（包括下面描述的内容）的各种调整，其中包括：（a）（i）2,500万美元。美元，（ii）截至收盘前立即出现的负债（如股份购买协议中所定义），“减”（iii）公司费用（如股份购买协议中所定义）（统称为“"现金购买价格"）;（b）公司普通股，面额为$ 0.01，每股的限制股份数（根据适用情况四舍五入或舍去）（“"公司股份"）等于商数获得“”由“ /”“关闭日期前最后交易日的纳斯达克全球精选市场普通股每股收盘价（“” /“股份购买价格”），“除”（c）另外的现金支付金额为5,000,000美元，根据股份购买协议第5.6（c），（d）和（f）条进行调整（统称为“附加现金购买价格”取得权益Megatran（统称为“）”全部已发行和流通股票均已经由公司根据股票购买协议的条款以总额61,350,000美元的价格购买，该考虑金额将受到股票购买协议（包括下文描述的内容）的各种调整购买价格今天的Corcept Therapeutics股票为何会大涨？ 减去 截至结转日前的（如股份购买协议中所定义的）负债 减去 公司费用（如股份购买协议中所定义）现金购买价格公司股份普通股 通过 除以 3135万美元股份购买价格股票购买价钱 除以 截至交易日的纳斯达克全球精选市场普通股每股股票收盘价额外的现金购买价格。
此未经检查的简明综合财务资讯基于AMSC历史财务报表和Megatran历史财务报表，该报表作为本次8-K /A表格中附表99.1和99.2提交，并已进行调整以反映AMSC对Megatran的收购，该收购按照会计准则编码（“ASC”）805，业务合并进行会计。
Megatran的历史财务数据按照私人公司的标准进行编制，因此反映了根据财务会计准则局(FASB)2014-18年更新的指导，对商誉的会计。 在企业合并中可辨识无形资产的会计。该标准允许符合私人公司定义的实体将许多类型的与顾客有关的无形资产纳入商誉，而不是单独认可。 无形资产-商誉和其他。 对于私人公司，允许摊销所有现有商誉。 Megatran将商誉摊销10年，如果发生触发事件，则在报告单位进行测试。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的报告期间，没有触发事件发生。 业务 组合与上市公司的会计处理差异（ASC）805和ASC 350-20相比，管理层认为商誉不摊销公开报告公司。 管理层得出结论，Megatran摊销商誉对用于推导此处包含的概括财务信息的财务结果不会造成重大的影响。
未经审计的合并利润损益表截至2024年6月30日，假定收购（已下定义）在2024年6月30日发生，该利润损益表基于AMSC未经审计的合并财务报表截至2024年6月30日（已在其在美国证券交易委员会 (SEC) 填报的季度报告10-Q中披露），以及Megatran未经审计的合并财务报表截至2024年6月30日，并从其基础会计记录中产生。
未经审计的合并简明损益表显示，在2024年6月30日结束的三个月中，如果收购发生于2024年4月1日，则以AMSC截至2024年6月30日的未经审计简明合并损益表（已在其第10-Q表格的季报中向SEC提交）和Megatran截至2024年6月30日的未经审计简明合并损益表为基础，后者已从其基础会计记录中衍生出来。
未经核数的综合综合损益财务资料仅供参考，截至2024年3月31日，如果收购发生在2023年4月1日，并基于AMSC于2024年3月31日的核数综合损益财务报表 （根据其在2024年3月31日的年度报告中向SEC提交的10-K表格）以及Megatran于2023年12月31日的核数综合损益财务报表（包括在本8-K/A表格之附录99.1中）。
未经核数的累计简明综合损益表仅反映与收购直接相关、具有事实依据且预计对合并公司未来12个月产生持续影响的累计调整，未调整以反映AMSC可能实现的运营效率。 AMSC预计将承担与整合AMSC和Megatran运营相关的特定费用和开支。 AMSC正在评估这些业务的合并运营结构、业务流程和其他资产，并制定结合的战略运营计划。此计划的目标将是提高合并运营的生产力和效率。未经核数的累计简明综合损益表不反映这些费用和开支。
基本报表未经查核的汇编个别财务报表仅供参考，具有假设性质，并不代表如果收购发生于所示日期时，我们的经营业绩、资产负债表或其他财务资料的真实情况。未经查核的汇编调整是基于现有的信息和我们认为是合理的某些假设进行的，包括根据公平价值估计的收购价格之分配和不包括某些非经常性费用，其已予以披露。这些估计是初步的并基于目前可用的信息，可能会发生显著变化。未经查核的汇编个别财务报表及其相关附注应与AMSC的历史汇编财务报表，包括年终报告（Form 10-k）和截至2024年6月30日的季度报告（Form 10-Q）以及Megatran的查核合并财务报表（包含于展示文件99.1的内容）和未经查核的Megatran合并财务报表（包含于展示文件99.2的内容）一同阅读。
美国超导公司
未经核数的简明结合净资产负债表
2024年6月30日
|
专业形式调查 |
合并 |
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|
根据报告的 AMSC |
正如报导，梅加特兰 |
用于收购 |
专业 |
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|
资产 |
|||||||||||||
|
流动资产： |
|||||||||||||
|
现金及现金等值 |
$ | 93,455 | $ | 2,545 | $ | (3,975 | ) |
(k) |
$ | 92,025 | |||
|
应收帐款净额 |
23,529 | 20,036 | - | 43,565 | |||||||||
|
库存 |
45٬149 | 21.207 | 728 |
(一) |
67,084 | ||||||||
|
预付费用及其他流动资产 |
10,424 | 1,457 | - | 11.881 | |||||||||
|
限制现金 |
468 | - | - | 468 | |||||||||
|
流动资产总额 |
173,025 | 45٬246 | (3,247 | ) | 215٬024 | ||||||||
|
物业、工厂及设备净值 |
10,529 | 4,686 | 23,744 |
(b) |
38,959 | ||||||||
|
无形资产，净 |
5,957 | - | 1,940 |
(一) |
7,897 | ||||||||
|
使用权资产 |
4,096 | - | - | 4,096 | |||||||||
|
合资企业投资 |
- | 1,979 | (734 | ) |
(j) |
1,245 | |||||||
|
善良 |
43,471 | 159 | 7,141 |
(一) |
50,771 | ||||||||
|
限制现金 |
1,600 | - | - | 1,600 | |||||||||
|
递延税款资产 |
1,114 | - | - | 1,114 | |||||||||
|
其他资产 |
351 | 42 | - | 393 | |||||||||
|
总资产 |
$ | 240.143 | $ | 52,112 | $ | 28,844 | $ | 321٬099 | |||||
|
负债及股东权益 |
|||||||||||||
|
流动负债： |
|||||||||||||
|
应付帐款及累计费用 |
$ | 22٬309 | $ | 4,796 | $ | 550 |
(c) |
$ | 27٬655 | ||||
|
信用额度 |
- | 三千 | (三千 | ) |
(k) |
- | |||||||
|
累计分配 |
- | 975 | (975) | ) |
(k) |
0 | |||||||
|
其他负债 |
- | 120 | - | 120 | |||||||||
|
租赁责任，流动部分 |
862 | - | - | 862 | |||||||||
|
债务，当前部分 |
9 | - | - | 9 | |||||||||
|
可定的代价 |
7,020 | - | - | 7,020 | |||||||||
|
延期收入，当前部分 |
55,984 | 4,217 | - | 60,201 | |||||||||
|
流动负债总额 |
86٬184 | 13,109 | (3,425 | ) | 95,868 | ||||||||
|
延期收入，长期部分 |
6,929 | - | - | 6,929 | |||||||||
|
租赁责任，长期部分 |
3,359 | - | - | 3,359 | |||||||||
|
递延税务负债 |
300 | - | 6,534 |
(d) |
6,834 | ||||||||
|
其他负债 |
27 | - | - | 27 | |||||||||
|
负债总额 |
96,799 | 13,109 | 3,109 | 113,017 | |||||||||
|
股东权益： |
|||||||||||||
|
普通股 |
374 | 45 | (32 | ) |
(e) |
387 | |||||||
|
额外支付资本 |
1,214,320 | - | 61,337 |
(e) |
1,275,657 | ||||||||
|
库务股 |
(3,765 | ) | - | - |
(e) |
(3,765 | ) | ||||||
|
投资股权 |
6 | (六) | ) |
(e) |
(0 | ) | |||||||
|
累积其他综合损失 |
1,597 | (334 | ) | 334 |
(e) |
1,597 | |||||||
|
保留盈利 |
(1,069,182 | ) | 39.286 | (35,898) | ) |
(e) |
(1,065,794 | ) | |||||
|
股东权益总数 |
143٬344 | 39.003 | 25,735 | 208,082 | |||||||||
|
负债总和股东权益 |
$ | 240.143 | $ | 52,112 | $ | 28,844 | $ | 321٬099 | |||||
美国超导公司
未经审核之综合虚拟合并损益表
截至2024年3月的财政年度 2024年3月31日
|
截止年度 |
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二零二四年三月三十一日 |
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|
根据报告的 AMSC |
正如报导，梅加特兰 |
收购专业副主任 |
组合专业形式 |
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|
收入 |
$ | 145,639 | $ | 72,315 | $ | - | $ | 217٬954 | |||||||||
|
收入成本 |
110.356 | 55,065 | 607 |
(f) |
166,028 | ||||||||||||
|
毛利率 |
35٬283 | 17,250 | (607 | ) | 51,926 | ||||||||||||
|
营运费用： |
|||||||||||||||||
|
研究与开发 |
7,991 | - | - | 7,991 | |||||||||||||
|
销售、一般及行政 |
31,600 | 11.507 | 780 |
(c) |
43,887 | ||||||||||||
|
与收购相关无形资产的摊销 |
2٬152 | - | 128 |
(f) |
2,280 | ||||||||||||
|
有关代价的公平价值变动 |
4,922 | - | - | 4,922 | |||||||||||||
|
重组 |
(14) | ) | - | - | (14) | ) | |||||||||||
|
营运开支总额 |
46٬651 | 11.507 | 908 | 59,066 | |||||||||||||
|
营业利润/(亏损) |
(11.368 | ) | 5,743 | (1,515) | ) | (7,140 | ) | ||||||||||
|
利息收入净额 |
1,302 | - | - | 1,302 | |||||||||||||
|
其他（费用）/收入，净额 |
(736 | ) | 2٬388 | - | 1,652 | ||||||||||||
|
所得税开支前亏损 |
(10,802 | ) | 8,131 | (1,515) | ) | (4,186 | ) | ||||||||||
|
所得税费用（福利） |
309 | - | (343 | ) |
(g) |
(34 | ) | ||||||||||
|
净亏损 |
$ | (11,111) | ) | $ | 8,131 | $ | (1,172) | ) | $ | (4,152) | ) | ||||||
|
每股净亏损 |
|||||||||||||||||
|
基本 |
$ | (0.37 | ) | $ | (0.13 | ) | |||||||||||
|
稀释 |
$ | (0.37 | ) | $ | (0.13 | ) | |||||||||||
|
加权平均已发行普通股数 |
|||||||||||||||||
|
基本 |
29,825 | 1,298 |
(h) |
31,123 | |||||||||||||
|
稀释 |
29,825 | 1,298 | 31,123 | ||||||||||||||
美国超导公司
未经审核之综合虚拟合并损益表
截至2024年6月30日三个月结束
|
三个月结束 |
|||||||||||||||||
|
二零二四年六月三十日 |
|||||||||||||||||
|
根据报告的 AMSC |
正如报导，梅加特兰 |
收购专业副主任 |
组合专业形式 |
||||||||||||||
|
收入 |
$ | 40٬290 | $ | 19,020 | $ | - | $ | 59٬310 | |||||||||
|
收入成本 |
28٬065 | 13,946 | 152 |
(f) |
42,163 | ||||||||||||
|
毛利率 |
12,225 | 5,074 | (152) | ) | 17,147 | ||||||||||||
|
营运费用： |
|||||||||||||||||
|
研究与开发 |
2٬286 | - | - | 2٬286 | |||||||||||||
|
销售、一般及行政 |
8,898 | 3,751 | 550 |
(c) |
13,199 | ||||||||||||
|
与收购相关无形资产的摊销 |
412 | - | 32 |
(f) |
444 | ||||||||||||
|
有关代价的公平价值变动 |
3,920 | - | - | ||||||||||||||
|
营运开支总额 |
15,516 | 3,751 | 582 | 15,929 | |||||||||||||
|
营业利润/(亏损) |
(3,291 | ) | 1,323 | (734 | ) | (2,702 | ) | ||||||||||
|
利息收入净额 |
1,120 | - | - | 1,120 | |||||||||||||
|
其他（费用）/收入，净额 |
(160 | ) | 9 | - | (151 | ) | |||||||||||
|
所得税开支前亏损 |
(2,331 | ) | 1,332 | (734 | ) | (1,733) | ) | ||||||||||
|
所得税费用（福利） |
193 | - | (166 | ) |
(g) |
27.0 | |||||||||||
|
净亏损 |
$ | (2,524 | ) | $ | 1,332 | $ | (568) | ) | $ | (1,760 | ) | ||||||
|
每股净亏损 |
|||||||||||||||||
|
基本 |
$ | (0.07 | ) | $ | (0.05 | ) | |||||||||||
|
稀释 |
$ | (0.07 | ) | $ | (0.05 | ) | |||||||||||
|
加权平均已发行普通股数 |
|||||||||||||||||
|
基本 |
35٬676 | 1,298 |
(h) |
36,974 | |||||||||||||
|
稀释 |
35٬676 | 1,298 | 36,974 | ||||||||||||||
1. MEGATRAN收购
2024年8月1日，美国超导公司（AMSC或“公司”），一家特拉华州公司，根据股票购买协议（“股票购买协议”）于2024年8月1日完成了对Megatran Industries，Inc.，一家新泽西州公司的收购（“收购”），该协议由公司和列在其中的每个销售方（每个人称为“股东”），Megatran Industries，Inc.，新泽西州公司（“被收购方”），以及James David Seitz （在他仅作为股东代表的资格下）（“股东代表”）签署。根据股票购买协议，该公司从卖方股东处购买了所有已发行和流通的Megatran股票，公司向卖方股东支付（a）（i）2,500万美元，（b）公司普通股的限制性股票（向上或向下舍入至最接近的整数股，如适用）（“普通股”）每股价值0.01美元。因此，Megatran成为了公司的全资子公司。销售 股东”并且共同，为“出售股票的股东MegatranMegatran Industries，Inc.，新泽西州公司股东代表 减去 截至结转日前的（如股份购买协议中所定义的）负债 减去 公司费用（如股份购买协议中所定义）现金购买价格（a）（i）2,500万美元，公司股份本公司限制股票普通股 除以 除以 3135万美元股份购买价格股票购买价钱 除以 截至交易日的纳斯达克全球精选市场普通股每股股票收盘价额外的现金购买价格每股价值0.01美元的普通股
发行的普通股的预估公允价值使用当公司收购Megatran的前一天收盘价格$24.16 每股。
下表总结了 2024 年 8 月 1 日的初步采购价分配（千计）：
|
现金及现金等值 |
$ | 481 | ||
|
合资企业投资 |
1,245 | |||
|
预付及其他流动资产 |
1,376 | |||
|
应收帐款 |
16,734 | |||
|
库存 |
22٬595 | |||
|
物业厂房及设备 |
28,430 | |||
|
累计费用 |
(3,203 | ) | ||
|
应付帐款 |
(4,394 | ) | ||
|
延期收入 |
(4,494 | ) | ||
|
其他 |
(166 | ) | ||
|
递延税务负债 |
(6,534 | ) | ||
|
有形资产净额/(负债) |
52,070 | |||
|
待办事项 |
700 | |||
|
客户关系 |
1,280 | |||
|
可识别无形资产净值 |
1,980 | |||
|
善良 |
7,300 | |||
|
购买费用总额 |
$ | 61,350 |
此采购价格分配为初步调整，并尚未完成，因为对收购的资产和负债（主要是与税务相关的负债）的分析可能需要进一步调整我们的采购会计，这可能会导致评估调整，影响我们截至 2024 年 8 月 1 日的报告净资产和商誉。上述初步配置的重大变化 (如有) 将在相关不确定性解决后报告，但不迟于 2025 年 8 月 1 日。65 万美元的延期税务负债主要与物业、工厂及设备有关。我们得出结论，根据 ASC 740「所得税会计」的标准，我们更可能实现这些延期税务负债的开支。
购买价格超过所购财产及负债认可的公平价值的金额为730万美元，这代表了Megatran收购所带来的不可扣除商誉金额。依据ASC 350，非物质性财产－商誉及其他资产，我们将会进行商誉减损测试，并在每年进行一次，如果我们注意到任何事件或情况的改变，显示商誉公平值低于其携带金额时就会进行。
2. 编制综合报表的基础
未经核对的合并虚拟资产负债表显示，如果收购发生在2024年6月30日，则收购将根据购买会计方法进行核算，其中按估计的公允价值在收购日分配购买的有形和无形资产和承担的负债。未经核对的合并虚拟资产负债表于2024年6月30日结合公司历史未经核对的合并虚拟资产负债表和Megatran的历史未经核对的合并资产负债表。
上述未经审计的合并综合损益表系将公司结合截至2024年3月31日的历史经审计综合损益表与Megatran截至2023年12月31日的历史经审计综合损益表相结合所得。上述未经审计的合并综合损益表系将公司截至2024年6月30日的历史未经审计综合损益表与Megatran截至2024年6月30日的历史未经审计综合损益表相结合所得。截至2024年3月31日和2024年6月30日的上述未经审计的合并综合损益表，视获得过渡期如交易分别发生于2023年4月1日或2024年4月1日的情形计。
基本报表的调整代表公司初步确定的购并会计调整，且基于可得资讯及公司认为在该情况下合理的某些假设。基本报表调整及某些假设的描述在随附的附注中。购并价格的分配是初步的，可能会在评审取得的公正价值会计和税务影响完成后进行修订，该工作正在进行中。购并价格的最终分配可能会与包括在这些基本报表中的预估分配金额有实质的不同。下面提供的未经审计的综合基础报表财务资讯并不意味著该公司的财务状况或操作结果，在假设日期和报告期间实际完成这些交易，或在未来获取可能的结果。
以下为初步估计的购买价格总结，已支付给 Megatran 并用于将收购分配到账户中（以百万为单位）：
| 现金支付 | 30.0 |
| 发行了1,297,600股公司普通股 | 31.4 |
为了确定会计收购价，公司普通股股票发行所得价值是根据收购Megatran前一天收盘价决定的。
3. Pro forma 调整
未经查核之合并拟态资产负债表及综合损益表中，包括以下调整（包括损益消除）:
|
（a）记录一笔调整，以反映收购日期主要为在制品的库存公允价值。相关费用未列入比较财务报表的营业成本调整内，因为其影响不应超过收购后12个月。 |
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（b）记录一笔调整，以反映收购日期设备、厂房与设施的公允价值。相关耗损费用未列入比较财务报表的营业费用调整内，因为其对营运成本的影响不大，且主要资产是土地。 |
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（c）记录一笔应付款项增加，以反映2024年6月30日之前估计的收购交易成本。 |
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（d）预先记录核销不可扣除无形资产所需的暂估逆税负债，税率为22.64%，反映联邦和新泽西州的有效税率。 |
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（e）记录删除Megatran的历史留存收益和权益账户，以及反映6135万美元现金和发行1297600股普通股的公允价值作为支付对价。 |
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（f）记录采购之无形资产，包括合约关系/积压订单和客户关系的摊提费用，为期截至2024年3月31日的财政年度和截至2024年6月30日的三个月。 |
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采购 |
估价 |
费用 |
费用 |
摊销方法 |
|||||||||||||
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价钱 |
有用 |
划归 |
划归 |
||||||||||||||
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分配 |
人寿 |
12个月 |
3个月 |
||||||||||||||
|
（年） |
|||||||||||||||||
|
无形资产 |
|||||||||||||||||
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合约关系/积压订单 |
$ | 700,000 | 2 | $ | 606,593 | $ | 151,738 |
经济消耗 |
|||||||||
|
全部成本摊销无形资产 |
700,000 | 606,593 | 151,738 | ||||||||||||||
|
客户关系 |
1,280,000 | 10 | 128,000 | 32,000 |
直线 |
||||||||||||
|
无形资产的销售、总行政及管理摊销费用 |
1,280,000 | 128,000 | 32,000 | ||||||||||||||
|
超过有形资产的总成本 |
$ | 1,980,000 | $ | 734,593 | $ | 183,738 | |||||||||||
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(g) 以22.64％的有效税率，记录与收购相关的预估所得税益项的賸余调整。 |
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h)考虑在与收购相关的AMSC普通股发行后，期间加权平均流通股数的增加。 |
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(i) 记录已获取的商誉的预估价值，该值被估算为6135万美元的收购价格与可识别资产和负债的预估公允价值之差额。记录的商誉代表了通过Megatran利用其客户群体增长网格业务产品线的未来现金流量增长潜力的预期增量价值。 |
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(J) 记录收购当日合资企业的预估公允价值。 |
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(k) 记录在收购日的信贷额度结算和应收股东分配。 |