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s

 

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

 

表格10-Q

 

根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告

 

截至季度结束日期的财务报告6月30日2024

 

或者

 

根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书

 

过渡期从________到________。

 

委员会档案号码:

001-37348

 

Corbus Pharmaceuticals Holdings,Inc。

(按其章程规定的确切名称)

 

特拉华州

46-4348039

(国家或其他管辖区的

公司成立或组织)

(IRS雇主

(标识号码)

 

River Ridge Drive 500号。

Norwood。, 马萨诸塞州

02062

(公司总部地址)

(邮政编码)

(617) 963-0100。

(报告人的电话号码,包括区号)

 

 

(如自上次报告以来名称、地址及财政年度发生变更): 无数据

 

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

 

每种类别的证券

交易代码

名称为每个注册的交易所:

普通股,每股面值为$0.0001

CRBP

本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。纳斯达克 资本市场

请勾选以下选项以指示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)已提交证券交易法1934年第13或15(d)条所要求提交的所有报告,并且在过去90天内已受到此类报告提交要求的影响。根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”,“加速文件报告人”,“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义,请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

请在以下勾选方框表示注册人是否已在Regulation S-T Rule 405规定的前12个月(或在注册人需要提交此类文件的较短期间内)提交了每个互动数据文件。根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”,“加速文件报告人”,“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义,请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件提交人

加速文件提交人

非加速文件提交人

较小的报告公司

新兴成长公司

如果是新兴成长型公司,在选中复选标记的同时,如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则,则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐

请在勾选符号上注明本公司是否为外壳公司(在证券交易法12b-2规定中定义)。是 ☐ 否

截止到2020年8月2日24, 12,043,940 股份已发行并流通

 


corbus pharmaceuticals控股有限公司。

 

2024年6月30日结束的十年报表季度报告

 

目录

 

 

 

 

第一部分

 

 

 

财务信息

 

 

项目1。

未经审计的精简合并财务报表

3

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表

3

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个和六个月的综合损失和综合损失的精简合并利润表

4

 

2024年和2023年6月30日结束的三个月和六个月的股东权益简明合并陈述

5

 

截至2024年和2023年6月30日的六个月现金流量综合报表

7

 

简明合并财务报表注释

8

事项二

分销计划

20

第3项。

市场风险的定量和定性披露

25

事项4。

控制和程序

25

 

 

 

第II部分

 

 

 

其他信息

 

 

项目1。

法律诉讼

26

项目1A。

风险因素

26

事项二

未注册的股票股权销售和筹款用途

29

第3项。

对优先证券的违约

29

事项4。

矿山安全披露

29

项目5。

其他信息

29

项目6。

展示资料

30

 

签名

31

 

-2-


第一部分——财务信息

 

第一项. 财务状况

 

Corbus Pharmaceuticals Holdings,Inc。

缩减式综合账户汇编负债表

(以千为单位,除每股数据外)

(未经审计)

 

 

 

2024年6月30日

 

 

2023年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产:

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

$

23,686

 

 

$

13,724

 

投资

 

 

123,339

 

 

 

7,182

 

受限现金

 

 

285

 

 

 

192

 

资产预付款和其他流动资产的变动

 

 

1,001

 

 

 

2,448

 

总流动资产

 

 

148,311

 

 

 

23,546

 

受限现金

 

 

385

 

 

 

478

 

资产和设备,净值

 

 

671

 

 

 

973

 

经营租赁权使用资产

 

 

2,612

 

 

 

3,063

 

其他

 

 

 

 

 

212

 

总资产

 

$

151,979

 

 

$

28,272

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债:

 

 

 

 

 

 

应付票据

 

$

77

 

 

$

301

 

应付账款

 

 

1,152

 

 

 

3,179

 

应计费用

 

 

10,488

 

 

 

11,030

 

衍生品负债

 

 

 

 

 

39

 

经营租赁负债,流动负债

 

 

1,519

 

 

 

1,437

 

应付贷款

 

 

10,744

 

 

 

15,908

 

流动负债合计

 

 

23,980

 

 

 

31,894

 

其他长期负债

 

 

 

 

 

44

 

非流动营业租赁负债

 

 

2,456

 

 

 

3,239

 

负债合计

 

 

26,436

 

 

 

35,177

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

优先股,$0.00010.0001面值;10,000,000已授权股票数,   已发行并流通于2023年7月31日和2024年4月30日
截至2024年6月30日和2023年12月31日,发行和流通股本。

 

 

 

 

 

 

普通股,每股面值为 $0.0001;0.0001面值;3亿授权股数,
11,498,917 和 4,423,683分别于2024年6月30日和2023年12月31日发行和流通的股数

 

 

1

 

 

 

 

额外实收资本

 

 

579,510

 

 

 

429,780

 

累积赤字

 

 

(453,580

)

 

 

(436,684

)

累计其他综合损失

 

 

(388

)

 

 

(1

)

股东权益(赤字)

 

 

125,543

 

 

 

(6,905

)

负债和股东权益总额

 

$

151,979

 

 

$

28,272

 

 

请查看未经审计的简明合并基本报表的说明。

-3-


Corbus Pharmaceuticals Holdings,Inc。

压缩综合收益(亏损)表s 经营和综合损失

(以千为单位,除每股数据外)

(未经审计)

 

 

 

在这三个月里
已于6月30日结束

 

 

在这六个月里
已于6月30日结束

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

运营费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

$

6,865

 

 

$

4,249

 

 

$

12,627

 

 

$

17,637

 

一般和行政

 

 

4,123

 

 

 

3,940

 

 

 

7,984

 

 

 

7,849

 

运营费用总额

 

 

10,988

 

 

 

8,189

 

 

 

20,611

 

 

 

25,486

 

营业亏损

 

 

(10,988

)

 

 

(8,189

)

 

 

(20,611

)

 

 

(25,486

)

其他收入(支出),净额:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入,净额

 

 

695

 

 

 

183

 

 

 

3,604

 

 

 

412

 

利息收入

 

 

906

 

 

 

232

 

 

 

1,568

 

 

 

494

 

利息支出

 

 

(652

)

 

 

(1,008

)

 

 

(1,491

)

 

 

(1,948

)

衍生负债公允价值的变化

 

 

11

 

 

 

 

 

 

39

 

 

 

 

外币交易(亏损)收益,净额

 

 

31

 

 

 

(2

)

 

 

(5

)

 

 

(1

)

其他收入(支出),净额

 

 

991

 

 

 

(595

)

 

 

3,715

 

 

 

(1,043

)

净亏损

 

$

(9,997

)

 

$

(8,784

)

 

$

(16,896

)

 

$

(26,529

)

基本和摊薄后的每股净亏损

 

$

(0.90

)

 

$

(2.05

)

 

$

(1.75

)

 

$

(6.27

)

已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数

 

 

11,053,241

 

 

 

4,277,701

 

 

 

9,681,875

 

 

 

4,229,894

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

综合损失:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(9,997

)

 

$

(8,784

)

 

$

(16,896

)

 

$

(26,529

)

其他综合(亏损)收益:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有价债务证券未实现(亏损)收益的变化

 

 

(59

)

 

 

45

 

 

 

(387

)

 

 

103

 

其他综合(亏损)收入总额

 

 

(59

)

 

 

45

 

 

 

(387

)

 

 

103

 

综合损失总额

 

$

(10,056

)

 

$

(8,739

)

 

$

(17,283

)

 

$

(26,426

)

 

请查看未经审计的简明合并基本报表的说明。

 

-4-


Corbus Pharmaceuticals Holdings,Inc。

压缩综合股东权益变动表

(以千为单位,除股份数量外)

(未经审计)

 

 

 

截至2024年6月30日止三个月

 

 

 

普通股票

 

 

额外的
实收资本

 

 

累积的

 

 

累积的
其他
综合

 

 

总费用
股东的

 

 

 

股份

 

 

数量

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

损失

 

 

股权

 

2024年3月31日结存余额

 

 

10,507,237

 

 

$

1

 

 

$

540,876

 

 

$

(443,583

)

 

$

(329

)

 

$

96,965

 

普通股股份发行净额(扣除发行成本)

 

 

881,399

 

 

 

 

 

 

35,631

 

 

 

 

 

 

 

 

 

35,631

 

行使期权的普通股发行

 

 

109,845

 

 

 

 

 

 

1,715

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,715

 

按照受限股票归属之股份解禁后发行普通股

 

 

436

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票补偿费用

 

 

 

 

 

 

 

 

1,288

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,288

 

持有待售有价证券未实现损益变动

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(59

)

 

 

(59

)

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(9,997

)

 

 

 

 

 

(9,997

)

2024年6月30日余额

 

 

11,498,917

 

 

$

1

 

 

$

579,510

 

 

$

(453,580

)

 

$

(388

)

 

$

125,543

 

 

 

 

截至2023年6月30日止三个月

 

 

 

普通股票

 

 

额外的
实收资本

 

 

累积的

 

 

累积的
其他
综合

 

 

总费用
股东的

 

 

 

股份

 

 

数量

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

损失

 

 

股权

 

2023年3月31日的余额

 

 

4,215,133

 

 

$

 

 

$

426,352

 

 

$

(409,825

)

 

$

(68

)

 

$

16,459

 

普通股股份发行净额(扣除发行成本)

 

 

13,164

 

 

 

 

 

 

103

 

 

 

 

 

 

 

 

 

103

 

K2贷款和安防-半导体协议转换后发行普通股

 

 

194,444

 

 

 

 

 

 

875

 

 

 

 

 

 

 

 

 

875

 

股票补偿费用

 

 

 

 

 

 

 

 

823

 

 

 

 

 

 

 

 

 

823

 

市场债券不实现的损益变动

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

45

 

 

 

45

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(8,784

)

 

 

 

 

 

(8,784

)

2023年6月30日的余额

 

 

4,422,741

 

 

$

 

 

$

428,153

 

 

$

(418,609

)

 

$

(23

)

 

$

9,521

 

 

请查看未经审计的简明合并基本报表的说明。

 

-5-


Corbus Pharmaceuticals Holdings,Inc。

股东权益的简化合并报表

(以千为单位,除股份数量外)

(未经审计)

 

 

 

在截至2024年6月30日的六个月中

 

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

累积的

 

 

累积的
其他
全面

 

 

总计
股东

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

损失

 

 

股权

 

截至2023年12月31日的余额

 

 

4,423,683

 

 

$

 

 

$

429,780

 

 

$

(436,684

)

 

$

(1

)

 

$

(6,905

)

减去发行成本的普通股发行

 

 

6,794,537

 

 

 

1

 

 

 

144,394

 

 

 

 

 

 

 

 

 

144,395

 

转换K2贷款和担保协议后发行普通股

 

 

142,857

 

 

 

 

 

 

1,125

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,125

 

行使股票期权时发行普通股

 

 

134,076

 

 

 

 

 

 

1,941

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,941

 

限制性股票归属后发行普通股

 

 

3,764

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票薪酬支出

 

 

 

 

 

 

 

 

2,270

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,270

 

有价债务证券未实现收益(亏损)的变化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(387

)

 

 

(387

)

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(16,896

)

 

 

 

 

 

(16,896

)

截至 2024 年 6 月 30 日的余额

 

 

11,498,917

 

 

$

1

 

 

$

579,510

 

 

$

(453,580

)

 

$

(388

)

 

$

125,543

 

 

 

 

截至2023年6月30日止六个月的期间

 

 

 

普通股票

 

 

额外的
实收资本

 

 

累积的

 

 

累积的
其他
综合

 

 

总费用
股东

 

 

 

股份

 

 

数量

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

损失

 

 

股权

 

2022年12月31日结存余额

 

 

4,171,297

 

 

$

 

 

$

425,196

 

 

$

(392,080

)

 

$

(126

)

 

$

32,990

 

普通股股份发行净额(扣除发行成本)

 

 

13,164

 

 

 

 

 

 

102

 

 

 

 

 

 

 

 

 

102

 

K2贷款和安防-半导体协议转换后发行普通股

 

 

194,444

 

 

 

 

 

 

875

 

 

 

 

 

 

 

 

 

875

 

行使期权的普通股发行

 

 

43,836

 

 

 

 

 

 

130

 

 

 

 

 

 

 

 

 

130

 

股票补偿费用

 

 

 

 

 

 

 

 

1,850

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,850

 

市场债券不实现的损益变动

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

103

 

 

 

103

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(26,529

)

 

 

 

 

 

(26,529

)

2023年6月30日的余额

 

 

4,422,741

 

 

$

 

 

$

428,153

 

 

$

(418,609

)

 

$

(23

)

 

$

9,521

 

 

请查看未经审计的简明合并基本报表的说明。

-6-


Corbus Pharmaceuticals Holdings,Inc。

压缩的综合资产负债表现金流量表的简明合并报表

(以千为单位)

(未经审计)

 

 

 

销售额最高的六个月
2020年6月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

经营活动现金流量:

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(16,896

)

 

$

(26,529

)

调整为净损失到经营活动现金流量净使用:

 

 

 

 

 

 

股票补偿费用

 

 

2,270

 

 

 

1,850

 

1,092

 

 

302

 

 

 

340

 

投资贴现折旧

 

 

(1,867

)

 

 

(279

)

债务折扣摊销

 

 

320

 

 

 

430

 

其他

 

 

(41

)

 

 

(2

)

经营性资产和负债变动:

 

 

 

 

 

 

预付费用和其他流动资产减少(增加)

 

 

1,653

 

 

 

(699

)

其他资产减少(增加)

 

 

212

 

 

 

(57

)

经营租赁权使用资产减少

 

 

451

 

 

 

398

 

其他长期负债(减少)增加

 

 

(44

)

 

 

2,500

 

应付账款减少

 

 

(2,027

)

 

 

(664

)

应计费用(减少)增加

 

 

(542

)

 

 

420

 

经营租赁负债减少

 

 

(701

)

 

 

(624

)

经营活动使用的净现金流量

 

 

(16,910

)

 

 

(22,916

)

投资活动现金流量:

 

 

 

 

 

 

投资购买

 

 

(130,725

)

 

 

(23,930

)

出售和到期投资的收益

 

 

16,050

 

 

 

38,287

 

投资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量

 

 

(114,675

)

 

 

14,357

 

筹集资金的现金流量:

 

 

 

 

 

 

发行普通股收到的款项,净额

 

 

146,130

 

 

 

207

 

应付票据还款

 

 

(224

)

 

 

(302

)

偿还长期借款

 

 

(4,359

)

 

 

 

筹集资金的净现金流量

 

 

141,547

 

 

 

(95

)

现金、现金等价物和受限制的现金的净增加(减少)

 

 

9,962

 

 

 

(8,654

)

期初现金、现金等价物及受限制的现金

 

 

14,394

 

 

 

17,673

 

期末现金、现金等价物及受限制的现金

 

$

24,356

 

 

$

9,019

 

补充现金流信息和非现金交易披露:

 

 

 

 

 

 

期间支付的利息

 

$

984

 

 

$

1,322

 

发行普通股所得款项未收到

 

$

 

 

$

41

 

计提已全额折旧固定资产的减值损失

 

$

 

 

$

178

 

未支付的普通股发行费用

 

$

75

 

 

$

 

发行普通股以换股债务

 

$

1,125

 

 

$

875

 

 

请查看未经审计的简明合并基本报表的说明。

-7-


Corbus Pharmaceuticals Holdings,Inc。

未经审计的基本报表注释未经审计的合并简明财务报表注释

2024年6月30日

 

1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 业务性质和报告基础

 

业务性质

 

Corbus Pharmaceuticals是一家精准抗癌药物公司,业务板块广泛,致力于通过创新的科学方法应用于深入理解的生物通路,帮助人们战胜严重疾病。 Corbus 的产品线包括两种靶向实体肿瘤的实验性药物:CRb-701和CRb-601。CRb-701是一种下一代抗体药物联合疗法,能够减缓癌细胞上Nectin-4的表达,释放细胞毒素负荷;CRb-601是一种抗整合素的单克隆抗体,能够阻止癌细胞表达的TGFβ的激活。产品线还包括CRb-913,一种高度外周限制的类型1大麻素("CB1")受体反向激动剂,用于肥胖症的治疗。自成立以来,该公司几乎全部致力于业务规划、研发、招募管理和技术人员、收购营运资产和筹集资本。该公司的业务面临着重大的风险和不确定性,该公司将依赖于筹集大量额外资本才能变得盈利,并且它可能永远无法实现盈利。

 

报告范围

 

随附的未经审计的基本报表是按照美国公认会计准则("美国GAAP")编制的中期财务报告。在公司管理层的意见中,随附的未经审计的简明一体化中期财务报表反映了所有必要的调整(仅包括常规调整),以在财务状况方面客观、公正地呈现公司的简明一体化财务状况,该财务状况截至2024年6月30日,以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的运营结果和股东权益变化,以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的现金流量状况。2023年12月31日的简明一体化资产负债表来源于审计财务报表。该公司依照美国证券交易委员会("SEC")对中期报告的要求编制了简明一体化财务报表。因此,按照美国GAAP编制财务报表通常包括的某些信息和脚注披露被压缩或省略了。建议将这些简明一体化财务报表与附注一起阅读,附注包括在公司的2023年度报告10-K中。此类中期财务报告的运营结果未必能反映全年的运营结果。

 

合并基础

简明一体化财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间交易和账目在核算时都已经被消除。

 

在本10-Q表格中准备这些简明一体化财务报表时所采用的重大会计政策,与我们在2023年度报告中“重要会计政策”第3条中讨论的相同。

 

2. 流动性

 

附带的简明合并财务报表已经准备好了,假定公司将继续作为一个经营正常的企业,预计业务将持续、资产会变现,并在日常商业中满足债务和承诺。公司从成立以来一直遭受亏损,在2024年6月30日累计赤字约为$。453.6百万公司预计由于研究资金、产品候选人的开发以及其临床前和临床计划、战略联盟和行政组织的发展等原因,预计经营亏损将在可见的未来继续存在。公司预计其约$2024年6月30日的现金、现金等价物和投资将足以满足至少十二个月的运营和资本需求,从发布第10-q表格的季度报告之日起。147.0百万 未来融资的来源、时间和可用性将主要取决于市场条件,更具体地取决于公司临床开发计划的进展情况。可能无法在需要时、根本不存在或不能符合公司的要求获得资金。缺乏必要资金可能需要公司推迟、缩减或取消所有或部分计划中的临床或临床前试验,有关公司最近融资的其他信息请参见注12。

 

 

-8-


 

3. 现金、现金等价物和限制性现金

 

公司仅将那些流动性高、易于转换为现金且自购买之日起90天内到期的投资视为现金等价物。截至2024年6月30日和2023年12月31日,现金等价物包括自购买之日起到期日少于90天的货币市场基金和公司债务证券。

 

截至2024年6月30日,限制性现金包括在Fav中签发的备用信用证的担保或者花一美元买一个房东0.7 百万 其中 $0.3 百万 被归类为流动资产和美元0.4 百万 截至2024年6月30日,被归类为非流动资产。

 

现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容(以千计):

 

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

现金

 

$

4,502

 

 

$

4,029

 

现金等价物

 

 

19,184

 

 

 

9,695

 

现金和现金等价物

 

 

23,686

 

 

 

13,724

 

 

 

 

 

 

 

限制性现金,当前

 

 

285

 

 

 

192

 

限制性现金,非流动

 

 

385

 

 

 

478

 

受限制的现金

 

 

670

 

 

 

670

 

现金报表中显示的总现金、现金等价物和限制性现金
流动

 

$

24,356

 

 

$

14,394

 

 

截至 2024 年 6 月 30 日,公司mpany在美国持有的现金和现金等价物约为美元19.4 百万 还有大约 $4.3 百万 部分现金存放在其在英国和澳大利亚的子公司中。截至2023年12月31日,公司的所有现金均存放在美国,约美元除外3.8 百万 存放在英国和澳大利亚子公司的现金。

 

我们在英国和澳大利亚的外国子公司可能有资格以现金形式获得可退还的研发税收抵免,这些抵免来自于主要在美国境外产生的某些研发费用。公司获得的某些研发费用所赚取的现金 外国税务机关可退还的研发抵免 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中,以及 $2.5 百万 在截至2024年6月30日的六个月中 计入其他收入(支出),净额。未来的任何条件都不会影响这些税收抵免的认可。

 

4。投资

 

下表汇总了公司截至目前的投资 2024 年 6 月 30 日(以千计):

 

 

 

摊销成本

 

 

格罗斯
未实现
获得

 

 

格罗斯
未实现
损失

 

 

公允价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

债务证券:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国国债

 

$

10,428

 

 

$

-

 

 

$

(42

)

 

$

10,386

 

美国政府机构证券

 

 

23,908

 

 

 

-

 

 

 

(127

)

 

 

23,781

 

公司债务证券

 

 

89,388

 

 

 

1

 

 

 

(217

)

 

 

89,172

 

总计

 

$

123,724

 

 

$

1

 

 

$

(386

)

 

$

123,339

 

 

-9-


下表汇总了截至合同到期日按合同到期日分列的公司可供出售有价债务证券的摊销成本和公允价值 2024 年 6 月 30 日(以千计):

 

 

 

摊销成本

 

 

公允价值

 

 

 

 

 

 

 

 

在一年或更短的时间内到期

 

$

97,800

 

 

$

97,574

 

一年后成熟,但不到三年

 

 

25,924

 

 

 

25,765

 

 

$

123,724

 

 

$

123,339

 

 

下表汇总了公司截至目前的投资 2023 年 12 月 31 日 (以千计):

 

 

 

摊销成本

 

 

格罗斯
未实现
获得

 

 

格罗斯
未实现
损失

 

 

公允价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

债务证券:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司债务证券

 

 

7,182

 

 

 

1

 

 

 

(1

)

 

 

7,182

 

总计

 

$

7,182

 

 

$

1

 

 

$

(1

)

 

$

7,182

 

 

下表汇总了截至合同到期日按合同到期日分列的公司可供出售有价债务证券的摊销成本和公允价值 2023 年 12 月 31 日(以千计):

 

 

 

摊销成本

 

 

公允价值

 

 

 

 

 

 

 

 

在一年或更短的时间内到期

 

$

7,182

 

 

$

7,182

 

 

$

7,182

 

 

$

7,182

 

 

5. 财务资产和负债的公允价值

 

下表提供了公司按照反复发生的公允价值计量的金融资产和负债的信息,并指示公允价值层次结构的等级,截至 2024年6月30日 (在千元):

 

 

 

一级

 

 

二级

 

 

三级

 

 

总费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资产:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

1,3257

 

 

$

 

 

$

 

 

$

1,3257

 

公司债券

 

 

 

 

 

5,927

 

 

 

 

 

 

5,927

 

投资:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国国债证券

 

 

 

 

 

10,386

 

 

 

 

 

 

10,386

 

美国政府机构证券

 

 

 

 

 

23,781

 

 

 

 

 

 

23,781

 

公司债券

 

 

 

 

 

89,172

 

 

 

 

 

 

89,172

 

 

$

1,3257

 

 

$

129,266

 

 

$

 

 

$

142,523

 

 

 

-10-


下表提供了公司按照反复发生的公允价值计量的金融资产和负债的信息,并指示公允价值层次结构的等级,截至2023年12月31日(在千元):

 

 

 

一级

 

 

二级

 

 

三级

 

 

总费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资产:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

7,833

 

 

$

 

 

$

 

 

$

7,833

 

公司债券

 

 

 

 

 

1,862

 

 

 

 

 

 

1,862

 

投资:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司债券

 

 

 

 

 

7,182

 

 

 

 

 

 

7,182

 

 

$

7,833

 

 

$

9,044

 

 

$

 

 

$

16,877

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生工具负债

 

$

 

 

$

 

 

$

39

 

 

$

39

 

 

6. 许可协议

 

公司与Delaware有限责任公司Jenrin Discovery(“Jenrin”)于2018年9月20日签署了许可协议(“Jenrin许可协议”)。根据Jenrin许可协议,Jenrin授予公司开发和商业化已获许可产品(Jenrin协议中定义的产品)的独家全球权利,其中包括600多种化合物和多个发布和待决专利申请的Jenrin文库。这些化合物旨在通过靶向内源性大麻素系统治疗炎症和纤维化疾病。

 

作为授权和许可权的考虑,公司向Jenrin支付了$100万的预付款,并有义务在特定的开发和监管里程碑的实现上向Jenrin支付多达每个化合物$400万的里程碑款。此外,公司有义务根据净销售额支付Mid-数位上的专利产品的Jenrin版税,受特定减免的约束。0.3 公司于2021年5月25日与Panorama Research Inc.的子公司 Milky Way BioPharma, LLC(“Milky Way”)签订了许可协议(“Milky Way许可协议”)。根据Milky Way许可协议,公司获得了专有许可,使用Milky Way拥有或控制的某些专利权和专有知识产权开发、商业化和其他开发抗αvβ6和/或αvβ8的抗体类许可产品,并将其中一个称为CRb-602。根据Milky Way许可协议,公司独立承担任何许可产品的研究、开发和商业化责任,并同意做出商业上合理的努力来执行这些活动。Milky Way协议可以在指定的情况下提前终止,包括因重大违约而终止或由公司在事先通知的情况下终止。公司于2024年1月25日签署了一份不带理由的终止通知,并于2024年7月23日终止了Milky Way协议。18.4 公司于2021年5月26日与加利福尼亚大学董事会(“加州董事会”)签署了许可协议(“UCSF许可协议”)。根据UCSF许可协议,公司获得了人源化抗αvβ8抗体的某些专利的独家许可,其中一个被称为CRb-601,以及某些相关专有知识产权和材料的非独占性许可。公司于2022年11月17日修改了与加州董事会的UCSF许可协议,将其添加到协议中的其他抗体专利。

 

公司支付了100万美元的许可发行费作为获得UCSF许可协议和其他权利的考虑。除了许可发行费外,公司还有义务支付年度许可维护费,以及多达每个新指示符合一定的开发、监管和销售里程碑时,此类治疗产品的接受服务的另外$千。此外,公司还有义务根据授权专利的范围支付低数位上的产品销售版税,该份额受最低年度版税的约束,以及收到子许可方或与许可计划的销售有关的公司共享某些款项的百分比份额。

 

公司于2023年2月12日与中石化巨石生物制药有限公司("CSPC")签署了许可协议("CSPC许可协议"),并获得了在美国、加拿大、欧盟(包括欧洲自由贸易区)、英国和澳洲开发和商业化瞄准Nectin-4的新型临床前抗体药物联用的独家许可,称为CRb-701。

 

在2019年12月,公司向Jenrin支付了100万美元的前期现金支付,并有义务向Jenrin支付多达每个化合物$400万的里程碑款,总计最高4000万美元,亦包括净销售收入在范围内的Jenrin专利产品中Mid-数位上的版税,亦受到特定减免的约束。1.5 公司向加州董事会支付了100万美元的许可发行费,亦支付了1.67万美元的许可发行费以获得该公司具有的附加抗体专利,其中一部分专利被公司用于 CRb-601(humanized antibodies against integrin αvβ8)周边。0.8百万为获取公司其余的抗体专利,公司分两期支付了166.5万美元的许可发行费,每期支付83.26万美元。0.4百万.

 

公司还于2023年8月14日修订了与加州董事会的UCSF许可协议,以包括某些新的技术权利并修改专利申请的开发里程碑和新药申请的开发里程碑的付款计划。

 

除了许可发行费外,公司还有义务支付年度许可维护费,以及多达结合特定开发、监管和销售里程碑而达成的潜在里程碑支付,但不包括用于诊断产品的抗体指标里程碑。对于这些服务每有一个新的标志也将只作为区分加以$千来进行计算。此外,公司还有义务支付可能出现的具有一定比例和最低年度版税义务的产品的销售版税,以及公司从子许可方或与许可计划的销售有关的收到的费用的百分比份额。153.2百万美元公司的抗体用于诊断产品时,最高里程碑为$200万,但略有差异。

-11-


和框架。有关详细信息,请参阅UBS集团报酬报告针对CSPC许可协议所授予的许可,并在签署日在CSPC支付的100万美元的费用基础上,公司将在2023年第一季度支付1000万美元的现金,2024年8月支付2500万美元的现金;并有义务在特定开发和监管里程碑的实现上向CSPC支付多达3000万美元的里程碑款。此外,公司还有义务支付产品销售版税和额外的子许可权回报款,只按特定条件计算。50.0 针对CSPC许可协议所授予的许可,并在签署日在CSPC支付的100万美元的费用基础上,公司是无权利进行独立实验的,并将在某些开发、监管和销售里程碑的实现上支付多达3000万美元的里程碑款,EU许可维护税及其他具有一定比例的潜在版税,还将传播来自子许可方或与许可计划的销售有关的款项的每股/份额。

 

公司于2023年2月12日与中石化巨石生物制药有限公司(“CSPC”)签署了许可协议(“CSPC许可协议”),并获得了在美国,加拿大,欧盟(包括欧洲自由贸易区),英国和澳洲开发和商业化瞄准Nectin-4的新型临床前抗体药物联用的独家许可,称为CRb-701。

 

公司在CSPC许可协议授予的许可的考虑下,向CSPC支付了1000万美元的现金,其中一部分部分为作为第一个更换Milestone的付款于2023年第一季份内支付的1000万美元,第二部分为在2024年第三季度支付的2500万美元。公司还有义务支付多达3000万美元的潜在里程碑款,由一部分里程碑支付构成,其中最高支付的是$1500万用于FDA的新药申请或新药批准(包括了阶段B肿瘤关闭性治疗的药物), 剩余的则是基于CSPC许可协议涵盖的拥有许可权的领域。公司还有义务支付按比例支付的产品销售版税及收到的其他款项的百分比份额。7.5一千一百万美元(1,100,000美元,减$1000美元的返还尽职调查费用)5.0 公司在CSPC许可协议中授予的许可的考虑下,同意在第三季度支付2500万美元的现金作为大部分贡献成元组($2400万美元)的付款2.5 在CSPC许可协议中考虑到所授予的许可和权利,公司将在特定开发和监管里程碑的实现上向CSPC支付多达3000万美元的里程碑款。130.0 555.0 此外,根据CSPC许可协议中的条款,我们有望获得的商业里程碑付款可能高达数百万美元。此外,我们有责任根据任何许可产品的净销售额支付低两位数的版税。

 

公司确定,Jenrin许可协议和CSPC许可协议的几乎所有公允价值归因于单个正在研究和开发中的资产,这些资产并没有构成一项业务。公司确定,Milky Way许可协议和UCSF许可协议的几乎所有公允价值都归属于单独的研究和开发资产组,这些资产也没有构成业务。公司得出结论,它没有任何已收购正在研究和开发中的资产的替代未来用途。因此,公司将在许可协议生效的季度,将各种前期付款记录为研究和开发费用。公司将在实现相关里程碑时按照适用的条款将发展、监管和销售里程碑付款计入当期的研究和开发费用或作为无形资产。截至2024年6月30日, 公司在简明合并资产负债表中计提了500万美元的许可成本,与CSPC许可协议中的预付许可费用还有UCSF许可协议下已实现的里程碑付款(基于修订的付款时间表,在2024年12月30日到期)的300万美元有关。截至2024年6月30日,4.1 CSPC许可协议下预付许可费用的450万美元2.5 CSPC许可协议下预付许可费用的500万美元1.6百万 UCSF许可协议下已实现的里程碑付款的300万美元(基于修订的付款时间表,在2024年12月30日到期), 在任何上述协议中,都没有发生与前期付款或临床里程碑相关的研究和开发费用。前期付款和临床里程碑相关的研究和开发费用分别为50万美元和90万美元。0 和 $9.1 分别与前期付款和临床里程碑相关的研究和开发费用为50万美元和90万美元。 2023年6月30日结束的三个和六个月期间,根据这个供应管理协议需要缴纳费用。.

 

7. 物业和设备

 

房地产和设备的构成如下(以千元计):

 

 

 

2020年6月30日
2024

 

 

12月31日
2023

 

电脑硬件和软件

 

$

84

 

 

$

84

 

办公家具和设备

 

 

1,114

 

 

 

1,114

 

租赁改良

 

 

3,331

 

 

 

3,331

 

234,036

 

 

4,529

 

 

 

4,529

 

减:累计折旧

 

 

(3,858

)

 

 

(3,556

)

资产和设备,净值

 

$

671

 

 

$

973

 

 

折旧费用分别为2024年3月31日和2023年3月31日的美元0.2百万 和 $0.2百万 截至2024年6月30日和2023年的三个月内的基本报表分别为$和$0.3百万 和 $0.3百万

 

公司注意到 计提减值损失 该公司根据 ASC 606 (“ASC 606”)确认收入。ASC 606 适用于除了租赁、保险、合作安排和金融工具等其他标准适用的所有与客户签订的合同。根据 ASC 606,实体在其客户获得承诺的货物或服务的控制权时确认收入,金额反映实体预计为交换该货物或服务而收到的对价。对于实体认为适用于 ASC 606 范围内的安排,实体执行以下五个步骤来确定收入确认:.

 

-12-


8. 承诺事项和不确定事项

 

经营租赁承诺

 

根据公司现行的不可取消租赁协议条款 截至2024年6月30日,下表总结了公司经营租赁负债的偿还情况(以千美元计):

 

2024

 

$

878

 

2025

 

 

1,795

 

2026

 

 

1,688

 

总租赁支付

 

 

4,361

 

 

 

 

减:隐含利息

 

 

(386

)

总费用

 

$

3,975

 

 

转租承诺

 

自2021年8月26日起,公司与第三方签订了一份转租协议,将其两份现有租赁协议中的一份子租了 12,112 平方英尺,目前总面积为 30,023 。该转租于2021年10月1日开始,原定于2026年10月31日结束,但在2024年6月24日被终止。公司注明转租收入为$ 在2024年6月30日和2023年同期,分别为$0 和美元0.1百万的与股票相关的补偿,约。2024年6月30日和2023年同期六个月的相应房租费用已被认定并抵消。0.2百万 和 $0.1百万的与股票相关的补偿,约

 

9. 应付票据

 

D&O融资

 

2023年11月,公司与一个融资公司签订了一份价值$百万的贷款协议,用于支持公司的一份保险单。贷款条件规定每月偿还本金和利息,金额为$千,期限为10个月。贷款的年利率为%。截至2024年6月30日和2023年12月31日,预付的费用分别约为$,涉及到正在融资的基础保险单。0.4 与K2 HealthVentures LLC的贷款及担保协议截至2023年9月30日和2022年12月31日,原预期履行期限小于3个月的验收合同的未完成成本不到3,800万美元,分别被记录在预付费用和其他流动资产中。因需固定生产设备賃赁费用、未满足目前项目的验收义务、部分工程项目的资本化以及ISDNA的一队团队的租金和扩展费用,公司分别向其记录了79万美元和75万美元的资本化利息。在2023年9月30日和2022年12月31日,利息收入为90万美元和58万美元,相应地记录为其他收入,详见附注8“借款、融资租赁和其他融资成本”. 10个月%。 8.152024年6月30日使用的利率为 0.1百万和页面。$0.3百万预付的费用包括其基础的保险单,分别为约$。

 

K2 HealthVentures LLC的贷款及担保协议

 

2020年7月28日,公司与其子公司Corbus Pharmaceuticals, Inc.一起作为借款人与K2 HealthVentures LLC(“K2HV”)签订了一份有担保的贷款及担保协议(“贷款及担保协议”),并在签订时获得了$百万的贷款。20.0 公司于2022年10月25日签署了贷款及担保协议修订版(“修订版贷款及担保协议”)。利息按月支付,以变动年利率计息,具体利率为(i)8.5%和(ii)The Wall Street Journal, Money Rates部分所述的“基准利率”加5.25%的利率中较高的一个,每种情况下在第二笔转款获得25个基点的降息优惠。 13.75%.

 

根据修订版贷款及担保协议的规定,K2HV可以选择将未偿还的贷款余额转换为公司普通股,转换价格如下:$的贷款股的转换价格为每股$;$百万的贷款股的转换价格为每股$。5.0 0.9百万美元每股$4.50 每股$1.1 7.875 每股价格为 $3.0 价值1000万美元的股票,每股为282.00 每股3美元进行了转换。2023年6月1日,K2HV将未偿还贷款余额中的1000万美元转换为0.9 股,价格为 194,444 。2024年3月6日,K2HV将未偿还贷款余额中的4.50 1000万美元转换为1.1 股,价格为 142,857 。截至7.875 ,未偿还贷款余额中的 2024年6月30日, $3.0 万美元仍可转换为公司普通股。


 

 

在2019年12月,根据贷款和担保协议,公司于2020年7月28日向K2HV发行了一份认股权证,可购买最多 2,873 股普通股(“K2认股证”),行权价格为208.80 美元(“认股证价格”)。K2认股证可采用现金或无现金“净行权”方式行权,并于2030年7月28日到期。

 

 

-13-


公司需要在贷款到期日支付一笔超过规定本金的最终付款,金额为1.6 万美元。此付款已通过利息费用在贷款期内摊销,净亏损为 年中期简明合并综合损益表,包含在负债准备金表中的应计费用中。截至2024年6月30日,公司已遵守了贷款和担保协议中的财务和非财务契约。贷款和担保协议下的债务责任由公司及其子公司几乎所有资产的留置权担保。公司的子公司是公司根据贷款和担保协议的债务担保人。

 

与贷款和担保协议有关的约定包括财务和非财务契约。截至贷款期限届满的日期,贷款和担保协议的债务折扣总额约为

 

万美元,按照实际利率法在债务期限内向利息费用收取。截至3.0 2024年6月30日和2023年12月31日,我们的未偿还债务的公允价值属于公允价值层次结构内的第三级,其价值与账面价值相当。2024年6月30日三个月和六个月的利息费用约为 万美元。0.6百万 和 $1.5百万分别为2023年6月30日和2023年6月30日结束的三个月和六个月的利息支出是$1.0百万 和 $1.9百万,分别为。

 

负债元件的净账面余额如下(以千为单位):

 

 

 

2024年6月30日

 

 

2023年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

主要

 

$

10,820

 

 

$

16,304

 

扣除债务折扣

 

 

(2,954

)

 

 

(2,954

)

债务折扣溢价

 

 

2,878

 

 

 

2,558

 

净带余额

 

$

10,744

 

 

$

15,908

 

 

截至2024年6月30日,修订的贷款和安全协议下贷款的总本金余额为$12.4 百万美元。其中包括2024年6月30日的未偿还本金$10.8 百万美元和上述$1.6 百万美元的最终支付。公司在2024年7月1日归还了本金余额的每月付款$0.7 2024年8月1日,贷款到期,公司进行了最终支付,支付金额为$11.8 百万美元,其中包括到期日时未偿还的本金$10.1 百万美元、最终支付$1.6 百万美元和应计利息。

 

10. 应计费用

 

应计费用包括以下内容(以千为单位):

 

 

 

2020年6月30日
2024

 

 

12月31日
2023

 

 

 

 

 

 

 

 

累积的临床前和临床成本

 

$

1,174

 

 

$

1,449

 

累积的产品开发成本

 

 

737

 

 

 

745

 

累积的许可成本

 

 

4,125

 

 

 

4,825

 

应计的薪资

 

 

2,297

 

 

 

2,326

 

累积的行政成本

 

 

625

 

 

 

343

 

应计利息

 

 

1,530

 

 

 

1,342

 

总费用

 

$

10,488

 

 

$

11,030

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月 对公司临床试验费用的先前期估计做了实质性的调整

 

 

 

-14-


11. 每普通股净亏损

 

以下表格列出了2023年和2024年6月30日结束的三个月和六个月的基本和稀释每股收益的计算(以千为单位,除股份和每股金额之外): 加权平均基本普通股数

 

 

 

三个月之内结束
2020年6月30日

 

 

销售额最高的六个月
2020年6月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

净亏损

 

$

(9,997

)

 

$

(8,784

)

 

$

(16,896

)

 

$

(26,529

)

普通股股票每股基本净亏损

 

 

11,053,241

 

 

 

4,277,701

 

 

 

9,681,875

 

 

 

4,229,894

 

由于所有期间均有净亏损,未行使的期权和权证以及未归属的限制性股票单位(请参见第13和第14条注释)已从稀释计算中排除,因为这些证券的影响将被抵消。

 

$

(0.90

)

 

$

(2.05

)

 

$

(根据公司的固定费用覆盖率,利率为1.25% 至 1.75%每年,或者(b)有一个“备选主板利率”,并可减少至0.75%每年,取决于公司的固定费用覆盖率。截至2021年7月3日,公司的基于LIBOR的利率为% (对于$),公司的主板基准利率为% (对于$)。根据未取出的贷款利率,每月应支付承诺费,利率为%每年。根据与摩根大通银行(“贷款协议”)的信贷协议的条款,现金收据将被存入锁匣中,并由公司自行决定,除非处于“现金控制期”,在此期间,现金收据将用于减少贷款协议下的应付金额。现金控制期在事件违约或可用余额连续三个工作日低于$时触发,并将继续到先前的连续天数中存在任何违约事件且多余的可用余额始终大于$(这样的触发器根据公司的循环承诺进行调整)。此外,如果依据信贷协议所定义的“额外可用余额”小于$,则公司应维持最低固定费用覆盖率为1.0至1.0 (触发器根据公司的循环承诺进行调整)。截至2021年7月3日,公司的可用余额为$25,764。信贷协议要求我们在判断任何应支付股息或进行任何普通股分配时获得摩根大通银行的事先书面同意。信贷设施于2022年12月16日到期。若欲以普通股分红派息,须获得摩根大通银行的事先书面同意。

)

 

$

(6.27

)

 

由于所有期间均出现净亏损,并且这些证券的影响会减少稀释影响,因此未行使的股票期权和权证以及未发放的限制性股票单元(见第13和14注)已从稀释计算中排除。

 

12。 股东权益

 

优先股

 

这个 公司已授权 10,000,000 优先股股份,美元0.0001 每股面值,其中 0 截至已发行和流通的股份 分别为 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。

 

授权普通股

 

公司已授权 300,000,000 普通股,美元0.0001 每股面值,其中 11,498,9174,423,683 截至已发行和流通的股份 分别为 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。

 

公开发行

 

2024年1月31日,公司与作为几家承销商代表的杰富瑞有限责任公司(“杰富瑞”)签订了承销协议,涉及承销的公开发行 4,325,000 公司普通股股票,面值美元0.0001,向公众公示的价格为 $19.00 每股。承销商还获得了30天的期权,可以最多额外购买一份 648,750 按公开发行价格计算的普通股。2024年1月31日,杰富瑞向公司发出通知,承销商选择行使全额购买额外股票的期权。2024 年 2 月 2 日,公司完成了公开发行,筹集的总收益约为 $94.5 百万美元,净收益为美元88.6 扣除承保折扣和佣金以及公司应付的其他发行费用后的百万美元。

 

公开市场销售协议

 

2023年5月31日,公司签订了最初日期为2020年8月6日的公开市场销售协议的第1号修正案 (经修订的 “公开市场销售协议”),由杰富瑞集团作为销售代理。 根据公开市场销售协议,公司可以不时通过杰富瑞发行和出售总发行价最高为美元的普通股150.0 百万(“2024年公开市场发行”)。

 

根据公开市场销售协议,根据经修订的1933年《证券法》颁布的第415(a)(4)条的规定,杰富瑞可以通过法律允许的任何方式出售普通股,这些方法被视为 “市场发行”。公司可以按公开市场销售协议的条款和条件出售普通股,金额有时由公司决定,但公司没有义务在2024年公开市场发行中出售任何普通股。

 

该公司已同意向杰富瑞支付佣金 3.0每次出售普通股总收益的百分比,并同意向杰富瑞提供惯例赔偿和出资权。该公司还同意向杰富瑞偿还某些特定费用。

 

 

-15-


在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,该公司总共出售了 881,3991,820,787 根据公开市场销售协议,分别持有普通股,净收益约为美元35.6 百万和美元55.8 分别为百万。截至 2024年6月30日,大约 $113.2 根据2024年的公开市场发行,有100万美元可供发行和出售。

 

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,该公司总共出售了 13,164 公开市场销售协议下的普通股,用于应用程序的净收益大约 $0.1 百万

 

其他普通股交易

 

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,公司发行了d 0 142,857 分别根据K2HV经修订的贷款和担保协议进行转换的普通股。

 

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,公司发行了d 194,444 根据K2HV经修订的贷款和担保协议进行转换的普通股。

 

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中,公司是发出 109,845134,076 行使股票期权购买普通股时的普通股,公司收到的收益 $1.7 一百万n 和 $1.9 分别来自这些演习的百万美元。

 

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,公司是发出 0 一个nd 43,836 行使股票期权购买普通股时的普通股 公司收到了$的收益0 和 $0.1 分别来自这些演习的百万美元。

 

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中, 该公司发行了 4363,764 通信根据2014年计划从限制性股票中归属的股票。 没有 的股份 普通股是在截至2023年6月30日的三个月和六个月内通过根据2014年计划从限制性股票中归属而发行的。

 

没有 认股权证是在该期间行使的 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月

 

13. 基于股票的薪酬奖励

 

2024年5月16日,公司股东批准了2024年权益报酬计划(「2024计划」),授权发行多达 ,“2024计划”)作为“2014计划”的继任者,根据2014计划的条款,不得再授予进一步的奖励。根据“2024计划”,董事会可以向员工、官员、非雇员董事和其他个人服务提供者授予非资格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(“RSUs”)、业绩股份、业绩单位、激励奖金、其他以现金为基础的奖励和其他基于股票的奖励。 2,000,000根据2024计划和2014计划的条款,公司向员工、官员、非雇员董事、顾问和咨询师授予了股票期权和RSUs。股票期权的期限为十年,行使价格等于发放日普通股的公平市场价值。股票期权通常在四年内分配,其中有一年的认股权百分之

 

在授予股票期权和RSUs方面,公司向员工、官员、非雇员董事、顾问和咨询师授予了股票期权和RSUs。股票期权的期限为十年,行使价格等于发放日普通股的公平市场价值。而股票期权通常是在4年内分配的,其中1年后的认股权份额是百分之 25,其余的份额均分配相等的每月分期付款,但是有一点要注意:非雇员董事的发放是每年分配一次的。而对于RSUs,一般来说,每年分配一次,分期分配在授予日起一到四年后

 

截至2024年6月30日根据2014计划,在2014计划的条款下,已准备发行 913,325股普通股以用于行使或归属于2014计划下的未行使奖励。 现在,可以在2014计划下做出另外的奖励。 不要 根据2024计划,已准备发行

 

截至2024年6月30日股普通股以用于行使或归属于2014计划和2024计划下未行使奖励。 73,462 另外,已准备发行根据2024计划获得 股普通股。 与所有基于股票的报酬奖励相关,认可的非现金、基于股票的报酬费用在公司的缩略合并运营和综合损失表中如下(以千为单位):

 

-16-


股权奖励成本

 

在2019年12月,按奖励类型认可的总股票报酬费用如下(以千为单位):

 

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发费用

 

$

268

 

 

$

96

 

 

$

404

 

 

$

190

 

一般及管理费用

 

 

1,020

 

 

 

727

 

 

 

1,866

 

 

 

1,660

 

股权报酬总额

 

$

1,288

 

 

$

823

 

 

$

2,270

 

 

$

1,850

 

 

每个股票期权奖励的公允价值是根据发放日使用Black-Scholes股票期权定价模型估算的,该模型使用下表中所注明的假设,除了下面一段所注明的非雇员的预期期限。所有根据2014计划和2024计划授予的员工和非雇员董事股票期权的预期期限(均符合SEC Staff Accounting Bulletin 107的“普通香草”)的交易期,基于公司有限的运营历史而采用了简化方法。该预期期限适用于股票期权授予组作为一个整体,因为公司不认为在员工群体中有实质性不同的行权或解除行权后的终止行为。对于非雇员董事的股票期权,公司已选择使用合同期作为预期期限。无风险利率基于与用于估值股票期权的使用期相符合的美国国债证券的收益率计算。公司根据实际发生的放弃费用进行核算。

 

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期权

 

$

892

 

 

$

819

 

 

$

1,722

 

 

$

1,843

 

限制性股票单位

 

 

396

 

 

 

4

 

 

 

548

 

 

 

7

 

股权报酬总额

 

$

1,288

 

 

$

823

 

 

$

2,270

 

 

$

1,850

 

 

股票期权

 

主要用于确定让员工和非雇员董事授予的股票期权的公平价值的加权平均假设如下:

 

预期期限(雇员期权)(年)

 

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

无风险利率

 

 

4.25

%

 

 

3.81

%

预期股息率

 

 

0

%

 

0%

 

124.31

 

 

6.19

 

 

6.25

 

预期波动率

 

 

%

 

 

101.33

%

 

下面是截至2024年6月30日的期权活动总结: 以下是截至2024年6月30日为止的六个月股票期权活动总结:

 

股票期权

 

股份

 

 

已授予和预期于2021年1月2日授予股份
 平均值
行权
价格

 

 

加权平均
 剩余合约年限

 

 

总计
内在价值
价值(以千为单位)

 

2023年12月31日未行使的股票期权

 

 

708,762

 

 

$

63.96

 

 

 

 

 

 

 

已行权

 

 

236,850

 

 

 

27.22

 

 

 

 

 

 

 

行使

 

 

(134,076

)

 

 

14.48

 

 

 

 

 

 

 

4,114,834

 

 

(54,879

)

 

 

9.29

 

 

 

 

 

 

 

到期的

 

 

(18,678

)

 

 

70.73

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月30日的未行使期权为155.14

 

 

737,979

 

 

$

65.05

 

 

 

7.27

 

 

$

12,172

 

截至2024年6月30日已行使的股票期权

 

 

370,025

 

 

$

106.89

 

 

 

5.43

 

 

$

3,458

 

 

-17-


 

2024年6月30日结束的6个月内授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值分别为每股$24.30 $4.20 2024年和2023年6月30日结束的6个月内行使的股票期权的合计内在价值分别为约$4.1百万和页面。$0.1 百万。截至2024年6月30日,与未行权的股权期权补偿安排相关的总未确认补偿费用约为$预计未确认的补偿费用将在加权平均期间内确认,总计为$6.7百万1.53

 

受限股票单位

 

RSU代表在RSU确认时获得一股我们的普通股权。每个RSU的公允价值基于授予日我们普通股的收盘价。公司按照放弃的发生进行计算。

 

下面是截至2024年6月30日的RSU活动总结:

 

股票

 

股票单位计算的限制性股票单位数量

 

 

已授予和预期于2021年1月2日授予股份
平均值
授予日公允价值

 

2023年12月31日的未归属股份

 

 

17,911

 

 

$

5.14

 

已行权

 

 

236,854

 

 

$

26.85

 

被取消

 

 

(2,193

)

 

$

17.15

 

34,105

 

 

(3,764

)

 

$

是行业板块平均水平的1.87倍市销率,表明相对同行而言,该公司的市销表现可能过高。

 

2024年6月30日未解除限制的

 

 

248,808

 

 

$

25.71

 

 

截至2024年6月30日,有$元。5.9百万 未确认补偿费用的加权平均计提期望 2.12 与此同时,新的出口订单连续第三个月下降,全球制造需求放缓。就业水平连续第二个月下降。

 

14. WARRANTS

 

不要截至2024年6月30日的三个和六个月,2024年和2023年。

 

截至2024年6月30日,有未行使的权证购买500207股普通股,加权平均行权价格为$283.81,加权剩余期限为 50,207 分享,加权平均行使价格为$283.81。$283.81 ,加权平均剩余期限为 1.11年。

 

2020年1月26日,公司与纤维囊性病基金会(“CFF”)签订了一份投资协议,其中包括发行一个权证,以购买公司普通股的总数为 33,334 特定价格为$396.00,CFF权证目前可行使其购买396.00 股。CFF权证将于 33,334 2025年1月26日到期。 2020年7月28日,公司与K2HV签订了《贷款及担保协议》,并在融资中发行了一份权证,购买股票为 .

 

若干股票的专业服务协议,公司发行了权证,行使权利总数为20.0 150万美元。该公司发行的K2权证行使价格为每股 2,873 购买公司普通股股票。K2权证目前可行使的股数为208.80 $150万,行使价格为每股 2,873 即可行使的 10年。.

 

该股权证购买共计 14,000 以每股32.10美元的价格行使公司普通股的股票认购权(“认购权”)。这些认购权于2021年10月19日完全归属,到期后失效。32.10 2025年11月3日.

 

15.衍生责任

 

2020年7月28日,公司与其子公司Corbus Pharmaceuticals, Inc.作为借款人签署了担保贷款和安全协议,并获得了$百万的贷款。20.0 在签署协议之际。 公司已判断需要单独对预付款功能和违约功能进行价值评估,并在根据ASC 815评估协议后在每个报告期结束时进行市场价值标记。

 

这些功能的价值是通过按有和没有预付款功能计算净现金流的现值来确定的。用于确定没有任何功能的债务公平价值的重要假设是折扣率,该折扣率是使用CCC评级公共公司的已公布市场利率估算的。所有其他输入都来自贷款和安全协议。当估价预付款功能时,使用的额外重要假设是出现控制事件的概率。公司已确定,从2023年12月31日到2024年6月30日的概率已经下降。在对违约功能进行估价时使用的额外重要假设是贷款违约的概率。公司已确定,从2023年12月31日到2024年6月30日的概率已下降。这些功能的价值已确定为$,导致2024年6月30日结束的6个月中识别出的收入为$千。公司认为衍生责任的公允价值在三层公允价值层次结构中属于第3级。

-18-


完全没有预付款功能的债务的公允价值的重要假设是折现率,该折现率是使用CCC评级公共公司的已公布市场利率估算的。所有其他输入都来自贷款和安全协议。 10可以降低至0.75%每年0%当估价预付款功能时,使用的额外重要假设是出现控制事件的概率。公司已确定,从2023年12月31日到2024年6月30日的概率已下降 当估价违约功能时,使用的额外重要假设是贷款违约的概率。公司已确定,从2023年12月31日到2024年6月30日的概率已 55可以降低至0.75%每年0%这些功能的价值被确定为$0了解。2024年6月30日,导致$千的收入识别于2024年6月30日结束的六个月中。截至2023年9月30日和2022年12月31日,原预期履行期限小于3个月的验收合同的未完成成本不到3,800万美元,分别被记录在预付费用和其他流动资产中。因需固定生产设备賃赁费用、未满足目前项目的验收义务、部分工程项目的资本化以及ISDNA的一队团队的租金和扩展费用,公司分别向其记录了79万美元和75万美元的资本化利息。在2023年9月30日和2022年12月31日,利息收入为90万美元和58万美元,相应地记录为其他收入,详见附注8“借款、融资租赁和其他融资成本”. 所有板块六个月才会识别的收入。 公司认为衍生责任的公允价值在三层公允价值层次结构中属于第3级。

 

2024年6月30日结束的这六个月内衍生责任公允价值的存续情况如下(以千计)。

 

 

 

2024年6月30日

 

2023年12月31日期初余额

 

$

39

 

衍生负债公允价值变动

 

 

(39

)

2024年6月30日期末余额

 

$

 

 

16. 后续事件

 

现有公开市场销售协议

 

公司在2024年7月1日至8月1日之间根据公开市场销售协议出售了约544,295股普通股,净收益约为 544,295 美元。28.8百万美元。

 

与K2 HealthVentures LLC的贷款和抵押协议

 

贷款已于到期日 2024年8月1日 付了最终付款11.8 百万美元,代表10.1 百万美元到期日未偿还本金,1.6 百万美元最终付款和应计利息。

 

 

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事项二

财务状况和经营结果的讨论和分析。经营管理的讨论和财务状况及经营业绩的分析。

我们的财务状况和经营结果的以下讨论和分析应与我们的基本报表、相关注释和其他财务信息一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。由于各种因素,包括以下在本季度报告中讨论和其他地方特别是“风险因素”下的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性声明的预期结果有所不同。

关于前瞻性陈述的注意事项

 

本10-Q表格中的报告根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款以及经过修改的1933年证券法第27(A)条和经过修改的1934年证券交易所法第21(E)条,包含前瞻性声明。前瞻性声明包括涉及我们信仰、计划、目标、期望、预期、假设、估计、意图和未来绩效的声明,并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能超出我们的控制,可能导致我们的实际结果、绩效或成就与此类前瞻性声明所表达或暗示的未来结果、绩效或成就存在实质性差异。除历史事实陈述外,所有其他陈述都可能是前瞻性声明。你可以通过我们使用的“可能”、“能够”、“预计”、“假定”、“应该”、“表明”、“将会”、“相信”、“思考”、“期望”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指出”、“项目”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“潜在”和其他类似的未来词及表达方式进行这些前瞻性声明的识别。

有许多重要因素可能会导致我们的任何前瞻性陈述中表达的实际结果与其不同。这些因素包括但不限于:

我们的经营亏损历史;
我们现在和未来的资本需求以及满足我们资本需求的能力;
我们完成所需的临床试验并获得FDA或其他不同司法管辖区的监管机构的批准的能力;
我们内部开发新产品候选药物、知识产权、以及可能收购和/或授权的其他产品候选药物的能力;
我们维持或保护专利和其他知识产权的效力的能力;
我们保留关键执行成员的能力;
解释当前法律和通过未来法律的决定,这对我们的业务产生影响;
投资者是否接受我们的商业模式将影响我们的业务;
我们的开支和资本需求的估计准确性;
我们能够充分支持增长。

上述内容并非尽罗列出可能受到本文中包含的前瞻性声明所覆盖的事项或我们面临的风险因素,这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中预期的结果不符。请参阅“风险因素”以获取可能对我们的业务和财务绩效产生负面影响的其他风险。

 

所有前瞻性陈述均受此警告通知的明确限制。您应谨慎对待任何前瞻性陈述,它们仅于此报告的日期或纳入此报告的文档的日期发表。我们没有义务,并明确放弃任何更新、修订或更正任何前瞻性陈述的义务,无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。我们已经以诚信表达了我们的期望、信仰和预测,并且我们相信它们有合理的基础。但是,我们无法保证我们的期望、信仰或预测会得出或实现。

 

 

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概述

 

Corbus Pharmaceuticals Holdings, Inc.(“公司”、“Corbus”、“我们”或“我们的”)是一家精准肿瘤治疗公司,拥有多样化的产品组合,并致力于通过创新的科学方法来帮助人们战胜严重疾病。我们的产品线包括两种针对实体瘤的实验性药物:CRb-701,一种新一代抗体药物联合物(“ADC”),它通过靶向癌细胞上的Nectin-4表达来释放细胞毒性药物;和CRb-601,一种抗整合素单克隆抗体,它可以阻止癌细胞上表达的TGFβ的激活。该产品线还包括CRb-913,一种高度周边限制的大麻素类型1(“CB1”)受体反向激动剂,用于治疗肥胖症。

 

我们的肿瘤学产品开发线路:

CRb-701是下一代ADC,针对癌细胞上的Nectin-4表达释放细胞毒性药物。2023年2月,我们从华彩大药业有限公司(“华彩”)获得了许可,以在美国(“美国”)、加拿大、欧洲联盟(包括欧洲自由贸易区)、英国和澳洲(“华彩许可协议”)中开发和商业化这种药物。CRb-701的临床前研究新药申请(“IND”)在2022年获得了美国食品和药物管理局(“FDA”)的批准,该药物目前正在中国进行的CSPC进行针对先进固体肿瘤的1期逐步剂量临床试验中。2024年6月1日,中国医药新进展在ASCO2024上公布,此前在2024年1月26日ASCO-GU上发布了初步研究数据。更新的数据集包括37名患者,其中25名患者反映了7个剂量水平的效果评估。新出现的临床数据显示,CRb-701的耐受性良好,在转移性尿路上皮癌(“mUC”)中的总体反应率(“ORR”)为44%,疾病控制率(“DCR”)为78%;在宫颈癌中,ORR为43%,DCR为86%。到目前为止,在包括4.5mg/Kg在内的剂量中尚未观察到任何剂量限制性毒性(“DLTs”)。2024年4月2日,美国1期临床试验患者的第一次剂量投入使用。该研究目前正在招募患有mUC和其他富含Nectin-4肿瘤患者。
CRb-601是一种强效、选择性的抗αvβ8单克隆抗体,可阻断癌细胞上潜在TGFβ的活化。在临床前模型中,CRb-601与抗PD-1检查点抑制剂相比,联合应用表现出更强的抗肿瘤活性。数据表明,由CRb-601抑制潜在TGFβ的产生可能导致肿瘤微环境中免疫细胞浸润的变化,从而可能增强PD-1阻滞的效益。CRb-601正在作为潜在治疗成人实体瘤的药物在研发中,与包括检查点抑制剂在内的现有疗法联合应用。2024年1月9日,我们宣布FDA已批准CRb-601的临床前新药申请,并计划于2024年第四季度招募第一位患者开始进行第一阶段研究。

我们的肥胖管线:

CRb-913是第二代高度周边限制CB1受体反转激动剂,旨在治疗肥胖症。在饮食诱导肥胖(“DIO”)小鼠模型中,CRb-913显示出减轻体重、体脂含量、瘦素血症、胰岛素抗性、肝三酰甘油、肝脂沉积和肝组织学改善的作用。当CRb-913与胰高血糖素类似物(tirzepatide、semaglutide或liraglutide)联用时,这些结果进一步得到改善。 (我们目前正在进行IND启动研究,并计划在2025年第一季度治疗第一例患者的一期研究。

最近的发展

 

现有公开市场销售协议

2023年5月31日,该公司与杰富瑞公司作为销售代理签订了开放市场销售协议。根据该开放市场销售协议,该公司可以通过杰富瑞公司不定期发行和卖出其普通股股份,其总发行价值可达1.5亿美元。在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间,该公司分别在该开放市场销售协议下出售了881,399和1,820,787股普通股,净收益分别约为3,560万和5,580万美元。截至2024年6月30日,开放市场销售协议下约有1.13亿美元可供发行和销售。

 

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财务业务概况

我们是一家精准肿瘤学公司,尚未从产品销售中获得任何营业收入。我们不指望在成功开发并获得产品候选的市场监管批准之前从产品销售中获得营业收入,这需要数年时间,并存在重大不确定性。我们从未盈利,在2024年6月30日时,我们的累计亏损约为45360万美元。我们在2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月中的净亏损分别约为1000万美元和880万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月中,我们的净亏损分别约为1690万美元和2650万美元。

 

我们希望在可预见的未来继续承担大量费用。我们预计2024年我们的支出将比2023年增加,因为我们正在为CRb-701和CRb-601的第一阶段临床试验费用而产生费用。随着我们进入临床阶段,我们将继续承担显著的营运亏损,因此,我们将需要额外融资来支持我们的持续运营。我们将寻求通过公开或私人股权,债务融资或其他来源来支持业务,这可能包括政府补助和与第三方的合作。可能无法提供足够的可接受的融资,或根本无法获得融资。我们未能按需提高资本将会对我们的财务状况和追求业务策略的能力产生负面影响。我们需要创造大量收入才能实现盈利,但我们可能永远无法做到。

我们预计在未来几年内,与我们的持续活动相关,我们仍将继续招致营运亏损,因为我们:

为我们的产品候选进行临床前和临床试验;
继续我们的研发工作;和
制造并购买药物进行临床研究。

关键会计政策和估计

我们的基本报表根据美国普遍公认的会计原则编制。编制这些财务报表需要管理层进行估计、假设和判断,这将影响压缩的合并财务报表中资产、负债、营业收入、费用和相关披露的报告金额。我们会持续评估我们的估计和判断。我们基于历史经验、当前经济和行业情况以及其他各种相信在情况下是合理的因素来制定我们的估计和判断。这为对不易从其他来源获得的资产和负债的账面价值做出判断奠定了基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能会与这些估计有所不同。

 

我们在2023年年报的"项目7.管理讨论和分析财务状况和经营成果"中确定的关键会计估计没有发生任何变化。

经营结果

2024年6月30日和2023年三个月的比较

 

研究和开发。 2024年6月30日结束的三个月内,研发费用总额约为690万美元,比2023年6月30日结束的三个月份的约420万美元增加了270万美元。2024年度财季与2023年度相比的增长主要可归因于与我们的医药外包概念合作协作与临床试点增加了200万美元的CRb-701临床试验成本,以及CRb-913的制造费用增加了30万美元和股票期权较早授予的较高当前公允价值而导致的20万美元的更高股票补偿成本。这些增加的费用被CRb-601从临床前阶段向临床阶段的转变导致的毒理学费用的减少50万美元所抵消。

公司在英国和澳洲都设有子公司,截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内,研发支出的大约35%和46%分别记录在这些实体中。

 

总务行政费用。 2024年6月30日结束的三个月的总务行政费用大约为410万美元,比2023年6月30日结束的三个月的约390万美元增加了20万美元。与2023财年相比,财年2024的费用相当。

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其他收益(支出),净额。 2024年6月30日止三个月的其他收益(支出),净额约为100万美元,而2023年6月30日止三个月的其他支出约为60万美元。2024年相对于2023年增加了160万美元,主要是由于现金和投资余额增加导致投资收益增加,以及在2024年还清债务的本金支付减少导致利息支出减少。

 

2024年6月30日结束的六个月与2023年进行比较。

 

研究和开发。 截至2024年6月30日的六个月内,研发费用合计1260万美元,比截至2023年6月30日的六个月内的大约1760万美元减少了500万美元。与2023财年相比,2024财年的降幅主要归因于CSPC许可协议增加的750万美元的授权成本和UCSF许可协议下达开发里程碑的120万美元的减少。这种减少被与我们的医药外包概念下的CRb-701临床试验费用和临床试验场地的合同研究机构的320万美元的增加以及药品制造成本的90万美元(主要涉及CRb-701药品采购、包装、标签和分配到临床试验现场)所抵消。

 

本公司在英国和澳洲各设有一家子公司,截至2024年6月30日和2023年6月30日止6个月内,约33%和20%的研发费用分别记录在这些实体中。

 

总务行政费用。 2024年6月30日结束的六个月的一般及行政费用总额约为800万美元,比2023年6月30日结束的六个月的约780万美元增加了20万美元。2024财年的费用与2023财年持平。 20万美元的增加主要是由于法律费用和特许税的增加,部分抵消了与人员减少相关的人员相关成本的减少。

 

其他收益(支出),净额。 2024年6月30日结束的六个月,其他收入(费用),净额约为370万美元,而2023年6月30日结束的六个月其他费用约为100万美元。2024年相比2023年增加了470万美元,主要归因于2024年从外国税务机构获得约250万美元可退还的研究开发税收抵免,以及由于2024年现金和投资余额较高而导致投资收益增加并减少利息费用。

 

流动性和资本资源

 

自成立以来,我们的运营一直存在负现金流。我们主要通过销售与股权相关的证券来融资。截至2024年6月30日,我们自成立以来的累计赤字约为45360万美元。

 

截至2024年6月30日,我们的流动资产总额约为1.483亿美元,流动负债总额约为2400万美元,工作资本约为1.243亿美元。我们在2024年6月30日持有的总现金、现金等价物、投资和受限制现金为1.477亿美元,其中约1.434亿美元存放在美国境内。

 

2024年6月30日结束的六个月中,运营活动使用的净现金约为1690万美元,其中包括约1690万美元的净损失,调整后的非现金费用约为100万美元,主要与股票补偿费用相关,抵消了由减记投资折价以及大约100万元的净营运资本项目亏损所致,主要是由于应付账款和经营租赁负债的减少抵消了预付费和其他流动资产的减少。

 

2024年6月30日止六个月的投资活动产生的现金约为11470万美元,主要是与购买可交易证券有关。

 

截止2024年6月30日止6个月的融资活动提供的现金约为1.415亿美元,与发行普通股有关。2024年1月31日,我们与杰富瑞公司签订了承销协议,作为承销商代表,与公众以每股19.00美元的发行价募集了4,325,000股普通股。承销商还获得了30天行权期,以公开发行价格购买多达648,750股的普通股。2024年1月31日,杰富瑞公司通知承销商行使购买额外股票的选择权,全额行使。2024年2月2日,我们完成公开发行,募集了大约9450万美元的总收益和净收益8860万美元,扣除承销折扣和佣金以及我们支付的其他募资费用。此外,截至2024年6月30日的6个月中,我们根据公开市场出售协议出售了1,820,787股普通股,净收益约为5580万美元。

 

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我们预计截至2024年6月30日,约为1.47亿美元的现金、现金等价物和投资将足以满足我们的运营和资本需求,以支持我们的业务直至2027年第三季度,基于当前计划支出。

 

为了继续资助CRb-701和CRb-601的临床试验,我们需要筹集大量额外资本。我们可能会寻求出售普通股、优先股或可转债券,进入信贷机构或其他形式的第三方资助或寻求其他债务融资。此外,我们可能会通过合作协议或政府拨款筹集现金。出售权益和可转债券可能会导致我们的股东被稀释,并且这些证券中的某些证券可能比我们的普通股拥有更高的优先权。如果我们通过发行优先股、可转债券或其他债务融资筹集额外资金,则这些证券或其他债务可能包含限制我们运营的契约条款。任何其他第三方资助协议都可能要求我们放弃有价值的权利。

所有基金类型的资金来源、时间和可用性主要取决于市场状况,更具体而言,在我们的临床研究计划进展的基础上。资金可能无法按时提供,或者可能会完全无法提供,或者可能不符合我们的要求。缺乏必要的资金可能需要我们推迟、缩减或取消一些或所有计划中的临床试验等开支。

 

不设为资产负债表账目之离线安排

我们没有任何与财务状况、财务状况变化、收入或支出、营运结果、流动性、资本支出或资本资源等有关的、对投资者具有重大影响或有合理可能对其产生当前或未来影响的表外安排,除下述许可协议下的未来版税支付。

 

Jenrin许可协议

根据Jenrin授权协议(以下简称“Jenrin授权协议”),我们有义务根据特定的开发和监管里程碑的实现,向Jenrin支付潜在的里程碑付款,总计高达1840万美元,用于开发我们选择的每个化合物。此外,我们还有义务基于Jenrin授权协议所定义的被许可产品的净销售额支付Jenrin中等单数的版税,但有指定的减少。

Jenrin授权协议以每个国家和每个产品为基础终止,当此类产品在该国的使用特许权期限届满时终止。每个特许权期限始于在适用国家内授予的产品的首次商业销售日期,至少为该国内适用专利的最后一项专利的期满日期或其7年之后的日期。 在指定情况下,Jenrin授权协议可能会被提前终止,包括因任一方未能履行Jenrin授权协议而被终止,Jenrin在指定情况下终止,Corbus提前通知终止,以及当一方破产时终止。

 

与银河牛奶的许可协议

 

根据 Milky Way 生物药业公司(“Milky Way”)许可协议 ("银河许可协议") 条款,我们需要根据制定的开发和监管里程碑的达成支付潜在的里程碑款项,总计高达 $5300万。此外,根据 Milky Way 许可协议定义的任何被授权产品的净销售额,我们需要支付 Milky Way 低个位数的版税。

 

《银河协议》将在授权产品和国家的基础上保持有效,直到授权产品在该国的版税期满为止。「版税期」指从授权产品在该国首次商业销售开始,到任何Licensor专利中覆盖授权产品物质组成、在该国制造授权产品或者关于已获得该国监管认可的适应症的授权产品的使用方法的最后一个到期有效权利要求在该国到期为止的期间。《银河协议》可能因特定情况而提前终止,包括因重大违约而终止或由我们提前通知终止。我们在2024年1月25日签署了一份无缘由的解除通知并发送给《银河协议》,自2024年7月23日起终止《银河协议》。

 

 

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UCSF许可协议

 

根据与加利福尼亚大学管理局签订的许可协议(以下称“UCSF许可协议”),我们有义务根据指定的开发和监管条件(不包括用于诊断产品和服务的抗体指标)支付总额高达15320万美元的里程碑支付,每个新的指标额外支付5万美元。此外,我们有义务按基于所授权产品的净销售额(根据UCSF许可协议中定义的所授权产品)和任何诊断用产品和服务的低个位数支付版税。

 

UCSF许可协议将在最后一项许可专利权过期或放弃之前继续有效。专利权期限是覆盖适用的许可产品或在该国销售的许可服务的专利权的持续时间。UCSF许可协议可能会在指定情况下提前终止,包括由于重大违约终止、我们提前通知终止和当事方破产终止。

 

CSPC许可协议

 

根据与华熙药业的许可协议条款,我们有义务根据特定的开发和监管里程碑达成支付给华熙药业高达1.3亿美元的潜在里程碑付款及潜在的商业里程碑付款达到555百万美元。此外,我们有义务根据华熙药业的许可协议以低位数净销售额为基础支付华熙药业特许产品的版税。

 

CSPC许可协议将在按照国家的基础上对许可产品生效,直到许可产品在该国的版税期届满。版税期是从许可产品在该国首次商业销售开始到任何许可方专利中覆盖许可产品的最后一个有效权利要求在该国的到期日、首次商业销售后10年的日期或许可产品获得的监管独占权在该国到期的较迟日为止。CSPC许可协议可以在特定情况下提前终止,包括因重大违约终止、Corbus提前通知终止以及任何一方破产终止。

第3项。市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目4. 控制和流程。程序。

 

我们披露控制和程序的评价

 

我们维护的披露控制和程序旨在提供合理的保证,即根据《交易法》文件规定应披露的重要信息在规定时间内被记录、处理、汇总和报告,并提供合理的保证,使这些信息积累并传达到我们的管理层、首席执行官和我们的信安金融,以便及时做出必要的披露决策。我们的管理层,在我们的首席执行官和致富金融的参与下,已经评估了本报告期结束时我们的披露控制和程序(如经修改的《交易法》13a-15(e)规定)的有效性。

 

基于该评估,我们的首席执行官和致富金融(临时代码)经理得出结论:本报告期末,我们的信息披露控制和程序有效确保按照SEC规定的时间和形式记录、处理、汇总和报告我们提交或注册的报告中需要披露的信息,并将该类报告中需要披露的信息累积和传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)经理,以便及时决定披露要求。

财务报告内部控制的变化

在此报告所涉及的期间内,我们的财务报告内部控制(按照证券交易所法案第13a-15(f)规定)没有发生对我们的财务报告内部控制产生实质性影响或可能产生实质性影响的变化。

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第二部分 — 其他信息

 

我们目前没有受到任何重大法律诉讼的限制。然而,我们可能会不时成为我们业务常规运作中产生的各种法律诉讼的一方。

项目1A风险因素。

除下述情况外,我们在2023年12月31日结束的年度报告(Form 10-K)中包括的风险因素未发生实质性变化或补充。

 

我们将会完全依赖第三方来制造我们的药物候选者,并且如果这些第三方无法从FDA或类似的外国监管机构获得制造批准,无法向我们提供足够数量的药物候选者,或者无法以可接受的质量水平或价格提供药物候选者,我们的药物候选者的商业化可能会受到阻止,延迟或利润降低。-制造业-半导体

我们目前没有制造药品候选药物活性成分或成品药品的能力或制造行业,也没有计划获得。如果我们的药品候选药物获得批准商业化,我们将不得不依赖于代工厂商。

我们目前依赖于代工厂商生产我们的药物候选物。我们对于第三方生产合同有限经验,并且我们不控制我们的合同制造伙伴的生产过程,完全依赖于他们的cGMP合规制造所有活性药物物质和成品药品。这些cGMP法规涉及到我们的药物候选物的制造、测试、质量控制和记录保留的所有方面。如果我们的合同制造商不能成功制造符合我们规定和FDA或其他机构的严格法规要求的物质,他们将无法获得和/或维持制药设施的法规审批。如果FDA或可比较的外国监管机构不批准这些设施用于我们的产品候选物的制造,或在将来撤回其任何这种批准,我们可能需要寻找替代的制造设施,这将显着影响我们开发、获得监管批准或营销我们的药物候选物(如果获得批准)。

我们的代工厂商将受到美国食品药品监督管理局以及相应州和外国机构的定期突击检查,以检查是否符合cGMP和其他监管要求。我们无法控制我们的代工厂商是否遵守这些法规和标准。任何一个我们的代工厂商未遵守适用法规的情况,都可能会对我们实施制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、未批准我们的药品候选品进行市场营销、延迟、暂停或撤销批准、经营限制和刑事起诉等,这些都可能会严重影响我们的业务。此外,我们无法控制我们的代工厂商维护充分的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果我们的代工厂商无法遵守或维护这些标准,将可能会对我们开发、获得监管批准或市场推广我们的药品候选品产生负面影响。

如果由于任何原因,这些第三方无法或不愿执行,则我们可能无法终止与他们的协议,也可能无法找到替代的制造商或配 方商,或与他们达成有利的协议,而且我们不能确定这些第三方是否有制造能力以满足未来的要求。如果这些制造商或任何成品药品的备选制造商在我们的原料药品或已完成的产品的制造过程中遇到重大困难,或应我们终止 与其业务往来,我们可能会在药品候选供应方面遇到重大中断或根本无法供应。如果我们遇到制造问题,我们生产足够的药品候选供应的能力可能会受到负面影响。我们无法协调我们的第三方制造伙伴的努力,或第三方制造伙伴可用的能力不足,则可能会妨碍我们按要求水平提供我们的药品候选。由于我们需要满足重要的监管要求才能符合新的大型或完成产品制造商的资格,如果我们与当前的制造伙伴面临这些或其他困难,如果我们决定将我们的药品候选制造转移给一个或多个替代制造商以应对这些困难,我们可能会在药品候选的供应方面遇到重大中断。

 

 

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此外,我们目前仍然依靠国外第三方制造某些用于我们的产品候选者临床试验所需的材料或提供与某些临床试验相关的服务,并且今后很可能继续依靠外国第三方。外国第三方可能受到美国立法(包括拟议的BIOSECURE法案)、贸易限制和其他外国监管要求的限制。任何制造问题或合同制造商的损失都可能对我们的业务产生破坏性影响,并导致销售额下降。此外,我们依赖第三方提供生产潜力产品所需的原材料。任何对供应商的依赖都可能带来一些风险,包括无法获取关键材料、控制生产成本、交货时间、可靠性和质量的降低等。由于供应商问题导致未来合同制造商的意外中断可能会延迟我们药物候选品的出货时间,增加营业成本并导致销售额下降。

我们无法保证我们的制造业-半导体和供应合作伙伴能够以具有成本效益的方式在商业规模上制造我们的药物候选。如果我们的药物候选的商业规模制造成本高于预期,这些成本可能会对我们的业务结果产生重大影响。为了降低成本,我们可能需要开发和实施流程改进。然而,为了做到这一点,我们需要定期向监管机构通报或提交申请,并且这些改进可能需要获得监管机构的批准。我们不能确定我们将获得这些必要批准,或者这些批准能否及时获得。我们也无法保证我们在商业制造过程中能够提高和优化产量。如果我们无法提高和优化产量,我们可能无法随时间减少成本。

 

我们预计将依赖第三方来协助我们进行药物候选的临床试验。如果这些第三方不能成功履行他们的合同职责或不能按时完成预期的期限,我们可能无法获取药物监管批准或商业化我们的药物候选,这将对我们的业务造成重大损害。

我们预计与第三方CRO公司签订协议以协助我们进行和管理我们的临床项目,包括与临床研究网站的合同。我们打算依靠这些机构执行我们药物候选品的临床研究,并仅控制执行临床研究的某些方面。尽管如此,我们将负责确保我们每项研究都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行,我们对CRO和临床网站的依赖不会使我们摆脱监管责任。我们和我们的CRO公司将需要遵守cGCP(临床良好实践准则),这是FDA、欧洲经济区各成员国的主管当局以及类似的外国监管机构对临床开发产品实施的法规和指南。 FDA通过定期审查试验主办方、首席研究员和试验网站来执行这些cGCP法规。如果我们或我们的CRO公司未能遵守适用的cGCP,我们在临床试验中生成的临床数据可能会被认为是不可靠的,FDA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能保证FDA在检查时会确定我们的任何临床试验是否符合cGCP。此外,我们的临床试验必须使用按cGMP法规生产的产品,并需要大量测试对象。我们或者我们的CRO公司或临床研究网站不能遵守这些法规,可能需要我们重复临床试验,这将延迟监管批准过程,并可能使我们面临包括民事和刑事处罚在内的执法行动。

尽管我们打算与CRO设计临床试验,但我们预计CRO将管理和协助我们在合同临床试验站进行的临床试验。因此,我们药物开发计划中的许多重要方面将在我们的直接控制范围之外。此外, CRO和临床试验站可能不会在与我们的安排或符合监管要求方面履行他们的全部义务。如果CRO或临床试验站未能满意地执行临床试验,或者违反他们对我们的义务或未能遵守监管要求,则我们药物候选品针对主要适应症的开发和商业化可能会受到延迟,或者我们的开发计划可能会受到实质性和不可逆转的损害。我们无法控制这些CRO和临床试验站投入我们的计划或药物候选品的资源数量和时间。如果我们无法依赖于我们的CRO收集的临床数据,我们可能需要重复、延长或增加我们的临床试验规模,这可能会严重延误商业化并需要大量的开支。

 

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此外,我们目前依赖外国CROs制造某些用于临床试验的材料或在某些临床试验中提供服务,并且未来可能继续依赖外国CROs。外国CROs可能受到美国立法,包括拟议中的BIOSECURE法案,贸易限制和其他外国监管要求的约束。如果我们与这些第三方CROs或临床研究中心的任何关系终止,我们可能无法与替代CRO或临床研究中心达成协议。如果CRO无法成功履行其合同义务或满足预期期限,如果需要替换,或者由于未能遵守我们的临床方案,监管要求或其他原因而导致其获得的临床数据的质量或准确性受到影响,任何这样的临床试验可能会延长、延迟或终止,我们可能无法获得药品的监管批准或成功地商业化我们的候选药物。因此,我们的财务状况和药物候选品的商业前景将会受到损害,我们的成本可能会增加,我们的营业收入可能会被推迟。

 

地缘政治情况、中美贸易关系和其他超出我们控制范围的因素可能会对我们的业务和营运成果产生不利影响。

我们的运营和表现在一定程度上取决于全球和区域型的经济和地缘政治条件,鉴于我们目前与总部位于中国的CSPC的第三方许可协议。美中贸易政策的变化,包括提出的BIOSECURE法案以及中国国内外的其他经济和地缘政治因素都可能对我们的业务,财务状况,运营结果或前景产生重大不利影响。此类因素可能包括:

 

政治或经济条件不稳定,如通货膨胀、经济衰退、货币兑换限制和贬值、政府对收益和资本移动的限制,以及实际或预期的军事或政治冲突,特别是在新兴市场;
扩大了美国外国投资委员会(CFIUS)的管辖范围;和
政府间的冲突或行动,如武装冲突、贸易战、报复性关税和恐怖主义或战争行为。

由于这些事件的影响,我们可能无法从我们在中国的授权合作伙伴那里获取数据或监管支持,我们自己也可能会受到制裁、公众认知减弱和业务限制的影响。

我们的产品候选者可能侵犯他人的知识产权,这可能会增加我们的成本,并延迟或阻止我们的开发和商业化努力。

我们的成功部分取决于避免侵犯他人专有技术。药品行业经常涉及专利和其他知识产权的诉讼。鉴定可能与我们专有技术相关的第三方专利权是困难的,因为专利搜索由于专利之间术语的差异,不完整的数据库以及评估专利要求含义的困难而不完美。此外,由于专利申请在申请被公布之前是保密的,我们可能不知道任何我们的产品候选者可能侵犯的第三方专利。可能会有某些已发表的专利和专利申请声称主题,我们需要许可以进行我们的产品候选者的研究、开发或商业化,我们不知道此类专利和专利申请是否可以按商业上合理的条款许可,或者是否可以许可。第三方提出的专利侵权主张将耗费时间,可能会:

导致昂贵的诉讼费用;
分散我们技术人员和管理人员的时间和注意力;
在所声称的专利过期或在法庭上被最终裁定无效或未侵犯之前,阻止我们将产品商业化;
要求我们停止或修改使用该技术和/或开发非侵权技术;或者
要求我们签订版税或许可协议。

 

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虽然没有第三方声称我们有侵权行为,但其他人可能持有专有权,从而阻止我们的产品候选品进入市场。我们知道一些第三方拥有相关于我们正在开发中项目的专利或专利申请。在某些情况下,由于我们尚未确定制造的最终方法、给药方式或治疗组成,我们无法确定是否需要依赖这类第三方的专利权。此外,在某些情况下,我们认为这些专利声称的权利无效或未侵犯,或在商业化前过期。但是,如果需要这些专利并发现它们是有效且存在侵权行为,我们可能需要获取许可证,这些许可证可能无法以商业上合理的条件获得,或者停止或延迟商业化某些产品候选品或更改我们的项目以避免侵权。任何针对我们提出的声称损害赔偿和谴责我们的产品候选品或我们的流程相关的专利相关法律行动都可能使我们承担潜在的损害责任,并要求我们获得许可证以继续制造或推广我们的产品候选品。我们无法预测我们在此类行动中是否能获得胜利,或在这些专利中是否需要任何许可证可以在商业上可接受的条件下获得,而且还可能无法保证我们能够重新设计任何产品候选品或流程以避免侵权而必要。因此,司法或行政程序中的不利决定,或者未能获得必要的许可证,都可能会阻止我们开发和商业化我们的产品候选品,这可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。

 

包括数家大型药品公司在内的多家公司都对与我们公司相同的治疗领域进行了研究,这导致了在我们研发领域同样地提交了许多专利申请。如果我们要在法庭上挑战这些或任何美国授权的专利的有效性,我们需要克服附加在每个美国授权的专利上的法定有效推定。这意味着为了获胜,我们必须提供明确而有力的证据来证明专利的权利无效。

如果我们在美国专利商标局的专利审判和上诉委员会进行行政审判时对这些或任何美国发行的专利的有效性有质疑,我们必须通过更有力的证据证明这些权利不可专利化。不能保证陪审团和/或法院对侵权、有效性或可执行性问题会对我们做出支持的裁决。

项目2. 未注册的股权销售及使用资金。股票权益未经注册的销售和资金使用。

无。

第三项: 针对高级证券的违约事件。

无。

第4项。矿山安全披露。

不适用。

第5项。其他信息。

 

董事和高管交易安排

 

2024年6月4日,Realty Income公司(以下简称“公司”)发布了一份新闻稿,公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此,作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目,根据8-K表格的规定提供,不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”,无论此后公司做出的任何注册文件,也不管任何这类文件的一般包含语言,都不作为参考依据。2024年6月14日, 永本 医学博士,董事会成员 董事会, 采纳 公司普通股最多出售的10b5-1规则计划的股票。根据此计划,本博士可以自2024年9月12日起出售普通股,但须遵守协议条款和计划终止规定。 10,607 股票的数量为其普通股的股数。 终止提供2025年9月11日该交易安排旨在满足10b5-1(c)规则的肯定防御。

 

其他董事或高管在2024年第二季度期间未进行10b5-1交易安排或非10b5-1交易安排(根据S-K条例408(c)项定义)。 采纳, 修改或。终止 没有其他董事或高管制定了规则10b5-1交易安排或非10b5-1交易安排(根据S-K条例408(c)项定义)在2024年第二季度。

 

K2 HealthVentures LLC的贷款及担保协议

 

2024年8月1日,与K2HV的贷款和安防-半导体协议相关的贷款到期。2024年8月1日,公司向K2HV支付了1180万美元,以全额清偿借款。

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第6项。展示。

 

以下展品作为10-Q表格季度报告的一部分被归档或提供。

 

附件描述

 

展示文件

编号。

描述

3.1

 

公司的修订和重申公司章程,已经修订(参见公司2022年12月31日10-k表格提交给SEC的附录3.1)。

 

 

 

公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行,且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定,只有在其已被纳入成员(股东)登记册时,股份才被认为已发行。

 

公司的修订和重申公司章程(参见公司2022年12月31日10-k表格提交给SEC的附录3.2)。

 

 

 

10.1

 

Corbus Pharmaceuticals Holdings, Inc与Yuval Cohen的第五次修订和重申雇佣协议的形式(参见公司2024年4月10日提交给SEC的8-k表格的附录10.1)

 

 

 

10.2

 

Corbus Pharmaceuticals Holdings, Inc与Sean Moran的第六次修订和重申雇佣协议的形式(参见公司2024年4月10日提交给SEC的8-k表格的附录10.2)

 

 

 

10.3

 

Corbus Pharmaceuticals Holdings, Inc. 2024股权补偿计划(参见公司2024年5月20日提交给SEC的8-k表格的附录10.1)†

 

 

 

10.4

 

激励股票期权授予协议的形式(参见公司2024年5月20日提交给SEC的8-k表格的附录10.2)†

 

 

 

10.5

 

非法定股票期权授予协议的形式(参见公司2024年5月20日提交给SEC的8-k表格的附录10.3)†

 

 

 

10.6

 

受限制股票奖励协议的形式(参见公司2024年5月20日提交给SEC的8-k表格的附录10.4)†

 

 

 

10.7

 

受限制股票单元奖励协议的形式(参见公司2024年5月20日提交给SEC的8-k表格的附录10.5)†

 

 

 

31.1

根据13a-14(a)条规或15d-14(a)条规,确定执行总裁的资格。*

31.2

致富金融(临时代码)根据第13a-14(a)条或第15d-14(a)条规定的首席财务官证明。*

32.1

根据13a-14(b)条规或15d-14(b)条规,确定执行总裁的资格。**

32.2

致富金融(临时代码)根据第13a-14(b)条或第15d-14(b)条规定的首席财务官证明。**

101.INS

行内XBRL实例文档。*-该实例文档未显示在交互式数据文件中,因为其XBRL标签嵌入在行内XBRL文档中

101.SCH

内联XBRL分类扩展模式文档。*

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接文档。*

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义链接文档。*

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签链接文档。*

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示链接文档。*

104

公司截至2024年6月30日季度报告的封面页面采用iXBRL格式*

 

*

随此提交。

**

已提供家具,未提交。

表示管理合同或报酬计划,合同或安排。

 

 

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签名是的

innate pharma

Corbus Pharmaceuticals Holdings,Inc。

日期:2024年8月6日

通过:

/s/ Yuval Cohen

姓名:

Yuval Cohen

标题:

首席执行官

签名:/s/ Ian Lee

日期:2024年8月6日

通过:

/s/ Sean Moran

姓名:

Sean Moran

标题:

致富金融(临时代码)

(信安金融财务长兼首席会计官)

 

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