根据2024年8月6日提交给证券交易所的文件

注册编号333-    

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格 S-8

注册声明

根据1933年证券法

F-10表

 

 

cogent biosciences，inc.

(根据其章程规定的发行人的确切名称)

 

 

 

特拉华州		46-5308248
（注册或组织的）提起诉讼的州或其他司法管辖区（如适用） 组建国的驻地		（IRS雇主 唯一识别号码）

275 Wyman Street, 3楼

韦尔瑟姆，马萨诸塞州02451

（主要执行办公室地址，邮政编码）

cogent biosciences 非计划 激励性股票期权奖励

cogent biosciences 非计划 激励限制性股票单位奖励

（计划的完整标题）

Andrew Robbins

总裁兼首席执行官

275 Wyman Street, 3rd Floor

韦尔瑟姆，马萨诸塞州02451

（代理服务机构的名称和地址）

(617) 945-5576

（代理服务机构的联系电话，包括区号）

 

 

Ann Hand:

Sean C. Feller

Gibson, Dunn & Crutcher LLP

2029 世纪公园东 4000 栋

洛杉矶，CA 90067

(310) 552-8500

 

 

☒非加速提交人、较小的申报公司或新兴增长公司。请参阅规则中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“较小的申报公司”和“新兴增长公司”的定义。 报告公司、小型报告公司或新兴成长型公司。请参阅《大幅加速发帖者》、《迅速发帖者》、《小型报告公司》和《新兴成长型公司》的定义 12b-2所示。

 

大型加速文件申报人		☑		加速文件申报人		☐
非加速提交者请勾选表示注册人是否是一个空壳公司（根据规则中的定义）		☐		更小的报告公司		☐
成长型公司		☐

如果是新兴成长公司，则在选项卡中勾选，表示申报人已选择不使用扩展过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

 

 

 

介绍

本表格FR- S-8 由cogent biosciences, inc. (称为“申报人”或“公司”) 提交的，涉及多达739,000股申报人普通股票，每股面值$0.01 (称为“普通股”)，根据纳斯达克上市规则5635(c)(4)授予申报人新任的首席商务官的单独诱因股票期权奖励和单独诱因受限股份单位奖励于2024年5月25日作为他加入申报人的就业诱因。

第一部分

在10(a) 资料表所需的信息

 

1号项目。

计划信息。

包含本项第1条所规定信息的文件将按照《1933年证券法修正案》（称为“证券法”）规定的428(b)(1)规则发送或提供给参与者。根据证券交易委员会(“委员会”)的规则和法规以及指示。表格S-8文件不作为本注册声明的一部分或根据证券法规则424条作为招股说明书或招股说明书补充文件与证券交易所 不作为本注册声明的一部分或根据证券法规则424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给证券交易所

 

项目2。	登记信息和员工计划年度信息。

依照证券和交易委员会的规则和规定以及表格S-8的说明，将按照规则428(b)条款的规定将包含本项目2中规定的信息的文档发送或提供给参与者 表格S-8文件不作为本注册声明的一部分或根据证券法规则424条作为招股说明书或招股说明书补充文件与证券交易所 不作为本注册声明的一部分或根据证券法规则424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给证券交易所

第二部分

注册声明所需的信息

 

项目3.

引用文件

本登记声明所附的注册申明书中已纳入注册申明书的注册者向委员会提交的以下文件：

 

(1)		公司2024年3月31日止年度报告表格 10-K 截至2023年12月31日的财年报告，已提交 2024年2月26日;
(2)		公司的季度报告，表格 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度报告，已提交至 2024年5月7日和页面。2024年8月6日分别；
(3)		公司的当前报告表格 8-K, 提交任何为了更新这种描述的修正案、报告或展品时，我们会提供给任何一个接收发售说明书的人，他们可以在书面或口头请求并免费复印上述我们已将其作为参考的文件。如果您希望索取这些文件的副本，您可以通过以下地址或电话号码与我们联系：Freeport-McMoRan公司，注意：投资者关系，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2024年2月14日, 2024年3月22日, 2024年6月5日和2024年6月27日;
(4)		公司在2024年的14A表格上提交了终极代理声明 在新闻稿中，公司包含了某些“非通用会计准则财务指标”，根据交易所法S-K条款10的定义，包括（i）除利息支出、所得税、折旧、摊销、资产退休义务账面增量、资产减值、未实现衍生品损益、某些其他非现金账目和非现金股份酬谢支出外，归属于Matador Resources公司股东的调整后的息税前利润（EBITDA），（ii）公司中游—脑机公司（下称“中游—脑机”）的调整后EBITDA，（iii）Matador Resources公司股东的调整后净利润，（iv）Matador Resources公司股东的调整后摊薄普通股每股收益和（v）公司和中游—脑机的调整后自由现金流。在新闻稿中，公司提供了非通用会计准则财务指标与根据美国普通会计准则（“GAAP”）计算和呈报的最相近的财务指标之间的调节表。此外，公司在新闻稿中也提供了为什么公司认为这些非通用会计准则财务指标对投资者提供有用信息的原因。，在2023年12月31日结束的年度报告的范围内参考 10-K 。
(5)		公司普通股的描述包含在 展示4.1 至公司2023年12月31日结束的年度报告中 10-K表格 ，该报告于2024年2月26日提交 年2月26日，连同为更新此描述而向委员会提交的任何修正或报告。

公司根据1934年修订版的证券交易法案第13(a)、13(c)、14和15(d)条的规定提交的所有报告或其他文件，应被视为被纳入本注册声明并成为本注册声明的一部分，自提交此类报告和文件之日起。尽管如上述，除非在此类提交中明确声明，注册人根据表格2.02或7.01披露的任何信息均不会被纳入引用，或被包括或被视为万亿.is注册声明的一部分。 8-K 本注册声明中引用的文件中包含的任何声明，应被视为被修改或取代，因为此处包含的声明（或任何其他随后提交的文件，该文件也被视为被纳入）修改或取代了该声明。被修改或取代的任何此类声明均不被视为构成本声明的一部分，除非经过修改或取代。

公司根据1934年修订版本的证券交易法案第13(a)、13(c)、14和15(d)条的规定提交的所有报告或其他文件，应被视为被纳入本注册声明并成为本注册声明的一部分，自提交此类报告和文件之日起。尽管如上述，除非在此类提交中明确声明，注册人根据表格2.02或7.01披露的任何信息均不会被纳入引用，或被包括或被视为万亿.is注册声明的一部分。

 

项目4。

证券描述。

不适用。

 

项目5。	指定专家和顾问的利益。

不适用。

 

项目6。

董事和高管的赔偿。

特拉华州公司法第145条规定，或称DGCL，授权一家公司对其董事和高管因担任或当前担任公司董事或高管而受到起诉、诉讼和诉令等法律程序造成的责任进行赔偿。此赔偿可涵盖董事或高管在处理此类诉讼、诉讼或法律程序中实际合理发生的费用（包括律师费）、判决书、罚款和和解款项。第145条允许公司提前支付董事和高管在此类法律程序最终裁决之前发生的费用（包括律师费）。此外，第145条规定，公司有权代表其董事和高管购买和维持保险，以应对董事和高管因其担任公司董事或高管或由此地位所导致的任何被主张的责任和因之产生的损失，无论公司是否有权根据第145条对董事或高管承担此种责任进行赔偿。

申请人已在其经修订和重新制定的公司章程和经修订和重新制定的公司规约中增加了条款，以最大程度地减少或消除其董事的个人责任，该责任不应超过DGCL所允许的范围，无论现在或将来如何修订。因此，除非涉及以下责任，董事不应因货币赔偿或违反其作为董事的忠诚责任而个人承担责任：

 

•

违反董事对申请人或其股东的忠诚责任；

 

•

任何不诚实行为或涉及蓄意错误或违法行为的行为或疏忽行为；

 

•

与股息相关的任何非法支付或非法购买、赎回或其他分配；或

 

•

董事从中获得不当个人利益的任何交易。

这些责任限制不会改变董事根据联邦证券法的责任，并不影响衡平救济措施的可获得性，比如禁令或撤销。

此外，注册人经修订和重述的章程规定：

 

•

它将赔偿其董事、高级职员，并由注册人董事会酌情对某些人进行赔偿 雇员在 DGCL 允许的最大范围内，无论是现在还是将来可能进行修改；以及

 

•

它将向其董事预付合理的费用，包括律师费，并由董事自行决定 注册人的董事会、其高级职员和某些员工，就与他们为注册人或代表注册人提供服务有关的法律诉讼，但有限的例外情况除外。

注册人已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议规定 注册人将在特拉华州法律允许的最大范围内向其每位董事、其执行官及其关联公司提供赔偿。注册人将预付费用，包括律师费（但不包括判决和罚款） 和解金额），向与任何可获得赔偿的诉讼有关的每位受赔偿董事、执行官或关联公司赔偿，注册人将就任何行动或程序向其董事和高级管理人员提供赔偿 因该人以公司名义聘请的董事或高级管理人员和/或促进其权利而产生的。此外，其每位董事可能拥有一定的赔偿、预付开支和/或的权利 由其关联公司提供的保险，该赔偿涉及并可能适用于因该董事作为本文提及的董事服务而产生的相同诉讼。尽管如此，注册人已同意赔偿 协议表明公司对这些董事的义务是主要义务，以及这些董事的关联公司有义务预支费用或为这些董事产生的费用或负债提供赔偿 是次要的。

 

第 7 项。

申请豁免注册。

不适用。

 

第 8 项。

展品。

 

展品编号		展品描述
4.1		第三次修订和重述的注册人公司注册证书（参照注册人注册附录 3.2 纳入） 表格声明 S-1 三月份提交 19, 2018).
4.2		第三次修订和重述的注册人公司注册证书的修正证书（参照附录3.1纳入） 到注册人当前的表格报告 8-K 十月提交 5, 2020).
4.3		第三次修订和重述的注册人公司注册证书的修正证书（参照附录3.1纳入） 到注册人当前的表格报告 8-K 于11月提交 9, 2020).
4.4		第二次修订和重述的注册人章程（参照注册人当前报告的附录 3.2 纳入 8-K 表格 十月提交 5, 2020).
5.1		吉布森、邓恩和克鲁彻律师事务所的意见（随函提交）。
23.1		独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（随函提交）的同意。
23.2		Gibson、Dunn & Crutcher LLP的同意（以引用方式纳入附录5.1）。
24.1		委托书（包含在本文的签名页中）。
99.1		Cogent Biosciences, Inc. 激励形式奖 不合格 股票期权协议（随函提交）。
99.2		Cogent Biosciences, Inc. 激励形式限制性股票单位奖励协议（随函提交）。
107		申请费用表（随函提交）。

第9项。

承诺。

（a）签署者承诺：

（1）在进行任何报价或销售期间，对本登记声明进行后效修正：

(i) 包括《证券法》第10(a)(3)条所要求的任何招股说明书；

(ii) 反映在招股说明书中的任何事实或事件，如果这些事实或事件是在注册声明的生效日期之后发生的（或者最近的后生效修正声明），且单独或合计上述事实或事件在注册声明中表明的信息发生了根本变化。尽管前述如此，如果证券的成交量增加或减少（假如发行的证券的总价值不会超过注册时的价值），并且与估计的最大发售区间的低端或高端有任何偏离，可以在提交给证券交易委员会的根据424(b)规则文件的形式的招股说明书中反映这些变化，只要总体上，成交量和价格的变动在有效注册声明中规定的最大总发售价格“申报费用表的计算”或“注册费用的计算”表中不超过20%的变化；和

(iii) 包括与分配计划相关的任何重要信息，这些信息之前在注册声明中未披露，或者注册声明中对这些信息进行了重大变更；

p但是 该段落（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）不适用于如果发帖的的要求信息包含在注册申请中由提交给或提供给证券交易委员会的申报文件，该申报文件根据1934年证券交易法第13或第15（d）条的规定被列入参考；

（2）为了确定证券法下的任何责任，每次此类发帖后生效修正案都应被视为与其中提供的证券有关的一份新的注册申请，并且在那个时候提供这些证券的行为应被视为首次发行 真实 的发售；和

（3）通过提交后期有效修订，从注册中删除任何未销售的证券。

（b） 申报人特此承诺，为了确定证券法下的任何责任，根据第13（a）或第15（d）条的规定提交的申报人年度报告的每次提交（及在适用的情况下，根据第15（d）条的规定提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）如果根据注册声明被纳入参考，应被视为与其中提供的证券有关的一份新的注册申请，并且在那个时候提供这些证券的行为应被视为首次发行 真实

(c) 就根据上述条款或其他规定，公司负责人、高级职员和董事因证券法案项下而产生的责任而享有的赔偿，公司已被告知，在委员会的意见中，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此是不可强制执行的。如果在注册的证券与此类责任相关的问题上，公司负责人、高级职员或董事主张赔偿（除了公司对根据公司负责人、高级职员或董事在成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生的费用的支付），除非公司的法律顾问认为问题已通过控制判例得到解决，公司将向适当司法管辖区的法庭提交此问题，看是否这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，将受到该问题的最终裁决。

[下一页签名]

签名。

根据证券法的规定，申报人保证具有合理的理由认为符合提交表格所需的所有要求，并已在2024年8月8日于加利福尼亚州雷德伍德市代表下列人员事先授权签署了本注册声明。 S-8 并已授权下述授权人以所在城市韦尔瑟姆市, 马萨诸塞州, 于2024年8月6日代表COGENt BIOSCIENCES签署本登记声明。

 

授权委托书

特此向所有人呈报，下面签署的每个人特此任命并委任安德鲁·罗宾斯、约翰·格林和埃文·科恩斯，以及他们中的每一个，为他或她的真实和合法 代理律师 及代理人，并拥有替代和重新替代的全部权力，代表他或她，并以他或她的名义，地位和身分，在与《注册声明》有关的任何和所有职能中，包括以财明生物科学公司的董事或高管身份签署和提交以下由美国证券交易委员会及任何适用的证券交易所或证券自律机构依据《证券法》制定的462(b)规定进行的与《注册声明》所覆盖的证券发行相关的任何和所有修订或补充材料（包括所有标签和后续生效修正案），附表及与此相关的其他文件，以及（2）与《注册声明》所覆盖的证券发行相关的任何和所有附加注册声明，及与此相关的任何和所有修订案，授予所述 代理律师 及其代理人，以及他们中的每一个，充分的权力和权威，可为及与该标的物所需完成的每一项工作和行动，会如同此人亲自完成，特此批准和确认所述 代理律师 根据法律要求，代理人或其任何一方，或其替代者，可以合法地根据本条文进行或要求完成的事项。

根据《证券法》的要求，以下人员按照指定日期和职务签署了本登记声明。

签名		标题		日期
/s/ Andrew Robbins Andrew Robbins		总裁，首席执行官和董事（主执行官)		2024年8月6日
/s/ John Green John Green		致富金融（临时代码）首席财务官和财务会计师)		2024年8月6日
/s/ Chris Cain, 博士。 Chris Cain, 博士。		董事		2024年8月6日
/s/ Karen Ferrante万.D. Karen Ferrante万.D.		董事		2024年8月6日
/s/ 彼得·哈尔温 彼得·哈尔温		董事		2024年8月6日
/s/ 阿琳 M. 莫里斯 Arlene M. Morris		董事		2024年8月6日
/s/ 马修 E. 罗斯 马修 E. 罗斯		董事		2024年8月6日
/s/ Todd E. Shegog Todd E. Shegog		董事		2024年8月6日