展览5.1

 

2024年8月6日

cogent biosciences，Inc。

275 Wyman Street，3楼

Waltham，马萨诸塞州02451

 

关于：	号码：333-280982 S-8

女士们先生们：

我们已审阅 S-8 Cogent Biosciences股份有限公司(Cogent Biosciences)是一家注册于特拉华州的公司，就该公司最多发行739,000股普通股(每股面值$0.001)向证券交易委员会(“委员会”)提交了注册声明(“注册声明”),该发行与向公司新任首席商务官(CCO)根据纳斯达克上市规则5635(c)(4)授予的独立诱因股票期权和受限制股票单位(“诱因奖励”)相关。

在下面表达的观点中，我们已查阅原件，或已核证或以其他方式确认为真实完整的原件副本，如公司文件、公司记录、公司官员和官员和公职人员的证书以及我们认为为了使我们得以提出下文观点所需的或可取得的其他文件。在我们的检查中，我们假定所有签名的真实性，所有自然人的法定能力和胜任能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，不独立调查。

我们还假定公司和CCO之间没有任何协议或谅解，可以扩展、修改或以其他方式影响诱因奖励的条款或CCO根据该协议下的权利或义务。根据前述，以及在此处设定的假设、例外、限制和限制条件，我们认为，当根据诱因奖励的条款发行和销售股票，并支付相应款项时，可以发行有效股票，已全部支付。 无需追加认缴款。

我们在此未就涉及特拉华州一般公司法(DGCL)以外的任何司法管辖范围的事宜发表意见。我们没有被准许在特拉华州执业;但是，我们对现行有效的DGCL有一般了解，并已做出我们认为必要的查询，以做出上面的意见。本意见仅限于DGCL当前状态的影响和当前存在事实的影响。我们不承担在未来修改此法律或对此法律的解释或修改事实的情况下修订或补充本意见的义务。

我们同意将此意见作为注册声明的陈述之一。在做出这些同意时，我们并不承认自己属于《证券法》第7条或委员会规定的需要同意的人群。

 

吉布森·邓恩&Crutcher LLP。

2029 Century Park East Suite 4000 | 洛杉矶，加利福尼亚州90067-3026 | 电话：310.552.8500 | 传真：310.551.8741 | gibsondunn.com