附件99.1

激励奖励

非合格股票 期权协议

 

受益者姓名：
期权股份数量：
每股期权行使价格：		$
授予日期：
到期日：

根据此诱因奖励 非合格的 期权协议 （以下简称“协议”），cogent biosciences公司（以下简称“公司”）特此授予上述被授予人一个期权（以下简称“期权”），于上述到期日之前购买公司规定数量的普通股，每股面值$0.001的股份（以下简称“股票”）的期权行使价格,视情况符合此处规定的条款。此期权由纳斯达克股票市场的公司治理规则5635(c)(4)作为诱因授予。此期权并非根据1986年修订的《内部收入法典》第422条下的“激励性股票期权”而设立。此期权并非根据公司2020年诱因计划（以下简称“计划”）而授予，但将遵循基本与计划中规定的条款相同的条款和条件，就好像奖励是根据计划授予的股票期权奖励一样。本文中使用但未另行定义的资本化术语应遵照计划中规定的含义。

1. 行使时间表此期权的任何部分在其可行使之前均不得行使。除非如下所述，并且取决于行使计划的行使速度是否由管理员自行决定，此期权将在指定日期对以下数量的期权股份行使：只要期权持有人在这些日期上仍是公司或子公司的雇员：第一次股权授予日期的周年纪念日股权的25%可行使，而其余的股权每月均等分期陆续到36个月之后。

此期权一经可行使，将在到期日之前的任何时间或时间内可行使，视此处和计划的条款而定。

2. 行权方式.

(a) 被授予者只能在以下方式行使此股票期权：在此股票期权到期日之前的任何时间，被授予者可以向管理者书面通知其选择购买当时可行使的部分或全部期权股票。该通知应指明要购买的期权股票数量。

支付期权股票的购买价格可以通过以下一种或多种方式进行：（i）用现金、经管理者认可的银行支票或其他可接受的工具；（ii）通过交付（或证明所有权）已在公开市场上购买的股票或被授予者持有并且目前不受任何公司计划限制且满足管理者可能要求的任何持股期限的股票；（iii）被授予者向公司递交适当填写的行使通知，并给予经纪人不可撤销的指示，要求尽快向公司交付现金或一份可支付且公司认可的支票来支付期权购买价格，倘若被授予者选择按此方式支付期权购买价格，则被授予者和经纪人将要遵守管理者规定的程序，并签订管理者规定的作为该支付程序条件的担保协议和其他协议；（iv）通过“净行权”安排，公司将通过减少股票数量来行使，减少股票数量最大的整数股，其公平市值不超过总行权价格；或（v）（i）、（ii）、（iii）和（iv）上述方式的组合。支付工具将受付款条件。

Optionee在公司或转移代理的记录上转让期权股票将取决于：(i)公司收到Optionee支付期权股票的全额购买价格，如上所述；(ii)在本协议、计划或其他协议或法律条款中的任何其他要求得到履行；(iii)公司收到任何协议、声明或其他证据，以满足其自身对股票发行以及根据本协议行使股票期权购买的股票后进行再转让是否符合适用法律和法规的要求。如果Optionee选择通过既有股票进行支付购买价格，并通过确认方法进行，那么在行使股票期权时转移给Optionee的股票数量将扣除已确认的股票数。

(b)根据本股票期权行使购买的股票将在满足行政人员在这样的转让合规性和计划要求以及适用法律或法规下所有要求的情况下，通过公司或转移代理在记录上转让给Optionee。行政人员对此合规性的决定将对Optionee具有最终约束力。除非根据本协议的条款行使了该股票期权，公司或转移代理将转让股票给Optionee，Optionee的名字已在公司的股东名册上登记，否则Optionee将不被视为该股票期权的持有人，也不具有任何有关该股票期权股份的任何权利。一旦完成上述程序，Optionee将拥有有关该股票的完整投票、红利和其他所有权利。

(c) 任何时候行使此期权所需的最少股数为100股，除非此期权正在行使的股数为此期权项下在当时可以行使的全部股份。

(d) 不受本协议或计划其他任何规定的限制，在此期权到期日期后将不得行使期权的任何部分。

3. 雇佣终止。如果选项人被公司或子公司终止雇佣，行使期权的期限可能会根据下文提供的提前终止。

业务所得财务报表因死亡而终止。如果选项人因死亡而终止雇佣，则在该日期仍未行使的任何部分，至少可以在死亡日期后的12个月内，或者在到期日期之前行使。在死亡日期无法行使的任何部分立即终止并且不再具有法律效力。

(b) 若因被认定为不计或为理由而终止雇佣协议，那么在该日期上尚存的此股票期权部分，就其可以在雇佣终止日期上执行之程度而言，可以由职员在残障日期之后的12个月内行使，或者是在到期日前提前结束。任何在残障日期上不能行使的此股票期权部分将会立即终止并失去进一步的权力。如果期权持有人因伤残（由管理员确定）而终止雇佣，任何在该日期尚未行使的本期股票期权，可于伤残之日起计12个月内行使，或者行使到到期日，以较早者为准。任何在伤残之日尚未行使的股票期权立即失效，并且不再生效。

(c) 因原因终止如果期权持有人因任何原因（除去死亡、伤残或原因）终止雇佣，且未经管理员的其他确定，任何在该日期尚未行使的本期股票期权，可于终止之日起计3个月内行使，或者行使到到期日，以较早者为准。任何在终止之日尚未行使的股票期权立即失效，并且不再生效。 对于本条款而言，“原因”即除非雇佣协议中另有规定，由管理员裁定期权持有人应因（i）期权持有人对与公司之间的任何协议的重大违约；（ii）期权持有人因重罪或涉及道德败坏的犯罪被判定有罪、被起诉或认罪；或（iii）期权持有人因故意或者恶意（除伤残原因）不履行其对公司的职责而被解雇。 除非由于伤残，否则如期权持有人因其他原因（非死亡、伤残或原因）终止雇佣，未经管理员的其他决定，任何在该日期尚未行使的本期股票期权，可于终止之日起计3个月内行使，或者行使到到期日，以较早者为准。任何在终止之日尚未行使的股票期权立即失效，并且不再生效。

(d) 如果您的雇佣关系由于任何其他原因而终止，公司应支付或向执行董事提供应计义务及解雇补偿。如果期权持有人因（由管理员确定的）伤残终止雇佣，任何在该日期尚未行使的本期股票期权，可于伤残之日起计12个月内行使，或者行使到到期日，以较早者为准。任何在伤残之日尚未行使的股票期权立即失效，并且不再生效。

署长对期权持有人终止理由的决定 雇用应是决定性的，对期权持有人及其代表或受遗赠人具有约束力。

4. 计划成立。 尽管本股票期权不是根据本计划授予的，但适用于根据本计划授予的股票期权奖励的计划条款以引用方式纳入此处，并成为本协议的一部分，因此也是本股票期权的一部分 应受本计划所有适用的条款和条件的约束和约束，就好像它是根据本计划授予的股票期权奖励一样，包括本计划第2（b）节规定的署长的权力，以及 根据本计划第18（f）条，本股票期权应受公司不时生效的回扣政策的约束。

5. 可转移性。本协议是期权持有人的个人协议， 是不可分配的， 除遗嘱或血统和分配法外，不得通过法律或其他方式以任何方式转让。在期权持有人的生命周期内，该股票期权只能由期权持有人行使，此后只能由期权持有人行使 期权持有人的法定代表人或受让人。

6. 预扣税款。期权持有人应不迟于截止日期 出于联邦所得税的目的，行使此股票期权成为应纳税事件，向公司付款或做出令管理人满意的安排，以支付法律要求预扣的任何联邦、州和地方税 此类应纳税事件的账目。公司有权通过从向期权持有人发行的股票中预扣一定数量的股票，促使全部或部分履行所需的预扣税义务 其公允市场价值总额可以满足应付的预扣额。

7. 没有义务继续工作。 公司或任何子公司都没有义务根据本协议或因本协议而继续雇用期权持有人，本协议不得以任何方式干涉公司或任何子公司终止期权的权利 随时雇用期权持有人。

8. 收回。根据本协议授予的股票期权以及任何股票 已发行的款项或为此支付的其他款项应受公司可能不时采用的任何补偿政策的约束，前提是任何此类政策适用于期权持有人，此类补偿包括但不限于 Cogent Biosciences, Inc. 激励性薪酬回扣政策，旨在符合规则的要求 10D-1 根据经修订的1934年美国证券交易法颁布，以及 适用法律要求的任何补偿条款。出于上述目的，Optionee明确授权（x）公司代表Optionee向任何经纪公司和/或第三方发布指令 本公司聘请的管理人持有期权持有人的股票以及根据本协议收购的其他金额 重新传达， 将此类股票和/或其他金额转让或以其他方式退还给 公司以及（y）公司通过公司认为适当的任何追回方式收回任何承保的薪酬，包括但不限于减少已支付或可能支付给期权人的任何金额。期权人 进一步同意遵守本公司任何关联公司提出的任何还款要求或要求，以遵守此类政策或适用法律。如果本协议的条款与任何公司补偿政策发生冲突， 以补偿政策的条款为准。

9. 整合。本协议构成双方之间的完整协议 关于本股票期权，并取代双方先前就该主题达成的所有协议和讨论。

10. 数据隐私同意。为了管理本协议和实施或安排未来的股权补助，本公司 其子公司和关联公司及其某些代理人（统称为 “相关公司”）可能会处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保障或其他识别号码、住所 地址和电话号码、出生日期以及管理本协议所必需或理想的其他信息（“相关信息”）。通过签订本协议，期权持有人 (i) 授权 公司收集、处理、注册所有相关信息并将其转让给相关公司；(ii) 放弃期权持有人可能拥有的与相关信息相关的任何隐私权；(iii) 授权相关公司 以电子形式存储和传输此类信息；以及 (iv) 授权将相关信息传输到相关公司认为适当的任何司法管辖区。期权持有人应有权获得并有权 如需更改 “相关信息”。相关信息将仅根据适用法律使用。

11. 通知通知应该通过邮寄或送达至公司的主要业务地点，并应该通过邮寄或送达至期权持有人在公司档案中登记的地址，或者在任何一种情况下，通过任一方随后以书面形式向另一方提供的其他地址。

上述协议特此接受，并由下方签署人同意其中的条款和条件。 根据公司指示，选项人可以通过在线接受流程等方式对本协议进行电子接受。

 

日期：
						选项人签名
						选项人的姓名和地址：