附注99.2

诱导限制股票单位奖励协议

受赠人姓名：

受限制股票单位数量:

授予日期：

根据此诱导限制股票单位奖励协议（以下简称“协议”），cogent biosciences股份有限公司（以下简称“公司”）特此向上述被授予人授予上述列明数量的受限制股票单位（以下简称“奖励”）。每个受限制股票单位将与公司每股面值为0.001美元的普通股（以下简称“股票”）相关联。此奖励已作为诱导根据纳斯达克股票市场公司治理规则5635(c)(4)授予，但应适用于公司2018年股票期权和激励计划经修订至本协议日期的条款和条件，其与被授予的限制股票单位奖励按照计划授予的限制股票单位奖励条款和条件实质上相同。在本协议中使用但未另行定义的大写字母术语应具有计划中规定的含义。

1. 奖励转移限制此奖励不得出售、转让、抵押、转让或以其他方式负担或处置，与奖励相关的股票不得出售、转让、抵押、转让或以其他方式负担或处置，直到（i）根据本协议第2段规定该受限制股票单位已获得，且（ii）个股票根据本协议及计划的适用规定已发给被授予人。

2. 限制性股票单位的释放。根据本协议第1段的限制和条件将于　　　　（“归属日期”）到期，只要受让人在归属日期仍然是公司或子公司的雇员。此奖励受制于从授予日期开始直至　　　　（“绩效期”）结束的绩效期。 根据所设置的绩效里程碑的达成情况，可能在绩效期内的任何时间获得奖励的限制性股票单位（“RSUs”）；然而，直到归属日期，才会发生（如果有的话）归属。在绩效期内获得的所有RSUs将在归属日期当日完全归属；前提是受让人在归属日期仍然是公司或子公司的雇员。在绩效期内未获得的任何RSUs将被没收。可获得奖励的绩效里程碑以及相应的RSUs数量如下：　　　　。

3. 雇佣终止。如果受让人在绩效期内无故被解雇或因正当理由辞职（正当理由定义于受让人的雇佣协议中），那么在这种终止之前已“获得”的所有RSUs将在此终止时全额加速认定并立即归属；在这种终止之前未获得的所有RSUs将被没收。如果受让人在绩效期结束前自愿辞职并终止与公司的就业关系，那么所有RSUs将立即被没收，包括之前已“获得”的任何RSUs。

4. 股票发行在权益赋予日期后，公司应根据本协议第2段所规定的要求将股票的数量发放给受让人，且受让人在此后将享有有关该股票的所有权益，就像拥有该股票一样。

5. 计划的合并虽然此奖励不是根据计划授予的，但计划适用于根据计划授予的限制性股票单位的条款已经纳入本协议，成为本协议的一部分，因此本协议和奖励将受到计划的所有适用条款和条件的约束和管理，就像是根据计划授予的限制性股票单位一样，包括计划第2(b)节所规定的管理者权限以及根据计划第18(f)节的规定，此奖励将受到公司不时有效的收回政策的约束。

6. 税款代扣在此奖励成为联邦所得税目的上的应税事件的日期之前，受让人应向公司支付或作出令管理者满意的安排，以支付根据法律要求因此应税事件而预留的联邦、州和地方税款。公司有权通过扣发即将发放给受让人的股票的数量来满足所需的税款预留义务，该股票的总市值将满足所需的预留金额。

7. 《代码》的第409A节。 本协议在解释时应采取的方式是使所有与奖励结算有关的条款免除《税务法典》第409A节的要求，就像第409A条第所描述的“短期缓期支付”一样。

8. 没有继续雇佣的义务根据本协议，公司及其子公司没有义务继续雇佣被授予者，本协议不得以任何方式干涉公司或任何子公司随时终止被授予者的雇佣权利。

9. 收回根据本协议授予的受限股票单位以及发行的股票或其他支付的股票单位，应受到公司可能随时采用的任何收回政策的约束，只要这种政策适用于受限制的人员和与此薪酬相关的政策，包括但不限于Cogent Biosciences, Inc.激励报酬收回政策，旨在遵守根据美国证券交易所法案1934修订法案制定的规定，以及适用法律规定的任何收回条款。对于上述情况，被授予者明确和明确授权，允许公司代表被授予者向公司委托的任何券商公司和/或第三方管理人发出指示，以持有被授予者根据本协议获得的股票和其他金额，重新进行，转让或以其他方式返还。 10D-1 根据美国证券交易所法案1934修订法案制定的规定以及适用法律规定的任何收回条款。对于上述情况，被授予者明确和明确授权，允许公司代表被授予者向公司委托的任何券商公司和/或第三方管理人发出指示，以持有被授予者根据本协议获得的股票和其他金额，重新进行，转让或以其他方式返还。 重新返还 转让或以其他方式返还

通过任何公司认为合适的方法追索获得的任何被保险人薪酬，包括但不限于减少可能支付给受让人的任何金额，受让人同意还将遵守公司附属公司要求或要求的指定还款，以符合该等政策或适用法律。在本协议条款与公司追索政策发生冲突的情况下，以追索政策条款为准。

10. 合并规定。本协议构成了双方就此奖励达成的完全协议，并取代了双方就此事项进行的所有先前协议和讨论。

11. 数据隐私同意书。为了管理本协议并实施或构建未来的股权授予，公司及其子公司和关联公司以及相关代理机构（以下统称为“相关公司”）可以处理任何个人或专业数据，包括但不限于社保或其他标识号码、家庭地址和电话号码、出生日期以及管理本协议所必需或希望的其他信息（以下统称为“相关信息”）。通过签署本协议，受让人(一)授权公司收集、处理、登记并向相关公司转移所有相关信息；(二)放弃受让人对相关信息的任何隐私权利；(三)授权相关公司以电子形式存储和传输该信息；以及(四)授权将相关信息传输至相关公司认为适当的任何司法辖区。受让人将有权访问并更改相关信息。相关信息只会根据适用法律使用。

12. 通知。根据本协议，通知应在主要营业地邮寄或递交给公司，并应在公司档案上的受让人地址邮寄或递交，或者在任何一方提供给另一方的其他地址的情况下书面提供。

前述协议现已被接受，并电子方式同意其中的条款和条件，根据公司对受让人的指示（包括通过在线接受流程）是可接受的。

日期: 2024年6月4日