根據2024年8月6日提交給證券交易所的文件

註冊編號333-    

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

表格 S-8

註冊聲明

根據1933年證券法

F-10表

 

 

cogent biosciences，inc.

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

 

 

 

特拉華州		46-5308248
（註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用） 組建國的駐地		（IRS僱主 唯一識別號碼）

275 Wyman Street, 3樓

韋爾瑟姆，馬薩諸塞州02451

（主要執行辦公室地址，郵政編碼）

cogent biosciences 非計劃 激勵性股票期權獎勵

cogent biosciences 非計劃 激勵限制性股票單位獎勵

（計劃的完整標題）

Andrew Robbins

總裁兼首席執行官

275 Wyman Street, 3rd Floor

韋爾瑟姆，馬薩諸塞州02451

（代理服務機構的名稱和地址）

(617) 945-5576

（代理服務機構的聯繫電話，包括區號）

 

 

Ann Hand:

Sean C. Feller

Gibson, Dunn & Crutcher LLP

2029 世紀公園東 4000 棟

洛杉磯，CA 90067

(310) 552-8500

 

 

☒非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。 報告公司、小型報告公司或新興成長型公司。請參閱《大幅加速發帖者》、《迅速發帖者》、《小型報告公司》和《新興成長型公司》的定義 12b-2所示。

 

大型加速文件申報人		☑		加速文件申報人		☐
非加速提交者請勾選表示註冊人是否是一個空殼公司（根據規則中的定義）		☐		更小的報告公司		☐
成長型公司		☐

如果是新興成長公司，則在選項卡中勾選，表示申報人已選擇不使用擴展過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

 

 

 

介紹

本表格FR- S-8 由cogent biosciences, inc. (稱爲「申報人」或「公司」) 提交的，涉及多達739,000股申報人普通股票，每股面值$0.01 (稱爲「普通股」)，根據納斯達克上市規則5635(c)(4)授予申報人新任的首席商務官的單獨誘因股票期權獎勵和單獨誘因受限股份單位獎勵於2024年5月25日作爲他加入申報人的就業誘因。

第一部分

在10(a) 資料表所需的信息

 

1號項目。

計劃信息。

包含本項第1條所規定信息的文件將按照《1933年證券法修正案》（稱爲「證券法」）規定的428(b)(1)規則發送或提供給參與者。根據證券交易委員會(「委員會」)的規則和法規以及指示。表格S-8文件不作爲本註冊聲明的一部分或根據證券法規則424條作爲招股說明書或招股說明書補充文件與證券交易所 不作爲本註冊聲明的一部分或根據證券法規則424條作爲招股說明書或招股說明書補充文件提交給證券交易所

 

項目2。	登記信息和員工計劃年度信息。

依照證券和交易委員會的規則和規定以及表格S-8的說明，將按照規則428(b)條款的規定將包含本項目2中規定的信息的文檔發送或提供給參與者 表格S-8文件不作爲本註冊聲明的一部分或根據證券法規則424條作爲招股說明書或招股說明書補充文件與證券交易所 不作爲本註冊聲明的一部分或根據證券法規則424條作爲招股說明書或招股說明書補充文件提交給證券交易所

第二部分

註冊聲明所需的信息

 

項目3.

引用文件

本登記聲明所附的註冊申明書中已納入註冊申明書的註冊者向委員會提交的以下文件：

 

(1)		公司2024年3月31日止年度報告表格 10-K 截至2023年12月31日的財年報告，已提交 2024年2月26日;
(2)		公司的季度報告，表格 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度報告，已提交至 2024年5月7日和頁面。2024年8月6日分別；
(3)		公司的當前報告表格 8-K, 提交任何爲了更新這種描述的修正案、報告或展品時，我們會提供給任何一個接收發售說明書的人，他們可以在書面或口頭請求並免費複印上述我們已將其作爲參考的文件。如果您希望索取這些文件的副本，您可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫：Freeport-McMoRan公司，注意：投資者關係，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。 2024年2月14日, 2024年3月22日, 2024年6月5日和2024年6月27日;
(4)		公司在2024年的14A表格上提交了終極代理聲明 在新聞稿中，公司包含了某些「非通用會計準則財務指標」，根據交易所法S-K條款10的定義，包括（i）除利息支出、所得稅、折舊、攤銷、資產退休義務賬面增量、資產減值、未實現衍生品損益、某些其他非現金賬目和非現金股份酬謝支出外，歸屬於Matador Resources公司股東的調整後的息稅前利潤（EBITDA），（ii）公司中游—腦機公司（下稱「中游—腦機」）的調整後EBITDA，（iii）Matador Resources公司股東的調整後淨利潤，（iv）Matador Resources公司股東的調整後攤薄普通股每股收益和（v）公司和中游—腦機的調整後自由現金流。在新聞稿中，公司提供了非通用會計準則財務指標與根據美國普通會計準則（「GAAP」）計算和呈報的最相近的財務指標之間的調節表。此外，公司在新聞稿中也提供了爲什麼公司認爲這些非通用會計準則財務指標對投資者提供有用信息的原因。，在2023年12月31日結束的年度報告的範圍內參考 10-K 。
(5)		公司普通股的描述包含在 展示4.1 至公司2023年12月31日結束的年度報告中 10-K表格 ，該報告於2024年2月26日提交 年2月26日，連同爲更新此描述而向委員會提交的任何修正或報告。

公司根據1934年修訂版的證券交易法案第13(a)、13(c)、14和15(d)條的規定提交的所有報告或其他文件，應被視爲被納入本註冊聲明併成爲本註冊聲明的一部分，自提交此類報告和文件之日起。儘管如上述，除非在此類提交中明確聲明，註冊人根據表格2.02或7.01披露的任何信息均不會被納入引用，或被包括或被視爲萬億.is註冊聲明的一部分。 8-K 本註冊聲明中引用的文件中包含的任何聲明，應被視爲被修改或取代，因爲此處包含的聲明（或任何其他隨後提交的文件，該文件也被視爲被納入）修改或取代了該聲明。被修改或取代的任何此類聲明均不被視爲構成本聲明的一部分，除非經過修改或取代。

公司根據1934年修訂版本的證券交易法案第13(a)、13(c)、14和15(d)條的規定提交的所有報告或其他文件，應被視爲被納入本註冊聲明併成爲本註冊聲明的一部分，自提交此類報告和文件之日起。儘管如上述，除非在此類提交中明確聲明，註冊人根據表格2.02或7.01披露的任何信息均不會被納入引用，或被包括或被視爲萬億.is註冊聲明的一部分。

 

項目4。

證券描述。

不適用。

 

項目5。	指定專家和顧問的利益。

不適用。

 

項目6。

董事和高管的賠償。

特拉華州公司法第145條規定，或稱DGCL，授權一家公司對其董事和高管因擔任或當前擔任公司董事或高管而受到起訴、訴訟和訴令等法律程序造成的責任進行賠償。此賠償可涵蓋董事或高管在處理此類訴訟、訴訟或法律程序中實際合理發生的費用（包括律師費）、判決書、罰款和和解款項。第145條允許公司提前支付董事和高管在此類法律程序最終裁決之前發生的費用（包括律師費）。此外，第145條規定，公司有權代表其董事和高管購買和維持保險，以應對董事和高管因其擔任公司董事或高管或由此地位所導致的任何被主張的責任和因之產生的損失，無論公司是否有權根據第145條對董事或高管承擔此種責任進行賠償。

申請人已在其經修訂和重新制定的公司章程和經修訂和重新制定的公司規約中增加了條款，以最大程度地減少或消除其董事的個人責任，該責任不應超過DGCL所允許的範圍，無論現在或將來如何修訂。因此，除非涉及以下責任，董事不應因貨幣賠償或違反其作爲董事的忠誠責任而個人承擔責任：

 

•

違反董事對申請人或其股東的忠誠責任；

 

•

任何不誠實行爲或涉及蓄意錯誤或違法行爲的行爲或疏忽行爲；

 

•

與股息相關的任何非法支付或非法購買、贖回或其他分配；或

 

•

董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

這些責任限制不會改變董事根據聯邦證券法的責任，並不影響衡平救濟措施的可獲得性，比如禁令或撤銷。

此外，註冊人經修訂和重述的章程規定：

 

•

它將賠償其董事、高級職員，並由註冊人董事會酌情對某些人進行賠償 僱員在 DGCL 允許的最大範圍內，無論是現在還是將來可能進行修改；以及

 

•

它將向其董事預付合理的費用，包括律師費，並由董事自行決定 註冊人的董事會、其高級職員和某些員工，就與他們爲註冊人或代表註冊人提供服務有關的法律訴訟，但有限的例外情況除外。

註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議規定 註冊人將在特拉華州法律允許的最大範圍內向其每位董事、其執行官及其關聯公司提供賠償。註冊人將預付費用，包括律師費（但不包括判決和罰款） 和解金額），向與任何可獲得賠償的訴訟有關的每位受賠償董事、執行官或關聯公司賠償，註冊人將就任何行動或程序向其董事和高級管理人員提供賠償 因該人以公司名義聘請的董事或高級管理人員和/或促進其權利而產生的。此外，其每位董事可能擁有一定的賠償、預付開支和/或的權利 由其關聯公司提供的保險，該賠償涉及並可能適用於因該董事作爲本文提及的董事服務而產生的相同訴訟。儘管如此，註冊人已同意賠償 協議表明公司對這些董事的義務是主要義務，以及這些董事的關聯公司有義務預支費用或爲這些董事產生的費用或負債提供賠償 是次要的。

 

第 7 項。

申請豁免註冊。

不適用。

 

第 8 項。

展品。

 

展品編號		展品描述
4.1		第三次修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照註冊人註冊附錄 3.2 納入） 表格聲明 S-1 三月份提交 19, 2018).
4.2		第三次修訂和重述的註冊人公司註冊證書的修正證書（參照附錄3.1納入） 到註冊人當前的表格報告 8-K 十月提交 5, 2020).
4.3		第三次修訂和重述的註冊人公司註冊證書的修正證書（參照附錄3.1納入） 到註冊人當前的表格報告 8-K 於11月提交 9, 2020).
4.4		第二次修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人當前報告的附錄 3.2 納入 8-K 表格 十月提交 5, 2020).
5.1		吉布森、鄧恩和克魯徹律師事務所的意見（隨函提交）。
23.1		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（隨函提交）的同意。
23.2		Gibson、Dunn & Crutcher LLP的同意（以引用方式納入附錄5.1）。
24.1		委託書（包含在本文的簽名頁中）。
99.1		Cogent Biosciences, Inc. 激勵形式獎 不合格 股票期權協議（隨函提交）。
99.2		Cogent Biosciences, Inc. 激勵形式限制性股票單位獎勵協議（隨函提交）。
107		申請費用表（隨函提交）。

第9項。

承諾。

（a）簽署者承諾：

（1）在進行任何報價或銷售期間，對本登記聲明進行後效修正：

(i) 包括《證券法》第10(a)(3)條所要求的任何招股說明書；

(ii) 反映在招股說明書中的任何事實或事件，如果這些事實或事件是在註冊聲明的生效日期之後發生的（或者最近的後生效修正聲明），且單獨或合計上述事實或事件在註冊聲明中表明的信息發生了根本變化。儘管前述如此，如果證券的成交量增加或減少（假如發行的證券的總價值不會超過註冊時的價值），並且與估計的最大發售區間的低端或高端有任何偏離，可以在提交給證券交易委員會的根據424(b)規則文件的形式的招股說明書中反映這些變化，只要總體上，成交量和價格的變動在有效註冊聲明中規定的最大總髮售價格「申報費用表的計算」或「註冊費用的計算」表中不超過20%的變化；和

(iii) 包括與分配計劃相關的任何重要信息，這些信息之前在註冊聲明中未披露，或者註冊聲明中對這些信息進行了重大變更；

p但是 該段落（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）不適用於如果發帖的的要求信息包含在註冊申請中由提交給或提供給證券交易委員會的申報文件，該申報文件根據1934年證券交易法第13或第15（d）條的規定被列入參考；

（2）爲了確定證券法下的任何責任，每次此類發帖後生效修正案都應被視爲與其中提供的證券有關的一份新的註冊申請，並且在那個時候提供這些證券的行爲應被視爲首次發行 真實 的發售；和

（3）通過提交後期有效修訂，從註冊中刪除任何未銷售的證券。

（b） 申報人特此承諾，爲了確定證券法下的任何責任，根據第13（a）或第15（d）條的規定提交的申報人年度報告的每次提交（及在適用的情況下，根據第15（d）條的規定提交的僱員福利計劃年度報告的每次提交）如果根據註冊聲明被納入參考，應被視爲與其中提供的證券有關的一份新的註冊申請，並且在那個時候提供這些證券的行爲應被視爲首次發行 真實

(c) 就根據上述條款或其他規定，公司負責人、高級職員和董事因證券法案項下而產生的責任而享有的賠償，公司已被告知，在委員會的意見中，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此是不可強制執行的。如果在註冊的證券與此類責任相關的問題上，公司負責人、高級職員或董事主張賠償（除了公司對根據公司負責人、高級職員或董事在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生的費用的支付），除非公司的法律顧問認爲問題已通過控制判例得到解決，公司將向適當司法管轄區的法庭提交此問題，看是否這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，將受到該問題的最終裁決。

[下一頁簽名]

簽名。

根據證券法的規定，申報人保證具有合理的理由認爲符合提交表格所需的所有要求，並已在2024年8月8日於加利福尼亞州雷德伍德市代表下列人員事先授權簽署了本註冊聲明。 S-8 並已授權下述授權人以所在城市韋爾瑟姆市, 馬薩諸塞州, 於2024年8月6日代表COGENt BIOSCIENCES簽署本登記聲明。

 

授權委託書

特此向所有人呈報，下面簽署的每個人特此任命並委任安德魯·羅賓斯、約翰·格林和埃文·科恩斯，以及他們中的每一個，爲他或她的真實和合法 代理律師 及代理人，並擁有替代和重新替代的全部權力，代表他或她，並以他或她的名義，地位和身分，在與《註冊聲明》有關的任何和所有職能中，包括以財明生物科學公司的董事或高管身份簽署和提交以下由美國證券交易委員會及任何適用的證券交易所或證券自律機構依據《證券法》制定的462(b)規定進行的與《註冊聲明》所覆蓋的證券發行相關的任何和所有修訂或補充材料（包括所有標籤和後續生效修正案），附表及與此相關的其他文件，以及（2）與《註冊聲明》所覆蓋的證券發行相關的任何和所有附加註冊聲明，及與此相關的任何和所有修訂案，授予所述 代理律師 及其代理人，以及他們中的每一個，充分的權力和權威，可爲及與該標的物所需完成的每一項工作和行動，會如同此人親自完成，特此批准和確認所述 代理律師 根據法律要求，代理人或其任何一方，或其替代者，可以合法地根據本條文進行或要求完成的事項。

根據《證券法》的要求，以下人員按照指定日期和職務簽署了本登記聲明。

簽名		標題		日期
/s/ Andrew Robbins Andrew Robbins		總裁，首席執行官和董事（主執行官)		2024年8月6日
/s/ John Green John Green		致富金融（臨時代碼）首席財務官和財務會計師)		2024年8月6日
/s/ Chris Cain, 博士。 Chris Cain, 博士。		董事		2024年8月6日
/s/ Karen Ferrante萬.D. Karen Ferrante萬.D.		董事		2024年8月6日
/s/ 彼得·哈爾溫 彼得·哈爾溫		董事		2024年8月6日
/s/ 阿琳 M. 莫里斯 Arlene M. Morris		董事		2024年8月6日
/s/ 馬修 E. 羅斯 馬修 E. 羅斯		董事		2024年8月6日
/s/ Todd E. Shegog Todd E. Shegog		董事		2024年8月6日