附件99.1

激勵獎勵

非合格股票 期權協議

 

受益者姓名：
期權股份數量：
每股期權行使價格：		$
授予日期：
到期日：

根據此誘因獎勵 非合格的 期權協議 （以下簡稱「協議」），cogent biosciences公司（以下簡稱「公司」）特此授予上述被授予人一個期權（以下簡稱「期權」），於上述到期日之前購買公司規定數量的普通股，每股面值$0.001的股份（以下簡稱「股票」）的期權行使價格,視情況符合此處規定的條款。此期權由納斯達克股票市場的公司治理規則5635(c)(4)作爲誘因授予。此期權並非根據1986年修訂的《內部收入法典》第422條下的「激勵性股票期權」而設立。此期權並非根據公司2020年誘因計劃（以下簡稱「計劃」）而授予，但將遵循基本與計劃中規定的條款相同的條款和條件，就好像獎勵是根據計劃授予的股票期權獎勵一樣。本文中使用但未另行定義的資本化術語應遵照計劃中規定的含義。

1. 行使時間表此期權的任何部分在其可行使之前均不得行使。除非如下所述，並且取決於行使計劃的行使速度是否由管理員自行決定，此期權將在指定日期對以下數量的期權股份行使：只要期權持有人在這些日期上仍是公司或子公司的僱員：第一次股權授予日期的週年紀念日股權的25%可行使，而其餘的股權每月均等分期陸續到36個月之後。

此期權一經可行使，將在到期日之前的任何時間或時間內可行使，視此處和計劃的條款而定。

2. 行權方式.

(a) 被授予者只能在以下方式行使此股票期權：在此股票期權到期日之前的任何時間，被授予者可以向管理者書面通知其選擇購買當時可行使的部分或全部期權股票。該通知應指明要購買的期權股票數量。

支付期權股票的購買價格可以通過以下一種或多種方式進行：（i）用現金、經管理者認可的銀行支票或其他可接受的工具；（ii）通過交付（或證明所有權）已在公開市場上購買的股票或被授予者持有並且目前不受任何公司計劃限制且滿足管理者可能要求的任何持股期限的股票；（iii）被授予者向公司遞交適當填寫的行使通知，並給予經紀人不可撤銷的指示，要求儘快向公司交付現金或一份可支付且公司認可的支票來支付期權購買價格，倘若被授予者選擇按此方式支付期權購買價格，則被授予者和經紀人將要遵守管理者規定的程序，並簽訂管理者規定的作爲該支付程序條件的擔保協議和其他協議；（iv）通過「淨行權」安排，公司將通過減少股票數量來行使，減少股票數量最大的整數股，其公平市值不超過總行權價格；或（v）（i）、（ii）、（iii）和（iv）上述方式的組合。支付工具將受付款條件。

Optionee在公司或轉移代理的記錄上轉讓期權股票將取決於：(i)公司收到Optionee支付期權股票的全額購買價格，如上所述；(ii)在本協議、計劃或其他協議或法律條款中的任何其他要求得到履行；(iii)公司收到任何協議、聲明或其他證據，以滿足其自身對股票發行以及根據本協議行使股票期權購買的股票後進行再轉讓是否符合適用法律和法規的要求。如果Optionee選擇通過既有股票進行支付購買價格，並通過確認方法進行，那麼在行使股票期權時轉移給Optionee的股票數量將扣除已確認的股票數。

(b)根據本股票期權行使購買的股票將在滿足行政人員在這樣的轉讓合規性和計劃要求以及適用法律或法規下所有要求的情況下，通過公司或轉移代理在記錄上轉讓給Optionee。行政人員對此合規性的決定將對Optionee具有最終約束力。除非根據本協議的條款行使了該股票期權，公司或轉移代理將轉讓股票給Optionee，Optionee的名字已在公司的股東名冊上登記，否則Optionee將不被視爲該股票期權的持有人，也不具有任何有關該股票期權股份的任何權利。一旦完成上述程序，Optionee將擁有有關該股票的完整投票、紅利和其他所有權利。

(c) 任何時候行使此期權所需的最少股數爲100股，除非此期權正在行使的股數爲此期權項下在當時可以行使的全部股份。

(d) 不受本協議或計劃其他任何規定的限制，在此期權到期日期後將不得行使期權的任何部分。

3. 僱傭終止。如果選項人被公司或子公司終止僱傭，行使期權的期限可能會根據下文提供的提前終止。

業務所得財務報表因死亡而終止。如果選項人因死亡而終止僱傭，則在該日期仍未行使的任何部分，至少可以在死亡日期後的12個月內，或者在到期日期之前行使。在死亡日期無法行使的任何部分立即終止並且不再具有法律效力。

(b) 若因被認定爲不計或爲理由而終止僱傭協議，那麼在該日期上尚存的此股票期權部分，就其可以在僱傭終止日期上執行之程度而言，可以由職員在殘障日期之後的12個月內行使，或者是在到期日前提前結束。任何在殘障日期上不能行使的此股票期權部分將會立即終止並失去進一步的權力。如果期權持有人因傷殘（由管理員確定）而終止僱傭，任何在該日期尚未行使的本期股票期權，可於傷殘之日起計12個月內行使，或者行使到到期日，以較早者爲準。任何在傷殘之日尚未行使的股票期權立即失效，並且不再生效。

(c) 因原因終止如果期權持有人因任何原因（除去死亡、傷殘或原因）終止僱傭，且未經管理員的其他確定，任何在該日期尚未行使的本期股票期權，可於終止之日起計3個月內行使，或者行使到到期日，以較早者爲準。任何在終止之日尚未行使的股票期權立即失效，並且不再生效。 對於本條款而言，「原因」即除非僱傭協議中另有規定，由管理員裁定期權持有人應因（i）期權持有人對與公司之間的任何協議的重大違約；（ii）期權持有人因重罪或涉及道德敗壞的犯罪被判定有罪、被起訴或認罪；或（iii）期權持有人因故意或者惡意（除傷殘原因）不履行其對公司的職責而被解僱。 除非由於傷殘，否則如期權持有人因其他原因（非死亡、傷殘或原因）終止僱傭，未經管理員的其他決定，任何在該日期尚未行使的本期股票期權，可於終止之日起計3個月內行使，或者行使到到期日，以較早者爲準。任何在終止之日尚未行使的股票期權立即失效，並且不再生效。

(d) 如果您的僱傭關係由於任何其他原因而終止，公司應支付或向執行董事提供應計義務及解僱補償。如果期權持有人因（由管理員確定的）傷殘終止僱傭，任何在該日期尚未行使的本期股票期權，可於傷殘之日起計12個月內行使，或者行使到到期日，以較早者爲準。任何在傷殘之日尚未行使的股票期權立即失效，並且不再生效。

署長對期權持有人終止理由的決定 僱用應是決定性的，對期權持有人及其代表或受遺贈人具有約束力。

4. 計劃成立。 儘管本股票期權不是根據本計劃授予的，但適用於根據本計劃授予的股票期權獎勵的計劃條款以引用方式納入此處，併成爲本協議的一部分，因此也是本股票期權的一部分 應受本計劃所有適用的條款和條件的約束和約束，就好像它是根據本計劃授予的股票期權獎勵一樣，包括本計劃第2（b）節規定的署長的權力，以及 根據本計劃第18（f）條，本股票期權應受公司不時生效的回扣政策的約束。

5. 可轉移性。本協議是期權持有人的個人協議， 是不可分配的， 除遺囑或血統和分配法外，不得通過法律或其他方式以任何方式轉讓。在期權持有人的生命週期內，該股票期權只能由期權持有人行使，此後只能由期權持有人行使 期權持有人的法定代表人或受讓人。

6. 預扣稅款。期權持有人應不遲於截止日期 出於聯邦所得稅的目的，行使此股票期權成爲應納稅事件，向公司付款或做出令管理人滿意的安排，以支付法律要求預扣的任何聯邦、州和地方稅 此類應納稅事件的賬目。公司有權通過從向期權持有人發行的股票中預扣一定數量的股票，促使全部或部分履行所需的預扣稅義務 其公允市場價值總額可以滿足應付的預扣額。

7. 沒有義務繼續工作。 公司或任何子公司都沒有義務根據本協議或因本協議而繼續僱用期權持有人，本協議不得以任何方式干涉公司或任何子公司終止期權的權利 隨時僱用期權持有人。

8. 收回。根據本協議授予的股票期權以及任何股票 已發行的款項或爲此支付的其他款項應受公司可能不時採用的任何補償政策的約束，前提是任何此類政策適用於期權持有人，此類補償包括但不限於 Cogent Biosciences, Inc. 激勵性薪酬回扣政策，旨在符合規則的要求 10D-1 根據經修訂的1934年美國證券交易法頒佈，以及 適用法律要求的任何補償條款。出於上述目的，Optionee明確授權（x）公司代表Optionee向任何經紀公司和/或第三方發佈指令 本公司聘請的管理人持有期權持有人的股票以及根據本協議收購的其他金額 重新傳達， 將此類股票和/或其他金額轉讓或以其他方式退還給 公司以及（y）公司通過公司認爲適當的任何追回方式收回任何承保的薪酬，包括但不限於減少已支付或可能支付給期權人的任何金額。期權人 進一步同意遵守本公司任何關聯公司提出的任何還款要求或要求，以遵守此類政策或適用法律。如果本協議的條款與任何公司補償政策發生衝突， 以補償政策的條款爲準。

9. 整合。本協議構成雙方之間的完整協議 關於本股票期權，並取代雙方先前就該主題達成的所有協議和討論。

10. 數據隱私同意。爲了管理本協議和實施或安排未來的股權補助，本公司 其子公司和關聯公司及其某些代理人（統稱爲 「相關公司」）可能會處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他識別號碼、住所 地址和電話號碼、出生日期以及管理本協議所必需或理想的其他信息（「相關信息」）。通過簽訂本協議，期權持有人 (i) 授權 公司收集、處理、註冊所有相關信息並將其轉讓給相關公司；(ii) 放棄期權持有人可能擁有的與相關信息相關的任何隱私權；(iii) 授權相關公司 以電子形式存儲和傳輸此類信息；以及 (iv) 授權將相關信息傳輸到相關公司認爲適當的任何司法管轄區。期權持有人應有權獲得並有權 如需更改 「相關信息」。相關信息將僅根據適用法律使用。

11. 通知通知應該通過郵寄或送達至公司的主要業務地點，並應該通過郵寄或送達至期權持有人在公司檔案中登記的地址，或者在任何一種情況下，通過任一方隨後以書面形式向另一方提供的其他地址。

上述協議特此接受，並由下方簽署人同意其中的條款和條件。 根據公司指示，選項人可以通過在線接受流程等方式對本協議進行電子接受。

 

日期：
						選項人簽名
						選項人的姓名和地址：