美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

目前报告

根据第13或15(d)条进行

1934年证券交易所法案

报告日期 （最早报告的事件日期）： 2024年7月31日

N 温特 电动 PLC

(依宪章所规定的公司完整名称) 

米勒, 大西路 1000 号, 8 楼 (东), 伦敦, 台 8 9 平方英尺, 英国

(主要执行办公室的地址)

申报人的电话号码，包括区号: 44-20-3966-0279

如果8-K表格的提交旨在同时满足发行人根据下列任何规定的提交义务，请在下面选中相应的框。

根据该法案第12(b)条规定登记的证券：

请勾选表示是否为根据1933年证券法第405条规定(本章第230.405节)或1934年证券交易法第1202条规定(本章第240.12节)而定义的新兴增长公司。

¨ 新兴成长型企业

如果一家新兴成长型企业，在依据证交所法第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计标准遵循扩展过渡期的遵循方面选择不使用该标准，请勾选该方框。 ☐

2024年7月31日，nvent electric plc （“nvent”）与布鲁克菲尔德资产管理旗下的基金附属公司bcp acquisitions llc （“买家”）签署了股权和资产购买协议（“购买协议”），据此nvent同意将其热管理业务（“业务”）出售给买家（“交易”）。

依据购买协议并受该协议中所载条款和条件的约束，nVent将以现金（如下句所述）的总价格$1,700,000,000（“购买价格”）出售业务予买方，此价格需按照协议进行调整，且买方承担业务协议中指定的某些负债。根据购买协议，购买价格将（i）按照11:59 p.m.（东部时间）在最后一个日历日立即前到达之净营运资本（协议中定义）的程度增加或减少，此日时间称为“生效时间”，且此类交易的关闭称为“关闭”；（ii）按照生效时间的现金（协议中定义）增加，（iii）按照关闭前立即的负债（协议中定义）减少。

交割受制于满足或放弃某些条件，其中包括：（i）对方的陈述和保证的准确性及履行承诺（在适用的情况下受到某些限制），（ii）完成交易前的重新组织（根据购买协议的定义），（iii）在 Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 下等待期满或终止并在国外事务所获得某些反垄断及国外直接投资批准而不施加沉重条件（根据购买协议的定义）及（iv）没有任何法律或命令禁止交易或施加沉重条件（根据购买协议的定义）。 根据购买协议，交割将在满足或放弃所有交割条件后的第十个业务日发生（除了本质上应在交割时满足的交割条件，但仍需在交割时满足或放弃该等条件）。

在购买协议中，nVent和买家均作出了惯常的陈述和保证以及同意Transaction相关的惯常合同，包括但不限于以下内容：(i)关于在签署Purchase Agreement和完成Transaction期间的业务活动的行为，(ii) 至于使用合理的最大努力获得政府和监管机构的批准，(iii) 要求买家使用其合理的最大努力来获得足够的债务和权益资金以完成Transaction，以及(iv)禁止nVent及其附属公司从事与业务有竞争关系的业务，但有一定的例外。

《购买协议》包含了nVent和买家各自终止《购买协议》的某些权利，包括在2025年4月30日之前未能完成交割的情况下，前提是该终止权利不适用于决定未在此日期之前发生交割失败的一方的《购买协议》违约行为为主要原因或结果。《购买协议》还规定，如果因为（i）买家违反任何陈述或保证或未能遵守任何约定，导致与前述事项相关的交割条件未能在2025年4月30日或30天内修复违规通知交割合同失败，并且这些委托单条件无法实现；或者（ii）买家应满足交割前的条件（除了按其条款在交割时应该满足的条件之外，前提是如果交割在终止时发生，这些条件是可以实现的），如果买家在说明交割日期和nVent准备，愿意并有能力完成交易的书面通知后的三个工作日内未能完成交易，则买家将向nVent支付1亿3600万美元的终止费用。

购买协议还包含某些关于税务负债以及双方承担或保留的某些负债的赔偿权利。买方已经获得了「陈述和保证」保险的承诺，该保险将为Purchase Agreement中nVent的某些陈述和保证违反提供保障，但受到某些免赔额、排除、保单限额和某些其他条款和条件的限制。

购买协议中包含了各方在特定日期向对方所作的陈述和保证。购买协议不旨在披露任何有关nVent、业务或买家的事实和情况，也不应作为此等披露的依据。这些陈述和保证仅为各方之利益和为达成购买协议而作出，并可能受到各方因谈判购买协议时约定的重要限制和条款的约束。此外，由于某些陈述和保证的重要性标准与某些适用于股东的标准不同，或者仅用于分担风险而非确立事实，因此某些陈述和保证可能不准确或不完整地反映某一指定日期的情况。根据前述理由，投资者不应将这些陈述和保证作为事实信息的陈述。此外，有关陈述和保证主题的信息可能在购买协议日期后发生变化，而此后的信息可能或可能不会完全反映在nVent的公开披露中。

上述所述的购并协定描述及相关交易，并未涵盖完整内容。若要了解更多 事宜请参照附有作为展示2.1的完整购并协定。

展览指数

签名

根据1934证券交易所法的要求，申报人已经授权签署这份报告，日期为2024年8月6日。