美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表格 10-Q


☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2024年6月30日

☐
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期

委員會文件號： 001-40566

Taboola.com 有限公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）


以色列
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
不適用
（美國國稅局僱主
證件號）
 
16 麥迪遜廣場西
七樓
紐約， 紐約州
（主要行政辦公室地址）
10010
（郵政編碼）
 
212-206-7633
（註冊人的電話號碼，包括區號）


根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
 
 
 
 
每個課程的標題
 
交易
符號
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值
 
TBLA
 
納斯達克全球市場
購買普通股的認股權證
 
TBLAW
 
納斯達克全球市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

用複選標記表明註冊人（1）是否已提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
☒ 是的 ☐ 沒有

用複選標記表明註冊人是否已以電子方式提交了根據第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短期限）的 S-T 法規（本章第 232.405 節）。 ☒ 是的 ☐ 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 一家新興的成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器
☐
 
加速過濾器
☒
非加速過濾器
☐
 
規模較小的申報公司
☐
 
  
 
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的過渡期 或根據《交易法》第13（a）條規定的經修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否爲空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
 ☐ 是的 ☒ 沒有

截至 2024 年 7 月 31 日 註冊人總共有 335,676,527 傑出的 股票，其中包括 291,466,121 普通 股票和 44,210,406 無投票權的普通人 股份。

Taboola.com 有限公司
10-Q 表季度報告
目錄

         
頁號
 
第一部分
    
4
 
第 1 項。
     4
       
4
        5
        6
        7
        9
        11
 
第 2 項。
     25
 
第 3 項。
    
42
 
第 4 項。
     44
 
第二部分。
     45
 
第 1 項。
     45
 
第 1A 項。
    
45
 
第 2 項。
     45
 
第 3 項。
     46
 
第 4 項。
     46
 
第 5 項。
     46
 
第 6 項。
     47
        48

-2-
目錄
關於前瞻性陳述的說明
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的所有陳述，歷史事實陳述除外， 包括有關我們未來經營業績和財務狀況的陳述、我們的業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均爲前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計” 等詞語 “繼續”、“預期”、“打算”、“期望” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件的預期和預測 我們認爲這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受多項約束 風險、不確定性和假設，包括我們在10-k表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與所含結果存在重大差異 在我們可能做出的任何前瞻性陳述中。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q季度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能會有重大差異 與前瞻性陳述中的預期或暗示有不利影響。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險 還有不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。
除非另有說明或除非上下文另有要求，否則 “公司”、“註冊人”、“我們的公司”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的” 和 “Taboola” 等術語 指根據以色列國法律組建的公司Taboola.com有限公司及其合併子公司。
 
目錄
第一部分 — 財務信息

第 1 項。
財務報表

合併的臨時合併 平衡 工作表
以千美元計，股票和每股數據除外

   
6月30日
    
十二月三十一日
  
   
2024
    
2023
  
   
未經審計
        
資產
            
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
182,198
    
$
176,108
  
短期投資
    
—
      
5,725
  
限制性存款
    
1,334
      
1,407
  
貿易應收賬款（扣除信貸損失備抵金）7,416 和 $10,207 分別截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日）(1)
   
281,674
      
306,307
  
預付費用和其他流動資產
    
69,598
      
69,865
  
流動資產總額
    
534,804
      
559,412
  
非流動資產
                
長期預付費用
    
25,584
      
39,602
  
商業協議資產
    
289,451
      
289,451
  
限制性存款
    
4,203
      
4,247
  
經營租賃使用權資產
    
56,138
      
61,746
  
財產和設備，淨額
    
71,846
      
72,155
  
無形資產，淨額
    
93,565
      
125,258
  
善意
    
555,931
      
555,931
  
非流動資產總額
    
1,096,718
      
1,148,390
  
總資產
  
$
1,631,522
    
$
1,707,802
  
             
負債和股東權益
            
流動負債
            
貿易應付賬款 (2)
  
$
270,406
    
$
282,012
  
短期經營租賃負債
    
19,463
      
20,264
  
應計費用和其他流動負債
    
118,664
      
118,689
  
長期貸款的當前到期日
    
—
      
3,000
  
流動負債總額
    
408,533
      
423,965
  
長期負債
                
長期貸款，扣除當前到期日
    
145,778
      
142,164
  
長期經營租賃負債
    
42,721
      
49,450
  
認股權證責任
    
2,242
      
6,129
  
遞延所得稅負債，淨額
    
6,914
      
14,815
  
其他長期負債
    
15,101
      
14,217
  
長期負債總額
    
212,756
      
226,775
  
承付款和意外開支（附註11）
            
股東權益
                
普通股與 不 面值- 已授權： 700,000,000 截至 6 月 30 日， 2024 還有12月31日 2023; 291,715,209 和 295,670,620 截至已發行和流通的股份 6 月 30 日， 2024 還有12月31日 2023，分別地
    
—
      
—
  
無表決權普通股 不 面值- 已授權： 46,000,000 截至 6 月 30 日， 2024 還有12月31日 2023; 44,210,406 和 45,198,702 截至已發行和流通的股份 6 月 30 日， 2024 還有12月31日 2023，分別地
    
—
      
—
  
國庫普通股，按成本計算- 27,775,351 （26,787,055 普通股和 988,296 無表決權普通股）和 15,240,471 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的普通股
    (109,978 )     (55,513 )
額外的實收資本
    
1,301,159
      
1,262,093
  
累計其他綜合收益（虧損）
    
(39
)
    
942
  
累計赤字
    
(180,909
)
    
(150,460
)
股東權益總額
    
1,010,233
      
1,057,062
  
負債和股東權益總額
  
$
1,631,522
    
$
1,707,802
  

 
(1) 包括關聯方交易 美元的應收賬款43,232 和 $12,297， 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。
(2) 包括關聯方貿易應付賬款 爲 $59,194 和 $38,657， 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表的組成部分。

-4-

合併 臨時的 的聲明 損失
以千美元計，股票和每股數據除外

   
三個月結束了
6月30日
    
六個月已結束
6月30日
  
    2024
    2023
     2024     2023
  
    未經審計
 
收入 (1)
  
$
428,160
    
$
332,004
     $ 842,168     $ 659,690  
                                 
收入成本：
                                
流量獲取成本 (2)
    
278,620
      
208,870
       553,740       420,816  
其他收入成本
    
34,762
      
26,077
       64,697       52,225  
總收入成本
    
313,382
      
234,947
       618,437
       473,041  
                                 
毛利潤
    
114,778
      
97,057
       223,731       186,649  
                                 
運營費用：
                                
研究和開發
    
33,288
      
34,001
       69,537       65,986  
銷售和營銷
    
64,837
      
61,198
       132,445       121,767  
一般和行政
    
24,284
      
26,858
       47,613       52,694  
運營費用總額
    
122,409
      
122,057
       249,595       240,447  
                                 
營業虧損
    
(7,631
)
    
(25000
)
     (25,864 )     (53,798 )
財務收入（支出），淨額
    
1,004
      
(3,827
)
     (2,634 )     (6,981 )
                                 
所得稅前虧損
    
(6,627
)
    
(28,827
)
     (28,498 )     (60,779 )
所得稅 好處（開支)
    
2,336
      
(2,487
)
     (1,951 )     (1,848 )
淨虧損
  
$
(4,291
)
  
$
(31,314
)
   $ (30,449 )   $ (62,627 )
                                 
歸屬於普通股和無表決權普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後
  
$
(0.01
)
  
$
(0.09
)
   $ (0.09 )   $ (0.18 )
用於計算歸屬於普通股和無表決權普通股股東的每股淨虧損的加權平均股，基本股和攤薄後的淨虧損
     342,566,112       351,585,059
       344,003,462
       342,491,457
  

 
(1) 包括 來自關聯方的收入爲 $60,302 和 $7,190，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別和 $112,426 和 $14,304，對於 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。
(2) 包括 關聯方的流量獲取成本爲 $78,433 和 $0，在截至2024年6月30日的三個月中 分別是 2023 年和 $152,044 和 $0，分別爲截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表的組成部分。

-5-

合併 臨時的 的聲明 綜合損失
以千美元計

   
三個月結束了
6月30日
    
六個月已結束
6月30日
  
   
2024
    
2023
     2024
     2023
  
   
未經審計
  
淨虧損
  
$
(4,291
)
  
$
(31,314
)
   $ (30,449 )   $ (62,627 )
其他綜合損失：
                                
可供出售有價證券的未實現和已實現收益，淨額
    
7
      
130
       6       457  
衍生工具的未實現收益（虧損），淨額
    
(211
)
    
199
       (987 )     (457 )
其他綜合收益（虧損）
    
(204
)
    
329
       (981 )     —  
綜合損失
  
$
(4,495
)
  
$
(30,985
)
   $ (31,430 )   $ (62,627 )

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表的組成部分。

-6-
Taboola.com 有限公司

的合併中期報表 股東 公平
以千美元計，股票和每股數據除外

   
不投票
普通股
    普通股    
財政部
普通
股份
    
額外
已付款
首都
    
累積的
赤字
    

累積的
其他
綜合的
收入（虧損）
    
總計
股東們
公正
  
   
數字     金額 數字     金額
                                                       
截至4月1日的餘額 2024 （未經審計）
    
45,198,702
    
$
—
      
293,413,305
    
$
—
     $ (83,271 )  
$
1,280,715
    
$
(176,618
)
  
$
165
    
$
1,020,991
  
基於股份的薪酬支出
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
19,005
      
—
      
—
      
19,005
  
回購普通股
     (988,296 )     —       (5,323,413 )     —       (26,707 )     —       —       —       (26,707 )
行使期權和既得限制性單位
    
—
      
—
      
3,625,317
      
—
       —      
2,417
      
—
      
—
      
2,417
  
爲基於股份的薪酬支付預扣稅
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
(978
)
    
—
      
—
      
(978
)
其他綜合損失
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
—
      
(204
)
    
(204
)
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
(4,291
)
    
—
      
(4,291
)
截至的餘額 6 月 30 日， 2024 （未經審計）
    
44,210,406
    
$
—
      
291,715,209
    
$
—
     $ (109,978 )  
$
1,301,159
    
$
(180,909
)
  
$
(39
)
  
$
1,010,233
  



   
不投票
普通股
    普通股    
財政部
普通
股份
    
額外
已付款
首都
    
累積的
赤字
    
累積的
其他
綜合的
收入（虧損）
    
總計
股東們
公正
  

 
數字
    金額
數字     金額
                                                       
截至 2023 年 4 月 1 日的餘額（未經審計）
    
45,198,702
    
$
—
      
297,822,375
    
$
—
     $ —    
$
1,209,559
    
$
(99,733
)
  
$
(1,163
)
  
$
1,108,663
  
基於股份的薪酬支出
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
17,215
      
—
      
—
      
17,215
  
回購普通股
     —       —       (1,442,000 )     —       (4,358 )     —       —       —       (4,358 )
行使期權和既得限制性單位
    
—
      
—
      
4,256,660
      
—
       —      
915
      
—
      
—
      
915
  
爲基於股份的薪酬支付預扣稅
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
(1,117
)
    
—
      
—
      
(1,117
)
其他綜合收入
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
—
      
329
      
329
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
(31,314
)
    
—
      
(31,314
)
截至2023年6月30日的餘額（未經審計）
    
45,198,702
    
$
—
      
300,637,035
    
$
—
     $ (4,358 )  
$
1,226,572
    
$
(131,047
)
  
$
(834
)
  
$
1,090,333
  

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表的組成部分。
 
-7-
合併中期股東權益報表
以千美元計，股票和每股數據除外

   
不投票
普通股
     普通股    
財政部
普通
股份
   
額外
已付款
首都
    
累積的
赤字
    
累積的
其他
綜合的
收入（虧損）
    
總計
股東們
公正
  

 
數字     金額 數字     金額
                                                       
截至1月1日的餘額 2024
    
45,198,702
    
$
—
      
295,670,620
    
$
—
     $ (55,513 )  
$
1,262,093
    
$
(150,460
)
  
$
942
    
$
1,057,062
  
基於股份的薪酬支出
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
36,012
      
—
      
—
      
36,012
  
回購普通股
     (988,296 )     —       (11,546,584 )     —       (54,465 )     —       —       —       (54,465 )
行使期權和既得限制性單位
    
—
      
—
      
7,009,773
      
—
       —      
4,741
      
—
      
—
      
4,741
  
Connexity 發行 Holdback
    —       —       581,400       —       —       —       —       —       —  
爲基於股份的薪酬支付預扣稅
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
(1,687
)
    
—
      
—
      
(1,687
)
其他綜合損失
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
—
      
(981
)
    
(981
)
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
(30,449
)
    
—
      
(30,449
)
截至的餘額 6 月 30 日， 2024 （未經審計）
    
44,210,406
    
$
—
      
291,715,209
    
$
—
     $ (109,978 )  
$
1,301,159
    
$
(180,909
)
  
$
(39
)
  
$
1,010,233
  



   
不投票
普通股
     普通股    
財政部
普通
股份
   
額外
已付款
首都
    
累積的
赤字
    
累積的
其他
綜合的
損失
    
總計
股東們
公正
  
   
數字     金額 數字     金額
                                                       
截至2023年1月1日的餘額
    
—
    
$
—
      
254,133,863
    
$
—
     $ —    
$
903,789
    
$
(68,420
)
  
$
(834
)
  
$
834,535
  
基於股份的薪酬支出
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
33,949
      
—
      
—
      
33,949
  
回購普通股
     —       —       (1,442,000 )     —       (4,358 )     —       —       —       (4,358 )
行使期權和既得限制性單位
    
—
      
—
      
7,838,081
      
—
       —      
2,679
      
—
      
—
      
2,679
  
Connexity 發行 Holdback
    —       —       581,400       —       —       —       —       —       —  
發行與商業協議相關的普通股和無表決權普通股
    
45,198,702
      
—
      
39,525,691
      
—
       —      
288,063
      
—
      
—
      
288,063
  
爲基於股份的薪酬支付預扣稅
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
(1,908
)
    
—
      
—
      
(1,908
)
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
(62,627
)
    
—
      
(62,627
)
截至2023年6月30日的餘額（未經審計）
    
45,198,702
    
$
—
     $
300,637,035
    
$
—
     $ (4,358 )  
$
1,226,572
    
$
(131,047
)
  
$
(834
)
  
$
1,090,333
  

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表的組成部分。

-8-
Taboola.com 有限公司

合併的臨時合併 的聲明 現金 流動
以千美元計

   
六個月已結束
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
   
未經審計
  
來自經營活動的現金流
            
淨虧損
  
$
(30,449
)
  
$
(62,627
)
                 
調整淨虧損與經營活動提供的淨現金流量：
                
折舊和攤銷
    
51,183
      
45,393
  
基於股份的薪酬支出
    
34,706
      
32,617
  
融資費用淨虧損
    
778
      
236
  
認股權證負債的重估
    
(3,887
)
    
(974
)
貸款和信貸額度發行成本的攤銷
    
729
      
891
  
短期投資的溢價攤銷和折扣的增加，淨額
    
83
      
(530
)
經營資產和負債的變化：
                
貿易應收賬款減少，淨額 (1)
    
24,633
      
39,271
  
減少預付費用和其他流動資產以及長期預付費用
    
14,990
      
8,642
  
貿易應付賬款減少 (2)
    
(11,897
)
    
(29,730
)
應計費用和其他流動負債和其他長期負債的增加
    
1,578
      
1,812
  
遞延稅減少，淨額
    
(7,901
)
    
(6,494
)
經營租賃使用權資產的變更
    
9,284
      
8,075
  
經營租賃負債的變化
    
(11,206
)
    
(7,460
)
經營活動提供的淨現金
    
72,624
      
29,122
  
                 
來自投資活動的現金流
                
購買財產和設備，包括資本化的內部使用軟件
    
(18,222
)
    
(10,178
)
業務收購延期付款
    
(719
)
    
—
  
投資限制性存款
    
—
      
(341
)
短期投資到期的收益
    
5,765
      
77,636
  
購買短期投資
     —       (21,991 )
由（用於）投資活動提供的淨現金
    
(13,176
)
    
45,126
  
                 
來自融資活動的現金流
                
發行成本
     (695 )     —  
行使期權和既得限制性單位
    
4,741
      
2,456
  
爲基於股份的薪酬支出支付預扣稅
    
(1,687
)
    
(1,908
)
回購普通股
     (54,465 )     (4,358 )
回購普通股的款項
     (474 )     —  
償還長期貸款
    
—
      
(31,500
)
用於融資活動的淨現金
    
(52,580
)
    
(35,310
)
                 
現金和現金等價物餘額的匯率差額
    
(778
)
    
(236
)
現金和現金等價物的增加
    
6,090
      
38,702
  
現金和現金等價物-期初
    
176,108
      
165,893
  
現金及現金等價物-期末
  
$
182,198
    
$
204,595
  

 
(1) 包括關聯方的增加 美元的貿易應收賬款30,935 和 $421， 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。
(2) 包括增加（減少） 關聯方貿易應付賬款 $20,537 和 ($4,920），分別爲截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表的組成部分。

-9-
Taboola.com 有限公司

合併中期現金流量表
以千美元計

   
六個月已結束
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
   
未經審計
  
現金流信息的補充披露：
  
年內爲以下用途支付的現金：
            
所得稅
  
$
9,600
    
$
6,833
  
利息
  
$
7,294
    
$
9,767
  
非現金投資和融資活動：
                
購買財產和設備，包括資本化的內部使用軟件
  
$
292
    
$
1,705
  
資本化內部使用軟件中包含基於股份的薪酬
  
$
1,306
    
$
1,332
  
創建經營租賃使用權資產
  
$
3,676
    
$
5,593
  

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表的組成部分。

-10-
Taboola.com 有限公司

合併後的附註 中期財務報表
以千美元計，股票和每股數據除外

注一：-
將軍

a。
Taboola.com有限公司（連同其子公司，“公司” 或 “Taboola”）於2006年9月3日根據以色列國法律註冊成立。
Taboola 是一家賦予權力的科技公司 使用公司自2007年開始運營以來開發的基於人工智能的算法引擎在開放網絡上提出建議。Taboola 與網站、設備和移動應用程序（統稱爲 “數字”）合作 屬性”），在 Open Web 上推薦社論內容和廣告。數字資產使用Taboola的技術平台來實現其業務目標，例如吸引新受衆訪問其網站和應用程序或增加受衆 與現有受衆互動。Taboola還通過提供廣告商的付費推薦，爲數字資產提供獲利機會。Taboola是一家企業對企業的公司，沒有競爭的消費者利益。塔博拉 使廣告商能夠利用其專有的人工智能推薦平台，在數字資產中利用有效的原生廣告格式來吸引目標受衆。作爲公司電子商務產品的一部分，它還會辛迪加 其零售商廣告商的獲利產品清單和鏈接（可點擊的廣告）指向開放網絡和占主導地位的傳統廣告平台上以商業內容爲導向的消費者體驗。Taboola 在以下情況下產生收入 人們（消費者）點擊、購買或在某些情況下查看其推薦平台中顯示的廣告。公司的客戶是在公司平台上做廣告的廣告商、商家和附屬網絡 （“廣告商”）。廣告商爲這些點擊、購買或曝光量向Taboola付費，Taboola與展示這些廣告的數字資產分享由此產生的收入的一部分。

b。
2022年11月，該公司宣佈簽訂了 30-年度獨家商業協議（“商業”） 與雅虎公司及其附屬實體（“雅虎”）達成的協議”），根據該協議，Taboola將在雅虎的所有數字資產上投放原生廣告，擴大該公司的原生廣告服務。與此有關 交易，在公司股東於2022年12月30日批准後，對公司章程（“章程”）進行了全部修訂和重述，以納入無表決權的普通股類別 法定股本爲 46,000,000。2023年1月17日（“交易截止日期”），公司關閉了 交易相關協議，包括髮行 39,525,691 普通股和 45,198,702 向雅虎發行無表決權的普通股。根據2023年1月17日的收盤股價爲美元3.40 每股，已發行股票的總公允價值爲美元288,063。作爲普通股和無表決權普通股發行的一部分，公司產生了 $1,388 的發行費用。
根據我們的條款，無表決權的普通股無權就任何事項進行表決或接收通知，也無權投票或計入以確定是否有任何投票權的目的 本條款所要求的表決證券已獲得必要百分比的批准，或計入條款規定的任何法定人數。表決權和接收通知權除外 在股東大會中，無表決權普通股的權利與普通股的權利相同。在這筆交易中，公司和雅虎簽訂了投資者權利協議，根據該協議， 除此之外，在某些情況下，雅虎有權要求公司註冊根據經修訂的1933年《證券法》向雅虎發行的普通股進行轉售。

公司覈算支付給的對價 雅虎（“商業協議資產”）是支付給數字房地產合作伙伴的流量獲取費用的預付款，這筆費用將在相應合同條款和數字資產的經濟效益期內分期攤銷 財產安排。

-11-
Taboola.com 有限公司

合併中期財務報表附註
以千美元計，股票和每股數據除外
注一：-
一般（續）

該公司和雅虎仍處於商業協議過渡期（定義見商業協議），因此，排他性期尚未開始。對於這三個人來說和六 幾個月已結束 6 月 30 日，2024 年和 2023 年，該公司做到了 不t 記錄商業協議資產的攤銷費用。

注意事項 2:-
重要的會計政策

演示基礎

隨附的未經審計的合併中期財務報表已編制於 根據美國公認會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例，包括以下賬目 Taboola.com Ltd. 及其全資子公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

截至2023年12月31日的合併資產負債表（包含在此處）源自 截至該日的經審計的合併財務報表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的年度報告基礎上的某些附註。某些信息和附註披露通常包含在 根據此類細則和條例，根據公認會計原則編制的財務報表已被簡要或省略。

因此，應閱讀這些未經審計的合併中期財務報表 以及公司於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註。

公司管理層認爲，未經審計的合併中期財務報表已經編制 其基礎與年度合併財務報表一致，並反映所有調整，其中僅包括公允列報公司未經審計的中期合併財務報告所必需的正常經常性調整 聲明。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的全年業績或任何其他未來中期或年度期間的預期業績。

估算值的使用

按照美國標準編制中期合併財務報表 GAAP要求管理層做出估算和假設，以影響中期合併財務報表發佈之日報告的資產負債金額以及或有資產和負債的披露，以及 報告期內報告的收入和支出金額及附註。實際結果可能與這些估計有所不同。

公司管理層定期評估其估計，主要是與以下方面相關的估計： (1) 收入確認標準，包括確定公司收入安排中收入報告的總額與淨額，(2) 信貸損失備抵額，(3) 經營租賃資產和負債，包括 增量借款利率和每份租約的條款和條款 (4) 其商業協議資產、財產和設備的使用壽命以及資本化軟件開發成本，(5) 所得稅，(6) 期權中使用的假設 確定股份薪酬公允價值的定價模型 (7) 金融資產和負債的公允價值，包括有價證券、私人認股權證和衍生工具的公允價值 (8) 公允價值 收購的無形資產和商譽年度減值測試，以及（9）或有負債的確認和披露。

-12-
Taboola.com 有限公司

合併中期財務報表附註
以千美元計，股票和每股數據除外
注意事項 2:-
重要會計政策（續）

這些估計基於歷史數據和經驗以及其他各種數據 管理層認爲在這種情況下是合理的因素；這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。

截至2024年6月30日，地緣政治事態發展對公司業務的影響, 例如在以色列和烏克蘭的戰爭以及其他正在進行或可能的敵對行動, 一個以及宏觀經濟因素，例如利率上升、通貨膨脹和 外幣匯率的變化繼續演變。隨着事件的持續發展和更多信息的出現，公司的估計在未來可能會發生重大變化。

信用風險的集中度
 
該公司的貿易應收賬款在地域上是多元化的，主要來自美國、以色列、德國和德國的銷售 英國。貿易應收賬款的信用風險集中受到信用額度、持續信用評估和帳戶監督程序的限制。公司對其賬目進行持續的信用評估 應收賬款, 並在必要時爲預期損失設立備抵金.
 
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司擁有 單個的 客戶代表 15.3貿易應收賬款餘額的百分比。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，同一位客戶 佔據 14.1% 和 13.3% 分別佔總收入的百分比（見附註12）。
 
截至 2023 年 12 月 31 日， 不 代表單個客戶 10貿易應收賬款的百分比或更多。 沒有 單個客戶佔比超過 10佔總收入的百分比 截至2023年6月30日的三個月和六個月。

重要會計政策

公司截至12月及截至12月止年度的10-k表年度報告附註2 “重要會計政策摘要” 中討論了公司的重大會計政策 2023 年 31 月 31 日，正如 2024 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣。在截至2024年6月30日的六個月中，這些政策沒有重大變化。

重新分類

相應的以往各期的某些金額已重新分類，以符合本期的列報方式。此類重新分類並未影響淨虧損、股東權益的變化或現金流。

最近發佈的會計公告

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得稅（主題 740）：所得稅披露的改進，它擴大了所得稅的披露要求， 主要與稅率對賬和繳納的所得稅有關。該亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後開始的財政年度內有效。允許提前收養。該公司預計該指導方針的通過不會帶來 對其合併財務報表和相關披露產生重大影響，並將採用自2025年1月1日起生效的指導方針。


-13-
Taboola.com 有限公司

合併中期財務報表附註
以千美元計，股票和每股數據除外
注意事項 2:-
重要會計政策（續）

在 2023 年 11 月，FasB 發佈了 ASU 2023-07， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，它擴大了對公衆的年度和中期披露要求 公司應報告的細分市場，主要是通過增強有關重大開支的信息。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及之後開始的財政年度內的過渡期有效 2024 年 12 月 15 日。允許提前收養。該公司目前正在評估該指導方針對其合併財務報表和相關披露的影響。

注意事項 3:-
現金和現金等價物
下表顯示了每個報告期的 現金和現金等價物明細:

   
6 月 30 日，
    
十二月三十一日
  
   
2024
    
2023
  
   
未經審計
        
現金
  
$
112,764
    
$
99,811
  
貨幣市場基金
    
68,972
      
72,510
  
定期存款
    
462
      
3,787
  
現金和現金等價物總額
  
$
182,198
    
$
176,108
  

注4:-
公允價值測量

公司評估資產 以及定期按公允價值計量的負債, 以確定每個報告期的適當分類級別.在這六年中，公司在公允價值計量水平之間沒有任何轉移 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。

下表集 第四，截至2024年6月30日和2023年12月31日，按公允價值層次結構中按公允價值計量的公司資產和負債：

          
公允價值測量
截至
  
描述
  
公允價值
等級制度
  
6 月 30 日，
2024
    
十二月三十一日
2023
  
 
         
未經審計
        
資產：
                
現金等價物：
                
貨幣市場基金
  
第 1 級
  
$
68,972
    
$
72,510
  
短期投資：
                    
公司債務證券
  
第 2 級
  
$
—
    
$
3,651
  
商業票據
  
第 2 級
  
$
—
    
$
2,074
  
衍生工具資產：                    
指定爲現金流對沖工具的衍生工具
   第 2 級   $ —     $ 948  
                     
負債：
                    
認股權證責任：
                    
公開認股權證
  
第 1 級
  
$
(1,496
)
  
$
(4,253
)
私人認股權證
  
第 3 級
  
$
(746
)
  
$
(1,876
)
衍生工具責任：
                    
指定爲現金流對沖工具的衍生工具
  
第 2 級
   $
(39 )   $
—  

-14-
Taboola.com 有限公司

合併中期財務報表附註
以千美元計，股票和每股數據除外
注4:- 公允價值測量（續）

該公司將其貨幣市場基金歸類爲1級 基於活躍市場的報價。

該公司對其短期投資進行了分類和 二級範圍內的衍生工具，因爲它們是使用市場上可以直接或間接觀察到的報價以外的投入進行估值的，包括相同標的證券的現成定價來源，這可能是 不要活躍交易。

公司使用以下方法來衡量認股權證的公允價值 公共認股權證的報價（歸類爲1級）和私人認股權證的Black-Scholes仿真模型，由於使用了不可觀察的輸入，後者被歸類爲3級。


Black-Scholes 模型的關鍵輸入 私人認股權證如下：

輸入
  
6 月 30 日，
2024
    
十二月三十一日
2023
  
    未經審計
         
無風險利率
    
4.60% - 4.87
%
    
4.04% - 4.28
%
預期期限（年）
    
1.25 - 2.00
      
1.75 - 2.50
  
預期的波動率
    
53.7% - 64.8
%
    
61.1% - 63.9
%
行使價
  
$
11.50
    
$
11.50
  
標的股價
  
$
3.44
    
$
4.33
  

本公司使用的是 Black-Scholes 模型需要使用主觀假設：

●
無風險利率假設的依據是 在與私人認股權證的預期期限相稱的期限內保持穩定的美國國債利率。

●
預期期限基於美國私人認股權證的到期日 五年 在2021年6月29日之後，企業合併日期，某些私人認股權證的到期日定爲 五年 自2020年10月1日起，ION首次公開募股生效之日起。

●
預期的波動率基於公司的股價 波動性。對於2024年1月1日之前的時期，預期的股票波動率假設是基於一系列可比上市公司的引伸波幅，這些波動率是根據規模和距離確定的，就像公司一樣 沒有足夠的交易記錄

下表顯示了認股權證公允價值的變化 責任：

   
私人
    
公開
    
總計
  
輸入
  
認股權證
    
認股權證
    
認股權證
  
截至12月31日的公允價值， 2023
  
$
1,876
    
$
4,253
    
$
6,129
  
從私人財產變更爲公共財產     (77 )     77       —  
公允價值的變化
    
(1,053
)
    
(2,834
)
    
(3,887
)
截至的公允價值 6 月 30 日， 2024 （未經審計）
  
$
746
    
$
1,496
    
$
2,242
  

-15-
Taboola.com 有限公司

合併中期財務報表附註
以千美元計，股票和每股數據除外
注意 5:-
短期投資

截至2024年6月30日，該公司確實如此 不按住 可供出售的有價證券。

以下是截至2023年12月31日可供出售的有價證券摘要：

   
攤銷
成本
    
總計
未實現
收益
    
總計
未實現
損失
    
公平
價值
  
公司債務證券
   $
3,654
     $
—
     $
(3
)
   $
 3,651  
商業票據
    
2,077
      
—
      
(3
)
     2,074  
總計
  
$
5,731
    
$
—
    
$
(6
)
   $
5,725  

注六：-
衍生工具和套期保值活動

公司與金融機構簽訂外幣遠期合約以及看跌期權和看漲期權s 保護自己免受外匯風險的影響，主要是受新以色列謝克爾（“NIS”）兌美元匯率變動的影響，這些變化與預測的未來現金流有關 十二個月。公司的風險管理策略包括使用衍生金融工具來降低與外幣匯率變動相關的收益和現金流的波動性；這些衍生工具 工具被指定爲現金流套期保值。公司不出於交易或投機目的進行衍生品交易。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司指定爲現金流套期保值的衍生工具的名義金額 以美元計的未償還票據總額爲美元19,154 和 $39,347，分別地。

名義總額不能量化風險或代表公司的資產或負債，但用於計算 合同下的結算。

公司按公允價值在合併資產負債表上記錄所有現金流對沖工具。

指定未償還衍生工具的公允價值 因爲現金流套期保值工具如下：


 
6月30日
2024
    
十二月三十一日
2023
  
    未經審計
          
預付費用和其他流動資產
  
$
—
    
$
948
  
應計費用和其他流動負債
  
$
39
    
$
—
  

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，合併中期虧損報表中記錄的與現金流對沖工具相關的收益（虧損）如下：

   
三個月結束了
6月30日
    
六個月已結束
6月30日
  
 
  
2024
    
2023
     2024     2023  
    未經審計  
收入成本
  
$
—
    
$
(54
)
   $ 15     $ (82 )
研究和開發    
—
      
(536
)
     174       (851 )
銷售和營銷
    
—
      
(100
)
     43       (156 )
一般和行政
    
—
      
(104
)
     35       (153 )
合併虧損報表中確認的收益（虧損）總額，淨額
  
$
—
    
$
(794
)
   $ 267     $ (1,242 )

-16-
Taboola.com 有限公司

合併中期財務報表附註
以千美元計，股票和每股數據除外
注六：-
衍生工具和套期保值活動（續）

外幣合約對累計其他綜合收益的影響 （損失）

指定爲現金流套期保值工具的外幣合約的未實現淨收益（虧損）計入累計的其他綜合收益（虧損）。

未實現收益的變化 累計其他綜合收益（虧損）中記錄的公司衍生工具（虧損）如下：

   
六個月已結束
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
   
未經審計
  
期初衍生工具的未實現收益（虧損）
   $ 948     $ (313 )
衍生工具公允價值的變化
     (720 )     (1,699 )
對合並中期報表中確認的累計其他綜合收益（虧損）虧損（收益）的重新分類
     (267 )     1,242  
期末衍生工具的未實現虧損（未經審計）
   $ (39 )   $ (770 )
截至2024年6月30日，累計其他綜合收益（虧損）中的所有遞延淨虧損預計將在2024年6月30日確認 未來十二個月作爲與衍生品相關的合併中期虧損報表中同一財務報表細列項目中的運營費用。

注意 7:-
商譽和無形資產 資產，淨額

善意

有 不 減值或增加 截至2024年6月30日的三個月和六個月期間的商譽。

無形資產，淨額

固定壽命的無形資產，淨值包括以下內容：
 
2024年6月30日
  
總博覽會
價值
    
累積的
攤銷
    
網絡書
價值
  
商家/網絡附屬關係
   $ 146,547     $ (92,270 )   $ 54,277  
科技
     74,193       (49,285 )     24,908  
出版商關係
     42,933       (30,411 )     12,522  
商標名稱
     24,097       (22,764 )     1,333  
客戶關係
     13,146       (12,621 )     525  
總計（未經審計）
   $ 300,916     $ (207,351 )   $ 93,565  
 
2023 年 12 月 31 日
  
總博覽會
價值
    
累積的
攤銷
    
網絡書
價值
  
商家/網絡附屬關係
  
$
146,547
    
$
(75,987
)
  
$
70,560
  
科技
    
74,193
      
(43,535
)
    
30,658
  
出版商關係
    
42,933
      
(25,044
)
    
17,889
  
商標名稱
    
24,097
      
(18,739
)
    
5,358
  
客戶關係
    
13,146
      
(12,353
)
    
793
  
總計
  
$
300,916
    
$
(175,658
)
  
$
125,258
  

-17-
Taboola.com 有限公司

合併中期財務報表附註
以千美元計，股票和每股數據除外
注意 7:-
商譽和無形資產 資產，淨額（續）

無形資產的攤銷費用爲美元15,758 和 $15,962，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中， 分別是，和 $31,693 和 $31,931， 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。
截至2024年6月30日，固定壽命無形資產的未來攤銷費用估計爲 如下（未經審計）：
截至12月31日的年度
      
2024（剩餘部分）
  
$
28,825
  
2025
    
51,407
  
2026
    
13,244
  
2027
    
89
  
總計
  
$
93,565
  

注意 8:-
融資安排
長期貸款
在Connexity收購完成的同時，公司於2021年9月1日簽訂了美元300,000 本公司與全資子公司Taboola Inc. 簽訂的高級擔保定期貸款信貸協議（“信貸協議”） （“借款人”）、貸款方以及作爲管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行。信貸協議規定借款本金總額不超過 $300,000 （“設施”）。

扣除發行費用 $ 後，該融資機制在收盤時已全部提取11,250，所得款項被公司用於爲Connexity收購的部分融資。

該融資機制受慣例借款條件的約束。根據信貸協議的條款，信貸協議 於2023年6月12日進行了修訂，將倫敦銀行同業拆借利率替換爲SOFR，因此，該機制根據定期SOFR或基準利率加上固定利率以浮動年利率計息。該設施將在年底到期 七截止日期的週年紀念日，剩餘本金將在到期時到期。由於公司的自願預付款，本公司 已全部兌現，沒有剩餘的義務要履行 季度 該融資機制下的攤銷付款，利率爲 1.00每年百分比。該融資機制必須預先支付某些資產處置的淨現金收益的一部分，即一部分 信貸協議不允許Taboola的超額現金流和產生債務的收益。
信貸協議還包含慣常陳述、承諾和違約事件。未能履行以後的盟約 適用的寬限期可能導致未償借款加速償還和/或貸款終止。截至2024年6月30日，公司遵守了融資契約。

截至2024年6月30日，根據信貸協議，公司未償債務本金爲美元152,735。
該融資由公司及其所有全資重要子公司提供擔保，但有某些例外情況 在信貸協議（統稱爲 “擔保人”）中。借款人和擔保人的債務幾乎由借款人和擔保人的所有資產（包括子公司的股份）作爲擔保，但須遵守某些條件 信貸協議中規定的例外情況。

-18-
Taboola.com 有限公司

合併中期財務報表附註
以千美元計，股票和每股數據除外
注意 8:-
融資安排（續）

與長期貸款相關的總利息支出，包括髮行成本攤銷，爲美元3,967 和 $5,027，對於這三個人來說 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份，以及美元7,908 和 $10,500，分別爲截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。長期貸款利息和發行成本攤銷，包括在利息支出中，通過以下方式確認 使用實際利率的信貸協議的剩餘期限。

循環信貸協議

2022年8月9日，公司修訂了其信貸協議，規定了 五年 高級擔保循環信貸 公司、全資子公司Taboola Inc.（“借款人”）及其貸款方之間的融資（“循環信貸協議”），其中花旗銀行作爲牽頭安排人，北卡羅來納州摩根大通銀行爲 行政代理。循環信貸協議規定循環貸款，承諾本金總額不超過 $90,000 (“循環貸款”).
循環信貸協議的某些陳述、違約事件和承諾與循環信貸協議中的陳述、違約事件和承諾基本相同 信貸協議。但是，循環信貸協議包含一項財務契約，要求公司在每個財政季度的最後一天維持總淨槓桿比率（定義見循環信貸協議）。 循環信貸協議下的借款受慣例條件的約束，並將根據定期SOFR或基本利率加上固定利率按浮動年利率支付利息。信貸協議下的貸款人和貸款人 根據循環信貸協議，由相同的抵押品擔保，包括借款人和擔保人（定義見信貸協議）的幾乎所有資產，包括子公司的股份，但須遵守某些條件 管理文件中的例外情況。

任何循環貸款的收益均可用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途 在信貸允許的範圍內，Taboola及其子公司還可用於限制性付款、投資（包括允許的收購）和限制性債務支付（均在信貸協議中定義） 協議。
截至2024年6月30日，公司遵守了財務契約，並且 不 循環信貸協議下的未償借款。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，與簽訂循環信貸協議相關的遞延融資成本 總金額 $778 和 $893， 分別包含在公司合併資產負債表中的短期和長期預付費用中。
遞延融資成本在循環信貸協議的期限內按直線攤銷。已推遲 融資成本攤銷額爲美元52 和 $65，分別爲截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，以及美元115 和 $ 127，分別爲截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。

注意 9:-
股東權益和股票激勵計劃
股本
普通股持有人有權收到公司所有股東大會的通知並參加會議，其中每個 普通股應有 一 投票。每位持有人都有權獲得與各自普通股成比例的股息（如果有） 持股。如果Taboola進行清算，在清償對債權人的負債後，公司資產將按持股比例分配給普通股持有人。

-19-
Taboola.com 有限公司

合併中期財務報表附註
以千美元計，股票和每股數據除外
注意 9:-
股東權益和股票激勵計劃（續）

2022年12月30日，與雅虎交易相關的公司股東批准了對雅虎交易的修正和重述 文章將包括無表決權的普通股類別，其法定股本爲 46,000,000。2023 年 1 月，該公司 發行的 45,198,702 向雅虎發行無表決權普通股無表決權的普通股無權投票，有限股除外 條款中規定的情況。除了公司章程中所述的投票權、接收股東大會通知的權利和有限的情況外，無表決權的普通股將擁有權利 與上述普通股的權利相同（見注1b）。

股票回購計劃

公司董事會批准了公司已發行普通股的股票回購計劃，該計劃始於 2023 年 6 月，沒有到期日（“回購計劃”）。2023 年，公司董事會最多授權了 $80,000 回購計劃下的回購。2024 年 2 月，公司董事會批准了高達 $10萬 供下方使用 回購計劃，包括2023年董事會授權中的任何剩餘權限，但須滿足《以色列公司法》和《公司條例》（公司救濟）規定的條件 證券在外國證券交易所上市）-2000。在回購計劃允許的情況下，可以通過私下談判的交易或公開市場（包括通過交易計劃）不時進行股票回購 公司管理層的自由裁量權以及證券法和其他法律要求的允許範圍。回購計劃不要求公司回購任何特定數量的股票和回購的股票數量 可能取決於市場和經濟條件以及其他因素。回購計劃可以隨時停止、修改或暫停。

在截至2024年6月30日的六個月中，公司回購了 12,534,880 其股份，包括 11,546,584 普通股，以及 988,296 無表決權普通股（見附註12），平均價格爲美元4.32 每股（不包括經紀費和交易費 $289）。截至 2024年6月30日，根據回購計劃，公司仍擁有回購普通股的授權，總金額不超過美元65,557， 但須滿足《公司法》和《公司條例》規定的條件。

股票激勵計劃


一個。
除了上面詳述的回購計劃外，公司還利用淨髮行機制來滿足預扣稅款 代表其董事、高級管理人員和其他員工承擔的與股權薪酬相關的義務（“淨髮行量”）。2024 年 4 月，公司滿足了以色列《公司法》規定的必要條件 和《公司條例》，將來根據回購計劃和淨髮行量回購其普通股，總金額不超過美元10萬, 這筆款項是根據該公司先前以色列法院的授權部分使用的.公司董事會有權決定 用於淨髮行量和普通股回購的金額。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司使用淨髮行機制對某些公職人員進行股權薪酬，這導致了稅收 公司預扣款項 $1,687 和 $1,908，這分別被記錄爲額外實收資本的減少。

-20-
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合併中期財務報表附註
以千美元計，股票和每股數據除外
注意 9:-
股東權益和股票激勵計劃（續）


b。
以下是股票期權活動和相關信息的摘要 截至 2024 年 6 月 30 日的六個月 （包括公司的員工、董事、高級職員和顧問）：

   
非常出色
分享
選項
    
加權
平均值
運動
價格
    
加權
平均值
剩餘
合同性的
壽命（年）
    
聚合
固有的
價值
  
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額
    
29,291,285
    
$
3.35
      
5.27
    
$
57,118
  
已鍛鍊
    
(2,374,502
)
    
2.02
       —    
5,361
  
被沒收
    
(406,921
)
    
3.55
       —       —  
截至2024年6月30日的餘額（未經審計）
    
26,509,862
    
$
3.47
      
5.12
    
$
34,151
  
自2024年6月30日起可行使（未經審計）
    
23,250,859
    
$
3.04
      
4.88
    
$
31,955
  

在截至2024年6月30日的六個月中，該公司做到了 不t 授予期權。

上表中的總內在價值代表本應獲得的總內在價值 期權持有人要求所有期權持有人在該期限的最後一天行使期權。

截至 6 月 30 日， 2024，與未歸屬股票期權相關的未確認的基於股份的薪酬成本爲美元9,033，預計將在加權平均期內得到確認 1.1 年份。


c。
以下是 RSU 活動和相關信息的摘要 截至6月30日的六個月， 2024:

   
傑出
限制性股票
單位
    
加權
平均補助金
日期公允價值
  
             
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額
    
23,479,308
    
$
5.13
  
已授予
    
13,301,250
      
4.71
  
既得的 (*)
    
(4,635,271
)
    
5.43
  
被沒收
    
(1,074,647
)
    
4.74
  
截至2024年6月30日的餘額（未經審計）
    
31,070,640
    
$
4.92
  
(*) 歸屬 w 的部分股份這裏 爲了滿足稅收而淨賺錢 收件人的義務。在此期間 截至 2024 年 6 月 30 日的六個月，共有 377,254 限制性股票單位是 取消 爲了履行納稅義務，導致淨髮行量爲 377,251 普通股。
限制性股票單位的總髮行日期公允價值爲 $20,702，在截至2024年6月30日的六個月中。
截至2024年6月30日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認的基於股份的薪酬成本爲美元131,612， 預計將在加權平均時間內得到確認 2.76 年份。

-21-
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合併中期財務報表附註
以千美元計，股票和每股數據除外
注意 9:-
股東權益和股票激勵計劃（續）

這個 與公司所有部門相關的基於股份的薪酬支出總額'三項基於股份的獎項得到認可 以及截至6月30日的六個月， 2024 和 2023，是 組成如下：

   
三個月結束了
6月30日
    
六個月已結束
6月30日
  
 
  
2024
    
2023
     2024     2023  
   
未經審計
  
收入成本
  
$
1,096
    
$
1,039
  $ 2,107     $ 2,083  
研究和開發    
6,852
      
6,181
    13,230       12,025  
銷售和營銷
    
4,532
      
4,401
    8,855       8,686  
一般和行政
    
5,825
      
4,914
    10,514       9,823  
基於股份的薪酬支出總額  
$
18,305
    
$
16,535
  $ 34,706     $ 32,617  

注意 10:-
所得稅

公司的有效稅率在很大程度上取決於其全球收益或虧損的地理分佈和稅收法規。該公司的有效稅率爲 35.2% 和 (8.6%) 截至2024年6月30日的三個月 分別是 2023 年和 (6.8%) 和 (3.0%) 在截至的六個月中 分別爲 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日。負的有效稅率主要來自外國司法管轄區的估值補貼和稅收支出，部分被與收購的無形資產相關的稅收優惠所抵消 資產主要在美國。

備註 11:-
承付款和意外開支

商業承諾

在正常業務過程中，公司與某些數字資產簽訂協議，根據該協議， 在某些情況下，它同意向他們支付按金額，通常是按每千頁瀏覽量每月支付一次。這些協議可能會導致擔保高於實際收入的數字財產帳戶的總損失 生成的。這些合同的期限通常從 2 到 5 年，儘管有些可以更短或更長。

不可取消的購買義務

在正常業務過程中，公司與各方簽訂不可取消的購買承諾 主要購買軟件和基於 IT 的服務。截至2024年6月30日，公司未償還的不可取消購買債務爲美元22,982。

法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種訴訟的約束， 訴訟、爭議或索賠。公司在這些索賠出現時對其進行調查，並在必要時記錄準備金。對各項規定進行了審查和調整, 以反映談判, 估計和解, 法律裁決的影響, 法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件.儘管索賠本質上是不可預測的，但該公司目前尚不知道有任何它認爲會單獨提出或處理的事項 共同對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

-22-
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以千美元計，股票和每股數據除外
注意 12：-
關聯方交易

公司是與雅虎簽訂的某些交易相關協議的當事方，根據該協議，公司發佈了 39,525,691 普通股和 45,198,702 向雅虎提供無表決權普通股，並授予雅虎任命權 一 公司董事會代表 董事們，這使雅虎成爲主要股東，自2023年1月17日交易結束之日起生效（見附註1b）。

2024 年 6 月，公司回購了 988,296 價格爲美元的無表決權普通股4.07 根據協議中規定的條款，每股收購總價爲美元4,022 作爲回購計劃的一部分 （參見注釋 9）。

在正常業務過程中，公司及其關聯公司是與雅虎及其關聯公司的多項協議的當事方。收入 來自關聯方的收入來自雅虎廣告商在我們網絡上的支出，雅虎是其計費實體。關聯方的流量獲取成本是將Taboola的平台放在雅虎的數字資產上的補償。在 與這些協議有關，該公司記錄了來自雅虎的收入，金額爲 $60,302 和 $7,190， 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，以及 金額 $112,426 和 $14,304， 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。此外，該公司記錄了與雅虎相關的流量獲取成本，金額爲 $78,433 和 $0， 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，金額分別爲美元152,044 和 $0，分別爲截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。截至6月30日的三個月和六個月的某些流量獲取成本， 如本文所述，2024年與雅虎在截至2024年6月30日的三個月和六個月內確認的收入無關。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，雅虎的應收賬款餘額爲美元43,232 和 $12,297，分別和 其應付貿易餘額爲美元59,194 和 $38,657分別與按毛額和淨額列報的收入有關.

根據2022年11月28日簽訂的綜合協議，公司和雅虎均同意支付某些費用 與交易有關，雙方同意向對方償還部分或全部費用。根據這些安排，公司確認的支出，扣除美元502 和 $2,623， 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，金額分別爲美元1,025 和 $2,623，分別爲截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。

注意 13:-
地理 信息

下表根據廣告商的賬單地址顯示了按地理區域劃分的總收入：

   
三個月結束了
6月30日
    
六個月已結束
6月30日
  
 
  
2024
    
2023
     2024     2023  
   
未經審計
  
以色列  
$
26,857
    
$
31,752
  $ 58,322     $ 77,251  
美國    
204,871
      
127,519
    398,232       242,295  
德國    
36,732
      
31,594
    72,429       62,969  
英國    
16,290
      
17,835
    36,364       35,783  
世界其他地區  

143,410
    

123,304
 
276,821    
241,392  
總計
  $
 428,160     $
332,004     $
842,168     $
659,690  


-23-
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合併中期財務報表附註
以千美元計，股票和每股數據除外
備註 14:-
網 損失 歸屬於普通股股東的每股

   
三個月結束了
6月30日
    
六個月已結束
6月30日
  
    2024
     2023
     2024
     2023
  
   
普通
股份
    
不投票
普通
股份
    
普通
股份
    
不投票
普通
股份
    
普通
股份
    
不投票
普通
股份
    
普通
股份
    
不投票
普通
股份
  
    未經審計  
分子：
                                                
歸屬於普通股股東的淨虧損，基本虧損和攤薄虧損
  
$
(3,729
)
   $ (562 )  
$
(27,288
)
  
$
(4,026
)
   $ (26,461 )   $ (3,988 )   $ (55,138 )   $ (7,489 )
 
                                                                
分母：
                                                                
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損（基本虧損和攤薄後）的加權平均股份
    
297,660,641
       44,905,471
      
306,386,357
      
45,198,702
       298,953,005
       45,050,457
       301,537,937
       40,953,520
  
 
                                                                
歸屬於普通股和無表決權普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後
  
$
(0.01
)
   $ (0.01 )  
$
(0.09
)
  
$
(0.09
)
   $ (0.09 )   $ (0.09 )   $ (0.18 )   $ (0.18 )

的潛在份額 O普通的 s被排除在攤薄後每股淨虧損計算之外的股份 O普通的 由於將股東包括在內會產生反稀釋作用，因此所列期限的股東如下：

   
三個月結束了
6 月 30 日，
    
六 幾個月已結束
6 月 30 日，
  
   
2024
    
2023
     2024     2023  
   
未經審計
  
認股權證
    
12,349,990
      
12,349,990
       12,349,990       12,349,990  
RSU
    
31,969,150
      
26,949,979
       29,351,972       26,949,979  
出色的股票期權
    
20,261,177
      
27,309,646
       20,988,867       27,309,646  
根據保留安排與業務合併相關的可發行普通股
    
581,392
      
1,744,192
       775,192       1,744,192  
總計
    
65,161,709
      
68,353,807
       63,466,021       68,353,807  

-24-
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閱讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及Taboola隨附的未經審計的合併中期報告 財務報表和相關附註包括 在本10-Q表季度報告的其他地方 三個月和六個月 已結束 6月30日 2024 （“季度報告”）和 經審計的合併財務報表以及我們的年度報告中出現的相關附註 on 表格 10-K 在截至12月31日的年度中 2023 （那個 “2023 年表格 10-K”） 於以下時間向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 二月 28， 2024。本次討論和分析中包含的一些信息載於我們的 2023 年表格 10-K，包括以下信息 尊重Taboola的業務計劃和戰略，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括中列出的那些因素 第一部分，第 1A 項 我們的 “風險因素” 2023 年表格 10-K 和 “關於前瞻性陳述的注意事項” 在我們的 2023 年 10-k 表格以及此處的其他地方， Taboola 的 實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。除非另有說明或上下文要求，否則貫穿本節 否則，“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指Taboola及其合併子公司，在金額方面，“美元” 和 “美元” 指美元，“新謝克爾” 指新以色列謝克爾。
 
概述
 
Taboola 是一家科技公司，通過自公司於 2007 年開始運營以來開發的人工智能或基於人工智能的算法引擎，爲開放網絡上的推薦提供支持。 Taboola還更直接地擴展到電子商務，使其擁有數字資產的合作伙伴能夠使用其平台展示適合這些合作伙伴網站或其他數字服務的受衆的廣告。
 
我們將自己視爲一個搜索引擎，但恰恰相反——我們不是期望人們搜索信息，而是向人們推薦信息或讓我們的合作伙伴使用我們的技術。你見過我們 之前：我們與網站、設備和移動應用程序（我們統稱爲數字資產）合作，在圍牆花園的封閉生態系統之外的開放網絡上推薦社論內容和廣告，例如 Facebook、谷歌和亞馬遜。
 
數字資產使用我們的技術平台來實現其業務目標，例如吸引新受衆訪問其網站和應用程序，或提高網站參與度——我們不會爲此向他們收費 服務。我們還通過提供廣告商的付費推薦，爲數字資產提供有意義的獲利機會。與圍牆花園不同，我們是一家企業對企業或B20的公司，沒有競爭的消費者利益。我們 僅通過合作伙伴的數字資產與消費者互動，因此我們不會與合作伙伴競爭以爭奪用戶的注意力。我們的動機是一致的。當我們的合作伙伴獲勝時，我們就贏了，我們共同成長。
 
我們使廣告商能夠利用我們專有的人工智能推薦平台，在數字資產中利用有效的原生廣告格式來吸引目標受衆。我們主要創造收入 當人們（消費者）通過我們的推薦平台點擊、購買或在某些情況下查看出現在我們合作伙伴的數字體驗中的廣告時。廣告商會爲這些點擊、購買或曝光量向我們付費，我們會分享 通過展示這些廣告併產生這些點擊和下游消費者行爲的數字資產獲得收入。
 
我們強大的推薦平台旨在應對極其複雜的技術挑戰：在沒有明確的意圖數據或社交的情況下預測用戶會感興趣的推薦 媒體概況。搜索廣告平台至少可以訪問用戶顯示意圖的搜索查詢，而社交媒體廣告平台則可以訪問用戶創建的豐富個人資料。相比之下，我們的基礎是 從成千上萬的數字資產和數百萬個推薦項目（包括廣告和社論內容）的交叉點中得出的有關背景和用戶行爲的廣泛數據集的建議。
 
-25-
影響我們業績的關鍵因素和趨勢
 
我們認爲，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素爲我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文討論的和提到的風險和挑戰 在第二部分第 1A 項中， “風險因素。”
 
商業和宏觀經濟狀況
 
全球經濟和地緣政治狀況越來越動盪。通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷以及以色列和烏克蘭戰爭等因素產生了負面影響 廣告需求，尤其是我們在2022年的收益率。此外，儘管最近幾個季度通貨膨脹的影響相對穩定，但運營業務所需的更高設備和勞動力成本對我們的業務產生了負面影響 在2022年和2023年，這使我們進入2024年的收入和調整後的息稅折舊攤銷前利潤率均有所降低。儘管我們繼續密切關注宏觀經濟狀況，但我們目前預計這些因素在2024年不會產生額外影響。
 
維護和發展我們的數字地產合作伙伴
 
我們與多元化的數字房地產合作伙伴網絡合作，幾乎所有合作伙伴都與我們簽訂了合同，其中包含常青期限或與我們簽訂的多年期獨家合作伙伴關係 起源。由於提供編輯和付費推薦的性質，這些協議通常要求將我們的代碼集成到數字財產網頁上。這意味着，在我們的絕大多數業務中，我們沒有 像傳統上在廣告技術領域一樣，競標廣告投放位置，而是看到所有訪問我們出現的頁面的用戶。由於我們簽訂了多年的獨家合同和較高的留存率，我們的供應量相對較高 一致且可預測。在2023年、2022年和2021年第四季度，我們分別有大約12,000、15,000和16,000名數字房地產合作伙伴。2023 年，我們看到長尾數字房地產合作伙伴的數量有所減少 我們的網絡，部分原因是我們自己努力清理網絡和減少低性能網絡。儘管網絡上的數字房地產合作伙伴數量有所減少，但我們的總頁面瀏覽量比第四季度增長了10％以上 2021年至2023年第四季度，這表明我們網絡中數字房地產合作伙伴數量的減少是由較小的數字房地產合作伙伴推動的，而較大的數字房地產合作伙伴的增加足以抵消。
 
從歷史上看，我們在增加數字房地產合作伙伴的收入方面有着良好的記錄。我們通過四種方式發展我們的數字財產合作伙伴關係。首先，我們從中增加收入 通過隨着時間的推移提高我們的收益來建立夥伴關係。我們通過改進算法、擴大廣告商基礎和增加有助於定位廣告的數據量來做到這一點。其次，我們通過提供新產品不斷創新 增加收入的功能。第三，我們通過推出新的廣告格式進行創新。第四，我們與數字房地產合作伙伴密切合作，尋找新的展示位置和頁面類型，幫助他們增加收入。
 
對於我們的大多數數字地產合作伙伴，我們有兩種與數字房地產合作伙伴分享收入的主要模式。最常見的模型是直接收益分成模式。在這個模型中，我們同意 向我們的合作伙伴支付我們在其數字資產上投放廣告所產生的收入的一定比例。第二種模式包括擔保。在這種模式下，我們向合作伙伴支付收入的固定百分比中的較大值 我們保證每千頁瀏覽量產生一定金額。過去，我們已經並且可能繼續被要求根據這些擔保支付大筆款項。
 
-26-
擴大我們的廣告商客戶群
 
我們擁有龐大且不斷增長的廣告商網絡，涵蓋多個垂直領域。我們在全球有大約 17,000、18,000 和 15,000 名廣告商客戶直接或通過廣告代理商與我們合作 分別在2023年、2022年和2021年第四季度。2022年至2023年的下降主要是由渠道合作伙伴推動的，該渠道合作伙伴在2023年減少了大量小型廣告商。我們收入的很大一部分來自於 來自有自己特定績效目標的廣告商，例如獲取電子郵件通訊的訂閱者或獲取產品供應的潛在客戶。這些績效廣告商在獲得足夠的廣告回報時會使用我們的服務 花錢來證明他們的廣告支出是合理的。我們通過三種方式增加績效廣告商的收入。首先，我們通過開發新的產品功能、改進算法和優化供應來提高網絡的性能。其次，我們 通過提供新的廣告格式並幫助他們實現其他目標，確保現有廣告商增加預算。第三，我們通過引進以前從未合作過的新廣告商來擴大整體廣告商基礎。
 
提高網絡產量
 
我們增加收入的一種方法是增加網絡的收益，這是我們每次投放廣告所獲得收入的總稱。因爲我們通常填寫接近 100% 的廣告 可用曝光量，產量通常不受填充率變化的影響，而是受四種方式的影響。首先，我們通過改進在特定環境中爲特定用戶選擇正確廣告的算法來提高收益。 這些算法基於深度學習技術，是關鍵的競爭優勢。其次，我們不斷爲廣告商創新和開發新的產品和功能，這有助於提高他們在我們網絡上的成功率 並提高產量。第三，隨着我們擴大廣告商基礎和廣告商組合，包括增加能夠支付更高費率的廣告商，由於拍賣中的競爭壓力越來越大，我們的收益也會增加。最後，我們提高了產量 通過優化我們處理數字資產的方式，包括更改格式和位置。收益率的提高推動了所有數字房地產合作伙伴的更高收入。收益率的提高通常還會增加稅前毛利的利潤率， 這是一項非公認會計准則衡量標準，適用於我們向其支付擔保的數字房地產合作伙伴。在增長放緩或經濟壓力時期，儘管我們做出了努力，但廣告需求可能會下降，導致收益率下降。
 
產品與研發
 
我們將研發支出視爲有助於我們隨着時間的推移發展業務的投資。這些投資主要以員工工資及相關支出和硬件的形式出現 基礎設施，可以分爲兩類。第一類包括產品創新，這些創新擴展了我們當前產品的功能，並幫助我們向全新的市場擴張。這包括對人工智能的大量投資 （特別是深度學習），其形式是爲數據科學家購買服務器和支出。此類投資對於維持業務增長很重要，但通常也可以根據管理層的要求向上或向下調整 對不同投資選擇潛在價值的看法。第二類投資是維持我們的核心業務所必需的投資。這些投資包括諸如購買服務器和其他基礎設施之類的項目 這是處理越來越多的需要提供的建議所必需的，以及維持向客戶和數字財產合作伙伴交付的價值所必需的人員，例如投資於我們的代碼維護 現有產品。這種投資的規模要慢於我們核心業務的增長。
 
管理季節性
 
全球廣告行業歷來以季節性趨勢爲特徵，這些趨勢也適用於我們運營的數字廣告生態系統。特別是，廣告商曆來花錢 日曆年第四季度相對較多，恰逢年終假日購物季，而第一季度相對較少。我們預計這些季節性趨勢將繼續下去，我們的經營業績將受到影響 根據這些趨勢，第四季度收入和利潤率季節性最強，第一季度季節性最弱。
 
-27-
隱私趨勢和政府監管
 
我們受有關隱私、數據保護、數字廣告和用戶數據收集的美國和國際法律法規的約束。此外，大型互聯網和科技公司，例如 谷歌和蘋果正在就如何保護消費者隱私做出自己的決定，這會影響整個數字生態系統。由於我們支持編輯推薦，因此數字資產通常會將我們的代碼直接嵌入到他們的網絡上 頁面。這使我們不太容易受到其中許多法規和行業趨勢的影響，因爲我們能夠刪除第一方 cookie。此外，由於我們合作伙伴頁面上的這種整合，我們有了豐富的背景信息 用於進一步完善我們建議的定位。
 
雅虎合作伙伴關係
 
2022年11月，我們宣佈與雅虎簽訂了爲期30年的獨家商業協議，根據該協議，我們將爲雅虎的所有數字資產提供原生廣告，擴大我們的原生業務 廣告優惠。2023年1月，我們完成了各種相關協議，包括向雅虎發行39,525,691股普通股和45,198,702股無表決權普通股。欲了解更多信息，請參見附註10和註釋12 轉至未經審計的合併中期財務報表。
 
主要財務和運營指標
 
我們會定期監控許多指標，以衡量我們當前的表現並預測我們的未來表現。這些指標有助於我們制定和完善增長戰略並制定戰略 決定。
 
（千美元，每股數據除外）
  
三個月結束了
6月30日
    
六個月已結束
6月30日
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
   
未經審計
  
收入
  
$
428,160
    
$
332,004
    
$
842,168
    
$
659,690
  
毛利潤
  
$
114,778
    
$
97,057
    
$
223,731
    
$
186,649
  
淨虧損
  
$
(4,291)
)
  
$
(31,314)
)
  
$
(30,449)
)
  
$
(62,627)
)
攤薄後每股收益 (1)
  
$
(0.01
)
  
$
(0.09
)
  
$
(0.09
)
  
$
(0.18)
)
淨虧損與毛利的比率
    
(3.7)
%)
    
(32.3)
%)
    
(13.6
%)
    
(33.6)
%)
經營活動提供的現金流
  
$
38,791
    
$
11,598
    
$
72,624
    
$
29,122
  
現金、現金等價物、短期存款和投資
  
$
182,198
    
$
246,851
    
$
182,198
    
$
246,851
  
                                 
非公認會計准則財務數據 (2)
                                
稅前毛利
  
$
149,540
    
$
123,134
    
$
288,428
    
$
238,874
  
調整後 EBITDA
  
$
37,231
    
$
15,661
    
$
60,720
    
$
25,783
  
非公認會計准則淨收益（虧損）
  
$
23,010
    
$
(1,406)
)
  
$
26,842
    
$
(5,507)
)
調整後的息稅折舊攤銷前利潤與稅前毛利的比率
    
24.9
%
    
12.7
%
    
21.1
%
    
10.8
%
自由現金流
  
$
26,158
    
$
7,770
    
$
54,402
    
$
18,944
  

 
(1)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，計算攤薄後每股收益時使用的加權平均股數分別爲342,566,112和351,585,059股，以及 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別爲344,003,462和342,491,457個。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，加權平均股包括297,660,641股和306,386,357股普通股以及44,905,471股 和45,198,702股無表決權普通股，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別包括298,953,005股和301,537,937股普通股以及45,050,457股和40,953,520股無表決權普通股。
(2)
有關GAAP指標的解釋和對賬，請參閱下面的 “非公認會計准則財務指標”。
 
-28-
非公認會計准則財務指標
 
我們之所以提出以下非公認會計准則財務指標，是因爲除其他外，我們將這些指標用作管理層和董事會管理業務和評估我們的關鍵指標 性能。我們認爲，它們還提供了可能對投資者有用的補充信息。這些衡量標準的使用可以根據不同時期可能有所不同或不存在的項目進行調整，從而提高我們結果的可比性 代表我們正在進行的業務。
 
這些非公認會計准則指標受到重大限制，包括下文確定的限制。此外，其他公司可能會使用標題相似的衡量標準，但計算方式不同，這會減少他們的 作爲比較衡量標準的有用性。不應孤立地考慮非公認會計准則指標，也不得將其作爲公認會計原則指標的替代品。除了GAAP的運營、流動性和財務外，它們還應被視爲補充信息 績效衡量標準。
 
稅前毛利
 
我們將稅前毛利計算爲調整後的毛利潤加上其他收入成本。
 
我們認爲 ex-TAC 的毛利潤很有用，因爲流量獲取成本（TAC）是我們必須向數字資產支付的費用才能獲得在其網站上投放廣告的權利，而且我們相信專注於 稅前毛利更好地反映了我們業務的盈利能力。我們將ex-TAC毛利作爲業務規劃的一部分，例如在有關基礎設施等領域的投資時間和金額的決策中。
 
對使用稅前總利潤的限制包括以下內容：
 

 ●
流量獲取成本是我們收入成本的重要組成部分，但不是唯一的組成部分；以及

●
稅前毛利無法與我們的毛利相提並論，顧名思義，任何時期的稅前毛利都將高於我們在該時期的毛利。
 
下表提供了收入和毛利與稅前毛利的對賬情況：
 
   
三個月結束了
6月30日
    
六個月已結束
6月30日
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
   
（以千美元計）
  
收入
  
$
428,160
    
$
332,004
    
$
842,168
    
$
659,690
  
流量獲取成本
    
278,620
      
208,870
      
553,740
      
420,816
  
其他收入成本
    
34,762
      
26,077
      
64,697
      
52,225
  
毛利潤
  
$
114,778
    
$
97,057
    
$
223,731
    
$
186,649
  
加回來：其他收入成本
    
34,762
      
26,077
      
64,697
      
52,225
  
稅前毛利
  
$
149,540
    
$
123,134
    
$
288,428
    
$
238,874
  
 
-29-
調整後的息稅折舊攤銷前利潤和調整後息稅折舊攤銷前利潤與稅前毛利的比率
 
我們將調整後的息稅折舊攤銷前利潤計算爲扣除財務收入（支出）、淨額、所得稅支出、折舊和攤銷前的淨收益（虧損），進一步調整以排除包括Connexity在內的基於股份的薪酬 滯留薪酬支出和其他值得注意的收入和支出項目，例如併購成本和重組成本，這些項目可能因時期而異。
 
我們認爲，調整後的息稅折舊攤銷前利潤很有用，因爲它使我們和其他人能夠衡量我們的業績，而無需考慮基於股份的薪酬支出、折舊和攤銷以及利息等項目 支出和其他項目可能會有很大差異，具體取決於我們的融資和資本結構以及收購資產的方法。我們將調整後的息稅折舊攤銷前利潤和公認會計原則財務指標用於規劃目的，包括準備 我們年度運營預算，以衡量業績和業務戰略的有效性，並用於與董事會的溝通。我們還可能使用調整後的息稅折舊攤銷前利潤作爲確定現金或其他支付的指標 激勵性薪酬。
 
調整後息稅折舊攤銷前利潤的使用限制包括：
 

 ●
儘管折舊費用是非現金費用，但折舊後的資產將來可能必須更換，調整後的息稅折舊攤銷前利潤並未反映此類置換或新資本的現金資本支出需求 所需開支;

●
調整後的息稅折舊攤銷前利潤不包括基於股份的薪酬支出，在可預見的將來，股票薪酬支出一直是我們業務的重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

●
調整後的息稅折舊攤銷前利潤在適用於報告期限的範圍內不反映以下內容：(1) 我們營運資金需求的變化或現金需求；(2) 利息支出或償還利息所需的現金需求，或者 適用的債務本金支付，這減少了我們可用的現金；或 (3) 可能代表我們可用現金減少的納稅額；以及

●
我們在計算調整後息稅折舊攤銷前利潤時排除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告經營業績時可能從調整後息稅折舊攤銷前利潤中排除的支出和其他項目（如果有）。
 
下表提供了淨收益（虧損）與調整後息稅折舊攤銷前利潤的對賬情況：
 
   
三個月結束了
6月30日
    
六個月已結束
6月30日
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
   
（以千美元計）
  
淨虧損
  
$
(4,291)
)
  
$
(31,314)
)
  
$
(30,449)
)
  
$
(62,627)
)
調整後排除了以下內容：
  
​
    
​
    
​
    
​
  
財務費用（收入），淨額
    
(1,004)
)
    
3,827
      
2,634
      
6,981
  
所得稅支出（福利）
    
(2,336)
)
    
2,487
      
1,951
      
1,848
  
折舊和攤銷
    
25,862
      
22,792
      
51,183
      
45,393
  
基於股份的薪酬支出
    
15,659
      
13,890
      
29,415
      
27,417
  
滯留補償費用 (1)
    
2,646
      
2645
      
5,291
      
5,200
  
其他費用 (2)
    
695
      
1,334
      
695
      
1,571
  
調整後 EBITDA
  
$
37,231
    
$
15,661
    
$
60,720
    
$
25,783
  

(1)
代表因扣留根據與收購Connexity相關的補償安排發行的普通股而產生的基於股份的薪酬。
(2)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月分別包括一次性專業服務費用和與商業協議有關的一次性費用。
 
-30-
我們計算調整後的息稅折舊攤銷前利潤與稅前毛利的比率是調整後的息稅折舊攤銷前利潤除以稅前毛利。
 
我們認爲，調整後的息稅折舊攤銷前利潤與稅前毛利潤的比率很有用，因爲我們必須向數字資產支付TAC才能獲得在其網站上投放廣告的權利，而且我們相信要集中精力 關於稅前利潤，更好地反映了我們業務的盈利能力。
 
下表提供了淨虧損與毛利的比率以及調整後的息稅折舊攤銷前利潤與稅前毛利比率的對賬情況：
 
   
三個月結束了
6月30日
    
六個月已結束
6月30日
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
   
（以千美元計）
  
毛利潤
  
$
114,778
    
$
97,057
    
$
223,731
    
$
186,649
  
淨虧損
  
$
(4,291)
)
  
$
(31,314)
)
  
$
(30,449)
)
  
$
(62,627)
)
淨虧損與毛利的比率
    
(3.7)
%)
    
(32.3)
%)
    
(13.6
%)
    
(33.6)
%)
                                 
稅前毛利
  
$
149,540
    
$
123,134
    
$
288,428
    
$
238,874
  
調整後 EBITDA
  
$
37,231
    
$
15,661
    
$
60,720
    
$
25,783
  
調整後的息稅折舊攤銷前利潤率與稅前毛利的比率
    
24.9
%
    
12.7
%
    
21.1
%
    
10.8
%

非公認會計准則淨收益（虧損）
 
我們將非公認會計准則淨收益（虧損）計算爲調整後的淨收益（虧損），其中不包括認股權證負債的重估、基於股份的薪酬支出，包括Connexity滯留補償費用、併購 收購的無形資產的成本和攤銷、外幣匯率收益（虧損）、淨額和其他各期變化的值得注意的項目以及相關的稅收影響。
 
我們認爲，非公認會計准則淨收益（虧損）很有用，因爲它使我們和其他人能夠衡量我們的經營業績和趨勢，而無需考慮認股權證負債的重估等項目， 基於股份的薪酬支出、現金和非現金併購成本，包括收購的無形資產的攤銷、外幣匯率（收益）虧損、各期變化的淨額和其他值得注意的項目以及相關項目 稅收影響。這些項目可能會有很大差異，具體取決於我們的股價、收購活動、收購資產的方法和其他因素。
 
使用非公認會計准則淨收益（虧損）的限制包括：
 

 ●
非公認會計准則淨收益（虧損）不包括基於股份的薪酬支出，在可預見的將來，股票薪酬支出一直是我們業務的重要經常性支出，也是我們薪酬的重要組成部分 策略；

●
由於非公認會計准則淨收益（虧損）的性質不包括在計算範圍內，因此非公認會計准則淨收益（虧損）通常會比我們同期的淨收益（虧損）更有利；以及

●
非公認會計准則淨收益（虧損）是一種績效衡量標準，不應用作流動性的衡量標準。
 
下表將所示期間的淨收益（虧損）與非公認會計准則淨收益（虧損）進行了對賬：
 
   
三個月結束了
6月30日
    
六個月已結束
6月30日
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
   
（以千美元計）
  
淨虧損
    
(4,291)
)
  
$
(31,314)
)
    
(30,449)
)
  
$
(62,627)
)
收購的無形資產的攤銷
    
15,754
      
15,962
      
31,689
      
31,931
  
基於股份的薪酬支出
    
15,659
      
13,890
      
29,415
      
27,417
  
滯留補償費用 (1)
    
2,646
      
2645
      
5,291
      
5,200
  
其他費用 (2)
    
695
      
1,334
      
695
      
1,571
  
認股權證的重估
    
(3,926)
)
    
702
      
(3,887)
)
    
(974)
)
外幣匯率損失（收益）(3)
    
347
      
(663)
)
    
1,388
      
(234)
)
所得稅影響
    
(3,874)
)
    
(3,962)
)
    
(7,300)
)
    
(7,791)
)
非公認會計准則淨收益（虧損）
  
$
23,010
    
$
(1,406)
)
  
$
26,842
    
$
(5,507)
)

(1)
代表因扣留根據與收購Connexity相關的補償安排發行的普通股而產生的基於股份的薪酬。
(2)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月分別包括一次性專業服務費用和與商業協議有關的一次性費用。
(3)
代表與使用報告期末有效的匯率將貨幣資產和負債重新計量爲公司本位貨幣相關的外幣匯率收益或損失。

-31-
自由現金流

我們將自由現金流計算爲經營活動提供的淨現金流減去不動產、廠房和設備（包括資本化內部使用軟件）的購買。
 
我們認爲，自由現金流有助於向管理層和其他人提供有關我們運營產生的現金金額的信息，這些現金可用於戰略舉措，包括投資 我們的業務，進行戰略收購，加強我們的資產負債表。我們預計，隨着我們投資業務以支持我們的增長計劃，我們的自由現金流將在未來波動。
 
對使用自由現金流的限制包括以下幾點：
 

 ●
不應推斷出全部自由現金流金額可用於全權支出。例如, 仍然需要現金來滿足其他週轉資金需求, 包括短期投資政策, 限制性現金、償還貸款和無形資產；

●
自由現金流作爲分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮自由現金流，也不應將其作爲其他GAAP財務指標（例如經營活動提供的淨現金）分析的替代品；以及

●
該指標並未反映我們未來的合同承諾。
 
   
三個月結束了
6月30日
    
六個月已結束
6月30日
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
   
（以千美元計）
  
經營活動提供的淨現金
  
$
38,791
    
$
11,598
    
$
72,624
    
$
29,122
  
購買財產和設備，包括資本化的內部使用軟件
    
(12,633)
)
    
(3,828)
)
    
(18,222)
)
    
(10,178)
)
自由現金流
  
$
26,158
    
$
7,770
    
$
54,402
    
$
18,944
  
 
-32-
我們的經營業績的組成部分
 
收入
 
我們所有的收入都來自廣告商，我們與他們簽訂了商業協議，定義了我們的服務條款和收費基礎。通常，我們的收費基於每次點擊費用、每次點擊費用或 註冊會計師基礎。對於按每次點擊費用定價的廣告活動，當用戶點擊我們投放的廣告時，我們會確認這些收入。對於以 cPM 爲基礎定價的廣告活動，我們在展示廣告時確認這些收入。用於競選活動 公司以績效爲基礎的CPA定價，當用戶進行收購時，公司會產生收入。
 
收入成本
 
我們的收入成本主要包括流量獲取成本，還包括其他收入成本。
 
流量獲取成本
 
流量獲取成本（TAC）主要包括與將我們的平台置於其數字資產上的數字財產補償相關的成本以及實時購買的廣告曝光量的成本 廣告交易所和其他第三方。流量獲取成本還包括支付給數字房地產合作伙伴的預付款、激勵金或獎金，這些款項將在相應合同條款中較短的期限內攤銷 以及數字財產安排的經濟效益期。對於我們的大多數數字地產合作伙伴，我們有兩種主要的數字資產補償模型。最常見的模型是收入分成模型。在這個 模型，我們同意支付我們在數字資產上投放的廣告所產生的收入的一定比例。第二種模式包括擔保。在這種模式下，我們支付所產生收入或承諾收入的百分比中的較大者 每千頁瀏覽量的按金額（“最低保證模式”）。實際薪酬按月結算。收入分成模式和最低保障模式下的支出均根據實際支出入賬 我們在相應月份產生的收入。
 
其他收入成本
 
其他收入成本包括數據中心和相關成本、與支持我們平台的硬件相關的折舊費用、與資本化內部使用軟件和收購的相關的攤銷費用 技術、數字和服務稅、內容成本、人員成本和分配的設施成本。人事成本包括工資、獎金、基於股份的薪酬和員工福利成本，主要歸因於我們的 運營組，爲我們的平台和廣告商提供支持。
 
毛利潤
 
毛利按收入減去收入成本計算，已經並將繼續受到各種因素的影響，包括收入金額和組合的波動以及收入的金額和時機 投資以擴大我們的數字地產合作伙伴和廣告商基礎。我們希望通過提高運營效率和規模經濟，增加按絕對美元計算的毛利潤和收入的百分比。

-33-
研究和開發
 
研發費用主要包括人事成本，包括工資、獎金、基於股份的薪酬和員工福利成本、分配的設施成本、專業服務以及 貶值。我們預計，未來研發費用將增加，以支持我們的增長，包括繼續投資於平台的優化、準確性和可靠性以及其他技術改進以支持 並提高我們的運營效率。這些支出佔收入的百分比可能因時期而異，這主要取決於我們何時選擇進行更大的投資。
 
銷售和營銷
 
銷售和營銷費用包括工資和其他人事相關成本，包括工資、基於股份的薪酬、員工福利、銷售和營銷部門的差旅費、廣告 以及促銷, 租金, 折舊和攤銷費用, 特別是與所購無形資產有關的費用.我們預計將增加銷售和營銷費用，以支持我們業務的整體增長。
 
一般和行政
 
一般和管理費用包括工資和其他人事相關費用，包括工資、基於股份的薪酬、員工福利和執行管理層的費用、法律、財務和 其他。此外，一般和管理費用包括專業服務費和佔用費。我們預計，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工人數，我們的一般和管理費用將增加 作爲上市公司運營的結果，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
 
財務收入（支出），淨額
 
淨財務收入（支出）主要包括利息收入（支出），包括貸款和信貸額度發行成本的攤銷、認股權證負債公允價值調整、收益（虧損） 外匯波動和銀行手續費。
 
所得稅優惠（費用）
 
儘管根據以色列法律，我們有權享受某些稅收優惠，但在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，以色列的法定公司稅率爲23％。
 
根據1959年《以色列鼓勵資本投資法》（“投資法”）及其各項修正案，根據這些修正案，我們被授予 “特權企業” 地位，我們獲得了稅 2018年和2019年的豁免狀態。
 
對於2021年及隨後的納稅年度，我們採用了 “首選科技企業”（“PTE”）激勵制度（投資法第73號修正案），規定以色列中部對所得收入的稅率爲12％ 來自受益的無形資產，但須滿足一些條件，包括年度研發支出和研發人員的最低金額或比例，以及至少有 25% 年收入來自向大型市場的出口。PTE被定義爲符合上述條件且其母公司和所有子公司的總合並收入低於100新謝克爾的企業。
 
截至2024年6月30日，我們在以色列的累計稅收虧損結轉額約爲6,500萬美元。稅收損失可以無限期地抵消。非以色列子公司根據稅法徵稅 在他們各自的司法管轄區。

-34-
下表提供了所示時期的合併損失數據報表：
 
（以千美元計）
  
三個月結束了
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
   
未經審計
  
收入
  
$
428,160
    
$
332,004
  
收入成本：
                
流量獲取成本
    
278,620
      
208,870
  
其他收入成本
    
34,762
      
26,077
  
總收入成本
    
313,382
      
234,947
  
毛利潤
    
114,778
      
97,057
  
運營費用：
                
研究和開發
    
33,288
      
34,001
  
銷售和營銷
    
64,837
      
61,198
  
一般和行政
    
24,284
      
26,858
  
運營費用總額
    
122,409
      
122,057
  
營業虧損
    
(7,631)
)
    
(25,000
)
財務收入（支出），淨額
    
1,004
      
(3,827)
)
所得稅前虧損
    
(6,627)
)
    
(28,827)
)
所得稅優惠（費用）
    
2,336
      
(2,487)
)
淨虧損
  
$
(4,291)
)
  
$
(31,314)
)

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較
 
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，收入增加了9,620萬美元，增長了29.0％。新的數字房地產合作伙伴貢獻了約1.037億美元 按12個月的連續利率計算的新收入，是根據他們在網絡上的第一個完整月計算得出的，其中大部分與雅虎的供應有關。現有的數字房地產合作伙伴，包括新的數字房地產合作伙伴的增長 （除根據合作伙伴首次入職時產生的跑步收入確定的收入貢獻外）減少了約750萬美元。這種下降主要是由廣告商費率降低所致 現有的數字地產合作伙伴將花費在向網絡中添加新的雅虎供應品。
 
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，毛利增長了1,770萬美元，增長了18.3％。
 
根據非公認會計准則衡量標準，截至2024年6月30日的三個月，除稅前稅務委員會毛利與截至2023年6月30日的三個月相比增加了2640萬美元，增長了21.4％，這主要是由於新的數字地產 合作伙伴，其中大部分與雅虎的供應有關。
 
-35-
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，總收入成本增加了7,840萬美元，增長了33.4％。
 
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，流量獲取成本增加了6,980萬美元，增長了33.4％。
 
流量購置成本的增長速度高於收入，這主要是由於混合轉向利潤率較低的數字地產，以及有擔保義務的數字資產收益率下降。
 
擔保成本（根據擔保安排應付的款項總額超過公司根據收益分享安排本應支付的金額）佔流量獲取的百分比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，成本分別約爲18％和20％。
 
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，其他收入成本增加了870萬美元，增長了33.3％，這主要是由於數據增加了470萬美元， 內容、通信和信息技術相關費用，數字服務稅支出增加了250萬美元，這主要是由於某些司法管轄區通過了新立法，以及與新法相關的折舊費用增加了140萬美元 產品創新。
 
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，研發費用減少了70萬美元，下降了2.1％，這主要歸因於研發費用減少了120萬美元 員工相關成本，部分被折舊費用增加的60萬美元所抵消。
 
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了360萬美元，增長了5.9％，這主要歸因於增加310萬美元 員工和分包商的員工人數及相關成本，包括基於股份的薪酬支出，爲我們的增長提供支持。
 
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用減少了260萬美元，下降了9.6％，這是由於保險減少了170萬美元 與雅虎安排有關的費用以及信貸損失開支減少的110萬美元，部分被折舊費用增加的110萬美元所抵消。
 
財務收入（支出），與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月淨增加480萬美元，主要歸因於390萬美元的認股權證負債貶值 在截至2024年6月30日的三個月中，利息支出減少了110萬美元，而在截至2023年6月30日的三個月中，利息支出減少了110萬美元，部分原因是2023年償還了部分長期貸款 被淨外幣匯率收益（虧損）減少的100萬美元所抵消。
 
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的所得稅優惠（支出）增加了480萬美元。我們的有效稅率主要受美國稅率的影響 外國司法管轄區以及我們在這些司法管轄區獲得的相對收入金額，以及不可扣除的費用，例如基於股份的薪酬和估值補貼的變動。

-36-
下表提供了所示時期的合併損失數據報表：
 
（以千美元計）
  
六個月已結束
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
   
未經審計
  
收入
  
$
842,168
    
$
659,690
  
收入成本：
                
流量獲取成本
    
553,740
      
420,816
  
其他收入成本
    
64,697
      
52,225
  
總收入成本
    
618,437
      
473,041
  
毛利潤
    
223,731
      
186,649
  
運營費用：
                
研究和開發
    
69,537
      
65,986
  
銷售和營銷
    
132,445
      
121,767
  
一般和行政
    
47,613
      
52,694
  
運營費用總額
    
249,595
      
240,447
  
營業虧損
    
(25,864)
)
    
(53,798)
)
財務費用，淨額
    
(2,634)
)
    
(6,981)
)
所得稅前虧損
    
(28,498)
)
    
(60,779)
)
所得稅支出
    
(1,951)
)
    
(1,848
)
淨虧損
  
$
(30,449)
)
  
$
(62,627)
)

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較
 
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月收入增加了1.825億美元，增長了27.7％。新的數字地產合作伙伴捐贈了約2.469億美元的新房產 按12個月的流轉率計算的收入是根據他們在網絡上的第一個完整月計算得出的，其中大部分與雅虎的供應有關。現有的數字房地產合作伙伴，包括新的數字房地產合作伙伴的增長（除了 根據合作伙伴首次入職時產生的運行率收入確定的收入繳款減少了約6,440萬美元。下降的主要原因是廣告商對現有數字廣告的費率降低 房地產合作伙伴將花費在向該網絡中添加新的Yahoo供應品上。
 
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的毛利增長了3,710萬美元，增長了19.9％。
 
根據非公認會計准則衡量標準，與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月增加了4,960萬美元，增長了20.7％，這主要是由於新的數字地產 合作伙伴，其中大部分與雅虎的供應有關。

-37-
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，總收入成本增加了1.454億美元，增長了30.7％。
 
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，流量獲取成本增加了1.329億美元，增長了31.6％。
 
流量購置成本的增長速度高於收入，這主要是由於混合轉向利潤率較低的數字地產，以及有擔保義務的數字資產收益率下降。
 
擔保成本（根據擔保安排應付的款項總額超過公司根據收益分享安排本應支付的金額）佔流量獲取的百分比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，成本分別約爲19％和20％。
 
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，其他收入成本增加了1,250萬美元，增長了23.9％，這主要是由於數據、內容增加了510萬美元， 由於某些司法管轄區最近通過了立法，通信和信息技術相關費用，與新產品創新相關的折舊費用增加了390萬美元，數字服務稅支出增加了290萬美元。
 
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的研發費用增加了360萬美元，增長了5.4％，這主要歸因於研發費用增加了310萬美元 員工和分包商的員工人數及相關成本，包括基於股份的薪酬支出，反映了我們不斷努力改善產品供應，折舊費用增加了90萬美元。
 
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用增加了1,070萬美元，增長了8.8％，這主要歸因於員工人數增加了820萬美元 以及分包商的員工人數和相關成本，包括支持我們增長的基於股份的薪酬支出，以及150萬美元的其他營銷活動。
 
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用減少了510萬美元，下降了9.6％，這是由於保險減少了220萬美元 與雅虎安排相關的支出，信貸損失支出減少200萬美元，員工和分包商相關成本減少190萬美元，包括基於股份的薪酬支出，以及部分費用 被折舊費用增加的110萬美元所抵消.
 
財務支出與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月淨減少了430萬美元，主要歸因於利息支出減少了300萬美元 2023年自願償還部分長期貸款，290萬美元的認股權證負債貶值，部分被外幣匯率損失增加的160萬美元所抵消。
 
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的所得稅支出增加了10萬美元。
 
-38-
流動性和資本資源
 
我們的主要現金需求是營運資金、人事成本、合同義務，包括向數字地產合作伙伴付款、辦公室租賃以及軟件和信息技術成本、資本 服務器和資本化軟件開發的支出、利息的支付以及我們的長期貸款和其他承諾所需的本金。我們主要從運營產生的現金中爲這些現金需求提供資金，以及 必要時從資產負債表上的現金和現金等價物中提取。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的運營現金分別爲7,260萬美元和2910萬美元。
 
作爲我們增長戰略的一部分，我們已經並將繼續在研發和技術平台上進行大量投資。我們還計劃有選擇地考慮可能的未來 我們認爲這些收購是具有戰略意義和價值提升的誘人機會。爲了爲我們的增長提供資金，根據我們增長投資的規模和時機以及未來任何可能收購的規模和結構，我們可能 通過發行股權或債務證券和/或進行其他可能重要的借款來補充我們的可用運營現金。
 
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們分別擁有1.822億美元和1.761億美元的現金及現金等價物，以及550萬美元和570萬美元的短期和長期限制性存款， 截至2023年12月31日，分別主要用作我們的租賃承諾和570萬美元短期投資的擔保。截至2024年6月30日，我們沒有持有短期投資。現金和現金等價物包括銀行中的現金 以及流動性強的有價證券投資和貨幣市場基金，在購買之日的原始到期日爲三個月或更短，可隨時兌換成已知金額的現金。短期投資通常包括 銀行存款、美國政府國債、商業票據、公司債務證券和美國機構債券。
 
我們認爲，這加上我們與廣告商和數字房地產合作伙伴合作的淨收益，將爲我們提供足夠的流動性來滿足我們的營運資本和資本支出 至少在未來 12 個月內需要。將來，我們可能需要獲得額外的股權或債務融資，以支持我們持續的資本支出和運營。如果需要額外的資金 外部消息來源，我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法提出這個問題。如果我們無法籌集額外資金或產生擴大業務和投資新技術所需的現金流，這可能會減少我們的 成功競爭並損害我們的業務、增長和經營業績的能力。
 
2022年8月9日，我們對現有的優先擔保信貸協議（“經修訂的信貸協議”）簽訂了增量循環信貸額度修正案。經修訂的信貸協議規定 本金總額不超過9,000萬美元的借款（“循環貸款”）。循環基金的收益可用於爲營運資金需求和一般公司用途提供資金。循環貸款下的借款 融資機制受慣例借款條件的約束，並將根據定期SOFR或基本利率加上固定利率按可變年利率計息。經修訂的信貸協議還包含慣例陳述、契約和 違約事件以及財務契約，這限制了我們允許的淨槓桿率。截至2024年6月30日，我們在循環融資機制下沒有未償還的借款。
 
截至2024年6月30日，我們在長期貸款下的未償債務本金爲1.527億美元，剩餘本金將於2028年9月1日到期時到期。
 
股票回購計劃
 
我們的董事會批准了一項回購已發行普通股的股票回購計劃，該計劃於2023年6月開始，沒有到期日（“回購計劃”）。在 2023 年， 根據回購計劃，我們的董事會批准了高達8000萬美元的回購。2024 年 2 月，我們的董事會批准了高達 1 億美元的資金用於回購計劃，包括回購計劃中的任何剩餘權限 2023 年董事會授權，但須滿足 2000 年《以色列公司法》和《公司條例》（公司救濟，哪些證券在外國證券交易所上市）的要求條件。在允許的情況下 根據回購計劃，可以不時通過私下談判的交易或公開市場進行股票回購，包括通過旨在遵守第10b5-1條的交易計劃進行股票回購，由我們的管理層自由裁量並作爲 受證券法和其他法律要求的允許，包括《交易法》第100億.18條。回購計劃並未規定公司有義務回購任何特定數量的股票，回購的股份數量可能取決於 取決於市場和經濟條件以及其他因素。回購計劃可以隨時停止、修改或暫停。
 
-39-
在截至2024年6月30日的六個月中，我們回購了1250萬股股票，包括1150萬股普通股和100萬股無表決權普通股，平均價格爲每股4.32美元 （不包括30萬美元的經紀人和交易費用）。截至2024年6月30日，公司仍獲得董事會的授權，可以回購普通股，總金額不超過6,560萬美元，前提是必須滿意 以色列《公司法》和《公司條例》規定的必要條件。見第二部分，第2項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用，以及未經審計的合併中期財務附註附註9和附註12 聲明。
 
我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們在2023年10-k表格第1A項下提出的風險和不確定性。“風險因素”，以及我們的 隨後向美國證券交易委員會提交的文件。
 
   
六個月已結束
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
   
未經審計
  
現金流數據：
            
經營活動提供的淨現金
  
$
72,624
    
$
29,122
  
由（用於）投資活動提供的淨現金
    
(13,176
)
    
45,126
  
用於融資活動的淨現金
    
(52,580)
)
    
(35,310)
)
現金和現金等價物餘額的匯率差額
    
(778)
)
    
(236)
)
現金和現金等價物的增加
  
$
6,090
    
$
38,702
  
 
運營活動
 
在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金爲7,260萬美元，與2023年同期的2910萬美元相比增加了4,350萬美元。這個 7,260萬美元與我們的淨虧損3,040萬美元有關，經8,360萬美元的非現金支出和1,950萬美元的營運資金的積極變化調整後。
 
8,360萬美元的非現金費用包括5,120萬美元的折舊和攤銷，以及與3,470萬美元的既得股權獎勵相關的基於股份的薪酬支出，部分費用 被認股權證負債重估導致的390萬美元減少所抵消。
 
營運資金變動導致的現金增加1,950萬美元，主要包括貿易應收賬款淨額減少2,460萬美元，預付費用和其他資產減少1,500萬美元， 部分被貿易應付賬款減少的1190萬美元和遞延稅淨額減少790萬美元所抵消。
 
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金爲2910萬美元，與我們的淨虧損6,270萬美元有關，經7,760萬美元非現金支出和工作變動調整後 資本爲1410萬美元。
 
-40-
7,760萬美元的非現金支出主要包括4540萬美元的折舊和攤銷以及與3,260萬美元的既得股權獎勵相關的基於股份的薪酬支出。
 
營運資金變動導致的現金增加1,410萬美元，主要包括貿易應收賬款減少3,930萬美元、淨額以及預付費用減少860萬美元和其他費用 流動資產和長期預付費用，淨額被貿易應付賬款減少2970萬美元和遞延稅減少650萬美元部分抵消。
 
投資活動
 
在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金爲1,320萬美元，與2023年同期提供的淨現金4,510萬美元相比，減少了5,830萬美元。淨現金 截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的資金主要包括購買1,820萬美元的財產和設備，其中包括資本化的內部使用軟件，部分抵消了580萬美元的到期收益所抵消 的短期投資。
 
截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金爲4,510萬美元，主要包括7,760萬美元的短期投資到期收益，部分抵消了2,200萬美元。 100萬美元購買短期投資, 1,020萬美元購買財產和設備, 包括資本化內部使用軟件.
 
融資活動
 
在截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金爲5,260萬美元，與2023年同期的3530萬美元淨現金相比，增加了1,730萬美元。 截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金主要包括5,450萬美元的普通股回購和170萬美元的預扣稅款 基於股份的薪酬支出，部分被行使期權和既得限制性股票單位獲得的470萬美元收益所抵消。
 
截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金爲3530萬美元，包括償還當前部分的長期貸款3,150萬美元和普通貸款的440萬美元回購 股票和190萬澳元的股份薪酬預扣稅款，部分被股票期權行使和既得限制性股票單位獲得的250萬美元收益所抵消。
 
合同義務
 
下表披露了截至2024年6月30日的有關重大合同義務及其到期期限的彙總信息。未來的事件可能會導致實際付款與這些有所不同 估計。
 
   
按期劃分的合同義務
  
   
2024
    
2025
    
2026
    
2027
    
2028
    
此後
  
   
（以千美元計）
  
債務義務 (1)
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
152,735
    
$
—
  
經營租賃 (2)
    
11,301
      
18,069
      
13,949
      
9624
      
5,593
      
8,264
  
不可取消的購買義務 (3)
    
16,331
      
4,141
      
2,166
      
344
      
—
      
—
  
合同義務總額
  
$
27,632
    
$
22,210
    
$
16,115
    
$
9,968
    
$
158,328
    
$
8,264
  

  (1)
由於我們自願預付款，我們在長期貸款下沒有剩餘的季度攤銷款項的義務。
  (2)
代表不可取消的經營租賃協議下未來的最低租賃承諾。
  (3)
主要是軟件和信息技術方面的合同承諾不可取消的金額。

-41-
上表中的承諾金額與可執行和具有法律約束力的合同有關, 這些合同具體規定了所有重要條款, 包括固定或最低限度使用的服務, 最低或可變價格條款, 以及合同規定的行動的大致時間.該表不包括協議規定的義務，我們可以在不處以巨額罰款的情況下取消這些義務。上表沒有反映任何 自2024年6月30日起，預付債務的減免。
 
截至2024年6月30日，我們有一筆與未確認的稅收優惠負債相關的準備金，總額爲910萬美元，以及與遣散費和繳款計劃相關的其他準備金，這些準備金不包括在內 見上表, 因爲我們認爲對這些債務的支付期限作出可靠的估計是不切實際的.
 
其他商業承諾
 
在我們的正常業務過程中，我們與某些數字資產簽訂協議，根據該協議，在某些情況下，我們同意向他們支付一筆有保障的金額，通常是每月每千頁瀏覽量 基礎。這些協議可能會導致數字財產帳戶的總損失，其中擔保額高於實際產生的收入。這些合同的期限通常從2到5年不等，儘管有些合同可以更短或更長。 這些合同未包含在上表中。
 
最近的會計公告
 
在本報告所涉期間，最近沒有任何影響我們會計政策的重大會計聲明，這些聲明尚未在2023年10-k表格中討論。
 
關鍵會計估計
 
我們對財務狀況經營業績的討論和分析基於本報告其他部分中包含的合併中期財務報表。編制我們的合併財務 根據公認會計原則編制的報表要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額。我們的估計基於過去的經驗和我們認爲的其他假設 在這種情況下是合理的，我們會持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計值不同。
 
我們的關鍵會計政策是那些重要的會計政策ally 影響我們的合併財務報表，涉及管理層的困難、主觀或複雜的判斷。那裏 我們的關鍵會計政策和截至2023年12月31日止年度的估算沒有實質性變化，已包含在我們的 2023 年表格 10-K。
 
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

外幣兌換風險

一個 新謝克爾、歐元、英鎊或日元兌美元的上漲或下降10％將影響合併虧損報表，如下所示：
 
-42-
​
  
營業損失影響
六個月已結束
6月30日
  
​
  
2024
    
2023
  
​
  
（以千美元計）
  
​
    
+10%

   
-10%

   
+10%

   
-10%

NIS/美元
  
$
(687)
)
  
$
687
    
$
(126)
)
  
$
126
  
歐元/美元
  
$
2,005
    
$
(2,005)
)
  
$
169
    
$
(169)
)
英鎊/美元
  
$
(1,252)
)
  
$
1,252
    
$
(104
)
  
$
104
  
日元/美元
  
$
476
    
$
(476)
)
  
$
312
    
$
(312)
)

至 減少與預測的未來現金流相關的外匯風險的影響，這些現金流與工資支出和其他以新謝克爾計價的人事相關成本及其計價 波動性，我們已經建立了對沖計劃並使用衍生金融工具，特別是外幣遠期合約， 看漲期權和看跌期權，以管理外幣敞口 風險。這些衍生工具被指定爲現金流套期保值。
 
利率風險

利率風險是指利率變動時固定收益投資的價值或收益率可能下降的風險。
 
我們的現金、現金等價物和短期投資主要用於營運資金的目的。我們投資活動的主要目標是保護資本和實現 流動性需求。我們不以交易或投機爲目的進行投資。此類利息賺取工具存在一定程度的利率風險。利率的變化會影響我們的現金和現金等價物的利息 和短期投資，以及這些證券的市場價值。
 
一個s of 2024年6月30日，我們有大約 $152.7 我們項下的數百萬未償借款 可變利率的長期貸款。有關我們的增量循環信貸額度修正案的信息，請參閱流動性和資本資源。
 
利率的波動可能會影響未來借款中記錄的利息支出水平。我們不會爲以下目的訂立衍生金融工具，包括利率互換 有效對沖利率變動的影響或用於投機目的。

通貨膨脹風險

通貨膨脹的影響導致設備和勞動力成本上升，這與之一致 它對總體經濟的影響。如果我們的成本，特別是勞動力、銷售和 營銷、信息系統、技術和公用事業成本將受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法有效降低如此高的成本。我們無法或未能這樣做可能會造成不利影響 影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
 
信用風險

應收賬款方面的信用風險通常不大，因爲我們會定期評估合作伙伴和廣告商的信譽。從歷史上看，我們通常沒有經歷過 與廣告商應收賬款有關的物質損失。我們不需要抵押品。由於這些因素，管理層認爲，除了爲收款損失提供的金額外，我們的帳戶中不可能存在其他信用風險 應收賬款。
 
-43-
截至2024年6月30日，我們的單一客戶佔貿易應收賬款餘額的15.3％。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的單一客戶佔14.1％和13.3％， 分別佔總收入的比例。截至2023年12月31日，沒有一個客戶佔貿易應收賬款的10％或以上。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有一個客戶佔總收入的10％以上。參見 未經審計的合併中期財務報表附註2和12。
 
截至2024年6月30日，我們主要在美國、英國和以色列的銀行維持現金餘額。在美國和英國，公司的存款維持在 商業銀行，由美國聯邦存款保險公司（“FDIC”）和金融服務補償計劃（“FSCS”）投保，後者由英格蘭銀行（以審慎監管機構的名義行事）授權 權威）分別是。在以色列，商業銀行沒有政府贊助的存款保險。從歷史上看，我們沒有經歷過與這些餘額相關的損失，並認爲我們在該領域的信用風險是合理的。截至六月 2024 年 30 日，我們在美國和英國銀行維持的現金餘額大大超過聯邦存款保險公司和 FSCS 的保險限額，預計我們將繼續這樣做。我們會定期監控銀行的財務實力和其他因素 決定在哪裏存放現金存款，但可能無法完全降低可能發生的銀行倒閉的風險。
 
截至2024年6月30日，該公司沒有持有短期投資。
 
我們的衍生品使我們面臨信用風險，以至於交易對手可能無法滿足協議條款。我們試圖通過限制我們的風險來降低此類風險 主要金融機構的交易對手以及 將風險分散到許多主要金融機構。但是，其中一個或多個金融機構的倒閉是可能的，並可能導致損失。
 
第 4 項。
控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），即 旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司報告要求披露的信息，並且 我們會收集信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。任何控制和程序，無論如何 如果設計和操作得當，只能爲實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了 截至目前，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性 6月30日 2024。根據該評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出結論，截至 6月30日 2024，我們的披露控制和程序有效實現了合理的目標 保障級別。

內部控制的變化

在本報告所述期間，根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條，管理層評估中確定的對財務報告的內部控制沒有變化 本10-Q表季度報告對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響。

-44-
第二部分— 其他信息

第 1 項。
法律訴訟

我們不時參與與業務開展相關的各種訴訟事宜。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，我們認爲該訴訟的解決會得到解決。 對我們的合併業務前景、財務狀況、流動性、經營業績、現金流或資本水平產生重大不利影響。
 
第 1A 項。
風險因素

投資我們的 O普通股票涉及高風險。我們在第一部分第 1A 項中描述了與我們的業務相關的風險：“風險 我們的 “因素” 2023 年表格 10-K。這些風險因素中描述的每種風險都可能與我們的投資或所有權的決策有關 O普通股。任何此類風險的發生都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、收入、經營業績、增長或實現戰略目標的能力產生重大不利影響，以及 可能會導致我們的交易價格 O普通股下跌。您應仔細考慮此類風險和本報告中包含的其他信息，包括我們的簡明合併信息 在做出與我們相關的投資決策之前，中期財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 O普通的 股份。

我們目前所知的2023年10-k表格中的風險因素沒有其他重大變化；但是我們的風險因素無法預測和完全解決投資我們的所有可能的風險 普通股，投資普通股的風險可能會隨着時間的推移而發生變化，並且可能會出現我們沒有意識到或我們認爲不重要的其他風險和不確定性。因此，建議你 除了我們提供的信息外，還要考慮其他信息來源，並行使自己的判斷力。

 第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

下表列出了截至2024年6月30日的三個月中根據我們的普通股回購計劃回購的普通股。

時期
  
(a) 回購的股份總數
    
(b) 平均值
每人支付的價格
分享 (1)
    
(c) 總人數
的股份
作爲零件購買
公開的
已宣佈
程式
    
(d) 大約美元
當年5月的股票價值
但要在下方購買
計劃或計劃 (2)
  
2024 年 4 月 1 日至 4 月 30 日
    
3,266,520
    
$
4.15
      
3,266,520
    
$
78,581,509
  
2024 年 5 月 1 日至 5 月 31 日
    
2,056,893
    
$
4.38
      
2,056,893
    
$
69,579,077
  
2024 年 6 月 1 日至 6 月 30 日
    
988,296
    
$
4.07
      
988,296
(3) 
  
$
65,556,713
  

(1)
不包括經紀人和交易費用。
(2)
我們的董事會批准了已發行普通股的股票回購計劃，該計劃於2023年6月開始，沒有到期日（“回購”）。 程序”）。2023 年，我們董事會根據回購計劃批准了高達 8,000 萬美元的回購。2024 年 2 月，我們的董事會批准了高達 1 億美元的資金用於回購計劃，包括任何 2023 年董事會授權的剩餘權力，但須滿足《以色列公司法》和《公司條例》（公司救濟，哪些證券在哪些證券上市）規定的條件 外國證券交易所）2000。回購計劃允許我們不時在公開市場上私下購買普通股，包括通過旨在遵守《交易法》第10b5-1條的交易計劃 談判交易或其他方式。任何股票回購的時間和金額將取決於市場狀況和公司確定的其他因素。公司可以隨時暫停、修改或終止該計劃 自行決定，恕不另行通知。
(3)
無表決權普通股。見未經審計的合併中期財務報表附註12。

-45-
第 3 項。
優先證券違約
 
沒有。
 
第 4 項。
礦山安全披露
 
不適用。
 
第 5 項。
其他信息
 
規則 10b5-1 交易計劃
 
以下交易計劃旨在滿足規則10b5-1（c）的肯定辯護條件。
 
開啓 2024年5月23日 Lior Golan， 首席技術官， 採用 一個 10b5-1 提供潛力的交易計劃 最多可銷售 1,017,498 公司的普通股。該計劃的期限是直到最早的日期 2025年2月28日 或完成所有受計劃約束的交易.
 
-46-
第 6 項。
展品

  展品編號
  
展品描述
   
董事會薪酬待遇，自 2024 年 5 月 28 日起修訂
   
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證
   
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證
   
第 1350 節認證
 
101.INS
  
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
 
101.SCH
  
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
 
101.CAL
  
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
 
101.DEF
  
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
 
101.LAB
  
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
 
101.PRE
  
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
 
104
  
封面交互式數據文件（格式爲行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。

-47-
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式代表其簽署了本10-Q表季度報告 由下列簽署人經正式授權在紐約就此事作出 第七名 的那一天 2024 年 8 月。

 
來自：
 /s/ 斯蒂芬 ·C· 沃克  
 
姓名：斯蒂芬·C·沃克
 
職務：首席財務官


-48-